Contract

受託研究契約書

（契約項目表）

１．甲	国立大学法人東京農工大学
２．乙
３．研究題目
４．研究目的及び内容
５．研究担当者	氏名	所属部局・職名	本研究における役割
	６．研究期間	年　　月　　日　から　　　　　　年　　月　　日　まで
７．研究経費	総　額　　　　　　　　　　円　（うち消費税　　　　　　円）　 （うち直接経費　　　　　　　円） （うち間接経費　　　　　　　円）
８．提供物品
９．秘密保持義務の有効期間	研究終了日又は研究中止の翌日から起算して３年間
１０．xxxxの秘匿期間	研究完了の翌日から起算して３年間

甲と乙は、上記契約項目表記載の受託研究（以下「本受託研究」という。）を実施するにつき、次の各条のとおり受託研究契約（以下「本契約」という。）を締結し、本契約の締結を証するため、この契約書2通を作成し、甲、乙それぞれ1通を保管するものとする。

令和　　年　　月　　日

（甲）xxxxxxxxxxxx0xxの１

国立大学法人東京農工大学

契約担当役　学長　xx　xx

（乙）○○○○○○○○○○○○○○○○○

○○○○○○○○○○○○○○

○○○○○○　○○○　○○

（定義）

第１条　本契約書において、次に掲げる用語は次の定義によるものとする。

一　「研究成果」とは、本契約に基づき得られたもので、第２条に規定する研究成果報告書において成果として確定された本受託研究の目的に関係する発明、考案、意匠、著作物（プログラム及びデータベースに係るものに限る。）、ノウハウ等の技術的成果をいう。

二　「知的財産権」とは、次に掲げるものをいう。

イ　特許法（昭和34年法律第121号）に規定する特許権、実用新案法（昭和34年法律第123号）に規定する実用新案権、意匠法（昭和34年法律第125号）に規定する意匠権、半導体集積回路の回路配置に関する法律（昭和60年法律第43号）に規定する回路配置利用権、種苗法（平成10年法律第83号）に規定する育成者権及び外国における上記各権利に相当する権利

ロ　特許法に規定する特許を受ける権利、実用新案法に規定する実用新案登録を受ける権利、意匠法に規定する意匠登録を受ける権利、半導体集積回路の回路配置に関する法律第３条第１項に規定する回路配置利用権の設定の登録を受ける権利、種苗法第３条に規定する品種登録を受ける地位及び外国における上記各権利に相当する権利

ハ　著作xx（昭和45年法律第48号）に規定するプログラムの著作物及びデータベースの著作物（以下「プログラム等」という。）の著作権並びに外国における上記各権利に相当する権利

ニ　秘匿することが可能な技術情報であって、かつ、財産的価値のあるものの中から、甲乙協議の上特に指定するもの（以下「ノウハウ」という。）

２　本契約書において「発明等」とは、特許権の対象となるものについては発明、実用新案権の対象となるものについては考案、意匠権、回路配置利用権及びプログラム等の著作物の対象となるものについては創作、育成者権の対象となるものについては育成、並びにxxxxの対象となるものについては案出という。

３　本契約書において、知的財産権の「実施」とは、特許法第２条第３項に定める行為、実用新案法第２条第３項に定める行為、意匠法第２条第２項に定める行為、半導体集積回路の回路配置に関する法律第２条第３項に定める行為、種苗法第２条第５項に定める行為、著作xx第２条第１項第９号の４、第１５号及び同項第１９号に定める行為並びにノウハウの使用をいう。

４　本契約書において「研究担当者」とは、表記契約項目表５．に掲げる者をいう。

（研究成果の報告）

第２条　甲は、本受託研究が完了した日の翌日から起算して３０日以内に、研究成果報告書を乙に提出するものとする。

（ノウハウ等の指定）

第３条　甲は、研究成果のうち、ノウハウ及び秘密として保持すべき情報（以下「ノウハウ等」という。）について、乙と協議の上指定することができる。

２　前項の指定に当たっては、秘匿すべき期間を明示するものとする。

３　前項の秘匿すべき期間は、甲乙協議の上決定するものとし、原則として表記契約項目表１０．の期間有効に継続するものとする。ただし、指定後において必要があるときは、甲乙協議の上秘匿すべき期間を延長し、又は短縮することができる。

（研究の遂行）

第４x　xは、本受託研究を自己の責任において行うこととし、その実施に当たり被った損害については乙に対して賠償を請求しない。

２　甲は、甲に属する者を新たに本受託研究の研究担当者として参加させようとするときはあらかじめ相手方に書面により通知するものとする。

（再委託）

第５条　甲は書面による事前の乙の承諾なしに、受託研究の再委託等本契約に基づく権利及び義務を、第三者に承継させてはならない。

（研究経費の支払い）

第６条　乙は、表記契約項目表７．に掲げる研究経費を負担するものとし、甲の発する請求書により請求書の発行日から３０日以内（当日が金融機関の休業日に当たる場合はその前日とする。）に支払わなければならない。

２　乙は所定の支払期限までに前項の研究経費を支払わないときは、支払期限の翌日から支払い日までの日数に応じ、その未納額に年３％の割合で計算した延滞金を付加して支払わなければならない。

（経理）

第７条　前条の研究経費の経理は甲が行う。ただし、乙は本契約に関する経理書類の閲覧を甲に申し出ることができる。甲は乙からの閲覧の申し出があった場合、これに応じなければならない。

（研究経費により取得した設備等の帰属）

第８条　研究経費により取得した設備等は、甲に帰属するものとする。

（提供物品の搬入等）

第９条　甲は、乙から表記契約項目表８．に掲げる乙の提供物品（以下「提供物品」という。）を無償で受け入れ、本受託研究に使用するものとする。なお、甲は提供物品について、その据付完了の時から返還に係る作業が開始される時まで善良なる管理者の注意義務をもってその保管にあたらなければならない。

２　提供物品の搬入及び据付けに要する経費は、乙の負担とする。

３　乙は第１項により甲の施設内に持ち込んだ提供物品の管理については、甲の規程・規則に従わなければならない。

（受託研究の中止又は期間の延長）

第１０条　天災その他やむを得ない事由があるときは、甲乙協議のxx受託研究を中止し、又は研究期間を延長することができる。

（提供物品の返還）

第１１条　甲は、本受託研究を完了し、又は中止したときは、提供物品を研究の完了又は中止の時点の状態で乙に返還するものとする。この場合において、撤去及び搬出に要する経費は、乙の負担とする。

（研究経費の返還）

第１２条　本受託研究を完了し、又は中止した場合において、第６条第１項の規定により支払われた研究経費の額に不用が生じた場合は、乙は甲に不用となった額の返還を請求することができる。甲は乙からの返還請求があった場合、これに応じなければならない。

（研究経費が不足した場合の処置）

第１３条　甲は、支払われた研究経費に不足を生じるおそれが発生した場合には、直ちに理由等を付して乙に書面により通知するものとする。この場合において、乙は甲と協議の上不足する研究経費を負担するかどうかを決定するものとする。

（成果の帰属）

第１４条　甲は、本受託研究の実施に伴い発明等が生じた場合には、速やかに乙に通知しなければならない。

２　本受託研究の実施に伴い生じた発明等に係る知的財産権は、原則として甲に単独で帰属するものとする。

３　前項に規定する知的財産権以外の研究成果としての有体物（以下「成果有体物」という。）の帰属は、甲が自己の設備等により単独で作製した成果有体物に係るものは甲の単独所有とし、乙の提供物品を利用して甲が作製した成果有体物に係るものは原則として甲乙の共有とする。ただし、当該成果有体物の帰属について疑義が生じた場合又は第三者との契約等により別途定めがある場合は、甲乙協議のxxx取扱いを決定するものとする。

４　前項の成果有体物の範囲については、国立大学法人東京農工大学研究開発成果としての有体物の取扱いに関する規程第４条に定めるものとする。

（知的財産権の出願等）

第１５条　甲は、知的財産権の出願等及び権利保全の手続きを行うことができる。

２　甲が前項の手続きを行ったときは、速やかに関係文書の写しを添付して、乙に通知するものとする。

（知的財産権の譲渡等）

第１６条　甲は、本受託研究の結果生じた発明等であって、第１４条第２項の規定により甲に承継された知的財産権（プログラム等の著作権及びノウハウを除く。以下「甲の知的財産権」という。）を、乙（又は甲及び乙が協議の上指定した者）に限り譲渡することができるものとし、別に定める譲渡契約によりこれを行うものとする。

（独占的実施）

第１７条　甲は、甲の知的財産権について、乙又は乙の指定する者から独占的に実施したい旨の通知があった場合には、当該通知を拒む正当な理由がない限り、別に定める実施許諾契約により、当該知的財産権を独占的に実施させることを許諾する。

２　前項により乙に独占的に実施させる期間（以下「独占的実施期間」という。）は、出願等をしたときから１０年を超えない範囲で定める期間とする。ただし、甲は、乙又は乙の指定する者から独占的実施期間を更新したい旨の申し出があった場合には、独占的実施期間の更新を許諾することができる。この場合、更新する期間については、甲乙協議の上定めるものとする。

（第三者に対する実施の許諾）

第１８条　甲は、乙又は乙の指定する者が、甲の知的財産権を、前条に規定する独占的実施期間中、その第２年次以降において正当な理由なく実施しないときは、乙又は乙の指定する者の意見を聴取の上、乙又は乙の指定する者以外の者（以下「第三者」という。）に対し当該知的財産権の実施を許諾することができるものとする。

２　甲は、乙又は乙の指定する者に対し実施を許諾した場合であっても、当該実施を許諾したことが公共の利益を著しく損なうと認められるときは、乙に対し書面で通知を行い、乙と協議を行うものとする。その協議によってもなお事態が改善されない場合は、甲は、乙又は乙の指定する者への実施の許諾を解除した上、第三者に対し当該知的財産権の実施を許諾することができるものとする。

３　乙が甲の知的財産権に関して、独占的な実施を希望しない場合、甲は、当該知的財産権について自由に第三者に対し実施の許諾をすることができるものとする。

（実施料）

第１９x　xの知的財産権を乙又は乙の指定する者が実施しようとするときは、別に実施許諾契約で定める実施料を甲に支払わなければならない。

（プログラム等及びノウハウの取扱い）

第２０条　本受託研究の結果生じたプログラム等及びノウハウの取扱いについては、第１６条から第１９条における取扱いに準じるものとし、甲乙協議の上別途定めるものとする。

（情報の開示）

第２１条　乙は、本受託研究に関して乙の有する情報・知識等を甲の本受託研究遂行に必要な範囲において甲に開示するものとする。

（秘密の保持）

第２２条　甲及び乙は、本受託研究の実施に当たり、秘密である旨を明示の上、開示もしくは提供を受け又は相手方より知り得た技術上及び営業上の一切の情報（以下「秘密情報」という。）について、表記契約項目表５．に掲げる研究担当者及び本受託研究の実施に必要な最低限の者以外に開示・漏洩してはならない。ただし、次のいずれかに該当する情報については、この限りではない。

一　開示を受け又は知得した際、既に自己が保有していたことを証明できる情報

二　開示を受け又は知得した際、既に公知となっている情報

三　開示を受け又は知得した後、自己の責めによらずに公知となった情報

四　正当な権限を有する第三者から秘密保持義務を負うことなく適法に取得したことを証明できる内容

五　相手方から開示された情報によることなく独自に開発・取得していたことを証明できる情報

六　書面により事前に相手方の同意を得たもの

２　甲及び乙は、秘密情報を本受託研究以外の目的に使用してはならない。ただし、前項各号に該当するもの、又は書面により事前に相手方の同意を得た場合はこの限りではない。

３　甲及び乙は、秘密情報について法令により開示が義務付けられているとき、又は主務官庁もしくは裁判所その他の公的機関より法令に基づき開示の請求を受けたときは、第１項の規定にかかわらず、当該秘密情報の開示を必要かつ相当な範囲で行うことができる。ただし、相手方に対して秘密保護の措置を行う合理的な機会を与えるよう努めるものとする。

４　前三項の有効期間は、表記契約項目表９．の期間有効に継続するものとする。ただし、甲乙協議の上この期間を延長し、又は短縮することができるものとする。

（研究成果の公表）

第２３条　甲及び乙は、本受託研究によって得られた研究成果の公表を希望する場合、公表を希望する当事者（以下「公表希望当事者」という。）は、本受託研究が完了（研究期間が複数年度にわたる場合は各年度末）した翌日から起算して６ヶ月を経過した日以降、当該研究成果（研究期間が複数年度にわたる場合は当該年度に得られた研究成果）について、第３条に規定するノウハウ等の秘匿の義務及び第２２条に規定する秘密保持の義務を遵守した上で発表又は公表すること（以下「研究成果の公表等」という。）ができるものとする。

２　前項の規定にかかわらず、公表希望当事者は、研究成果の公表等を行おうとする日の３０日前までにその内容を書面にて他の当事者に通知し、次項の確認を経ることを条件として、研究成果の公表等を行うことができるものとする。また、公表希望当事者は、事前の書面による了解を得た上で、その内容が本受託研究の結果得られたものであることを明示することができる。

３　前項の通知を受けた他の当事者は、研究成果の公表等を行おうとする内容が将来期待される利益を侵害する恐れがあると判断されるときは、当該通知受理後１４日以内に発表又は公表される技術情報の修正を書面にて公表希望当事者に通知するものとし、公表希望当事者は、他の当事者と十分な協議をしなければならない。公表希望当事者は、研究成果の公表等により将来期待される利益を侵害する恐れがあると判断される部分については、他の当事者の同意なく公表してはならない。ただし、他の当事者は正当な理由なくかかる同意を拒んではならない。

４　甲及び乙は、研究成果の公表等において、第３条第３項に規定された期間中にノウハウを開示する内容を含む公表を希望する場合、又は第２２条第４項に規定された期間中に秘密情報を含む公表を希望する場合は、その内容について事前に相手方の書面による承諾を得なければならない。

（輸出管理）

第２４条　甲及び乙は、本契約に従って相手方から提供される機器・試料等又は資料・情報を輸出又は提供を行う場合、外国為替及び外国貿易法及びこれに関連する法令を遵守しなければならない。

２．甲及び乙は、本契約に従って相手方から提供、支給、貸与されるいかなる機器・試料等又は資料・情報を大量破壊兵器等の設計・製造・使用・保管等の目的に自ら使用せず、また、かかる目的に使用する意思が明らかである第三者に対して直接・間接を問わず輸出又は提供を行わない。

（研究協力者の参加及び協力）

第２５x　xは、本受託研究遂行上、研究担当者以外の者の参加又は協力を得ることが必要と認めた場合、当該研究担当者以外の甲に所属する者（学生等を含む。）を研究協力者として本受託研究に参加させることができる。

２　前項の場合において、甲は、研究協力者となる者に本契約の内容を遵守させなければならない。

（契約の解除）

第２６条　甲は、乙が研究経費を所定の納付期限までに納付しないときは、本契約を解除することができる。

２　甲及び乙は、次の各号のいずれかに該当し、催告後３０日以内に是正されないときは、本契約を解除することができるものとする。

一　相手方が本契約の履行に関し、不正又は不当の行為があったとき

二　相手方が本契約に違反したとき

（損害賠償）

第２７条　乙は、第４条の規定にかかわらず、前条に掲げる事由、故意もしくは重大な過失、又は表記契約項目表８．に掲げる乙の提供物品に瑕疵があったことによって甲に損害を与えたときは、甲が直接的に被った損害の範囲内で甲に対して賠償する責任を負うものとする。

２　甲は、乙に損害を与えたときは、受領した金額の範囲内で乙に対して賠償する責任を負うものとする。

（契約の有効期間）

第２８条　本契約の有効期間は、表記契約項目表６．に規定する研究期間のとおりとする。

２　本契約の失効後も、第２条から第４条、第９条から第１２条、第１４条から第２０条、第２２条、第２３条、第２４条、第２７条、第２８条、第３２条及び第３５条の規定は、当該条項に定める期間又は対象事項が全て消滅するまで有効に存続する。

（暴力団関与の場合の属性要件に基づく契約解除）

第２９条　甲は、乙が次の各号の一に該当すると認められるときは、何らの催告を要せず、本契約を解除することができる。

一　法人等（個人、法人又は団体をいう。）の役員等（個人である場合はその者、法人である場合は役員又は支店若しくは営業所（常時契約を締結する事務所をいう。）の代表者、団体である場合は代表者、理事等、その他経営に実質的に関与している者をいう。以下同じ。）が、暴力団（暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成３年法律第７７号）第２条第２号に規定する暴力団をいう。以下同じ。）又は暴力団員（同法第２条第６号に規定する暴力団員をいう。以下同じ。）であるとき

二　役員等が、自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的、又は第三者に損害を加える目的をもって、暴力団又は暴力団員を利用するなどしているとき

三　役員等が、暴力団又は暴力団員に対して、資金等を供給し、又は便宜を供与するなど直接的あるいは積極的に暴力団の維持、運営に協力し、若しくは関与しているとき

四　役員等が、暴力団又は暴力団員であることを知りながらこれを不当に利用するなどしているとき

五　役員等が、暴力団又は暴力団員と社会的に非難されるべき関係を有しているとき

（暴力団関与の場合の行為要件に基づく契約解除）

第３０条　甲は、乙が自ら又は第三者を利用して次の各号のいずれかに該当する行為をした場合は、何らの催告を要せず、本契約を解除することができる。

一　暴力的な要求行為

二　法的な責任を超えた不当な要求行為

三　取引に関して脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為

四　偽計又は威力を用いて契約担当官等の業務を妨害する行為

五　その他前各号に準ずる行為

（暴力団が関与していない旨の表明確約）

第３１条　乙は、第２９条の各号及び第３０条各号のいずれにも該当しないことを表明し、かつ、将来にわたっても該当しないことを確約する。

（暴力団関与の場合の損害賠償）

第３２条　甲は、第２９条又は第３０条の規定により本契約を解除した場合は、これにより乙に生じた損害について、何ら賠償又は補償することを要しない。

２　乙は、甲が第２９条又は第３０条の規定により本契約を解除した場合において、甲に損害が生じたときは、その損害を賠償するものとする。

（暴力団関与の場合の不当介入に関する通報・報告）

第３３条　乙は、自らが、暴力団、暴力団員、社会運動・政治運動標ぼうゴロ等の反社会的勢力から不当要求又は業務妨害等の不当介入を受けた場合は、これを拒否するとともに、速やかに当該不当介入の事実を甲に報告し、かつ、警察への通報及び捜査上必要な協力を行うものとする。

（協議）

第３４条　本契約に定めのない事項について、これを定める必要があるときは、甲乙協議の上定めるものとする。

（裁判管轄）

第３５条　本契約に関する一切の紛争（裁判所の調停手続きを含む）は、東京地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。