证券代码：03996.HK 上市地：香港联合交易所 证券简称：中国能源建设 证券代码：600068.SH 上市地：上海证券交易所 证券简称：葛洲坝

证券代码：00000.XX	上市地：香港联合交易所	证券简称：中国能源建设
证券代码：000000.XX	上市地：上海证券交易所	证券简称：葛洲坝

中国能源建设股份有限公司换股吸收合并

中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易预案

合并双方	住所
中国能源建设股份有限公司	xxxxxxxxxxx00xx0xx0x00x00-0000x
中国葛洲坝集团股份有限公司	xxxxxxxxxx000xxxxxxx

合并方财务顾问

二〇二〇年十月

交易各方声明

合并双方董事会及董事、监事、高级管理人员保证本预案内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完 整性承担个别和连带的法律责任。

合并双方及合并双方控股股东已出具承诺，将及时提供本次交易相关信息，并保证为本次交易出具的说明、承诺及所提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；如因提供的信息和承诺存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给葛洲坝或者投资者造成损失的，将依法承担相应的赔偿责任。

本次交易相关证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整；如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，且该证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次换股吸收合并相 关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次换股吸收合并涉及的中国能源建 设、葛洲坝审计等各项工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过本次交易聘 请的会计师事务所审计，本公司特别提醒投资者，合并双方经审计的财务数据、估值 最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，请投资者审慎使用。中国能源建设、葛 洲坝董事会及董事会成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。在本次换 股吸收合并相关审计等各项工作完成后，中国能源建设和葛洲坝将另行召开董事会审 议与本次换股吸收合并相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告书等相关文件，同时履行相应股东大会审议程序。合并双方经审计的财务数据、估值结果将在换股吸 收合并报告书中予以披露。

本次换股吸收合并完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得合并双方股东大会、中国能源建设类别股东会的审议通过及中国证监会等有权监管机构的批准或核准。中国证监

会及其他监管部门对本次换股吸收合并所做的任何决定或意见，均不表明其对相关股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。

本预案所披露的所有信息，仅供中国境内A股市场投资者参考，不构成对其他任何市场投资者的关于发行股份或资产重组的任何要约、承诺、意见或建议。

重大事项提示

一、本次交易方案

（一）本次合并方案概述

中国能源建设拟通过向葛洲坝除葛洲坝集团以外的股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并葛洲坝。本次合并完成后，葛洲坝将终止上市，接收方将承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，葛洲坝最终将注销法人资格。中国能源建设因本次合并所发行的 A 股股票将申请在上交所主板上市流通。中国能源建设原内资股将转换为 A 股并申请在上交所主板上市流通。

（二）本次换股吸收合并的具体方案

1、合并双方

x次合并的合并方为中国能源建设，被合并方为葛洲坝。

2、合并方式

中国能源建设以换股方式吸收合并葛洲坝，即中国能源建设向葛洲坝除葛洲坝集团以外的股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的葛洲坝股票。葛洲坝集团所持有的葛洲坝股票不参与换股且不行使现金选择权，该等股票将在本次合并后予以注销。本次合并完成后，葛洲坝将终止上市，中国能源建设作为存续公司，将通过接收方葛洲坝集团承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，葛洲坝最终将注销法人资格。

3、换股发行的股票种类及面值

中国能源建设为本次合并之目的发行的股票种类为境内上市人民币普通股（ A

股），每股面值为人民币 1 元。

4、换股对象及合并实施股权登记日

本次换股的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的除葛洲坝集团以外的葛洲坝所有股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的葛洲坝股东持有的葛洲坝股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的葛洲坝股票（但中国能源建设或其下属公司作为现金选择权提供方的

除外），将全部按照换股比例转换为中国能源建设因本次合并发行的 A 股股票。

合并双方董事会将在本次合并获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。

5、换股价格与发行价格

（1）葛洲坝 A 股换股价格

葛洲坝换股价格为 8.76 元/股。综合考虑股票价格波动的风险并对葛洲坝换股股东

进行风险补偿，葛洲坝换股价格以定价基准日前 20 个交易日的均价 6.04 元/股为基准，给予 45%的溢价率，即 8.76 元/股。

若葛洲坝自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。其他情况下，葛洲坝换股价格不再进行调整。

（2）中国能源建设 A 股发行价格

中国能源建设本次 A 股发行价格为 1.98 元/股。中国能源建设发行价格是以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、行业可比公司估值水平等因素综合确定的。

若中国能源建设自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将作相应调整。其他情况下，中国能源建设发行价格不再进行调整。

6、换股比例

换股比例计算公式为：换股比例=葛洲坝 A 股换股价格÷中国能源建设 A 股发行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次中国能源建设换股吸收合并葛洲坝的换股比例为 1:4.4242，即葛洲坝换股股东所持有的每股葛洲坝股票可以换得 4.4242 股中国能源建设本次发行的 A 股股票。

若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股比例将作相应调整。其他情况下，换股比例不再进行调整。

7、换股发行股份的数量

截至本预案签署日，葛洲坝总股本为 4,604,777,412 股，除葛洲坝集团持有的葛洲

坝股份外，参与本次换股的葛洲坝股份合计 2,632,286,188 股。按照上述换股比例计算，

则中国能源建设为本次合并发行的股份数量合计为 11,645,760,553 股。

若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。

8、中国能源建设 A 股股票的上市流通

x次合并完成后，中国能源建设为本次合并发行的 A 股股票、以及中国能源建设原内资股转换的 A 股股票将申请于上交所上市流通。

9、零碎股处理方法

葛洲坝换股股东取得的中国能源建设 A 股股票应当为整数，如其所持有的葛洲坝股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

10、权利受限的葛洲坝股份的处理

对于存在权利限制的葛洲坝股份，该等股份在换股时均应转换成中国能源建设发行的 A 股股份，原在葛洲坝股份上已存在的权利限制状态将在换取的相应中国能源建设 A 股股份上继续维持有效。

11、股份锁定期安排

中国能源建设之股东中国能建集团承诺：“1、自中国能建 A 股股票上市交易之 日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能建本次合并前 已发行的股份（不含 H 股），也不由中国能建回购该等股份。自中国能建 A 股股票上 市后六个月内，如中国能建 A 股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者 上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺将持有中国能建股票的锁定期限自 动延长六个月。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监 管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持中国能建股份（不含 H 股）的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及

规范性文件的规定而给中国能建及其控制的企业造成的一切损失。4、自中国能建 A 股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经交易所同意，可 以豁免遵守上述承诺：（1）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；

（2）交易所认定的其他情形。”

中国能源建设之股东电规院承诺：“自中国能建 A 股股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能建本次合并前已发行的股份，也不由中国能建回购该等股份。自中国能建 A 股股票上市后六个月内，如中国能建 A 股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺将持有中国能建股票的锁定期限自动延长六个月。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持中国能建股份的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给中国能建及其控制的企业造成的一切损失。4、自中国能建 A 股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述承诺：（1）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（2）交易所认定的其他情形。”

中国能源建设之股东国新控股承诺：“1、自中国能建 A 股股票上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能建本次换股吸收合并前已发行的股份（不含 H 股），也不由中国能建回购该等股份。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持中国能建股份的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给中国能建及其控制的企业造成的一切损失。”

中国能源建设之股东诚通金控承诺：“1、自中国能建 A 股股票上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能建本次换股吸收合并前已发行的股份，也不由中国能建回购该等股份。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持中国能建股份的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给中国能建及其控制的企业造成的一切损失。”

12、异议股东的保护机制

（1）中国能源建设异议股东的保护机制

中国能源建设异议股东指在参加中国能源建设为表决本次合并而召开的股东大会和相应的类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中国能源建设异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的中国能源建设的股东。

为保护中国能源建设股东利益，减少本次合并后中国能源建设股价波动对投资者的影响，根据《公司法》及《中国能源建设股份有限公司章程》的相关规定，本次合并中将赋予中国能源建设异议股东收购请求权。本次合并将由中国能建集团（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第三方按照公平价格向中国能源建设异议股东提供收购请求权，收购请求权提供方将在审议本次合并的股东大会召开前确定并公告。在此情况下，该等中国能源建设异议股东不得再向中国能源建设或任何同意本次合并的中国能源建设股东主张收购请求权。

行使收购请求权的中国能源建设异议股东，可就其有效申报的每一股中国能源建设股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让中国能源建设异议股东行使收购请求权的全部中国能源建设股份，并相应支付现金对价。

登记在册的中国能源建设异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①就中 国能源建设内资股东而言，在中国能源建设关于本次合并的股东大会和内资股类别股 东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双 方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；就中国能源建设 H 股股东而言，在中国能源建设关于本次合并的股东大会和 H 股类别股东会上就关于本次合并方案的 相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表 决时均投出有效反对票；②自中国能源建设审议本次合并的股东大会、类别股东会的 股权登记日起，作为有效登记在册的中国能源建设股东，持续持有代表该反对权利的 股票直至收购请求权实施日；③在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序；④不

存在无权主张行使收购请求权的情形。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。中国能源建设异议股东在本次中国能源建设换股吸收合并股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；中国能源建设异议股东在本次中国能源建设换股吸收合并股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。

持有以下股份的登记在册的中国能源建设异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：①存在权利限制的中国能源建设股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向中国能源建设承诺放弃中国能源建设异议股东收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。

如果本次合并方案未能获得合并双方股东大会、中国能源建设类别股东会或相关监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则中国能源建设异议股东不能行使收购请求权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申报、结算和交割等）将由中国能源建设与收购请求权提供方协商一致后确定，并将依据法律、法规以及香港联交所的规定及时进行信息披露。

（2）葛洲坝异议股东的保护机制

葛洲坝异议股东指在参加葛洲坝为表决本次合并而召开的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至葛洲坝异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的葛洲坝的股东。

为充分保护葛洲坝全体股东特别是中小股东的权益，根据《公司法》及《中国葛洲坝集团股份有限公司章程》的相关规定，本次合并将由中国能建集团（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第三方向葛洲坝异议股东提供现金选择权，现金选择权提供方将在审议本次合并的股东大会召开前确定并公告。在此情况下，该等葛洲坝异议股东不得再向葛洲坝或任何同意本次合并的葛洲坝股东主张现金选择权。

葛洲坝异议股东现金选择权价格为定价基准日前一个交易日股票收盘价，即 6.09元/股。若葛洲坝自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。

行使现金选择权的葛洲坝异议股东，可就其有效申报的每一股葛洲坝股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让葛洲坝异议股东行使现金选择权的全部葛洲坝股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的葛洲坝股票将在本次合并方案实施日全部按换股比例转换为中国能源建设为本次合并所发行的 A 股股票。若中国能源建设

（包括其下属公司）作为现金选择权提供方，则其受让的葛洲坝股票不参与换股，将在本次合并后予以注销。

登记在册的葛洲坝异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在葛洲坝关于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自葛洲坝审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的葛洲坝股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序；④不存在无权主张行使现金选择权的情形。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。葛洲坝异议股东在本次葛洲坝换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；葛洲坝异议股东在本次葛洲坝换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。

持有以下股份的登记在册的葛洲坝异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：①存在权利限制的葛洲坝股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向葛洲坝承诺放弃葛洲坝异议股东现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成中国能源建设本次发行的股票。

已提交葛洲坝股票作为融资融券交易担保物的葛洲坝异议股东，须在现金选择权 申报期截止日前将葛洲坝股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的葛洲坝异议股东，须在现金选择 权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。

如果本次合并方案未能获得合并双方股东大会、中国能源建设类别股东会或相关监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则葛洲坝异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权的申 报、结算和交割等）将由葛洲坝与现金选择权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。

（3）葛洲坝异议股东现金选择权价格的调整机制

1）调整对象

调整对象为葛洲坝异议股东现金选择权价格。

2）可调价期间

葛洲坝审议通过本次合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次合并前。

3）可触发条件 A、向上调整

可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向上调整：a) 上证指数（000000.XX）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较葛洲坝停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；b) WIND 建筑与工程指数

（882422.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较葛洲坝停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；c) 葛洲坝股票每日的交易均价在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较葛洲坝停牌前一个交易日的股票收盘价涨幅超过 20%。

B、向下调整

可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向下调整：a) 上证指数（000000.XX）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数

较葛洲坝停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；b) WIND 建筑与工程指数

（882422.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较葛洲坝停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；c) 葛洲坝股票每日的交易均价在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较葛洲坝停牌前一个交易日的股票收盘价跌幅超过 20%。

4）调整机制及调价基准日

当上述调价触发情况首次出现时，葛洲坝在调价触发条件成就之日起 10 个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对葛洲坝异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，葛洲坝仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若葛洲坝已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若葛洲坝已召开董事会决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的葛洲坝异议股东现金选择权价格为葛洲坝调价基准日前一个交易日的股票收盘价。

13、本次合并涉及的债权债务处置及债权人保护的相关安排

中国能源建设及葛洲坝将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。对于本次合并前发行的债务融资工具，合并双方将按照募集说明书的规定，根据需要召开债券持有人会议，并根据债券持有人会议的决议履行相关义务。葛洲坝所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由接收方承继。

14、过渡期安排

在本次合并的过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：（1）在 正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交 易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；及（3）制作、 整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。

在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，

一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方应对此予以积极配合。

15、本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排

（1）资产交割

自交割日起，葛洲坝所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由接收方享有和承担。葛洲坝同意自交割日起将协助接收方办理葛洲坝所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、车船、商标、专利等）由葛洲坝转移至接收方的名下的变更手续。葛洲坝承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应接收方要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至接收方的名下。接收方应办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响接收方对上述资产享有权利和承担义务。

本次合并完成后，葛洲坝下属分、子公司将变更登记为接收方的下属分、子公司。

（2）债务承继

除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，葛洲坝所有未予偿还的债务在本次合并交割日将由接收方承继。

（3）合同承继

在本次合并交割日之后，葛洲坝在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为接收方。

（4）业务承继

葛洲坝在本次合并完成前已开展并仍需在本次合并交割日后继续开展的业务将由接收方继续开展。

（5）资料交接

葛洲坝应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及葛洲坝的所有印章移交予接收方。葛洲坝应当自交割日起，向接收方移交对其后续经营有重要影响

的任何及全部文件，该等文件包括但不限于葛洲坝自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、葛洲坝自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、葛洲坝自成立以来获得的所有政府批文、葛洲坝自成立以来所有与监管部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、葛洲坝自成立以来的纳税文件等。

（6）股票过户

中国能源建设应当在换股日将作为本次合并对价而向葛洲坝股东发行的 A 股股份登记至葛洲坝换股股东名下。葛洲坝换股股东自新增股份登记于其名下之日起，成为中国能源建设的股东。

16、员工安置

x次合并完成后，中国能源建设员工将按照其与中国能源建设签订的聘用协议或劳动合同，继续在中国能源建设工作。本次合并完成后，葛洲坝子公司员工的劳动关系维持不变，葛洲坝现有的其他在册员工将由接收方全部接收并与接收方签订劳动合同。葛洲坝作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并交割日起由接收方享有和承担。

在审议本次合并的相关股东大会召开前，合并双方将分别召开职工代表大会或职工大会，审议本次合并涉及的员工安置方案。

17、滚存未分配利润安排

除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，中国能源建设及葛洲坝截至换股日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。

二、本次交易构成重大资产重组

x次交易中，中国能源建设 2019 年末经审计的合并财务会计报告资产总额占葛洲坝的同期经审计的合并财务会计报告资产总额的比例达到 50%以上，中国能源建设 2019 年度经审计的营业收入占葛洲坝同期经审计的营业收入的比例达到 50%以上，中

国能源建设 2019 年末经审计的合并财务会计报告归属于母公司股东的资产净额占葛洲 坝同期经审计的归属于母公司股东的资产净额的比例达到 50%以上且超过 5,000 万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成葛洲坝重大资产重组。

三、本次交易构成关联交易

x次换股吸收合并的合并方中国能源建设控制的全资子公司葛洲坝集团为被合并方葛洲坝的控股股东，根据《重组管理办法》《上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。在葛洲坝董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在葛洲坝股东大会审议相关议案时，关联股东需回避表决。

四、本次交易不构成重组上市

x次换股吸收合并前，葛洲坝的控股股东为葛洲坝集团，最终实际控制人国务院国资委，不存在最近 36 个月内发生控制权变更的情形；中国能源建设的控股股东为中

国能建集团，实际控制人为国务院国资委，不存在最近 36 个月内发生控制权变更的情 形。本次换股吸收合并实施完毕后，存续公司的实际控制人未发生变更，仍为国务院 国资委。因此，本次换股吸收合并不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。

五、本次交易对合并后存续公司的影响

（一）本次交易对合并后存续公司主营业务的影响

x次换股吸收合并前，中国能源建设是为中国乃至全球能源电力和基础设施等行业提供整体解决方案、全产业链服务的综合性特大型集团公司，主营业务涵盖能源电力、水利水务、铁路公路、港口航道、市政工程、城市轨道、生态环保、水泥、民爆和房地产等领域，具有集规划咨询、评估评审、勘察设计、工程建设及管理、运行维护和投资运营、技术服务、装备制造、建筑材料为一体的完整产业链；葛洲坝为中国能源建设下属公司，业务范围涵盖工程建设、工业制造、投资运营和综合服务等。

本次换股吸收合并后，中国能源建设主营业务未发生变更，中国能源建设和葛洲坝将实现资源全面整合，消除潜在同业竞争，业务协同效应将得到充分释放。合并后存续公司的综合服务能力将进一步提升。中国能源建设、葛洲坝将通过资产、人员、品牌、管理等各个要素的深度整合，进一步增强核心竞争力和行业影响力。

（二）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响

根据本次交易方案，中国能源建设将因本次换股吸收合并新增 11,645,760,553 股

A 股股票，本次交易完成后，不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，中国能建集 团直接及间接合计持有中国能源建设 18,785,110,673 股股份，占中国能源建设总股本 的 45.08%，仍为中国能源建设的控股股东。国务院国资委持有中国能建集团 90%股权，仍为中国能源建设的实际控制人。

本次交易前后，中国能源建设股本结构如下所示：

股东名称	x次交易前		x次交易后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
中国能建集团	18,107,684,022	60.32%	18,107,684,022	43.46%
国新控股	2,029,378,794	6.76%	2,029,378,794	4.87%
诚通金控	522,354,897	1.74%	522,354,897	1.25%
电规院	98,542,651	0.33%	98,542,651	0.24%
原葛洲坝其他股东	-	-	11,645,760,553	27.95%
内资股（A 股）合计	20,757,960,364	69.15%	32,403,720,917	77.77%
中国能建集团	578,884,000	1.93%	578,884,000	1.39%
华星香港 1	633,704,000	2.11%	633,704,000	1.52%
H 股公众股股东	8,049,848,000	26.81%	8,049,848,000	19.32%
H 股合计	9,262,436,000	30.85%	9,262,436,000	22.23%
总股本	30,020,396,364	100.00%	41,666,156,917	100.00%

注：1. 华星香港系国新控股的间接全资子公司；

2. 不考虑收购请求权、现金选择权行权影响；

3. 持股比例均指占总股本的比例。

六、本次交易已经履行和尚需履行的程序

（一）本次交易已获得的批准

1、本次交易已经中国能源建设第二届董事会第二十四次会议审议通过；

2、本次交易已经葛洲坝第七届董事会第二十九次会议审议通过；

3、本次交易已经取得香港联交所对中国能源建设发布《换股吸收合并协议》项下交易相关的公告无异议函。

（二）本次交易尚需获得的批准或核准

x次交易尚需获得的批准或核准程序包括但不限于：

1、本次交易尚需取得国有资产监督管理部门核准；

2、本次交易尚需葛洲坝董事会再次审议通过；

3、本次交易尚需葛洲坝股东大会审议通过；

4、本次交易尚需中国能源建设董事会再次审议通过；

5、本次交易尚需中国能源建设股东大会、内资股类别股东会、H 股类别股东会审议通过；

6、本次交易尚需取得中国证监会核准；

7、本次交易尚需取得香港联交所对中国能源建设发布《换股吸收合并协议》项下交易相关的股东通函无异议；

8、本次交易尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及的经营者集中事项的核准或不进一步审查的决定（如需）；

9、本次交易尚需取得上交所对中国能源建设为本次合并发行的 A 股股票上市的审核同意；

10、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

七、本次交易相关方作出的重要承诺

序号	承诺事项	承诺方	承诺内容
			“1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
			2、本公司向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服 务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
			料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有
	关于所提	葛洲坝	文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法 定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性xx或者重
1	供信息真 实 、 准确、完整		大遗漏。 3、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资
	之承诺函		者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
		葛洲坝董事、	“1、承诺人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
		监事和 高级管	2、承诺人向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服 务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
		理人员	料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有

序号	承诺事项	承诺方	承诺内容
			文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法
			定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性xx或者重
			大遗漏。
			3、承诺人保证，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记 载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
			监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让各
			自在葛洲坝拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两
			个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交葛洲坝董事会，
			由葛洲坝董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
			未在两个交易日内提交锁定申请的，授权葛洲坝董事会核实后直接
			向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并
			申请锁定；葛洲坝董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺
			人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
			锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁
			定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
			4、承诺人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给葛洲
			坝或投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”
			“1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
			2、本公司为向本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服 务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
			料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有
			文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法
			定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性xx或者重
			大遗漏。
			3、本公司保证，如就本次交易所提供或披露的信息存在虚假记 载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
		葛洲坝集团	监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司承诺将暂停转 让在葛洲坝拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交葛洲坝董事会，由葛洲坝
			董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
			交易日内提交锁定申请的，授权葛洲坝董事会核实后直接向证券交
			易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁
			定；葛洲坝董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身
			份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
			关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份
			自愿用于相关投资者赔偿安排。
			4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给葛洲
			坝或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
			“1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
		中国能源建设	2、本公司向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资 料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有
			文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法
			定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性xx或者重

序号	承诺事项	承诺方	承诺内容
			大遗漏。
			3、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给葛洲
			坝或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
			“1、承诺人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
			2、承诺人向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服 务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
			料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有
			文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法
			定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性xx或者重
			大遗漏。
		中国能源建设董事、监事和高级管理人员	3、承诺人保证，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让各自在中国能建拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国能建董事会，由中国能建董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请 锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中国能建董事会核
			实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账
			户信息并申请锁定；中国能建董事会未向证券交易所和登记结算公
			司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
			算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承
			诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
			4、承诺人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给葛洲
			坝或投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”
			“1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
			2、本公司为向本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服 务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
			料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有
			文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法
			定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性xx或者重
			大遗漏。
		中国能建集团	3、本公司保证，如就本次交易所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司承诺将暂停转 让在中国能建拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
			日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国能建董事会，由中
			国能建董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
			在两个交易日内提交锁定申请的，授权中国能建董事会核实后直接
			向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并
			申请锁定；中国能建董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
			公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
			接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺
			锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
			4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完

序号	承诺事项	承诺方	承诺内容
			整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给葛洲坝或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
		葛洲坝	“1、截至本说明出具之日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、最近五年内，承诺人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。 3、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、葛洲坝最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。”
		及其董
		事、监
		事和高
		级管理
		人员
		葛洲坝	“1、截至本说明出具之日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、最近五年内，承诺人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。 3、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、葛洲坝集团最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。”
		集团及
		其 董
		事、监
		事和高
		级管理
	关于最近	人员
2	五年守法 及诚信情
			“1、截至本说明出具之日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、最近五年内，承诺人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。 3、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、中国能建最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。”
	况的说明	中国能
		源建设
		及其董
		事、监
		事和高
		级管理
		人员
		中国能	“1、截至本说明出具之日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
		建集团及其董	2、最近五年内，承诺人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
		事、监 事和高	3、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承 诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
		级管理人员	情况. 4、中国能建集团最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。”
			“1、自中国能建 A 股股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能建本次合并前已发行的
3	关于股份 锁定期的 承诺函	中国能建集团	股份（不含 H 股），也不由中国能建回购该等股份。自中国能建 A股股票上市后六个月内，如中国能建 A 股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价， 本公司承诺将持有中国能建股票的锁定期限自动延长六个月。
			2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证 券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持中
			国能建股份（不含H 股）的锁定期进行相应调整。

序号	承诺事项	承诺方	承诺内容
			3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给中国能建及其控制的企业造成的一切损失。
			4、自中国能建 A 股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一 的，经本公司申请并经交易所同意， 可以豁免遵守上述承诺：
			（1）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制； （2）交易所认定的其他情形。”
			“1、自中国能建 A 股股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能建本次合并前已发行
			的股份，也不由中国能建回购该等股份。自中国能建 A 股股票上市后六个月内，如中国能建 A 股股票连续二十个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺
			将持有中国能建股票的锁定期限自动延长六个月。
		电规院	2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证 券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持中
			国能建股份的锁定期进行相应调整。
			3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范 性文件的规定而给中国能建及其控制的企业造成的一切损失。
			4、自中国能建 A 股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一 的，经本公司申请并经交易所同意， 可以豁免遵守上述承诺：
			（1）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制； （2）交易所认定的其他情形。”
			“1、自中国能建 A 股股票上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能建本次换股吸收合并
		国新控股	前已发行的股份（不含H 股），也不由中国能建回购该等股份。 2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持中
			国能建股份的锁定期进行相应调整。
			3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给中国能建及其控制的企业造成的一切损失。”
			“1、自中国能建 A 股股票上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能建本次换股吸收合并
			前已发行的股份，也不由中国能建回购该等股份。
		诚通金 控	2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证 券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持中
			国能建股份的锁定期进行相应调整。
			3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给中国能建及其控制的企业造成的一切损失。”

八、葛洲坝控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

葛洲坝控股股东葛洲坝集团出具了《关于本次重组的原则性意见以及自本次重组

复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的声明和承诺》，具体内容如下： “1、本公司原则同意本次交易。

2、截至本声明和承诺出具之日，本公司未有在葛洲坝股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持葛洲坝股份的计划。

3、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本声明与承诺函项下承诺内容而导致葛洲坝受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”

葛洲坝全体董事、监事、高级管理人员出具了《关于自本次交易公司股票复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的声明和承诺》，具体内容如下：

“1、截至本声明和承诺出具之日，本人未有在葛洲坝股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持葛洲坝股份的计划，如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持葛洲坝股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

2、本声明和承诺自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本声明与承诺函的承诺内容而导致葛洲坝受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”

九、保护投资者合法权益的相关安排

为保护投资者，特别是中小投资者的合法权益，合并双方将采取以下措施：

（一）保护股票投资者合法权益的相关安排

1、严格履行信息披露义务

x次重组属于上市公司重大资产重组事项，中国能源建设和葛洲坝已经切实按照

《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，合并双方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措 施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。重组过程中，中国能源建设 和葛洲坝按照相关法规的要求，及时、准确地披露了重组的进展情况。

2、严格执行关联交易批准程序

x次交易构成关联交易，葛洲坝将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行相关

法律法规以及葛洲坝公司内部对于关联交易的审批程序。葛洲坝在召集董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决，且独立董事对本次交易方案进行了事前认可并发表了独立意见。葛洲坝在召集后续董事会以及股东大会审议本次交易相关事项时，将继续提请关联方回避表决相关议案。

3、网络投票安排

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，葛洲坝将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

4、为交易双方异议股东提供现金选择权、收购请求权

为充分保护中小股东利益，本次换股吸收合并将向葛洲坝异议股东提供现金选择权，将向中国能源建设的异议股东提供收购请求权。

（二）保护债权人合法权益的相关安排

中国能源建设及葛洲坝将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。对于本次合并前发行的债务融资工具，合并双方将按照募集说明书的规定，根据需要召开债券持有人会议，并根据债券持有人会议的决议履行相关义务。葛洲坝所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由接收方承继。

十、财务顾问的保荐资格

中国能源建设聘请中金公司担任本次交易的财务顾问。中金公司经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐承销资格。

十一、待补充披露的信息提示

x次换股吸收合并涉及的中国能源建设、葛洲坝审计等各项工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过本次交易聘请的会计师事务所审计，本公司特别提醒投资者，合并双方经审计的财务数据、估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，请投资者审慎使用。中国能源建设、葛洲坝董事会及董事会成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

在本次换股吸收合并相关审计等各项工作完成后，中国能源建设和葛洲坝将另行

召开董事会审议与本次换股吸收合并相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告书，同时履行相应股东大会审议程序。合并双方经审计的财务数据、估值结果将在换股吸收合并报告书中予以披露。

重大风险提示

一、本次换股吸收合并相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

x次交易存在因葛洲坝股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。同时，鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施 完毕存在一定的时间跨度，如合并双方生产经营或财务状况或市场环境发生不利变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重 大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次交易因上述原因被暂停、中止或取消，而合并双方又计划重新启动交易的，则交易方案、换股价格及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方 案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。

（二）本次交易涉及的审批风险

x次合并已分别取得中国能源建设董事会和葛洲坝董事会审议批准，并已取得香港联交所对中国能源建设发布《换股吸收合并协议》项下交易相关的公告无异议函。

本次交易尚需经中国能源建设股东大会、类别股东会及葛洲坝股东大会审议通过；尚需取得国有资产监督管理部门、中国证监会、国家市场监督管理总局反垄断局（如 需）、香港联交所、上交所等有权监管部门以及相关法律法规要求的其他批准或核准，相关事项能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

（三）本次交易可能导致投资损失的风险

x次交易方案公告后、实施前，葛洲坝股票价格可能发生大幅波动，投资者因此可能遭受损失。同时，本次交易的实施尚需获得必要的批准或核准，能否获得该等批准或核准存在不确定性。如本次交易未取得必要的批准或核准，葛洲坝的股票价格可能会发生大幅波动，投资者可能面临投资损失。

本次交易实施后，中国能源建设 A 股股票将申请在上交所上市交易。股票的二级市场价格不仅受存续公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股

票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等多种因素的影响，中国能源建设股票的市场价格可能因上述因素而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失。如果中国能源建设 A 股上市后的二级市场表现低于市场预期，则选择换股的葛洲坝股东有遭受投资损失的风险。

（四）强制换股的风险

股东大会决议对全体股东均有约束力。本次换股吸收合并方案需分别经中国能源 建设股东大会、类别股东会及葛洲坝股东大会审议通过，葛洲坝股东大会决议对葛洲 坝全体股东具有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未 委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并方案获得必要的批准或核准后，未申 报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的葛洲坝股东持有的葛洲坝股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的葛洲坝股票（但中国能源建设或其 下属公司作为现金选择权提供方的除外），将全部按照换股比例转换为中国能源建设 因本次合并发行的 A 股股票。

对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的葛洲坝股份，该等股份在换股时一律转换成中国能源建设的 A 股股份，原在葛洲坝股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的中国能源建设 A 股股份上继续有效。

（五）行使现金选择权的相关风险

为充分保护葛洲坝股东的利益，本次换股吸收合并将向葛洲坝异议股东提供现金 选择权。行使现金选择权的葛洲坝异议股东，可就其有效申报的每一股葛洲坝股份， 在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。但如果本次换股吸收合并方案未 能获得合并双方股东大会或相关有权监管部门的批准或核准，导致本次交易最终不能 实施，则葛洲坝异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿 或补偿。

若葛洲坝相关股东申报行使现金选择权时葛洲坝股价高于现金选择权价格，则股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使现金选择权还可能丧失未来中国能源建设 A 股股票上涨的获利机会。

（六）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险

x次合并过程中，中国能源建设及葛洲坝将按照相关法律法规的要求履行债权人 通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向 各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。对于本次交易前发行的债务融资工具，合并双方将按照募集说明书的规定，根据需要召开债券持有人会议，并根据债券持有 人会议的决议履行相关义务。

尽管合并双方将积极向债权人争取对本次合并的谅解与同意，但债权人对本次交易的意见存在不确定性。如合并双方债权人提出相关提前清偿债务或另行提供担保等要求，对中国能源建设及葛洲坝短期的财务状况可能存在一定影响。

（七）审计、估值、尽职调查等相关工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，本次换股吸收合并所涉及的审计、估值、尽职调查工作尚未完成，本预案中涉及的部分数据尚未经过本次交易聘请的会计师事务所审计，请投资者审慎使用。合并双方董事会及董事会成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。在本次换股吸收合并相关审计等各项工作完成后，中国能源建设和葛洲坝将另行召开董事会审议与本次换股吸收合并相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告书，同时履行相应股东大会审议程序。合并双方经审计的财务数据、估值结果、尽职调查结果将在换股吸收合并报告书中予以披露，最终结果可能与预案披露情况存在一定差异。

（八）交易完成后的整合风险

中国能源建设通过换股方式吸收合并葛洲坝，从而实现资源整合、发挥协同效应的目的。但是本次换股吸收合并涉及的资产及业务范围大、牵涉面广，本次交易后合并双方的资产及业务进一步整合需要一定的时间，存续公司在整合过程中可能面临一定的整合风险，协同效应的发挥可能在短期内无法达到预期。

二、合并后存续公司相关的风险

（一）政策风险

1、货币政策风险

中国能源建设的融资渠道部分来自于银行借款。针对不断变化的经济形势，央行

对于货币政策可能会采取相应的调整，通过货币供给、信贷规模、利率政策等影响金融市场。如果未来相关货币政策发生变化，可能对中国能源建设的融资成本产生一定影响。

2、行业政策风险

（1）勘测设计及咨询和工程建设

中国能源建设勘测设计及咨询、工程建设板块收入占总收入比例约 80%，而勘测 设计及咨询、工程建设业务的发展与社会固定资产投资规模密切相关。2020 年国家明 确提出要重点支持新型基础设施建设、新型城镇化建设以及交通、水利等重大工程建 设，但受供给侧结构性改革影响，火电电源工程建设投资等呈现下降趋势。整体来看，国家宏观经济政策调整可能会影响国家建设规划及固定资产投资规模，进而对中国能 源建设的经营产生一定影响。

（2）水泥行业

近年来，水泥行业积极推进供给侧结构性改革，着力淘汰落后产能、补短板、调结构、增效益，严格实行错峰生产政策，强化行业自律，为自身健康发展营造了良好环境，但产能置换仍给行业带来挑战。未来如果水泥行业政策发生不利变化，可能给中国能源建设的水泥生产业务带来一定影响。

（3）民爆行业

民爆行业当前进入结构调整、转型升级、技术进步、产业融合关键期，行业内企业积极开展重组整合，落后产能加速出清，优质资源将进一步向拥有完整产业链、一体化程度高、区域控制能力强的企业倾斜，为民爆企业依托现有业务实现产业链延伸提供了重要机遇。未来，如果对民爆行业生产能力、指导价格的相关政策规定出现调整，将对中国能源建设的民用爆破业务产生一定影响。

（4）装备制造行业

随着供给侧结构性改革的提出，我国清洁能源发电发展迅速，逐渐成为电力装机和发电量增量主体，而火电新增装机容量可能会进一步缩小。未来，国家对电力行业产业政策的调整可能导致电力设备行业供需波动，进而对中国能源建设的装备制造业务产生一定影响。

（5）清洁能源行业

2019 年国家发改委《关于建立健全可再生能源电力消纳保障机制的通知》对电力消费设定可再生能源电力消纳责任权重，有利于可再生能源的开发和消纳。2020 年财政部《可再生能源电价附加资金管理办法》以及 2019 年、2020 年国家发改委有关风电、光伏发电上网电价有关文件，明确补助资金年度收支预算按照以收定支的原则编制，2021 年 1 月 1 日后新核准风电、光伏项目按燃煤标杆电价执行，优先发展平价上网项目，可能对中国能源建设未来相关投资项目产生不确定性影响。

（6）环保水务

由于环保水务行业存在前期投入较大、投资回收期较长的特点，且主要与地方政府发生业务往来，因此在市场拓展和行业发展上受国家行业政策的影响较大。如果行业产业政策发生不利变化，可能会对中国能源建设的经营产生一定不利影响。

（7）高速公路运营

由于高速公路运营受到各地区发展政策、环境保护政策、收费价格政策、项目回购政策、财政政策、税收政策、土地政策等影响较大，如果相关政策发生不利变化，可能会对中国能源建设的高速公路投资运营项目收益产生一定影响。

（8）房地产行业

房地产行业一直是国家宏观调控的重点，运用政策工具较多，未来如果国家不断加大对房地产行业的调控力度，将使得房地产项目的开发难度逐步加大，从而对中国能源建设的房地产业务经营产生一定影响。

3、税收优惠政策风险

中国能源建设下属多家子公司在企业所得税、增值税等方面享受不同程度的优惠政策，若国家税收政策和行业政策发生变化，上述税收优惠政策可能终止或调整，中国能源建设整体的税收成本可能会提高，从而对经营效益产生一定影响。

（二）经营风险

1、建筑行业市场竞争激烈风险

我国建筑行业的企业数量众多，行业集中度低，整体利润水平偏低，属于完全竞争性行业。中国能源建设作为央企在建筑行业内具有较为显著的规模优势，但未来一

段时期内仍将面临激烈的市场竞争。近年来，建筑行业内的并购活动日益频繁，行业集中度逐步提高，若中国能源建设不能有效增强自身竞争优势，巩固在行业内的优势地位，将可能导致中国能源建设的市场份额减少，从而对中国能源建设的经营业绩造成一定影响。

2、经营资质风险

葛洲坝各类业务开展依赖于经营资质，本次交易完成后，中国能源建设作为存续 公司，将通过接收方承继及承接葛洲坝原有业务，葛洲坝终止上市并最终注销法人资 格，相关经营资质需进行主体变更或重新申请，若相关资质变更或重新申请进展缓慢，可能给存续公司业务开展带来一定影响。此外，中国能源建设现有重要业务经营资质 到期后如果出现无法续期的情况，也可能对其经营业绩造成一定影响。

3、业务模式风险

中国能源建设的部分业务涉及参与 BOT、PPP 等商业模式项目，单独或与政府及 项目联合体其他各方共同负责工程项目的投融资、建设、运营及维护。该类项目一般 周期较长、投资较大，如在投标阶段对项目风险预估不足，或外部经济环境出现波动，则可能对中国能源建设的经营业绩造成一定影响。

4、国际业务风险

2020 年 1-6 月，中国能源建设国际新签合同额为 973.67 亿元。中国能源建设国际化经营程度不断提高，尽管中国能源建设具有丰富的国际化经营经验，但仍面临着境外业务所在国法律、法规、政治、安全、公共卫生、环保、税收、汇率等其他固有风险，对中国能源建设国际业务经营可能产生一定影响。

5、对外投资风险

作为面向能源电力和基础设施等行业提供整体解决方案的特大型集团企业，中国 能源建设近年来通过对外投资等途径在原有和新增业务领域进行了战略布局，以打造 更加完整的产业链体系。虽然中国能源建设建立了规范、科学的投资决策体系和机制，以降低对外投资风险，但如果对外投资不能获得预期收益或出现损失，将会对公司产 生负面影响。

6、合同履约风险

中国能源建设在业务合同履约过程中，可能面临业主资金未到位、设计发生变更、业务开展所需的国际环境发生变化等诸多不确定因素影响，给业务合同执行带来不确 定性，对中国能源建设合同履约产生一定影响。就工程建设业务而言，中国能源建设 在工程项目施工中可能将非主体结构施工项目中的某些分项工程交由具有相应资质的 分包商完成，分包商按照分包合同的约定进行施工，而中国能源建设对所有分包企业 的工作成果向业主负责。尽管中国能源建设具有成熟的分包商筛选制度及分包商约束 激励机制，从合同、制度方面促使分包商依法依规经营，但仍可能存在分包商未严格 遵循施工标准或未按合同规定提供服务的情形，对总包合同履约产生一定影响。

7、质量和安全生产风险

中国能源建设在业务经营过程中可能面临一定的质量和安全生产风险。中国能源建设承担的项目多为国内外重要的水利、能源、交通等电力及基础设施工程，对工程质量有较高要求。如果中国能源建设在项目推进过程中出现质量问题，致使中国能源建设信誉受损、项目进度停滞、经营成本大幅增加，将对中国能源建设的经营状况和盈利能力造成一定影响。

中国能源建设健全项目巡查机制并注重对其员工的培训教育，但若未来中国能源建设安全生产管理出现漏洞，不能达到相关法律法规的要求，可能会被有关监管部门处罚；若施工/生产人员出现操作不当或安全措施不到位等问题，可能导致发生安全事故，从而对中国能源建设的生产经营造成一定影响。

8、环境保护风险

中国能源建设业务经营过程中产生的废气、废水、固废等可能对环境保护造成一定影响，尽管中国能源建设已按照相关规定制定环境保护相关内部管理规定，但随着国家对环境保护越来越重视，环保标准也在不断提高，如果中国能源建设不能及时适应环保标准和相关法律法规要求的变化，可能对中国能源建设的生产经营造成一定影响。

9、法律纠纷风险

中国能源建设经营过程中涉及的法律纠纷案件数量和案值有所增长，个别案情比较复杂，虽然中国能源建设已经加强纠纷案件管理，提升重大案件处置质量和效果，深入开展重点业务的法律研究，管控潜在法律风险，但若应对处置不力，将可能直接

造成经济损失，甚至对中国能源建设声誉、市场开发以及生产造成一定负面影响。

10、原材料价格变动风险

原材料成本是中国能源建设业务成本的重要组成部分。其中，施工项目所需原材料主要包括钢材、水泥等，原材料的价格随国内外市场行情波动。尽管中国能源建设通过签订非固定总价合同、选择由业主提供原材料的模式或约定材料价格调整条件等策略来降低原材料价格上涨的风险，并通过加强统一集中采购、增强生产资源组织的有效性和发挥规模经济优势来增强对原材料成本上涨风险的抵御能力，但未来主要原材料价格的波动仍可能对中国能源建设的业绩产生一定影响。

11、突发事件引发的经营风险

突发事件仅限于中国能源建设外部客观因素导致的突发性事件，例如：（1）自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等；（2）社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等；（3）董事、高级管理人员涉嫌重大违规违法行为，或已被执行司法程序；

（4）董事、高级管理人员丧失民事行为能力（如突然死亡、失踪或严重疾病）等。

尽管中国能源建设已建立和制定突发事件应急处置机制，但由于旗下从事生产经营的子公司和员工较多，若未来中国能源建设发生突发事件，其偶发性和严重性可能对中国能源建设的生产经营和财务状况等带来一定影响。

2020 年，新冠疫情对国内各个行业生产经营均产生较大影响，企业复工复产受到所在地防疫管控措施以及健康防护等条件限制。此外，由于境外疫情尚未得到有效控制，仍处于高位蔓延阶段，部分国家项目人员难以及时就位和正常替换，设备物资材料供应周期延长，对中国能源建设境外项目生产经营产生较大影响。

（三）管理风险

中国能源建设合并范围内子公司众多，涉及业务板块较多且承建的工程项目遍布国内外。众多子公司的经营效益、生产质量、生产安全等都直接影响到中国能源建设的声誉。随着资产、业务、人员规模的不断扩大，对中国能源建设的组织结构、管理体系、工程技术、人力资源等各方面都提出了更高要求。中国能源建设若不能进一步优化管控措施、加强管控力度，加大对设备、技术等的投入，加快培养与引进高级专业人才的步伐，完善资源流动机制，充分激发各分、子企业的经营活力，则可能对中国能源建设的经营业绩产生一定影响。

（四）财务风险

1、债务融资的风险

随着业务规模的持续扩大，中国能源建设负债总额可能逐步增加，债务偿付压力可能加大。中国能源建设也可能因项目质量、项目期限等因素产生的合同纠纷或赔偿责任而增大或有负债；也可能因存货xx率和应收账款xx率降低等因素影响中国能源建设流动资产变现的能力。如中国能源建设不能合理运用资金，完善现金流管理，债务偿还可能面临一定的风险。

2、应收款项回收风险

中国能源建设存在应收账款无法按期回收的风险。例如，建筑施工项目按工程进度向业主收款，但在项目执行过程中，由于业主拖延支付或付款能力不佳，应收账款可能无法及时回收或导致发生坏账损失。

3、汇率风险

中国能源建设境外工程承包合同储备金额较大，近年来因人民币汇率变动频繁，国际经营结算、汇兑存在不确定性，中国能源建设面临的外汇风险增加，进而可能导致国际业务盈利水平波动，一定程度上将影响到中国能源建设未来的经营业绩和财务状况。

4、存货跌价及合同资产减值风险

中国能源建设存货主要包括自制半成品及在产品、库存商品（产成品）、原材料等，合同资产主要为已完工未结算项目，存货和合同资产的金额较大。若未来出现合同执行发生重大不利变化、已签订合同不能按计划执行、原材料以及库存商品价格下降等情况，中国能源建设可能面临存货跌价损失及合同资产减值并影响经营利润的风险。

5、投资收益波动的风险

中国能源建设部分利润来自于投资收益，以处置长期股权投资产生的投资收益和 权益法核算的长期股权投资收益等为主，未来投资收益可能存在一定程度的不确定性，中国能源建设未来投资收益的波动将影响中国能源建设的利润结构及盈利状况。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

二级市场股票价格具有不确定性，不仅受公司经营业绩和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系、资本市场环境、国际和国内宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等多种因素的影响。本次交易完成后，中国能源建设股票的市场价格可能因上述因素而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失。

（二）其他风险

合并双方不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给合并双方或本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

目 录

重大事项提示 3

一、本次交易方案 3

二、本次交易构成重大资产重组 13

三、本次交易构成关联交易 14

四、本次交易不构成重组上市 14

五、本次交易对合并后存续公司的影响 14

六、本次交易已经履行和尚需履行的程序 15

七、本次交易相关方作出的重要承诺 16

八、葛洲坝控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 20

九、保护投资者合法权益的相关安排 21

十、财务顾问的保荐资格 22

十一、待补充披露的信息提示 22

重大风险提示 24

一、本次换股吸收合并相关的风险 24

二、合并后存续公司相关的风险 26

三、其他风险 33

目 录 34

释 义 36

第一节合并方基本情况 40

一、中国能源建设基本信息 40

二、中国能源建设基本情况 41

三、中国能源建设主营业务发展情况 48

四、中国能源建设最近三年及一期主要财务数据及财务指标 64

五、中国能源建设控股股东和实际控制人的基本情况 65

六、中国能源建设主要下属企业情况 68

七、中国能源建设董事、监事及高级管理人员情况 71

八、中国能源建设及其主要管理人员的诚信情况 72

第二节被合并方基本情况 74

一、葛洲坝基本信息 74

二、葛洲坝设立及股份变动情况 75

三、葛洲坝主营业务发展情况 77

四、葛洲坝最近三年及一期主要财务数据及财务指标 79

五、葛洲坝控股股东和最终实际控制人的基本情况 80

六、葛洲坝最近三十六个月的控制权变动情况 82

七、葛洲坝董事、监事及高级管理人员情况 82

八、葛洲坝及其董事、监事、高级管理人员的诚信情况 84

九、葛洲坝最近三年重大资产重组情况 84

第三节本次换股吸收合并方案 85

一、本次交易的背景与意义 85

二、本次换股吸收合并的具体方案 86

三、本次交易已经履行和尚需履行的程序 97

四、《换股吸收合并协议》主要内容 98

五、本次交易构成重大资产重组 98

六、本次交易构成关联交易 98

七、本次交易不构成重组上市 99

第四节本次交易对合并后存续公司的影响 100

一、本次交易对合并后存续公司主营业务的影响 100

二、本次交易对合并后存续公司股权结构的影响 100

第五节风险因素 102

一、本次换股吸收合并相关的风险 102

二、合并后存续公司相关的风险 104

三、其他风险 111

第六节其他重要事项 112

一、葛洲坝控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 112

二、上市公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明 112

三、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 113

四、本次交易前十二个月内购买、出售资产情况 113

五、保护投资者合法权益的相关安排 114

六、被合并方独立董事意见 115

七、中介机构意见 116

第七节声明与承诺 117

一、合并方声明与承诺 117

二、被合并方声明与承诺 118

释 义

x预案	指	《中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易预案》
中国能源建设、中国能建、合并方	指	中国能源建设股份有限公司
葛洲坝、被合并方	指	中国葛洲坝集团股份有限公司
中国能建集团	指	中国能源建设集团有限公司
葛洲坝集团	指	中国葛洲坝集团有限公司
国新控股	指	中国国新控股有限责任公司
诚通金控	指	北京诚通金控投资有限公司
电规院	指	电力规划总院有限公司
华星香港	指	中国华星（香港）国际有限公司
易普力公司	指	中国葛洲坝集团易普力股份有限公司
水电工程公司	指	中国葛洲坝水利水电工程集团公司（根据国家债转股政策于 2001年11月16日改制为中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司）
接收方	指	中国能源建设指定的专门用于在完成日或之前接收葛洲坝所有资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务的全资子公司葛洲坝集团
本次发行	指	作为本次换股吸收合并的对价之目的，中国能源建设向葛洲坝换股股东发行股票的行为
本次合并、本次吸收合并、本次换股吸收合 并、本次交易、本次重大资产重组、本次重组	指	中国能源建设向葛洲坝除葛洲坝集团以外的所有股东发行中国能源建设A股股票交换其所持有的葛洲坝股票。葛洲坝集团所持有的葛洲坝股票不参与换股且不行使现金选择权，该等股票将在本次换股吸收合并后予以注销。本次换股吸收合并完成后，葛洲坝将终止上市，中国能源建设作为存续公司，将通过接收方承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，葛洲坝最终将注销法人资格。同时，中国能源建设的A股股票将申请在上交所上市流通，中国能建集团、国新控股、诚通金控及电规院持有的中国能源建设原内资股将转换为A股并申请在上交所上市流通
发行价格	指	中国能源建设为本次合并向换股股东所发行的A股股票的每股价格
换股价格	指	x次换股中，葛洲坝A股股票用以交换中国能源建设发行的A股股票时的葛洲坝股票每股价格
换股比例	指	指在本次换股中，葛洲坝A股股票数量转换为中国能源建设A股股票数量的比例
合并双方	指	中国能源建设和葛洲坝

存续公司	指	发行股份及换股吸收合并葛洲坝完成后的中国能源建设
交易日	指	在证券交易所挂牌上市的公司股票，可以由合格的投资者依法进行自由交易的日期
过渡期间	指	自《中国能源建设股份有限公司与中国葛洲坝集团股份有限公司换股吸收合并协议》签署之日至完成日的期间
完成日	指	中国能源建设就本次吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日或葛洲坝完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准
定价基准日	指	葛洲坝召开的审议本次合并相关事宜的第一次董事会决议公告日
换股	指	x次换股吸收合并中，换股股东将所持的葛洲坝A股按换股比例转换为中国能源建设为本次换股吸收合并发行的A股股份的行为
换股股东	指	除葛洲坝集团以外，于合并实施股权登记日收市后登记在册且未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的葛洲坝股东（包括现金选择权提供方，但中国能源建设或其下属公司作为现金选择权提供方的除外）
合并实施股权登记日	指	用于确定有权参加换股的葛洲坝股东名单及其所持股份数量的某一交易日。该日期将由本次合并双方另行协商确定并公告
换股日	指	换股股东所持的葛洲坝的全部股票按换股比例转换为中国能源建设A股股票的日期。该日期由本次合并双方另行协商确定并公告
交割日	指	应与换股日为同一日或合并双方同意的其他日期，于该日，接收方承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务
葛洲坝异议股东	指	在参加为表决本次换股吸收合并而召开的葛洲坝股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、就关于签订本次合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，反对本次换股吸收合并事项并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的葛洲坝股东
中国能源建设异议股东	指	在参加中国能源建设为表决本次合并而召开的股东大会和相应的类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中国能源建设异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的中国能源建设的股东
现金选择权	指	x次换股吸收合并中赋予葛洲坝异议股东的权利。申报行使该权利的葛洲坝异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分葛洲坝股票
现金选择权提供方	指	x次换股吸收合并中，向符合条件的葛洲坝异议股东支付现

		金对价并受让该等异议股东所持有的葛洲坝股份的机构
现金选择权申报期	指	符合条件的葛洲坝异议股东可以要求行使现金选择权的期间，该期间将由合并双方协商确定并公告
现金选择权实施日	指	现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的葛洲坝异议股东支付现金对价并受让其所持有的葛洲坝股票之日，该日期将由本次合并双方另行协商确定并公告
收购请求权	指	x次换股吸收合并中赋予中国能源建设异议股东的权利。申报行使该权利的中国能源建设异议股东可以在收购请求权申报期内，要求收购请求权提供方以现金受让其所持有的全部或部分中国能源建设股票
收购请求权提供方	指	x次换股吸收合并中，向符合条件的中国能源建设异议股东支付现金对价并受让该等异议股东所持有的中国能源建设股份的机构
收购请求权申报期	指	符合条件的中国能源建设异议股东可以要求行使收购请求权的期间，该期间将由合并双方协商确定并公告
收购请求权实施日	指	收购请求权提供方向有效申报行使收购请求权的中国能源建设异议股东支付现金对价并受让其所持有的中国能源建设股票之日，该日期将由本次合并双方另行协商确定并公告
《换股吸收合并协议》、合并协议	指	《中国能源建设股份有限公司与中国葛洲坝集团股份有限公司换股吸收合并协议》
权利限制	指	股东持有的股份权属关系不明确，或存在质押、司法冻结、查封或法律法规限制转让等其他情形
国务院	指	中华人民共和国国务院
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
财政部	指	中华人民共和国财政部
国家市场监督管理总局	指	中华人民共和国国家市场监督管理总局
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
住建部	指	中华人民共和国住房和城乡建设部
商务部	指	中华人民共和国商务部
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
公安部	指	中华人民共和国公安部
应急管理部	指	中华人民共和国应急管理部（原国家安全生产监督管理总局）
自然资源部	指	中华人民共和国自然资源部（原中华人民共和国国土资源部）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
香港联交所	指	香港联合交易所有限公司
A股	指	经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股

H股	指	经中国证监会核准向境外投资者发行并在香港联交所上市的以人民币标明股票面值、以港币认购和交易的股票
内资股	指	于《换股吸收合并协议》签署之日中国境内法人持有的中国能源建设的非上市内资股
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）
《若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告〔2016〕17号）
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》（2018年修订）
最近三年及一期、报告期	指	2017年、2018年、2019年及2020年1-6月
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
合并方财务顾问、财务顾问、中金公司	指	中国国际金融股份有限公司
ENR	指	中 文 名 称 译 作 《 工 程新 闻 记 录 》 （ Engineering News- Record），是全球工程建设领域最权威的学术杂志，隶属于美国麦格劳－xx公司

x预案中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致；本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

第一节 合并方基本情况

一、中国能源建设基本信息

公司中文名称：	中国能源建设股份有限公司
公司英文名称：	China Energy Engineering Corporation Limited
公司曾用名称：	无
注册地址：	xxxxxxxxxxx00xx0xx0x00x00-0000x
法定代表人：	宋海良
注册资本：	30,020,396,364元
实收资本：	30,020,396,364元
企业类型：	其他股份有限公司（上市）
股票简称：	中国能源建设
股票代码：	00000.XX
成立日期：	2014年12月19日
股票上市地点：	香港联交所主板
统一社会信用代码：	911100007178398156
董事会秘书：	xxx
通讯地址：	xxxxxxxxxxx00xx0xx
xxxx：	000000
电话：	+86 （010）59098818
传真号码：	+86 （010）59098711
互联网网址：	xxx.xxxx.xxx.xx
电子信箱：	xxxx0000@xxxx.xxx.xx
经营范围：	水电、火电、核电、风电及太阳能发电新能源及送变电和水利、水务、矿山、公路、铁路、港口与航道、机场、房屋、市政、城市轨道、环境、冶炼、石油化工基础设施项目的投资、咨询、规划、评估、评审、招标代理、建设；工程勘察与设计；施工总承包与专业承包；工程总承包；工程项目管理；工程监理；电站启动调试与检修、技术咨询、技术开发、技术服务；进出口业务；电力行业发展规划研究；机械、电子设备的制造、销售、租赁；电力专有技术开发与产品销售；建筑材料的生产与销售；房地产开发与经营；实业投资。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

二、中国能源建设基本情况

（一）中国能源建设设立情况

1、中国能源建设设立

中国能源建设是经国务院国资委《关于设立中国能源建设股份有限公司的批复》

（国资改革〔2014〕1150 号）文件批准，由中国能建集团与电规院共同发起设立的股份有限公司。其中，中国能建集团将其与勘测设计及咨询、工程建设、装备制造、民用爆破、水泥生产以及投资及其他业务有关的所有主营业务注入中国能源建设，具体包括：（1）中国能建集团直接持有的从事主营业务的 33 家全资子公司的全部股权；

（2）中国能建集团的有关资产和负债。电规院以现金出资。2014 年 12 月 19 日，中国能源建设在国家工商行政管理总局注册并领取了《营业执照》，中国能源建设设立时的注册资本为 21,600,000,000 元，股本结构情况如下：

股东	持股数量（股）	持股比例（%）
中国能建集团	21,497,464,800	99.53
电规院	102,535,200	0.47
合计	21,600,000,000	100.00

2、中国能源建设发起人的基本情况

中国能源建设的发起人为中国能建集团和电规院。

中国能建集团的基本情况请详见本预案“第一节 合并方基本情况”之“五、中国能源建设控股股东和实际控制人的基本情况”之“（二）控股股东基本情况”。

电规院基本情况如下：

公司名称：	电力规划总院有限公司
企业性质：	有限责任公司（法人独资）
注册地址：	北京市西城区安德路65号
法定代表人：	xxx
注册资本：	6,000万元
统一社会信用代码：	911100007178433635
成立时间：	2014年7月17日
股东构成：	中国能建集团持股100%

经营范围： 能源及电力发展战略、产业政策、发展规划、新技术等方面的研究；工程项目的评审、评估、咨询、后评价及设计评审和施工图审查；环境评价及咨询；工程项目投融资咨询；核电工程项目的评审、评估和咨询；新技术推广应用；新能源技术引进与开发；国际业务合作；境外能源及电力规划研究；境外能源及电力项目咨询评审服务；对外工程项目评审咨询；规程规范和定额编制；资产经营和管理；标准化管理；技术咨 询；工程造价咨询；会议服务；经营电信业务；互联网信息服务；工程设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经营电信业务、互联网信息服务、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

3、中国能源建设成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

中国能源建设成立时从事的主要业务为勘测设计及咨询、工程建设、装备制造、民用爆破及水泥生产以及投资及其他业务等。

中国能源建设成立时拥有的主要资产为经营上述业务的相关资产和权益。

4、中国能源建设成立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 在中国能源建设成立前，主要发起人中国能建集团主要从事电力行业勘测设计及

咨询、工程建设、装备制造、民用爆破及水泥生产、投资及其他业务，中国能建集团的主要业务及相关资产已在中国能源建设成立时注入中国能源建设。中国能源建设成立之后，中国能建集团主要通过电规院及其子公司从事电力及能源行业发展策略及规划研究、政府及行业政策以及能源行业的调查及研究等。

5、中国能源建设成立以来，在生产经营方面与发起人的关联关系及演变情况

自中国能源建设成立以来，除股权关系以及在中国能源建设公告文件中披露的关联关系和关联交易外，中国能源建设在生产经营方面与发起人不存在其他关联关系。中国能源建设与关联方的关联交易情况将在后续的换股吸收合并报告书中详细披露。

6、发起人出资资产的产权变更手续办理情况

中国能源建设由中国能建集团和电规院出资设立。立信会计师事务所就中国能建集团和电规院对中国能源建设的出资情况进行了审验，并出具了信会师报字〔2015〕第 725205 号验资报告和信会师报字〔2015〕第 725206 号验资报告，中国能源建设实收资本 2,160,000 万元，占登记注册资本总额的 100%。

截至本预案签署日，中国能源建设已办理完毕相关资产的产权变更手续。

（二）股本变化情况

经中国证监会以《关于核准中国能源建设股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可〔2015〕2194 号）核准，2015 年 12 月 10 日，中国能源建设在香港联交所首次公开发行 7,957,960,364 股境外上市外资股（H 股），并代表全国社会保障基金理事会公开出售 842,039,636 股股票，上述合计 8,800,000,000 股 H 股股票在香港联交所挂牌并上市交易。2015 年 12 月 31 日，中国能源建设行使超额配售权发行 462,436,000 股 H 股股票，该等股票在香港联交所挂牌并上市交易。

上述股份完成发行后， 中国能源建设在香港联交所上市交易（ 股票代码：

00000.XX，简称：中国能源建设），股本变更为 30,020,396,364 股。

（三）中国能源建设自设立以来历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性

中国能源建设自设立以来历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性，详见“第一节合并方基本情况”之“二、中国能源建设基本情况”之“（一）中国能源建设设立情况”及“（二）股本变化情况”。

（四）中国能源建设的组织结构

1、中国能源建设的组织结构图

截至 2020 年 6 月 30 日，中国能源建设组织机构如下图所示：

2、中国能源建设的职能部门设置

中国能源建设根据现行法律、法规及相关规定，建立了较为完善的公司法人治理 结构，设立了股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会及经营管理层决策制 度，并制定了相应的议事规则及工作管理制度。中国能源建设结合自身生产经营实际，设立了若干具体职能部门如下：

（1）办公室（党委办公室）：负责中国能源建设基本制度建设、政策研究、公文管理、档案、保密、行政后勤、文秘、信访维稳与公共关系工作，协助中国能源建设领导协调和推进日常工作并督促落实。

（2）战略与投资部：负责中国能源建设战略研究、规划管理、体制改革与投资管理工作，主要包括对事关中国能源建设全局性、关键性、前瞻性的重大战略问题进行研究，公司战略规划管理、战略合作与战略协同管理、体制改革、投资管理等工作。

（3）人力资源部（组织人事部）：负责中国能源建设人力资源管理工作，主要包括建立健全人力资源管理制度，制定人力资源发展规划，负责干部管理、薪酬绩效管理、劳动用工管理、教育培训及人才队伍建设、社会保险管理、离退休人员管理等工作。

（4）财务与产权部（金融业务部）：负责中国能源建设会计核算与财务管理工作，主要包括建立健全公司会计核算与财务管理制度，组织开展财务预算、财务决算、资

金管理、金融业务管理、产权管理、会计核算、财务分析与评价、成本费用管理等工作。

（5）企业管理部：负责中国能源建设生产经营计划、综合统计、经营活动分析、经营合同统计统筹、经营业绩考核、企业对标、企业资质、工商事务等管理工作。

（6）市场开发部：负责中国能源建设国内市场开发与管理工作，指导和服务所属企业市场开发，主要包括国内市场开发、市场战略、签约计划、市场信息、市场研究分析、市场协调、协同经营以及客户关系管理等工作。

（7）国际业务部（外事办公室）：负责中国能源建设国际市场管理和外事管理工 作，主要包括市场布局划分和协调、市场研究、计划管理、对外联络与公共关系管理、高端市场开发平台搭建、国际市场开发风险管理、国际合作与交流管理以及外事管理 等工作。

（8）质量环保部（生产管理部）：负责中国能源建设质量环保与生产监管工作。主要包括质量环保监管、在建工程项目履约监管、设备物资监管、采购监管工作。

（9）安全监察部：负责中国能源建设安全生产监督管理工作。主要包括贯彻安全生产法律法规、建立相关规章制度、开展安全巡查及考核、应急管理、事故报告及调查处理等。

（10）科技与信息化部：负责中国能源建设科技发展规划和信息化规划的编制和组织实施，负责科研管理、技术管理和信息化管理工作。

（11）证券事务部（董事会办公室）：负责中国能源建设董事会和股东大会的日常工作；负责证券市场资本运作和融资，协助董事会秘书履行投资者关系管理工作和信息披露工作；负责派出董事的日常管理。

（12）法律事务部：负责中国能源建设法律事务管理、合规、内部控制与风险管理工作，包括中国能源建设法律制度与法律风险防范体系建设、合规管理、法律纠纷处置、法律咨询与服务等工作。

（13）审计部（监事会办公室）：负责中国能源建设内部审计、内部控制评价、投资项目后评价、违规经营投资责任追究工作，负责监事会办公室、审计委员会办公室日常管理工作，负责派出监事的日常管理。

（14）党群工作部（党委宣传部、工会办公室、直属机关党委）：负责党建思想政治工作、新闻宣传工作、企业文化建设、精神xx建设工作、工会组织建设、企务监督与管理、群众生产生活管理、企业帮扶援助、高技能人才队伍建设、共青团和青年工作、政工职称评审，统战、侨务及台湾事务工作以及直属机关党委工作。

此外，中国能源建设还设置了党委巡视办公室、纪委综合案管室、纪委执纪审查室和纪委监督审理室等。

（五）中国能源建设股本情况

1、中国能源建设本次发行前后的股本情况

x次换股吸收合并前，中国能源建设股份总数为 30,020,396,364 股，本次换股吸收合并将发行的 A 股股份数量为 11,645,760,553 股。本次交易完成后，中国能源建设股份总数为 41,666,156,917 股。本次交易前后，中国能源建设股本结构如下所示：

股东名称	x次交易前		x次交易后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
中国能建集团	18,107,684,022	60.32%	18,107,684,022	43.46%
国新控股	2,029,378,794	6.76%	2,029,378,794	4.87%
诚通金控	522,354,897	1.74%	522,354,897	1.25%
电规院	98,542,651	0.33%	98,542,651	0.24%
原葛洲坝其他股东	-	-	11,645,760,553	27.95%
内资股（A 股）合计	20,757,960,364	69.15%	32,403,720,917	77.77%
中国能建集团	578,884,000	1.93%	578,884,000	1.39%
华星香港 1	633,704,000	2.11%	633,704,000	1.52%
H 股公众股股东	8,049,848,000	26.81%	8,049,848,000	19.32%
H 股合计	9,262,436,000	30.85%	9,262,436,000	22.23%
总股本	30,020,396,364	100.00%	41,666,156,917	100.00%

注：1. 华星香港系国新控股的间接全资子公司；

2. 不考虑收购请求权、现金选择权行权影响；

3. 持股比例均指占总股本的比例。

2、本次发行前中国能源建设股东情况

截至 2020 年 6 月 30 日，中国能源建设股东持股情况如下：

序号	股东名称	股份类别	持股数（股）	持股比例
1	中国能建集团	内资股	18,107,684,022	60.32%
		H 股	578,884,000	1.93%
2	国新控股	内资股	2,029,378,794	6.76%
3	诚通金控	内资股	522,354,897	1.74%
4	电规院	内资股	98,542,651	0.33%
5	丝路基金有限责任公司	H 股	1,462,338,000	4.87%
6	State Grid International Development Limited	H 股	974,892,000	3.25%
7	China Construction Bank Corporation	H 股	961,300,000	3.20%
8	易方达基金管理有限公司	H 股	961,300,000	3.20%
9	华星香港	H 股 1	633,704,000	2.11%
10	其他H 股股东	H 股	3,690,018,000	12.29%
合计		-	30,020,396,364	100%

注：1. 华星香港系国新控股的间接全资子公司；

2. 以上 H 股股东数据资料通过 Computershare Hong Kong Investor Services Limited（香港中央证券登记有限公司）获得。

4、中国能源建设自然人股东的情况

x次发行前，中国能源建设内资股股东中无自然人股东。

5、本次发行前主要股东之间的关联关系

截至本预案签署日，电规院为中国能建集团全资子公司；华星香港为国新控股的间接全资子公司。

6、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

中国能源建设内资股股东中国能建集团、电规院、国新控股、诚通金控所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺详见“重大事项提示”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”。

（六）中国能源建设员工情况

1、员工人数情况

截至 2020 年 6 月 30 日，中国能源建设和纳入中国能源建设合并报表范围的子公

司员工人数为 116,996 人。

2、员工学历结构

截至 2020 年 6 月 30 日，中国能源建设员工学历构成情况如下：

学历	人数（人）	占员工总数比例
硕士及以上	11,090	9.48%
本科学历	43,289	37.00%
专科学历	25,447	21.75%
高中及以下	37,170	31.77%
合计	116,996	100.00%

3、员工年龄分布

截至 2020 年 6 月 30 日，中国能源建设员工年龄分布情况如下：

年龄	人数（人）	占员工总数比例
25 岁及以下	13,015	11.12%
26 岁-30 岁	8,676	7.42%
31 岁-40 岁	31,226	26.69%
41 岁-50 岁	37,287	31.87%
50 岁以上	26,792	22.90%
合计	116,996	100.00%

三、中国能源建设主营业务发展情况

（一）主营业务基本情况

中国能源建设是为中国乃至全球能源电力和基础设施等行业提供整体解决方案、全产业链服务的综合性特大型集团公司，主营业务涵盖能源电力、水利水务、铁路公路、港口航道、市政工程、城市轨道、生态环保、水泥、民爆和房地产等领域，具有集规划咨询、评估评审、勘察设计、工程建设及管理、运行维护和投资运营、技术服务、装备制造、建筑材料为一体的完整产业链，报告期内中国能源建设主营业务未发生重大变化。

中国能源建设拥有电力（含电网、水电、火电、核电等）、水利、交通、市政、工业与民用建筑等建筑行业的成套资质，拥有工程咨询和勘察设计、建筑施工、监理

等领域的成系列、高等级资质，拥有对外援助成套项目 A 级实施企业资格、国际招标业务经营权、对外工程承包权、劳务合作权、投融资权、担保权、外贸流通权、外事审批权等权限，拥有住建部批准的房地产开发经营资格和最高资质。

中国能源建设业务遍布全国，同时随着国家“一带一路”政策的推进，中国能源建设积极参与国际产能合作，形成了以亚洲、非洲为主，辐射美洲、中东欧、大洋洲的市场格局，主要业务以水利水电、火电、新能源、输变电、房建、交通以及市政公用事业建设为主。

（二）中国能源建设所处行业概览

1、行业分类

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），中国能源建设所从事的电力建设工程业务应属于“建筑业”类别下的“土木工程建筑业”大类，行业代码为 E48。

2、行业发展现状

（1）建筑行业的发展现状

建筑产业是国民经济的重要支柱产业之一，建筑产业在国家拉动内需政策持续实施、中心城市建设和城镇化战略的推进下一直保持稳定增长，其发展与社会固定资产投资规模保持着密切关系。根据国家统计局数据显示，2019 年全国固定资产投资（不含农户）55.15 万亿元，同比增长 5.4%，其中电力、热力、燃气及水生产和供应业投资增长 4.5%，基础设施投资（不含电力、热力、燃气及水生产和供应业）同比增长 3.8%。2020 年全球经济均受到疫情影响，前三季度，全国固定资产投资（不含农户）

43.65 万亿元，同比增长 0.8%，其中电力、热力、燃气及水生产和供应业投资增长 17.5%，基础设施投资（不含电力、热力、燃气及水生产和供应业）同比增长 0.2%。 伴随着固定资产投资的增长，建筑业亦保持了持续增长态势，2019 年全国建筑业总产 值 24.84 万亿元，同比增长 5.7%；2020 年前三季度，全国建筑业总产值 16.79 万亿元，同比增长 3.4%，在疫情的影响下依然保持了较为稳定的增长态势。

全球来看，建筑行业市场规模也不断扩大，根据市场调查企业 Statista 的数据，全球建筑行业的市场规模从 2014 年的 9.5 万亿美元增长至 2019 年的 11.4 万亿美元，年均复合增长率为 3.71%。

（2）电力行业的发展现状

我国电力需求在“十三五”期间保持较为稳定的增长态势，2016 年-2019 年复合增速达到 6.87%，与此同时，“十三五”期间全国电力投资规模亦保持较高水平，维持在 8,000 亿元左右。据中国电力企业联合会统计，2020 年前三季度全社会用电量 54,134 亿千瓦时，同比增长 1.3%，在疫情影响下仍然实现增长。电力投资方面，2020年前三季度全国主要发电企业电源工程完成投资 3,082 亿元，同比增长 51.6%，其中，水电 666 亿元，同比增长 21.0%；火电 330 亿元，同比下降 27.2%；核电 235 亿元，同比下降 2.3%；风电 1,619 亿元，同比增长 138.4%。水电、核电、风电等清洁能源完成投资占电源完成投资的 92.2%，比上年同期提高 11.5 个百分点。2020 年前三季度全国电网工程完成投资 2,899 亿元，同比下降 1.8%。

总体来看，为了顺应清洁低碳发展大趋势，近年来我国新能源发展迅速，逐渐成 为电力装机和发电量增量主体。2019 年，我国新能源新增装机容量占全国新增装机容 量一半以上。预计在国家电力规划及宏观调控政策引导下，我国电源结构还将得到进 一步优化，水电、风电、光伏发电、光热发电等清洁能源建设市场迎接较大发展机遇。从全世界的范围来看，电力需求也保持稳步增长，清洁低碳转型同样是大势所趋。

（3）非电建设行业发展现状

全国基础设施投资过去多年一直保持了较为稳定的增长态势，虽然最近几年增速有所放缓，但未来随着京津冀协同发展、长江经济带发展、粤港澳大湾区建设、长三角一体化发展、雄安新区建设、黄河流域生态保护和高质量发展、海南自贸区建设等重大国家战略的扎实推进，交通设施、市政设施、水利能源、生态环保等领域基础设施建设补短板力度预计将持续加大，非电建设行业仍存在较大发展机遇。

（4）新型基础设施建设发展前景

2018 年 12 月，中央经济工作会议首次提出“新基建”概念，明确了 5G 基站建设、特高压、城际高速铁路和城际轨道交通、新能源汽车充电桩、大数据中心、人工智能 和工业互联网七大新型基础设施建设领域，随后国家各个层面纷纷推出对“新基建” 的支持政策。今年以来，国家对“新基建”的重视程度显著提升，拟安排地方政府专 项债券 3.75 万亿元，提高专项债券可用作项目资本金比例，重点支持新型基础设施建 设、新型城镇化建设和交通、水利等重大工程建设。根据国务院国资委公布数据，

2020 年前三季度，仅央企已完成“新基建”投资超 2,500 亿元，主要分布在 5G、智慧能源、工业互联网等领域。从各省市已公布投资计划来看，未来“新基建”市场预计将迎来巨大发展机遇。

3、行业监管规定

（1）行业监管部门

中国能源建设所经营业务的主要监管部门包括国家发改委、国家能源局、住建部、商务部、应急管理部、工信部、公安部、自然资源部、国家核安全局等，具体情况如 下：

监管部门	职责
国家发改委	负责归口管理全国工程咨询单位及工程项目管理资格的资格证书的审批和发放，内容包括规划咨询、评价咨询、工程设计、工程项目管理、编制项目建议书、项目可行性研究报告、项目申请报告及资金申请报告、工程项目全过程策划和准备阶段管理等。
国家能源局及其地方管理部门	负责对电力建设项目的承装等业务进行审批并发放电力业务和电力设施许可证。
住建部	负责对各类建设行业的资质、招标投标、施工、勘察、设计、监理、竣工验证等方面进行监管，并对各类工程的勘察、设计、施工涉及的安全生产进行管理。同时负责全国房地产开发企业的资质和房地产开发管理的监督管理工作。
商务部	负责海外承包工程建设项目和海外劳务合作安排的监督管理。
应急管理部	负责对全国安全生产工作实施综合监督管理。县级或以上各级地方政府的安全生产监督管理主管部门负责其各自管辖区域内安全生产工作实施综合监督管理。
工信部	负责全国民用爆炸物品生产许可证的审批和颁发。
公安部	公安部及其地方当局对营业性爆破作业单位进行监管，负责管理爆破作业单位许可证的审批和发放。
自然资源部	负责承担保护与合理利用土地资源、矿产资源、海洋资源等自然资源的责任；承担规范国土资源管理秩序和市场秩序的责任；负责规范国土资源权属管理；及拟定土地、矿产资源参与经济调控的政策措施。
国家核安全局	对全国核设施安全实施统一监督，独立行使核安全监督权。核基础设施主管部门负责所属核设施的安全管理，并接受国家核安全局的核安全监督。

（2）行业监管法规

中国能源建设所处行业主要监管法规如下：

1）勘测设计及咨询

根据《建设工程勘察设计管理条例》《建设工程勘察设计资质管理规定》和其他适用的法律法规规定，从事勘察设计服务的企业须接受特定行业监管，并规定所有企业必须在监管机关核定的资质等级范围内从事生产经营活动。

建设工程勘察和设计资质分为工程勘察资质和工程设计资质。工程勘察资质可再分为综合资质、专业资质和劳务资质三类。工程设计资质可再分为综合资质、行业资质、专业资质和专项资质四类。根据《工程监理企业资质管理规定》，工程监理企业资质分为综合资质、专业资质和事务所资质三类。

2）工程建设

根据《中华人民共和国建筑法》《建筑业企业资质管理规定》及其他适用的法律法规规定，从事建设与相关建设工程的企业仅可在其资质等级范围内从事建筑活动。

根据《中华人民共和国招标投标法》，在中国境内进行涉及大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；全部或部分使用国有资金投资或国家融资的项目；以及使用国际组织或外国政府贷款、援助资金项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标。

3）其他

中国能源建设需遵守的其他主要法律法规还包括：《中华人民共和国安全生产法》

《中华人民共和国节约能源法》《中华人民共和国环境保护法》《建设工程质量管理条例》《安全生产许可证条例》《民用爆炸物品安全生产许可实施办法》《民用爆炸物品安全管理条例》《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》《中华人民共和国城市房地产管理法》等。

4、行业竞争状况

建筑业是中国国民经济的重要支柱产业之一，市场规模庞大，企业数量众多。中国建筑业竞争格局中主要包括三类企业：一是大型国有企业或国有控股公司。其中一类以中国能源建设为代表的中央企业，该类企业具有显著的规模优势，并以其自身传统侧重的专业建筑领域为基础开展多元化、综合型建设业务；另一类以省、市的建工集团为代表，利用地方优势占据了一定的市场份额。二是集体与新兴的建筑企业。这些企业多数完成了民营化改制，实现了经营者、管理者和技术骨干持股，企业机制更

具活力，在完全开放、竞争充分的环境中迅速发展。这些企业以中小型居多，从建筑施工起家，发展到建筑材料生产、钢结构生产和安装，到房地产开发及投资路桥、电厂、市政基础设施建设，再到其他多元发展，有的已成为具有一定实力的上市公司。三是跨国公司。随着全球经济一体化的深入推进，跨国经营的国际知名承包商在全球建筑业高端市场占据优势，但总体而言，跨国建筑公司在我国仍处于比较初级的发展阶段。

5、行业准入要求

（1）从业资质要求

我国对建筑业企业实行较严格的市场准入和资质审批、认定制度。《建筑业企业资质管理规定》从资产、专业技术人员、技术装备和已完成的建筑工程业绩等方面对建筑业企业申请从业资质作了明确规定。建筑业企业应当按照其拥有的净资产、专业技术人员、技术装备和已完成的建筑工程业绩等资质条件申请资质，经审查合格，取得相应等级的资质证书后，方可在其资质等级许可的范围内从事建筑活动。

（2）管理人员和专业技术人员要求

从事建筑施工业务需要拥有丰富从业经验的项目经理、足够数量的符合要求的经济管理人员和专业技术人员。这不仅是建筑业企业申请和保持资质的需要，同时也是保证建筑施工项目正常开展、保障工程质量、控制工程成本的重要因素。建筑施工队伍的专业技术水平、管理经验和数量，决定着企业在同一时间可以进行施工项目的数量、工程质量和业绩水平。

（3）技术和装备要求

建筑业企业需要具有与其从事建筑施工业务相适应的技术和装备。这不但要求企业投入大量资金购置符合规定的施工机械和质量检测设备，同时要求具备与之配套的专业技术。

（4）资本实力要求

建筑业企业要取得相应的从业资质首先需要有符合规定的净资产。建筑业企业从事建筑施工业务必须具备与之相适应的资金规模。建筑业企业在项目投标和合同履行

过程中都需要出具一定金额的各类保函，在项目建设过程中还经常垫付各种建设资金，工程竣工后还要占用一定比例的质量保证金。

6、影响行业发展的有利和不利因素

（1）行业发展的有利因素

1）宏观经济的稳定增长推动建筑业平稳发展

中国宏观经济长期稳定增长，为我国建筑行业提供了良好的发展环境。根据国家统计局数据显示，2013-2019 年，我国 GDP 从 59.30 万亿元增至 99.09 万亿元，2020 年前三季度我国 GDP 达到 72.28 万亿元，按可比价格计算，同比增长 0.7%，其中第三季度增长 4.9%，在全球疫情蔓延形势下体现出良好的经济恢复能力。基础设施建设作为支撑经济发展和逆周期调节的重要手段，在疫情背景下对国内建筑行业的发展提供了有力支撑。

2）国家产业政策将继续鼓励和大力支持建筑业发展

伴随着中国建筑业的迅速发展，建筑业在国民经济中的比重不断提高，对整个国民经济发展的推动作用越来越突出，支柱产业支撑作用愈发明显。近年来，随着社会经济发展的转型升级，国家陆续出台多项支持性政策，推进包含 5G 基站建设、特高压、城际高速铁路和城际轨道交通、新能源汽车充电桩、大数据中心、人工智能、工业互联网等七大领域在内的新型基础设施建设，涉及通信、电力、交通等多个社会民生重点行业，由此产生了对建筑业新一轮的需求，为建筑业的可持续发展提供了新动能。

（2）影响行业发展的不利因素

1）市场竞争激烈

我国建筑企业数量众多，截至 2019 年底，全国建筑企业合计 103,814 家，从业人

员 5,427 万人。随着建筑业产业规模的持续扩大，传统基建投资增速趋稳；另外，受国家战略层面清洁低碳转型的影响，火电等传统电源建设面临一定萎缩风险。整体来看，行业过度竞争现象较为普遍，尤其在低端工程市场，竞争呈白热化趋势，行业利润率较低。

2）高端人才不足

我国建筑行业国际化人才的总体数量存在缺口，质量有待提升，人才的评价标准、培养方式有待规范创新，国际化人才的工作环境、发展通道有待优化拓宽。产业链一 体化的建筑类企业在参与国际竞争中尤其感到国际化人才的匮乏，特别是市场营销、 投融资、法务风险、项目履约等专业人才紧缺。随着国内企业的国际化业务拓展，高 端人才的紧缺性越来越成为阻碍中国建筑企业发展的重要因素。

7、公司所处行业的特征

（1）周期性及季节性

建筑行业与宏观经济的运行发展密切相关，受国家固定资产投资规模、城市化发展进程等影响较大，因此行业呈现出一定程度的周期性特征。此外，受春节及天气等因素的影响，建筑行业也具有一定的季节性特征。

（2）区域性

建筑行业的发展与所处区域的经济发展和城市化水平相关，部分地方大中型建筑企业利用其深入了解当地市场，具备当地团队、施工经验、合作伙伴等方面的优势，在本省或本市内竞争实力强劲，其业务范围呈现出一定的地域性。中国能源建设借助其央企背景以及丰富的全产业链业务经验，结合庞大的规模和雄厚资金，业务范围广泛，受区域性影响较小。

（3）大型建筑企业竞争优势较为明显

由于建筑行业对企业的从业资质、技术设备、资本实力等要求较高，因此占据较大市场份额的一般是具备技术、管理、装备优势和拥有特级资质的大型建筑企业，主要以中国能源建设为代表的大型央企和优秀的省级建工集团为主。其他普通中小型建筑企业则主要承担劳务分包、部分专业分包业务及小型工程。

8、产业链及上下游情况

建筑业的上游行业种类繁多，主要包括钢铁、水泥等行业，这些行业随着国家节 能减排政策的推行，供给侧结构性改革的不断深化，以及能源价格、矿产价格的波动，可能导致原材料价格波动，最终可能引起生产成本的波动。电力建设的下游行业主要 为电力生产及供应行业，非电建设的下游行业主要包括基础设施运营、市政工程运营

等。随着中国城镇化步伐不断推进，预计对电力设施、市政基础设施仍将保持一定的持续需求。此外，政府大力支持的新基建预计也将推动中国建筑业可持续发展。

（三）中国能源建设在行业中的竞争地位

1、中国能源建设的竞争地位

中国能源建设是中国乃至全球能源电力和基础设施等行业提供整体解决方案、全产业链服务的综合性特大型集团公司，连续多年进入《财富》世界 500 强。按中国能源建设勘测设计及咨询业务以及工程建设业务的收入统计，中国能源建设分别名列 2020 年 ENR“全球工程设计公司 150 强”的第 5 位（设计业务）及“全球承包商 250

强”的第 12 位（承包业务）。

作为于 1950 年代成立的中国首批电力勘测设计、工程建设及装备制造企业之一，中国能源建设积累了庞大而稳定的客户资源及丰富的专业知识，是我国电力建设领域唯二的两家央企之一，竞争优势明显。作为中国电力工程建设行业的先驱和领导者，中国能源建设对中国绝大多数火电站、核电站常规岛及电网勘察设计标准作出了重要贡献；承担了代表世界建筑施工最高技术水平的三峡水电工程 65%以上工程施工；参与设计及/或建设了多个获认可为“中国第一”或“世界第一”的里程碑式项目，中国能源建设在其中负责全部或大多数的项目，例如：

• 万里长江第一坝——葛洲坝水利枢纽工程；

• 全球最大装机容量的水电站工程——长江三峡水利枢纽工程；

• 世界领先水平超超临界火电工程——江苏泰州电厂二期 2×100 万千瓦机组工程；

• 世界首个第三代核电的常规岛工程——浙江三门核电站常规岛；

• 世界规模最大的多类型化学储能电站、智能化运行水平最高、运行方式最为多样化的新能源示范工程——张北国家风光储输示范电站；

• 世界电压等级最高、输送容量最大、输送距离最远、技术水平最先进的直流输电工程——昌吉—古泉±1100 千伏特高压直流输电工程；

• 世界首个多端柔性直流输电工程——广东南澳±160 千伏多端柔性直流输电示范工程；

• 世界最高混凝土面板堆石坝——清江水布垭水利枢纽工程；

• 世界最高的双曲拱坝水电工程——雅砻xxx一级水电站工程；

•世界上单机容量和总装机容量最大的生物质发电厂——广东湛江生物质发电厂；

• 世界单机容量最大的核电机组工程，采用 EPR 三代核电技术——广东台山核电站一期 2×175 万千瓦机组工程；

• 世界海拔最高、施工冻土区最长、高寒地区建设规模最大、施工难题最多的交直流输变电工程——青藏交直流联网工程；

• 世界首条±800 千伏特高压直流输电工程——云南楚雄－广东惠东±800 千伏特高压直流输电工程；

• 亚洲最大海岛风电场——广东南澳风电场；

• 亚洲规划最大火力发电厂——广东台山电厂 5×60 万千瓦+2×100 万千瓦机组工程；

• 阿根廷最大的工程项目，中国企业在海外承接的合同额最大的水电工程——阿根廷圣克鲁斯河水电站；

• 中国首座自主设计、自主建设的国产百万千瓦超超临界燃煤电站——浙江玉环电厂一期；

• 中国首座核电站——浙江秦山核电站一期（常规岛）；

• 中国首个 1000 千伏特高压交流输电项目——晋东南－南阳－荆门交流特高压试验示范工程；

• 中国首个智能电网综合示范工程，世界功能最齐全的智能电网综合工程——中新天津生态城智能电网综合示范工程；

• 中国首座采用拥有自主知识产权的改进型压水堆核电技术 CPR1000 示范工程—

—广东岭澳核电站二期 2×100 万千瓦机组工程；

• 中国最大的分布式能源站——广州大学城分布式能源站等。

同时，凭借强大的全产业链业务优势、卓越的项目策划和管理能力、强大的融资能力及良好的品牌形象，中国能源建设持续加大对非电工程业务的开拓，2020 年 1-6

月新签合同金额 3,054.91 亿元，其中非电工程占比已达到 47.85%，非电工程新签合同金额同比增长 29.08%，亦体现出良好的增长态势。

2、中国能源建设的竞争优势

（1）拥有全球领先的勘测设计实力和品牌影响力

中国能源建设在电力勘测设计技术上处于引领地位，在百万千瓦级超超临界燃煤机组、核电常规岛、洁净煤发电、空冷机组、特高压交直流输变电、海上风电等勘测设计前沿技术领域具有领先优势，对国内绝大多数的火电站、核电站常规岛及电网的勘测设计标准作出了贡献。中国能源建设旗下多达 8 家设计院拥有工程设计综合甲级资质，位列行业领先水平。凭借着在勘测设计及咨询领域的强大能力和良好的品牌影响力，中国能源建设名列 2020 年 ENR“全球工程设计公司 150 强”的第 5 位。

（2）拥有卓越的工程建设能力和业绩优势

中国能源建设在以电力工程为主的建设领域拥有突出的竞争优势，在三峡工程、南水北调、西电东送、第三代核电等重大工程中担负了工程建设主力军和国家队的重任，承担了代表世界建筑施工最高技术水平的三峡水电工程 65%以上工程施工，设计并建设了一批世界领先水平超超临界火电工程、世界首个第三代核电的常规岛工程、世界最大风光储输工程、世界最高电压等级特高压输电工程、世界首个多端柔性直流输电工程等一系列高水平工程。在非电工程领域，中国能源建设也以 BOT、PPP 等模式，通过投建营一体化等形式建设了汉宜高速铁路（湖北荆州至宜昌段）、湖北武汉至孝感城际铁路、湖北宜昌至喜长江大桥、四川泸州长江六桥、福建漳浦跨海大桥和山东济泰、枣菏、巨单三条高速公路等重要交通工程。中国能源建设自成立以来获得中国建筑工程鲁班奖 8 项、国家优质工程金质奖 33 项，凭借着在工程建设领域的强大

能力和品牌影响力，名列 2020 年 ENR“全球承包商 250 强”的第 12 位。

（3）拥有全产业链布局，一体化优势突出

中国能源建设拥有集勘测设计、施工、运行维护和装备制造等于一体的完整业务链，协同效应明显，凭借覆盖全产业链的服务及产品，中国能源建设可以在项目的全生命周期（包括规划设计阶段、建设阶段及运营维护阶段）中，为客户提供一站式服务。全产业链的业务优势为中国能源建设带来更多的市场商机，且各业务分部之间协调或集中的采购方式可增强议价能力，从而降低采购成本。

（4）拥有庞大的国际业务网络，紧抓国家战略机遇

中国能源建设在巩固及扩大国内市场份额的同时，始终把自身的国际化发展目标与国家“走出去”战略紧密结合起来，积极参与“一带一路”建设、国际产能合作以及中非、中拉、中国和中东欧经贸合作，发挥电力建设全产业链优势，通过对外承包工程和投资，带动中国电力标准、电力技术、电力装备“走出去”，提升国际品牌影响力。截至 2020 年 6 月末，中国能源建设已在 80 多个国家和地区设立了各类驻外机

构 200 多个，业务遍布全球 140 多个国家和地区，海外业务集中在东南亚、非洲和拉

丁美洲。2019 年，在“一带一路”范围内的 64 个国家中，中国能源建设与其中 33 个国家成功签约，签约金额占国际新签合同额的 79.81%。此外，中国能源建设凭借与多家国内金融机构的战略合作，极大地拓宽了海外项目的融资来源。

（5）拥有广泛稳定的全球客户网络

经过多年的发展，中国能源建设已与上下游业务合作伙伴建立并保持了良好的关系，构筑起强大的资源平台支持公司业务发展。中国能源建设的主要客户及业务合作伙伴涵盖国内所有主要的电网营运及发电企业，中国能源建设也已同多个外国国家级能源部门、公用事业公司以及海外电力市场的私人投资者建立了业务关系；中国能源建设的业务也受益于其与多家金融机构、分包商和供应商的长期合作。

（6）拥有强大的管理团队及工作队伍

中国能源建设拥有一支专业且经验丰富的管理团队，平均行业经验超过 20 年，此

外，中国能源建设拥有一支庞大的熟练工程师及其他技术相关人员队伍，截至 2020 年

6 月末，中国能源建设拥有各类国家注册执业资格人才 13,519 人。中国能源建设还拥

有一批全国拔尖人才，其中：享受中国政府特殊津贴专家 30 位、国家级勘察设计大师

6 位、全国核工业工程勘察设计大师 2 位、“新世纪百千万人才工程”国家级人选 5 位、

国家有突出贡献中青年专家 2 位、全国技术能手 24 位。

（7）拥有雄厚的科研实力和卓越的技术水平

中国能源建设深入实施创新驱动发展战略，不断完善科技创新体系，截至 2019 年 底，共拥有 2 个国家级企业技术中心、3 个院士专家工作站、10 个博士后科研工作站、 47 个省级研究机构和 91 家xx技术企业。中国能源建设始终聚焦能源、电力科技前 沿，围绕规划勘测设计、工程建设和装备制造等核心业务开展关键技术研发，截至

2019 年底，累计获得国家、省部、行业级科学技术进步奖 800 余项，获得专利授权

9,208 项，其中发明专利 1,702 项，制定、修订国家标准和行业标准 600 余项，大江大河导截流、超高坝筑坝、特大型地下洞室群、高参数火力发电、高效清洁煤发电、特高压输变电、柔性交直流输电、光热发电、海上风电等技术牢牢占据着世界技术制高点。同时，中国能源建设积极推动现代信息技术与电力技术深度融合，综合运用大数据、物联网、云计算、5G 技术，突破了智慧电厂、智慧能源和智能电网建设技术，助力能源转型升级，掌握了混凝土智慧施工、智慧工地、水务环保、绿色露天矿山修复等关键技术，以科技赋能产业升级。

（四）中国能源建设主营业务发展情况

中国能源建设主营业务分为勘测设计及咨询、工程建设、工业制造、清洁能源及环保水务、投资运营及其他五大板块。其中勘测设计及咨询、工程建设板块主要为建设业务，工业制造板块主要为水泥生产、民用爆破、装备制造业务，清洁能源及环保水务板块主要为清洁能源、环保、水务业务，投资及其他板块主要为高速公路运营、房地产开发等。

报告期内，中国能源建设各类业务收入及占比情况如下：

单位：亿元

板块	2020 年 1-6 月		2019 年度		2018 年度		2017 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
勘测设计及 咨询	47.51	4.50%	130.89	5.29%	121.80	5.44%	130.31	5.56%
工程建设	775.46	73.44%	1,773.40	71.71%	1,512.11	67.49%	1,599.83	68.26%
工业制造	98.98	9.37%	226.82	9.17%	206.82	9.23%	184.72	7.88%
清洁能源及 环保水务	65.68	6.22%	161.72	6.54%	208.26	9.30%	239.82	10.23%
投资及其他	68.33	6.47%	180.08	7.28%	191.35	8.54%	189.01	8.06%
合计	1,055.97	100.00%	2,472.91	100.00%	2,240.34	100.00%	2,343.70	100.00%

各业务板块具体介绍如下：

1、产品服务

（1）勘测设计及咨询业务

中国能源建设勘测设计及咨询业务主要承接发电、电网、非电工程等项目的勘测 设计及咨询服务，电力行业规划、政策咨询以及电力项目估算、评估及监理等服务。 中国能源建设在电力勘测设计技术上处于引领地位；在百万千瓦级超超临界燃煤机组、核电常规岛、洁净煤发电、空冷机组、特高压交直流输变电、海上风电等勘测设计前 沿技术领域具有领先优势。

（2）工程建设业务

工程建设业务是中国能源建设最大的业务板块。中国能源建设拥有世界一流的工 程建设能力，主要为国内外的大型发电项目、输变电项目和各类基础设施项目提供服 务。中国能源建设工程建设业务板块可具体细分为以下几大种类：①发电设施与电网 建设；②水利水务；③生态环保；④交通设施；⑤工业与民用建筑；⑥其他基建工程，如土木建筑工程、市政环保工程等。

（3）工业制造业务

中国能源建设工业制造业务主要包括水泥生产、民用爆破及装备制造等业务。

1）水泥生产

中国能源建设的水泥生产业务主要包括水泥、商品混凝土、骨料及相关产品的生产和销售，主要依托旗下中国葛洲坝集团水泥有限公司开展。2019 年，中国葛洲坝集团水泥有限公司名列全国水泥企业熟料产能 50 强第 13 位，名列中国建材企业 500 强

第 23 位。特别地，中国能源建设拥有我国最大的特种水泥生产基地，是我国水利水电工程的主要水泥供应商之一。

2）民用爆破

中国能源建设的民爆业务主要包括民爆物品生产、销售，爆破工程施工，矿山工 程施工总承包服务，主要依托旗下易普力公司开展。易普力公司是集民用爆炸物品生 产、销售、工程爆破服务为一体的综合性大型民爆企业，是全国最大的现场混装一体 化服务模式应用单位，拥有营业性爆破作业单位一级资质，矿山工程施工总承包一级 资质等高等级资质。目前，易普力公司工业炸药许可产能 38.45 万吨，排名全国第二；民爆物品品种、规格齐全，销售范围覆盖全国大部分地区及东南亚、非洲和南美洲部 分国别；产能利用率、混装炸药占比、年爆破量、盈利能力等均处于行业领先水平。

3）装备制造

中国能源建设的装备制造业务主要承接电站辅机设备、电网设备、线路器材、节能环保设备、钢结构、船舶修造、分布式能源、储能等高端装备的制造、销售和综合服务，具有为大型电站提供全套设备的综合服务能力。

中国能源建设是中国最大的电站辅机供应商之一，提供各种产品及先进技术，向中国全境及 40 个国家及地区销售电力装备及提供相关服务，产品在电站、电网以及冶金、建筑材料、探矿、化工及交通运输等领域均有应用。

（4）环保水务及清洁能源业务

中国能源建设清洁能源业务包括清洁高效火电、水电、风电、太阳能等电源投资 建设与运营；环保业务围绕再生资源利用、水环境治理、污土污泥治理、新型道路材 料、固废处理等细分领域，构建集约化的投资布局，其中再生资源利用位居行业前列；水务业务聚焦供水、污水处理、水环境综合治理等业务，在污水深度处理、水环境修 复、智慧水务等领域研究和掌握了一批关键技术，成功应用xxx新区、海南海口、 北京通州等项目中，取得了良好成效。

（5）投资及其他业务

中国能源建设投资及其他业务主要包括高速公路运营和房地产开发等。

1）高速公路运营

中国能源建设在高速公路投资、建设、运营和资本运作领域具备全产业链优势，截至 2020 年 6 月底，在建高速公路总里程 973.05 公里，运营总里程 446.75 公里。

2）房地产开发

中国能源建设房地产开发业务主要依托旗下中国葛洲坝集团房地产开发有限公司开展。中国葛洲坝集团房地产开发有限公司是国资委首批核准的 16 家开展房地产开发业务的中央企业之一，具有房地产开发一级资质，获“中国房地产公司品牌价值十强

（国有）”。葛洲坝集团房地产开发有限公司在 2020 年“中国房地产百强企业榜单”

中位居第 54 位。

2、采购模式

中国能源建设生产经营过程中采购的主要产品或服务包括：钢材、水泥、沙石和 木材等原材料。根据项目合约的不同约定，中国能源建设的工程建设业务通常采用三 种购买方式，即业主采购、业主控制采购及承包商采购。在业主采购模式下，中国能 源建设将向业主提供一个项目所需要的设备材料清单，业主负责根据中国能源建设的 建议进行采购。在业主控制采购模式下，中国能源建设将负责直接与供应商寻求报价、谈判及订约，业主将在此过程中作出所有关键决策，包括选择供应商。相比而言，在 承包商采购模式下，中国能源建设一般可独立地与选择的供应商谈判及订约，通过加 强统一集中采购、增强生产资源组织的有效性和发挥规模经济优势来增强对原材料成 本上涨风险的抵御能力。

中国能源建设与众多供应商均建立了良好稳定的合作关系。同时，中国能源建设大部分供应商具有可替代性，能够确保中国能源建设生产经营所需采购的相关产品及服务的充足和及时供应。

3、销售模式

中国能源建设在深入研究客户需求的基础上，不断提升服务价值，不断加强立体化营销体系的建设，通过采取总部营销、分级营销、联合营销、专业营销等方式，积极开展相关业务。中国能源建设拥有完整的产业链，通过共享市场资讯，在各业务链条之间发挥协同效应，例如，中国能源建设的勘测设计及咨询业务与工程建设业务紧密相连，尤其是在电力建设方面，这两项业务可共享客户资源，有力推动了公司的营收增长。

同时，中国能源建设长期以来积累了庞大的客户群体，与国内外众多客户建立了长期稳定的合作关系。中国能源建设整体的业务销售规模较为稳定。

4、境外业务开展情况

中国能源建设优先发展国际业务，推进业务由工程承包向跨国经营转变，由跨国 经营向跨国公司转变，由单一对外工程承包向对外承包和对外投资“双轮”驱动转变，投融资带动，规划设计引领，通过 PPP、BOT、投资+EPC 等模式，为客户提供一站式 综合解决方案，带动中国技术、中国标准、中国装备开展国际产能合作。2020 年，在 境外疫情的不利影响下，中国能源建设上半年国际业务签约仍超额完成了时序计划。

（五）中国能源建设的质量控制情况

1、质量控制标准

中国能源建设始终坚持“质量是企业的生命”的宗旨，坚持“求真务实”的原则，以经营质量的提高保证服务质量、经济效益和社会效益的提高。除少数新组建企业外，中国能源建设所属其他法人企业均已建立质量管理体系并通过第三方审核认证，体系 运行持续有效。

2、质量控制措施

依照《中华人民共和国产品质量法》《建设工程质量管理条例》等国家和行业相 关规定和要求，中国能源建设建立了全员质量管理制度，不断完善质量管理考核体系，通过制定年度质量工作要点，开展质量风险识别与评价，实施重点项目监督检查，排 查整治质量隐患，有效控制风险，切实防范质量事故，保障工程产品质量。

四、中国能源建设最近三年及一期主要财务数据及财务指标

中国能源建设2017年度、2018年度、2019年度依据中国会计准则编制的财务报告由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了信会师报字〔2018〕第 ZE21497号、信会师报字〔2019〕第 ZE21089号及信会师报字〔2020〕第 ZE21470号审计报告；2020年1-6月的财务数据未经审计。中国能源建设报告期内简要财务信息如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2020年6月末	2019年末	2018年末	2017年末
总资产	43,617,365.20	42,167,030.05	39,058,452.07	34,325,166.30
总负债	32,036,327.91	30,837,994.68	29,542,066.33	26,421,926.65
净资产	11,581,037.29	11,329,035.37	9,516,385.73	7,903,239.65
归属于母公司所有者 权益合计	5,880,966.41	5,814,476.38	5,063,268.52	4,807,044.20

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
营业总收入	10,559,720.33	24,729,098.74	22,403,434.66	23,437,010.95
营业利润	318,566.71	1,237,763.81	1,118,892.17	1,059,906.91
利润总额	331,728.05	1,280,690.53	1,158,116.19	1,154,182.36
净利润	220,505.67	963,411.41	881,413.36	900,339.02
归属于母公司所有者净 利润	88,571.33	511,225.87	470,251.05	520,029.43

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
经营活动产生的现金流 量净额	-934,318.01	1,096,356.40	505,877.68	563,255.96
投资活动产生的现金流 量净额	-780,558.88	-1,451,333.51	-2,035,837.83	-1,325,274.00
筹资活动产生的现金流 量净额	1,228,319.27	-197,426.06	1,428,472.09	949,745.40
现金及现金等价物净增 减额	-464,166.41	-501,857.33	-5,668.47	92,575.16

（四）其他主要财务指标

项目	2020年1-6月/2020 年6月末	2019年度/2019年 末	2018年度/2018年 末	2017年度/2017年 末
基本每股收益（元/ 股）	0.03	0.17	0.16	0.17
毛利率	12.02%	13.50%	13.74%	12.41%
资产负债率	73.45%	73.13%	75.64%	76.98%
加权平均净资产收益率	1.92%	9.24%	10.12%	11.77%

注： 2017 年主要财务数据及指标取自信会师报字〔2019〕第 ZE21089 号审计报告；2018 年主要财务数据及指标取自信会师报字〔2020〕第 ZE21470 号审计报告。

五、中国能源建设控股股东和实际控制人的基本情况

（一）中国能源建设股权结构

截至本预案签署日，中国能源建设的股权结构图如下：

（二）控股股东基本情况

截至本预案签署日，中国能建集团直接持有中国能源建设 18,107,684,022 股内资股股份，占中国能源建设总股本的 60.32%；持有中国能源建设 578,884,000 股 H 股股份，占中国能源建设总股本的 1.93%；通过全资子公司电规院间接持有中国能源建设 98,542,651 股内资股，占中国能源建设总股本的 0.33%。综上，中国能建集团直接及间接合计持有中国能源建设 18,785,110,673 股股份，占中国能源建设总股本的 62.57%，为中国能源建设的控股股东。

中国能建集团的基本情况如下：

公司名称：	中国能源建设集团有限公司
企业性质：	有限责任公司
注册地址：	xxxxxxxxxxx00xx0xx0x00x00-0000x
法定代表人：	宋海良
注册资本：	2,600,000万元
统一社会信用代码：	91110000717830650E
成立时间：	2011年9月28日
股东构成：	国务院国资委持股90%、全国社会保障基金理事会持股10%
经营范围：	水电、火电、核电、风电及太阳能发电新能源及送变电和水利、水务、矿山、公路、铁路、港口与航道、机场、房屋、市政、城市轨道、环境、冶炼、石油化工基础设施项目的投资、项目规划、评审、咨询、评

估、招标代理、建设；工程勘察与设计；施工总承包与专业承包；工程总承包；工程项目管理；工程监理；电站启动调试与检修，技术咨询、开发、服务；进出口业务；电力行业发展规划研究；机械、电子设备的制造、销售、租赁，电力专有技术开发与产品销售，建筑材料的生产、销售；房地产开发与经营；实业投资。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

注：根据《国务院关于印发划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》（国发〔2017〕49号）《关于全面推开划转部分国有资本充实社保基金工作的通知》（财资〔2019〕49 号），国务院国资委向全国社会保障基金理事会转让其所持中国能建集团 10%股权。截至本预案签署日，中国能建集团尚未完成该次股权划转事项的工商变更登记手续。该次股权划转完成后，国务院国资委和全国社会保障基金理事会分别持有中国能建集团 90%和 10%股权。

（三）实际控制人基本情况

截至本预案签署日， 中国能建集团直接及间接合计持有中国能源建设 18,785,110,673 股股份，占中国能源建设总股本的 62.57%，为中国能源建设的控股股东。国务院国资委持有中国能建集团 90%股权，因此，国务院国资委为中国能源建设的实际控制人。

（四）持有中国能源建设 5%以上股份的其他股东

截至本预案签署日，除中国能建集团直接及间接合计持有中国能源建设 62.57%股 份外，国新控股直接持有中国能源建设 2,029,378,794 股内资股股份，占中国能源建设 总股本的 6.76%；通过华星香港间接持有中国能源建设 633,704,000 股 H 股股份，占中 国能源建设股本总额的 2.11%，因此，国新控股合计持有中国能源建设 2,663,082,794 股股份，占中国能源建设股本总额的 8.87%，为持有中国能源建设 5%以上股份的股东。

国新控股的基本情况如下：

公司名称：	中国国新控股有限责任公司
企业性质：	有限责任公司（国有独资）
注册地址：	北京市海淀区复兴路9号博兴大厦6层
法定代表人：	xxx
注册资本：	1,550,000万元
统一社会信用代码：	91110000717828315T
成立时间：	2010年12月1日
股东构成：	国务院国资委持股100%
经营范围：	从事授权范围内的国有资产经营与管理；国有股权经营与管理；受托管

理；资本运营；为开展上述业务所进行的投资和咨询业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（五）中国能源建设内资股股份质押或其他有争议的情况

截至本预案签署日，中国能源建设内资股股份不存在质押或其他有争议的情况。

六、中国能源建设主要下属企业情况

截至本预案签署日，中国能源建设主要下属一级控股企业情况如下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	直接及间接控制的股权比例（%）	经营范围
1	中国葛洲坝集团有限公司	331,530.87	100.00	从事水利和水电建设工程的总承包以及勘测设计、施工、监理、咨询、技术培训业务；从事电力、交通、市政、工业与民用建筑、机场等方面工程项目的勘测设计、施工总承包、监理、咨询等业务；从事机电设备、工程机械、金属结构压力容器等制造、安装销售及租赁业务；从事电力等项目的开发、投资、经营和管理；房地产开发；经国家主管部门批准，自主开展外贸流通经营、国际合作、对外工程承包和对外劳务合作等业务；根据国家有关规定，经有关部门批准，从事国内外投融资业务；经营国家批准或允许的其他业务。
2	中国能源建设集团规划设计有限公司	1,000,000.0 0	100.00	工程设计；电力供应；工程勘察；施工总承包；专业承包；建设工程项目管理；工程和技术研究与实验发展；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；项目投资；投资管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程勘察、工程设计、电力供应以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3	中国电力工程顾问集团有限公司	209,737.02	100.00	对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的工程所需的劳务人员。电力工程、工业与民用建筑、交通、环保治理、市政工程、岩土工程的勘测、设计、监理、总承包、咨询；电力规划、电力工程前期报告的编制和咨询；工程审查、评估；环境评价；资产经营和管理；电力及相关产业项目的投资、开发、经营和管理；招标、评标、项目运行准备和竣工验收、老厂技

序号	公司名称	注册资本 （万元）	直接及间接控制的股权比例（%）	经营范围
				术改造、项目运行阶段的咨询；新技术、新能源综合开发利用；电力规划设计标准化建设、设计科研和设计技术储备研究；技术开发、服务、转让、中介、咨询；大型火电、核电输变电工程相关设备、材料的销售；承包境外电力工程的勘测、咨询、设计和监理项目；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
4	中国能建集团装备有限公司	376,247.27	100.00	电力装备、节能环保、矿山、冶金、建材、化工设备以及金属结构的研发、设计、制造（限在外埠从事生产活动）、销售、安装、检修与调试；进出口业务；招标代理业务；成套设备的销售；工程总承包；投资与资本运营；设备租赁；物资仓储；技术咨询与服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
5	中国能源建设集团北方建设投资有限公司	500,000.00	100.00	建设项目投资；承担城市基础设施、铁路、公路、市政道路、轨道交通、隧道和桥梁、园林绿化、港口和航运设施、钢结构、架线及设备、地下综合管廊、节能、环保、生态保护、水土污染及河湖治理、环境综合治理、城市更新改造与开发、园区综合开发、棚户区改造、火电、水电、核电、风电、太阳能、生物质能发电及其他国内外电力工程的咨询、勘测、设计、施工、监理、检测、运营；智慧城市、海绵城市、智慧能源建设；国内贸易；货物及技术进出口（限从事国家法律法规允许的进出口业务）；配售电业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6	中国能源建设集团华东建设投资有限公司	500,000.00	100.00	建设项目投资；城市基础设施、铁路、公路、市政道路、城市轨道交通、隧道和桥梁、园林绿化、水利和河湖治理、港口和航运设施工程、钢结构工程、架线及设备工程、地下综合管廊工程、电网工程、电气安装、管道和设备安装工程咨询、勘察、投资、施工、监理、检测、运营；建筑装饰和装修；城市更新改造与开发；节能、环保、环境治理、生态保护工程咨询、勘察、投资、施工、监理、检测、运营；承担国内外火电、水电、核电、风电、太阳能、生物质能发电及其他电力工程咨询、勘测、设计、投资、施工、监理、检测、运营；智慧城市、海绵城市、智慧能源建设；国内贸易；货物及技术进出口；售配电业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7	中国能源建设集团南方建设投资有	500,000.00	100.00	一般经营项目是：建设项目投资（具体项目另行申报）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；自有物业租赁；机械设备租赁；国内贸易；货物进出口、技

序号	公司名称	注册资本 （万元）	直接及间接控制的股权比例（%）	经营范围
	限公司			术进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：承担国内外火电、水电、核电、风电、太阳能、生物质能发电及其他电力工程咨询、勘测、设计、施工、监理、检测、运营；铁路、公路、市政道路、城市轨道交通、隧道和桥梁、水利和河湖治理、港口和航运设施工程咨询、勘察、施工、监理、检测、运营；架线及设备工程、管道工程、地下综合管廊工程咨询、勘察、施工、监理、检测、运营；电气安装、管道和设备安装工程、建筑装饰和装修；节能、环保、生态保护工程咨询、勘察、施工、监理、检测、运营；环境治理工程；物业管理；劳务派遣；开办、变更及注销经营性停车场；从事道路客运站 （场）经营；广东省内沿海及内河水路运输经营。
8	中国能源建设集团西北建设投资有限公司	250,000.00	100.00	城市基础设施工程、海绵城市工程、道路工程、轨道交通工程、管线管廊工程、园林工程、桥梁工程、港口工程、水利工程、建筑工程的勘察、设计、施工；工程监理、咨询、检测；环境、水污染、大气污染、固体废物、危险废物的综合治理；实业投资；项目投资；室内外装饰装修材料、建筑材料销售；室内外装饰装修工程的设计与施工；物流信息咨询；物业管理。
9	中国能源建设集团投资有限公司	600,000.00	100.00	项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术推广。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
10	中国能源建设集团国际工程有限公司	100,000.00	100.00	承包境外工程，风力发电，太阳能发电，工程项目管理，技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，货物进出口、代理进出口、技术进出口，销售电子产品、建筑材料（不从事实体店铺经营），自行开发商品房，租赁电子产品、建筑工程机械设备，房地产开发，工程勘察，工程设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
11	中国能源建设集团科技发展有限公司	38,000.00	100.00	电力工程调整试验、电力基建高端试验和生产技术服务；电站运行、检修、维护服务和设备生产管理；燃煤供应和粉煤灰综合利用；焊接与金属检测服务、技术研发、应用及专业管理；电力、热力、水、气等能源的生产和供应；科技项目（产品）研发、生产制

序号	公司名称	注册资本 （万元）	直接及间接控制的股权比例（%）	经营范围
				造、技术改造、转让、销售、推广及咨询与服务；地热、太阳能、水电、风电等清洁能源、节能环保项目的研究、开发、利用及相关工程建设和管理；智能机器人的研究、开发与利用；地基冷冻技术的研究、开发、利用及相关工程建设和管理；货物及技术进出口业务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；信息系统集成、信息系统技术咨询、软件开发；电子商务平台建设与运行；招标代理服务；环境评价、职业健康评价、安全性评价；电力工程及设备检测、咨询、监理服务；房屋租赁；电力试验设备及工程机械租赁；批发和零售业；仓储业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
12	中国能源建设集团财务有限公司	300,000.00	93.76	（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（ 三） 经批准的保险代理业务； （四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券；（十二）承销成员单位的企业债券；（十三）对金融机构的股权投资；（十四）有价证券投资；（十五）中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

七、中国能源建设董事、监事及高级管理人员情况

（一）董事会成员

根据中国能源建设现行有效的公司章程，中国能源建设董事会由 5-13 名董事组成，

设董事长 1 人，副董事长 1 人，其中独立非执行董事人数不少于董事会实际人数的三分之一。中国能源建设现任董事的基本情况如下：

序号	姓名	在公司任职情况	任期期间
1	宋海良	董事长、执行董事	2020 年 10 月至今
2	孙洪水	副董事长、执行董事	2020 年 6 月至今
3	xxx	执行董事	2020 年 6 月至今
4	xxx	非执行董事	2017 年 12 月至今
5	xxx	x执行董事	2017 年 12 月至今
6	xxx	x立非执行董事	2015 年 5 月至今

序号	姓名	在公司任职情况	任期期间
1	宋海良	董事长、执行董事	2020 年 10 月至今
7	xxx	独立非执行董事	2020 年 6 月至今
8	xxx	独立非执行董事	2020 年 6 月至今

（二）监事会成员

中国能源建设监事会由 3-7 名监事组成。中国能源建设现任监事的基本情况如下：

序号	姓名	在公司任职情况	任期期间
1	xxx	监事会主席	2016 年 11 月至今
2	xxx	x工代表监事	2018 年 6 月至今
3	阚震	职工代表监事	2016 年 5 月至今
4	xxx	监事	2015 年 5 月至今
5	韦忠信	监事	2015 年 5 月至今

（三）高级管理人员

中国能源建设现任高级管理人员的基本情况如下：

序号	姓名	在公司任职情况	任期期间
1	孙洪水	总经理	2020 年 5 月至今
2	xxx	副总经理	2015 年 12 月至今
3	xx	副总经理	2014 年 12 月至今
4	xxx	副总经理	2014 年 12 月至今
5	陈关中	总会计师	2014 年 12 月至今
6	xx	x总经理	2017 年 12 月至今
7	xxx	董事会秘书	2015 年 3 月至今

八、中国能源建设及其主要管理人员的诚信情况

截至本预案签署日，中国能源建设及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

最近十二个月内，中国能源建设不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。

第二节 被合并方基本情况

一、葛洲坝基本信息

公司中文名称：	中国葛洲坝集团股份有限公司
公司英文名称：	China Gezhouba Group Company Limited
公司曾用名称：	葛洲坝股份有限公司
注册地址：	武汉市解放大道558号葛洲坝大酒店
法定代表人：	xxx
注册资本：	460,477.7412 万元
企业类型：	其他股份有限公司（上市）
股票简称：	葛洲坝
股票代码：	000000.XX
成立时间：	1997年5月21日
股票上市日期：	1997年5月26日
股票上市地点：	上海证券交易所
统一社会信用代码：	914200006155710107
董事会秘书：	鲁中年
通讯地址：	武汉市解放大道558 号葛洲坝大酒店
邮政编码：	430033
经营范围：	按国家核准的资质等级范围、全过程或分项承包国内外、境内国际招标的水利水电、公路、铁路、市政公用、港口与航道、房屋建筑工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务；起重设备安装工程、堤防、桥梁、隧道、机场、公路xx工程、地质灾害治理工程、园林绿化工程、输电线路、机电设备制作安装和其他建筑工程的勘察设计及施工安装，船舶制造修理，低压开关柜制造，电力工程施工；上述工程所需材料、设备的出口；对外派遣本行业工程、生产的劳务人员；公路、铁路、水务、水电、城市公用设施投资、建设和运营管理；分布式能源系统、储能、储热、制冷、发电机组、三维数字设备、机电一体化设备及相关产品的研发、制造、销售与服务；环保业务；生产销售和出口水泥；建筑安装设备的购销和租赁；房地产开发、建设项目及工程的投资开发；房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），经营对销贸易和转口贸易，农林牧渔产品、矿产品、建材及化工产品、机械设备、金属结构、五金产品及电子产品的销售；煤炭批发经营，金属结构压力容器制作安装，运输及旅游服务（限分支机构持证经营）；普通货运（限分公司经营）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

二、葛洲坝设立及股份变动情况

（一）改制设立股份有限公司并首次公开发行 A 股及上市

中国葛洲坝集团股份有限公司原名葛洲坝股份有限公司，是经原中华人民共和国电力工业部电政法〔1996〕907 号文批准，由水电工程公司作为独家发起人，在资产重组基础上，以社会募集方式设立的股份有限公司。经中国证监会证监发字〔1997〕 186 号文和证监发字〔1997〕188 号文批准，葛洲坝股票于 1997 年 5 月 8 日在上交所

上网发行，1997 年 5 月 26 日在上交所挂牌交易。葛洲坝的总股本 49,000 万股。

（二）1998 年送配股

1998 年 5 月 18 日，葛洲坝以 1997 年末总股本为基数，向全体股东每 10 股送 1 股，

同时每 10 股配 3 股，共送、配 13,300 万股，送配完成后葛洲坝总股本 62,300 万股。

（三）2000 年配股

2000 年 9 月 20 日，葛洲坝以 1999 年末总股本为基数，向全体股东每 10 股配 3 股，

共配股 8,280 万股。至此葛洲坝总股本增至 70,580 万股，其中法人股 36,000 万股，占总股本 51.01%；社会公众股 34,580 万股，占总股本 48.99%。

（四）2006 年股权分置改革

葛洲坝股权分置改革方案于 2006 年 4 月 19 日获得国务院国资委国资产权〔2006〕

445 号《关于葛洲坝股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，并经葛洲坝 2006

年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，以葛洲坝流通股本 34,580 万股为基数，用资本公积向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，非流通股股东所持股份以此获得上市流通权，流通股股东每持有 10 股流通股将获得 10 股的

转增股份，对价相当于非流通股股东向流通股股东每 10 股送 3.42 股。上述股权分置

改革已于 2006 年 5 月份实施完毕。至此葛洲坝总股本增至 105,160 万股。

（五）2007 年吸收合并

2007 年 6 月 18 日，葛洲坝 2007 年第二次临时股东大会批准吸收合并控股股东水

电工程公司。2007 年 6 月 18 日，水电工程公司召开股东会通过吸收合并方案。2007年 9 月，国务院国资委国资产权〔2007〕524 号文、中国证监会证监公司字〔2007〕 149 号文分别批准、核准该合并事项。葛洲坝股份有限公司为吸收方，其换股价格为

5.39 元/股；水电工程公司为被吸收方，换股价格为每 1 元注册资本 3.09 元，换股比例约为 0.57，合并基准日为 2007 年 3 月 31 日。吸收合并完成后，水电工程公司原股东以其对水电工程公司的出资按照换股比例转换为 87,959.1836 万股葛洲坝的股份，水电工程公司及其持有的 26,578.2618 万股公司股票予以注销， 葛洲坝总股本变更为 166,540.9218 万股，其中：葛洲坝集团持有 72,504.5789 万股，占总股本的 43.54%。 2007 年 9 月 28 日，葛洲坝经湖北省工商行政管理局审核办理了工商变更登记手续，并正式更名为中国葛洲坝集团股份有限公司。

（六）2009 年配股

2009 年 11 月 17 日，葛洲坝以总股本 166,540.9218 万股为基数，向全体股东每 10

股配 3 股，实际配售 48,217.4079 万股，配股完成后葛洲坝总股本增至 214,758.3297 万股。

（七）2010 年认股权证行权

2010 年 1 月 4 日至 1 月 10 日，葛洲坝于 2008 年 6 月发行的“葛洲 CWB1”认股

权证实施行权，共行权 17,738.94 万股，行权完成后葛洲坝总股本增至 232,497.2651 万股。

（八）2010 年送股

2010 年 7 月 16 日，葛洲坝以总股本 232,497.2651 万股为基数，向全体股东每 10

股派送红股 5 股，共送红股 116,248.6326 万股，送股完成后葛洲坝的总股本增至

348,745.8977 万股。

（九）2014 年非公开发行股票

2013 年 9 月 10 日，葛洲坝 2013 年第三次临时股东大会审议通过非公开发行股票

议案。2014 年 2 月 11 日，中国证监会核发《关于核准中国葛洲坝集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕175 号），核准葛洲坝非公开发行不超过 111,800 万股新股。2014 年 3 月 21 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大

信验字〔2014〕第 2-00012 号《验资报告》。根据《验资报告》，截至 2014 年 3 月 21

日，葛洲坝募集资金总额为 3,999,999,997.30 元，扣除发行费用 29,295,539.12 元后，

募集资金净额为 3,970,704,458.18 元，其中注册资本为 1,117,318,435.00 元，资本公积

为 2,853,386,023.18 元。本次非公开发行后葛洲坝总股本变更为 460,477.7412 万股。

三、葛洲坝主营业务发展情况

葛洲坝业务范围涵盖工程建设、工业制造、投资运营和综合服务。报告期内，葛洲坝各业务板块的收入情况如下：

单位：亿元，%

项目	2020 年 1-6 月		2019 年度		2018 年度		2017 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
工程建设业务	260.27	59.86	658.94	59.93	545.39	54.20	569.87	53.35
工业制造业务	113.84	26.18	284.51	25.88	328.12	32.61	385.83	36.12
投资运营业务	46.97	10.80	131.28	11.94	108.70	10.80	85.95	8.05
综合服务业务	13.70	3.15	24.72	2.25	24.05	2.39	26.43	2.47
合计	434.79	100.00	1,099.46	100.00	1,006.26	100.00	1,068.07	100.00

各业务板块具体介绍如下：

（一）工程建设业务

工程建设业务是葛洲坝核心业务和营业收入的主要来源。其中，国内项目主要模式为 PPP、BOT 和施工总承包等，国际项目主要模式为施工总承包和 EPC 等。项目类型主要涉及水利水电、电力、公路、房建、市政、桥梁、轨道交通、机电、基础、港航、机场、生态环境工程等。

（二）工业制造业务

葛洲坝工业制造业务主要包括水泥生产、民用爆破、环保和高端装备制造。

1、水泥生产

葛洲坝的水泥生产业务主要包括水泥、商品混凝土、骨料及相关产品的生产和销 售，主要依托旗下中国葛洲坝集团水泥有限公司开展。2019 年，中国葛洲坝集团水泥 有限公司名列全国水泥企业熟料产能 50 强第 13 位，名列中国建材企业 500 强第 23 位。特别地，葛洲坝拥有我国最大的特种水泥生产基地，是我国水利水电工程的主要水泥 供应商之一。

2、民用爆破

葛洲坝的民爆业务主要包括民爆物品生产、销售，爆破工程施工，矿山工程施工总承包服务，主要依托旗下易普力公司开展。易普力公司是集民用爆炸物品生产、销

售、工程爆破服务为一体的综合性大型民爆企业，是全国最大的现场混装一体化服务模式应用单位，拥有营业性爆破作业单位一级资质，矿山工程施工总承包一级资质等高等级资质。目前，易普力公司工业炸药许可产能 38.45 万吨，排名全国第二；民爆物品品种、规格齐全，销售范围覆盖全国大部分地区及东南亚、非洲和南美洲部分国别；产能利用率、混装炸药占比、年爆破量、盈利能力等均处于行业领先水平。

3、环保

葛洲坝环保业务具体包括再生资源回收利用、污土污泥治理、水环境治理、固废垃圾处理、新型道路材料等，经营主体主要是中国葛洲坝集团绿园科技有限公司、中国葛洲坝集团水泥有限公司等。

4、高端装备制造

葛洲坝高端装备制造业务的经营主体主要是中国葛洲坝集团装备工业有限公司，业务范围主要包括建筑蓄能空调、高效节能锅炉、燃气（油）内燃机发电机组、燃气轮机发电机组、大规模压缩空气储能系统、二氧化碳载冷制冷系统等能源和环保装备的设计、制造、销售及综合解决方案等一体化服务。

（三）投资运营业务

葛洲坝投资运营业务主要包括房地产业务、公路投资运营业务、水务业务等。

1、房地产

葛洲坝房地产开发业务主要依托旗下中国葛洲坝集团房地产开发有限公司开展。中国葛洲坝集团房地产开发有限公司是国资委首批核准的 16 家开展房地产开发业务的中央企业之一，具有房地产开发一级资质，获“中国房地产公司品牌价值十强（国有）”。葛洲坝集团房地产开发有限公司在 2020 年“中国房地产百强企业榜单”中位

居第 54 位。

2、公路投资运营

葛洲坝公路业务的经营主体为葛洲坝集团交通投资有限公司，业务范围主要包括高速公路、停车场运营管理及维护、科研，公路项目代建代管，智能交通开发与应用车辆维修及其他路衍项目等。

3、水务

葛洲坝水务业务的经营主体主要是中国葛洲坝集团水务运营有限公司，经营范围为污水处理、污泥处理、水环境治理技术的引进、研发、设计、咨询、应用及推广、水处理设备研发。

（四）综合服务业务

葛洲坝综合服务业务主要包括金融、贸易及其他。

四、葛洲坝最近三年及一期主要财务数据及财务指标

葛洲坝2017年度及2018年度的财务数据由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了信会师报字〔2018 〕第 ZE10080 号、信会师报字〔2019 〕第 ZE10112号审计报告；2019年度的财务数据由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中兴华审字〔2020〕第040006号审计报告；2020年1-6月的财务数据未经审计。葛洲坝报告期内简要财务信息如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2020年6月末	2019年末	2018年末	2017年末
总资产	23,440,820.04	23,446,337.26	21,820,926.59	18,692,367.37
总负债	16,716,990.31	16,823,187.14	16,312,463.83	13,582,835.82
净资产	6,723,829.74	6,623,150.13	5,508,462.77	5,109,531.55
归属于母公司所有者 权益合计	5,325,877.86	5,253,412.18	4,280,399.07	4,103,172.22

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
营业总收入	4,347,902.41	10,994,569.69	10,062,566.98	10,680,709.95
营业利润	227,926.01	877,783.71	770,930.65	729,103.93
利润总额	230,325.89	878,789.02	774,443.94	748,577.29
净利润	156,571.78	656,360.95	595,989.36	584,748.29
归属于母公司所有者净 利润	115,926.97	544,178.13	465,770.63	468,360.21

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
经营活动产生的现金 流量净额	-105,962.19	607,043.33	127,780.36	-82,388.82
投资活动产生的现金 流量净额	-548,646.23	-528,088.87	-1,389,412.80	-916,009.65
筹资活动产生的现金 流量净额	112,435.74	203,621.81	1,294,852.61	745,900.35
现金及现金等价物净 增减额	-551,468.28	278,198.51	21,655.50	-258,433.86

（四）其他主要财务指标

项目	2020年1-6月/2020 年6月末	2019年度/2019年 末	2018年度/2018年 末	2017年度/2017年 末
基本每股收益（元/ 股）	0.16	1.03	0.89	0.89
毛利率	15.84%	16.38%	16.33%	13.07%
资产负债率	71.32%	71.75%	74.76%	72.67%
加权平均净资产收益 率	2.33%	16.43%	15.65%	17.28%

注： 2017 年主要财务数据及指标取自信会师报字〔2019〕第 ZE10112 号审计报告；2018 年主要财务数据及指标取自中兴华审字〔2020〕第 040006 号审计报告。

五、葛洲坝控股股东和最终实际控制人的基本情况

（一）葛洲坝股权结构

截至本预案签署日，葛洲坝的股权结构图如下：

（二）控股股东基本情况

截至本预案签署日，葛洲坝集团持有葛洲坝 42.84%的股份，为葛洲坝的控股股东。葛洲坝集团的基本情况如下。

公司名称：	中国葛洲坝集团有限公司
企业性质：	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：	湖北武汉市解放大道558号
法定代表人：	xxx
xxx本：	331,530.87万元
统一社会信用代码：	91420000751025196U
成立时间：	2003年6月10日
经营范围：	从事水利和水电建设工程的总承包以及勘测设计、施工、监理、咨询、技术培训业务；从事电力、交通、市政、工业与民用建筑、机场等方面工程项目的勘测设计、施工总承包、监理、咨询等业务；从事机电设备、工程机械、金属结构压力容器等制造、安装销售及租赁业务；从事电力等项目的开发、投资、经营和管理；房地产开发；经国家主管部门批准，自主开展外贸流通经营、国际合作、对外工程承包和对外劳务合作等业务；根据国家有关规定，经有关部门批准，从事国内外投融资业务；经营国家批准或允许的其他业务。

（三）最终实际控制人基本情况

截至本预案签署日，中国能建集团通过中国能源建设及葛洲坝集团间接持有葛洲坝 42.84%的股份，国务院国资委持有中国能建集团 90%股权，因此，国务院国资委为葛洲坝的最终实际控制人。

六、葛洲坝最近三十六个月的控制权变动情况

截至本预案签署日，葛洲坝最近三十六个月控股股东均为葛洲坝集团，未发生变更。截至本预案签署日，葛洲坝最近三十六个月最终实际控制人均为国务院国资委，未发生变更。

七、葛洲坝董事、监事及高级管理人员情况

（一）葛洲坝董事、监事及高级管理人员基本情况

1、董事会成员

截至本预案签署日，葛洲坝现任董事的基本情况如下：

序号	姓名	在公司任职情况	任职期间
1	xxx	xxx	2018 年 8 月至今
2	宋领	董事	2020 年 3 月至今
3	xxx	x事	2020 年 7 月至今
4	xxx	董事	2020 年 8 月至今
5	xxx	独立董事	2015 年 1 月至今
6	原大康	独立董事	2015 年 1 月至今
7	翁英俊	独立董事	2015 年 1 月至今
8	xxx	独立董事	2015 年 9 月至今

2、监事会成员

截至本预案签署日，葛洲坝现任监事的基本情况如下：

序号	姓名	在公司任职情况	任职期间
1	xx	x事会主席	2019 年 11 月至今
2	xxx	监事	2018 年 11 月至今
3	xxx	x事	2020 年 8 月至今
4	xxx	监事	2020 年 8 月至今

序号	姓名	在公司任职情况	任职期间
5	xxx	职工监事	2018 年 11 月至今
6	xx	职工监事	2020 年 7 月至今
7	xxx	职工监事	2020 年 7 月至今

3、高级管理人员

截至本预案签署日，葛洲坝现任高级管理人员的基本情况如下：

序号	姓名	在公司任职情况	任职期间
1	宋领	总经理	2020 年 1 月至今
2	xx	x总经理	2016 年 3 月至今
3	xxx	副总经理	2016 年 11 月至今
4	xxx	副总经理	2016 年 11 月至今
5	xxx	副总经理	2019 年 6 月至今
6	吴平安	副总经理	2019 年 6 月至今
7	xxx	副总经理	2019 年 6 月至今
8	xxx	总会计师	2018 年 1 月至今
9	xx	总法律顾问	2020 年 7 月至今
10	高万才	总经济师	2020 年 7 月至今
11	鲁中年	董事会秘书	2020 年 7 月至今
12	xxx	总经理助理	2012 年 2 月至今
13	xxx	总工程师	2018 年 10 月至今
14	xx	总经理助理	2019 年 6 月至今

（二）葛洲坝集团向葛洲坝推荐董事或高级管理人员的情况

截至本预案签署日，葛洲坝集团作为葛洲坝控股股东向其推荐董事或高级管理人员的情况如下：

推荐人	在葛洲坝担任的职务
xxx	xxx
宋领	董事、总经理
xxx	x事
xxx	董事
xxx	独立董事

推荐人	在葛洲坝担任的职务
原大康	独立董事
翁英俊	独立董事
xxx	独立董事
xx	x总经理
xxx	副总经理
xxx	副总经理
xxx	总会计师
xxx	x总经理
吴平安	副总经理
xxx	副总经理
xxx	x经理助理
xxx	总工程师
xx	x经理助理
xx	x法律顾问
高万才	总经济师
鲁中年	董事会秘书

八、葛洲坝及其董事、监事、高级管理人员的诚信情况

截至本预案签署日，葛洲坝及其全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

最近十二个月内，葛洲坝不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。

九、葛洲坝最近三年重大资产重组情况

截至本预案签署日，葛洲坝最近三年未发生重大资产重组。

第三节 x次换股吸收合并方案

一、本次交易的背景与意义

（一）本次交易的背景

近年来，国家出台了多项政策鼓励国有企业进行兼并重组，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。为贯彻落实党中央、国务院关于国有企业改革的决策部署，中国能源建设拟通过本次合并，进一步促进内部资源配置集约化与业务发展协同化，发挥相关领域全产业链优势，突出相关优势产业发展，提升公司价值创造水平，巩固提升中国能源建设的行业领先地位与国际竞争能力。

（二）本次交易的意义

1、有利于消除潜在同业竞争和关联交易，更有效地发挥全产业链优势

中国能建集团组建时，部分与葛洲坝经营范围相同或相似业务的企业进入了中国能建集团，相关资产其后通过整体改制上市进入中国能源建设，与葛洲坝形成了潜在的同业竞争。为避免与葛洲坝潜在的同业竞争，中国能建集团承诺在 2020 年 12 月 31日前，通过筹划整体上市方案，消除与葛洲坝之间的潜在同业竞争。本次换股吸收合并完成后，葛洲坝全部的资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务将通过中国能源建设指定的接收方承继，葛洲坝最终将注销，葛洲坝与中国能源建设的潜在同业竞争和关联交易问题将彻底消除。通过此次合并，中国能源建设在勘测设计、装备制造、运维检修等环节的业务组织与资源，将可与葛洲坝的国际经营、施工承包、投资运营等环节的业务组织与资源更有效地融合，有助于提高资源配置效率和业务协同能力，真正实现产业链纵向一体化，发挥全产业链服务作用和价值链整合优势。

2、有利于缩短管理链条，优化资源配置，提升管理效率

x次交易前中国能源建设通过葛洲坝集团间接持有葛洲坝约 42.84%的股权，为葛洲坝的间接控股股东，且双方拥有独立的管理层，激励机制和利益目标会存在不完全一致的情形，一定程度上可能会影响管理效率和组织运行效率。通过本次换股吸收合并，将有效完善治理架构和决策机制，有利于中国能源建设进一步优化资源配置，提升管理效率，增强公司盈利能力。

3、有利于发展壮大支柱与重要业务群，推动业务转型升级与持续发展

中国能源建设旗下的水泥、民爆、高速公路投资运营、水务等业务目前主要在葛洲坝内部经营，法人层级较低，在政策支持、资源投入、市场认同等方面存在一定不足，其发展壮大受到一定限制，一定程度上影响了中国能源建设业务转型与结构调整的速度。本次换股吸收合并完成后，中国能源建设将能对上述业务板块实施更加有效的支持，促进上述业务长足发展，为公司转型发展提供强劲动力。

4、有利于更好地保护合并双方股东的利益，提高中小股东投资回报

按照换股吸收合并方案，葛洲坝除葛洲坝集团以外的所有股东可选择将所持有的葛洲坝股份换为中国能源建设 A 股股份，成为中国能源建设的股东。中国能源建设是为中国乃至全球能源电力和基础设施等行业提供整体解决方案、全产业链服务的综合性特大型集团公司，具有集规划咨询、评估评审、勘察设计、工程建设及管理、运行维护和投资运营、技术服务、装备制造、建筑材料为一体的完整产业链，回归 A 股将会给参与换股的葛洲坝中小股东带来更优且更长远的回报。此外，本次换股吸收合并完成后，中国能源建设将回归 A 股市场，有利于中国能源建设品牌影响力的进一步提升，有利于业务发展和资本市场的有效互动，有利于中国能源建设未来的长远发展和维护全体股东的整体利益。

5、有利于拓宽融资渠道，增强企业竞争优势

x次交易完成后，中国能源建设作为存续公司将实现 A+H 两地上市，可以同时在 H 股市场和 A 股市场开展资本运作活动。由于 A 股市场投融资工具不断创新，投融资活动十分活跃，因此，A+H 资本运作平台的搭建，有利于中国能源建设进一步拓宽融资渠道，扩大品牌影响力及提升竞争力，为公司未来的业务发展和兼并收购提供有力的资本支持。

二、本次换股吸收合并的具体方案

（一）合并双方

x次合并的合并方为中国能源建设，被合并方为葛洲坝。

（二）合并方式

中国能源建设以换股方式吸收合并葛洲坝，即中国能源建设向葛洲坝除葛洲坝集

团以外的股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的葛洲坝股票。葛洲坝集团所持有的葛洲坝股票不参与换股且不行使现金选择权，该等股票将在本次合并后予以注销。本次合并完成后，葛洲坝将终止上市，中国能源建设作为存续公司，将通过接收方葛洲坝集团承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，葛洲坝最终将注销法人资格。

（三）换股发行的股票种类及面值

中国能源建设为本次合并之目的发行的股票种类为境内上市人民币普通股（ A

股），每股面值为人民币 1 元。

（四）换股对象及合并实施股权登记日

本次换股的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的除葛洲坝集团以外的葛洲坝所有股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的葛洲坝股东持有的葛洲坝股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的葛洲坝股票（但中国能源建设或其下属公司作为现金选择权提供方的除外），将全部按照换股比例转换为中国能源建设因本次合并发行的 A 股股票。

合并双方董事会将在本次合并获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。

（五）换股价格与发行价格

1、葛洲坝 A 股换股价格

葛洲坝换股价格为 8.76 元/股。综合考虑股票价格波动的风险并对葛洲坝换股股东

进行风险补偿，葛洲坝换股价格以定价基准日前 20 个交易日的均价 6.04 元/股为基准，给予 45%的溢价率，即 8.76 元/股。

若葛洲坝自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。其他情况下，葛洲坝换股价格不再进行调整。

2、中国能源建设 A 股发行价格

中国能源建设本次 A 股发行价格为 1.98 元/股。中国能源建设发行价格是以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前

景、抗风险能力、行业可比公司估值水平等因素综合确定的。

若中国能源建设自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将作相应调整。其他情况下，中国能源建设发行价格不再进行调整。

（六）换股比例

换股比例计算公式为：换股比例=葛洲坝 A 股换股价格÷中国能源建设 A 股发行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次中国能源建设换股吸收合并葛洲坝的换股比例为 1:4.4242，即葛洲坝换股股东所持有的每股葛洲坝股票可以换得 4.4242 股中国能源建设本次发行的 A 股股票。

若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股比例将作相应调整。其他情况下，换股比例不再进行调整。

（七）换股发行股份的数量

截至本预案签署日，葛洲坝总股本为 4,604,777,412 股，除葛洲坝集团持有的葛洲

坝股份外，参与本次换股的葛洲坝股份合计 2,632,286,188 股。按照上述换股比例计算，

则中国能源建设为本次合并发行的股份数量合计为 11,645,760,553 股。

若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。

（八）中国能源建设 A 股股票的上市流通

x次合并完成后，中国能源建设为本次合并发行的 A 股股票、以及中国能源建设原内资股转换的 A 股股票将申请于上交所上市流通。

（九）零碎股处理方法

葛洲坝换股股东取得的中国能源建设 A 股股票应当为整数，如其所持有的葛洲坝股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

（十）权利受限的葛洲坝股份的处理

对于存在权利限制的葛洲坝股份，该等股份在换股时均应转换成中国能源建设发行的 A 股股份，原在葛洲坝股份上已存在的权利限制状态将在换取的相应中国能源建设 A 股股份上继续维持有效。

（十一）股份锁定期安排

中国能源建设之股东中国能建集团承诺：“1、自中国能建 A 股股票上市交易之 日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能建本次合并前 已发行的股份（不含 H 股），也不由中国能建回购该等股份。自中国能建 A 股股票上 市后六个月内，如中国能建 A 股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者 上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺将持有中国能建股票的锁定期限自 动延长六个月。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监 管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持中国能建股份（不含 H 股）的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及 规范性文件的规定而给中国能建及其控制的企业造成的一切损失。4、自中国能建 A 股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经交易所同意，可 以豁免遵守上述承诺：（1）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；

（2）交易所认定的其他情形。”

中国能源建设之股东电规院承诺：“自中国能建 A 股股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能建本次合并前已发行的股份，也不由中国能建回购该等股份。自中国能建 A 股股票上市后六个月内，如中国能建 A 股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺将持有中国能建股票的锁定期限自动延长六个月。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持中国能建股份的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给中国能建及其控制的企业造成的一切损失。4、自中国能建 A 股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述承诺：（1）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（2）交易所认定的其他情形。”

中国能源建设之股东国新控股承诺：“1、自中国能建 A 股股票上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能建本次换股吸收合并前已发行的股份（不含 H 股），也不由中国能建回购该等股份。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持中国能建股份的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给中国能建及其控制的企业造成的一切损失。”

中国能源建设之股东诚通金控承诺：“1、自中国能建 A 股股票上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能建本次换股吸收合并前已发行的股份，也不由中国能建回购该等股份。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持中国能建股份的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给中国能建及其控制的企业造成的一切损失。”

（十二）异议股东的保护机制

1、中国能源建设异议股东的保护机制

中国能源建设异议股东指在参加中国能源建设为表决本次合并而召开的股东大会和相应的类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中国能源建设异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的中国能源建设的股东。

为保护中国能源建设股东利益，减少本次合并后中国能源建设股价波动对投资者的影响，根据《公司法》及《中国能源建设股份有限公司章程》的相关规定，本次合并中将赋予中国能源建设异议股东收购请求权。本次合并将由中国能建集团（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第三方按照公平价格向中国能源建设异议股东提供收购请求权，收购请求权提供方将在审议本次合并的股东大会召开前确定并公告。在此情况下，该等中国能源建设异议股东不得再向中国能源建设或任何同意本次合并的中国能源建设股东主张收购请求权。

行使收购请求权的中国能源建设异议股东，可就其有效申报的每一股中国能源建设股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让中国能源建设异议股东行使收购请求权的全部中国能源建设股份，并相应支付现金对价。

登记在册的中国能源建设异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①就中 国能源建设内资股东而言，在中国能源建设关于本次合并的股东大会和内资股类别股 东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双 方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；就中国能源建设 H 股股东而言，在中国能源建设关于本次合并的股东大会和 H 股类别股东会上就关于本次合并方案的 相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表 决时均投出有效反对票；②自中国能源建设审议本次合并的股东大会、类别股东会的 股权登记日起，作为有效登记在册的中国能源建设股东，持续持有代表该反对权利的 股票直至收购请求权实施日；③在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序；④不 存在无权主张行使收购请求权的情形。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对 票的股份申报行使收购请求权。中国能源建设异议股东在本次中国能源建设换股吸收 合并股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法 强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；中国能源建设异议股东在本 次中国能源建设换股吸收合并股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票买入行 为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。

持有以下股份的登记在册的中国能源建设异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：①存在权利限制的中国能源建设股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向中国能源建设承诺放弃中国能源建设异议股东收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。

如果本次合并方案未能获得合并双方股东大会、中国能源建设类别股东会或相关监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则中国能源建设异议股东不能行使收购请求权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申

报、结算和交割等）将由中国能源建设与收购请求权提供方协商一致后确定，并将依据法律、法规以及香港联交所的规定及时进行信息披露。

2、葛洲坝异议股东的保护机制

葛洲坝异议股东指在参加葛洲坝为表决本次合并而召开的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至葛洲坝异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的葛洲坝的股东。

为充分保护葛洲坝全体股东特别是中小股东的权益，根据《公司法》及《中国葛洲坝集团股份有限公司章程》的相关规定，本次合并将由中国能建集团（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第三方向葛洲坝异议股东提供现金选择权，现金选择权提供方将在审议本次合并的股东大会召开前确定并公告。在此情况下，该等葛洲坝异议股东不得再向葛洲坝或任何同意本次合并的葛洲坝股东主张现金选择权。

葛洲坝异议股东现金选择权价格为定价基准日前一个交易日股票收盘价，即 6.09元/股。若葛洲坝自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。

行使现金选择权的葛洲坝异议股东，可就其有效申报的每一股葛洲坝股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让葛洲坝异议股东行使现金选择权的全部葛洲坝股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的葛洲坝股票将在本次合并方案实施日全部按换股比例转换为中国能源建设为本次合并所发行的 A 股股票。若中国能源建设

（包括其下属公司）作为现金选择权提供方，则其受让的葛洲坝股票不参与换股，将在本次合并后予以注销。

登记在册的葛洲坝异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在葛洲坝关于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自葛洲坝

审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的葛洲坝股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序；④不存在无权主张行使现金选择权的情形。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。葛洲坝异议股东在本次葛洲坝换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；葛洲坝异议股东在本次葛洲坝换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。

持有以下股份的登记在册的葛洲坝异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：①存在权利限制的葛洲坝股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向葛洲坝承诺放弃葛洲坝异议股东现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成中国能源建设本次发行的股票。

已提交葛洲坝股票作为融资融券交易担保物的葛洲坝异议股东，须在现金选择权 申报期截止日前将葛洲坝股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的葛洲坝异议股东，须在现金选择 权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。

如果本次合并方案未能获得合并双方股东大会、中国能源建设类别股东会或相关监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则葛洲坝异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权的申 报、结算和交割等）将由葛洲坝与现金选择权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。

3、葛洲坝异议股东现金选择权价格的调整机制

（1）调整对象

调整对象为葛洲坝异议股东现金选择权价格。

（2）可调价期间

葛洲坝审议通过本次合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次合并前。

（3）可触发条件

A、向上调整

可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向上调整：a) 上证指数（000000.XX）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较葛洲坝停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；b) WIND 建筑与工程指数

（882422.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较葛洲坝停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；c) 葛洲坝股票每日的交易均价在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较葛洲坝停牌前一个交易日的股票收盘价涨幅超过 20%。

B、向下调整

可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向下调整：a) 上证指数（000000.XX）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较葛洲坝停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；b) WIND 建筑与工程指数

（882422.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较葛洲坝停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；c) 葛洲坝股票每日的交易均价在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较葛洲坝停牌前一个交易日的股票收盘价跌幅超过 20%。

（4）调整机制及调价基准日

当上述调价触发情况首次出现时，葛洲坝在调价触发条件成就之日起 10 个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对葛洲坝异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，葛洲坝仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若葛洲坝已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若葛洲坝已召开董事会决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的葛洲坝异议股东现金选择权价格为葛洲坝调价基准日前一个交易日的股票收盘价。

（十三）本次合并涉及的债权债务处置及债权人保护的相关安排

中国能源建设及葛洲坝将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。对于本次合并前发行的债务融资工具，合并双方将按照募集说明书的规定，根据需要召开债券持有人会议，并根据债券持有人会议的决议履行相关义务。葛洲坝所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由接收方承继。

（十四）过渡期安排

在本次合并的过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：（1）在 正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交 易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；及（3）制作、 整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。

在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方应对此予以积极配合。

（十五）本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排

1、资产交割

自交割日起，葛洲坝所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由接收方享有和承担。葛洲坝同意自交割日起将协助接收方办理葛洲坝所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、车船、商标、专利等）由葛洲坝转移至接收方的名下的变更手续。葛洲坝承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应接收方要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至接收方的名下。接收方应办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响接收方对上述资产享有权利和承担义务。

本次合并完成后，葛洲坝下属分、子公司将变更登记为接收方的下属分、子公司。

2、债务承继

除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，葛洲坝所有未予偿还的债务在本次合并交割日将由接收方承继。

3、合同承继

在本次合并交割日之后，葛洲坝在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为接收方。

4、业务承继

葛洲坝在本次合并完成前已开展并仍需在本次合并交割日后继续开展的业务将由接收方继续开展。

5、资料交接

葛洲坝应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及葛洲坝的所有印章移交予接收方。葛洲坝应当自交割日起，向接收方移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于葛洲坝自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、葛洲坝自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、葛洲坝自成立以来获得的所有政府批文、葛洲坝自成立以来所有与监管部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、葛洲坝自成立以来的纳税文件等。

6、股票过户

中国能源建设应当在换股日将作为本次合并对价而向葛洲坝股东发行的 A 股股份登记至葛洲坝换股股东名下。葛洲坝换股股东自新增股份登记于其名下之日起，成为中国能源建设的股东。

（十六）员工安置

x次合并完成后，中国能源建设员工将按照其与中国能源建设签订的聘用协议或劳动合同，继续在中国能源建设工作。本次合并完成后，葛洲坝子公司员工的劳动关系维持不变，葛洲坝现有的其他在册员工将由接收方全部接收并与接收方签订劳动合同。葛洲坝作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并交割日起由接收方享有和承担。

在审议本次合并的相关股东大会召开前，合并双方将分别召开职工代表大会或职工大会，审议本次合并涉及的员工安置方案。

（十七）滚存未分配利润安排

除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，中国能源建设及葛洲坝截至换股日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。

三、本次交易已经履行和尚需履行的程序

（一）本次交易已获得的批准

1、本次交易已经中国能源建设第二届董事会第二十四次会议审议通过；

2、本次交易已经葛洲坝第七届董事会第二十九次会议审议通过；

3、本次交易已经取得香港联交所对中国能源建设发布《换股吸收合并协议》项下交易相关的公告无异议函。

（二）本次交易尚需获得的批准或核准

x次交易尚需获得的批准或核准程序包括但不限于：

1、本次交易尚需取得国有资产监督管理部门核准；

2、本次交易尚需葛洲坝董事会再次审议通过；

3、本次交易尚需葛洲坝股东大会审议通过；

4、本次交易尚需中国能源建设董事会再次审议通过；

5、本次交易尚需中国能源建设股东大会、内资股类别股东会、H 股类别股东会审议通过；

6、本次交易尚需取得中国证监会核准；

7、本次交易尚需取得香港联交所对中国能源建设发布《换股吸收合并协议》项下交易相关的股东通函无异议；

8、本次交易尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及的经营者集中事项的核准或不进一步审查的决定（如需）；

9、本次交易尚需取得上交所对中国能源建设为本次合并发行的 A 股股票上市的

审核同意；

10、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、《换股吸收合并协议》主要内容

中国能源建设与葛洲坝于 2020 年 10 月 27 日签署附条件生效的《换股吸收合并协议》，该协议对本次合并的方案、中国能源建设异议股东的收购请求权、葛洲坝异议股东的现金选择权、本次合并的债务处理、员工安置、交割、双方的xx和保证、协议的生效和终止、过渡期间安排、税费承担等主要内容进行了明确约定。

《换股吸收合并协议》于以下条件均满足时生效：（1）本协议经合并双方的法定 代表人或授权代理人签署并加盖法人公章；（2）本次合并方案分别获得中国能源建设 董事会、股东大会、内资股类别股东会、H 股类别股东会批准；（3）本次合并获得葛 洲坝董事会、股东大会批准；（4）本次合并获得国有资产监督管理部门的批准；（5）本次合并相关事项获得中国证监会的批准；（6）本次合并取得香港联交所对中国能源 建设发布《换股吸收合并协议》项下交易相关的公告和股东通函无异议；（7）本次合 并取得上交所对中国能源建设为本次合并发行的 A 股股票上市的审核同意；（8）本 次合并取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次合并涉及的经营者集中事项的核准 或不进一步审查的决定（如需）；（9）法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

五、本次交易构成重大资产重组

x次交易中，中国能源建设 2019 年末经审计的合并财务会计报告资产总额占葛洲坝的同期经审计的合并财务会计报告资产总额的比例达到 50%以上，中国能源建设 2019 年度经审计的营业收入占葛洲坝同期经审计的营业收入的比例达到 50%以上，中

国能源建设 2019 年末经审计的合并财务会计报告归属于母公司股东的资产净额占葛洲 坝同期经审计的归属于母公司股东的资产净额的比例达到 50%以上且超过 5,000 万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成葛洲坝重大资产重组。

六、本次交易构成关联交易

x次换股吸收合并的合并方中国能源建设控制的全资子公司葛洲坝集团为被合并方葛洲坝的控股股东，根据《重组管理办法》《上市规则》《上海证券交易所上市公