Contract
中信建投证券股份有限公司关于
河南思维自动化设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易资产过户情况
之
独立财务顾问
二〇一八年十二月
声明与承诺
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）接受河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“思维列控”、“上市公司”、 “公司”）的委托，担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，严格按照证券业公认的业务标准、行业执业规范和道德准则，诚实信用、勤勉尽责，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，出具了上市公司本次重大资产重组资产过户情况的核查意见。
本独立财务顾问对本次重大资产重组资产过户情况所出具独立财务顾问核 查意见的依据是本次交易各方提供的资料，交易对方对所提供的为出具独立财务顾问的核查意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性xx，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的重组报告书、法律意见书、审计报告和评估报告等文件。
释 义
在本独立财务顾问核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
本核查意见 | 指 | 中信建投证券股份有限公司关于河南思维自动化设备股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见 |
公司、上市公司、思维列控 | 指 | 河南思维自动化设备股份有限公司 |
x信科技、蓝信有限、标的 公司 | 指 | 河南蓝信科技有限责任公司、河南蓝信科技股份有限公 司、河南蓝信科技有限公司 |
西藏蓝信 | 指 | 西藏蓝信投资有限公司 |
北京蓝信 | 指 | 北京蓝信汇智科技有限公司 |
x信软件 | 指 | 河南蓝信软件有限公司 |
本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 河南思维自动化设备股份有限公司以发行股份及支付现金购买资产的方式购买河南蓝信科技有限责任公司 51.00%股权（出资额为33,260,868.00元，四舍五入为51% 股权）并募集配套资金 |
交易标的、标的资产、蓝信 科技51%的股权 | 指 | 河南蓝信科技有限责任公司51.00%的股权（出资额为 33,260,868.00元，四舍五入为51%股权） |
交易对方 | 指 | x信科技于本次交易前的2名股东，即xxx、西藏蓝信 |
补偿义务人 | 指 | x信科技于本次交易前的2名股东，即xxx、西藏蓝信 |
中信建投、中信建投证券、 独立财务顾问 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
评估机构、评估师、国融兴 华 | 指 | 北京国融兴华资产评估有限责任公司 |
本次交易价格 | 指 | 《河南思维自动化设备股份有限公司与xxx、西藏蓝信投资有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》中，公司为购买蓝信科技51.00%股权而向交易对方支付的交易对价，包括现金对价和股份对价，共1,529,999,958.60元（四舍五入到万位为153,000.00万元，四舍五入到亿位为15.30 亿元） |
《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 公司与交易对方于2018年5月26日签署的《河南思维自动 化设备股份有限公司与xxx、西藏蓝信投资有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》 |
《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》 | 指 | 公司与交易对方于2018年5月26日签署的《河南思维自动化设备股份有限公司与xxx、西藏蓝信投资有限公司发 行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》 |
《发行股份及支付现金购买资产补充协议》 | 指 | 《河南思维自动化设备股份有限公司与xxx、西藏蓝信 投资有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协议和利润补偿协议之补充协议》 |
报告书、重组报告书 | 指 | 《河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
评估基准日 | 指 | 2018年3月31日 |
证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
交易所、上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
说明：本独立财务顾问核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
目 录
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整 13
七、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 14
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案
x次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
2018 年 5 月 26 日，公司与蓝信科技股东xxx、西藏蓝信签署了《发行股
份及支付现金购买资产协议》；2018 年 5 月 26 日，公司与蓝信科技股东xxx、西藏蓝信签署了《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》。本次交易中，公司拟以 15.30 亿元的价格向xxx先生、西藏蓝信发行股份及支付现金购买x
xx先生、西藏蓝信合计持有的蓝信科技 51%股权；同时，公司拟向不超过 10
名其他特定投资者发行股份募集配套资金 9.80 亿元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%；配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、支付本次交易相关中介机构费用、铁路人车物一体化安全防护系统项目、应答器传输系统研发及产业化项目、高铁移动视频综合应用平台项目。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
经 2018 年 4 月 13 日召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过，思维列控实施了以现金方式收购蓝信科技 49%股权，并于当月完成蓝信科技 49%股权交割。
本次交易完成后，xxx控将持有蓝信科技 100%的股权。本次交易充分契合思维列控围绕铁路安全的战略布局方向，是上市公司产业发展的重要举措，交易完成后，上市公司将实现在高铁领域的重要突破，竞争实力和持续盈利能力将得到进一步加强。
（二）本次交易标的定价
x次交易的价格以具有证券从业资质的资产评估机构对交易标的的评估价 值为依据，经交易双方友好协商确定。本次评估采用收益法和市场法，最终采用收益法的评估结果确定交易标的的评估价值。截至评估基准日（2018年3月31日），
蓝信科技经审计的账面净资产为56,502.16万元，股东全部权益的评估值为
300,355.22万元，较评估基准日蓝信科技股东权益增值率为431.58%。
各方在公平、自愿的原则下，协商确定蓝信科技51.00%股权的价格为15.30亿元，并约定根据标的公司未来业绩情况按照《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》的相关约定进行补偿和奖励。
（三）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对价及支付方式
序号 | 交易对方 | 出资金额 （元） | 持股比例 | 因转让蓝信科技股权而获得的交易对价（元） | 上市公司支付方式 | |
现金（元） | 股份（股） | |||||
1 | xxx | 28,043,478 | 43.00% | 1,290,000,013.80 | 499,999,992.54 | 24,518,933 |
2 | 西藏蓝信 | 5,217,390 | 8.00% | 239,999,944.80 | 47,999,998.20 | 5,959,030 |
合计 | 33,260,868 | 51.00% | 1,529,999,958.60 | 547,999,990.74 | 30,477,963 | |
在本次交易中，xxx控将以发行股份以及支付现金的方式向交易对方支付收购对价，其中支付现金对价占比为35.82%，支付股份对价占比为64.18%。根据公司与交易对方已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司向本次交易对方的具体支付情况如下：
2018年5月22日，公司公告拟实施每股派0.3125元现金（含税）的权益分派事项，除权（息）日为2018年5月28日。自本次权益分派事项除权（息）日开始，公司本次发行股份及支付现金购买资产（募集配套资金除外）向交易对方的具体支付情况调整如下：
序号 | 交易对方 | 出资金额 （元） | 持股比例 | 因转让蓝信科技股权而获得的交易对价（元） | 上市公司支付方式 | |
现金（元） | 股份（股） | |||||
1 | xxx | 28,043,478 | 43.00% | 1,290,000,013.80 | 499,999,992.54 | 24,757,130 |
2 | 西藏蓝信 | 5,217,390 | 8.00% | 239,999,944.80 | 47,999,998.20 | 6,016,921 |
合计 | 33,260,868 | 51.00% | 1,529,999,958.60 | 547,999,990.74 | 30,774,051 | |
2、股份发行价格
x次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第五次会议决议公告日。上市公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定发行价格为32.22元/股，不低于定价基准日前20个交易日思维列控股票的交易均价的90%。
在定价基准日至股份上市日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。
2018年5月22日，公司公告拟实施每股派0.3125元现金（含税）的权益分派事项，除权（息）日为2018年5月28日。本次利润分配实施完毕后，公司本次发行股份及支付现金购买资产（募集配套资金除外）的发行价格相应调整为31.91元/股。
3、股份发行数量
据公司与交易对方已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产（募集配套资金除外）拟发行A股股票数量合计为 30,477,963股。
在定价基准日至股份上市日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份数量亦将作相应调整。
2018年5月22日，公司公告拟实施每股派0.3125元现金（含税）的权益分派事项，除权（息）日为2018年5月28日。自本次权益分派事项除权（息）日开始，公司本次发行股份及支付现金购买资产（募集配套资金除外）拟发行A股股票数量相应调整为30,774,051股。
4、现金支付进度
1、自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起20个工作日内，公司向xxx预付股权转让款1.30亿元。若本次交易通过中国证监会的审批，前述 1.30亿元预付股权转让款作为公司已支付现金对价的一部分；若《发行股份及支付现金购买资产协议》解除，xxx应当在15个工作日内归还公司已预付股权转让款1.30亿元。
2、若本次交易配套资金募集净额不低于5.48亿元，前述1.30亿元预付股权转让款将以配套资金进行置换，剩余现金对价4.18亿元由公司在募集资金到位后10个工作日内一次性向交易对方支付。
3、若本次交易配套资金募集净额低于5.48亿元，前述1.30亿元预付股权转让款将以配套资金进行置换，扣除置换资金后剩余的配套资金（如有）应自其募集到位后10个工作日内一次性向交易对方支付，不足部分由公司分期支付，不晚于每年度结束前支付1.00亿元，当年支付完毕后剩余现金对价不足1.00亿元的，公司于下个年度一次性付清；同时，公司按同期银行贷款基准利率计算利息并向交
易对方付息，自本次交割日起计息，直至剩余现金对价全部支付完毕。为免疑义，利息计算的金额基数根据分期付款的实施情况递减。公司有权向交易对方提前全部或部分支付剩余价款，在此情形下，公司需承担的利息相应减少。
5、利润承诺、业绩补偿及奖励安排
（1）利润承诺期间
补偿义务人对公司的利润承诺期为2019年至2021年。
（2）利润承诺
补偿义务人承诺，蓝信科技在利润承诺期内的扣非后净利润具体如下：
序号 | 项目 | 金额 |
1 | 2019年承诺扣非后净利润 | 16,900万元 |
2 | 2020年承诺扣非后净利润 | 21,125万元 |
3 | 2021年承诺扣非后净利润 | 25,350万元 |
（3）承担利润补偿义务的主体
补偿义务人按照如下比例承担利润补偿义务：
序号 | 股东名称 | 出资金额（元） | 持股比例 | 承担的利润补偿义务比例 |
1 | xxx | 28,043,478.00 | 43.00% | 84.31% |
2 | 西藏蓝信投资有限公司 | 5,217,390.00 | 8.00% | 15.69% |
合计 | 33,260,868.00 | 51.00% | 100.00% | |
（4）业绩补偿安排
公司与补偿义务人经友好协商，一致同意根据蓝信科技2019年至2021年利润完成情况进行业绩补偿：
①经审计后，若蓝信科技2019年至2021年累计实际净利润未达到蓝信科技补偿义务人累计承诺净利润但不低于蓝信科技补偿义务人累计承诺净利润的80%时，补偿义务人应补偿金额的计算：
补偿金额=（蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润－蓝信科技
2019年~2021年累计实际净利润）×51%
在此情形下，蓝信科技补偿义务人以现金方式向思维列控支付补偿款。
公司应在蓝信科技2021年年度审计报告出具后的15个工作日内，书面通知补偿义务人支付上述补偿金额，补偿义务人应在收到公司通知后15个工作日内以现金（包括银行转账）方式支付给公司。
②经审计后，若蓝信科技2019年至2021年累计实际净利润低于蓝信科技补偿义务人累计承诺净利润的80%时，补偿义务人应补偿金额的计算
补偿金额=（蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润－蓝信科技 2019年~2021年累计实际净利润）÷蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润×本次交易价格×90%
在此情形下，蓝信科技补偿义务人须优先以取得的思维列控的股份进行补偿
（思维列控以1元回购），不足部分由补偿义务人以现金方式一次性补足。
公司应在蓝信科技2021年年度审计报告出具后30个工作日内召开董事会，以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份，并以书面方式通知补偿义务人，补偿义务人应补偿的股份数量=补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格；补偿义务人取得的公司股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿。
（5）业绩奖励安排
公司与补偿义务人经友好协商，一致同意根据蓝信科技2019年至2021年利润完成情况进行业绩奖励：
①2019年至2021年业绩奖励金额的计算
x蓝信科技2019年~2021年累计实际净利润超过2019年~2021年累计承诺净利润，思维列控向补偿义务人支付的业绩奖励金额如下：
业绩奖励金额=（蓝信科技2019年~2021年累计实际净利润-蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润）×51%×50%
上述业绩奖励金额最高不超过本次交易价格的20%，即3.06亿元。
②业绩奖励金额的结算
交易双方同意，在蓝信科技2021年度审计报告出具后30个工作日内，思维列控以自有资金向补偿义务人支付业绩奖励金额，各补偿义务人的业绩奖励金额依据其承担的利润补偿义务比例进行计算，业绩奖励产生的相关税费由获得奖励的对象自行承担。
（6）扣非后净利润的确定
业绩承诺期内，由公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所对蓝信科技 2019年至2021年各会计年度进行审计，蓝信科技2019年至2021年各会计年度的扣非后净利润以会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告为准。由此发生的审计费用由思维列控承担，前述费用应以市场价为准。
6、过渡期损益安排
自审计基准日起至交割日为过渡期。在过渡期内，如标的资产实现收益或者其他原因导致净资产增加，则标的资产实现的全部收益或净资产增加部分由公司享有；在过渡期内，如标的资产发生亏损或者其他原因导致净资产减少，则标的资产出现的亏损或净资产减少部分，由补偿义务人以现金方式全额向公司弥补，补偿义务人应按《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日各自持有蓝信科技股权的比例承担补偿义务。
关于标的资产自审计基准日至交割日期间的损益，由公司指定的具有证券业务资格的审计机构在交割日起的30个工作日内审计确认盈亏情况；若标的资产发生亏损或者其他原因导致净资产减少，则补偿义务人应在上述审计报告出具之日起15个工作日内以现金方式向公司全额补足。
7、关于滚存未分配利润的安排
思维列控于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后思维列控的新老股东共同享有。
自审计基准日起至交割日期间，蓝信科技不得向股东宣告分派或实际分配利润。交割日后，蓝信科技滚存的未分配利润由思维列控享有。
8、股份限售期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，xxx、西藏蓝信以其持有的蓝信科技股权认购本次发行的股票的限售期如下：若蓝信科技2018年扣非后净利润不低于1.30亿元，xxx、西藏蓝信以持有蓝信科技股权认购而取得的思维列控股份，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市之日起三十六个月后可以解锁；如蓝信科技2018年扣非后净利润低于1.30亿元，xxx、西藏蓝信以持有蓝信科技股权认购而取得的思维列控股份，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市之日起四十八个月后可以解锁。
限售期内，xxx、西藏蓝信基于本次交易所取得的思维列控股份因思维列控送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。
若上述股份限售安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交各方董事会、股东
（大）会或其他内部有权审批机构审议。
二、本次交易决策过程
1、2018年5月25日，西藏蓝信召开股东会，审议通过了向思维列控转让其所持有蓝信科技股权的相关事宜。
2、2018年5月25日，蓝信科技召开股东会审议通过xxx、西藏蓝信向思维列控转让其所持蓝信科技51%股权的相关议案。
3、2018年5月26日，思维列控召开第三届董事会第五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。同日，xxx控与交易对方xxx、西藏蓝信签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议》。
4、2018年7月13日，思维列控召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案。
5、2018年7月30日，思维列控召开2018年第三次临时股东大会会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）等相关议案。
6、2018年10月29日，经中国证监会上市公司并购重组委员会2018年第52次并购重组委工作会议审核，公司本次重大资产重组事项获得通过。
7、2018年11月30日，中国证监会出具《关于核准河南思维自动化设备股份有限公司向xxx等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2018]1979号）。
三、标的资产过户情况
在本次交易前，上市公司已持有蓝信科技49%股权。本次交易的标的资产为交易对方xxx、西藏蓝信合计持有的蓝信科技51%股权。
根据郑州市工商行政管理局xx技术产业开发区分局于2018年12月19日核发的《营业执照》（统一社会信用代码9141000078508010XY），截至本核查意见出具之日，蓝信科技因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，蓝信科技成为思维列控的全资子公司。
四、后续事项
1、上市公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》向交易对方支付扣除 1.30 亿元预付股权转让款后剩余的现金对价合计 4.18 亿元。
2、上市公司尚需就向交易对方发行 30,774,051 股股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理新增股份登记手续，并向上海证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续；
3、上市公司尚需按照中国证监会的核准办理本次交易中发行股份募集配套资金事宜的相关手续，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；
4、上市公司尚需就本次交易涉及的新增注册资本、公司章程修订等事项向工商行政管理机关办理登记、备案手续；
5、相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；
6、上市公司尚需根据法律法规的要求就有关后续事项及时披露。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经独立财务顾问核查，本次交易资产交割、过户过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情况。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整
经独立财务顾问核查，自公司取得中国证监会关于本次重组的核准批复后至本核查意见出具之日，公司的董事、监事、高级管理人员不存在更换情况。
七、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经独立财务顾问核查，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2018 年 5 月 26 日，思维列控与xxx、西藏蓝信签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议》。2018年 10 月 7 日，思维列控与xxx、西藏蓝信签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议》。
截至本核查意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方已履行完毕或正在履行该等协议，未出现违反协议约定的情况。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、规范关联交易、避免同业竞争、竞业禁止等方面做出了相关承诺。相关承诺的主要内容已在重组报告书中披露。
截至本核查意见出具之日，相关承诺履行情况良好，未发生违反承诺的情形。
九、独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问认为：本次交易已获得了必要的批准和核准程序，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易尚需实施的后续事项在合规性方面不存在实质性障碍或无法实施的重大风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
xxx x x xxx
中信建投证券股份有限公司
年 月 日