发行人主体信用等级 AAA
广州市城市建设开发有限公司
（住所：广州市南沙区环市大道西海韵路 2 号 101）
广州市城市建设开发有限公司
2023 年面向专业投资者公开发行公司债券
（第一期）募集说明书
注册金额 94.00 亿元
x期发行金额 不超过 19.00 亿元（含 19.00 亿元）
本期债券由广州越秀集团股份有限公司提供全额
增信情况
无条件且不可撤销的连带责任保证担保
发行人主体信用等级 AAA
本期债券信用等级 AAA
信用评级机构 中诚信国际信用评级有限责任公司
主承销商、簿记管理人、受托管理人
（住所：xxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx（xx）xx）
签署日期： 年 月 日
2023 2 16
声 明
发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务。
发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员承诺本募集说明书信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性xx和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
中国证监会对公司债券发行的注册及上海证券交易所对公司债券发行出具的审核意见，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意本募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
重大事项提示
一、与发行人相关的重大事项
（一）截至 2022 年 9 月末，发行人有息债务总额 7,204,066.16 万元，其中：
短期有息债务 1,631,157.14 万元，占比 22.64%；长期有息债务 5,572,909.01 万元，占比 77.36%。近年来，发行人为满足经营发展需要，有息债务规模有所增加，但发行人最近三年及一期的资产负债率分别为72.46%、71.23%、73.31%和74.31%，长期保持在行业较低水平。若未来发行人有息负债继续增加，可能会加大财务费用支出压力，对发行人的盈利能力和偿债能力产生一定影响。未来若房地产行业形势和金融市场等发生重大不利变化，较大规模的有息负债将使发行人面临一定的资金压力。
（二）最近三年及一期，发行人存货账面价值分别为 13,084,876.04 万元、
14,484,342.27 万元、17,163,184.38 万元和 18,667,268.37 万元，占各期末总资产
的比例分别为 60.55%、59.01%、58.72%和 57.92%。发行人存货主要为房地产类存货，包括已完工开发产品和在建开发产品。存货占发行人资产的比例较大，是由发行人所处房地产行业决定的。发行人的房地产开发项目受宏观经济与国家政策的影响较大，未来如果房地产行业政策变化使国内房地产供需关系发生改变，则可能对发行人的经营和未来发展造成影响。
（三）截至 2022 年 9 月 30 日，发行人受限资产账面价值为 3,046,160.41 万元，占总资产的比例为 9.45%，主要系用于借款抵押的土地资产、房产、在建工程等。此外，按照行业惯例，房地产企业预售物业的预收资金需进入受监控账户归集并定向投入该预售物业建设，该部分预收资金在财务报表中计入货币资金科目，其使用受限。尽管发行人的声誉及信用记录良好，并与多家银行保持良好合作关系，报告期内未有银行借款违约偿付的情形，但若未来因流动性不足等原因造成发行人不能按时、足额偿付银行借款或其他债务时，受限资产可能会被冻结或处置，从而对发行人的正常经营带来不利影响。
（四）截至 2021 年 12 月 31 日，发行人其他应收款账面价值为 3,973,223.55
万元，其他应收款中应收关联方款项的账面价值为 3,117,927.05 万元，占当期末其他应收款账面价值的 78.47%。发行人的关联方往来款划拨严格按照公司相关
制度审批流程和操作流程执行，坏账风险较低。但若未来房地产政策、宏观经济形势发生不利变化或货币资金环境趋紧，导致其他应收款的关联方财务状况恶化时，其他应收款的回收难度可能会加大，在一定程度上对发行人的资金调度和运营造成不利影响。
（五）截至 2022 年 9 月 30 日，发行人投资性房地产账面价值为 521,739.00万元，占期末总资产的比例为 1.62%，主要系已完工的投资物业，公司对投资性房地产采用公允价值计量。最近三年及一期，公司投资性房地产公允价值变动损益分别为 1,934.80 万元、55,469.60 万元、158,551.76 万元和 4,989.19 万元，占当年利润总额的比例分别为 0.25%、7.20%、16.26%和 0.84%。若未来房地产市场环境发生变化，发行人持有的投资性房地产公允价值发生波动，可能会对发行人经营收益产生一定影响。
（六）截至 2022 年 9 月 30 日，发行人纳入合并报表范围的控股子公司、协
议控制子公司共 266 家，分布于珠三角地区、中部地区、长三角地区和环渤海地区等，分布较为广泛。虽然发行人建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，具有完整的业务体系和市场化的经营能力，并根据已有的管理经营实际建立了一系列有效的子公司管理机制，但随着经营规模的不断扩大，公司在运营管理、风险控制等方面的难度也将增加。若公司不能相应提高其内部控制管理能力，可能会影响其经营效率，进而对经营业绩造成不利影响。
（七）发行人通过协议控制的方式对部分关联公司及其下属子公司形成控制，并将其纳入发行人的合并报表范围。本期债券的债权债务关系主体为发行人与本 期债券持有人，受控实体并不因受发行人实际控制而成为本期债券的权利主张对 象。如果本期债券发生违约，债权人主张权利的对象为发行人及本期债券担保人，不包含协议控制的受控实体。
（八）报告期内，发行人与部分关联公司（以下简称“受控实体”）及其股东签署了《业务经营协议》、《独家购买权协议》、《独家管理咨询服务协议》以及《授权委托书》（以下简称“一揽子协议”），一揽子协议旨在使发行人可以控制受控实体及享有各受控实体股东持有受控实体的股权所对应的权益，包括行使对受控实体的控制权，对受控实体进行直接经营管理，并享有其全部的经济利益；有权处理受控实体的资产；有权优先收购受控实体的全部股权；受控实体的股东
虽然直接或间接持有其股权，但根据《授权委托书》也不会享有投票权等股东权利，也不会从受控实体的股权中取得或收取任何经济利益。由于发行人拥有对受控实体全部的股东权力，且可通过参与受控实体的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对受控实体的权力影响其回报金额，通过该等安排，发行人管理层认为，发行人对受控实体能够实施控制。截至 2022 年 9 月 30 日，发行人通过协
议控制方式而合并的子公司合计 71 家，发行人与其中的 26 家公司签署了一揽子
协议，剩余 45 家公司均为签署控制协议公司的合并范围内子公司，因此发行人
亦将上述 71 家公司纳入合并报表。截至 2022 年 9 月 30 日，武汉越秀地产开发 有限公司 100%的股东权益、广州宏胜房地产开发有限公司 51%的股东权益、广 州市越汇房地产开发有限公司 77.79%的股东权益、佛山南海越秀 100%股东权益、广州越秀物业发展有限公司 100%股东权益、广州伟城物业管理有限公司 100% 股东权益、广州怡城物业管理有限公司 100%股东权益及广州白马商业经营管理 有限公司 100%股东权益已按照一揽子协议规定对外转让，该股权处置事宜符合 中国相关法律法规和一揽子协议的规定，不会损害发行人相关债券的债券持有人 的合法权益。截至本募集说明书签署日，发行人通过协议控制的子公司，经营正 常，管理规范，该协议控制事项并未给发行人目前的经营管理带来不利影响。如 果未来因政策变化或其他不可预见的原因导致该控制关系发生重大变化或导致 解除协议控制关系的，将可能给发行人造成不利影响。
（九）发行人与受控实体及其股东签署一揽子协议，受控实体原债权人可能会认为该一揽子协议在一定程度上影响了受控实体原有债权人的债权实现能力。虽然发行人律师认为，一揽子协议不存在被认定为无效的法定理由，且其在客观上不会损害受控实体及其股东的利益，也不会对受控实体原有债权人的债权实现能力产生重大不利影响，但如果受控实体原有债权人以诉讼等方式使得一揽子协议被确认为无效，则发行人可能受到不利影响。
二、与本期债券相关的重大事项
（一）发行人 2019 年度、2020 年度及 2021 年度实现的归属于母公司所有
者的净利润分别为 494,060.03 万元、571,309.96 万元和 599,258.27 万元；发行人
最近一期末的净资产为 8,278,452.77 万元（截至 2022 年 9 月 30 日未经审计的合
并报表中所有者权益合计数），最近三个会计年度实现的年均可分配利润为
554,876.09 万元（2019 年度、2020 年度和 2021 年度合并报表中归属于母公司所
有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1 倍；截至 2022 年 9月 30 日，发行人合并口径资产负债率为 74.31%，母公司资产负债率为 79.94%。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。
（二）本期债券由广州越秀集团股份有限公司提供不可撤销的连带责任保证担保，担保人广州越秀集团股份有限公司系发行人的间接控股股东。
（三）本期债券分为 2 个品种，品种一为 5 年期，附第 3 年末发行人调整票
面利率选择权、发行人赎回选择权和投资者回售选择权；品种二为 7 年期，附第
5 年末发行人调整票面利率选择权、发行人赎回选择权和投资者回售选择权。发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 100%。
（四）债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
（五）经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AAA。但在本期债券存续期间，发行人无法确保其主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生任何负面变化。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期间受不利因素影响，资信评级机构将调低发行人主体信用级别或本期债券信用级别，本期债券的市场交易价格可能受到不利影响，进而可能使债券持有人的利益遭受损失。
根据中诚信国际出具的《广州市城市建设开发有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，关注以下两点：（1）房地
产行业政策变化对公司经营提出更高挑战。（2）合作项目运营和资金管理情况。根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信国际将在评级对象的评级有效期内
进行跟踪评级。中诚信国际将在评级对象的评级有效期内对其风险程度进行全程
跟踪监测。中诚信国际将密切关注评级对象公布的季度报告、年度报告及相关信息。如评级对象发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信国际，并提供相关资料，中诚信国际将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并根据监管要求进行披露。
（六）根据本期债券投资者保护机制，发行人制定偿债保障措施承诺如下：发行人承诺，本期债券的偿债资金将主要来源于发行人的货币资金。在本期债券每次付息、兑付日（含分期偿还、赎回）前 20 个交易日货币资金不低于每次应偿付金额的 50%。
（七）根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向专 业机构投资者发行，普通投资者及专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业机构投资者参与交易，普 通投资者及专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。
（八）由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人将在本期债券发行结束后及时向上海证券交易所提出上市交易申请，但发行人无法保证本期债券上市交易申请一定能够获得上海证券交易所的批准，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果上海证券交易所不同意本期债券上市交易的申请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将面临流动性风险。
（九）发行人主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AAA，符合进行债券通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按登记机构的相关规定执行。
（十）受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的波动性。
目 录
二、发行人财务会计信息及主要财务指标 100
三、发行人财务状况分析 100
第六节 发行人信用状况 157
一、发行人及本期债券的信用评级情况 157
二、发行人其他信用情况 158
第七节 增信情况 160
一、本期债券保证人基本情况 160
二、担保函的主要内容 163
三、发行人承诺 165
第八节 税项 167
一、增值税 167
二、所得税 167
三、印花税 167
第九节 信息披露安排 168
一、发行人承诺 168
二、信息披露制度 168
三、本期债券存续期内定期信息披露安排 169
四、本期债券存续期内重大事项披露 169
五、本期债券还本付息信息披露 171
第十节 投资者保护机制 172
一、发行人偿债保障措施承诺 172
二、救济措施 173
三、调研发行人 173
第十一节 违约事项及纠纷解决机制 175
一、违约情形 175
二、违约责任及免除 175
三、争议解决机制 176
第十二节 债券持有人会议 177
一、债券持有人行使权利的形式 177
二、《债券持有人会议规则》的内容 177
第十三节 债券受托管理人 195
一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 195
二、《债券受托管理协议》的主要内容 195
第十四节 发行有关机构 212
一、发行人 212
二、主承销商、簿记管理人 212
三、律师事务所 212
四、会计师事务所 213
五、信用评级机构 213
六、担保机构或其他第三方增信机构 213
七、公司债券登记、托管、结算机构 214
八、受托管理人 214
九、公司债券申请上市的证券交易场所 214
十、募集资金等各专项账户开户银行 214
十一、发行人与主承销商、证券服务机构及相关人员的股权关系及其他重大利害关系
..............................................................................................................................................215
第十五节 发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明 216
第十六节 备查文件 242
一、本募集说明书及摘要的备查文件 242
二、投资者可在以下地址或网站查询本期债券募集说明书全文及上述备查文件 242
释 义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通词汇 | ||
发行人、公司、本公司、广州 城建 | 指 | 广州市城市建设开发有限公司 |
本次债券、本次公司债券 | 指 | 经中国证监会注册，面向专业投资者公开发行不超过 94.00 亿元（含 94.00 亿元）的广州市城市建设开发有限公司公司债券 |
本期债券、本期公司债券 | 指 | 广州市城市建设开发有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公 司债券（第一期） |
本期发行 | 指 | x期债券的发行 |
募集说明书 | 指 | 公司根据有关法律法规为发行本次债券而制作的《广州市城市建设开发有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书》 |
募集说明书摘要 | 指 | 公司根据有关法律法规为发行本次债券而制作的《广州市城市建设开发有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
证券登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
主承销商、债券受托管理人、 簿记管理人、中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
承销团 | 指 | 由主承销商为本次发行而组织的，由主承销商和分销商组成承销机 构的总称 |
评级机构、资信评级机构、中 诚信国际 | 指 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
会计师事务所、普xxx | 指 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
发行人律师 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
债券持有人、投资者 | 指 | 根据证券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本次公司债券的 投资者 |
担保人、保证人、越秀集团 | 指 | 广州越秀集团股份有限公司（原名广州越秀集团有限公司） |
受控实体 | 指 | 发行人通过协议控制方式所控制的子公司 |
《债券受托管理协议》 | 指 | 《广州市城市建设开发有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行 公司债券受托管理协议》 |
《债券持有人会议规则》 | 指 | 《广州市城市建设开发有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行 公司债券（第六期）债券持有人会议规则1》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
1 本次公司债券项目签署文件涉及跨年，债券名称中年份的修改不影响合同效力。
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订） |
《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所公司债券上市规则》 |
《中外合资经营企业法》 | 指 | 《中华人民共和国中外合资经营企业法》 |
《评级报告》 | 指 | 《2022 年度广州市城市建设开发有限公司信用评级报告》、《广州市城市建设开发有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债 券（第一期）信用评级报告》 |
《公司章程》 | 指 | 《中外合资广州市城市建设开发有限公司章程》 |
《房地产管理法》 | 指 | 《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007 修正） |
国发〔2010〕10 号文 | 指 | 《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发 〔2010〕10 号） |
国办发〔2013〕17 号文 | 指 | 《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办 发〔2013〕17 号） |
《监管政策》 | 指 | 《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政 策》（2015 年 1 月 16 日发布） |
《分类监管函》 | 指 | 《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》 |
《闲置土地处置工作的意见》 | 指 | 《国土资源部关于进一步做好闲置土地处置工作的意见》（国土资 发〔2008〕178 号） |
《闲置土地处置办法》 | 指 | 《闲置土地处置办法》（国土资源部第 53 号令） |
国办发〔2011〕1 号文 | 指 | 《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的 通知》（国办发〔2011〕1 号） |
建房〔2010〕53 号文 | 指 | 《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住 房预售制度有关问题的通知》（建房〔2010〕53 号） |
广州市国资委 | 指 | 广州市人民政府国有资产监督管理委员会 |
公司董事会、董事会 | 指 | 广州市城市建设开发有限公司董事会 |
报告期、最近三年及一期 | 指 | 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月 |
最近三年 | 指 | 2019 年度、2020 年度和 2021 年度 |
最近三年末 | 指 | 2019 年末、2020 年末和 2021 年末 |
最近一年 | 指 | 2021 年 |
最近一年末 | 指 | 2021 年末 |
最近一期末 | 指 | 2022 年 9 月末 |
工作日 | 指 | 每周一至周五，不含国家法定节假日；如遇国家调整节假日，以调 整后的工作日为工作日 |
交易日 | 指 | 上海证券交易所的营业日 |
法定及政府指定节假日或休息 日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特 别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日） |
元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元 |
二、单位简称 | ||
越秀地产 | 指 | 越秀地产股份有限公司 |
雅康公司 | 指 | 雅康投资有限公司（ACON INVESTMENT LTD.） |
城建集团 | 指 | 广州市城市建设开发集团有限公司 |
越秀房托基金 | 指 | 越秀房地产投资信托基金 |
广州云湖 | 指 | 广州云湖房地产开发有限公司 |
广州地铁 | 指 | 广州地铁集团有限公司 |
广州品秀 | 指 | 广州市品秀房地产开发有限公司 |
住建部、住房和城乡建设部 | 指 | 中华人民共和国住房和城乡建设部 |
银保监会、中国银保监会 | 指 | 中国银行保险监督管理委员会 |
央行、人民银行 | 指 | 中国人民银行 |
国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
自然资源部 | 指 | 中华人民共和国自然资源部 |
发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
全国人大 | 指 | 中华人民共和国全国人民代表大会 |
三、其他名词简称 | ||
珠三角 | 指 | 一般指珠江三角洲地区，包括广州、深圳、佛山、东莞、中山、珠 海、惠州、江门、肇庆共 9 个城市 |
长三角 | 指 | 一般指长江三角洲地区，包括上海市、江苏省和浙江省 |
环渤海 | 指 | 环绕渤海全部的沿岸地区所组成的广大经济区域，包括北京、天津、 河北省、辽宁省、山东省 |
中部地区 | 指 | 一般包含河南、湖北、湖南、安徽和江西等省 |
预售 | 指 | 房地产开发企业将正在建设中的房屋预先出售给承购人，由承购人 支付定金或房价款的行为 |
土地储备 | 指 | 指各级人民政府依照法定程序在批准权限范围内，对通过收回、收 购、征用或其他方式取得土地使用权的土地 |
一揽子协议 | 指 | 为控制部分子公司而签订的一系列协议，主要包括独家购买权协 议、独家管理咨询服务协议、业务经营协议等 |
x募集说明书中，部分合计数与各分项数值直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 风险提示及说明
投资者在评价和购买本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别审慎地考虑下述各项风险因素：
一、与发行人相关的风险
（一）财务风险
1、有息负债规模较大的风险
截至 2022 年 9 月末，发行人有息债务总额 7,204,066.16 万元，其中：短期
有息债务 1,631,157.14 万元，占比 22.64%；长期有息债务 5,572,909.01 万元，占比 77.36%。近年来，发行人为满足经营发展需要，有息债务规模有所增加，但发行人最近三年及一期的资产负债率分别为 72.46%、71.23%、73.31%和 74.31%，长期保持在行业较低水平。若未来发行人有息负债继续增加，可能会加大财务费用支出压力，对发行人的盈利能力和偿债能力产生一定影响。未来若房地产行业形势和金融市场等发生重大不利变化，较大规模的有息负债将使发行人面临一定的资金压力。
2、存货出售的不确定性风险
最近三年及一期， 发行人存货账面价值分别为 13,084,876.04 万元、
14,484,342.27 万元、17,163,184.38 万元和 18,667,268.37 万元，占各期末总资产
的比例分别为 60.55%、59.01%、58.72%和 57.92%。发行人存货主要为房地产类存货，包括已完工开发产品和在建开发产品。存货占发行人资产的比例较大，是由发行人所处房地产行业决定的。发行人的房地产开发项目受宏观经济与国家政策的影响较大，未来如果房地产行业政策变化使国内房地产供需关系发生改变，则可能对发行人的经营和未来发展造成影响。
3、关联方往来款较大的风险
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人其他应收款账面价值为 3,973,223.55 万元，
其他应收款中应收关联方款项的账面价值为 3,117,927.05 万元，占当期末其他应收款账面价值的 78.47%。发行人的关联方往来款划拨严格按照公司相关制度审批流程和操作流程执行，坏账风险较低。但若未来房地产政策、宏观经济形势发生不利变化或货币资金环境趋紧，导致其他应收款的关联方财务状况恶化时，其
他应收款的回收难度可能会加大，在一定程度上对发行人的资金调度和运营造成不利影响。
4、受限资产占比较大的风险
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人受限资产账面价值为 3,046,160.41 万元，占总资产的比例为 9.45%，主要系用于借款抵押的土地资产、房产、在建工程等。此外，按照行业惯例，房地产企业预售物业的预收资金需进入受监控账户归集并定向投入该预售物业建设，该部分预收资金在财务报表中计入货币资金科目，其使用受限。尽管发行人的声誉及信用记录良好，并与多家银行保持良好合作关系，报告期内未有银行借款违约偿付的情形，但若未来因流动性不足等原因造成发行人不能按时、足额偿付银行借款或其他债务时，受限资产可能会被冻结或处置，从而对发行人的正常经营带来不利影响。
5、投资性房地产公允价值变动损益的风险
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人投资性房地产账面价值为 521,739.00 万元，占期末总资产的比例为 1.62%，主要系已完工的投资物业，公司对投资性房地产采用公允价值计量。最近三年及一期，公司投资性房地产公允价值变动损益分别为 1,934.80 万元、55,469.60 万元、158,551.76 万元和 4,989.19 万元，占当年利润总额的比例分别为 0.25%、7.20%、16.26%和 0.84%。若未来房地产市场环境发生变化，发行人持有的投资性房地产公允价值发生波动，可能会对发行人经营收益产生一定影响。
6、毛利率变动风险
最近三年及一期，发行人毛利润分别为 1,308,966.10 万元、1,189,589.50 万元、1,320,825.42 万元和 919,276.20 万元，xxx分别为 35.39%、28.11%、24.33%
和 22.77%。报告期内呈下滑态势。若未来不利外部环境影响持续，可能对发行人毛利率水平及盈利能力造成一定影响。
（二）经营风险
1、经济周期及行业经营环境变动的风险
发行人的主营业务为房地产开发经营，房地产开发的投资规模和运营水平与宏观经济发展密切相关，与国民经济景气度关联性较强，受经济周期影响较大，国际经济形势、国内金融货币政策等宏观经济环境的变化均会左右其发展。如果
发行人无法适应宏观经济形势，无法准确把握市场、政策导向，未能及时依据市场形势调整经营策略，发行人经营业绩将遭受不利影响。
2022 年以来，在新冠肺炎疫情反复、地缘冲突加剧的复杂形势下，我国经济
增长承压，房地产市场亦持续降温，行业面临挑战变大，需求端和供应端均呈现较大幅度负增长。为促进房地产市场平稳健康发展，中央和各地政府合力，在坚持“房住不炒、因城施策”的总基调下，出台了多项支持刚性和改善性合理住房需求释放的政策。但总体而言，房地产市场仍面临商品房销售面积下降、房地产开发投资同比转负等风险。
2、市场竞争风险
相对而言，我国房地产行业壁垒较低，拥有土地资源、资金的开发商均可进入，目前我国房地产企业数量众多、盈利能力不一，市场高度分散，竞争日益激烈。我国房地产行业经过多年的高速发展后，目前正处于结构性转变的时期，行业内并购重组正在宏观调控下加速，未来的行业格局可能在竞争态势、商业模式等方面出现转变，优胜劣汰、强者恒强的竞争格局将愈发明显。日益激烈的市场竞争环境将导致土地需求增加、经营成本上升，对发行人的经营产生不利影响。
3、房地产开发风险
从行业特性来看，房地产行业项目开发投资金额大、开发周期长、涉及行业广、合作单位多，需接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，在推盘销售中也面临市场调研、广告策划等步骤，这就要求发行人具有较强的房地产项目开发控制和管理能力。从发行人历史业绩来看，发行人项目综合管理能力较强，但倘若上述某个环节出现问题，都有可能导致发行人项目延期、资金无法收回，进而影响发行人的正常经营，对本期债券的偿付产生不利影响。
4、房地产项目去化风险
发行人核心业务为房地产开发销售，房地产销售收入也是发行人主要利润来源，由于房地产项目投资金额大、回款周期长，保持销售收入的稳定尤为重要。作为与宏观经济环境紧密度较高的行业，国家对城镇化、土地、住宅供应结构、税收、信贷等领域进行的政策调整，都将对房地产企业在土地取得、项目开发、产品设计、融资等环节产生影响，从而影响公司经营成本和消费者购买意愿，导
致房价上下波动的不确定性增大，有可能对公司销售业绩的稳定性产生不利影响。此外，若发行人未来经营中，在项目选址、产品定价等方面未能匹配消费者需求，可能导致楼盘去化情况不佳，销售风险增大。
5、土地、劳动力成本上升风险
土地、建筑材料等房地产行业主要原材料的价格波动，将直接影响到公司的开发成本，劳动力成本的上升同样会削弱公司盈利能力。近年来，土地和劳动力成本在国内外经济形势的影响下均有较大幅度的上升，对房地产企业的盈利能力提出了更高要求。在房地产项目开发的长周期中，原材料和劳动力价格上涨导致的不利影响依然无法避免。如果未来原材料和劳动力成本持续攀升，将对公司的盈利水平造成负面影响。
6、土地储备风险
发行人按照“回归一二线城市”的拓展战略，顺应市场发展、把握市场机遇，在全国重点城市和区域吸纳优质的土地储备，以保证稳健经营。对于建设用地，根据国家相关管理制度的规定，发行人由于资金、市场等原因未能按时开发储备的用地，将面临缴纳土地闲置费甚至无偿交回土地使用权的风险。此外，发行人储备土地的价值也会因宏观经济环境变化和房地产市场变化而波动，有可能给公司经营产生不利影响。
7、按揭担保风险
房屋销售收入是发行人主要的利润来源，而目前消费者购房以银行按揭贷款为主。按照行业惯例，若消费者以银行按揭方式购买商品房，在支付了首期房款、且将所购商品房作为向银行借款的抵押物并办妥权证前，银行要求开发商为消费者的银行住房按揭贷款提供担保。日常楼盘销售中现楼销售时，该担保责任在消费者办理完毕房屋所有权证并办妥房产抵押登记手续后解除；预售房销售时，该担保责任在消费者办理完毕房屋预告登记手续后解除。截至 2022 年 9 月 30 日，发行人提供此类担保金额为 2,557,029.06 万元，占净资产的 30.89%。担保期内，若消费者无力偿贷，且所抵押的房产价值不足以抵偿相关债务，发行人将根据担保责任承担相应的经济损失。
（三）管理风险
1、子公司管理风险
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人纳入合并报表范围的控股子公司、协议控制
子公司共 266 家，随着经营规模的不断扩大，公司在运营管理、风险控制等方面的难度也将增加。若公司不能相应提高其内部控制管理能力，可能会影响其经营效率，进而对经营业绩造成不利影响。
2、子公司协议控制的风险
报告期内，发行人与部分关联公司及其股东签署了《业务经营协议》、《独家购买权协议》、《独家管理咨询服务协议》以及《授权委托书》（以下简称“一揽子协议”），一揽子协议旨在使发行人可以控制受控实体及享有各受控实体股东持有受控实体的股权所对应的权益，包括行使对受控实体的控制权，对受控实体进行直接经营管理，并享有其全部的经济利益；有权处理受控实体的资产；有权优先收购受控实体的全部股权；受控实体的股东虽然直接或间接持有其股权，但根据《授权委托书》也不会享有投票权等股东权利，也不会从受控实体的股权中取得或收取任何经济利益。由于发行人拥有对受控实体全部的股东权力，且可通过参与受控实体的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对受控实体的权力影响其回报金额，通过该等安排，发行人管理层认为，发行人对受控实体能够实施控制。截至 2022 年 9 月 30 日，发行人通过协议控制方式而合并的子公司合
计 71 家，发行人与其中的 26 家公司签署了一揽子协议，剩余 45 家公司均为签
署控制协议公司的合并范围内子公司，因此发行人亦将上述 71 家公司纳入合并
报表。截至 2022 年 9 月 30 日，武汉越秀地产开发有限公司 100%的股东权益、广州宏胜房地产开发有限公司 51%的股东权益、广州市越汇房地产开发有限公司 77.79%的股东权益、佛山南海越秀 100%股东权益、广州越秀物业发展有限公司 100%股东权益、广州伟城物业管理有限公司 100%股东权益、广州怡城物业管理有限公司 100%股东权益及广州白马商业经营管理有限公司 100%股东权益已按照一揽子协议规定对外转让，该股权处置事宜符合中国相关法律法规和一揽子协议的规定，不会损害发行人相关债券的债券持有人的合法权益。截至本募集说明书签署日，发行人通过协议控制的子公司，经营正常，管理规范，该协议控制事项并未给发行人目前的经营管理带来不利影响。如果未来因政策变化或其他不可预见的原因导致该控制关系发生重大变化或导致解除协议控制关系的，将可能给发行人造成不利影响。
3、一揽子协议的有关风险
发行人与受控实体及其股东签署一揽子协议，受控实体原债权人可能会认为该一揽子协议在一定程度上影响了受控实体原有债权人的债权实现能力。虽然发行人律师认为，一揽子协议不存在被认定为无效的法定理由，且其在客观上不会损害受控实体及其股东的利益，也不会对受控实体原有债权人的债权实现能力产生重大不利影响，但如果受控实体原有债权人以诉讼等方式使得一揽子协议被确认为无效，则发行人可能受到不利影响。
4、安全管理风险
房地产项目在施工过程中存在一定的安全风险，如地震、塌方等自然灾害以及操作失误、火灾等人为因素风险，一旦类似风险事件发生，将对发行人日常经营及声誉造成一定的负面影响。2004 年 1 月，国务院颁布《关于进一步加强安全生产工作的决定》，在《中华人民共和国安全生产法》后再次强调安全生产的重要性，深化安全生产专项整治，加大生产经营单位对伤亡事故的经济赔偿。尽管发行人十分重视安全生产管理，但不排除发行人未来出现生产事故的可能性，从而影响发行人项目收益。
5、人力资源管理风险
高素质、专业化的综合人才队伍，对于发行人长期稳健经营相当重要。在房地产行业转型发展的新时期，通过推进体制机制改革，吸引并留住高素质人才，激发员工的主动性和工作热情，提升人力资本效能，将在很大程度上推动发行人的未来发展。若发行人内部激励机制对高素质、专业化人才吸引力不够，不足以将其留住，则发行人未来业务发展将遭受一定的不利影响。
（四）政策风险
1、房地产行业政策风险
房地产行业受国家宏观调控政策影响较大，为保持房地产行业的持续健康发展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。近年来房地产行业属国家重点调控对象，国家各部委加强了对房地产市场的管理，颁布了一系列法规、部门规章和规范性文件，以防止土地闲置和房价过快上升。若未来国家继续对房地产行业在土地供给、住宅供应结构、税收政策、房地产金融等领域采取从严的监管政策，则将对发行人在土地取得、项目开发、产品设计、
项目融资以及业绩稳定等方面产生重要影响，从而给发行人的经营及发展带来一定的不利影响。
2、信贷政策风险
房地产行业作为与宏观经济及金融政策紧密度较高的资金密集型行业，其经营发展与信贷政策紧密相关。一方面，房地产企业项目投资金额大、资金占用周期长，银行贷款成为其重要融资渠道。在宏观经济增速放缓的大背景下，不能排除未来银行收紧信贷政策的可能性，如提高准入门槛、抬升贷款利率、调高房地产项目开发贷资本金比例等，这些政策的实施将增大发行人财务成本，提高发行人融资难度，对发行人业务运营造成一定的不利影响。
另一方面，房屋销售收入是发行人主要的利润来源，而目前消费者购房以银行按揭贷款为主，首付比例及按揭贷款利率都将对购房者的购买能力产生影响。若因国家宏观调控、银行自身流动性变化等因素，导致限购、首付比例提升、按揭贷款利率上调，购房者的购买能力和住房消费积极性将大打折扣，发行人销售收入也将受到影响。
3、土地政策风险
土地是房地产企业经营的核心要素，土地供应、出让政策的调整，往往给房地产行业带来重大影响。近年来，住宅用地“两集中”政策、土地集中出让政策等政策的出台均对土地市场产生了一定影响。与房地产行业相关的土地政策主要涉及以下多个方面：在土地储备管理政策方面，每年的建设用地增量计划安排、征收土地补偿费率的调整；在存量土地管理政策方面，土地闲置费率的调整、农村集体建设用地交易政策变化；在土地出让管理政策方面，土地供给率政策调整、购地首付款比例及缴纳期限变化等。如果未来上述土地政策发生重大变动，可能对发行人经营造成重大影响。
4、税收政策风险
目前，国家对房地产行业的税收调控措施涉及土地持有、开发、转让和个人二手房转让等多个方面，相关税收政策的变化将直接影响购房者住房需求，从而影响房地产企业的销售经营。未来，若国家进一步提高相关税收标准，或对个人在房产的持有环节进行征税，将对发行人销售收入产生不利影响。
（五）与发行人相关的其他风险
1、不可抗力风险
地震、台风、海啸、洪水等严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。
2、新型冠状病毒疫情相关风险
受新型冠状病毒疫情风险影响，公司生产经营受到了一定冲击，但总体可控。目前公司日常生产经营活动正常开展。尽管目前我国疫情控制情况良好，但未来若出现不利变化，可能会对公司经营业绩造成不利影响。
二、本期债券的投资风险
（一）本期债券特有的利率风险
受国内外经济形势、国民经济总体运行状况、国际环境变化和金融政策等因素的综合影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。同时，债券属于利率敏感型投资品种，由于本期债券采用固定利率形式，期限较长，可能跨越多个利率波动周期，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）本期债券特有的流动性风险
x期债券成功发行后，公司将积极向上交所申请本期债券的上市流通。由于 具体上市事宜需要在本期债券发行结束后方可进行，发行人无法保证本期债券的 上市申请一定能够按预期获得上交所的同意。同时，证券市场的交易活跃度受宏 观经济环境、投资者交易意愿、投资者分布等多种因素的综合影响，发行人无法 保证本期债券在债券二级市场交易的活跃程度。如果本期债券不能及时上市流通，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将无法及时变现本 期债券，面临一定的流动性风险。
（三）本期债券特有的偿付风险
发行人目前的经营和财务状况良好，但本期债券的存续期较长，在本期债券存续期内，受宏观经济环境、国家相关政策、行业发展情况等外部因素以及公司本身生产经营情况的影响，这些因素的变化可能会影响公司的经营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人无法按时从预期的还款来源获得足够资金，进而可能会影响本期债券本息的按期足额偿付，使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本期债券特有的其他投资风险
1、资信风险
发行人目前资产质量和流动性良好，盈利能力较强，能够按时足额偿付债券本息，且最近三年发行人与主要客户发生业务往来时，未曾发生过任何严重违约。在未来的业务经营过程中，发行人亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。如果因客观原因导致发行人资信状况发生不利变化，可能导致本期债券不能及时足额偿付。
2、本期债券偿债安排所特有的风险
在本期债券发行时，公司已根据实际情况制定多项偿债保障措施来降低和控制本期债券还本付息的风险。但在本期债券存续期间，由于不可控的宏观经济状况、法律法规可能发生变化，导致目前拟定的偿债保障措施不充分或无法完全履行，进而使本期债券持有人的利益受到不利影响。
3、信用评级变化的风险
发行人目前资信状况良好，经中诚信国际综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA。但在本期债券存续期间，发行人无法确保其主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生任何负面变化。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期间受不利因素影响，资信评级机构将调低发行人主体信用级别或本期债券信用级别，本期债券的市场交易价格可能受到不利影响，进而可能使债券持有人的利益遭受损失。
4、债券担保的风险
x期公司债券由广州越秀集团股份有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保人广州越秀集团股份有限公司系发行人的间接控股股东。截至目前，担保人资信状况优良，具有较强的盈利能力、较好的现金流状况和较大的资产规模，能为债务偿付提供有效的保障。如若未来宏观经济、市场环境等因素发生重大变化，可能影响担保人的盈利能力和经营活动现金流量，进而可能给本期债券带来担保风险。
第二节 发行条款
一、本期债券的基本发行条款
（一）发行人全称：广州市城市建设开发有限公司。
（二）债券全称：广州市城市建设开发有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）。
（三）注册文件：发行人于 2022 年 12 月 30 日获中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广州市城市建设开发有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕3259），注册规模为不超过 94.00 亿元。
（四）发行金额：本期债券发行规模不超过人民币 19.00 亿元（含 19.00 亿
元）。本期债券分为 2 个品种，本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，公司和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由公司和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。
（五）债券期限：本期债券分为 2 个品种，品种一为 5 年期，附第 3 年末发行人调整票面利率选择权、发行人赎回选择权和投资者回售选择权；品种二为 7 年期，附第 5 年末发行人调整票面利率选择权、发行人赎回选择权和投资者回售选择权。
【回售选择权】本期债券设置投资者回售选择权，债券持有人有权在本期债券品种一存续期间的第 3 年末及在本期债券品种二存续期间的第
5 年末将其持有的全部或部分本期债券回售给发行人。回售选择权具体约定情况详见本节“二、本期债券的特殊发行条款（投资者回售选择权）”。
【赎回选择权】本期债券设置赎回选择权，发行人有权在本期债券品种一存续期间的第 3 年末及在本期债券品种二存续期间的第 5 年末赎回本期债券全部未偿份额。赎回选择权具体约定情况详见本节“二、本期债券的特殊发行条款（赎回选择权）”。
（六）票面金额及发行价格：本期债券面值为 100 元，按面值平价发行。
（七）债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商协商确定。
【票面利率调整选择权】本期债券设置票面利率调整选择权，发行人有权
在本期债券品种一存续期间的第 3 年末及在本期债券品种二存续期间的第
5 年末决定是否调整本期债券后续计息期间的票面利率。票面利率调整选择权具体约定情况详见本节“二、本期债券的特殊发行条款（票面利率调整选择权）”。
（八）发行对象：本期债券面向专业机构投资者公开发行。
（九）发行方式：本期债券发行方式为簿记建档发行。
（十）承销方式：本期债券由主承销商以余额包销方式承销。
（十一）起息日期：本期债券的起息日为 2023 年 2 月 21 日。
（十二）付息方式：本期债券采用单利计息，付息频率为按年付息。
（十三）利息登记日：本期债券利息登记日为付息日的前 1 个交易日，在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得上一计息期间的债券利息。
（十四）付息日期：本期债券品种一的付息日为 2024 年至 2028 年每年的
2 月 21 日；若发行人行使赎回选择权，则本期债券品种一的付息日为 2024 年
至 2026 年每年的 2 月 21 日；若债券持有人行使回售选择权，则本期债券品种
一回售部分债券的付息日为 2024 年至 2026 年每年的 2 月 21 日（如遇法定节假
日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间不另计息）。
本期债券品种二的付息日为 2024 年至 2030 年每年的 2 月 21 日；若发行人
行使赎回选择权，则本期债券品种二的付息日为 2024 年至 2028 年每年的 2 月
21 日；若债券持有人行使回售选择权，则本期债券品种二回售部分债券的付息
日为 2024 年至 2028 年每年的 2 月 21 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至
其后的第 1 个交易日，顺延期间不另计息）。
（十五）兑付方式：本期债券的本息兑付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。
（十六）兑付金额：本期债券到期一次性偿还本金。本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截止兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。
（十七）兑付登记日：本期债券兑付登记日为兑付日的前 1 个交易日，在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得相应本金及利息。
（十八）本金兑付日期：本期债券品种一的兑付日为 2028 年 2 月 21 日；
若发行人行使赎回选择权，则本期债券品种一的兑付日为 2026 年 2 月 21 日；若债券持有人行使回售选择权，则本期债券品种一回售部分债券的兑付日为 2026 年 2 月 21 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易 日，顺延期间不另计息）。
本期债券品种二的兑付日为 2030 年 2 月 21 日；若发行人行使赎回选择
权，则本期债券品种二的兑付日为 2028 年 2 月 21 日；若债券持有人行使回售
选择权，则本期债券品种二回售部分债券的兑付日为 2028 年 2 月 21 日（如遇
法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间不另计息）。
（十九）偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
（二十）增信措施：本期债券设定增信措施。本期债券设定保证担保，由广州越秀集团股份有限公司提供连带责任保证担保。具体增信安排详见本募集说明书“第七节 增信情况”。
（二十一）信用评级机构及信用评级结果：经中诚信国际信用评级有限责任公司评定，发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为 AAA。具体信用评级情况详见本募集说明书“第六节 发行人信用状 况”。
（二十二）募集资金用途：本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还发行人及下属子公司有息负债。具体募集资金用途详见本募集说明书“第三节 募集资金运用”。
（二十三）债券通用质押式回购安排：本期公司债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行债券通用质押式回购。
二、本期债券的特殊发行条款
（一）票面利率调整选择权
1、发行人有权在本期债券品种一存续期间的第 3 年末及在本期债券
品种二存续期间的第 5 年末调整本期债券后续计息期间的票面利率。
2、发行人决定行使票面利率调整选择权的，自票面利率调整生效日起，本期债券的票面利率按照以下方式确定：调整后的票面利率以发行人发布的票面利率调整实施公告为准，且票面利率的调整方向和幅度不限。
3、发行人承诺不晚于票面利率调整实施日前的 1 个交易日披露关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度（如有）的公告。
若本期债券投资者享有回售选择权的，发行人承诺前款约定的公告将于本期债券回售登记期起始日前披露，以确保投资者在行使回售选择权前充分知悉票面利率是否调整及相关事项。
4、发行人决定不行使票面利率调整选择权的，则本期债券的票面利率在发行人行使下次票面利率调整选择权前继续保持不变。
（二）投资者回售选择权
1、债券持有人有权在本期债券品种一存续期间的第 3 年末及在本期债券品种二存续期间的第 5 年末将其持有的全部或部分本期债券回售给发行人。
2、为确保投资者回售选择权的顺利实现，发行人承诺履行如下义务：
（1）发行人承诺将以适当方式提前了解本期债券持有人的回售意愿及回售规模，提前测算并积极筹备回售资金。
（2）发行人承诺将按照规定及约定及时披露回售实施及其提示性公告、回售结果公告、转售结果公告等，确保投资者充分知悉相关安排。
（3）发行人承诺回售登记期原则上不少于 3 个交易日。
（4）回售实施过程中如发生可能需要变更回售流程的重大事项，发行人承诺及时与投资者、交易场所、登记结算机构等积极沟通协调并及时披露变更公告，确保相关变更不会影响投资者的实质权利，且变更后的流程不违反相关规定。
（5）发行人承诺按照交易场所、登记结算机构的规定及相关约定及时启动债券回售流程，在各流程节点及时提交相关申请，及时划付款项。
（6）如本期债券持有人全部选择回售的，发行人承诺在回售资金划付完毕且转售期届满（如有）后，及时办理未转售债券的注销等手续。
3、为确保回售选择权的顺利实施，本期债券持有人承诺履行如下义务：
（1）本期债券持有人承诺于发行人披露的回售登记期内按时进行回售申报或撤销，且申报或撤销行为还应当同时符合本期债券交易场所、登记结算机构的相关规定。若债券持有人未按要求及时申报的，视为同意放弃行使本次回售选择权并继续持有本期债券。发行人与债券持有人另有约定的，从其约定。
（2）发行人按约定完成回售后，本期债券持有人承诺将积极配合发行人完成债券注销、摘牌等相关工作。
4、为确保回售顺利实施和保障投资者合法权益，发行人可以在本次回售实施过程中决定延长已披露的回售登记期，或者新增回售登记期。
发行人承诺将于原有回售登记期终止日前 3 个交易日，或者新增回售登记期起始日前 3 个交易日及时披露延长或者新增回售登记期的公告，并于变更后的回售登记期结束日前至少另行发布一次回售实施提示性公告。新增的回售登记期间至少为 1 个交易日。
如本期债券持有人认为需要在本次回售实施过程中延长或新增回售登记期的，可以与发行人沟通协商。发行人同意的，根据前款约定及时披露相关公 告。
（三）赎回选择权
1、发行人有权在本期债券品种一存续期间的第 3 年末及在本期债券品种二存续期间的第 5 年末赎回本期债券全部未偿份额。
2、发行人决定行使赎回选择权的，承诺履行如下义务：
（1）积极筹备赎回资金，确保按照债券募集说明书和相关文件的约定，按时偿付本期债券未偿本息。
（2）发行人承诺不晚于赎回资金发放日前 20 个交易日披露关于是否行使赎回选择权的公告，明确赎回债券基本情况、赎回实施办法、资金兑付日期及利息计算方法等安排。
（3）发行人承诺按照交易场所、登记结算机构的规定和相关约定及时启动债券赎回流程，在各流程节点及时提交相关申请，及时划付款项，确保债券赎回的顺利实施。
3、发行人行使赎回选择权并按约定完成赎回资金划付的，发行人与本期债
券持有人之间的债权债务关系终止，本期债券予以注销并摘牌。
三、本期债券发行、登记结算及上市流通安排
（一）本期债券发行时间安排
1、发行公告日：2023 年 2 月 16 日。
2、发行首日：2023 年 2 月 20 日。
3、发行期限：2023 年 2 月 20 日至 2023 年 2 月 21 日。
（二）登记结算安排
x期公司债券以实名记账方式发行，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记存管。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为本期公司债券的法定债权登记人，并按照规则要求开展相关登记结算安排。
（三）本期债券上市交易安排
1、上市交易流通场所：上海证券交易所。
2、发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。
本期债券预计上市日期：依据审核进度确定。
3、本期公司债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行公司债券的交易、质押。
（四）本期债券簿记建档、缴款等安排详见本期债券“发行公告”。
第三节 募集资金运用
一、本期债券的募集资金规模
根据发行人《公司章程》第十四条规定“董事会是合资公司的最高权力机构，按公司法规定行使职权”。经发行人董事会审议通过，并经中国证券监督管理委员会注册（证监许可〔2022〕3259），本期债券注册总额不超过 94.00 亿元，采取分期发行。
二、本期债券募集资金使用计划
x期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还发行人及下属子公司有息负债，拟用于偿还的有息负债详情如下：
单位：万元
借款主体 | 是否纳入发行 人合并范围 | 贷款方 | 到期时间 | 拟还款金额 上限 |
佛山市南海区越汇房地产开发有限公司 | 是 | 平安银行 | 2023 年 7 月 | 2,500.00 |
佛山市南海区越汇房地产开发有限公司 | 是 | 平安银行 | 2023 年 7 月 | 9,750.00 |
佛山市南海区越汇房地产开发有限公司 | 是 | 平安银行 | 2024 年 1 月 | 6,250.00 |
佛山市南海区越汇房地产开发有限公司 | 是 | 平安银行 | 2024 年 7 月 | 30,600.00 |
长沙康盛房地产开发有限公司 | 是 | 浦发银行 | 2024 年 1 月 | 55,980.00 |
广州宏耀房地产开发有限公司 | 是 | 工商银行 | 2023 年 3 月 | 35,200.00 |
杭州滨泓房地产开发有限公司 | 是 | 上海银行 | 2025 年 3 月 | 15,000.00 |
杭州滨泓房地产开发有限公司 | 是 | 上海银行 | 2025 年 9 月 | 22,500.00 |
杭州滨泓房地产开发有限公司 | 是 | 浦发银行 | 2023 年 9 月 | 3,000.00 |
杭州滨泓房地产开发有限公司 | 是 | 浦发银行 | 2024 年 3 月 | 4,500.00 |
杭州滨泓房地产开发有限公司 | 是 | 浦发银行 | 2024 年 9 月 | 4,500.00 |
杭州滨泓房地产开发有限公司 | 是 | 浦发银行 | 2025 年 3 月 | 9,000.00 |
杭州滨泓房地产开发有限公司 | 是 | 浦发银行 | 2025 年 9 月 | 9,000.00 |
杭州滨泓房地产开发有限公司 | 是 | 上海银行 | 2025 年 9 月 | 37,500.00 |
合计 | 245,280.00 | |||
注：本次债券拟使用募集资金金额为 19.00 亿元，上述银行借款均可提前偿还。
根据本期债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况，发行人及下属子公司未来可能调整用于偿还到期负债的具体金额。
因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考
虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能调整偿还有息负债的具体金额。
在有息债务偿付日前，发行人可在不影响偿债计划的前提下,根据公司财务管理制度,将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过 12 个月）。
三、募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措
施
经发行人董事会或者根据公司章程、管理制度授权的其他决策机构同意，本期公司债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施如下：
发行人及下属子公司调整用于偿还负债的具体金额，调整金额在募集资金总额 50%或 150,000.00 万元以下的，应履行董事会或有权机构审批程序并及时进行临时信息披露。调整金额高于募集资金总额 50%或 150,000 万元，或者可能对债券持有人权益产生重大影响的，应履行董事会或有权机构审批程序，经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露。
五、本期债券募集资金专项账户管理安排
发行人已在兴业银行股份有限公司广州分行开立募集资金专项账户，用于管理募集资金。发行人应于本期债券发行首日之前在募集资金专项账户开户银行开设募集资金专项账户，以上专户用于发行人本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，不得用作其他用途。
发行人成功发行本期债券后，需将扣除相关发行费用后的募集资金划入以上
专户。本期债券受托管理人有权查询专户内的资金及其使用情况。
六、募集资金运用对发行人财务状况的影响
通过本期债券的发行，可以有效拓宽发行人融资渠道，丰富发行人融资管理手段。以发行人 2022 年 9 月 30 日的财务数据为基准，假设本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划执行后，发行人流动比率及速动比率将有所提升。本期债券的发行有助于改善公司的债务结构，提高长期债务融资的比例，公司的负债结构得到一定程度的优化，并与公司的经营特点和未来发展规划相匹配。
七、发行人关于本期债券募集资金的承诺
发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，本期债券募集资金不直接或间接用于购置土地。
发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将及时披露有关信息。
八、前次公司债券募集资金使用情况
前次公司债券募集资金与募集说明书披露的用途一致，具体使用情况：
债项名称 | 期限（年） | 发行规模 （亿元） | 约定用途 | 实际募集资金用途是否存 在差异 |
22 穗建 01 | 3+2 | 5.00 | 用于偿还回售的公司债券本息 | 否，已按约定用途使用 |
22 穗建 02 | 5+2 | 15.00 | 用于偿还回售的公司债券本息 | 否，已按约定用途使用 |
22 穗建 03 | 3+2 | 10.00 | 用于偿还到期或回售的公司债券 | 否，已按约定用途使用 |
22 穗建 04 | 5+2 | 11.50 | 用于偿还到期或回售的公司债券 | 否，已按约定用途使用 |
22 穗建 05 | 3+2 | 10.00 | 用于偿还有息负债 | 否，已按约定用途使用 |
22 穗建 06 | 5+2 | 10.00 | 用于偿还有息负债 | 否，已按约定用途使用 |
22 穗建 07 | 3+2 | 4.00 | 用于偿还发行人及下属子公司有息债务 | 否，已按约定用途使用 |
22 穗建 08 | 5+2 | 7.00 | 用于偿还发行人及下属子公司有息债务 | 否，已按约定用途使用 |
22 穗建 09 | 3+2 | 15.00 | 用于置换发行人已偿付的公司债券本息所使 用的自有资金 | 否，已按约定用途使用 |
22 穗建 10 | 5+2 | 10.90 | 用于置换发行人已偿付的公司债券本息所使 用的自有资金 | 否，已按约定用途使用 |
注册名称 | 广州市城市建设开发有限公司 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 人民币 190,861.00 万元 |
实缴资本 | 人民币 190,861.00 万元 |
设立（工商注册）日期 | 2002 年 8 月 24 日 |
统一社会信用代码 | 91440101710937076Y |
住所（注册地） | 广州市南沙区环市大道西海韵路 2 x 000 |
xxxx | 000000 |
所属行业 | 房地产业 |
经营范围 | 房地产开发经营；自有房地产经营活动；房屋租赁；物业管理；室内装饰、装修；专 业停车场服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
电话及传真号码 | 联系电话：000-00000000 传真：020-88831886 |
信息披露事务负责人及其职位与联系方式 | 信息披露事务负责人：xx 职位：董事、副董事长、总经理、财务负责人联系电话：000-00000000 |
第四节 发行人基本情况一、发行人基本情况
二、发行人的历史沿革及重大资产重组情况
（一）发行人设立的基本情况
发行人系根据广州市城市建设开发集团有限公司和雅康投资有限公司于 2001 年 12 月 8 日签订的《合资经营广州市城市建设开发有限公司合同》设立，经原中华人民共和国对外贸易经济合作部《关于同意广州市城市建设开发有限公 司变更为外商投资企业的批复》（外经贸资一函﹝2002﹞245 号）批准，并由中 华人民共和国对外贸易经济合作部核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》
（外经贸资审字﹝2002﹞0033 号）的中外合资企业，其股东雅康投资有限公司为注册xx属维尔京群岛的外资企业。2002 年 8 月 24 日，广东省广州市工商行政管理局向发行人核发企业法人营业执照。
根据广州市城市建设开发集团有限公司和雅康投资有限公司签订的《合资经营广州市城市建设开发有限公司合同》，发行人设立时投资总额为 381,720.06 万
元人民币，注册资本为 163,101.27 万元人民币，其中广州市城市建设开发集团有
限公司出资 8,155.06 万元，占注册资本的 5%；雅康投资有限公司出资 154,946.21万元，占注册资本的 95%。上述出资事项业经广州中联会计师事务所有限公司于 2002 年 12 月 25 日出具的“中会业[2003]003 号”《验资报告》审验。
本次出资后，发行人股权结构如下表所示：
股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
广州市城市建设开发集团有限公司 | 8,155.06 | 5.00% |
雅康投资有限公司 | 154,946.21 | 95.00% |
合计 | 163,101.27 | 100.00% |
（二）发行人历史沿革
发行人历史沿革事件主要如下：
发行人历史沿革信息 | |||
序号 | 发生时间 | 事件类型 | 基本情况 |
1 | 2009-10-12 | 增资 | 发行人按原股东持股比例同比例增加注册资本 27,759.73 万元，公司注册资本增加至 190,861.00 万元 |
2009 年 10 月 12 日，公司董事会决定按原股东持股比例同比例增加注册资
本 27,759.73 万元，公司注册资本增加至 190,861.00 万元。该次增资经全体股东同意，并经原广州市对外贸易经济合作局（现广州市商务委员会）《关于合资企业广州市城市建设开发有限公司增资的批复》（穗外经贸资批﹝2009﹞774 号）批准。
广州市城市建设开发集团有限公司和雅康投资有限公司以货币出资的方式分别增资 1,387.99 万元和 26,371.74 万元。该次增资事项业经广州宏海会计师事
务所有限公司于 2010 年 3 月 5 日出具的“宏海（2010）验字第 003 号”《验资报告》审验。
该次增资后，发行人股权结构如下表所示：
股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
广州市城市建设开发集团有限公司 | 9,543.05 | 5.00% |
雅康投资有限公司 | 181,317.95 | 95.00% |
合计 | 190,861.00 | 100.00% |
（三）重大资产重组情况
报告期内,发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。
三、发行人的股权结构
（一）股权结构
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人股权结构如下图所示：
（二）公司控股股东、实际控制人基本情况
发行人为中外合资企业，雅康投资有限公司持有发行人 95%股权，系发行人的控股股东；越秀地产股份有限公司全资持有雅康投资有限公司，并通过雅康投资有限公司对发行人形成控制。广州越秀集团股份有限公司系发行人间接控股股东。截至目前，发行人实际控制人为广州市人民政府，广州市国有资产监督管理委员会根据广州市人民政府授权，代表广州市人民政府履行出资人职责。
发行人控股股东为雅康投资有限公司，其为越秀地产股份有限公司的全资子
公司。越秀地产股份有限公司于 1992 年 6 月成立于香港，同年在香港联合交易所上市，股票代码 0000.XX，是广州越秀集团股份有限公司房地产板块的核心企
业。越秀地产的主要业务为房地产开发和投资，目前业务已拓展至珠三角、中部地区、长三角和环渤海等。越秀地产与越秀房托基金形成良好互动，确立了其房地产业务的“开发+运营+金融”高端发展模式。
发行人间接控股股东为广州越秀集团股份有限公司。广州越秀集团股份有限公司由广州市人民政府于 2009 年 12 月 25 日投资设立，并授权广州市国有资产监督管理委员会履行出资人职责。截至本募集说明书签署日，越秀集团注册资本为 1,126,851.85 万元，旗下业务涉及金融、地产、交通基建和都市农业等产业。
发行人控股股东持有的发行人股权不存在被质押的情况，也不存在有争议的情况。
四、发行人的重要权益投资情况
（一）发行人主要子公司情况
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人纳入合并报表范围的控股子公司、协议控
制子公司共 240 家。
截至 2021 年末，发行人主要子公司基本情况如下表所示：
单位：万元
序号 | 企业名称 | 主要营业收入板块 | 持股比例 | 资产 | 负债 | 净资产 | 收入 | 净利润 | 是否存在重大增减 变动 |
1 | 广州城建开发南沙房地产有限公 司 | 房地产开发 | 91% | 1,707,076 | 1,427,737 | 279,339 | 237,012 | 124,975 | 否 |
2 | 广州宏胜房地产开发有限公司 | 房地产开发 | 2% | 1,036,420 | 310,494 | 725,926 | 830,127 | 102,836 | 否 |
3 | 广州市品悦房地产开发有限公司 | 房地产开发 | 46% | 1,146,572 | 957,300 | 189,272 | 412,393 | 72,317 | 否 |
4 | 广州中璟慧富房地产开发有限公 司 | 房地产开发 | 91% | 412,963 | 251,560 | 161,403 | 303,586 | 57,763 | 否 |
5 | 广州东秀房地产开发有限公司 | 房地产开发 | 91% | 204,884 | 75,688 | 129,197 | 227,980 | 51,440 | 否 |
6 | 广州隽越房地产开发有限责任公 司 | 房地产开发 | 100% | 350,264 | 314,141 | 36,124 | 251,093 | 37,898 | 否 |
7 | 杭州盛寅房地产开发有限公司 | 房地产开发 | 41% | 175,563 | -70,153 | 245,716 | 482,643 | 32,925 | 否 |
8 | 杭州越秀房地产开发有限公司 | 房地产开发 | - | 324,049 | -249,286 | 573,334 | 105,713 | 20,546 | 否 |
9 | 广州越秀华城房地产开发有限公 司 | 房地产开发 | 91% | 2,558,416 | 2,362,288 | 196,128 | - | -3,332 | 否 |
10 | 广州市品秀房地产开发有限公司 | 房地产开发 | 78% | 1,956,809 | 1,255,632 | 701,177 | 154,309 | -38,967 | 否 |
注：
1、数据来源：发行人提供
2、截至 2021 年末，部分公司持股比例未到 50%，但表决权超过 51%，主要系发行人通过“一揽子协议”
对公司实现控股并纳入合并报表范围。
（二）参股公司情况
截至 2021 年末，发行人无重要的参股公司、合营企业和联营企业
五、发行人的治理结构等情况
（一）治理结构、组织机构设置及运行情况发行人的组织结构图如下：
公司共设立战略投资中心、产品中心、营销中心、运营管理中心、成本招采部、工程管理部等 18 个部门。
1、战略投资中心
负责公司战略管理、投资策划、投资分析、项目拓展、用地管理、公共关系管理、存量资产管理等工作。
2、产品中心
负责设计管理体系建设、产品研发、设计标准化、投资拓展配合、项目设计全过程管理、设计变更管理、设计巡检等工作。
3、营销中心
负责营销标准建设、市场研究、定位策划标准研究、营销企划管理、营销销售过程监控、业务对接管理、营销供方管理等工作。
4、运营管理中心
负责组织管控、事业计划管理、项目运营管理、考核激励管理、产权管理、等工作。
5、成本招采部
负责招采体系建设、目标成本管理、动态成本管理、责任成本管理、成本后评估、招采业务实施等工作。
6、工程管理部
负责工程策划及进度计划管理、工程质量管理、安全xx施工管理、考核问责、工程巡检、材料管理、样板管理、工程技术研究及标准化、工程技术支持、工程信息化、报建报验、工程后评估等工作。
7、客户资源管理与协同部
负责客户战略管理、资源协同管理、客户数据管理、会员运营管理等工作。
8、物业服务事业部
负责事业部发展运营管理、物业服务管理、客户服务管理、品质管理、技术保障、事业部行政综合管理、事业部财务管理等工作。
9、流程信息部
负责 IT 治理、流程管理、IT 系统应用管理、IT 基础服务管理等工作。
10、财务（金融）部
负责资本运作管理、财务管控、财务共享管理、财务报表管理、会计核算管理、预算分析管理、税务管理等工作。
11、审计与风险管理部
负责内部审计制度和工作流程的制定、实施及完善，公司年度审计工作计划的制定、执行和总结，统筹公司全面风险管理体系的建设、实施及完善，制定风险管理制度和工作流程等工作。
12、法律事务部
负责规范化管理、防范法律风险、合同管理、法律纠纷管理等工作。
13、人力资源部
负责制定、实施和优化公司人力资源规划和薪酬福利制度，开展培训需求分析，制订并实施公司年度培训计划，搭建人力资源信息化管控平台，整合与共享人力资源信息等工作。
14、办公室
负责综合文秘、知识管理、档案管理、行政后勤管理、品牌管理等工作。
15、党委组织部
负责党团工作管理、企业文化建设、宣传管理、纪检监察、工会管理等工作。
16、安监部
负责安全体系建设、安全督查、应急管理、培训宣传、安全投入、事故调查、安全考核、安全信息管理等工作。
17、投资者关系部
负责维护和拓展投资者、分析师关系网络，与资本市场保持顺畅的沟通，接受投资者的查询，协助资本运作项目做好相关的投资者关系工作，负责收集资本市场对公司的意见，做好对内的信息传递工作，让公司内部更好地了解资本市场对公司的看法。
18、纪检监察部
以党风廉政责任制、效能监察和日常教育为抓手，着力建设xx从业风险防控、执行和监督体系，实现企业xx风险防控“纵向到底，横向到边”，实现全覆盖监管，确保企业健康持续发展，成为公司全面风险防控的重要组成部分。
（二）内部管理制度
发行人按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国外商投资及其它有关法律、法规，制定了《公司章程》并建立了规范的公司治理结构。发行人各层级权责分明，确保公司经营及管理有条不紊。
1、董事会
公司设董事会，为公司最高权力机构。董事会由 10 名董事组成，其中城建
集团委派 1 人，雅康公司委派 9 人。公司设董事长 1 人，由雅康公司委派；公司
设副董事长 1 人，由城建集团和雅康公司共同商定。董事会决定公司的一切重大事宜，董事会主要行使下列职权：
（1）决定和批准总经理提出的建设计划、年度营业报告、资金、借贷等；
（2）批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案；
（3）通过公司的重要规章制度；
（4）决定设立公司分支机构；
（5）修改公司规定制度；
（6）决定公司停产、终止或与其他经济组织合并；
（7）决定任免总经理、副总经理、财务总监、总工程师、总会计师等高级职员；
（8）决定任何的对外诉讼或仲裁的行为；
（9）决定公司以公司的名义对外签订重大合同和协议，以及与公司的全部或部分财产有关的抵押、转让等事项；
（10）其它应由董事会决定的重大事宜。
2、监事会
公司设监事会，由 3 人组成，其中城建集团委派 1 人，雅康公司委派 2 人。
监事任期 3 年，由股东会选举产生，且应包括股东代表和适当比例的公司职工代表。公司监事会按《公司法》规定行使职权。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请审计机构等协助其工作，费用由公司承担。
3、经营管理机构
公司设经营管理机构，下设工程、销售、财务、行政等部门。公司设总经理一人，由雅康公司推荐，任期三年，经董事会聘请可连任；副总经理和财务总监各一人，由城建集团和雅康公司共同推荐，任期三年，经董事会聘请可连任。总经理对董事会负责，执行董事会的各项决定，负责公司的日常经营管理工作；副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，由总经理指定副总经理行使总经理的职责；总经理及副总经理均不得参与其它经济组织对公司的商业竞争行为。
此外，公司依据经营需要，由总经理领导，可以分设总工程师、总会计师各一人。其中，总会计师负责公司的财务会计工作，组织公司开展全面经济核算，接受财务总监的监督指导。
4、主要内部控制制度
发行人内部建立了完善的内部控制制度框架体系，主要包括信息披露、投资者关系管理、关联交易、财务管理、招标采购和人事管理等制度。具体如下：
（1）关联交易制度
为规范公司关联交易行为，加强公司关联交易管理，提高公司治理水平，公
司结合《公司法》等相关规定并结合自身实际情况，制定了《广州市城市建设开发有限公司关联交易管理办法》。公司关联交易制度明确了关联人及关联交易的认定、关联人及关联交易管理架构和职能、关联交易的报告和披露等，为规范公司关联交易行为提供了明确操作指引和行为准则。
（2）财务管理制度
为规范公司及辖下公司的财务运作，强化财务管理，提高经济效益，发行人根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》、《企业财务通则》等法律法规，结合自身相关制度，制定了相应的财务管理制度，对公司资金管理、现金及银行存款管理、固定资产管理、费用管理及重大财务事项报告等制度进行了规定。公司财务管理制度有利于构建公司财务管理平台并维护其运营，发挥财务监督和服务职能，提高企业的经济效益，为决策者提供决策依据。
（3）招标采购制度
为适应公司发展需要，保护公司及合作供应商的权益，规范操作，提高效率，根据《广州市城市建设开发有限公司工程招标采购管理办法（修订版）》及公司其它相关规定，发行人制定了关于招标采购的相应管理细则。招标采购制度规定公司招标采购的主办机构为公司采招管理机构，该类招标采购主要包括公司战略采购、跨项目公司集中采购、各项目计划投资额超过一千万以上的总承包工程、机电工程、二次装修工程等的招标采购。项目招标采购的主办机构为项目公司招标采购主办部门，该类招标采购包含公司招标采购类别之外的招标采购。
（4）职业经理人竞争上岗管理制度
为建立公司透明高效、公平竞争、良性发展的人才选拔机制，优化公司人力资源配置，促进公司战略目标顺利实现，发行人制定了《职业经理人竞争上岗管理细则》，规定由人力资源部梳理空缺职业经理人岗位、明确空缺岗位工作职责和任职资格、拟定竞争上岗方案并发布竞争上岗通知。评审小组审核竞争上岗方案、对应聘者进行资格终审并提出聘用建议。
（5）职业经理人述职管理制度
为建立和健全职业经理人制度，全面了解及正确评价公司职业经理人的岗位履职情况、绩效表现及领导力，强化公司职业经理人的责任和目标意识，加强职业经理人的监督管理及队伍建设，促使职业经理人不断改进提升经营管理能力，
保证公司战略规划及年度事业计划的有效实施，发行人制定了《职业经理人述职管理细则》。述职原则包括绩效导向原则，多关注绩效目标结果的达成； 实事求是原则，强调以数据和事实说话；考评与培养结合原则，面向未来绩效提升及职业经理人队伍建设。
（6）公司辖下企业管理制度
为明确与辖下企业资产权益和经营管理权责，确保各辖下企业按照现代企业制度规范、高效、有序地经营运作，公司根据中国外商投资及其它有关法律、法规及公司章程，制定了《广州市城市建设开发有限公司辖下企业管理办法》。该管理办法规定公司通过向辖下企业委派董事、监事，对辖下企业的经营管理行为实施监控；同时也对辖下企业的经营管理、财务与资产管理、投资管理、人力资源管理及考核等多方面进行了规范。
（三）与控股股东及实际控制人之间的相互独立情况
发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，具有独立、完整的资产和业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力：
1、业务独立
发行人拥有独立、完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，持有从事经核准登记的经营范围内业务所必需的相关资质和许可，并拥有足够的资金、设备及员工，不依赖于控股股东。
2、资产完整
发行人资产完整，与控股股东产权关系明确，资产界定清晰，拥有独立、完整的生产经营所需作业系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关资产的所有权或使用权。发行人对其资产拥有完全的控制权和支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害本公司利益的情形。
3、人员独立
发行人设有独立的劳动、人事、工资管理体系。公司的董事、监事和高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生，履行了合法的程序。
4、财务独立
发行人实行独立核算，拥有独立的银行账户，依法独立纳税。发行人设立了
独立的财务部门，配备了独立的财务人员，履行公司自有资金管理、资金筹集、会计核算、会计监督及财务管理职能，不存在控股股东干预财务管理的情况。
发行人最近三年内不存在资金被控股股东及其关联方违规占用。
5、机构独立
发行人法人治理结构完善，董事会依照相关法律、法规和《公司章程》规范运作，各机构均依法独立行使各自职权。公司根据经营需要设置了相对完善的组织架构，制定了一系列规章制度，对各部门进行明确分工，各部门依照规章制度和部门职责行使各自职能，不存在控股股东直接干预本公司经营活动的情况。
（四）信息披露事务相关安排
具体安排详见本募集说明书“第九节 信息披露安排”。
六、发行人的董监高情况
截至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员任职情况如下表所示：
1、董事任职情况
姓名 | 性别 | 出生年月 | 现任职务 | 任职期限 1 | 主要履历 |
xxx | 男 | 1969-08 | 董事长 | 任期自2015 年11月开始 | 曾任广州越秀集团股份有限公司、越秀企业（集团）有限公司总经理助理、副总经理；广州造纸集团董事长（法定代表人）、广州造纸股份有限公司董事长；现兼任广州越秀集团股份有限公司、越秀企业（集团）有限公司、广州越秀企业集团股份有限公司总经理、管理咨询协调委员会主任委员 |
xx | x | 0970-12 | 董事、副董事长、总经理、财务负 责人 | 任期自2017 年10 月开始 | 曾任广州市城市建设开发有限公司财务部总经理、总经理助理；越秀地产股份有限公司总经理助理 |
xx | x | 1968-07 | 董事 | 任期自 2014 年 6 月开始 | 曾任广州亚美聚酯有限公司部门主任；广州开发区建设开发总公司副科长；广州明珠电力股份有限公司机要室主任 |
xxx | 男 | 1964-05 | 董事、副总经理 | 任期自2014 年11月开始 | 曾任广州城市建设开发有限公司房地产开发中心总经理；广州越秀城建国际金融中心有限公司总经理；广州越秀城建国际金融中心有限公司董事长 |
姓名 | 性别 | 出生年月 | 现任职务 | 任职期限 1 | 主要履历 |
xxx | 男 | 1968-09 | 董事、党委副书 记、工会主席 | 任期自 2020 年 12 月开始 | 曾任广州越秀集团有限公司信息中心总经理、办公室总经理、品牌管理中心总经理；越秀企业（集团）有限公司办公室总经理；越秀（中国）交通基建投资有限公司党委副书记、纪委书记、工会 主席。 |
xx | x | 1978-11 | 董事 | 任期 2018 年 4 月开始 | 曾任广州市城市建设开发集团有限公司人力资源（监察部）主办、主管，越投城建房地产开发经营中心综合管理部副总经理（高级主管），广州越秀集团股份有限公司人力资管部高级主管、副总经理，越秀企业（集团）有限公司人力资源部总经 理 |
xx | x | 1972-02 | 董事 | 任期自 2017 年 8 月开始 | 曾任湖北大学教师；广东科龙电器股份有限公司会计；广州越秀集团股份有限公司审计部总经理；广州越秀融资租赁有限公司监事会主席；广州越秀发展集团有限公 司监事会主席 |
xxx | x | 0975-10 | 董事 | 任期自 2016 年 7 月开始 | 曾任广州造纸集团有限公司人力资源部部长；广州越秀集团股份有限公司纪委副 书记 |
xxx | x | 0978-03 | 董事、副总经理 | 任期自 2021 年 2 月开始 | 曾任广州越秀集团股份有限公司、越秀企业（集团）有限公司资本经营部总经理；越秀证券控股有限公司董事 |
江国雄 | 男 | 1972-07 | 董事 | 任期自 2018 年 5 月开始 | 曾任广州造纸集团有限公司财务部业务主任、副部长、部长、财务总监 |
注 1：表中任职期限为董事职务的起始时期
2、监事任职情况
姓名 | 性别 | 出生年月 | 现任职务 | 任职期限 | 主要履历 |
xxx | 女 | 1979-02 | 监事 | 任职自 2022 年 2 月起 | 曾任广州普华永道中天会计师事务所审计部审计经理；广州市城市建设开发有限公司财务（金融）管理中心副总经理（主持全面工作）； 现任广州市城市建设开发有限公司监事、 财务（金融）管理中心总经理 |
xx | x | 0980-01 | 监事 | 任期自 2018 年 5 月开始 | 曾任广州越秀集团股份有限公司审计部审计主管，广州市城市建设开发有限公司审计部审计主管、商业地产事业部财务经理、运营高级经理、管理部副总经理、运 |
姓名 | 性别 | 出生年月 | 现任职务 | 任职期限 | 主要履历 |
营管理中心副总经理，越秀地产江门公司财务部财务副总经理，越秀地产越汇公司财务部经理，越秀地产财天公司总经办总经理助理，越秀商管公司运营总监 | |||||
xx | x | 1966-10 | 监事 | 任期自 2017 年 8 月开始 | 曾任铁道部隧道局第二工程处医院会计、勘测设计研究院会计；广州市地下铁道总公司设计院会计机构负责人、企业管理部副总经理；广州地铁集团有限公司运营事业总部副总经理 |
3、高级管理人员任职情况
姓名 | 性别 | 出生年月 | 现任职务 | 任职期限 1 | 主要履历 |
xx | 男 | 1970-12 | 董事、副董事长、总经理、财务负责人 | 总经理任期自 2018 年 8 月开始、财务负责人任期自 2014 年 4 月开始 | 简历请参见前述董事部分相关内容 |
xxx | 男 | 1964-05 | 董事、副总经理 | 副总经理任期 自2014 年12 月开始 | 简历请参见前述董事部分相关内容 |
xxx | x | 0965-07 | 副总经理 | 任期自 2014 年 4 月开始 | 曾任广州越秀集团股份有限公司、越秀企业（集团）有限公司人事部总经理；广州市城市建设开发有限公司管理部总经理、总经理助理；越秀地产股份有限公司总经 理助理 |
赖雅 | 女 | 1971-10 | 副总经理 | 任期自 2014 年 4 月开始 | 曾任广州城建开发南沙房地产有限公司副总经理；广州市城市建设开发有限公司副 总经理 |
xx | x | 1976-04 | 副总经理、首席营销官 | 副总经理任期自 2018 年 8 月开始、首席营销官任期自 2017 年 5 月开始 | 曾任广州万科房地产发展有限公司助理总经理；雅居乐房地产控股有限公司副总裁 |
王文敏 | 女 | 1974-01 | 纪委书记 | 任职自 2022 年 1 月起 | 曾任广州市城市建设开发集团有限公司团委书记、人力资源部副经理、党委组织部副部长；广州城建开发宏城连锁超级市场有限公司党支部书记；广州市政府办公厅市长电话专线办公室副主任（挂职）；广州城建开发装饰有限公司党支部书记；广州市城市建设开发有限公司人力资源部副经 理、财务部副总经理、纪检监察审计部总 |
姓名 | 性别 | 出生年月 | 现任职务 | 任职期限 1 | 主要履历 |
经理、审计与风险管理部总经理、成本招采部总经理；现任广州市城市建设开发有 限公司纪委书记、纪委办公室主任 | |||||
xx | x | 0968-06 | 公司副总经理 | 任职自 2019 年 1 月起 | 曾任广州市建设委员会城建处、工程督办处副总工程师；广州南沙开发区建设指挥部建设局城市建设处处长；广州南沙区市政管理局、交通局、建设和管理局副局长；广州南沙开发区土地开发中心主任；广州南沙城市建设投资有限公司董事长、总经理；广州南沙开发区企业建设局局长；广州南沙开发区（自贸区南沙片区）管委会总规划师、党工委委员、副主任；现任广州市城市建设开发有限公司副总经理、越 秀地产城市更新集团副董事长、总裁 |
xxx | x | 0969-03 | 公司副总经理 | 任职自 2021 年 7 月起 | 曾任中国建筑第八工程局青岛公司副总工程师、施工管理部经理，广州分公司副经理、华南建设有限公司董事；越秀地产商业板块副总裁；广州市城市建设开发有限公司工程管理部总经理、成本管理部总经理、公司总经理助理；现任广州市城市建设开发有限公司副总经理、广州越建工程 管理有限公司董事长 |
注 1：表中任职期限为高管职务的起始时期
公司董事、监事及高级管理人员设置符合《公司法》、《中外合资经营企业法》及《公司章程》要求。
公司董事、监事及高级管理人员不存在重大违纪违法情况。
七、发行人主要业务情况
（一）公司经营范围
发行人的经营范围为：房地产开发经营；自有房地产经营活动；房屋租赁；物业管理；室内装饰、装修；专业停车场服务。
（二）公司主营业务模式
公司的主要业务范围包括房地产开发和销售、物业租赁等。其中房地产开发和销售是广州城建核心业务，也是其最重要的收益来源，主要由广州城建自身和旗下房地产开发子公司负责运营；物业租赁收入则来源xxx文化中心、越秀金融大厦等投资性物业的租金收入。
总体来看，广州城建主营业务盈利能力较强，主营业务对营业收入和利润贡献较高。广州城建最近三年的营业收入、营业毛利润和毛利率的构成如下表所示：
广州城建最近三年营业收入情况
单位：万元
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
房屋销售收入 | 5,244,799.30 | 96.62% | 3,975,057.48 | 93.91% | 3,379,856.54 | 91.38% |
物业管理收入 | - | - | 47,646.20 | 1.13% | 90,344.83 | 2.44% |
租金收入 | 48,252.15 | 0.89% | 46,269.55 | 1.09% | 50,806.29 | 1.37% |
其他收入 | 135,279.42 | 2.49% | 163,681.73 | 3.87% | 177,491.97 | 4.80% |
合计 | 5,428,330.87 | 100.00% | 4,232,654.96 | 100.00% | 3,698,499.62 | 100.00% |
广州城建最近三年营业毛利润情况
单位：万元
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
房屋销售毛利润 | 1,286,429.74 | 97.40% | 1,134,308.05 | 95.35% | 1,212,534.07 | 92.63% |
物业管理毛利润 | - | - | 1,521.58 | 0.13% | 15,635.56 | 1.19% |
租金毛利润 | 34,710.38 | 2.63% | 34,065.41 | 2.86% | 40,979.05 | 3.13% |
其他毛利润 | -314.70 | -0.02% | 19,694.47 | 1.66% | 39,817.43 | 3.04% |
合计 | 1,320,825.42 | 100.00% | 1,189,589.51 | 100.00% | 1,308,966.10 | 100.00% |
广州城建最近三年营业毛利率情况
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
房屋销售毛利率 | 24.53% | 28.54% | 35.88% |
物业管理毛利率 | - | 3.19% | 17.31% |
租金毛利率 | 71.94% | 73.62% | 80.66% |
其他毛利率 | -0.23% | 12.03% | 22.43% |
合计 | 24.33% | 28.11% | 35.39% |
注：由于公司为香港上市公司越秀地产（股票代码 00000.XX）之境内运营主体，根据香港联交所的对上市公司信息披露的相关要求，无需上市公司披露 2022 年三季度财务数据，
因此发行人上述 2022 年 1-9 月数据未统计。根据发行人 2022 年 1-6 月主营业务数据及上市
公司越秀地产月度公告，2022 年 1-9 月，发行人主营业务收入结构未发生重大变化；2022年 1-9 月发行人主营业务收入为 4,038,061.31 万元、毛利润为 919,276.20 万元、xxx为 22.77%，均未发生明显下滑。
1、房屋销售收入
发行人的房地产开发业务主要由发行人自身和旗下房地产开发子公司负责运营。发行人房地产业务起源并扎根于广州，专注“住宅地产+商业地产”双轮驱动、“产业经营与资本运作并行”的发展思路。
发行人坚持住宅地产和商业地产并举，其中住宅地产占主要部分。最近三年及一期，公司住宅地产和商业地产的销售情况如下表所示：
单位：万平方米、亿元
类型 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||||
住宅地产 | 商业地产 | 住宅地产 | 商业地产 | 住宅地产 | 商业地产 | 住宅地产 | 商业地产 | |
销售面积 | 109.96 | 24.36 | 217.64 | 42.732 | 243.70 | 22.46 | 170.23 | 39.56 |
销售金额 | 359.71 | 41.55 | 611.48 | 76.68 | 674.09 | 41.78 | 387.02 | 62.88 |
销售面积占比 | 81.86% | 18.14% | 83.59% | 16.41% | 91.56% | 8.44% | 81.14% | 18.86% |
销售金额占比 | 89.64% | 10.36% | 88.86% | 11.14% | 94.16% | 5.84% | 86.02% | 13.98% |
数据来源：发行人提供
广州城建充分发挥控股股东的母公司越秀地产作为在香港上市的国内房地产企业中唯一拥有房地产信托基金的优势，确立了公司房地产业务的“开发+运营
+金融”高端发展模式，与越秀房托基金形成“常态化互动”，即由越秀地产和广州城建开发优质商业项目，并作为投资物业自身初始运营，越秀房托基金收购已完成的投资物业，收购资金回流入越秀地产和广州城建，在加强越秀地产和广州城建项目开发能力的同时也使得越秀房托基金不断补充优质投资物业。
最近三年，广州城建房屋销售收入分别为 3,379,856.54 万元、3,975,057.48 万元及 5,244,799.30 万元，总体呈现波动增长趋势。
（1）业务构成
最近三年及一期，广州城建分别实现房地产销售面积 209.79 万平方米、
266.15 万平方米、260.37 万平方米及 134.32 万平方米，分别实现销售金额 449.90
亿元、715.86 亿元、688.16 亿元及 401.26 亿元。
从地域分布来看，广州城建自成立以来便以广州为大本营，根植于广州同时依托珠三角市场的区域优势，稳步进军国内市场。广州城建目前的房地产开发和销售业务主要集中在广州地区，并已逐渐将业务布局拓展至佛山、中山、江门、
烟台、武汉、杭州、苏州和青岛等十多个城市，确立了广州、珠三角、中部地区、长三角和环渤海等战略区域，打造了数十个精品标杆项目。从产品线来看，广州城建采取“住宅地产+商业地产”并重的双轮驱动模式，在推进商业项目开发进度的同时，针对不同客户的需求采取多样化的创新商业营销策略。目前，广州城建已建成多个较为成熟的住宅产品线和中小型城市综合体。近年来，广州城建一方面积极加大开发力度，坚持提升产品的标准化水平；另一方面采取契合市场景气变化的定价和推盘节奏，积极促进销售，整体房地产销售规模不断提升。最近三年及一期，广州城建房地产业务经营情况的区域分布如下表所示：
单位：万平方米、亿元
类型 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||||
销售面 积 | 销售金 额 | 销售面 积 | 销售金 额 | 销售面 积 | 销售金 额 | 销售面 积 | 销售金 额 | |
湾中区域（含湾东区 域和轨交） | 73.54 | 260.55 | 139.13 | 492.67 | 132.50 | 457.70 | 83.95 | 228.82 |
湾西区域 | 8.60 | 12.67 | 23.08 | 43.03 | 17.12 | 32.04 | 25.79 | 37.77 |
华中区域 | 14.06 | 17.27 | 31.59 | 36.71 | 30.54 | 34.28 | 14.35 | 14.90 |
华东区域 | 31.23 | 103.17 | 52.00 | 96.78 | 64.96 | 162.34 | 62.74 | 129.28 |
北方区域 | 4.89 | 4.25 | 8.85 | 9.86 | 17.90 | 26.73 | 22.98 | 39.13 |
成都公司 | 1.99 | 3.34 | 5.73 | 9.10 | 3.13 | 2.77 | - | - |
合计 | 134.32 | 401.26 | 260.37 | 688.16 | 266.15 | 715.86 | 209.79 | 449.90 |
注：湾中区域包括广州，湾东区域包括广州南沙区，轨交包括广州地铁合作项目，湾西区域包括中山、江门、佛山、南海，华中区域包括武汉、长沙、郑州、襄阳，华东区域包括杭州，苏州，嘉兴，北方区域包括青岛、烟台、沈阳、济南等。
数据来源：发行人提供
（2）经营概览
近年来，发行人房地产开发业务发展迅速，房地产业务规模的增长带来了良好的经济效益。最近三年及一期，发行人房地产项目开发情况如下表所示：
单位：万平方米
项目 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
新开工面积 | 391.74 | 343.51 | 493.21 | 385.15 |
竣工面积 | 164.76 | 332.63 | 334.28 | 267.62 |
数据来源：合作项目未按股权比例计算，数据由发行人提供
1）项目综述
截至 2022 年 9 月末，广州城建在建项目区域分布较为广泛，广州、佛山、江门、中山、武汉、杭州、苏州、烟台、青岛等多个城市均有项目在建，共有广州星汇湾花园、品秀星图、佛山岭南隽庭、杭州星汇城等在建项目。截至 2022 年
9 月末，广州城建具体在建房地产开发项目明细如下表所示：
序号 | 项目名称 | 总投资额（万元） |
1 | 南沙七期 | 761,039 |
2 | 广州星汇湾花园 | 1,376,553 |
3 | 南沙十三期 | 590,673 |
4 | 杭州星汇城 | 973,376 |
5 | 沈阳星汇云锦 | 461,141 |
6 | 沈阳越秀岄湖郡 | 338,708 |
7 | 苏州太仓向东岛项目 | 998,203 |
8 | 花都臻悦府 | 366,908 |
9 | 品秀星图 | 1,948,594 |
10 | 佛山星汇瀚府 | 896,809 |
11 | 郑州市新郑南龙湖 6 号地块 | 106,959 |
12 | [2019]长沙市 055 号梅溪湖二期地块 | 111,371 |
13 | [2019]长沙市 038 号岳麓区桐梓坡片 C02-B32 地块 | 119,783 |
14 | 从化xx街九里步地块 | 201,165 |
15 | 陈头岗（星荟） | 1,276,306 |
16 | 萝岗（xx） | 1,232,302 |
17 | 长沙月亮岛地块 015 | 578,488 |
18 | 中山市西区彩虹片区迪卡侬地块 | 281,445 |
19 | 黄埔区南方智媒大厦项目（LG-YZ-01 地块） | 267,719 |
20 | 长隆地块（华工项目补偿地块） | 1,077,185 |
21 | 杭州临安区双林高校单元 B-10-04 地块 | 180,889 |
22 | 白云区亭岗站 AB2404118、AB2404121、XX0000000 地块 | 681,336 |
23 | 南沙-灵山岛尖 2017NJY-2 号地（十二期） | 304,763 |
24 | 青岛市城阳区上马街道无人机项目 | 316,033 |
25 | 重庆市渝北区中央公园 142 亩地块 | 244,162 |
26 | 水西项目 | 582,376 |
27 | 镇龙项目 | 925,284 |
28 | 广州白云区金沙洲 AB3705032 地块 | 462,724 |
29 | 黄埔区黄埔化工改造居住地块 | 334,190 |
30 | 南沙区横沥岛 XX0000000 地块（国科大） | 86,110 |
31 | 胥口 2021-WG-4 地块 | 139,476 |
32 | 谢村地块 | 145,763 |
33 | 宁波鄞州区xx镇地块 | 165,814 |
34 | 南京雨花台区文体小镇五期 G40 地块 | 538,157 |
35 | 广州黄埔区中新广州知识城 ZSCN-E3 地块 | 245,282 |
序号 | 项目名称 | 总投资额（万元） |
36 | 大干围 | 900,090 |
37 | 广州市番禺区华工东北角地块 | 664,310 |
38 | 广州荔湾区海龙路兴达地块 | 347,041 |
39 | 南京浦口区桥林 G100 地块 | 128,281 |
40 | 武汉市江岸区交易街 P(2021)005 号地块 | 176,026 |
41 | 毕节市百里杜鹃 28 亩酒店地块 | 22,332 |
42 | 重庆渝北区回兴 38 亩地块 | 32,760 |
43 | 花都凤凰路（臻裕府） | 451,940 |
44 | 广州白云xxx路一期 | 1,544,067 |
45 | 番禺区新造镇创新城暨南大学北侧地块一 | 740,086 |
46 | 东莞沙田镇xxx村 2021WR024 地块(合作） | 286,348 |
47 | 中山火炬开发区建发阳光里项目 | 172,480 |
48 | 中山市小榄镇九洲城西侧项目 | 155,049 |
49 | 上海市闵行区闵行新城梅陇社区 MHPO-0303 单元 01-25-02 号地(合作） | 586,527 |
50 | 铁路北站单元 GS1104-R21-05 地块(合作） | 293,791 |
51 | 临安经济开发区中部地区 B5-06-01 地块 | 120,645 |
52 | 天目医药港 ZX11-D-13 地块 | 42,010 |
53 | 郑州经开区实验小学[2021]009 号地块 | 550,329 |
54 | 天目医药港 ZX11-C-17 地块 | 65,747 |
55 | 永泰客运站项目 | 476,845 |
56 | 海珠区琶洲西区新港东路 AH040329、AH040157 地块 | 349,030 |
57 | 天河区燕塘地块三（AT020883 地块） | 1,040,002 |
58 | 广州南沙区横沥岛 2021NJY14 地块 | 148,102 |
59 | 广州南沙区梅山糖厂西 2022NJY3 地块 | 558,829 |
60 | 北碚区蔡家 288 亩地块 | 302,682 |
61 | 广州南沙庆盛产业园项目 | 19,836 |
62 | 深圳和樾府 | 708,688 |
资料来源：发行人提供
竣工项目方面，截至 2022 年 9 月末，广州城建已完工项目主要成位于广州，包括广州星汇御府、广州星汇文华等知名楼盘及广州越秀金融大厦等地标建筑。截至 2022 年 9 月末，公司在建项目和土地储备主要集中在广州、武汉和杭州等多个城市。
广州市方面，目前公司已有广州越秀金融大厦、广州星汇御府、广州星汇文华、广州星汇文瀚、广州星汇xx、南沙滨海御城和南沙滨海悦城和广州可逸阳光等多个竣工项目；有广州星汇湾花园等项目在建。
作为广东省省会城市，广州市是华南地区重要的经济中心，房地产行业发展态势良好。根据中原地产数据，截至 2021 年末，广州市商品住宅成交均价为 34,962 元/平方米，环比上升约 1.41%，同比上涨约 4.79%。
图：广州市商品住宅成交均价
40,000
35,000
30,000
25,000
20,000
15,000
10,000
5,000
-
60%
50%
40%
30%
20%
10%
0%
-10%
-20%
-30%
广州商品住宅成交均价（左）
环比（右）
同比（右）
单位：元/平方米、%
2017年1月
2017年4月
2017年7月
2017年10月
2018年1月
2018年4月
2018年7月
2018年10月
2019年1月
2019年4月
2019年7月
2019年10月
2020年1月
2020年4月
2020年7月
2020年10月
2021年1月
2021年4月
2021年7月
数据来源：中原地产数据
公司在中部地区房地产项目开展主要围绕武汉展开，武汉星汇云锦、武汉星汇君泊 J 和武汉中北路项目陆续完工，武汉国博新城项目、武汉奥园东路项目和武汉市xx区 043 号地块项目等已陆续开工。
根据亿房网研究中心的统计数据，截至 2021 年 12 月末，武汉市商品住宅成交均价为 16,765 元/平方米，环比下降 0.64%，同比上升 0.26%。
图：武汉市商品住宅成交均价
单位：元/平方米、%
21500
21000
20500
20000
19500
19000
18500
18000
17500
17000
16500
16000
15%
10%
5%
0%
-5%
-10%
武汉市主城区商品住宅成交均价（左）
环比（右）
同比（右）
数据来源：亿房网研究中心
公司在长三角地区房地产项目开展主要围绕杭州展开，同时扩展到苏州等地。在杭州方面，杭州维xx中心、杭州星汇悦城和杭州星汇尚城已陆续完工，在建 项目有杭州星汇城和杭州艮北西项目；苏州方面，苏州可逸兰亭和苏州星汇兰亭 先后完工，在建项目包括苏州太仓向东岛项目和苏州xx区浒关镇苏地 2017-
WG-83 号地块项目。
作为浙江省省会城市，杭州市是长三角经济圈的核心城市之一，房地产行业发展态势良好。根据中原地产数据，截至 2021 年末，杭州市商品住宅成交均价为 31,820 元/平方米，环比上升 0.99%，同比上涨 14.25%。
图：杭州市商品住宅成交均价
单位：元/平方米、%
45000
40000
35000
30000
25000
20000
15000
10000
5000
0
60%
50%
40%
30%
20%
10%
0%
-10%
-20%
-30%
杭州商品住宅成交均价（左）
环比（右）
同比（右）
2017年1月
2017年4月
2017年7月
2017年10月
2018年1月
2018年4月
2018年7月
2018年10月
2019年1月
2019年4月
2019年7月
2019年10月
2020年1月
2020年4月
2020年7月
2020年10月
2021年1月
2021年4月
2021年7月
数据来源：中原地产数据
除广州、武汉和杭州地区，公司的房地产项目亦分布于佛山、中山、江门、苏州、烟台、青岛等多个城市，近年来新进的城市包括深圳、郑州、成都等地。
2）土地储备
广州城建按照“回归一二线城市”的拓展战略，顺应市场发展趋势、把握市场机遇，在全国重点城市和区域吸纳优质的土地储备。公司在广州、珠三角、中部地区、长三角和环渤海等多地拥有大量土地储备。2019-2021 年度及 2022 年 1-9月，公司分别新增土地储备 559.81 万平方米、319.41 万平方米、452.72 万平方米及 261.72 万平方米，土地储备总面积分别为 1,477.33 万平方米、1,549.74 万平方米、1678.78 万平方米及 1,826.04 万平方米。
2019-2021 年度及 2022 年 1-9 月，广州城建合并范围内土地储备情况如下表所示：
类别 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
新拓展项目（个） | 16 | 19 | 12 | 16 |
新增土地储备（万平方米） | 261.72 | 452.72 | 319.41 | 559.81 |
土地储备总面积（万平方米） | 1,826.04 | 1,678.78 | 1,549.74 | 1,477.33 |
数据来源：发行人提供
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人合并范围内土地储备区域分布情况如下表所示：
区域 | 数量 | 宗地面积（万平方米） | 总建筑面积（万平方米） |
湾中区域（含湾东区域和轨 交） | 34 | 284.47 | 1,104.05 |
湾西区域 | 5 | 21.45 | 93.29 |
华中区域 | 7 | 36.40 | 144.58 |
华东区域 | 14 | 117.17 | 277.30 |
北方区域 | 5 | 71.73 | 111.34 |
其他地区 | 7 | 97.13 | 95.49 |
合计 | 72 | 628.34 | 1,826.04 |
2、租金收入
发行人物业租赁收入来源于广州越秀金融大厦、广州广源文化中心等投资性物业的租金收入，该部分收入为发行人提供了稳定的现金流。从区域分布来看，发行人持有的投资性物业主要集中于广州地区，其中，写字楼及商业用房占投资性物业持有面积的比重比较大。
2021 年度，发行人租金收入合计 4.83 亿元，较上年同期增长 0.20 亿元，增长率 4.28%；2021 年度，发行人租金成本为 1.35 亿元，较上年同期增加 0.13 亿元，增幅 10.96%；2021 年度，发行人租金毛利润为为 3.47 亿元，同比增加 0.07亿元，增幅 1.89%。
2022 年 1-9 月，发行人租金收入 2.03 亿元，租金收入明细如下表所示：
项目名称 | 租金收入（万元） | |||
2022 年 1-9 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |
越秀金融大厦 | - | 30,883 | 33,047 | 33,202 |
广州环贸中心 | 11,346 | 4,876 | - | - |
广源文化中心 | 477 | 1,153 | 1,865 | 1,905 |
体育东路 16,18,20,22 号首层等商 铺 | 616 | 1,413 | 1,325 | 1,440 |
白马大厦停车场 | 460 | 1,069 | 1,027 | 1,297 |
天晖阁停车场 | 17 | 29 | 41 | 198 |
城总大厦 | 231 | 411 | 333 | 426 |
天河南住 4 区综合服务楼 | 406 | 514 | 368 | 289 |
国际羽毛球培训中心 | 000 | 000 | 000 | 738 |
二沙 11 区 | 827 | 783 | 614 | 716 |
南海星汇云锦及悦汇天地 | - | - | - | 3,620 |
寺右新马路南二街等停车场 | 1,070 | 1,678 | 1,830 | 2,440 |
项目名称 | 租金收入（万元） | |||
2022 年 1-9 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |
其他零星 | 4,361 | 4,687 | 5,193 | 4,535 |
合计 | 20,251 | 48,252 | 46,270 | 50,806 |
未来，随着发行人房地产项目陆续竣工以及拟建、在建项目增多，发行人或将根据区域房地产市场情况，进一步加大投入力度，适当持有地理位置较好的商业物业，为发行人未来物业租赁盈利水平的持续增长奠定基础。
3、房地产业务资质
广州城建的房地产业务由各项目公司具体开展，具体的业务资质也由各项目公司分别取得，截至 2022 年 9 月 30 日，广州城建及下属子公司主要业务资质情况如下表所示：
序号 | 开发主体 | 资质证书 | 证书编号 | 发证机关 | 有效期 | 到期未续期原 因 |
1 | 广州市城市建设开发有限公司 | 中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书 | 1520194-03 | 广州市住房和城乡建设委员 会 | 2021 年 3 月 31 日 | 办理中 |
2 | 广州东秀房地产开 发有限公司 | 房地产开发企业资质证 书（暂定级） | 1510601-11 | 广州市海珠区 住房和建设局 | 2021 年 12 月 11 日 | - |
3 | 广州东耀房地产开发有限公司 | 中华人民共和国房地产开发企业资质证书（二 级） | 粤 房 开 证 字 贰 0100126 | 广州市住房和城乡建设局 | 2025 年 6 月 20 日 | - |
4 | 广州中璟慧富房地产开发有限公司 | 房地产开发企业资质证书（资质等级为三级） | 6310147 | 广州南沙经济 技术开发区行政审批局 | 2023 年 7 月 1 日 | - |
5 | 广州宏城发展有限公司 | 中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书 | THQ15200002 | 广州市天河区 住房和建设水务局 | 2021 年 5 月 31 日 | 办理中 |
6 | 广州宏胜房地产开发有限公司 | 房地产开发企业资质证书（暂定级） | 1520195-11 | 广州市白云区住房建设和交 通局 | 2021 年 11 月 25 日 | - |
7 | 广州隽越房地产开发有限责任公司 | 房地产开发企业暂定资质证书（暂定三级） | 6310132 | 广州南沙经济 技术开发区行政审批局 | 2021 年 8 月 30 日 | - |
8 | 广州越欣房地产开发有限责任公司 | 房地产开发企业资质证书（暂定级） | 6310137 | 广州市南沙经 济技术开发区行政审批局 | 2022 年 2 月 23 日 | - |
序号 | 开发主体 | 资质证书 | 证书编号 | 发证机关 | 有效期 | 到期未续期原 因 |
9 | 广州绿桢房地产开发有限公司 | 房地产开发企业资质证书（暂定级） | 6310140 | 广州南沙经济技术开发区行政审批局 | 2022 年 3 月 4 日 | 项目已经竣备不更新 资质 |
10 | 广州宏耀房地产开发有限公司 | 中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书 | 穗建开 HDQ15100002 | 广州市花都区 住房和城乡建设局 | 2021 年 4 月 30 日 | - |
11 | 广州南方智媒产业园有限公司 | 中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书 | HPQ15100030 | 广州市黄埔区住房和城乡建 设局 | 2021 年 7 月 31 日 | - |
12 | 广州市润意房地产开发有限公司 | 房地产开发企业资质证书（暂定级） | 6310153 | 广州南沙经济技术开发区行政审批局 | 2021 年 11 月 6 日 | 项目已经竣备不更新 资质 |
13 | 广州市从化区越恒房地产开发有限公 司 | 中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书 | CHQ15100005 | 广州市从化区住房和城乡建 设局 | 2021 年 9 月 26 日 | - |
14 | 广州越荣房地产开发有限公司 | 中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书 | 穗建开 HDQ15100008 | 广州市花都区住房和城乡建设局 | 2022 年 4 月 29 日 | 项目已经竣备不更新 资质 |
15 | 广州敏秀房地产开发有限公司 | 中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书 | 穗建开 HDQ15100013 | 广州市花都区住房和城乡建设局 | 2021 年 4 月 30 日 | 项目已经竣备不更新 资质 |
16 | 广州市晖邦置业有限公司 | 中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书 | 1510686-11 | 广州市住房和城乡建设委员会 | 2017 年 11 月 30 日 | 项目已经竣备不更新 资质 |
17 | 广州越秀城开房地产开发有限公司 | 中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书 | PYQ15100023 | 广州市番禺区住房和城乡建 设局 | 2021 年 8 月 26 日 | - |
18 | 广州市品秀房地产开发有限公司 | 中华人民共和国房地产 开发企业资质证书（二级） | 粤 房 开 证 字 贰 0100117 | 广州市住房和城乡建设局 | 2025 年 6 月 14 日 | - |
19 | 广州市品荟房地产开发有限公司 | 中华人民共和国房地产 开发企业资质证书（二级） | 粤 房 开 证 字 贰 0100193 | 广州市住房和城乡建设局 | 2025 年 7 月 11 日 | - |
20 | 广州市品悦房地产开发有限公司 | 中华人民共和国房地产开发企业资质证书（二 级） | 粤 房 开 证 字 贰 0100191 | 广州市住房和城乡建设局 | 2025 年 7 月 11 日 | - |
序号 | 开发主体 | 资质证书 | 证书编号 | 发证机关 | 有效期 | 到期未续期原 因 |
21 | 广州隽业房地产开发有限公司 | 中华人民共和国房地产开发企业资质证书（资质等级为三级） | 6310118 | 广州南沙经济技术开发区行政审批局 | 2022 年 5 月 12 日 | 项目已经竣备不更新 资质 |
22 | 广州城建开发南沙房地产有限公司 | 中华人民共和国房地产 开发企业资质证书（资质等级为一级） | 建开企[2018]1832 号 | 中华人民共和 国住房和城乡建设部 | 2024 年 3 月 7 日 | - |
23 | 广州越秀华城房地 产开发有限公司 | 房地产开发企业资质证 书（二级） | 粤 房 开 证 字 贰 0100111 | 广州市住房和 城乡建设局 | 2025 年 6 月 14 日 | - |
24 | 广州市品冠房地产开发有限公司 | 中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书 | HPQ15100031 | 广州市黄埔区 住房和城乡建设局 | 2021 年 8 月 31 日 | - |
25 | 广州市品辉房地产开发有限公司 | 房地产开发企业资质证书（暂定级） | 粤 房 开 证 字 暂 0100013 | 广州市黄埔区 住房和城乡建设局 | 2021 年 9 月 30 日 | - |
26 | 广州隽景一号房地产开发有限公司 | 房地产开发企业资质证书（资质等级为三级） | 粤 房 开 证 字 叁 0100010 | 广州南沙经济 技术开发区行政审批局 | 2023 年 2 月 12 日 | - |
27 | 佛山市禅城区越辉房地产开发有限公 司 | 房地产开发企业资质证书（资质等级为四级） | 粤 佛 房 开 证 字 第 1301173 号 | 佛山市住房和城乡建设局 | 2023 年 4 月 27 日 | - |
28 | 江门越佳房地产开发有限公司 | 中华人民共和国房地产开发企业资质证书（资质 等级为四级） | 粤（江）房开证字第 1261058 号 | 江门市蓬江区住房和城乡建 设局 | 2023 年 3 月 10 日 | - |
29 | 江门越港房地产开发有限公司 | 中华人民共和国房地产开发企业资质证书（资质 等级为四级） | 粤（江）房开证字第 1261051 号 | 江门市蓬江区住房和城乡建 设局 | 2022 年 11 月 14 日 | - |
30 | 江门越秀城建房地产开发有限公司 | 中华人民共和国房地产开发企业资质证书（资质 等级为三级） | 粤（江）房开证字第 1261029 号 | 江门市蓬江区住房和城乡建 设局 | 2022 年 1 月 20 日 | - |
31 | 鹤山市越恒房地产 开发有限公司 | 房地产开发企业资质证 书（资质等级为四级） | 粤（鹤山）房开证字第 1251111 号 | 鹤山市住房和 城乡建设局 | 2023 年 1 月 14 日 | - |
32 | 中山市越秀地产开 发有限公司 | 房地产开发企业资质证 书（资质等级为四级） | 粤 房 开 证 字 肆 1100060 | 中山市住房和 城乡建设局 | 2023 年 9 月 14 日 | - |
33 | 佛山市南海区越汇房地产开发有限公 司 | 房地产开发企业资质证书（四级） | 粤 佛 房 开 证 字 第 1302471 号 | 佛山市南海区住房城乡建设 和水利局 | 2023 年 3 月 3 日 | - |
34 | 中山越佳房地产开 发有限公司 | 房地产开发企业资质证 书（房地产开发暂定级） | 粤 房 开 证 字 暂 1100014 | 中山市住房和 城乡建设局 | 2021 年 12 月 17 日 | - |
序号 | 开发主体 | 资质证书 | 证书编号 | 发证机关 | 有效期 | 到期未续期原 因 |
35 | 武汉嘉耀房地产开发有限公司 | 房地产开发企业资质证书（资质等级为二级） | 武房开[2022]00224 号 | 武汉市住房保 障和房屋管理局 | 2025 年 5 月 16 日 | - |
36 | 武汉嘉祺房地产开发有限公司 | 房地产开发企业资质证书（资质等级为二级） | 武房开[2022]00178 号 | 武汉市住房保障和房屋管理 局 | 2025 年 5 月 5 日 | - |
37 | 武汉越秀嘉益房地产开发有限公司 | 房地产开发企业资质证书（资质等级为二级） | 武房开[2022]00230 号 | 武汉市住房保 障和房屋管理局 | 2025 年 5 月 17 日 | - |
38 | 武汉越武房地产开发有限公司 | 房地产开发企业资质证书（资质等级为二级） | 武房开[2022]00301 号 | 武汉市住房保 障和房屋管理局 | 2025 年 6 月 13 日 | - |
39 | 武汉嘉萱房地产开发有限公司 | 房地产开发企业资质证书（资质等级为二级） | 武房开[2022]00302 号 | 武汉市住房保 障和房屋管理局 | 2025 年 6 月 13 日 | - |
40 | 武汉悦盛房地产开发有限公司 | 中华人民共和国房地产 开发资质证书（资质等级为四级） | 武房开[2017]40032 号 | 武汉市住房保 障和房屋管理局 | 2024 年 4 月 22 日 | - |
41 | 武汉越秀嘉润房地产开发有限公司 | 房地产开发企业资质证书（批准件） | 武房开[2022]00300 号 | 武汉市住房保障和房屋管理 局 | 2025 年 6 月 13 日 | - |
42 | xxxxxxxxxxxxx | xxxxxxx房地产开发资质证书（资质等级 为四级） | 武房开[2017]40024 号 | 武汉市住房保障和房屋管理 局 | 2024 年 4 月 14 日 | - |
43 | 郑州东煌房地产开发有限公司 | 中华人民共和国房地产开发企业资质证书（资质 等级为二级） | 410165412 | 郑州市住房保障和房地产管 理局 | 2024 年 11 月 30 日 | - |
44 | 长沙嘉耀房地产开发有限公司 | 长沙市房地产开发企业诚信登记备案证明（资质 等级为四级） | 长住建房开企诚信第 2240112 号 | 长沙市住房和城乡建设局 | 2023 年 3 月 31 日 | - |
45 | 长沙康盛房地产开发有限公司 | 长沙市房地产开发企业 诚信登记备案证明（资质等级为四级） | 长住建房开企诚信第 2240144 号 | 长沙市住房和城乡建设局 | 2023 年 3 月 31 日 | - |
46 | 长沙越和房地产开发有限公司 | 长沙市房地产开发企业诚信登记备案证明（资质 等级为四级） | 长住建房开企诚信第 2240113 号 | 长沙市住房和城乡建设局 | 2023 年 3 月 31 日 | - |
47 | 苏州向东岛房地产 开发有限公司 | 房地产开发企业资质证 书（资质等级为二级） | 苏州 KF16386 | 江苏省住房和 城乡建设厅 | 2025 年 3 月 24 日 | - |
48 | 杭州越秀房地产开发有限公司 | 中华人民共和国房地产开发企业资质证书（资质 等级为二级） | 浙房开 1751 号 | 浙江省住房和城乡建设厅 | 2022 年 9 月 30 日 | - |
序号 | 开发主体 | 资质证书 | 证书编号 | 发证机关 | 有效期 | 到期未续期原 因 |
49 | 杭州盛寅房地产开发有限公司 | 中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书 | 杭房项 622 号 | xxxxxxxxxxxxxx | 0000 年 11 月 12 日 | 项目开发完成不更新 资质 |
50 | 杭州丰胜房地产开发有限公司 | 中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书 | 杭房项（临）29 号 | xxxxxxxxxxxxxx | 0000 年 3 月 5 日 | 项目开发完成不更新 资质 |
51 | 杭州东桂房地产开发有限公司 | 中华人民共和国房地产 开发企业资质证书（资质等级为二级） | 浙 开 二 0101-2017- 2022-0594 号 | xxxxxx xxxxxxxx | 0000 年 1 月 14 日 | - |
52 | 杭州越嘉房地产开发有限公司 | 中华人民共和国房地产 开发企业资质证书（资质等级为二级） | 浙 开 二 0101-2020- 2022-0444 号 | xxxxxx xxxxxxxx | 0000 年 6 月 21 日 | - |
53 | 苏州燊熠房地产开 发有限公司 | 房地产开发企业资质证 书（资质等级为二级） | 苏州 KF16290 | 江苏省住房和 城乡建设厅 | 2025 年 3 月 31 日 | - |
54 | 杭州xx房地产开发有限公司 | 中华人民共和国房地产开发企业资质证书（资质 等级为二级） | 浙 开 二 0101-2020- 2022-0570 号 | 杭州市江干区住房和城市建 设局 | 2026 年 1 月 8 日 | - |
55 | 杭州杭秀房地产开发有限公司 | 中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书 | 杭房项（临)53 号 | 杭州市临安区 住房和城乡建设局 | 有效期至该房地产 项目开发经营结束为止 | - |
56 | 杭州越星房地产开发有限公司 | 中华人民共和国房地产开发企业资质证书（资质 等级为二级） | 浙 开 二 0101-2019- 2022-0605 号 | 杭州市临安区住房和城乡建 设局 | 2026 年 1 月 15 日 | - |
57 | 杭州钰杭房地产开发有限公司 | 中华人民共和国房地产开发企业资质证书（资质 等级为二级） | 浙 开 二 0101-2018- 2022-0598 号 | 杭州市江干区住房和城市建 设局 | 2026 年 1 月 15 日 | - |
58 | 苏州东桂房地产开 发有限公司 | 房地产开发企业资质证 书（资质等级为二级） | 苏州 KF16164 | 江苏省住房和 城乡建设厅 | 2025 年 3 月 31 日 | - |
59 | 太仓越隽房地产开 发有限公司 | 房地产开发企业资质证 书（资质等级为二级） | 苏州 KF16817 | 江苏省住房和 城乡建设厅 | 2025 年 5 月 15 日 | - |
60 | 苏州熠秀房地产开 发有限公司 | 房地产开发企业资质证 书（资质等级为二级） | 苏州 KF16161 | 江苏省住房和 城乡建设厅 | 2025 年 3 月 31 日 | - |
61 | 南京越胜房地产开 发有限公司 | 房地产开发企业资质证 书（资质等级为二级） | 南京 KF15484 | 江苏省住房和 城乡建设厅 | 2025 年 6 月 14 日 | - |
62 | 烟台越星地产开发有限公司 | 中华人民共和国房地产开发企业资质证书（资质等级为四级） | 54884 | 烟台市住房和城乡建设局 | 2019 年 10 月 31 日 | 项目已经竣备不更新 资质 |
序号 | 开发主体 | 资质证书 | 证书编号 | 发证机关 | 有效期 | 到期未续期原 因 |
63 | 烟台中越置业有限责任公司 | 中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书 | 561277 | 烟台市住房和城乡建设局 | 2019 年 3 月 31 日 | 项目已经竣备不更新 资质 |
64 | 青岛宏秀房地产开发有限公司 | 中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书 | 262409 | 青岛市城乡建设委员会 | 2018 年 1 月 25 日 | 项目已经竣备不更新 资质 |
65 | 青岛越港房地产开发有限公司 | 中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书 | 262538 | 青岛市城乡建设委员会 | 2018 年 12 月 12 日 | 项目已经竣备不更新 资质 |
66 | 青岛康景实业有限 公司 | 中华人民共和国房地产 开发企业资质证书 | 263291 | 青岛市行政审 批服务局 | 2025 年 5 月 20 日 | - |
67 | 青岛云耀实业有限公司 | 中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书 | 263012 | 青岛市行政审批服务局 | 2021 年 10 月 25 日 | 项目已经竣备不更新 资质 |
68 | 沈阳越秀地产有限公司 | 中华人民共和国房地产开发企业资质证书（资质 等级为三级） | 2101122015122853172 | xx市城乡建设局 | 2024 年 12 月 10 日 | - |
69 | 沈阳越星房地产开发有限公司 | 中华人民共和国房地产 开发企业资质证书（资质等级为三级） | 2101022017122357453 | xx市城乡建设局 | 2023 年 12 月 16 日 | - |
70 | 沈阳岭海房地产有限公司 | 中华人民共和国房地产 开发企业资质证书（资质等级为三级） | 2101312016042553938 | xx市城乡建设局 | 2025 年 4 月 20 日 | - |
71 | 海南白马建设开发 有限公司 | 中华人民共和国房地产 开发企业资质证书 | 房 0000000000 | 海口市住房和 城乡建设局 | 2025 年 7 月 21 日 | - |
72 | 成都越嘉房地产开 发经营有限公司 | 中华人民共和国房地产 开发企业暂定资质证书 | 510113DK443413298Z | 四川省住房和 城乡建设厅 | 2023 年 1 月 2 日 | - |
73 | 重庆越嘉房地产开发有限公司 | 中华人民共和国房地产开发企业资质证书 | 10210731 | 重庆市住房和城乡建设委员 会 | 2025 年 2 月 4 日 | - |
74 | 嘉兴悦秀交投房地产开发有限公司 | 中华人民共和国房地产 开发企业资质证书（资质等级为二级） | 浙 开 二 0401-2019- 2022-0330 号 | 嘉兴市南湖区行政审批局 | 2022 年 4 月 30 日 | - |
75 | 苏州燊秀房地产开 发有限公司 | 房地产开发企业资质证 书（资质等级为二级） | 苏州 KF16941 | 江苏省住房和 城乡建设厅 | 2025 年 6 月 1 日 | - |
注 1：根据住房和城乡建设部关于修改《房地产开发企业资质管理规定》的决定，房地产开发企业按照企业条件分为一、二两个资质等级。发行人已到期的三级、四级及暂定资质证书已办理二级资质，相关资质由
省、自治区、直辖市人民政府住房和城乡建设主管部门或者其确定的设区的市级人民政府房地产开发主管部门审批，截至本募集说明书出具日，发行人部分子公司业务资质正在办理中。
注 2：发行人部分资质已于 2021 年 7 月 1 日前过期，主要系因为项目已竣工等原因无需再续期，未对发行人业务开展造成影响。
4、房地产业务上下游产业链情况
房地产行业作为国民经济中的重要产业之一，产业链长、波及面广。房地产行业的上游产业主要包括建筑业、建材业（包括水泥、钢铁、玻璃等）、工程设计（包括勘测测绘和设计单位）及其他行业，下游产业则包括物业管理、房地产中介租赁及其它产业。
建筑业与房地产行业的正向关联度较高，房地产行业对建筑业的发展影响大，而建筑业施工技术的提高，将会提升房地产行业的开发品质，有利于房地产行业 的发展。房地产项目中工程设计是房地产开发重要的前期环节，工程设计也是关 系到建设项目最终质量、可靠度、使用性能以及形象的关键行业之一。
物业管理是房地产消费环节的主要管理活动，与房地产行业关系密切，它实际上是房地产开发过程的自然延伸，对房地产开发建设、流通、消费的全过程起着至关重要的作用，良好的物业管理提升了房地产的附加价值，促进了房地产开发建设和销售；房地产中介业提高了二手房的交易效率，活跃了二手房交易市场，而二手房交易的活跃为购房者提供更多选择，同时也创造了大量的改善性需求，促进了房地产行业的发展。
（三）发行人所处行业状况
发行人所处行业为房地产行业。
房地产行业是以土地和建筑物为经营对象，从事房地产开发、建设、经营、管理以及维修、装饰和服务的集多种经济活动为一体的综合性产业。作为我国国民经济的支柱产业之一，房地产行业对于推动我国国民经济的持续稳定增长，具有重大意义。随着国民收入水平稳步xx，xxxxxxxxxx，xxxxxx，xx刚性需求及住宅改善性需求随之增多，进一步推动着我国房地产行业的发展。
房地产行业能有效拉动钢铁、水泥、建材等相关产业的发展，属于国家重点调控的支柱产业。从行业特性来看，房地产行业与宏观经济发展密切相关，与国民经济景气度关联性较强，受经济周期影响较大，国际经济形势、国内金融货币
政策等宏观经济环境的变化均会左右其发展。因而，中央陆续出台了一系列调控政策，以保障我国房地产行业的健康平稳发展。
1、我国房地产行业发展概况
（1）房地产开发投资增速较快，2010 年后增速回落
根据国家统计局数据显示，自 2005 年以来，我国房地产开发投资累计值呈
现持续上涨趋势。2005 年至 2014 年，我国房地产开发投资累计增速保持在 10%以上，增速较快。受金融危机影响，2008 年至 2009 年期间我国房地产开发投资增速回落，且 2009 年我国房地产行业以去库存化为主，拖累投资，全年房地产投资增速跌破 20%。随后，为进一步缓和过热的房地产市场、调节房地产供需矛盾，我国政府先后出台了一系列房地产调控制度，加之同期 GDP 增速放缓，导致近年来房地产开发投资增速持续回落。
2010-2014 年，我国房地产开发投资完成额分别为 48,259 亿元、61,797 亿元、
71,804 亿元、86,013 亿元和 95,036 亿元，累计增速分别达 33.2%、27.9%、16.2%、
19.8%和 10.5%。2015 年，我国房地产开发投资完成额为 95,979 亿元，同比增长仅 1.0%，断崖式的下跌超出市场预期。在多轮降息降准营造的货币宽松周期及实体经济增速放缓的通缩周期相互影响下，2017 年-2019 年我国房地产开发投资有所企稳，全年房地产开发投资完成额分别为 100,386 亿元、120,264 亿元和 132,194 亿元，分别同比增长 7.5%、19.80%和 10.0%。2020 年初，新冠疫情对我国房地产开发存在一定影响。2020 年，全年房地产开发投资完成额为 141,442.95亿元，同比上升 7.00%。2021 年度，房地产开发投资完成额为 147,602 亿元，同比上升 4.4%，近年我国房地产开发投资完成额累计同比呈现稳定趋势。
图：2010-2022 年我国房地产开发投资情况
单位：亿元、%
160,000.00
140,000.00
120,000.00
100,000.00
80,000.00
60,000.00
40,000.00
20,000.00
0.00
50.00
40.00
30.00
20.00
10.00
0.00
-10.00
-20.00
房地产开发投资完成额:累计值
房地产开发投资完成额:累计同比
2010-02
2010-08
2011-02
2011-08
2012-02
2012-08
2013-02
2013-08
2014-02
2014-08
2015-02
2015-08
2016-02
2016-08
2017-02
2017-08
2018-02
2018-08
2019-02
2019-08
2020-02
2020-08
2021-02
2021-08
2022-02
数据来源：国家统计局
（2）房屋施工面积持续上扬，房屋新开工面积自 2011 年后波动下降
房地产供给方面，根据国家统计局数据显示，2008 年至 2011 年我国房地产市场供给增长较快，房屋施工面积持续上扬，2011 年后房屋新开工面积开始出现较大波动。一方面，房地产企业新增项目决策与当年宏观经济环境及房地产调控政策紧密相关；另一方面，当年房地产市场销售情况亦会影响房地产企业的投资决策。金融危机后，我国房地产行业宏观调控政策增多，房屋新开工面积开始呈现波动下降趋势。2019 年度，全国房屋施工面积为 893,821 万平方米，房屋新开工面积为 227,154 万平方米，房屋竣工面积 95,942 万平方米，同比增速分别为 8.7%、8.5%和 2.5%。2020 年度，全国房屋施工面积为 926,759 万平方米，房屋新开工面积为 224,433 万平方米，房屋竣工面积 91,218 万平方米，同比增速分别为 3.7%、-1.2%和-4.9%。2021 年度，全国房屋施工面积为 975,387 万平方米，房屋新开工面积为 198,895 万平方米，房屋竣工面积 73,016 万平方米，同比增速分别为 5.2%、-11.4%和-20.0%。
图：2010-2022 年我国房地产供给情况
单位：万平方米
1,200,000.00
1,000,000.00
800,000.00
600,000.00
400,000.00
200,000.00
0.00
房屋竣工面积:累计值
房屋新开工面积:累计值
房屋施工面积:累计值
2010-02
2010-08
2011-02
2011-08
2012-02
2012-08
2013-02
2013-08
2014-02
2014-08
2015-02
2015-08
2016-02
2016-08
2017-02
2017-08
2018-02
2018-08
2019-02
2019-08
2020-02
2020-08
2021-02
2021-08
2022-02
数据来源：国家统计局
（3）商品房销售规模向好，2020 年创历史新高
随着国民收入稳步提升，城镇化加速推进，城镇居民对房屋需求增多，我国商品房销售迎来春天。2009 年，得益于国家加大基础投资的政策红利，我国商品房销售大幅提升。随后，为有效抑制房地产市场的过热趋势，抑制房价过快上涨，国家陆续出台了包括差别化信贷、限购、上调公积金贷款利率等一系列调控政策，商品房销售趋于平缓。2014 年，全国商品房销售面积为 120,649 万平方米，同比下降 7.6%。
自 2015 年起，受益于宽松的货币金融环境，我国房地产市场迎来新一轮复苏。2016 年，全国商品房销售面积达 157,349 万平方米，同比增长 22.5%；全国商品房销售额达 117,627 亿元，同比增长 34.8%。2020 年，商品房销售面积 176,086万平方米，比上年同比上升 2.6%，创历史新高；商品房销售额 173,613 亿元，同比增长8.7%。2021 年，商品房销售面积179,433 万平方米，比上年同比上升1.9%；商品房销售额 181,930 亿元，同比增长 4.8%。
图：2010-2022 年我国商品房销售情况
单位：万平方米、亿元
200,000.00
180,000.00
160,000.00
140,000.00
120,000.00
100,000.00
80,000.00
60,000.00
40,000.00
20,000.00
0.00
商品房销售面积:累计值
商品房销售额:累计值
2010-02
2010-08
2011-02
2011-08
2012-02
2012-08
2013-02
2013-08
2014-02
2014-08
2015-02
2015-08
2016-02
2016-08
2017-02
2017-08
2018-02
2018-08
2019-02
2019-08
2020-02
2020-08
2021-02
2021-08
2022-02
数据来源：国家统计局
2019 年以来，中央坚持房地产调控政策的总基调不变，房地产行业实施了全面的融资政策调控。2020 年初新冠肺炎疫情对房地产市场造成较大的影响，自 2020 年 3 月陆续复工以来，全国房地产市场景气度逐步回升。
房地产业是中国国民经济的重要支柱产业之一，2019 年以来，各地调控政策在“房住不炒”的硬约束下根据市场情况对房地产行业进行了微调。从调控的总体思路来看，中央对房地产泡沫化所带来的金融风险以及由此导致的居民杠杆率快速增长问题表现出极大重视。2019 年 6 月以来，促进国民经济战略转型诉求纳入监管层的视野，压缩房地产金融资源以促进国民经济转型亦成为政策调控的重要考虑因素。2020 年初，新冠肺炎疫情导致房地产企业项目销售出现停摆，对房企一季度销售进度产生较大影响。同时，对在建项目开复工产生一定影响，大部分房企自三月底陆续部分恢复建设，整体施工进度受到一定影响。政策层面为缓解房地产企业因疫情造成的短期资金压力，较多城市出台了延期缴纳土地出让金、降低预售条件、放松公积金贷款限制、给予购房补贴、放松落户等调节政策，一定程度上缓解了房地产企业受疫情影响产生的经营压力，促进需求端复苏。疫情初期至今，多个城市密集出台稳楼市政策扶持房地产企业“渡难关”，但倾向于支持供给端，缓解了房企资金面压力，此后向户籍、土地等长期改革层面转变，有助于项目错峰入市，维护市场平稳。随着疫情压力的逐步释放，房地产销售和投资显著回暖下，也同时带动土地市场热度提升。但 2020 年 4 月，政治局会议
重提“房住不炒”，同时 2020 年 5 月政府工作报告在“房住不炒”的基础上增加“因
城施策”。2021 年 3 月，政府工作报告再次重申“稳地价、稳房价、稳预期”以及 “房住不炒”的政策导向。由此可见，我国房地产未来增长趋势不会以爆发式增长为主，未来的房地产市场更多将会呈现出平稳上涨、稳固经济的格调。
房地产投资开发方面，2021 年，全国房地产开发投资完成额 14.76 万亿元，累计同比增长 4.40%，增速较 2020 年下降 3.60 个百分点，整体增速仍维持高位。
其中，住宅开发投资完成额 11.11 万亿元，累计同比增长 6.4%，增速相较于 2020
年下降 1.20 个百分点；办公楼完成投资额 0.60 万亿元，累计同比下降 8.0%，增
速相较于 2020 年回落 13.4 个百分点；商业营业用房完成投资额 1.24 万亿元，累
计同比下降 4.8%，相较于 2020 年下降了 3.7 个百分点。
施工方面，2021 年受新冠肺炎疫情的影响，整体施工进度有所放缓。具体来看，2021 年房屋新开工面积 19.89 亿平方米，同比下降 11.40%，2021 年第一季度新开工面积大幅下滑，随着复工复产的持续推进，新开工面积同比降幅持续收窄。从施工面积来看，2021 全国房屋施工面积为 97.5 亿平方米，同比增长 5.2%，增速相较 2020 年增长 1.50 个百分点；同期全国房屋竣工面积 10.14 亿平方米，同比增长 11.2%。
从销售情况来看，2021 年，商品房销售面积 17.94 亿平方米，同比增长 1.90%。其中，住宅销售面积 15.66 亿平方米（占 87.29%），同比增长 1.10%，增速较 2020
年下降了 2.10 个百分点。
2021 年，商品房销售金额为 18.19 万亿元，同比增长 4.80%，增速较 2020 年
下降 3.80 个百分点。其中，住宅销售金额 16.27 万亿元，同比增长 5.30%，增速
较 2020 年下降 5.5 个百分点。
2021 年，受新冠肺炎疫情的影响，土地市场降温明显，房企到位资金增速较
2020 年基本持平，但仍处近年以来的低位；资金来源中以自筹资金和以定金及预收款为主的其他资金为主。
土地市场方面，2021 年，房地产开发企业土地购置面积 2.16 亿平方米，同比下降 15.50%；土地成交价款 17,756 亿元，累计同比增长 2.8%，基本恢复至 2018 年增长水平。
从资金来源上看，2021 年，房地产开发到位资金合计 20.11 万亿元，同比增长 4.20%，增速相较 2020 年下降 3.40 个百分点。其中，国内贷款合计 2.33 万亿
元，同比下降 12.7%，国内贷款增速较 2020 年回落 18.44 个百分点；自筹资金合
计 6.54 万亿元，同比增长 3.20%，增速较 2020 年回落 0.77 个百分点；其他资金
合计 10.29 万亿元，同比增长 3.40%，增速较 2020 年回落 4.83 个百分点。从资金来源占比来看，仍以定金及预收款（占 36.76%）、自筹资金（32.53%）、个人按揭（占 16.10%）和国内贷款（11.58%）为主。
2、我国房地产行业发展趋势
我国房地产市场的长期发展本质上来源于城镇化过程中城市人口对住房的巨大需求，稳定增长的宏观经济和持续推进的城镇化进程是推动我国房地产市场发展的主要因素。目前来看，随着我国人均可支配收入的稳定增长，国内经济不断向前发展，以及持续快速的城镇化进程，我国房地产市场的未来发展依然坚定向好。但经过多年的高速发展，我国房地产业正处于结构性转变的关键时期，行业供需矛盾通过一系列的宏观调控逐渐趋于缓和，行业发展逐渐趋于理性。随着市场环境的逐渐改变，一部分不能适应变化的企业逐渐被淘汰，行业内的并购整合会逐渐增多，行业集中度逐渐得到提高。部分有实力的企业会率先“走出去”，开拓海外市场。而且随着房地产金融的逐渐发展，企业的运营模式也会逐渐向“轻资产”进行转变，使得行业的运营模式得到不断的创新。
（1）宏观经济及人均可支配收入持续稳定增长，房地产业发展长期向好 改革开放以来，我国经济保持平稳高速发展，2021 年度，我国国内生产总值
x为 114.92 万亿元，从经济规模上看，2021 年是 2011 年的 2.4 倍，我国 GDP 总量也是再创新高，中国成为全球主要经济体中唯一实现经济增长的国家。2022 年度，我国 GDP 同比增速全年呈现逐渐抬升态势。即使未来宏观经济增速可能会逐步放缓，但预期国家经济仍能够维持稳定的发展趋势，为房地产业长期稳定发展创造了良好的经济环境。
（2）持续快速的城镇化进程及城镇居民居住水平的不断改善有利于继续推动房地产市场的发展
房地产市场旺盛需求的主要原因在于人口的大规模向城市迁移，截至 2016年末，我国常住人口城镇化率水平为 57.35%，与发达国家平均 70%-80%的水平仍然存在较大差距。根据发达国家的城市化经验，城市化率在 30%-70%期间是加速城市化的时期。
根据中国指数研究院测算，十四五”时期，内地将继续坚持推进以人为核心 的新型城镇化，2020-2025 年城镇化率将以年均 1 个百分点的幅度提升，至 2025 年预计城镇化率将提升至 66.6%，全国城镇人口将达到近 9.5 亿人。由此测算， 未来五年全国累计新增城镇人口将在 8,433 万人左右，新增城镇人口产生的住房 需求将成为未来房地产市场总需求的坚实支撑，持续的新增住房需求仍客观存在。
（3）行业市场供需矛盾将日益缓和，行业利润空间将逐步回归理性
近年来，国家对房地产进行了一系列的宏观调控，部分地区房地产市场过热势头得到有效控制，房地产销售价格上涨势头放缓，同时房地产市场规模不断增长，国家通过限购、兴建保障房等一系列措施，以及市场的自我调节，使得紧张的供需矛盾趋于缓和。部分三、四线城市在之前行业过热的时候大量兴建房地产项目，导致行业平稳发展后出现供大于求的情况，房地产销售难度显著增加。随着土地成本的稳步上涨，建材价格及人工成本持续上升，房地产开发成本的上涨压力不断显现。并且，受到城市建设的逐渐完善、住房供需逐渐xx等多方面因素的影响，近几年房地产企业的盈利水平逐渐平缓回归至合理水平，行业利润水平将趋于平稳。
（4）房地产行业并购重组加剧，集中度将进一步提高
经过 30 多年的发展，我国房地产行业中已经涌现出相当一批具有良好口碑、资金实力雄厚、具备高水平开发能力的企业。同时，土地供应市场日益规范，并愈趋市场化，有实力的房地产企业将具备更强的竞争优势。行业的进入门槛将越来越高，行业集中度将不断提高，规模化、集团化和品牌化将成为主要企业的发展方向，未来的行业格局可能在竞争态势、商业模式等方面出现较大转变，重点市场将进入品牌主导下的精细化竞争态势，实力较弱的中小企业将逐渐难以在与行业巨头的竞争中取得先机。随着市场化程度的加深，资本实力强大并且运作规范的房地产企业将逐步获得更大的竞争优势，综合实力弱小的企业将逐步被收购兼并退出市场。同时，行业领导企业将逐渐明确定位，在房地产细分领域不断提升实力，进行差异化竞争。
（5）国内市场区域分化加剧，实力企业加速海外布局
由于一线城市和部分区域中心城市集中了全国最优质的商业、教育、医疗等资源，未来仍然面临持续人口净流入，其中主要是以有置业需求的年轻人口为主，
未来此类城市依然会保持较为突出的房屋供需矛盾。随着购房限制政策的放松，一线及重点二、三线城市房地产市场将会逐步回暖。同时，部分三、四线城市面临人口结构老化、青年人口持续流出、经济增长放缓等因素影响，当地购房需求逐渐减少，存在房地产销售规模下降的风险。
近年来，国内部分房地产企业逐渐开始进行海外市场的开拓，积极实行“走出去”战略。在海外开展产业布局，首先是为了实现房地产企业自身的国际化需求，吸收发达国家和地区先进的房地产开发与运营的经验，持续提高自身的经营实力和市场竞争力；其次是着力于开发自身的市场份额，提高企业的国际知名度，为企业未来全球化发展奠定坚实的基础；同时，由于房地产企业的经营对政策变化、经济周期波动较为敏感，开拓海外地区的业务可以使公司有效对抗区域性市场波动的风险，降低公司自身的经营风险。未来，有实力的房地产开发企业将借助在国内市场的品牌影响力，利用国内中高收入家庭开始海外置业的契机，进一步加大海外市场的扩张力度，在海外具有发展潜力的市场进行产业布局，海外市场将成为实力企业的新的规模和利润增长点。
（6）房地产投融资模式持续进化，行业运营模式不断创新
近年来，房地产企业逐渐进化自身的投融资模式，不断探索轻资产运营的模式，加速与资本市场的融合。房地产企业目前并不局限于银行借款、股权及债权融资等传统获取资金的渠道，也逐渐发展私募基金等获取资金的新渠道。目前，房地产企业正利用资本市场，从通过开发、建设、销售获取利润的传统行业运营模式转向“轻资产、重运营”的创新运营模式。现阶段，房地产企业可以通过“小股操盘”、合作开发的模式，主要利用自身品牌和建设管理能力的输出获取收益，替代了以往凭借大量资金投入获取收益的开发模式。同时，部分房地产企业对自身业务也开始实行转型，从单纯的开发商转变为综合社区服务提供商，利用互联网概念，为住户提供综合的社区服务。房地产企业自身还通过设立房地产投资基金，在资本市场上募资，利用自身在房地产行业的优势，对市场上的优质项目进行投资以获取投资收益。未来，随着房地产行业及房地产金融的不断发展，房地产企业的投融资模式及运营模式将进一步多元化、个性化、定制化，与资本市场的结合更加紧密。
（7）行业调控效果逐渐显现，市场逐步回归理性。
2017 年，房地产行业历经了史上最严调控期，限购、限贷、限价等传统调控政策持续加码，限商、限售、限签等新政策不断出台，商品房销售增速逐月回落，过快上涨的房价也得到遏制，行业调控效果逐渐显现，市场逐步回归理性。
截至 2021 年末，中央经济工作会议和政府已多次围绕“房子是用来住的、不是用来炒”的总基调来实施政策手段和完成政策目标，行业常态化、差异化调控不会放松，并将保持一定的稳定性和连续性。与此同时，防风险作为当前中央经济工作会议和政府的重要内容，意味着房地产行业面临的资金环境将持续紧缩，对企业的运营能力提出更高要求。在看到市场波动风险的同时，我们认为调控只是完善房地产行业长效机制的阶段性手段，其目的是为防范化解市场风险，保持房地产市场平稳健康发展。在此背景下，房地产企业积极改进经营模式，回归产品本源，推动企业高质量发展。
3、我国房地产行业政策
房地产行业受国家宏观调控政策影响较大。近年来房地产行业属国家重点调控对象。国家对城镇化、土地、住宅供应结构、税收、信贷等领域进行的政策调整，都将对房地产企业在土地取得、项目开发、产品设计、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响。
中央坚持房地产调控政策的总基调不变，2020 年初出现短暂的货币宽松政策，但随后不断出台的监管新政再次明确了整体趋严的融资环境。
从 2019 年三季度开始，宏观经济下行压力大，政府加大逆周期调节力度， 9 月全面降准+LPR 降息，11 月 MLF 降息，房地产政策向“松紧对冲”过渡。2019年 11 月 16 日，央行发布《2019 年第三季度货币政策执行报告》，报告中删除了 “房住不炒”的表述，仅强调“因城施策”，短期政策出现边际调整。2020 年以来， “房住不炒”多次被强调，2020 年 2 月，央行也专门提出要保持房地产金融政策的连续性、一致性、稳定性。从中长期来看，房地产市场严控政策始终围绕稳地价、稳房价、稳预期为核心目标。
从融资方面的调控政策来看，主要包括：第一，房地产信托等非标融资渠道受限；第二，加强对银行理财、委托贷款、开发贷款、海外债等渠道流入房地产的资金管理；第三，加强对存在高杠杆经营的大型房企的融资行为的监管和风险提示，合理管控企业有息负债规模和资产负债率；第四，严禁消费贷款违规用于
购房。
2022 年以来，为促进房地产市场平稳健康发展，有效防范化解房地产领域金融风险，房地产行业政策以宽松为主，主要包括：第一，多个城市逐步放开“限购、限贷、限价、限售、限商”，购房政策持续优化；第二，支持房企信贷融资、支持民营房企债券融资、重启房企股权融资等房地产行业融资“三支箭”落地，持续改善房企资金压力，提高房地产行业系统稳定性；第三，2022 年 11 月，央行、银保监会联合发布的《关于做好当前金融支持房地产市场平稳健康发展工作的通知》，从房地产开发贷、个人贷款、存量融资展期、信托融资、债券融资、保交楼专项借款、保护个人征信、延长贷款集中制、住房租赁金融等全方位支持房地产企业金融活动。
2015 年以来最新的房地产行业相关政策如下表所示：
时间 | 发文部门 | 主要内容 |
2015.02 | 国务院 | 《关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》（一号文件）： 探索农民工享受城镇保障性住房的具体办法 |
2015.03 | 国土资源部住建部 | 《关于优化 2015 年住房及用地供应结构促进房地产市场平稳健康发展的 通知》，要求 2015 年各地有供、有限，合理安排住房和其用地供应规模；优化住房供应套型，促进用地结构调整；多措并举，统筹保障性安居工程建设；部门联动，加大市场秩序和供应实施监督力度 |
2015.03 | 中国人民银行、 住建部、 中国银监会 | 《关于个人住房贷款政策有关问题的通知》发布，二套房款首付可低至四成 |
2015.03 | 财政部 | 根据《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》要求，购买 2 年以上普 通住房销售免征营业税 |
2015.04 | 国务院 | 国务院发布关于落实《政府工作报告》重点工作部门分工的意见，明确规定 15 部委要负责坚持分类指导，因地施策，落实地方政府主体责任，支 持居民自住和改善性住房需求，促进房地产市场平稳健康发展 |
2015.06 | 国务院 | 《进一步做好城镇棚户区和城乡危房改造及配套基础设施建设有关工作的 意见》，制定城镇棚户区和城乡危房改造及配套基础设施建设三年计划 |
2015.08 | 中国人民银行住建部 财政部 | 《关于调整住房公积金个人住房贷款购房最低首付款比例的通知》，对拥有 1 套住房并已结清相应购房贷款的居民家庭，为改善居住条件再次申请 住房公积金委托贷款购买住房的，最低首付款比例由 30％降低至 20％ |
2015.09 | 中国人民银 行、中国银监会 | 根据《关于进一步完善差别化住房信贷政策有关问题的通知》，在不实施 “限购”措施的城市，对居民家庭首次购买普通住房的商业性个人住房贷 款，最低首付比例调整为不低于 25%，各地区按照“分类指导，因地施策” 的原则执行 |
2016.02 | 中国人民银 行、中国银监 | 根据《关于调整个人住房贷款政策有关问题的通知》，明确在不实施“限购” 措施的城市，居民家庭首次购买普通住房的商业性个人住房贷款，原则上 |
时间 | 发文部门 | 主要内容 |
会 | 最低首付款比例为 25%，各地可向下浮动 5 个百分点；对拥有 1 套住房且相应购房贷款未结清的居民家庭，为改善居住条件再次申请商业性个人住房贷款购买普通住房，最低首付款比例调整为不低于 30%。对于实施“限 购”措施的城市，个人住房贷款政策按原规定执行 | |
2016.02 | 财政部、国家税务总局、住建部 | 根据《关于调整房地产交易环节契税、营业税优惠政策的通知》，对个人购买家庭唯一住房，面积为 90 平方米及以下的，减按 1%的税率征收契 税；面积为 90 平方米以上的，减按 1.5%的税率征收契税 |
2016.03 | 国务院 | 为落实《政府工作报告》关于全面实施营改增的要求，一是扩大试点行业范围。将建筑业、房地产业、金融业、生活服务业 4 个行业纳入营改增试点范围，自此，现行营业税纳税人全部改征增值税。其中，建筑业和房地 产业适用 11%税率 |
2016.06 | 国务院 | 发布《关于加快培育和发展住房租赁市场的若干意见》，培育和发展住房 租赁市场，建立购租并举的住房制 |
2016.10 | 住建部 | 发布《关于进一步规范房地产开发企业经营行为维护房地产市场秩序的通 知》，明确要对 9 种不正当经营行为依法严厉查处 |
2017.07 | 住建部、国家发展改革委、公安部、财政部、国土资源部、人民银 行、税务总 局、工商总 局、证监会等 九部门 | 《关于在人口净流入的大中城市加快发展住房租赁市场的通知》指出，人口净流入的大中城市要支持相关国有企业转型为住房租赁企业，以充分发挥国有企业在稳定租金和租期，积极盘活存量房屋用于租赁，增加租赁住房有效供给等方面的引领和带动作用 |
2017.09 | 国土资源部、住房城乡建设部 | 印发《关于房屋交易与不动产登记衔接有关问题的通知》，提出针对目前各地不动产统一登记后出现的历史遗留问题，不动产登记机构和房屋交易管理部门要加强配合，共同协商推动地方政府依法合规分类妥善处理，及 时解决问题。防止小产权房通过不动产登记合法化 |
2017.10 | 十九大报告 | 十九大报告正式确立：坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，加快建立多主体供给，多渠道保障，租购并举的住房制度，让全体人民住有所 居，为未来房地产市场奠定了战略方向和政策基调 |
2017.12 | 住建部、财政部、中国人民银行、国土资源部 | 发布《关于维护住房公积金缴存职工购房贷款权益的通知》支出，要加大联合惩戒力度。各地住建部门和住房公积金管理中心要及时查处损害职工住房公积金贷款权益的问题。对限制、阻挠、拒绝职工使用住房公积金贷款购房的房地产开发企业和销售中介机构，要责令整改。对违规情节严 重、拒不整改的，要公开曝光，同时纳入企业征信系统，依法严肃处理 |
2018.4 | 国家发改委、国土资源部、环境保护部、住建部和国家旅游局 | 联合下发了《关于规范主题公园建设发展的指导意见》（发改社会规 〔2018〕400 号），严格控制主题公园xx的房地产开发，从严限制主题公园xx住宅用地比例和建设规模，不得通过调整规划为主题公园项目配套房地产开发用地。主题公园xx的酒店、餐饮、购物、住宅等房地产开发项目，必须单独供地、单独审批，不得与主题公园捆绑供地、捆绑审批，也不得通过在招拍挂中设置条件，变相将主题公园与xx房地产捆绑开发 |
时间 | 发文部门 | 主要内容 |
2018.9 | 国务院 | 印发《关于推动创新创业高质量发展打造“双创”升级版的意见》（国发 〔2018〕32 号），积极落实产业用地政策，深入推进城镇低效用地再开 发，健全建设用地“增存挂钩”机制，优化用地结构，盘活存量、闲置土地用于创新创业 |
2018.10 | 住建部 | 起草了《住房城乡建设领域信用信息管理暂行办法（网上征求意见稿）》 等向社会公开征求意见，拟将 101 种行为列入失信联合惩戒黑名单，进一步加大房地产失信行为整治力度 |
2019.5 | 中国银保监会 | 印发《关于开展“巩固治乱象成果促进合规建设”工作的通知》（银保监发 [2019]23 号），针对房地产行业的以下几种行为将被严格监管：未严格审查房地产开发企业资质，违规向四证不全的房地产开发项目提供融资；个人综合消费贷款、经营性贷款、信用卡透支等资金挪用于购房；资金通过影子银行渠道违规流入房地产；并购贷款、经营性物业贷款等贷款管理不审慎，资金被挪用于房地产开发；信托公司通过股权投资+股东借款、股权投资+债权认购劣后、应收账款、特定资产收益权等方式变相提供融资；直接或变相为房地产企业缴交土地出让价款提供融资，直接或变相为房地 产企业发放流动资金贷款等 |
2020.1 | 央行 | 2020 年 1 月 6 日下调金融机构存款准备金率 0.5 个百分点，以支持实体经 济发展，降低社会融资实际成本 |
2020.2 | 央行 | 2020 年金融市场业务条线要保持房地产金融政策的连续性、一致性和稳定 性，继续“因城施策”落实好房地产长效管理机制，促进市场平稳运行 |
2020.2 | 央行 | 2020 年金融市场工作电视电话会议要求，2020 年金融市场业务条线要保持房地产金融政策的连续性、一致性和稳定性，继续“因城施策”落实好房 地产长效管理机制，促进市场平稳运行 |
2020.4 | 银保监会 | 4 月 22 日国新办发布会上，银保监会相关人士表示银行需监控资金流向， 坚决纠正贷款违规流入房地产市场的行为 |
2020.5 | 央行 | 央行发布《2020 年第一季度中国货币政策执行报告》，稳健的货币政策要更灵活适度，充分发挥再贷款再贴现政策的牵引带动作用，持续深化 LPR改革，有序推进存量浮动利率贷款定价基准转换，不将房地产作为短期刺 激经济的手段，支持民营企业股权融资和发行债券融资 |
2020.5 | 政府工作报告 | 深入推进新型城镇化，发挥中心城市和城市群的带动作用，坚持房子是用 来住的、不是用来炒的定位，因城施策，促进房地产市场平稳健康发展 |
2020.5 | 央行 | 《2020 年第一季度中国货币政策执行报告》提出，稳健的货币政策要灵活适度，充分发挥再贷款再贴现政策的牵引带动作用，持续深化 LPR 改革，有序推进存量浮动利率贷款定价基准转换，不将房地产作为短期刺激经济 的手段，支持民营企业股权融资和发行债券融资 |
2020.5 | 央行等 | 央行等多部委印发关于进一步强化中小微企业金融服务的指导意见。意见指出，要高度重视对受疫情影响的中小微企业等实体经济的金融支持工 作，强化社会责任担当。按照金融供给侧结构性改革要求，引导商业银行把经营重心和信贷资源从偏好房地产、地方政府融资平台，转移到中小微 企业等实体经济领域，实现信贷资源增量优化、存量重组 |
2020.7 | 房地产座谈会 | 坚持稳地价、稳房价、稳预期，因城施策、一城一策，从各地实际出发， 采取差异化调控措施，及时科学精准调控，确保房地产市场平稳健康的发 |
时间 | 发文部门 | 主要内容 |
展 | ||
2020.8 | 央行、住建部等 | 央行、住建部等召开房企座谈会，提出“重点房企资金监测和融资管理规则”，具体政策要求设立“三条红线”，根据指标完成情况将公司分成四档， 约束每档公司的新增有息负债比例 |
2020.10 | 央行 | 重点房企资金检测和融资管理规则起步平稳，社会反响积极正面，下一步 考虑扩大适用范围 |
2020.12 | 人民银行、银 保监会 | 发布《关于建立银行业金融机构房地产贷款集中度管理制度的通知》，分 档对房地产贷款集中度进行管理，并自 2021 年 1 月 1 日起实施 |
2021.3 | 政府工作报告 | 强调保障好群众住房需求。坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，稳地价、稳房价、稳预期。解决好大城市住房突出问题，通过增加土地供 应、安排专项资金、集中建设等办法，切实增加保障性租赁住房和共有产权住房供给。规范发展长租房市场，降低租赁住房税费负担，尽最大努力 帮助新市民、青年人等缓解住房困难 |
2021.3 | 人民银行、银保监会 | 发布《关于防止经营用途贷款违规流入房地产领域的通知》，从加强借款人资质核查、加强信贷需求审核、加强贷款期限管理、加强贷款抵押物管理、加强贷中贷后管理、加强银行内部管理等方面，督促银行业金融机构进一步强化审慎合规经营，严防经营用途贷款违规流入房地产领域。同时要求进一步加强中介机构管理，建立违规行为“黑名单”，加大处罚问责力 度并定期披露 |
2021.5 | 央行 | 发布《2021 年第一季度中国货币政策执行报告》，牢牢坚持房子是用来住的，不是用来炒的定位，坚持不将房地产作为短期刺激经济的手段。坚持稳地价、稳房价、稳预期，保持房地产金融政策的连续性、一致性、稳定 性，实施好房地产金融审慎管理制度，加大住房租赁金融支持力度 |
2021.7 | 住建部等八部门 | 联合印发《关于持续整治规范房地产市场秩序的通知》，提出要“力争用 3年左右时间，实现房地产市场秩序明显好转。”同时，明确“因城施策”要重点整治房地产开发、房屋买卖、住房租赁、物业服务等领域人民群众反映xx、社会关注度高的突出问题。《通知》明确了整治规范房地产市场的 重点工作内容，同时对落地方案给出了具体指导 |
2021.8 | 住建部 | 提出加快建立以公租房、保障性租赁住房和共有产权住房为主体的住房保 障体系，强调“十四五”期间，将以发展保障性租赁住房为重点，将进一步完善住房保障体系，增加保障性住房的供给，努力实现全体人民住有所居 |
2021.9 | 住建部 | 发布《关于加强城镇老旧小区改造配套设施建设的通知》，通知内容包含加强项目储备、强化资金保障、加强事中事后监管、完善长效管理机制等内容，表示中央高度重视老旧小区改造工作，并表示“十四五”期间，我国 将基本完成改造 2000 年底前建成的 21.9 万个城镇老旧小区 |
2021.9 | 人民银行、银 保监会 | 联合召开房地产金融工作座谈会，再次提及“两个维护”：维护房地产市场 的健康发展，维护住房消费组的合法权益 |
2022.7 | 国务院 | 因城施策促进房地产市场平稳健康发展，保障住房刚性需求，合理支持改 善性需求。 |
2022.11 | 人民银行、银保监会 | 从房地产开发贷、个人贷款、存量融资展期、信托融资、债券融资、保交 楼专项借款、保护个人征信、延长贷款集中制、住房租赁金融等方面对房地产企业提供金融支持 |
（四）发行人面临的主要竞争状况、经营方针及战略
1、主要竞争状况
（1）行业竞争已经进入资本竞争时代
房地产行业属于资金密集型行业，占用资金量大，占用时间长。一方面，土地出让制度和各项交易规则的不断完善，使得原本隐藏的土地价格被释放，房地产开发企业获取土地成本逐步抬高。另一方面，房地产开发企业资金来源主要依靠自有资金、银行贷款和预售回款，融资渠道单一。在上述背景下，资本实力和资金运作能力已经成为房地产开发经营的核心竞争要素，对于土地资源获取的竞争逐渐转化为资本实力和资金运作能力的竞争。房地产业从单纯的地产时代进入地产金融时代。因此，在资本市场中积累了良好信用品牌的房地产企业，能够凭借多元化的融资渠道获得竞争优势。
（2）行业集中度逐步提高，但仍然处于较低水平
近年来，宏观调控加速了房地产企业优胜劣汰，我国房地产行业集中度逐步提高。在房地产行业逐步迈入平稳发展新常态，市场竞争更趋激烈的情况下，行业的集中度进一步加强，市场份额将更加集中于领先梯队企业。但是，相对美国、香港等发达国家或地区的房地产市场而言，我国房地产行业集中度仍然较低。以美国为例，进入 20 世纪 90 年代以来，美国房地产企业经过兼并、重组，房地产
行业集中度日益提高。以房屋销售套数计算，排名前 5 位的房地产企业的市场份额从 1991 年的 3.80%提升到 2009 年的逾 20%。目前我国前五大开发商市场占有率相较海外成熟房地产市场较低，参考成熟房地产市场的历史经验，龙头企业仍有相当大的成长空间。
2、经营方针及战略
发行人依托于越秀地产，明确“住宅与商业并举”、“产业经营与资本运作并行”的发展思路，坚持“住宅地产+商业地产”双轮驱动战略，在强调推进住宅物业发展的基础上，重视提升商业经营能力，通过加强项目管理等方式实现其成本控制和收益率目标，保持业务良性、平稳的发展。
发行人基于过往的开发经营及区域品牌效应，坚持选择目标城市的黄金地块作为项目储备，降低市场风险对业务的冲击。同时，发行人充分发挥越秀地产香港上市内房企中唯一拥有房地产信托基金的优势，实现由“拿地+开发+销售”的传
统房地产发展模式向“开发+运营+金融”的高端商业发展模式转型，致力将公司打造成为“具有较高影响力和知名度的大型全国性综合房地产企业”。
（五）发行人的竞争优势
发行人依托控股股东的母公司越秀地产的强大实力，立足广州，利用珠三角区域有利的区位优势和经济优势，加速进军省外项目，成为全国尤其是华南地区知名度较高的房地产开发综合企业，在同行业中具有多方面的竞争优势。
1、品牌优势和领先的综合运营能力
发行人系越秀地产在境内的房地产开发经营平台。越秀地产作为越秀集团地产板块的经营平台，实力较强，竞争优势明显，经过多年运营，已树立了优质和坚实的品牌基础。截至目前，越秀地产拥有多年的房地产综合开发运营管理经验，集规划设计、开发建设、监理咨询、中介服务、物业管理等产业链环节于一体，已开发项目逾百个，销售面积超过千万平方米，是住宅开发与商业地产运营并重的综合性房地产开发商。
2、地域优势
目前，发行人的业务主要集中在广州、武汉、杭州和珠三角等区域，尤其在广州区域内处于领先地位。广州市是广东省省会城市，广东省政治、经济和文化中心，改革开放的先驱和前沿；地理位置优越，是华南地区重要的经济中心、交通枢纽和物流中心，经济总量位于全国前列。随着泛珠三角经济合作的加强，广州市的区域优势将更加突出，其发展的空间将进一步拓展。
3、股东优势
发行人间接控股股东广州越秀集团股份有限公司是直属广州市国资委的重点国企集团；发行人控股股东的母公司越秀地产是越秀集团三项核心产业之一的地产产业平台，并于 1992 年在香港联交所上市，是香港联交所上市的首批红筹房地产公司之一，拥有完善的企业管治和透明的信息披露机制。
4、土地储备优势
发行人实施“回归一二线城市”的战略部署，准确把握市场动向，牢牢抓住市场机遇，积极吸纳优质的土地储备。发行人在广州、珠三角、中部地区、长三角和环渤海等多地拥有大量土地储备。发行人土地储备丰富，资质优良，主要分布在一二线城市；同时，发行人依托强大的国企背景，在拿地方面具有一定的优势。
5、“住宅+商业”双轮驱动优势
发行人坚持“商住并举”，住宅物业开发的资金迅速回笼，从商业物业开发获得稳定的经常性收益。同时，发行人具有xx的土地储备，注重保持商业土地和住宅土地储备的均衡发展。
6、多元化融资优势
发行人资产规模庞大，资信优良，在金融机构间的认可度较高，与国内众多商业银行保持着良好的合作关系，融资效率显著。截至 2022 年 9 月 30 日，发行
人及合并范围内的子公司共获得多家商业银行授信共计 602.61 亿元，其中已使
用授信额度为 360.64 亿元，剩余可使用授信额度为 241.97 亿元。此外，发行人亦通过债券融资等方式获得项目运营所需资金。发行人雄厚的资金实力以及广州市大型国有企业的资深背景，为发行人营造了良好的声誉和品牌知名度，有利于发行人多元化融资。
7、商业模式优势
发行人控股股东的母公司越秀地产作为持有全球首只投资于中国内地物业的房地产信托基金“越秀房地产投资信托基金”的房地产企业，是我国唯一一家于香港上市拥有房地产基金平台的内地发展商。通过与越秀房托基金的常态互动，越秀地产和发行人实现了“拿地+开发+销售”的传统房地产发展模式向“开发+运营+金融”的高端商业发展模式转型。越秀地产和发行人与越秀房托基金的结合实现了优质商用物业的良好互动。
（六）公司关于房地产业务的自查情况
根据国务院发布的国发〔2010〕10号文、国办发〔2013〕17号文等相关文件的规定，并参照中国证监会《监管政策》和上交所《分类监管函》的要求，本公司对报告期内公司及合并报表范围内子公司（下称“公司及子公司”）在房地产开发过程中的拟建、在建、完工项目是否存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了专项自查。自查情况如下：
1、对是否存在土地闲置的自查说明
公司根据《闲置土地处置工作的意见》、《闲置土地处置办法》、《中华人民共 和国城市房地产管理法》、国发〔2010〕10 号文、《监管政策》等相关法律法规及 文件的规定，对公司及子公司房地产项目是否存在土地闲置行为进行了专项自查。
报告期内发行人下属公司广州东秀房地产开发有限公司（以下简称“广州东秀”）因闲置土地行为收到自然资源部门出具的《闲置土地认定书》、武汉嘉耀房地产开发有限公司（以下简称“武汉嘉耀”）因闲置土地收到xx区自然资源和规划局向武汉嘉耀出具了《闲置土地认定书》（蔡自然认字〔2019〕22 号），发行人及其他下属公司均未因闲置土地等违法违规行为收到自然资源部门出具的《闲置土地认定书》、《行政处罚决定书》，也未收到有关自然资源部门发出的《调查通知书》，具体情况如下：
2019 年 7 月 9 日，xx区自然资源和规划局向武汉嘉耀出具了《闲置土地认定书》（蔡自然认字〔2019〕22 号），认定武汉嘉耀持有的鄂 WH(CD)-2017-00012
《国有建设用地使用权出让合同》项下的国有建设用地使用权为闲置土地，闲置原因为根据区人民政府关于武汉瑞鑫欣科技有限公司等 17 宗闲置土地项目处置方案的批复（xx﹝2019﹞26 号）认定该宗地属政府原因造成的闲置土地。
2019 年 7 月 11 日，武汉市xx区自然资源和规划局与武汉嘉耀签署《国有土地使用权延期动工补充合同》（鄂 WH（CD）-2019-（延期动工）023 号），将原出让合同的动工时间由 2017 年 11 月 20 日之前调整为 2019 年 6 月 30 日之前。
2019 年 6 月 24 日，武汉嘉耀就前述建设用地使用权取得武汉市xx区行政审批局核发的《建筑工程施工许可证》并开工建设，符合《国有土地使用权延期动工补充合同》（鄂 WH（CD）-2019-（延期动工）023 号）约定的开工期限。
2、对是否存在炒地情形的自查说明
公司根据《房地产管理法》、国发〔2010〕10号文等相关法律法规及文件的规定，对公司及子公司房地产项目是否存在炒地行为进行了专项自查。公司及子公司在房地产开发过程中的拟建、在建、完工项目不存在炒地行为，亦不存在因土地问题被自然资源部门行政处罚或（立案）调查的情况，符合国发〔2010〕10号文、《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》的有关规定。
3、对是否存在捂盘惜售、哄抬房价情形的自查说明
公司根据国发〔2010〕10 号文、国办发〔2013〕17 号文、建房〔2010〕53号文等相关法律法规及文件的规定，对公司及子公司房地产项目是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为进行了专项自查。公司及子公司在房地产开发过程中的在建、
完工项目不存在捂盘惜售、哄抬房价行为，亦不存在因该等情形被房产管理部门行政处罚或（立案）调查的情况，符合国发〔2010〕10 号文、国办发〔2013〕17号文及其他相关规范性文件的有关规定。
4、股东的承诺
公司股东及公司的董事、监事和高级管理人员承诺，公司及下属房地产公司如在报告期xx存未披露的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，或存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，给公司和投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。
5、总体结论
综上，报告期内公司及子公司在房地产开发过程中的拟建、在建、完工项目不存在因发行人自身原因导致的土地闲置情形或炒地行为，亦不存在捂盘惜售、哄抬房价等行为；公司及下属公司报告期内不存在因土地、房产问题被自然资源部门及房产管理部门行政处罚或（立案）调查的情况。
八、其他与发行人主体相关的重要情况
2015 年 12 月 1 日，发行人与越秀地产在中国境内地产板块的 34 家子公司
（以下单独或合并称为“受控实体”）及其各受控实体的股东（以下单独或合并称为“受控实体股东”）分别签署了《业务经营协议》、《独家购买权协议》、《独家管理咨询服务协议》以及《授权委托书》（以下合并称为“一揽子协议”），从而获得了对受控实体的控制权并将其纳入合并范围；同时，发行人亦将该 34 家
受控实体的 24 家并表子公司纳入合并范围，发行人通过一揽子协议的签署，完
善了对上述 58 家子公司控制的法律手续。上述行为构成重大资产重组。
（一）发行人未直接持股受控实体的原因
发行人是中外合资企业，在国内房地产市场交易活跃、外商投资增长较快的背景下，《关于规范房地产市场外资准入和管理的意见》（建住房〔2006〕171号，以下简称“171 号文”）以及《商务部、国家外汇管理局关于进一步加强、规范外商直接投资房地产业审批和监管的通知》（商资函〔2007〕50 号，以下简称 “50 号文”）对外商投资境内房地产行业进行了规范和限制，原则上要求外商投资企业从事房地产开发、经营，应遵循项目公司原则，并严格控制以返程投资方式
（包括同一实际控制人）并购或投资境内房地产企业。另外，根据《国家外汇管
理局综合司关于完善外商投资企业外汇资本金支付结汇管理有关业务操作问题 的通知》（汇综发〔2008〕142 号文，以下简称“142 号文”），外商投资企业资本 x结汇所得人民币资金，应当在政府审批部门批准的经营范围内使用，除另有规 定外，结汇所得人民币资金不得用于境内股权投资。2015 年 6 月 1 日，我国正 式实施《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理方式的通知》
（汇发〔2015〕19 号，以下简称“19 号文”），142 号文中的相关条款相应废止。但 19 号文仍然规定外商投资企业资本金结汇所得人民币资金不得用于境内股权收购。
基于上述“项目公司原则”以及 19 号文的限制，发行人目前仍无法直接以其外汇资本金意愿结汇的人民币对已经实施协议控制的项目公司进行股权收购。同时，发行人作为地产项目公司，自有资金规模有限，无法进行大规模项目公司收购。
另外，根据商务部于 2012 年 9 月 21 日颁布、于 2015 年 10 月 28 日修正的
《关于涉及外商投资企业股权出资的暂行规定》（商务部令 2012 年第 8 号，以下简称“8 号文”）的有关规定，房地产企业的股权不得用于出资。因此，发行人股东亦无法以项目公司股权作为对价向发行人增资。
综上，由于“房地产行业项目公司原则”、19 号文和 8 号文的相关规定，发行人不能直接持股受控实体。
（二）“一揽子协议”主要条款
一揽子协议旨在使发行人可以控制及享有各受控实体股东持有受控实体的股权所对应的权益，使得发行人通过协议的安排获得对受控实体的控制权。其主要条款包括：
1、《业务经营协议》
《业务经营协议》由发行人、受控实体及受控实体股东共同签订，主要条款包括：
（1）除非发行人提前解除本协议，否则本协议有效期限为十年，自生效之日起计算。本协议期满前，若发行人提出要求，则双方应根据发行人的要求无条件延长本协议的期限，并依发行人要求无条件另行签署业务经营协议或继续履行本协议。
（2）受控实体股东确认、同意并保证，除非获得发行人或发行人指定的其他方的事先书面同意，受控实体股东促使受控实体将不会进行任何有可能实质影响其资产、业务、人员、义务、权利或公司经营的交易或行为。
（3）如果发行人和受控实体之间的任一协议终止或期满，发行人将有权决定是否终止发行人和受控实体之间的所有协议，包括但不限于《独家管理咨询服务协议》。
（4）受控实体及其股东同意接受发行人负责对公司一切经营事务的管理。
2、《独家购买权协议》
《独家购买权协议》由发行人、受控实体股东及受控实体共同签订，主要条款包括：
（1）除非发行人提前解除本协议，否则本协议有效期自生效之日起至受控实体的股权或资产全部转让到发行人和/或其指定的第三方名下止。
（2）在受控实体股东拟向任何第三方出售其持有的受控实体股权或者在符合法律、法规要求且履行完毕必要的法律程序后发行人单方面自行决定向受控实体股东提出购买受控实体全部或部分股权时，受控实体股东不可撤销地授予发行人优先于任何第三方购买受控实体股权的权利。
（3）受控实体股东承诺：未经发行人的事先书面同意，不出售、转让、抵押或以其他方式处置其拥有的受控实体的股权，或允许在其上设置任何其他担保权益。
3、《独家管理咨询服务协议》
《独家管理咨询服务协议》由发行人与受控实体签订，主要条款包括：
（1）除非发行人提前解除本协议，否则本协议有效期为十年，自生效之日 起计算。本协议期满前，若发行人提出要求，则双方应根据发行人的要求延长本 协议的期限，并依发行人要求另行签订独家咨询及服务协议或继续履行本协议。延期的期限和内容由发行人决定，受控实体必须无条件地同意该延期和相关条款。
（2）在《独家管理咨询服务协议》期间，发行人将作为受控实体独家管理咨询服务提供者向受控实体提供全面的管理支持、业务支持和相关的管理咨询服务。
（3）受控实体同意在本协议有效期内接受发行人提供的咨询和服务。
（4）以受控实体股东所持受控实体的股权比例为上限，发行人有权自主且不受限制决定调整受控实体应向发行人支付的服务费的支付期限、计收比例及/或具体金额。
4、《授权委托书》
《授权委托书》约定受控实体股东同意将与其所持有的受控实体全部股权相应的股东权利授权给发行人行使，特此不可撤销地授权发行人在本授权委托书的有效期内行使如下权利：
（1）授权发行人作为受控实体股东唯一的独家的代理人就受控实体股东之股权事宜全权代表受控实体股东，以受控实体股东的名义作为受控实体股东全部股权的持股股东按照法律和公司章程规定行使受控实体股东所享有的全部股东权利。
（2）受控实体股东确认并承认发行人就受控实体股东所持有受控实体股权的一切行为均视为受控实体股东的行为，签署的一切文件均视为受控实体股东签署，且无需受控实体股东的进一步确认即对受控实体股东和相关各方产生约束力和法律效力。
（3）在受控实体股东为受控实体的股东期间，本授权委托书不可撤销并持续有效，自授权委托书签署之日起算，且不受受控实体股东减损、破产清算、注销的影响。
（三）一揽子协议对于发行人控制权力的保障
《业务经营协议》第 1 条约定，为保证受控实体履行与发行人签订的一揽子协议及对发行人承担的各项义务，受控实体股东确认、同意并保证，除非获得发行人或发行人指定的其他方的事先书面同意，受控实体股东促使受控实体将不会进行任何有可能实质影响其资产、业务、人员、义务、权利或公司经营的交易或行为。
《业务经营协议》第 2 条约定了发行人享有受控实体的经营管理与人事安排：（1）受控实体及其股东同意接受发行人负责对受控实体一切经营事务的管理；（2）受控实体及其股东特此同意接受发行人不时向其提供的有关员工聘任和解聘、日常经营管理以及财务管理制度等方面的建议，并予以严格执行；（3）受控实体及其股东同意，其股东将按照法律法规和公司章程规定的程序选举发行
人指定的人选担任受控实体的董事，并促使该等当选的董事按照发行人推荐的人选选举董事长，并将委任由发行人指定的人员作为总经理、财务总监及其他高级管理人员；（4）受控实体及其股东特此同意接受发行人自主处分公司的一切资产，包括但不限于资产的转让、消费、出售、封存处理等处分行为。
根据受控实体股东向发行人出具的《授权委托书》，受控实体股东将其所持有受控实体的全部股权所对应的股东权利不可撤销地授权给发行人行使。发行人作为受控实体股东所持有的股权的唯一的独家的代理人，以受控实体股东的名义作为受控实体相应股权的持股股东按照法律和公司章程规定行使受控实体股东所享有的全部股东权利，包括但不限于：（1）提议召开股东会的权利；（2）接收任何关于股东会召开和议事程序的通知；（3）参加公司股东会并行使该股权的全部表决权（包括在公司股东会上作为受控实体股东的授权代表指定和任命公司的董事、总经理、财务总监及其他高级管理人员，决定分红，资产处置等事项）；
（4）出售、转让、质押或处置受控实体股东所持受控实体的全部股权等。
《独家管理咨询服务协议》约定，在协议的有效期间内，发行人将作为受控实体独家管理咨询服务提供者向受控实体提供全面的管理支持、业务支持和相关的管理咨询服务。作为提供独家管理咨询服务的对价，以受控实体股东所持受控实体的股权比例为上限，发行人有权自主且不受限制决定调整受控实体应向发行人支付的服务费的支付期限、计收比例及/或具体金额。
综上，通过一揽子协议的约定，发行人可以控制及享有各受控实体股东持有受控实体的股权所享有的权益，因而发行人通过一揽子协议的安排获得对受控实体的控制权，具体如下：
首先，发行人拥有受控实体的 100%股东权利。在一揽子协议的有效期间，发行人有权行使受控实体的 100%股权，并全面负责受控实体的生产、经营和管理，包括决定受控实体的经营计划、投资方案以及人事任免，并实际可以行使或控制受控实体股东会 100%表决权。该等约定保证发行人控制各受控实体的股东会、董事会的多数表决权，从而拥有对受控实体的权利。
其次，发行人通过《独家管理咨询服务协议》的约定享有可变回报且有能力运用对受控实体的权力影响其回报金额。根据《独家管理咨询服务协议》约定，在协议的有效期间内，发行人将作为受控实体独家管理咨询服务提供者向受控实
体提供全面的管理支持、业务支持和相关的管理咨询服务。作为提供独家管理咨询服务的对价，以受控实体股东所持受控实体的股权比例为上限，发行人有权自主且不受限制决定调整受控实体应向发行人支付的服务费的支付期限、计收比例及/或具体金额。该条款表明发行人通过参与各受控实体的相关经营活动以服务费的形式享有可变回报，且发行人有自主的决定权，以确定回报的支付期限、计收比例及/或具体金额。
据此，发行人对受控实体的控制符合《合并财务报表准则》规定的控制基础，发行人通过一揽子协议能够控制各受控实体的 100%股权，对协议控制公司的资产、股权具有完全处分权，签署的一揽子协议约定足以保障发行人从利润、资产、股权、人员、内部制度、表决权、业务经营等方面对受控实体实施控制。
（四）协议控制对发行人偿债能力的影响
根据发行人与受控实体及其受控实体股东签署的一揽子协议，其中《业务经营协议》约定“除非发行人提前解除本协议，否则本协议有效期限为十年，自生效之日起计算。本协议期满前，若发行人提出要求，则双方应根据发行人的要求无条件延长本协议的期限，并依发行人要求无条件另行签署业务经营协议或继续履行本协议”；《独家购买权协议》约定“除非发行人提前解除本协议，否则本协议有效期自生效之日起至受控实体的股权或资产全部转让到发行人和/或其指定的第三方名下止”；《独家管理咨询服务协议》约定“除非发行人提前解除本协议，否则本协议有效期为十年，自生效之日起计算。本协议期满前，若发行人提出要求，则双方应根据发行人的要求延长本协议的期限，并依发行人要求另行签订独家咨询及服务协议或继续履行本协议。延期的期限和内容由发行人决定，受控实体必须无条件地同意该延期和相关条款”；《授权委托书》约定“在受控实体股东为受控实体的股东期间，本授权委托书不可撤销并持续有效，自授权委托书签署之日起算，且不受受控实体股东减损、破产清算、注销的影响。”
发行人对《业务经营协议》和《独家管理咨询服务协议》均有延长协议期限的自由选择权。因此，发行人对纳入合并范围的协议控制子公司在本期债券的存续期内能够实施实际控制，不存在因为控制协议持续性的问题影响发行人对于本期债券偿债能力的情况。
（五）一揽子协议对受控实体未来经济利益流入的相关约定
《独家管理咨询服务协议》第 2.1 条约定，发行人有权自主且不受限制决定调整受控实体应向发行人支付的服务费的支付期限、计收比例及/或具体金额。暂无相关条款约定受控实体经济利益流入发行人的方式和具体金额或比例。主要是因为：
一方面，发行人通过一揽子协议对受控实体实施了全面、有效的控制，代替受控实体的股东行使股东权利，并有权以管理费方式从受控实体取得其股东享有的全部经济利益；但另一方面，发行人也需要兼顾受控实体既有债权人的利益，公平地对待发行人的债权人以及受控实体的债权人。由于发行人和受控实体的债务均处于变动状态，为灵活xx对各方债权人的保障，一揽子协议授予发行人单方面的权利，由发行人综合考虑将来自身债务本息偿付需求、自身的可用资金以及情况各异的受控实体届时实际债务本息偿付需求及其盈利状况等多项因素，来具体决定各个受控实体未来服务费流入发行人的方式和具体金额或比例，避免影响各个受控实体本身的偿债和经营情况。
因此，一揽子协议虽未明确约定受控实体经济利益流入发行人的方式和具体金额或比例，但该等约定有利于发行人更加灵活地配置合并范围内的偿债资源，兼顾受控实体债权人及本期债券持有人的利益。
在经济利益没有实际转移或转移比例小于控股比例的情况下，发行人可采取以下措施保障债权人的权益：
1、发行人自身盈利能力能够保障本期债券利息支付
发行人盈利能力较强，有稳定的收益来源和经营现金流入，能够较好地保障本期债券本息偿付。
发行人最近三年归属于母公司所有者的净利润分别为494,060.03 万元、
571,309.96 万元和599,258.27 万元， 年均归属于母公司所有者的净利润为
554,876.09万元，最近三年平均归属于母公司所有者的净利润能够覆盖本期债券一年利息的59.40倍。
2、受控实体经营收益补充保障本期债券兑付
根据发行人与受控实体签署的《独家管理咨询服务协议》，发行人有权自主决定向受控实体收取管理咨询服务费，且管理咨询服务费的支付期限、计收比例及/或具体金额由发行人自主决定。因此发行人可以根据本期债券到期应付本金
和利息资金的需求规模和公司自有资金情况决定向受控实体获取经济利益的金额，确保不会因怠于行使一揽子协议所享有的权利而导致本期债券违约。
（六）一揽子协议的实际履行情况
截至本募集说明书签署日，广州宏胜房地产开发有限公司（以下简称“广州宏胜”）51%的股东权益、武汉越秀地产开发有限公司（以下简称“武汉越秀”）100%的股东权益、广州市越汇房地产开发有限公司 77.79%的股东权益、佛山南海越秀 100%股东权益、广州越秀物业发展有限公司 100%股东权益、广州伟城物业管理有限公司 100%股东权益、广州怡城物业管理有限公司 100%股东权益及广州白马商业经营管理有限公司 100%股东权益已按照一揽子协议规定对外转让。在处置受控实体股权的过程中，发行人严格履行一揽子协议的相关规定，切实维护股东和债权人的合法权益，具体情况如下：
1、处置广州宏胜 51%股权
（1）发行人同意栢盈国际集团有限公司（以下简称“栢盈公司”）分别对外转让其所持有的广州宏胜 49%股权和 2%股权。
（2）栢盈公司向发行人出具承诺函，承诺转让股权所得在扣除适用法律所要求的税费后，将严格按照一揽子协议的约定返还给广州城建或广州城建指定的任何人士。
（3）发行人与xx公司和广州宏胜签署终止协议，终止了三方于 2015 年 12
月 1 日签署的一揽子协议，并由发行人与xx公司重新签署新版的《独家购买权协议》及《授权委托书》，以确保发行人继续享有广州宏胜 49%的股东权益。栢盈公司与广州联衡置业有限公司签署股权转让协议以转让广州宏胜 49%的股权，栢盈公司与广州云秀房地产有限公司签署股权转让协议以转让广州宏胜 2%的股权2。
2、处置武汉越秀 100%股权
（1）发行人同意顶卓有限公司（以下简称“顶卓公司”）将其所持有的武汉越秀 67%股权出售给百胜国际集团有限公司（以下简称“百胜公司”），并授权顶卓公司收取股权转让价款；同意顶卓公司有偿收回武汉越秀 33%的股东权益。
（2）顶卓公司向发行人出具承诺函，承诺转让武汉越秀 67%股权所得在扣
22018 年 5 月 30 日，发行人并表子公司广州盈胜投资有限公司收购广州云秀房地产有限公司持有的
广州宏胜 2%的股权，截至 2018 年 12 月 31 日，广州宏胜纳入发行人报表范围。
除适用法律所要求的税费后，将严格按照一揽子协议的约定返还给广州城建或广州城建指定的任何人士。
（3）发行人与顶卓公司和武汉越秀签署终止协议，终止了三方于 2015 年 12
月 1 日签署的一揽子协议。同时，顶卓公司与百胜公司签署股权转让协议以转让武汉越秀 67%的股权；发行人与顶卓公司签署股东权益之转让协议以转让武汉越秀剩余 33%的股东权益。
3、处置广州越汇 77.79%股权
（1）发行人通过董事会决议，同意越秀地产股份有限公司全资控股公司庆和投资有限公司，以 2018 年 7 月 31 日为评估基准日，以经核准或备案的资产评估价格为底价，挂牌转让其持有的广州越汇 77.79%股权，并授权庆和投资有限公司代发行人收取股权转让价款，相关工作按协议转让程序办理。
（2）庆和投资有限公司向发行人出具《承诺函》，承诺转让广州越汇 77.79%股权所得在扣除适用法律所要求的税费后，将严格按照一揽子协议的约定返还给发行人或发行人指定的任何人士。
（3）发行人与庆和投资有限公司和广州越汇签署了《终止协议》，终止了三方于 2015 年 12 月 1 日签署的一揽子协议。同时，庆和投资有限公司与广州嘉
创经济信息咨询有限公司以及广州越汇签署股权购买协议以转让广州越汇 77.79%
的股权。
4、处置佛山南海越秀 100%股权
（1）发行人同意顶卓有限公司（以下简称“顶卓公司”）将其所持有的佛山市南海区越秀地产有限公司（以下简称“佛山南海越秀”）100%股权挂牌转让，并授权顶卓公司收取股权转让价款。
（2）顶卓公司向发行人出具承诺函，承诺转让佛山南海越秀权所得在扣除适用法律所要求的税费后，将严格按照一揽子协议的约定返还给广州城建或广州城建指定的任何人士。
（3）发行人与顶卓公司和佛山南海越秀签署终止协议，终止了三方于 2015
年 12 月 1 日签署的一揽子协议。同时，顶卓公司与广州悦锦咨询有限公司签署股权转让协议以转让佛山南海越秀 100%的股权。
武汉越秀、广州宏胜、 广州越汇和佛山南海越秀股权处置事宜符合中国相
关法律法规和一揽子协议的规定，不会损害发行人2016年公开发行债券的债券持有人和本期债券的债券持有人的合法权益。
（七）关于一揽子协议的说明
在本期债券存续期内，发行人暂无转让受控实体股权、拆除协议控制、变更协议控制重要条款的计划或安排。
若本期债券存续期内，发行人根据现实的经营发展需要，确需调整受控实体范围，转让受控实体股权、拆除协议控制、变更协议控制重要条款的计划或安排，发行人将通过包括但不限于替代资产充实、增补受控实体等方式确保发行人偿债能力不受影响，保障本期债券持有人利益不受损害，同时，如上述变更涉及《债券持有人会议规则》中约定需召开债券持有人会议的事项，发行人将按照规定召开持有人会议。另外，受控实体与发行人均属于同一控制下的关联企业，且本期债券由发行人和受控实体的最终控股股东广州越秀集团股份有限公司提供无条件连带责任担保，可以进一步保障本期债券持有人的利益。同时，发行人将按照
《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所所公司债券上市规则（2018年修订）》等法律法规的要求及时披露协议控制事项的变更情况。
第五节 发行人主要财务情况
一、发行人财务报告总体情况
（一）发行人财务报告编制基础、审计情况、财务会计信息适用《企业会计准则》情况
x节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司 2019 年度、2020 年度、
2021 年度及 2022 年 1-9 月的财务状况、经营成果和现金流量。投资者应通过查
阅公司2019-2021 年度经审计的财务报告及2022 年1-9 月未经审计的财务报告，详细了解公司的财务状况、经营成果及现金流量。
本公司财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定编制。本公司财务报表以持续经营为基础编制。
如无特别说明，本节引用的 2019 年度、2020 年度及 2021 年度财务数据摘
自 “普华永道中天审字（2020）第 15026 号”、“普华永道中天审字（2021）第 13005
号”和“普华永道中天审字(2022)第 13001 号”无保留意见审计报告。其中 2019 年度、2020 年度及 2021 年财务数据均引用当年审计报告数据。2022 年 1-9 月财务数据引用 2022 年 1-9 月未经审计财务报告数据。
报告期内，本公司对若干关联企业通过一揽子协议形成协议控制，因此将其纳入合并范围。截至 2022 年 9 月 30 日，发行人通过协议控制方式而合并的子公
司合计 71 家，发行人与其中的 26 家公司签署了一揽子协议，剩余 45 家公司均
为签署控制协议公司的合并范围内子公司，因此发行人亦将上述 71 家公司纳入合并报表。
（二）主要会计政策、会计估计变更以及会计差错更正事项
1、主要会计政策变更
（1）2019 年度
财政部于 2019 年颁布了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6 号）及修订后的《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》和《企业会计准则第 12 号——债务重组》，公司已按照上述准则和通知编
制 2019 年度的财务报表。修订后非货币性资产交换准则及债务重组准则对发行人及公司无显著影响，其他修订对发行人合并和母公司报表的影响列示如下：
单位：万元
会计政策变更的内容和原因 | 受影响的报表项目名称 | 合并财务报表 影响金额 | 公司财务报表 影响金额 | ||
2018 年 12 月 31 日 | 2018 年 1 月 1 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2018 年 1 月 1 日 | ||
发行人将应收票据及应收账款项目分拆为应收账款项目和应收票 据项目。 | 应收账款 | 5,041.55 | 4,481.79 | 82.01 | 60.80 |
应收票据及应收账款 | -5,041.55 | -4,481.79 | -82.01 | -60.80 | |
发行人将应付票据及应付账款项目分拆为应付账款项目和应付票据项目。 | 应付账款 | 973,761.15 | 885,630.74 | 197,531.71 | 230,249.19 |
应付票据 | 102,467.10 | 4,754.93 | 2,041.04 | - | |
应付票据及应付账 款 | -1,076,228.25 | -890,385.67 | -199,572.75 | -230,249.19 | |
（2）2020 年度
2020 年度发行人会计政策未变更。
（3）2021 年度
财政部于 2017 年颁布了修订后的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认
和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》及《企业会计准则第 37 号
——金融工具列报》等(以下合称“新金融工具准则”)以及修订后的《企业会计准则第 14 号——收入》(以下简称“新收入准则”)，于 2018 年颁布了修订后的《企
业会计准则第 21 号——租赁》(以下简称“新租赁准则”)，并于 2021 年颁布了《关于调整<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>适用范围的通知》(财会[2021] 9 号)、《关于印发<企业会计准则解释第 14 号>的通知》(财会[2021] 1 号)及《企
业会计准则实施问答》，集团及公司已采用上述准则、通知和实施问答编制 2021
年度财务报表时，对集团及公司财务报表的影响列示如下：金融工具
根据新金融工具准则的相关规定，集团及公司对于首次执行该准则的累积影响数调整 2021 年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，比较财务报表
未重列。于 2020 年 12 月 31 日及 2021 年 1 月 1 日，集团和公司均没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
A.于 2021 年 1 月 1 日，集团合并财务报表中金融资产按照原金融工具准则和新金融工具准则的规定进行分类和计量的结果对比表：
单位：万元
原金融工具准则 | 新金融工具准则 | ||||
列报项目 | 计量类别 | 账面价值 | 列报项目 | 计量类别 | 账面价值 |
货币资金 | 摊余成本 | 3,273,285.79 | 货币资金 | 摊余成本 | 3,273,285.79 |
应收账款 | 摊余成本 | 1,714.49 | 应收账款 | 摊余成本 | 1,714.49 |
其他应收款 | 摊余成本 | 3,293,834.63 | 其他应收款 | 摊余成本 | 3,293,834.63 |
可供出售金 融资产 | 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 (权益工具) | 124,466.70 | 其他权益工具投资 | 以公允价值计量且其变动计入其他综合收 益 | 124,466.70 |
以成本计量(权益工具) | 2,489.83 | 其他权益工具投资 | 以公允价值计量且其 变动计入其他综合收益 | 2,489.83 | |
B.于 2021 年 1 月 1 日，公司财务报表中金融资产按照原金融工具准则和新金融工具准则的规定进行分类和计量的结果对比表：
单位：万元
原金融工具准则 | 新金融工具准则 | ||||
列报项目 | 计量类别 | 账面价值 | 列报项目 | 计量类别 | 账面价值 |
货币资金 | 摊余成本 | 216,384.60 | 货币资金 | 摊余成本 | 216,384.60 |
应收账款 | 摊余成本 | 85.11 | 应收账款 | 摊余成本 | 85.11 |
其他应收款 | 摊余成本 | 8,880,809.99 | 其他应收款 | 摊余成本 | 8,880,809.99 |
可供出售金 融资产 | 以公允价值计量且其变动计入其他综合收 益 (权益工具) | 124,466.70 | 其他权益工 具投资 | 以公允价值计量且其变动计入其他综合收 益 | 124,466.70 |
以成本计量( 权益工具) | 323.63 | 其他权益工 具投资 | 以公允价值计量且其变动计入其他综合收 益 | 323.63 | |
于 2021 年 1 月 1 日，集团及公司根据新金融工具准则下的计量类别，将原金融资产账面价值调整为新金融工具准则下的账面价值的调节表：
表 1：新金融工具准则下以摊余成本计量的金融资产
单位：万元
账面价值 | ||
合并 | 公司 | |
应收款项及其他应收款(注) | 3,295,549.12 | 8,880,895.09 |
账面价值 | ||
合并 | 公司 | |
2020 年 12 月 31 日 | ||
重新计量：预期信用损失 | - | - |
2021 年 1 月 1 日 | 3,295,549.12 | 8,880,895.09 |
以摊余成本计量的金融资产合计(新金融工具准则) | 3,295,549.12 | 8,880,895.09 |
注：于 2020 年 12 月 31 日和 2021 年 1 月 1 日，应收款项余额包括应收账款和其他应收款等报表项目。
表 2：新金融工具准则下以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
单位：万元
账面价值 | ||
合并 | 公司 | |
其他权益工具投资 2020 年 12 月 31 日 | — | — |
加：自可供出售金融资产转入(原金融工具准则) | 126,956.53 | 124,790.33 |
重新计量：由成本计量变为公允价值计量 | - | - |
2021 年 1 月 1 日 | 126,956.53 | 124,790.33 |
可供出售金融资产 2020 年 12 月 31 日 | 126,956.53 | 124,790.33 |
减：转出至以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金 融资产 (新金融工具准则) | -126,956.53 | -124,790.33 |
2021 年 1 月 1 日 | - | - |
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金额资产合计 (新金融工具准则) | 126,956.53 | 124,790.33 |
注：于 2020 年 12 月 31 日，集团及公司持有的以公允价值计量的非上市股权投资，账
面金额合计为 126,956.53 万元及 124,790.33 万元。于 2021 年 1 月 1 日，出于战略投资的考虑，集团及公司选择将该等股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列示为其他权益工具投资。相应地，集团及公司将公允价值调整期初其他综合收益。
C.于 2021 年 1 月 1 日，集团将原金融资产减值准备调整为按照新金融工具准则规定的损失准备的调节表：
单位：万元
计量类别 | 按原金融工具准则计提的 损失准备/按或有事项准则确认的预计负债 | 重分类 | 重新计量 | 按照新金融工 具准则计提的损失准备 |
以摊余成本计量的金融资产— | ||||
应收账款减值准备 | 880.51 | - | - | 880.51 |
于 2021 年 1 月 1 日，公司将原金融资产减值准备调整为按照新金融工具准则规定的损失准备的调节表：
单位：万元
计量类别 | 按原金融工具准则计提 的损失准备/按或有事项准则确认的预计负债 | 重分类 | 重新计量 | 按照新金融工具准则计提的损失准备 |
以摊余成本计量的金融资产— | ||||
应收账款减值准备 | 880.51 | - | - | 880.51 |
收入
根据新收入准则的相关规定，集团及公司对于首次执行该准则的累积影响数调整 2021 年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，2020 年度的比较财务报表未重列。
单位：万元
会计政策变更的内容和原因 | 受影响的报表项目 | 影响金额-增加/(减少) | |
2021 年 1 月 1 日 | |||
合并 | 公司 | ||
因执行新收入准则，集团及公司将与提 供房地产销售相关的预收款项重分类至合同负债。 | 合同负债 | 5,415,708.19 | 42,792.15 |
预收款项 | -5,415,708.19 | -42,792.15 | |
因执行新收入准则，集团及公司将摊销期限在一年以上的、为获取房地产销售而发生的销售佣金计入其他流动资产。 | 其他流动资产 | 69,028.19 | 569.90 |
递延所得税负债 | 17,257.05 | 142.47 | |
未分配利润 | 47,797.88 | 427.42 | |
少数股东权益 | 3,973.27 | - | |
与原收入准则相比，执行新收入准则对 2021 年度财务报表主要项目的影响如下：
单位：万元
受影响的资产负债表项目 | 影响金额-增加/(减少) | |
2021 年 12 月 31 日 | ||
合并 | 公司 | |
其他流动资产 | 124,560.20 | 174.55 |
预收款项 | -7,193,653.40 | -44,974.15 |
合同负债 | 7,193,653.40 | 44,974.15 |
递延所得税负债 | 31,140.05 | 43.64 |
单位：万元
受影响的利润表项目 | 影响金额-增加/(减少) |
2021 年度 |
合并 | 公司 | |
销售费用 | -55,532.01 | 395.35 |
所得税费用 | 13,883.00 | -98.84 |
租赁
集团及公司于 2021 年 1 月 1 日首次执行新租赁准则，根据相关规定，集团及公司对首次执行日前已存在的合同选择不再重新评估。集团及公司对于该准则的累积影响数调整 2021 年年初财务报表相关项目金额，2020 年度的比较财务报表未重列。
A.
单位：万元
会计政策变更的内容和原因 | 受影响的报表项目 | 影响金额-增加/(减少) | |
2021 年 1 月 1 日 | |||
集团 | 公司 | ||
对于首次执行新租赁准则前已存在的经营租赁合同，集团及公司按照剩余租赁期区分不同的衔接方法： 剩余租赁期超过 12 个月的，集团及公司根据 2021 年 1 月 1 日的剩余租赁付款额和增量借款利率确认租赁负债，以与租赁负债相等的金额确定使用权资产的账面价值，并根据预付租金等进行必要调整。集团及公司采用简化方法评估首次执行日使用权资产是否存在减值，由于在首次执行日不存在租赁亏损合同，对财务报表无显著影响。 剩余租赁期不超过 12 个月的，集团及公司采用简化方法，不确认使用权资产和租赁负债，对财务报表无显著影响。 对于首次执行新租赁准则前已存在的低价值资产的经营租赁合同，集团及公司采用简化方法，不确认使用权资产和租赁负债，对财务报表无显著影响。 因执行新租赁准则，除与简化处理的短期租赁和低价值资产租赁相关的预付租金和租赁保证金支出仍计入经营活动现金流出外，其他的预付租金和 租赁保证金支出计入筹资活动现金流出。 | 使用权资产 | 53,533.35 | - |
租赁负债 | 44,729.68 | - | |
一年内到期的非流动负债 | 8,803.67 | - | |
B.于 2021 年 1 月 1 日，集团及公司将原租赁准则下披露的尚未支付的最低经营租赁付款额调整为新租赁准则下确认的租赁负债的调节表如下：
单位：万元
集团 | 公司 | |
于 2020 年 12 月 31 日的未来最低经营租赁付款额 | 78,315.32 | 1,258.34 |
按增量借款利率折现计算的上述最低经营租赁付款额的现值 | 61,746.35 | 1,221.85 |
减：不超过 12 个月的租赁合同付款额的现值 | -8,213.00 | -1,221.85 |
单项租赁资产全新时价值较低的租赁合同付款额的现值 | - | - |
于2021 年1 月1 日确认的租赁负债(含一年内到期的非流动负债)(附注四(24)(c)(i)) | 53,533.35 | - |
因执行新金融工具准则、新收入准则和新租赁准则，集团相应调整 2021 年
1 月 1 日递延所得税负债 17,257.05 万元；相关调整对集团合并财务报表中未分
配利润 47,797.88 万元；对少数股东权益的影响金额为 3,973.27 万元。公司相应
调整公司未分配利润 427.42 万元。
（4）2022 年 1-9 月
2022 年 1-9 月发行人会计政策未变更。
2、主要会计估计变更
最近三年及一期，公司主要会计估计未变更。
3、会计差错更正
最近三年及一期，公司无会计差错更正事项。
（三）带强调事项段无保留意见/保留意见审计报告情况
不适用。
（四）报告期内发行人合并范围变化情况
发行人的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。
1、截至最近一年末发行人合并范围中主要子公司情况
序号 | 公司名称 | 业务性质 | 注册资本/万元 | 持股比 例 | 表决权比例 |
1 | 广州宏城发展有限公司 | 房地产开发 | 53,958 | - | 100% |
2 | 广州城建开发南沙房地产有限公司 | 房地产开发 | 50,000 | 90% | 90% |
3 | 杭州越秀房地产开发有限公司 | 房地产开发 | 49,907 万美元 | - | 100% |
4 | 沈阳越秀地产有限公司 | 房地产开发 | 291,000 万港元 | - | 100% |
5 | 广州宏胜房地产开发有限公司 | 房地产开发 | 359,800 | 2% | 51% |
6 | 广州东耀房地产开发有限公司 | 房地产开发 | 200,000 | 46% | 51% |
7 | 广州中璟慧富房地产开发有限公司 | 房地产开发 | 416 | 100% | 100% |
8 | 杭州丰胜房地产开发有限公司 | 房地产开发 | 10,000 | 100% | 100% |
9 | 苏州燊熠房地产开发有限公司 | 房地产开发 | 10,000 | 100% | 100% |
10 | 广州市品秀房地产开发有限公司 | 房地产开发 | 634,378 | 78% | 86% |
数据来源：发行人提供
2、发行人最近三年及一期合并报表范围的变化情况
（1）2022 年 1-9 月发行人合并报表范围主要子公司变化
序号 | 子公司名称 | 持股比例 | 表决权比例 | 变动原因 |
1 | 广州南沙横越置业有限公司 | 89.60% | 99% | 新设立 |
2 | 杭州越文房地产开发有限公司 | 100% | 65% | 新设立 |
3 | 杭州品秀企业管理有限公司 | 45% | 65% | 新设立 |
4 | 杭州越玺企业管理有限公司 | 62% | 100% | 新设立 |
5 | 长沙东秀房地产开发有限公司 | 90% | 90% | 新设立 |
6 | 杭州越燊房地产开发有限公司 | 53% | 53% | 新设立 |
7 | 杭州熠秀房地产开发有限公司 | 53% | 53% | 新设立 |
8 | 杭州越珑房地产开发有限公司 | 53% | 53% | 新设立 |
9 | 杭州鑫秀房地产开发有限公司 | 53% | 53% | 新设立 |
10 | 广州泉力实业发展有限公司 | 90.5% | 100% | 新设立 |
11 | 中山建秀房地产开发有限公司 | 51% | 51% | 新设立 |
12 | 郑州茂秀置业有限公司 | 51% | 51% | 新设立 |
13 | 郑州越武房地产开发有限公司 | 80% | 80% | 新设立 |
14 | 成都隽辰房地产开发有限公司 | 90.5% | 100% | 新设立 |
15 | 成都隽燊房地产开发有限公司 | 90.5% | 100% | 新设立 |
16 | 重庆骏励房地产开发有限公司 | 46.2% | 51% | 新设立 |
17 | 南京越嘉房地产开发有限公司 | 40% | 100% | 新设立 |
18 | 上海锦钰置业有限公司 | 50% | 50% | 新设立 |
19 | 杭州樾宏企业管理有限公司 | 50.5% | 50.5% | 新设立 |
20 | 广州天越房地产开发有限公司 | 90.5% | 100% | 新设立 |
21 | 广州越秀产业发展有限公司 | 100% | 100% | 新设立 |
22 | 广州越实房地产开发有限公司 | 55.21% | 61% | 新设立 |
23 | 广州越鑫房地产开发有限公司 | 49.68% | 54.9% | 新设立 |
24 | 广州美而乐管理咨询有限公司 | 100% | 100% | 新设立 |
注：表中的持股比例、表决权比例为截至 2022 年 9 月末的比例。
（2）2021 年发行人合并报表范围主要子公司变化
序号 | 子公司名称 | 持股比例 | 表决权比例 | 变动原因 |
1 | 海南越秀实业有限公司 | 100% | 100% | 新设立 |
2 | 广州樾富房地产开发有限公司 | 62% | 65% | 新设立 |
3 | 广州樾滨房地产开发有限公司 | 62% | 65% | 新设立 |
4 | 毕节越嘉房地产开发有限公司 | 100% | 100% | 新设立 |
5 | 南京越胜房地产开发有限公司 | 34% | 52% | 新设立 |
序号 | 子公司名称 | 持股比例 | 表决权比例 | 变动原因 |
6 | 武汉嘉秀房地产开发有限公司 | 51% | 51% | 新设立 |
7 | 广州越纸城实业发展有限公司 | 51% | 51% | 新设立 |
8 | 广州越兴房地产开发有限公司 | 60% | 60% | 新设立 |
9 | 广州越拓智城技术发展有限公司 | 100% | 100% | 新设立 |
10 | 广州南沙科城投资发展有限公司 | 43% | 65% | 新设立 |
11 | 广州岭秀房地产开发有限公司 | 62% | 65% | 新设立 |
12 | 广州樾胜房地产开发有限公司 | 62% | 65% | 新设立 |
13 | 广州市越达房地产开发有限公司 | 56% | 56% | 新设立 |
14 | 佛山市越泓房地产开发有限公司 | 56% | 56% | 新设立 |
15 | 宁波悦秀房地产开发有限公司 | 96% | 96% | 新设立 |
16 | 佛山市越江房地产开发有限公司 | 100% | 100% | 新设立 |
17 | 苏州燊秀房地产开发有限公司 | 47% | 51% | 新设立 |
18 | 东莞秀美房地产开发有限公司 | 49% | 51% | 新设立 |
19 | 东莞市盈胜房地产开发有限公司 | 95% | 100% | 新设立 |
20 | 中山市泰佳房地产有限公司 | 57% | 60% | 新设立 |
21 | 广州明耀房地产开发有限公司 | 95% | 100% | 新设立 |
22 | 上海xx房地产开发有限公司 | 55% | 55% | 新设立 |
23 | 广州新越房地产开发有限公司 | 95% | 100% | 新设立 |
24 | 广州新秀房地产开发有限公司 | 95% | 100% | 新设立 |
25 | 西安越秀房地产开发有限公司 | 100% | 100% | 新设立 |
26 | 重庆越乐房地产开发有限公司 | 95% | 100% | 新设立 |
27 | 广州为民康复医院有限公司 | 100% | 100% | 新设立 |
28 | 广州xx健康养老服务有限公司 | 100% | 100% | 新设立 |
29 | 南京樾弘房地产开发有限公司 | 0% | 51% | 一揽子协议安排而控制的公司于 2021 年度 新成立 |
30 | 广州越璟房地产开发有限公司 | 95% | 100% | 非同一控制下企业合 并 |
31 | 深圳鹏跃房地产开发有限公司 | 95% | 100% | 非同一控制下企业合 并 |
32 | 广州市佰城投资发展有限公司 | 94% | 98% | 同一控制下企业合并 |
33 | 广州万宏房地产开发有限公司 | 44% | 49% | 处置子公司 |
34 | 广州敏秀房地产开发有限公司 | 44% | 49% | 处置子公司 |
35 | 广州佳耀置业有限公司 | - | - | 处置子公司 |
36 | 广州晋耀置业有限公司 | - | - | 处置子公司 |
37 | 广州景耀置业有限公司 | - | - | 处置子公司 |
38 | 广州誉耀置业有限公司 | - | - | 处置子公司 |
注：表中的持股比例、表决权比例为截至 2021 年末的比例。
（3）2020 年度发行人合并报表范围主要子公司变化
序号 | 子公司名称 | 持股比例 | 表决权比例 | 变动原因 |
1 | 太仓越隽房地产开发有限公司 | 100% | 100% | 新设成立 |
2 | 苏州熠秀房地产开发有限公司 | 0% | 100% | 协议控制 |
3 | 广州越秀城开房地产开发有限公司 | 91% | 100% | 新设成立 |
4 | 广州越秀华城房地产开发有限公司 | 91% | 100% | 新设成立 |
5 | 广州市星邻公寓管理有限公司 | 100% | 100% | 新设成立 |
6 | 杭州越嘉房地产开发有限公司 | 100% | 100% | 新设成立 |
7 | 广州市品辉房地产开发有限公司 | 46% | 51% | 非同一控制下 企业合并 |
8 | 广州泉龙实业发展有限公司 | 91% | 100% | 非同一控制下 企业合并 |
9 | 广州市品冠房地产开发有限公司 | 46% | 51% | 非同一控制下 企业合并 |
10 | 广州泉西实业发展有限公司 | 91% | 100% | 非同一控制下 企业合并 |
11 | 重庆越嘉房地产开发有限公司 | 91% | 100% | 新设成立 |
12 | 苏州越胜商业管理有限公司 | 91% | 100% | 新设成立 |
13 | 青岛云耀实业有限公司 | 0% | 100% | 同一控制下企 业合并 |
14 | 青岛康景实业有限公司 | 0% | 100% | 同一控制下企 业合并 |
15 | 广州隽景一号房地产开发有限公司 | 0% | 100% | 同一控制下企 业合并 |
16 | 广州静颐投资发展有限公司 | 100% | 100% | 新设成立 |
17 | 广州市星投实业投资合伙企业(有限合伙) | 0% | 100% | 协议控制 |
18 | 广州市品秀实业投资合伙企业(有限合伙) | 0% | 100% | 协议控制 |
19 | 青岛卓城置业有限公司 | 41% | 51% | 非同一控制下 企业合并 |
20 | 青岛怡城置业有限公司 | 41% | 51% | 非同一控制下 企业合并 |
21 | 广州耀成酒店管理有限公司 | 91% | 100% | 新设成立 |
22 | 青岛城秀置业投资有限公司 | 51% | 51% | 新设成立 |
23 | 广州越秀物业发展有限公司 | - | - | 处置子公司 |
24 | 广州伟诚物业管理有限公司 | - | - | 处置子公司 |
25 | 广州怡城物业管理有限公司 | - | - | 处置子公司 |
26 | 广州白马商业经营管理有限公司 | - | - | 处置子公司 |
注：表中的持股比例、表决权比例为截至 2020 年末的比例。
（4）2019 年度发行人合并报表范围主要子公司变化