Contract

北京金杜（成都）律师事务所

关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割及过户情况的

法律意见书

致：中国长城计算机深圳股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京金杜（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称 “公司”、“上市公司”或“长城电脑”）的委托，作为其换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）项目的专项法律顾问。就本次交易相关事项，本所已分别于 2016 年 3 月 7 日、2016 年 3 月 10 日、2016 年 3 月 22 日、

2016 年 3 月 29 日、2016 年 7 月 4 日以及 2016 年 7 月 14 日出具了《北京金杜（成都）律师事务所关于深圳证券交易所<关于对中国长城计算机深圳股份有限公司和长城信息产业股份有限公司的重组问询函>之专项法律意见书》、

《北京金杜（成都）律师事务所关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合 并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易之法律意见书》、《北京金杜（成都）律师事务所关于深圳证 券交易所<关于对中国长城计算机深圳股份有限公司和长城信息产业股份有限 公司的重组问询函>之专项法律意见书（二）》、《北京金杜（成都）律师事 务所关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公 司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律 意见书》、《北京金杜（成都）律师事务所关于中国长城计算机深圳股份有限 公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》以及《北京金杜（成都）律师事务所关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份 有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之专 项核查意见》（以下简称“本次交易相关法律意见书”）。

本所现就本次交易涉及的资产交割及过户情况出具本法律意见书。

本所在本次交易相关法律意见书中发表法律意见的前提、假设和有关词语释义（除非本法律意见书中另有释义）同样适用于本法律意见书。

本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：

1

1、其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明承诺函或证明；

2、其提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；文件和材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一 致。

本法律意见书仅供长城电脑为本次交易之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。

本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、 本次交易方案概述

根据《中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（修订稿）》、《换股合并协议》、《资产置换及发行股份购买资产协议》及 其补充协议以及本次交易其他相关文件资料，本次交易方案包括：（1）换股 合并：长城电脑以新增股份换股吸收合并长城信息。本次交易完成后，长城电 脑作为存续方，长城信息将注销法人资格。合并后的公司同时承继及承接长城 电脑与长城信息的全部资产、负债、权益、业务和人员；（2）重大资产置换：长城电脑以其持有冠捷科技 24.32%股权等值置换中国电子持有的中原电子 64.94%股权；（3）发行股份购买资产：长城电脑非公开发行股份购买中原电 子剩余 35.06%股权、圣非凡 100%股权；（4）募集配套资金：长城电脑拟采 用询价方式向不超过十名特定对象定向发行股份的方式募集配套资金，募集配 套资金不超过 73.58 亿元，用于整合后公司的项目投资和补充流动资金，支持 其主营业务发展。

换股合并、重大资产置换和发行股份购买资产互为前提，其中任何一项未获批准的，则本次交易自始不生效。募集配套资金的生效和实施以换股合并、重大资产置换和发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响换股合并、重大资产置换和发行股份购买资产的实施。

二、 本次交易的批准和授权

截至本法律意见书出具日，本次交易已经取得的批准和授权如下：

（一） 长城电脑的批准和授权

2016 年 2 月 23 日，长城电脑召开第六届董事会第六次会议，审议通过了

《关于公司符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》、《关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《<中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于长城电脑与长城信息签署附条件生效的<换股合并协议>的议案》、《关于公司与中国电子签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司与中国电子签署附条件生效的<资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》及其他相关议案。长城电脑独立董事就本次交易相关议案进行了事前审查并予以认可。

2016 年 3 月 10 日，长城电脑召开第六届董事会第七次会议，审议通过了

《关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司 及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、

《关于<中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与中国电子签署附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》、《关于公司与中国电子签署附条件生效的<资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》及其他相关议案。长城电脑独立董事就本次交易相关议案进行了事前审查并予以认可。

2016 年 3 月 18 日，长城电脑召开第六届董事会第八次会议，审议通过了

《关于调整<关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案>的议案》以及《关于修订后的<中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。长城电脑独立董事就上述议案进行了事前审查并予以认可。

2016 年 3 月 28 日，长城电脑召开 2016 年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》、

《关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司 及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、

《关于修订后的<中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于长城电脑与长城信息签署附条件生效的<换股合并协议>的议案》、《关于公司与中国电子签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司与中国电子签署附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》、《关于公司与中国电子签署附条件生效的<资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司与中国电子签署附条件生效的<资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重

大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。关联股东均已回避表决相关议案。

2016 年 6 月 14 日，长城电脑召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司重大资产重组方案的议案》、《关于公司与中国电子签署附条件生效的<资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》、

《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》以及《关于公司本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》。长城电脑独立董事就上述议案进行了事前审查并予以认可。

2016 年 7 月 1 日，长城电脑召开 2016 年度第三次临时股东大会，审议通 过了《关于调整公司重大资产重组方案的议案》、《关于公司与中国电子签署 附条件生效的<资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》、

《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》以及《关于公司本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》。关联股东均已回避表决相关议案。

（二） 长城信息的批准和授权

2016 年 2 月 23 日，长城信息召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》、《关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、

《<中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及 重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、

《关于公司与长城电脑签署附条件生效的<换股合并协议>的议案》及其他相关议案。长城信息独立董事就本次交易相关议案进行了事前审查并予以认可。

2016 年 3 月 10 日，长城信息召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案。长城信息独立董事就本次交易相关议案进行了事前审查并予以认可。

2016 年 3 月 18 日，长城信息召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整<关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案>的议案》以及《关于修订后的<中国长城计算机深圳股份有限公

司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。长城电脑独立董事就上述议案进行了事前审查并予以认可。

2016 年 3 月 28 日，长城信息召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》、《关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、

《关于修订后的<中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于长城信息与长城电脑签署附条件生效的<换股合并协议>的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。关联股东均已回避表决相关议案。

2016 年 6 月 14 日，长城信息召开第六届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于调整公司重大资产重组方案的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》。长城信息独立董事就上述议案进行了事前审查并予以认可。

2016 年 7 月 1 日，长城信息召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过 了《关于调整公司重大资产重组方案的议案》以及《关于提请股东大会授权董 事会办理本次交易相关事宜的议案》等议案。关联股东均已回避表决相关议案。

（三） 中国电子的批准和授权

2016 年 1 月 22 日，中国电子召开董事会会议，批准本次交易。

（四） 国防科工局的原则性同意

国防科工局已出具批复，原则同意长城电脑资产重组。

（🖂） 国务院国资委备案《资产评估报告》

2016 年 3 月 4 日，国务院国资委下发《国有资产评估项目备案表》（备案编号： 20160031 ） 以及《 国有资产评估项目备案表》（ 备案编号： 20160032），对《圣非凡评估报告》以及《中原电子评估报告》予以备案。

（六） 国务院国资委的批复

2016 年 3 月 24 日，国务院国资委下发《关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股吸收合并长城信息产业股份有限公司同时进行资产重组暨配套融资有关问题的批复》（国资产权[2016]204 号），原则同意长城电脑本次换股吸收合并长城信息并进行资产重组及募集配套资金的总体方案。

2016 年 6 月 29 日，国务院国资委下发《关于调整中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司同时进行资产重组及配套融资方案有关问题的批复》（国资产权[2016]607 号），同意调整后的长城电脑换股合并长城信息并进行资产重组及募集配套资金方案。

（七） 国家发改委及商务部关于资产置换涉及的境外投资备案

2016 年 4 月 27 日，国家发改委下发《项目备案通知书》（发改办外资备

[2016]193 号），对资产置换涉及的中国电子收购冠捷科技 24.32%股权项目予以备案。

2016 年 5 月 3 日，就本次交易资产置换部分涉及的中国电子收购冠捷科技

24.32%股权，商务部向中国电子核发《企业境外投资证书》（境外投资证第 N1000201600205 号）。

（八） 中国证监会的核准

2016 年 9 月 2 日，长城电脑收到中国证监会下发的《关于核准中国长城计算机深圳股份有限公司吸收合并长城信息产业股份有限公司及向中国电子信息产业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]1968 号），中国证监会核准本次交易。

综上，本所认为，本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易具备实施的法定条件。

三、 本次交易的实施情况

（一） 本次合并实施情况

1. 本次合并项下资产交割及过户情况

根据长城电脑、长城信息共同签署的本次合并的《资产交割确认书》（以下简称“《资产交割确认书》”），双方确认本次合并的交割日为 2017 年 1

月 1 日（以下简称“交割日”），自交割日起，长城信息的全部资产、负债、权益、业务和人员由合并后的公司享有及承担，具体情况如下：

（1） 资产

根据《资产交割确认书》，自交割日起，长城信息将其全部资产交付给长 城电脑。其中，不涉及办理权属变更登记手续的资产，自交割日起由长城电脑 所有；涉及需要办理权属变更登记手续方能转移所有权/使用权的资产（包括但 不限于土地、房产、商标、专利、计算机软件著作权和对外投资等），其占有、使用、收益、处分的权利及相关风险、义务和责任自交割日起即转移给长城电 脑，长城信息将尽快协助长城电脑办理完毕该等资产的变更登记及过户手续并 履行相关义务。

根据长城信息的说明，截至本法律意见书出具日，长城信息涉及需要办理权属变更登记手续方能转移所有权/使用权的资产的过户手续尚未办理完毕。

（2） 债权债务

根据长城电脑、长城信息提供的相关文件及说明，长城电脑与长城信息已按照相关法律、 法规的规定， 于 2016 年 3 月 31 日在巨潮资讯网

（xxx.xxxxxx.xxx.xx）等指定信息披露媒体刊登《关于换股合并事宜通知债权人、债务人的公告》并将该通知登报；同时，长城电脑、长城信息亦已向主要债权人发送函件告知本次交易涉及的债务转移事项并征询其意见。在公告期内，就未取得债权人同意函的债务中，未有债权人要求提前清偿或提供担保的情况。

根据《资产交割确认书》，自交割日起，长城信息的全部债权债务以及与此相关的业务合同依法由长城电脑承继。长城信息将配合长城电脑办理相关合同主体变更等各项手续。

（3） 人员

2016 年 2 月 22 日，长城信息召开第二届职工代表大会第七次会议，审议通过以下议案：长城信息拟与长城电脑以换股合并方式进行重大资产重组。根据《劳动合同法》等法律、法规相关规定，公司实施换股合并不影响公司与全体员工之间的劳动合同法律关系，公司与全体员工之间的劳动合同继续有效。本次合并完成后，长城信息的全体员工将由换股合并后的存续主体接收。长城信息作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次合并的交割日起由换股合并后的存续主体享有和承担。

根据《资产交割确认书》，自交割日起，长城信息的全体员工由长城电脑全部接收。长城信息作为其现有员工雇主的全部权利和义务自交割日起由长城电脑享有和承担。

（4） 业务

根据《资产交割确认书》，自交割日起，长城信息的业务随资产、负债、人员转移至长城电脑，由此产生的收益、风险均由长城电脑享有及承担。

综上，本所认为，自本次合并的交割日起，长城信息的全部资产、负债、权益、业务和人员由长城电脑享有及承担；对于需要办理权属变更登记手续的长城信息资产，长城电脑、长城信息等相关方正在办理过户登记手续或完善相关程序。

2. 本次合并涉及的收购请求权及现金选择权实施情况

（1） 收购请求权实施情况

根据长城电脑于 2016 年 11 月 23 日发布的《中国长城计算机深圳股份有限公司关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司收购请求权行权结果公告》及长城电脑的相关说明，在本次合并长城电脑异议股东收购请求权的申报期间内，共有 47,000 份收购请求权通过系统方式进行了有效申报，相关股份的资金交收及股份过户均已办理完毕。

（2） 现金选择权实施情况

根据长城信息于 2016 年 11 月 23 日发布的《长城信息产业股份有限公司关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司现金选择权行权结果公告》及长城信息的相关说明，在本次合并长城信息异议股东现金选择权的申报期间内，共有 2,159,023 份现金选择权通过系统方式进行了有效申报，相关股份的资金交收及股份过户均已办理完毕。

综上，本所认为，本次合并涉及的收购请求权、现金选择权已实施完毕。

（二） 资产置换及发行股份购买资产实施情况

根据本次交易安排，本次重大资产置换及发行股份购买资产项下的置入资产为中国电子持有的中原电子 100%股权和圣非凡 100%股权，置出资产为长城电脑持有的冠捷科技 24.32%股权。

1. 置入资产过户情况

根据武汉市工商行政管理局于 2017 年 1 月 3 日出具的（鄂武）登记内变

字[2017]第 6 号《准予变更登记通知书》并经本所经办律师登陆国家企业信用信息公示系统进行查询，截至本法律意见书出具日，中原电子 100%股权过户至长城电脑名下的工商变更登记手续已办理完毕。

根据北京市工商行政管理局丰台分局于 2017 年 1 月 5 日核发的《营业执照》并经本所经办律师登陆国家企业信用信息公示系统进行查询，截至本法律意见书出具日，圣非凡 100%股权过户至长城电脑名下的工商变更登记手续已办理完毕。

2. 置出资产过户情况

根据xx律师事务所香港分所于 2017 年 1 月 5 日出具的法律意见书，长城电脑将其持有的冠捷科技 24.32%股权（即 570,450,000 股股份）转让给中国电子的过户手续于 2017 年 1 月 3 日完成。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次交易之重大资产置换及发行股份购买资产项下的置出资产及置入资产均已办理完毕过户手续。

四、 本次交易的后续事项

根据本次交易安排，本次交易尚待完成下列事项：

（一） 长城信息后续资产过户、退市及注销登记

本次合并涉及的需要办理权属变更登记手续的长城信息资产尚需办理完成 过户给长城电脑的登记手续或完善相关程序。此外，长城信息需自深交所退市，并需办理工商注销登记手续。

（二） 长城电脑新增股份登记、上市手续

长城电脑尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理向长城信息全体股东、中国电子发行新增股份的登记手续，尚需在深交所办理该等新增股份上市手续。

（三） 实施募集配套资金

长城电脑尚需向特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

（四） 长城电脑工商变更登记、备案手续

长城电脑尚需向主管工商部门办理本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。

🖂、 结论

综上，本所认为，本次交易已取得必要的批准和授权，已具备实施的法定条件；自本次合并的交割日起，长城信息的全部资产、负债、权益、业务和人员由长城电脑享有及承担；截至本法律意见书出具日，本次合并涉及的需要办理权属变更登记手续的长城信息资产尚需办理完成过户给长城电脑的登记手续或完善相关程序；本次交易之重大资产置换及发行股份购买资产项下的置出资产及置入资产均已办理完毕过户手续；长城信息尚需办理资产过户给长城电脑的登记手续或完善相关程序以及退市、注销登记手续；长城电脑尚需办理本次交易涉及的新增股份登记、上市手续并实施募集配套资金，同时需办理本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修订等事宜工商变更登记及备案手续。

本法律意见书正本一式三份。

（下接签章页）

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