本次交易的批准和授权 样本条款

本次交易的批准和授权. 本次交易已获得的批准和授权

本次交易的批准和授权. 根据冀东水泥提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得的批准与授权如下： 1、 吸收合并方的批准和授权 2021 年 3 月 31 日，冀东水泥召开第九届董事会第三次会议，审议通过《关于<唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 2021 年 6 月 25 日，冀东水泥召开第九届董事会第五次会议，审议通过《关于<唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易方案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 2021 年 7 月 29 日，冀东水泥召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过 《公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易方案》《<唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》《关于签订附条件生效的<吸收合并协议>及<吸收合并协议之补充协议>的议案》《关于签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》《关于公司与北京金隅集团股份有限公司签署<业绩补偿协议>的议案》《关于提请股东大会批准金隅集团、北京国管中心免于发出要约的议案》《关于本次交易摊薄即期回报及采取措施的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案，包括豁免金隅集团、北京国有资本运营管理有限公司因本次交易涉及的要约收购义务，关联股东均已回避表决。 2021 年 10 月 11 日，冀东水泥召开第九届董事会第九次会议，审议通过《关于调整公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等议案。 2、 被吸收合并方的批准和授权 2021 年 3 月 31 日、2021 年 6 月 25 日，标的公司分别召开董事会、股东会，审议通过本次吸收合并事项。 3、 吸收合并的交易对方的批准和授权 2021 年 3 月 31 日、2021 年 6 月 25 日，金隅集团分别召开第五届董事会第三十二次会议、第六届董事会第二次会议，审议通过本次吸收合并相关议案。 4、 北京市国资委对标的资产评估结果、本次交易方案的核准 2021 年 6 月 23 日，北京市国资委已对本次交易标的资产评估结果予以核准。 2021 年 7 月 27 日，北京市国资委对本次交易方案予以核准。 5、 中国证监会对本次交易的核准 2021 年 11 月 3 日，冀东水泥收到了中国证监会出具的《关于核准唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]3461 号）。 6、 与本次交易相关的其他程序 2021 年 6 月 7 日，冀东水泥、标的公司分别召开职工代表大会，审议通过本次吸收合并涉及的员工安置方案。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易现阶段的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

本次交易的批准和授权. 根据华北制药提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，本次交易已经取得的批准和授权如下： （一） 内部批准 1. 华北制药取得的内部批准和授权 2020 年 4 月 16 日，华北制药召开第十届董事会第五次会议，审议并通过了 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及摘要的议案》等与本次交易有关的议案，关联董事对有关议案予以回避表决，公 司独立董事发表了关于公司本次交易整体方案及其合法性的事前认可意见，并对本次交易整体方案等有关事项发表了独立意见，同意本次交易。 2020 年 6 月 29 日，华北制药召开第十届董事会第七次会议，审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》《关于提请召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》等与本次交易有关的议案，关联董事对有关议案予以回避表决，公司独立董事发表了关于公司本次交易整体方案及其合法性的事前认可意见，并对本次交易整体方案等有关事项发表了独立意见，同意本次交易。 2020 年 7 月 15 日，华北制药召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）及摘要的议案》等与本次交易有关的议案。 2. 华药集团取得的内部批准和授权 2020 年 4 月 2 日，华药集团召开董事会，审议通过本次交易的相关事项，并同意与华北制药就本次交易签署意向性协议。 2020 年 4 月 16 日，华药集团召开董事会，同意华药集团与华北制药签署《购买协议》。 2020 年 6 月 29 日，华药集团召开董事会，审议通过本次交易的相关事项，并同意与华北制药就本次交易签署《补充协议》及《业绩承诺与补偿协议》。

本次交易的批准和授权. 对于本次交易已经取得的批准和授权，本所律师采取了书面审查的核查方式。包括但不限于：对本次交易双方的内部决策文件、交易双方的章程/合伙协 议、出具的确认文件进行书面审查。 基于上述核查，本所就本次交易的批准和授权发表如下核查及法律意见：

本次交易的批准和授权. 截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得下述批准和授权： 2.1 王府井的批准和授权 （1） 2021 年 1 月 29 日和 2021 年 5 月 7 日，王府井召开第十届董事会第十次会议和第十届董事会第十三次会议，审议通过本次交易相关的议案。 （2） 2021 年 1 月 29 日和 2021 年 5 月 7 日，王府井召开第十届监事会第九次会议和第十届监事会第十二次会议，审议通过本次交易相关的议案。 （3） 2021 年 4 月 30 日，王府井召开职工代表大会，审议通过本次换股吸收合并的事项及相关员工安置方案。 （4） 2021 年 5 月 28 日，王府井召开 2020 年年度股东大会，审议通过本次交易（包括批准首旅集团免于发出要约）。

本次交易的批准和授权. （一） 民德电子的批准与授权 1、 2018年3月23日，民德电子第一届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司支付现金购买资产暨重大资产重组方案的议案》、《关于深圳市民德电子科技股份有限公司重大资产购买预案的议案》、《关于签署附条件生效的〈关于以现金购买深圳市泰博迅睿技术有限公司100%股权之协议〉及<关于深圳市泰博迅睿技术有限公司的业绩承诺补偿协议>的议案》等与本次交易有关的议案。公司独立董事就本次交易相关事项发表了独立意见。 2、 2018年4月24日，民德电子第二届董事会第二次会议审议通过《关于公司支付现金购买资产暨重大资产重组方案的议案》、《关于深圳市民德电子科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于签署<关于以现金购买深圳市泰博迅睿技术有限公司100%股权之协议的补充协议>和<关于深圳市泰博迅睿技术有限公司的业绩承诺补偿协议的补充协议>的议案》等与本次交易有关的议案。公司独立董事就本次交易相关事项发表了独立意见。 3、 2018年5月17日，民德电子第二届董事会第三次会议审议通过《关于深圳市民德电子科技股份有限公司重大资产购买报告书草案（修订稿）及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。

本次交易的批准和授权. 截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准和授权： （一） 发行人的批准和授权 1. 2015 年 12 月 4 日，发行人召开了第七届董事会 2015 年第五次临时会议，审议通过了《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》、《关于签署附条件生效的〈盈利补偿协议〉的议案》、《关于签署附条件生效的〈非公开发行股份认购合同〉的议案》及《关于〈青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。 2. 2015 年 12 月 18 日，发行人召开第七届董事会 2015 年第六次临时会议，审议同意终止发行人与本次发行股份购买资产的交易对方于 2015 年 12 月 4 日签署的《盈利补偿协议》；审议同意签署《盈利补偿协议（二）》。 3. 2015 年 12 月 24 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》、《关于签署附 条件生效的〈盈利补偿协议二〉的议案》、《关于签署附条件生效的<非公开发行股份认购合同>的议案》和《关于〈青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案，并授权董事会全权办理本次交易的相关事宜。

本次交易的批准和授权. ‌ 3.1 本次交易已经取得的授权和批准 3.2 本次交易尚待获得的授权与批准

本次交易的批准和授权. 截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得的批准和授权如下： 2022 年 2 月 21 日，飞乐音响召开第十二届董事会第八次会议，会议审议通过了 《关于本次出售飞乐投资股权方案的议案》、《关于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事就与本次交易相关的事项发表了独立意见。 2022 年 4 月 29 日，仪电集团对本次交易涉及的国有资产评估结果予以备案。 2022 年 4 月 30 日，仪电集团批准飞乐音响以公开挂牌方式出售飞乐投资 100%股 权。 2022 年 5 月 5 日，飞乐音响召开第十二届董事会第十一次会议，会议审议通过了 《关于本次出售飞乐投资股权方案的议案》、《关于〈上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事就与本次交易相关的事项发表了独立意见。 2022 年 5 月 27 日，飞乐音响召开 2021 年年度股东大会，经非关联股东审议通过了《关于公司本次出售飞乐投资股权方案的议案》、《关于〈上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 2022 年 6 月 8 日，飞乐音响召开第十二届董事会第十二次会议，会议审议通过了 《关于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司本次出售飞乐投资股权对外签署产权交易合同及<四方协议>的议案》与本次交易相关的议案。独立董事就与本次交易相关的事项发表了事前认可意见和独立意见。 2022 年 6 月 24 日，飞乐音响召开 2022 年第二次临时股东大会，经非关联股东审议通过了《关于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案） （修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司本次出售飞乐投资股权对外签署产权交易合同及<四方协议>的议案》与本次交易相关的议案。 综上，本所律师认为，本次交易已取得了必要的授权和批准，该等批准和授权合法有效，本次交易已具备实施条件。

本次交易的批准和授权. （一） 本次交易已取得的批准和授权 1 越秀金控的批准和授权 2017 年 1 月 23 日，越秀金控召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了包括本次交易方案在内的有关本次交易的相关议案，包括《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于〈广州越秀金融 控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿〉及其摘要的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合重大资产重组相关条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于签署〈广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买广州恒运企业集团股份有限公司所持广州证券股份有限公司股份协议书〉、〈广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份购买资产协议书〉的议案》、《关于签署<广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之附条件生效的股份认购协议书>的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、评估报告、备考审阅报告的议案》、《关于授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》、《关于本次交易摊薄公司即期回报的填补措施及承诺事项的议案》等。 本次交易构成关联交易，越秀金控按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》关于关联交易的相关规定依法履行了必要的信息披露义务和审议批准程序，关联股东按照规定回避了相关关联事项的表决。