本次交易的批准和授权. 本次交易已经获得的批准和授权
本次交易的批准和授权. 根据冀东水泥提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得的批准与授权如下：
1、 吸收合并方的批准和授权 2021 年 3 月 31 日，冀东水泥召开第九届董事会第三次会议，审议通过《关于<唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 2021 年 6 月 25 日，冀东水泥召开第九届董事会第五次会议，审议通过《关于<唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易方案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 2021 年 7 月 29 日，冀东水泥召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过 《公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易方案》《<唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》《关于签订附条件生效的<吸收合并协议>及<吸收合并协议之补充协议>的议案》《关于签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》《关于公司与北京金隅集团股份有限公司签署<业绩补偿协议>的议案》《关于提请股东大会批准金隅集团、北京国管中心免于发出要约的议案》《关于本次交易摊薄即期回报及采取措施的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案，包括豁免金隅集团、北京国有资本运营管理有限公司因本次交易涉及的要约收购义务，关联股东均已回避表决。 2021 年 10 月 11 日，冀东水泥召开第九届董事会第九次会议，审议通过《关于调整公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等议案。
2、 被吸收合并方的批准和授权 2021 年 3 月 31 日、2021 年 6 月 25 日，标的公司分别召开董事会、股东会，审议通过本次吸收合并事项。
3、 吸收合并的交易对方的批准和授权 2021 年 3 月 31 日、2021 年 6 月 25 日，金隅集团分别召开第五届董事会第三十二次会议、第六届董事会第二次会议，审议通过本次吸收合并相关议案。
4、 北京市国资委对标的资产评估结果、本次交易方案的核准 2021 年 6 月 23 日，北京市国资委已对本次交易标的资产评估结果予以核准。 2021 年 7 月 27 日，北京市国资委对本次交易方案予以核准。
5、 中国证监会对本次交易的核准 2021 年 11 月 3 日，冀东水泥收到了中国证监会出具的《关于核准唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]3461 号）。
6、 与本次交易相关的其他程序 2021 年 6 月 7 日，冀东水泥、标的公司分别召开职工代表大会，审议通过本次吸收合并涉及的员工安置方案。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易现阶段的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
本次交易的批准和授权. 对于本次交易已经取得的批准和授权，本所律师采取了书面审查的核查方式。包括但不限于：对本次交易各方的内部决策文件、出具的确认文件进行书面审查。 基于上述核查，本所律师就本次交易的批准和授权发表如下核查及法律意见： 截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准和授权：
（一） 蓝色光标的批准和授权
1. 2015 年 11 月 2 日，公司第三届董事会第五十四次会议审议通过了《关 于公司进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于〈北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的〈北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书〉的议案》、《关于签署附条件生效的〈北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书〉的议案》、《关于签署附条件生效的〈北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之附条件生效的股份认购协议书〉的议案》等相关议案，关联董事按照规定回避了相关关联事项的表决。公司独立董事发表了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金的事前认可意见》及《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金的独立意见》，同意公司本次采用发行股份及支付现金的方式购买蓝瀚科技 96.3158%股权，本次交易标的资产的交易价格以《估值报告》确定的多盟开曼和多盟智胜两家公司 95%的股东权益投资价值、亿动开曼 51%的股东权益投资价值及平安大华过桥资金成本为参考依据并经协议各方协商确定，交易价格公允、合理。
2. 2015 年 11 月 17 日，蓝色光标召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、 《关于公司符合发行股份购买资产有关条件的议案》、《关于〈北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等蓝色光标第三届董事会第五十四次会议审议通过的有关本次交易的相关议案。
本次交易的批准和授权. 对于本次交易已经取得的批准和授权，本所律师采取了书面审查的核查方式。包括但不限于：对本次交易双方的内部决策文件、交易双方的章程/合伙协 议、出具的确认文件进行书面审查。 基于上述核查，本所就本次交易的批准和授权发表如下核查及法律意见：
本次交易的批准和授权. （一） 本次交易已获得的主要批准和授权
1、 上市公司的批准和授权 2022 年 3 月 31 日，上市公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》、《关于无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》、《关于<无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》、《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》以及《关于与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。 2022 年 5 月 18 日，上市公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》、《关于无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》、《关于<无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书>（草案）及其摘要的议案》、《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》以及《关于与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。 2022 年 9 月 22 日，上市公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于确认本次交易相关加期审计报告和备考审阅报告的议案》、《关于<无锡和晶 科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>的议案》等与本次交易相关的议案。
本次交易的批准和授权. （一） 本次交易已取得的批准和授权
1 越秀金控的批准和授权 2017 年 1 月 23 日，越秀金控召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了包括本次交易方案在内的有关本次交易的相关议案，包括《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于〈广州越秀金融 控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿〉及其摘要的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合重大资产重组相关条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于签署〈广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买广州恒运企业集团股份有限公司所持广州证券股份有限公司股份协议书〉、〈广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份购买资产协议书〉的议案》、《关于签署<广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之附条件生效的股份认购协议书>的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、评估报告、备考审阅报告的议案》、《关于授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》、《关于本次交易摊薄公司即期回报的填补措施及承诺事项的议案》等。 本次交易构成关联交易，越秀金控按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》关于关联交易的相关规定依法履行了必要的信息披露义务和审议批准程序，关联股东按照规定回避了相关关联事项的表决。
本次交易的批准和授权. 截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得下述批准和授权：
2.1 王府井的批准和授权
（1） 2021 年 1 月 29 日和 2021 年 5 月 7 日，王府井召开第十届董事会第十次会议和第十届董事会第十三次会议，审议通过本次交易相关的议案。
（2） 2021 年 1 月 29 日和 2021 年 5 月 7 日，王府井召开第十届监事会第九次会议和第十届监事会第十二次会议，审议通过本次交易相关的议案。
（3） 2021 年 4 月 30 日，王府井召开职工代表大会，审议通过本次换股吸收合并的事项及相关员工安置方案。
（4） 2021 年 5 月 28 日，王府井召开 2020 年年度股东大会，审议通过本次交易（包括批准首旅集团免于发出要约）。
本次交易的批准和授权.
3.1 本次交易已经取得的授权和批准
3.2 本次交易尚待获得的授权与批准
本次交易的批准和授权. （一） 上市公司的批准和授权
1、 2018年5月9日，万华化学召开了第七届董事会2018年第六次临时会议，公司董事会审议通过了本次合并涉及的相关议案：《关于万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司的方案的议案》《关于万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易符合上市公司重大资产重组相关法律规定的议案》《关于本次吸收合并符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司不构成重组上市的议案》《关于万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司构成关联交易的议案》《关于<万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书（预案）>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<吸收合并协议>、<业绩承诺补偿协议>的议案》《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>
本次交易的批准和授权. 2.1 已经取得的批准和授权
2.1.1 广汇汽车的授权和批准
2.2 尚待取得的授权和批准