本次交易的批准和授权. 本次交易已经获得的批准和授权
本次交易的批准和授权. 根据冀东水泥提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得的批准与授权如下：
1、 吸收合并方的批准和授权 2021 年 3 月 31 日，冀东水泥召开第九届董事会第三次会议，审议通过《关于<唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 2021 年 6 月 25 日，冀东水泥召开第九届董事会第五次会议，审议通过《关于<唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易方案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 2021 年 7 月 29 日，冀东水泥召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过 《公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易方案》《<唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》《关于签订附条件生效的<吸收合并协议>及<吸收合并协议之补充协议>的议案》《关于签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》《关于公司与北京金隅集团股份有限公司签署<业绩补偿协议>的议案》《关于提请股东大会批准金隅集团、北京国管中心免于发出要约的议案》《关于本次交易摊薄即期回报及采取措施的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案，包括豁免金隅集团、北京国有资本运营管理有限公司因本次交易涉及的要约收购义务，关联股东均已回避表决。 2021 年 10 月 11 日，冀东水泥召开第九届董事会第九次会议，审议通过《关于调整公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等议案。
2、 被吸收合并方的批准和授权 2021 年 3 月 31 日、2021 年 6 月 25 日，标的公司分别召开董事会、股东会，审议通过本次吸收合并事项。
3、 吸收合并的交易对方的批准和授权 2021 年 3 月 31 日、2021 年 6 月 25 日，金隅集团分别召开第五届董事会第三十二次会议、第六届董事会第二次会议，审议通过本次吸收合并相关议案。
4、 北京市国资委对标的资产评估结果、本次交易方案的核准 2021 年 6 月 23 日，北京市国资委已对本次交易标的资产评估结果予以核准。 2021 年 7 月 27 日，北京市国资委对本次交易方案予以核准。
5、 中国证监会对本次交易的核准 2021 年 11 月 3 日，冀东水泥收到了中国证监会出具的《关于核准唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]3461 号）。
6、 与本次交易相关的其他程序 2021 年 6 月 7 日，冀东水泥、标的公司分别召开职工代表大会，审议通过本次吸收合并涉及的员工安置方案。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易现阶段的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
本次交易的批准和授权. 2.1 延华智能已取得的批准与授权
2.1.1 董事会及股东大会的批准
(1) 2015 年 1 月 15 日，延华智能第三届董事会第二十三次(临时)会议通过了与本次交易相关的议案，并审议通过了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议书》、《盈利预测补偿与奖励框架协议》及《股份认购框架协议》。
(2) 2015 年 2 月 12 日，延华智能第三届董事会第二十五次(临时)会议通过了与本次交易相关的议案，并同意将与本次交易有关的议案提交公司股东大会审议。延华智能独立董事就本次交易发表了独立意见。
(3) 延华智能于 2015 年 3 月 2 日召开了 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了与本次交易相关的议案，具体包括：《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》、 《关于<上海延华智能科技(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议书>的议案》、《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿与奖励协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》及《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。
(4) 延华智能于 2015 年 3 月 10 日召开了 2014 年年度股东大会，审议通过了与本 次交易相关的议案，具体包括：《关于公司本次交易是否构成关联交易的议案》、 《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。
2.1.2 股东大会的授权
(1) 根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案；
(2) 根据中国证监会的批准情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
(3) 聘请独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议和文件；
(4) 应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规或其他情况对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
(5) 在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的具体方案作出相应调整；
(6) 本次交易完成后，根据发行结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
(7) 本次交易完成后，办理本次发行股票在深交所及证券登记结算公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
(8) 在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；
(9) 本次授权自公司股东大会通过本次授权之日起 12 个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
2.2 成电医星已取得的批准与授权
2.3 中国证监会的核准
本次交易的批准和授权.
(一) 本次交易已经履行的批准和授权
1 东方铁塔的批准和授权 2015 年 12 月 4 日，东方铁塔召开第🖂届董事会第二十六次会议，审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于 <青岛东方铁塔股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与汇元达全体股东签订附条件生效<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、 《关于公司与业绩补偿义务人签订<业绩承诺补偿协议>的议案》、《关于公司与配套募集资金认购对象签订附条件生效<股份认购协议>的议案》、 《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重组履行程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重大资产重组相关备考审阅报告及评估报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组有关事项的议案》、《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》等议案。 东方铁塔关联董事回避表决相关关联议案，也未代理非关联董事行使表决权。东方铁塔独立董事就上述相关关联议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。
本次交易的批准和授权. （一） 本次交易已获得的主要批准和授权
1、 上市公司的批准和授权 2022 年 3 月 31 日，上市公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》、《关于无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》、《关于<无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》、《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》以及《关于与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。 2022 年 5 月 18 日，上市公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》、《关于无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》、《关于<无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书>（草案）及其摘要的议案》、《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》以及《关于与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。 2022 年 9 月 22 日，上市公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于确认本次交易相关加期审计报告和备考审阅报告的议案》、《关于<无锡和晶 科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>的议案》等与本次交易相关的议案。
本次交易的批准和授权. 对于本次交易已经取得的批准和授权，本所律师采取了书面审查的核查方式。包括但不限于：对本次交易各方的内部决策文件、出具的确认文件进行书面审查。 基于上述核查，本所就本次交易的批准和授权发表如下核查及法律意见：
本次交易的批准和授权. 截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得下述批准和授权：
2.1 王府井的批准和授权
（1） 2021 年 1 月 29 日和 2021 年 5 月 7 日，王府井召开第十届董事会第十次会议和第十届董事会第十三次会议，审议通过本次交易相关的议案。
（2） 2021 年 1 月 29 日和 2021 年 5 月 7 日，王府井召开第十届监事会第九次会议和第十届监事会第十二次会议，审议通过本次交易相关的议案。
（3） 2021 年 4 月 30 日，王府井召开职工代表大会，审议通过本次换股吸收合并的事项及相关员工安置方案。
（4） 2021 年 5 月 28 日，王府井召开 2020 年年度股东大会，审议通过本次交易（包括批准首旅集团免于发出要约）。
本次交易的批准和授权. （一） 上市公司的批准和授权
1、 2018年5月9日，万华化学召开了第七届董事会2018年第六次临时会议，公司董事会审议通过了本次合并涉及的相关议案：《关于万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司的方案的议案》《关于万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易符合上市公司重大资产重组相关法律规定的议案》《关于本次吸收合并符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司不构成重组上市的议案》《关于万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司构成关联交易的议案》《关于<万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书（预案）>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<吸收合并协议>、<业绩承诺补偿协议>的议案》《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>
本次交易的批准和授权. 本次交易涉及的重大协议
本次交易的批准和授权. 截至本法律意见书出具之日，关于本次交易已取得的批准和授权情况如下：
（一） 控股股东及其一致行动人的原则性同意