（全文披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。鉴于在审核期间，中国证监会向本公司出具了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（121 392号），本公司对重组报告书进行了相应的修订、补充和完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下：
证券代码：002276 证券简称：万马电缆 上市地：深圳证券交易所
浙江万马电缆股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资❹暨关联交易报告书（修订版）
交易对方 | 住所（通讯地址） |
浙江万马电气电缆集团有限公司 | xxxxxxxxxxx 00 x 0 x |
临安市普特实业投资合伙企业（有限合伙） | 临安市锦城街道万马樱花府第 13 幢 |
临安金临达实业投资合伙企业（有限xx） | xxxxxxxxxxx 0 x 000 x |
xxx | xxxxxxxxxx 000 xxxxx 00 x |
王一群 | xxxxxxxxxxx 00 x |
xx | 临安市太湖源万马工业园区 |
潘玉泉 | 临安市太湖源万马工业园区 |
其他特定投资者 | 待定 |
独立财务顾问
二〇一二年十月
公司声明
x公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负个别及连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
修订说明
x公司于 2012 年 7 月 10 日披露了《浙江万马电缆股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）
（全文披露于巨潮资讯网 xxx.xxxxxx.xxx.xx）。鉴于在审核期间，中国证监会向本公司出具了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（121392号），本公司对重组报告书进行了相应的修订、补充和完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下：
一、本次重组已取得中国证监会的核准文件，重组报告书已在本次重组进程及程序等处增加了本次重组取得上述批准、核准的说明；并删除了与审核相关的风险提示。
二、在重组报告书“重大事项提示”及第六章删除了“若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整”。在“重大事项提示”中对现金分红政策进行了补充说明。
三、在重组报告书第四章，补充说明了本次重组的交易标的历史股权转让的原因、必要性、作价依据及其合理性，转让涉及价款的来源，股权变动相关各方的关联关系，以及是否存在代持行为的情况。
四、在重组报告书第四章，对三家交易标的公司的财务指标进行了补充分析。
五、在重组报告书第四章，补充说明了万xx分子、万xx缆未取得产权证的房产情况及相应权证办理的进展情况；补充说明了万xx缆拥有的部分房屋和土地使用权的权利人为普发材料的土地使用权及房产权属变更的进展情况，预计办毕期限。
六、在重组报告书第四章，针对天屹通信办公场所和生产厂房均为租赁，固定资产成新率较低问题，补充说明了上述情况对天屹通信生产经营的影响，及拟采取的相应措施。
七、在重组报告书第四章，补充说明了铜产品价格变动对天屹通信生产经营的影响以及拟采取的相应措施。
八、在重组报告书第四章，对万xx缆的生产模式修改为“万xx缆生产模式采取 BTO 模式，即接单生产，不做任何备货库存。”
九、在重组报告书第四章，天屹通信、万xx缆的“主要产品的质量控制情况”中补充披露了“报告期内公司未出现因产品质量问题引起的纠纷”。
十、在重组报告书第四章，补充说明了万xx分子、天屹通信和万xx缆的发展前景。
十一、在重组报告书第五章，新增了“六、关于本次重组评估合理性的补充说明”章节，主要内容包括“（一）收益法评估预测中主要产品销量、单价、毛利率、净利润等指标预测的合理性”、“（二）万xx分子 2016 年的净利润预测增幅超过 2014 年、2015 年承诺期利润增幅的原因”、“（三）评估预测中化学交联产量逐年上升、单价保持不变的合理性”、“（四）高压屏蔽料、高压绝缘料、高压护套等产品产量、单价等指标预测的依据及合理性”、“（五）拟购买资产规模风险报酬率、个别风险报酬率等指标取值的合理性，及折现率中各指标取值的合理性”、“（六）最低保障现金按企业一个月的期间费用计算的合理性”、“（七）预测期增值税退税收入测算的依据”。
十二、在重组报告书第六章，补充说明了本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，以及本次募集配套资金失败的补救措施。
十三、在重组报告书第九章，对收益法评估增值较大的原因及合理性进行了进一步的补充说明。
十四、在重组报告书第十章，补充说明了假定本次交易在评估基准日完成对上市公司财务状况的影响。
十五、在重组报告书第十章，补充披露了本次重大资产重组完成前后，上市公司实际控制人xxx控制的企业情况的变动图。
十六、在重组报告书第十二章，补充说明了天屹通信关联租赁价格确定的依据及公允性，及拟采取的相应措施。
十七、在重组报告书第十二章，补充说明了本次重组完成后，保持上市公司独立性及规范关联交易的承诺及措施。
十八、在重组报告书第十三章，补充说明了天屹通信代关联方万马电子支付水电费等未结清的情况及相应具体解决措施。
十九、在重组报告书第十三章，新增了万xx分子供应商相对集中风险、万xx缆客户集中度高的风险；补充说明了万xx缆的汇兑风险；新增了万xx分子、万xx缆的短期偿债风险。
二十、在重组报告书第十三章，新增了“九、本次募集配套资金必要性、测算依据等的说明”章节，对本次募集配套资金的必要性，配套资金数额测算的依据，与上市公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力的匹配性，有利于提高重组项目的整合绩效问题进行了补充说明。
重大事项提示
x部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
一、本次交易的主要内容
（一）发行股份购买资产
x马电缆分别向电气电缆集团、xxx、金临达实业发行股份购买其持有的万xx分子 100%股权；向电气电缆集团、xxx、xx发行股份购买其持有的天屹通信 100%股权；向电气电缆集团、王一群、普特实业发行股份购买其持有的万xx缆 100%股权。
（二）发行股份募集配套资❹
万马电缆通过询价的方式向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定对象非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的 25%。配套融资所募集资金拟用于补充流动资金。
二、本次交易标的资产的估值
根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2012）第 BJV3008D002 号、中和评报字（2012）第 BJV3008D003 号、中和评报字（2012）第 BJV3008D001号《评估报告书》，截至 2012 年 3 月 31 日，交易标的万xx分子、天屹通信、
万xx缆的净资产账面价值合计为 28,330.12 万元，资产基础法下的评估值合计
为 36,661.20 万元，评估增值合计 8,331.08 万元，增值率 29.41%；收益法下的评
估值合计为 100,510.00 万元，增值合计 72,179.88 万元，增值率 254.78%；最终
评估结论采用收益法评估结果，即为 100,510.00 万元。
根据公司与电气电缆集团、普特实业、金临达实业、xxx、王一群、xx、xxx签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易万xx分子、天屹通信、万
xx缆的作价分别为 40,010.00 万元、20,460.00 万元、40,040.00 万元，合计
100,510.00 万元。
三、业绩补偿安排
（一）业绩补偿原则
利润补偿期间为本次交易实施完成当年起的三个会计年度。如果本次重大资产重组于 2012 年实施完毕，电气电缆集团根据《利润补偿协议》对万马电缆的利润补偿期间为 2012 年、2013 年、2014 年。如果本次重大资产重组于 2013 年实施完毕，电气电缆集团根据《利润补偿协议》对万马电缆的利润补偿期间为 2013 年、2014 年、2015 年。
若利润补偿期间标的公司实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的的累积净利润合计数小于《评估报告书》所预测对应的标的公司同期累积预测净利润合计数的，则由电气电缆集团（承诺方）向上市公司进行补偿。
根据中和评报字（2012）第 BJV3008D001 号、中和评报字（2012）第 BJV3008D002 号、中和评报字（2012）第 BJV3008D003 号的《评估报告书》及其评估说明，本次三家交易标的公司 2012 年、2013 年、2014 年、2015 年的净利润预测数分别为：
单位：万元
公司名称 | 2012 年 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 |
万xx分子 | 3,106.81 | 3,831.02 | 4,523.90 | 5,258.22 |
天屹通信 | 1,874.53 | 2,169.37 | 2,328.98 | 2,526.09 |
万xx缆 | 3,783.25 | 4,005.04 | 4,056.89 | 4,379.20 |
合计 | 8,764.59 | 10,005.43 | 10,909.77 | 12,163.51 |
（二）业绩补偿具体方式
1、股份回购
根据会计师事务所出具的专项审核意见，如果标的公司在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的累积净利润合计数小于评估报告所预测对应的标的公司同期累积预测净利润合计数的，则万马电缆应在该
年度的年度报告披露之日起十（10）日内，以书面方式通知电气电缆集团关于标的公司在该期间累积实际净利润合计数小于累积预测净利润合计数的事实，并要求电气电缆集团以股份补偿的方式进行利润补偿，即由万马电缆回购电气电缆集团所持有的上市公司的部分股份。
电气电缆集团应按照约定计算应补偿股份数并协助上市公司通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。在利润补偿期间，已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。
2、每年股份回购数量的确定
在利润补偿期间，如需股份回购，则当年回购股份数计算公式为：
回购股份数量=（标的公司截至当期期末累积预测净利润合计数－标的公司截至当期期末累积实际净利润合计数）×万马电缆本次为购买购入资产而发行的全部股份数量÷标的公司在利润补偿期间内各年的累积预测净利润合计数的总和
－已补偿股份数量
前述净利润数均以各标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定。如根据上述公式计算的补偿股份数量小于或等于 0 时，则按 0 取值，即电气电缆集团无需向上市公司补偿股份。但电气电缆集团已经补偿的股份不冲回。
电气电缆集团总的补偿股份的数量不超过万马电缆本次为购买购入资产而发行的全部股份数量，即 152,057,488 股。
在补偿期限届满时，万马电缆将对标的资产进行减值测试，如期末合计减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/万马电缆本次为购买购入资产而发行的全部股份数量，则电气电缆集团将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末合计减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
3、补偿股份数量的调整
如果利润补偿期内万马电缆以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的万马电缆股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按照上述确定的公
式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。
4、股份回购的实施及回购股份的注销
x马电缆在利润补偿期间届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成锁定手续后两个月内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则上市公司将以总价人民币 1.00 元的价格向电气电缆集团回购相应数量的股份，并予以注销。
若股东大会未审议通过回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后 10
个交易日内书面通知电气电缆集团，电气电缆集团应在接到通知后的 30 日内将相应数量的股份赠送给上市公司董事会确定的股权登记日在册的除电气电缆集团以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除电气电缆集团持有的股份数后上市公司的股份数量之比例享有相应的获赠股份。
四、本次交易发行价格、发行数量
x次非公开发行股份购买资产的发行价格为公司审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日（即 2012 年 6 月 8 日，以下简称“定价基准日”）
前 20 个交易日公司股票交易均价，即 6.61 元/股。
本次向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日万马电缆股票交易均价的
90%，即 5.95 元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，发行价格、发行数量应相应调整。
按照 6.61 元的发行价格计算，本次向标的资产出让方非公开发行的股份数
量为 152,057,488 股，其中：向电气电缆集团发行 65,078,874 股，向普特实业发
行 31,056,660 股，向金临达实业发行 12,321,552 股，向xxx发行 11,675,822 股，
向王一群发行 18,614,747 股，向xx发行 7,119,213 股，向xxx发行 6,190,620
股。
本次交易向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者非公开发行股份预计募集配套资金金额不超过本次交易总金额的 25%，即 25,127.50 万元。若按照首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 90%（本次发行底价
5.95 元/股）计算，向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者的发行股份数量不超过 4,223.11 万股。最终发行数量将根据询价结果，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
五、股份锁定安排
电气电缆集团、xxxxx：本次所认购万马电缆发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不转让。
普特实业、金临达实业、王一群、xx、xxx承诺：本次所认购万马电缆发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
六、本次交易构成重大资产重组
x次交易拟购买资产2011 年合计营业收入为146,374.85 万元，万马电缆2011
年经审计的合并财务报表营业收入为 260,163.44 万元，拟购买资产营业收入占万马电缆最近一个会计年度经审计的合并报表营业收入的比例超过 50%。本次交易拟购买资产净额为 100,510.00 万元，万马电缆 2011 年经审计的合并财务报表净
资产额为 158,543.16 万元，拟购买资产净额占万马电缆最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。因此，本次交易属于《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年修订）第十一条规定的情况，构成重大资产重组。
同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年修订）第四十六条规定，本次交易涉及万马电缆发行股份购买资产，应当提交中国证监会并购重组委审核。
七、本次交易构成关联交易
x次重大资产重组的交易对方包括公司控股股东电气电缆集团及公司实际控制人xxx。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次重大资产重组构成关联交易。
八、风险因素
投资者在评价本公司发行股份购买资产并募集配套资金时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）本次交易标的资产估值风险
x次重组中拟购买资产为万xx分子100%的股权、天屹通信100%的股权、万xx缆100%的股权。本次交易以2012年3月31日为评估基准日，根据中和评报字（2012）第BJV3008D001号、中和评报字（2012）第BJV3008D002号、中和评报字（2012）第BJV3008D003号评估报告书，上述拟注入资产的评估值合计为 100,510.00万元，净资产账面值合计为28,330.12万元，评估增值率为254.78%。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产的价值进行评估，然后加以核对比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。本公司提请投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（二）本次交易完成后的整合风险
x次交易完成后，万xx分子、天屹通信、万xx缆将成为本公司的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，本公司的整体运营面临整合的考验。万马电缆与万xx分子、天屹通信、万xx缆需在管理制度、企业文
化、业务拓展等方面进行融合，能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中可能会对上述公司的业务发展产生不利影响，从而对公司和股东造成损失，提请投资者注意。
（三）万xx分子客户流失风险
万xx分子是专业从事电线电缆专用高分子材料（电缆料）研发、生产、销售的企业，主要产品化学交联聚乙烯电缆绝缘料、硅烷交联聚乙烯电缆绝缘料、低烟无卤绝缘料、屏蔽料等广泛应用于各种电力电缆，其下游客户主要为电线电缆生产厂商。万xx分子自成立以来发展迅速，已成为国内中压电力电缆料的行业龙头。本次重组完成后，万xx分子将成为万马电缆全资子公司，万xx分子部分客户可能会由于同万马电缆之间的商业竞争而减少对万xx分子电缆料的采购。
万马电缆与万xx分子同属万马集团控制这一关联关系，已经为业内所共知，同时，万xx分子产品质量稳定可靠，市场占有率位居行业第一，可以在一定程度上减少上述客户流失所造成的商业风险，但是本次重组完成后，依然存在万xx分子部分客户可能会由于同万马电缆之间存在商业竞争考量而减少对万xx分子电缆料采购的风险。
（五）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。由于股票价格的波动不仅受公司当前盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。万马电缆本次重大资产重组事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
九、现❹分红政策
公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）、浙江证监局《关于转发进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》及《深圳证券交易所中小企业板规则汇编》的相关规定，拟定了未来三年股东回报规划及现金分红政策，并载入《公司章程》。2012 年 9
月 13 日，公司召开 2012 年第四次临时股东大会，以现场投票与网络投票相结合的方式，审议通过了《关于公司未来三年（2012-2014 年）股东回报规划的议案》及《关于修改公司章程的议案》。
此次利润分配尤其现金分红政策的制订，总体上明确了利润分配的原则、决策及调整机制，并详细规定了利润分配政策的细节条款如下：
（一）实施利润分配的条件
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值。
2、公司累计可供分配利润为正值，当年每股累计可供分配利润不低于 0.1
元。
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
4、在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足现金分红最低比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配股利。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑分配后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长期利益。
（二）现❹分红最低❹额或比例
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足上述利润分配条件前提
下，原则上公司每年现金分配的利润不低于当年可分配利润的百分之十，并且任何连续三个会计年度内以现金方式累计分配的利润不应少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（三）未分配利润的使用原则
公司原则上需在进行利润分配后留存部分未分配利润，此部分未分配利润可留待下一年度进行分配。
十、其他事项
1、本次交易涉及向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，本公司董事会审议并通过了《关于本次重组符合<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>第七条规定的议案》。 2、请投资者至指定网站（巨潮资讯网 xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/）浏览本重
组报告书的全文及中介机构出具的意见。
目 录
释 义 1
第一章 x次交易概述 3
一、本次交易的背景和目的 3
二、本次交易的决策过程和批准程序 5
三、本次交易基本情况 6
第二章 上市公司基本情况 10
一、基本情况 10
二、设立及历次股权变动 11
三、主营业务情况和主要财务指标 13
四、控股股东及实际控制人概况 15
第三章 交易对方的基本情况 17
一、浙江万马电气电缆集团有限公司 17
二、临安市普特实业投资合伙企业（有限合伙） 23
三、临安金临达实业投资合伙企业（有限合伙） 25
四、xxx先生 27
五、王一群先生 31
六、xx先生 31
七、xxx先生 32
八、交易对方与上市公司的关联关系情况 33
九、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚基本情况 34
第四章 标的资产基本情况 35
一、标的资产之一 —— 万xx分子 100%股权 35
二、标的资产之二 —— 天屹通信 100%股权 70
三、标的资产之三 —— 万xx缆 100%股权 93
四、拟收购资产为股权的说明 124
五、标的资产的市场前景及核心竞争力 124
第五章 交易标的的评估情况 146
一、标的资产评估概述 146
二、本次评估采用的方法 146
三、评估结果 —— 万xx分子 158
四、评估结果 —— 天屹通信 168
五、评估结果 —— 万xx缆 175
六、关于本次重组评估合理性的补充说明 184
第六章 x次发行股份情况 202
一、股份发行价格和定价原则 202
二、发行股份的种类和面值 202
三、发行股份的数量 203
四、股份限售期 203
五、配套融资的用途 204
六、独立财务顾问的保荐机构资格 207
七、本次发行前后的主要财务数据 207
八、本次发行前后公司的股权结构 208
第七章 x次交易合同的主要内容 209
一、《发行股份购买资产协议》主要内容 209
二、《利润补偿协议》主要内容 212
第八章 x次交易的合规性分析 216
一、本次交易符合《重组办法》第十条的相关规定 216
二、本次交易符合《重组办法》第四十二条的相关规定 219
三、本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的规定 220
第九章 x次交易定价的依据及公平合理性分析 221
一、交易标的资产的定价依据及公平合理性分析 221
二、发行股份的定价依据及公平合理性分析 228
三、上市公司董事会和独立董事对本次交易定价的相关意见 229
第十章 x次交易对上市公司的影响 232
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 232
二、交易标的行业特点 238
三、交易标的核心竞争力及行业地位 254
四、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析 258
五、本次交易对公司其它方面的影响 266
第十一章 财务会计信息 270
一、交易标的最近两年及一期简要财务报表 270
二、上市公司最近一年及一期简要备考财务报表 275
三、交易标的的盈利预测审核报告 278
四、上市公司备考合并盈利预测审核报告 286
第十二章 同业竞争与关联交易 290
一、同业竞争 290
二、关联交易 293
第十三章 其他重要事项 317
一、本次交易完成后资金占用情况说明 317
二、本次交易完成后关联担保情况说明 319
三、本次交易完成后上市公司负债结构的说明 319
四、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 319
五、本次交易对上市公司治理机制的影响 319
六、连续停牌前上市公司股票价格波动情况 323
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 323
八、风险因素 333
九、本次募集配套资金必要性、测算依据等的说明 340
十、其他重大事项 348
第十四章 独立财务顾问意见和法律意见 349
一、独立财务顾问意见 349
二、律师意见 349
第十五章 x次交易相关证券服务机构 350
一、独立财务顾问 350
二、法律顾问 350
三、审计机构 350
四、资产评估机构 351
第十六章 上市公司董事及相关专业机构声明 352
一、上市公司董事声明 352
二、独立财务顾问声明 353
三、律师声明 354
四、审计机构声明 355
五、资产评估机构声明 356
第十七章 备查文件 357
一、备查文件目录 357
二、备查文件地点 357
释 义
x文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
万马电缆/本公司/上市公司/发行人 | 指 | 浙江万马电缆股份有限公司及前身“浙江万马集团电缆有限公司” |
华林证券 | 指 | 华林证券有限责任公司，本公司独立财务顾问 |
xxx和/信永中和会计师事务所 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），本公司审计机构 |
天册律师/天册律师事务所 | 指 | 浙江天册律师事务所，本公司法律顾问 |
中和评估 | 指 | 中和资产评估有限公司，本公司评估机构 |
报告书/重组报告书 | 指 | 浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 |
预案/重组预案 | 指 | 浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 |
x马集团 | 指 | 浙江万马集团有限公司 |
电气电缆集团 | 指 | 浙江万马电气电缆集团有限公司 |
万xx分子 | 指 | 浙江万xx分子材料股份有限公司，浙江万xx分子材料有限公司 |
天屹通信 | 指 | 浙江万xxx通信线缆有限公司 |
xxx缆 | 指 | 浙江万马集团特种电子电缆有限公司 |
标的资产 | 指 | 万xx分子 100%股权、天屹通信 100%股权、万xx缆 100%股权 |
普特实业 | 指 | 临安市普特实业投资合伙企业（有限合伙） |
金临达实业 | 指 | 临安金临达实业投资合伙企业（有限合伙） |
万马新能源 | 指 | 浙江万马新能源有限公司 |
发行对象/交易对象/特定对象 | 指 | 电气电缆集团、普特实业、金临达实业、xxx、王一群、xx、xxx；其他以现金认购公司本次非公开发行股份募集配套资金的不超过 10 名（含 10 名）的特定对象 |
发行股份购买资产/非 | 指 | x公司向电气电缆集团、xxx、金临达实业发行 |
公开发行股份购买资产 | 股份购买其持有万xx分子 100%股权；本公司向电气电缆集团、xxx、xx发行股份购买其持有天屹通信 100%股权；本公司向电气电缆集团、王一群、普特实业发行股份购买其持有万xx缆 100%股权 | |
配套融资/募集配套资金/发行股份募集配套资金/非公开发行股份募集配套资金 | 指 | 向不超过 10 名（含 10 名）特定对象发行股份募集 不超过发行股份购买标的资产的交易总额的 25% 的配套流动资金 |
x次交易/本次发行/本次非公开发行/重大资产重组/本次重大资产重组/发行股份购买资产及募集配套资金 | 指 | 包含发行股份购买资产以及发行股份募集配套资金两项交易，且发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施 |
评估报告书 | 指 | 浙江万马电缆股份有限公司拟收购浙江万xx分子材料有限公司股东股权资产评估报告书；浙江万马电缆股份有限公司拟收购浙江万xxx通信线缆有限公司股东股权资产评估报告书；浙江万马电缆股份有限公司拟收购浙江万马集团特种电子电缆有限公司股东股权资产评估报告书 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
DTV | 指 | 美国 DirecTV 公司。著名广播电视网运营商，为 70 多个美国广播电视网提供 HDTV 节目。 |
元 | 指 | 人民币元 |
注：本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍🖂入原因造成。
第一章 x次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家及地方政策鼓励上市公司开展并购重组
2010 年 8 月 28 日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27 号），明确指出“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”
2010 年 10 月 26 日，浙江省人民政府办公厅发布《关于支持和引导上市公司开展并购重组的若干意见》（浙政办发〔2010〕139 号），明确指出“进一步发挥资本市场功能，积极支持和引导上市公司开展产业整合与并购重组活动，对我省转变经济发展方式，促进经济结构调整具有重要意义。上市公司并购重组，有利于实现各类要素资源向优秀企业集聚；有利于盘活区域经济中的存量资产，实现社会资源的优化配置；有利于促进产业组织优化和技术创新，深化产业发展，实现传统块状经济向现代产业集群转型；有利于完善法人治理结构，促进上市公司管理创新。”
2、特种电缆是电线电缆行业未来重要增长点
随着我国经济的快速发展，各种特殊场所适用的具有独特性能和特殊结构的特种电线电缆的需求日益增加，相对于普通电线电缆而言，特种电缆具有技术含量高、使用条件较严格、批量较小、附加值高的特点。国内特种电缆生产能力和供给量远远不能满足我国实体经济对特种电缆的实际需求量，特种电缆未来具有较为广阔的发展前景，将成为电线电缆行业未来重要增长点。
3、电线电缆外层材料的更新换代推动了电线电缆行业的升级和技术创新
电线电缆是输送电能、传递信息和实现电磁转换的线材产品，广泛应用于国民经济各个领域，被喻为国民经济的“血管”与“神经”。电线电缆制造业作为国民经济中最大的配套行业，是各产业（包括基础性产业）的基础。我国已成为电线电缆的重要产地，但与发达国家相比，我国电线电缆行业主要存在高附加值产品原材料（主要是高压与超高压电线电缆用的电缆绝缘料等）依赖进口的问题，高压、超高压电线电缆用绝缘料成为制约我国电缆行业发展、产业升级的主要瓶颈。
纵观电线电缆行业的发展历史，各种电线电缆专用材料的技术创新与升级换代，推动了电线电缆不断向更高技术领域发展。绝缘料不仅是电线电缆生产的原材料，更是电线电缆研发的关键因素。通过不断引进新材料和研制新配方，促进传统电缆向新型电缆的升级，推动电线电缆行业的技术创新进程。
（二）本次交易的目的
1、本次交易是实施公司上下游一体化发展战略的重要举措
上市公司主要业务为电力电缆的制造和销售，所需原材料主要为绝缘料、铜杆。目前主要原材料均系外购，而万xx分子处于公司的上游，主要业务是电缆料的研发、生产与销售，已成为国内中压电力电缆绝缘料的重要供应商。通过重组方式，将万xx分子业务纳入上市公司，优化资源配置，有效整合公司资源和上下游供应链，形成更具抗风险能力的产业布局，是公司贯彻实施发展战略的重要举措。
2、本次交易可充分发挥上市公司同标的公司的协同效应
上市公司目前主要产品为交联聚乙烯电缆，产品用于电力传输，主要客户为国家电网、南方电网等电网客户及发电、冶金、轨道交通等行业客户。而万xx缆主要产品为同轴电缆及 HDMI、DVI、USB2.0/3.0 等特种电缆，产品几乎全部出口国外，主要用于卫星电视信号传输，主要客户为国外卫星天线器材贸易商。天屹通信主要产品为光纤光缆、同轴电缆，产品主要用于闭路电视信号传输，主要客户为国内广播电视运营商。本次交易可使得公司的产品线更加丰富，增强公
司电线电缆的综合竞争力，充分发挥协同效应，实现公司核心竞争能力交互延伸。
3、本次交易有利于规范和减少关联交易
x次交易前，公司在生产经营过程中，与标的公司之间存在关联交易的情形，公司的关联交易主要为向万xx分子采购电缆绝缘料。本次交易完成后，万xx分子将完全进入上市公司，将有效的减少和避免关联交易，从而有效的保护上市公司中小股东的利益。
4、本次交易有利于提升公司盈利能力和综合实力
目前，电线电缆行业内企业利润水平大都不高，铜和绝缘料成为电缆生产成本控制的重要因素。绝缘料对电线电缆的性能、质量具有重要影响，而目前国内高压、超高压绝缘料全部采用进口，北欧化工（Borealis）、陶氏化学（Dow）成为国内高压、超高压绝缘料的两大外资垄断厂商。高压、超高压电缆绝缘料成为新型电缆研发、提升电缆性能的重要突破口。本次交易完成后，公司将有效提升电缆绝缘料的自给率，通过上下游整合有助于降低成本，且有助于公司提升研发水平，不断推出符合用户需求的新型电缆，提高产品附加值。此外，万xx缆为国内最大的卫星天线生产商，具备领先同行业的技术工艺和精细化管理水平，产品质量控制实现了完全可追溯；天屹通信在广播电视用同轴电缆领域竞争优势突出，能够根据客户的需求提供个性化、定制化的产品，业务模式灵活，客户需求相应迅速。本次交易完成后，公司产品的工艺水平、精细化管理水平、产品的多样化水平将实现进一步融合，进一步提升公司产品知名度及综合竞争力。
二、本次交易的决策过程和批准程序
因筹划重大资产重组事项，公司股票自 2012 年 5 月 9 日起停牌。
2012 年 5 月 14 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，同意公司筹划重大资产重组的事项。
2012 年 6 月 7 日，电气电缆集团、普特实业及金临达实业分别召开股东会/合伙人会议，审议通过本次重大资产重组框架方案。
2012 年 6 月 7 日，万马电缆召开第二届董事会第十七次会议，审议并通过
了《浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，关联董事就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决，独立董事对本次重组方案及关联交易等事项发表了独立意见。
2012 年 7 月 9 日，电气电缆集团、普特实业及金临达实业分别召开股东会/合伙人会议，审议通过本次重大资产重组方案。
2012 年 7 月 9 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》等相关议案，关联董事就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决，独立董事对本次重组方案及关联交易等事项发表了独立意见。
2012 年 7 月 25 日，公司召开 2012 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次重大资产重组相关议案，关联股东就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决。
2012 年 10 月 15 日，公司取得中国证券监督管理委员会“证监许可〔2012〕
1332 号”《关于核准浙江万马电缆股份有限公司向浙江万马电气电缆集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准上市公司向电气电缆集团发行 65,078,874 股、向普特实业发行 31,056,660 股、向金临达实业发行 12,321,552
股、向xxx发行 11,675,822 股、向王一群发行 18,614,747 股、向xx发行
7,119,213 股、向xxx发行 6,190,620 股股份购买相关资产，核准上市公司非公
开发行不超过 42,231,100 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
三、本次交易基本情况
（一）交易主体
资产出让方：电气电缆集团、普特实业、金临达实业、xxx、王一群、xx、xxx。
资产受让方：万马电缆。
配套融资认购方：经询价，董事会确定的符合条件的特定投资者。
（二）交易标的
x次重大资产重组的交易标的为万xx分子 100%股权、天屹通信 100%股权、万xx缆 100%股权。
（三）交易价格及溢价情况
根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2012）第 BJV3008D002 号、中和评报字（2012）第 BJV3008D003 号、中和评报字（2012）第 BJV3008D001号《评估报告书》，截至 2012 年 3 月 31 日，交易标的万xx分子、天屹通信、
万xx缆的净资产账面价值合计为 28,330.12 万元，资产基础法下的评估值合计
为 36,661.20 万元，评估增值合计 8,331.08 万元，增值率 29.41%；收益法下的评
估值合计为 100,510.00 万元，增值合计 72,179.88 万元，增值率 254.78%；最终
评估结论采用收益法评估结果，即为 100,510.00 万元。
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产万xx分子、天屹通信、万xx缆作价分别为 40,010.00 万元、20,460.00 万元、 40,040.00 万元，合计 100,510.00 万元。
（四）本次交易是否构成关联交易
x次发行股份购买资产的交易对方包括万马电缆控股股东电气电缆集团及实际控制人xxx，根据《上市规则》等相关规范性法律文件关于关联交易的规定，万马电缆本次发行股份购买资产构成关联交易。
（五）本次交易是否构成重大资产重组
x次交易拟购买资产2011 年营业收入合计为146,374.85 万元，万马电缆2011
年经审计的合并财务报表营业收入为 260,163.44 万元，拟购买资产营业收入占万马电缆最近一个会计年度经审计的合并报表营业收入的比例超过 50%。本次交易拟购买资产净额为 100,510.00 万元，万马电缆 2011 年经审计的合并财务报表净
资产额为 158,543.16 万元，拟购买资产净额占万马电缆最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。因此，本次交易属于《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年修订）第
十一条规定的情况，构成重大资产重组。
同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年修订）第四十六条规定，本次交易涉及万马电缆发行股份购买资产，应当提交中国证监会并购重组委审核。
（六）本次交易未导致公司控制权的变化
x次重大资产重组前，电气电缆集团为公司控股股东，持有本公司 56.97%的股份，本公司实际控制人为xxx。交易完成后，不考虑配套融资发行股份，本次发行股份购买资产后，电气电缆集团将直接持有本公司 54.65%的股份，xxx将直接持有本公司 1.26%的股份。发行股份购买资产完成后，xxx仍为本公司实际控制人，不会导致公司控制权发生变化。
向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金后，万马电缆的股权结构将再次发生变化。
本次交易前后，电气电缆集团仍为本公司控股股东，xxx仍为本公司实际控制人。因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
（七）本次重大资产重组相关董事会和股东大会审议情况
2012 年 5 月 14 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，会议应出席董事
9 名，实际出席董事 9 名，4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于筹划重大资产重组的议案》。因本次重组事项涉及与控股股东电气电缆集团关联交易，董事xxx、xxx、xxx、xxx、xxxxx表决。
2012 年 6 月 7 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议应出席董事 9
名，实际出席董事 9 名。审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》等 11 项议案，在审议本次交易相关议案时，关联董事对涉及关联交易事项均回避表决，所有议案均获得全票通过。
2012 年 7 月 9 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，会议应出席董事 9
名，实际出席董事 8 名。审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司与电气电缆集团、普特实业、金临达实业、xxx、王一群、xxx及xx签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》、
《关于公司与电气电缆集团签订附生效条件的<利润补偿协议>的议案》等 9 项议案，在审议本次交易相关议案时，关联董事对涉及关联交易事项均回避表决，所有议案均获得全票通过。
2012 年 7 月 25 日，公司召开 2012 年第三次临时股东大会，出席本次股东
大会的股东及股东授权代表 36 人，代表有表决权股份 536,060,747 股，占公司有表决权总股份的 69.00%。其中：出席现场会议的股东（代理人）8 人，代表股份 486,465,958 股，占公司有表决权总股份的 62.62%；通过网络投票的股东（代理人）28 人，代表股份 49,594,789 股，占公司有表决权总股份的 6.38%。审议通过
《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等 13 项议案，在审议本次交易相关议案时，关联股东对涉及关联交易事项均回避表决，所有议案均获通过。
第二章 上市公司基本情况
一、基本情况
中文名称：浙江万马电缆股份有限公司英文名称：Zhejiang Wanma Cable Co., Ltd股票上市地：深圳证券交易所
证券简称：万马电缆证券代码：002276
公司设立日期：1996 年 12 月 30 日
变更设立日期：2007 年 2 月 6 日
公司上市日期：2009 年 7 月 10 日注册资本：77,688.00 万元
注册地址：浙江省临安经济开发区南环路 88 号法定代表人：顾春序
董事会秘书：xxx
联系电话：0000-00000000联系传真：0571-63755256
办公地址：浙江省临安经济开发区南环路 88 号邮政编码：311305
电子信箱：xxxxxxxx@xxxxxxx.xxxxxxxxxx：330000000002087
经营范围：电力电缆、船用电缆、矿用电缆、特种电缆、电力器材设备、钢芯铝绞线、铜铝丝的生产、加工、销售，软件系统的开发、销售，电力线路设计及工程施工，经营进出口业务。
二、设立及历次股权变动
（一）公司设立时的股本结构
浙江万马电缆股份有限公司是由浙江万马集团电缆有限公司整体变更设立。 2007 年 1 月 26 日，本公司原股东签订《发起人协议书》，根据信永中和出具的 XYZH/2006A1065 号《审计报告》，浙江万马集团电缆有限公司以截止 2006 年 12 月 31 日经审计的净资产人民币 243,010,949.73 元按照 1.62：1 的比例折合为
股份 15,000 万股，每股面值人民币 1 元，注册资本为人民币 15,000 万元，各股东按照原出资比例对应的净资产折合股份，净资产超过注册资本的部分转作公司资本公积。
2007 年 1 月 27 日，xxx和对公司注册资本到位情况进行了审验，并出具了 XYZH2006A1065-1 号《验资报告》。2007 年 2 月 6 日，本公司在浙江省工商行政管理局依法注册登记，并领取了 3300002000240 号《企业法人营业执照》。
公司设立时股本结构如下：
股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
浙江万马电气电缆集团有限公司 | 11,921.74 | 79.48% |
顾春序 | 450.00 | 3.00% |
xxx | 420.00 | 2.80% |
xxx | 390.00 | 2.60% |
陈士钧 | 380.22 | 2.53% |
xx | 360.00 | 2.40% |
xxx | 352.17 | 2.34% |
魏尔平 | 270.00 | 1.80% |
xxx | 260.87 | 1.74% |
王荣海 | 30.00 | 0.20% |
xxx | 30.00 | 0.20% |
xxx | 30.00 | 0.20% |
xx | 30.00 | 0.20% |
xx | 25.00 | 0.17% |
褚林华 | 25.00 | 0.17% |
xx | 25.00 | 0.17% |
合 计 | 15,000.00 | 100.00% |
（二）公司设立后的历次股本变动情况
1、2009 年首次公开发行 A 股股票并上市
2009 年 6 月 23 日，经中国证监会《关于核准浙江万马电缆股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]557 号）批准，同意公司公开发行 5,000
万股新股。2009 年 7 月 10 日，公司股票在深圳证券交易所上市，股本增至 20,000万股，其中电气电缆集团持股 11,921.74 万股，占股本总额的 59.61%，为公司的第一大股东。经深圳证券交易所《关于浙江万马电缆股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2009］55 号）同意，公司发行的人民币普通股股票于 2009 年 7 月 10 日起在深圳证券交易所上市，股票简称“万马电缆”，股票代码 “002276”。
2、2010 年资本公积转增股本
经 2010 年 3 月 25 日召开的 2009 年度股东大会审议通过，公司决定：以公
司现有总股本 20,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金，合计
共分派现金红利 2,000.00 万元；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增股本
10 股，转增后公司总股本增至 40,000 万股。
3、2011 年非公开发行 A 股
2010 年 10 月 21 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了非公开发行不超过 6,600 万股（包括 6,600 万股）人民币普通股 A 股的议案，2010 年 11 月 8 日，公司 2010 年第三次临时股东大会审议通过了非公开发行股票的方案，2011
年 4 月 12 日，公司获得中国证券监督管理委员会证监许可【2011】517 号核准文件。
公司于 2011 年 10 月 11 日向电气电缆集团在内的 5 个特定对象发行人民币
普通股股票 3,160 万股，每股面值 1 元，每股发行价为人民币 13.32 元，并于 2011
年 10 月 18 日在深圳证券交易所中小板上市交易，非公开发行后股本总额为
43,160 万元。
4、2012 年资本公积转增股本
经 2012 年 3 月 20 日召开的 2011 年度股东大会审议通过，公司决定：以公
司现有总股本 43,160 万股为基数，向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金，合计
共分派现金红利 4,316.00 万元；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增股本
8 股，转增后公司总股本增至 77,688 万股。
（三）公司前十大股东持股情况
截止 2012 年 3 月 31 日，上市公司前十大股东情况如下：
股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
浙江万马电气电缆集团有限公司 | 442,611,938 | 56.97% |
xx | 12,960,000 | 1.67% |
顾春序 | 12,870,000 | 1.66% |
xxx | 12,420,000 | 1.60% |
上海英博企业发展有限公司 | 12,420,000 | 1.60% |
深圳市博益投资发展有限公司 | 12,420,000 | 1.60% |
xxx | 10,870,126 | 1.40% |
xxx | 9,658,800 | 1.24% |
xxx | 0,000,000 | 1.21% |
xxx | 0,000,000 | 1.12% |
合 计 | 544,348,476 | 70.07% |
三、主营业务情况和主要财务指标
（一）万马电缆主营业务情况
x公司主营业务为专业从事电力电缆的研发、生产和销售，产品包括交联电缆、塑力电缆、架空线及其他电缆，共 180 多个品种，14,000 余个规格，其中主要以交联电缆为主。近三年的主营业务发展情况如下表所示：
单位：万元
分产品 | 主营业务收入 | 主营业务成本 | ||||
2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 | |
交联电缆 | 214,744.26 | 183,806.96 | 122,331.43 | 182,446.08 | 158,034.39 | 102,511.87 |
其他电力电缆 | 45,108.76 | 30,244.51 | 25,770.00 | 40,230.30 | 24,901.24 | 21,306.61 |
合 计 | 259,853.02 | 214,051.47 | 148,101.43 | 222,676.38 | 182,935.63 | 123,818.48 |
分产品 | 业务收入构成 | 毛利率 | ||||
2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 | |
交联电缆 | 82.64% | 85.87% | 82.60% | 15.04% | 14.02% | 16.20% |
其他电力电缆 | 17.36% | 14.13% | 17.40% | 10.81% | 17.67% | 17.32% |
合 计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 14.31% | 14.54% | 16.40% |
注：以上财务数据来自万马电缆年报。
（二）万马电缆最近三年及一期的主要财务指标
x公司 2009 年、2010 年、2011 年及 2012 年 1-3 月主要财务数据如下（合并报表数据）：
单位：万元
项 目 | 2012 年 3 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 | 2010 年 12 月 31 日 | 2009 年 12 月 31 日 |
流动资产 | 180,893.92 | 188,043.44 | 148,111.51 | 113,120.34 |
非流动资产 | 48,382.69 | 47,614.20 | 39,053.34 | 35,842.68 |
资产总计 | 229,276.61 | 235,657.65 | 187,164.85 | 148,963.02 |
流动负债 | 73,220.39 | 76,502.49 | 78,977.76 | 49,766.45 |
非流动负债 | 603.00 | 612.00 | 648.00 | - |
负债合计 | 73,823.39 | 77,114.49 | 79,625.76 | 49,766.45 |
股东权益 | 155,453.22 | 158,543.16 | 107,539.09 | 99,196.57 |
归属母公司的股东权益 | 154,968.24 | 158,037.32 | 106,939.09 | 99,196.57 |
项 目 | 2012 年 1-3 月 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
营业收入 | 46,636.02 | 260,163.44 | 214,442.26 | 148,342.26 |
营业利润 | 909.26 | 9,381.95 | 9,006.24 | 7,634.29 |
利润总额 | 1,399,31 | 11,693.65 | 11,138.13 | 10,054.52 |
净利润 | 1,226.06 | 10,270.60 | 9,742.52 | 8,693.43 |
归属母公司股东的净利润 | 1,246.92 | 10,364.76 | 9,742.52 | 8,693.43 |
基本每股收益（元） | 0.02 | 0.24 | 0.24 | 0.22 |
稀释每股收益（元） | 0.02 | 0.24 | 0.24 | 0.22 |
经营活动产生的现金流量净额 | -11,881.29 | -11,132.83 | 310.86 | -15,061.85 |
投资活动产生的现金流量净额 | -1,353.66 | -6,230.02 | -10,413.45 | -4,801.66 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -2,136.44 | 36,242.03 | 19,304.97 | 31,238.13 |
现金及现金等价物净增加额 | -15,365,62 | 18,857.56 | 9,191.91 | 11,349.02 |
注：2009 年-2011 年财务数据业经审计，2012 年 1-3 月财务数据未经审计。
四、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东概况
x公司控股股东为电气电缆集团，其基本情况详见本报告书“第三章 交易对方的基本情况”之“一 浙江万马电气电缆集团有限公司”。
（二）间接控股股东概况
x马集团持有电气电缆集团 100%的股权，为本公司的间接控股股东，其基本情况如下：
公司名称 | 浙江万马集团有限公司 |
住所 | 杭州市西湖区西溪国家湿地公园湿地商务 3 号会所 2 楼 |
企业类型 | 有限责任公司 |
成立日期 | 2001 年 3 月 28 日 |
注册资本 | 30,000.00 万元 |
法定代表人 | xxx |
工商注册号 | 330100000064561 |
经营范围 | 实业投资；批发、零售：普通机械，纺织品及原料，金属材料，建筑材料，五金，农副食品（除食品）；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目；含下属分支机构经营 范围。 |
（三）实际控制人基本情况
xxx持有万马集团 66.67%的股权，为本公司的实际控制人。
xxxxx，男，中国国籍，大专学历，高级经济师。截至本报告书签署之日，xxx先生控制本公司 56.97%的股权。xxxxx的基本情况详见本报告书“第三章 交易对方的基本情况”之“四 xxx先生”。
（四）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
xxx
xxx
浙江天屹信息房地产开发有限公司
38.375% 61.625%
66.67%
33.33%
浙江万马集团有限公司
100%
浙江万马电气电缆集团有限公司
56.97%
上市公司：万马电缆
第三章 交易对方的基本情况
x次发行股份购买资产交易为万马电缆向电气电缆集团、普特实业、金临达实业、xxx、王一群、xx、xxx等 7 名特定对象发行股份购买其持有的万
xx分子、万xx缆、天屹通信的全部股权。上述 7 名特定对象为本次发行股份购买资产的交易对方。
一、浙江万马电气电缆集团有限公司
（一）基本情况
公司名称 | 浙江万马电气电缆集团有限公司 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 9,120 万元 |
注册地址 | 临安市青山湖街道南环路 63 号 8 幢 |
主要办公地址 | 临安市青山湖街道南环路 63 号 8 幢 |
成立日期 | 2000 年 10 月 20 日 |
企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
营业执照注册号 | 330185000059393 |
税务登记证号码 | 浙税联字 330124704312491 号 |
经营范围 | 销售：电力设备、器材，橡塑制品、机械设备、纺织品、金属材料（除贵金属）、建筑材料、五金；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；其 他无需报经审批的一切合法项目。 |
（二）历史沿革
1、电气电缆集团的设立
电气电缆集团的前身是浙江万马集团电缆附件有限公司，浙江万马集团电缆附件有限公司是于 2000 年 10 月 20 日设立的。设立时浙江万马集团电缆附件有限公司股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
浙江万马集团公司 | 820.00 | 82.00% |
马庆明 | 80.00 | 8.00% |
xxx | 40.00 | 4.00% |
xxx | 30.00 | 3.00% |
陈志明 | 30.00 | 3.00% |
合 计 | 1,000.00 | 100.00% |
2、第一次股权转让
2003 年 8 月 18 日，经公司股东会决议通过，万马集团将持有的 820 万元股权转让给浙江万马发展有限公司，转让双方签订了《股东转让出资协议》。2003年 9 月 26 日，工商变更手续办理完毕，股权结构变更为如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
浙江万马发展有限公司 | 820.00 | 82.00% |
马庆明 | 80.00 | 8.00% |
xxx | 40.00 | 4.00% |
xxx | 30.00 | 3.00% |
陈志明 | 30.00 | 3.00% |
合 计 | 1,000.00 | 100.00% |
3、第二次股权转让
2004 年 11 月 18 日，经公司股东会决议通过，浙江万马发展有限公司将持
有的 820 万元股权转让给万马集团，转让双方签订了《股东转让出资协议》。2004
年 11 月 24 日，工商变更手续办理完毕，股权结构变更为如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
浙江万马集团有限公司 | 820.00 | 82.00% |
马庆明 | 80.00 | 8.00% |
xxx | 40.00 | 4.00% |
xxx | 30.00 | 3.00% |
陈志明 | 30.00 | 3.00% |
合 计 | 1,000.00 | 100.00% |
4、第三次股权转让
2004 年 11 月 28 日，经公司股东会决议通过，万马集团将持有的 820 万元
股权转让给浙江万马集团电缆有限公司，转让双方签订了《股东转让出资协议》。
2004 年 12 月 3 日，工商变更手续办理完毕，股权结构变更为如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
浙江万马集团电缆有限公司 | 820.00 | 82.00% |
马庆明 | 80.00 | 8.00% |
xxx | 40.00 | 4.00% |
xxx | 30.00 | 3.00% |
陈志明 | 30.00 | 3.00% |
合 计 | 1,000.00 | 100.00% |
5、第四次股权转让
2004 年 12 月 28 日，经公司股东会决议通过，浙江万马集团电缆有限公司
将持有的 820 万元股权转让给万马集团，转让双方签订了《股东转让出资协议》。
2005 年 1 月 18 日，工商变更手续办理完毕，股权结构变更为如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
浙江万马集团有限公司 | 820.00 | 82.00% |
马庆明 | 80.00 | 8.00% |
xxx | 40.00 | 4.00% |
xxx | 30.00 | 3.00% |
陈志明 | 30.00 | 3.00% |
合 计 | 1,000.00 | 100.00% |
6、第一次增资
2005 年 1 月 20 日，经公司股东会决议通过，万马集团以货币增资 7,370 万
元，新增股东xxx以货币增资 750 万元。2005 年 1 月 27 日，工商变更手续办理完毕，股权结构变更为如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
浙江万马集团有限公司 | 8,190.00 | 89.80% |
张珊珊 | 750.00 | 8.22% |
马庆明 | 80.00 | 0.88% |
xxx | 40.00 | 0.44% |
xxx | 30.00 | 0.33% |
陈志明 | 30.00 | 0.33% |
合 计 | 9,120.00 | 100.00% |
7、第五次股权转让
2005 年 4 月 19 日，经公司股东会决议通过，xxx、xxx、xxx、x
xx将持有的 180 万元股权转让给顾春序，万马集团将持有的 270 万元股权转让
给顾春序，转让各方签订了《股东转让出资协议》。2005 年 4 月 27 日，工商变更手续办理完毕，股权结构变更为如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
浙江万马集团有限公司 | 7,920.00 | 86.84% |
张珊珊 | 750.00 | 8.22% |
顾春序 | 450.00 | 4.93% |
合 计 | 9,120.00 | 100.00% |
8、第六次股权转让
2006 年 11 月 6 日，经公司股东会决议通过，顾春序将持有的 288 万元股权转让给万马集团，162 万元股权转让给xxx，转让各方签订了《股东转让出资协议》。2006 年 11 月 28 日，工商变更手续办理完毕，股权结构变更为如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
浙江万马集团有限公司 | 8,208.00 | 90.00% |
张珊珊 | 912.00 | 10.00% |
合 计 | 9,120.00 | 100.00% |
9、第七次股权转让
2010 年 12 月 20 日，经公司股东会决议通过，xxx将持有的 912 万元股份转让给浙江天屹信息房地产开发有限公司，转让双方签订了《股东转让出资协议》。2010 年 12 月 27 日，工商变更手续办理完毕，股权结构变更为如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
浙江万马集团有限公司 | 8,208.00 | 90.00% |
浙江天屹信息房地产开发有限公司 | 912.00 | 10.00% |
合 计 | 9,120.00 | 100.00% |
10、第八次股权转让
2011 年 4 月 18 日，经公司股东会决议通过，浙江天屹信息房地产开发有限
公司将持有的 912 万元股份转让给万马集团，转让双方签订了《股东转让出资协
议》。2011 年 4 月 19 日，工商变更手续办理完毕，股权结构变更为如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
浙江万马集团有限公司 | 9,120.00 | 100.00% |
合 计 | 9,120.00 | 100.00% |
截至本报告书签署日，电气电缆集团股权结构未再发生变化。
（三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图
截至本报告书签署日，电气电缆集团与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下图：
61.625%
xxx
浙江天屹信息房地产开发有限公司
66.67%
33.33%
浙江万马集团有限公司
100%
浙江万马电气电缆集团有限公司
电气电缆集团的控股股东为万马集团，实际控制人为xxx。
xxxxx的基本情况详见本报告书“第三章 交易对方的基本情况”之“四xxx先生”。
（四）最近三年主要业务发展情况及主要财务指标
电气电缆集团作为万马集团的全资子公司，主要从事股权投资业务，2009年、2010 年、2011 年主要财务数据如下（合并报表数据）：
单位：万元
项 目 | 2011 年 12 月 31 日 | 2010 年 12 月 31 日 | 2009 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 693,703.60 | 330,376.85 | 257,227.53 |
负债总额 | 540,823.04 | 218,725.24 | 156,681.56 |
股东权益 | 152,880.56 | 111,651.61 | 100,541.97 |
归属母公司的股东权益 | 69,839.31 | 59,169.60 | 54,710.51 |
项 目 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
营业收入 | 744,669.50 | 364,046.58 | 247,763.08 |
营业利润 | 5,941.15 | 6,823.59 | 7,542.01 |
利润总额 | 9,480.47 | 12,835.43 | 11,953.22 |
净利润 | 7,459.76 | 10,783.73 | 9,847.82 |
归属母公司股东的净利润 | 634.48 | 5,265.71 | 4,103.81 |
注：2011年财务数据业经审计，2009年、2010年财务数据未经审计。
（五）主要下属企业情况简介
截至本报告书签署日，电气电缆集团股权结构及其控股子公司情况如下：
万马电缆的基本情况详见本报告书“第二章 上市公司基本情况”。
万xx分子和天屹通信为纳入此次非发行股份购买资产范围的子公司，其基本情况详见本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“一、标的资产之一 —— 万xx分子 100%股权”、“二、标的资产之二 —— 天屹通信 100%股权”。
浙江万马集团电子有限公司、浙江海振电子科技有限公司、xxx驰实业有
限公司、临安万xxx置业有限公司的基本情况详见本报告书“第三章 交易对方的基本情况”之“四 xxx先生”之“（三） 实际控制人所控制的公司情况”。
二、临安市普特实业投资合伙企业（有限合伙）
（一）基本情况
公司名称 | 临安市普特实业投资合伙企业（有限合伙） |
执行事务合伙人 | xx |
出资额 | 3,334.98 万元 |
注册地址 | 临安市锦城街道万马樱花府第 13(13 幢 103) |
主要办公地址 | 临安市锦城街道万马樱花府第 13(13 幢 103) |
成立日期 | 2012 年 2 月 14 日 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
营业执照注册号 | 330100000164549 |
税务登记证号码 | 浙税联字 330124589869779 号 |
经营范围 | 实业投资 |
（二）历史沿革
1、普特实业的设立
普特实业是成立于 2012 年 2 月 14 日的有限合伙企业，经营范围为：实业投
资。合伙企业成立时的出资额为 512.6986 万元，全体合伙人均以货币出资。合伙企业设立时，其出资结构如下：
序 号 | 姓 名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xx | 普通合伙人 | 0.90 | 0.18% |
2 | 任建会 | 有限合伙人 | 65.84 | 12.84% |
3 | xxx | 有限合伙人 | 65.84 | 12.84% |
4 | xxx | 有限合伙人 | 43.90 | 8.56% |
5 | xxx | 有限合伙人 | 43.90 | 8.56% |
6 | xxx | 有限合伙人 | 43.90 | 8.56% |
7 | 田小平 | 有限合伙人 | 43.90 | 8.56% |
8 | xxx | 有限合伙人 | 43.90 | 8.56% |
9 | xx | 有限合伙人 | 43.00 | 8.39% |
10 | xxx | 有限合伙人 | 21.94 | 4.28% |
11 | 陶水高 | 有限合伙人 | 21.94 | 4.28% |
12 | xx | 有限合伙人 | 21.94 | 4.28% |
13 | xxx | 有限合伙人 | 18.00 | 3.51% |
14 | xxx | 有限合伙人 | 18.00 | 3.51% |
15 | xxx | xx合伙人 | 11.84 | 2.31% |
16 | 章丽 | 有限合伙人 | 3.94 | 0.77% |
合 计 | 512.70 | 100.00% | ||
2、增加出资
2012 年 3 月 12 日，普特实业作出《全体合伙人决定书》，同意增资 2,822.28
万元，其中：xx增加投资 4.96 万元、任建会增加投资 362.45 万元、xxx增
加投资 362.45 万元、xxx增加投资 241.66 万元、xxx增加投资 241.66 万元、
xxxxx投资 241.66 万元、xxx增加投资 120.79 万元、陶水高增加投资
120.79 万元、xx增加投资 236.70 万元、xxxxx投资 241.66 万元、xxx增加投资 241.66 万元、xxxx投资 120.79 万元、xxx增加投资 99.09 万元、xxx增加投资 99.09 万元、xxxxx投资 65.19 万元、章丽增加投资 21.70万元。本次增加出资后，普特实业的出资额为 3,334.98 万元。
本次增加出资后，普特实业的出资结构如下：
序 号 | 姓 名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xx | 普通合伙人 | 5.86 | 0.18% |
2 | 任建会 | 有限合伙人 | 428.29 | 12.84% |
3 | xxx | 有限合伙人 | 428.29 | 12.84% |
4 | xxx | 有限合伙人 | 285.56 | 8.56% |
5 | xxx | 有限合伙人 | 285.56 | 8.56% |
6 | xxx | 有限合伙人 | 285.56 | 8.56% |
7 | 田小平 | 有限合伙人 | 285.56 | 8.56% |
8 | xxx | 有限合伙人 | 285.56 | 8.56% |
9 | xx | 有限合伙人 | 279.70 | 8.39% |
10 | xxx | 有限合伙人 | 142.73 | 4.28% |
11 | 陶水高 | 有限合伙人 | 142.73 | 4.28% |
12 | xx | 有限合伙人 | 142.73 | 4.28% |
13 | xxx | 有限合伙人 | 117.09 | 3.51% |
14 | xxx | 有限合伙人 | 117.09 | 3.51% |
15 | xxx | xx合伙人 | 77.03 | 2.31% |
16 | 章丽 | 有限合伙人 | 25.64 | 0.77% |
合 计 | 3,334.98 | 100.00% | ||
截至本报告书签署日，普特实业的出资结构未发生变化。
（三）出资情况
截至本报告书签署日，普特实业的出资关系图如下：
普通合伙人：xx | 其他 15 名有限合伙人 | ||
0.18% 99.82% | |||
临安市普特实业投资合伙企业
（四）最近一期主要业务发展情况及主要财务指标
普特实业成立于 2012 年 2 月 14 日，主要从事实业投资，无其他实体经营业务。截至本报告书签署日，普特实业未编制财务报表。
（五）主要下属企业情况简介
截至本报告书签署日，普特实业除持有万xx缆 51.27%的股权之外，无其他下属企业。
三、临安❹临达实业投资合伙企业（有限合伙）
（一）基本情况
公司名称 | 临安金临达实业投资合伙企业（有限合伙） |
执行事务合伙人 | xxx |
出资额 | 2,604.51 万元 |
注册地址 | 临安市锦城镇锦城新天地 1 幢 601 室 |
主要办公地址 | 临安市锦城镇锦城新天地 1 幢 601 室 |
成立日期 | 2012 年 1 月 16 日 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
营业执照注册号 | 330100000163940 |
税务登记证号码 | 浙税联字 330124589852803 号 |
经营范围 | 实业投资 |
（二）历史沿革
金临达实业是成立于 2012 年 1 月 16 日的有限合伙企业，经营范围为：实业
投资。合伙企业成立时的出资额为 2,604.5067 万元，全体合伙人均以货币出资。合伙企业设立时，其出资结构如下：
序 号 | 姓 名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 普通合伙人 | 20.72 | 0.80% |
2 | xxx | 有限合伙人 | 511.78 | 19.65% |
3 | xxx | 有限合伙人 | 612.28 | 23.51% |
4 | 沈伟康 | 有限合伙人 | 511.78 | 19.65% |
5 | xxx | 有限合伙人 | 64.75 | 2.49% |
6 | xx | 有限合伙人 | 64.75 | 2.49% |
7 | xxx | 有限合伙人 | 64.75 | 2.49% |
8 | xxx | 有限合伙人 | 51.80 | 1.99% |
9 | xxx | 有限合伙人 | 25.90 | 0.99% |
10 | 牟国平 | 有限合伙人 | 25.90 | 0.99% |
11 | xxx | 有限合伙人 | 25.90 | 0.99% |
12 | xxx | 有限合伙人 | 41.44 | 1.59% |
13 | xxx | 有限合伙人 | 41.44 | 1.59% |
14 | xxx | xx合伙人 | 33.67 | 1.29% |
15 | xx | xx合伙人 | 33.67 | 1.29% |
16 | xx | 有限合伙人 | 33.67 | 1.29% |
17 | 童良洪 | 有限合伙人 | 33.67 | 1.29% |
18 | xxx | xx合伙人 | 33.67 | 1.29% |
19 | xx | 有限合伙人 | 33.67 | 1.29% |
20 | xx | 有限合伙人 | 20.72 | 0.80% |
21 | xx | 有限合伙人 | 10.36 | 0.40% |
22 | xx | 有限合伙人 | 20.72 | 0.80% |
23 | xxx | 有限合伙人 | 20.72 | 0.80% |
24 | xx | 有限合伙人 | 20.72 | 0.80% |
25 | xxx | xx合伙人 | 64.75 | 2.49% |
26 | xxx | 有限合伙人 | 25.90 | 0.99% |
27 | xxx | 有限合伙人 | 12.95 | 0.50% |
28 | xxx | 有限合伙人 | 64.75 | 2.49% |
29 | xxx | 有限合伙人 | 12.95 | 0.50% |
30 | xxx | 有限合伙人 | 64.75 | 2.49% |
合 计 | 2,604.51 | 100.00% | ||
截至本报告书签署日，金临达实业的出资结构未发生变化。
（三）出资情况
截至本报告书签署日，金临达实业的出资关系图如下：
普通合伙人：xxx | 其他 29 名有限合伙人 | ||
0.80% 99.20% | |||
临安金临达实业投资合伙企业
（四）最近一期主要业务发展情况及主要财务指标
金临达实业成立于 2012 年 1 月 16 日，主要从事实业投资，无其他实体经营业务。截至本报告书签署日，金临达实业未编制财务报表。
（五）主要下属企业情况简介
截至本报告书签署日，金临达实业除持有万xx分子 20.36%的股权外，无其他下属企业。
四、xxx先生
（一）基本情况
姓名：xxx（无曾用名）
出生日期：1949 年 12 月 16 日性别：男
国籍：中国
身份证号码：33012419491216****
住所：xxxxxxxxxxxxxx****号
通讯地址：xxxxxxxxxx 000 xxxxx 00 x联系电话：0000-00000000
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（二）最近三年的主要职业和职务
任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
浙江万马集团有限公司 | 1995-12 至今 | 董事长 | 66.67% |
浙江万马电缆股份有限公司 | 2010-3-25 至今 | 董事 | 万马集团控制 |
浙江万马药业有限公司 | 1997-10-27 至今 | 董事长 | 万马集团控制 |
浙江资通实业有限公司 | 2001-3-13 至今 | 董事长 | 万马集团控制 |
浙江海振电子科技有限公司 | 2011-3-30 至今 | 董事长 | 万马集团控制 |
（三）实际控制人所控制的公司情况
1、产权控制关系图
xxx
浙江天屹信息房地产开发有限公司
61.625%
33.33%
66.67%
100%
100%
88%
84%
75%
浙江万马集团有限公司
100%
浙江 | 浙江 | 浙江 | 浙江 | 浙江 | 万马 | |||||
万马 | 资通 | 万马 | 万x | xx | （香 | |||||
电气 | 实业 | 房地 | 药业 | 实业 | 港） | |||||
电缆 | 有限 | 产集 | 有限 | 有限 | 有限 | |||||
集团 | 公司 | 团有 | 公司 | 公司 | 公司 | |||||
有限 | 限公 | |||||||||
公司 | 司 | |||||||||
56.97%
60.35%
57.00%
53.72%
60.00%
90.00%
54.24%
浙江 | 浙江 | 浙江 | 浙江 | 浙江 | 上海 | 临安 | ||||||
x马 | 万马 | 万马 | 万x | xx | 骥驰 | 万马 | ||||||
电缆 | 高分 | 天屹 | 集团 | 电子 | 实业 | xx | ||||||
股份 | 子材 | 通信 | 电子 | 科技 | 有限 | 置业 | ||||||
有限 | 料有 | 线缆 | 有限 | 有限 | 公司 | 有限 | ||||||
公司 | 限公 | 有限 | 公司 | 公司 | 公司 | |||||||
司 | 公司 |
2、下属公司基本情况介绍
名称 | 注册地址 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 产业类别 |
浙江天屹信息房地产开发有限公司 | 临安市锦城街道新天地 1 幢 601 | 8,000.00 | 开发、经营：房地产；技术开发、成果转让；电子产品；其他无需报经审批的一切合 法项目。 | 房地产业 |
浙江万马集团有限公司 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 xxx 0 x | 00,000.00 | xxxx；xx、xx：普通机械，纺织品及原料，金属材料，建筑材料，五金，农副食品（除食品）；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目；含下属分支机构经营 范围。 | 实业投资 |
浙江资通实业有限公司 | xxxxxxxxxxx 00x | 1,500.00 | 环保、电子信息、化工材料技术的转让、咨询服务；化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）、金属材料（除贵金属）、纺织品、建筑材料 的销售。 | 批发和零售贸易 |
浙江万马房地产集团有限公司 | xxxxxxxxxxxxxxxx 0-0 x | 10,000.00 | 城乡商品房开发、经营；建筑材料、装潢材料销售；物业管理。 | 房地产业 |
浙江万马药业有限公司 | 临安市青山湖街道王家山路 1 号 | 6,650.00 | 生产：生物工程产品（卡介菌多糖核酸注射液）、冻干粉针剂（抗肿瘤药）、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、酊剂（外用）、喷雾剂、乳膏剂（含激素类）、洗剂、小容量注射剂 （含西林瓶装抗肿瘤药）、软膏剂（药品生产许可证有限期至 2015 年 12 月 31 日）。服务：药品技术开发、技术转让；含下属分支机构经营 范围。 | 医药制造业 |
浙江天屹实业 有限公司 | 浙江省临安市 太湖源镇陈家 | 8,000.00 | 实业管理及投资咨询：纺织 制品、金属材料、装饰材料、 | 实业投资 |
村 | 机械设备的批发、零售；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取 得许可后方可经营）。 | |||
万马（香港）有限公司 | Rm.1105, Lippo Centre Tower 1,89 Queensway,Ad miralty, Hong Kong. | 2,100.00 | 贸易 | 批发和零售贸易 |
浙江万马集团电子有限公司 | 临安市太湖源镇金岫村 | 3,000.00 | 加工、销售：邮电通信器材、网络产品、系列通信电源、电力器材、防雷保护系统、电子通讯设备、光通信器件、光纤连接器。货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方 可经营）。 | 电子 |
浙江海振电子科技有限公司 | 湖州市八里店镇工业园区 | 5,300.00 | LED 节能灯产品、家用电脑及其它民用电子设备控制 器、变频控制器的生产销售。 | 电子 |
上海x驰实业有限公司 | xxxxxxxxx 0000 x | 2,000.00 | 销售：金属材料及制品、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），建筑装饰材料，电子设备及相关器材，机械及电子设备、配件，橡塑制品，仪器仪表，五金交电，百货，纺织品；投资管理（除股权投资及股权投资管理），企业管理策划，广告设计制作，商务咨询（除经纪），计算机网络工程（除专项），绿化工程，货运代理，房地产开发经营，从事货物的进出口业 务。 | 批发和零售贸易 |
临安万xxx 置业有限公司 | 临安市锦城街 道万马路 2 号 | 1,180.00 | 房地产开发、经营。 | 房地产业 |
五、王一群先生
（一）基本情况
姓名：xxx（无曾用名）出生日期：1951 年 6 月 23 日性别：男
国籍：中国
身份证号码：33012419510623****
住所：临安市锦城街道万马路云中绿园****幢****室通讯地址：临安经济开发区景观大道 81 号
联系电话：0000-00000000
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（二）最近三年的主要职业和职务
任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存 在产权关系 |
xxx缆 | 2000 年至今 | 董事长兼总经理 | 30.73% |
（三）参控股公司情况
任职单位 | 注册资本(万元) | 主营业务 | 持股比例 |
万xx缆 | 1,000 万元 | 生产、销售：电线电缆、共用天线电视系统配套设备。一般经营项 目：货物进出口. | 30.73% |
六、xx先生
（一）基本情况
姓名：xx（无曾用名）
出生日期：1963 年 10 月 6 日
性别：男 国籍：中国
身份证号码：33012419631006****
住所：临安市玲珑街道前张村****组****号通讯地址：临安市太湖源万马工业园区
联系电话：0000-00000000
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（二）最近三年的主要职业与职务
任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在 产权关系 |
天屹通信 | 2007 年至今 | 副总经理 | 23.00% |
（三）参控股公司情况
任职单位 | 注册资本(万元) | 主营业务 | 持股比例 |
天屹通信 | 5,020 | 生产、销售光纤光缆、同 轴电缆、通信及电子网络用电缆、民用布电线。 | 23.00% |
七、xxx先生
（一）基本情况
姓名：xxx（无曾用名）
出生日期：1954 年 12 月 20 日性别：男
国籍：中国
身份证号码：33012419541220****
住所：临安市锦城街道临安人家****幢****室通讯地址：临安市太湖源万马工业园区
联系电话：0000-00000000
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（二）最近三年的主要职业与职务
任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在 产权关系 |
天屹通信 | 2007 年-2010 年 | 总经理 | 20.00% |
天屹通信 | 2010 年至今 | 副董事长 |
（三）参控股公司情况
任职单位 | 注册资本(万元) | 主营业务 | 持股比例 |
天屹通信 | 5,020 万元 | 生产、销售光纤光缆、同轴电缆、通信及电子网络 用电缆、民用布电线。 | 20.00% |
八、交易对方与上市公司的关联关系情况
（一）交易对方与上市公司的关联关系
截至本报告书签署之日，电气电缆集团持有万马电缆 56.97%的股份，为上市公司控股股东；本次交易完成后，若不考虑配套融资，电气电缆集团将持有万马电缆 54.65%的股份，仍为公司的控股股东。
截至本报告书签署之日，xxx先生通过万马集团间接持有电气电缆集团 100%的股份；本次交易完成后，若不考虑配套融资，xxx先生将直接持有万马电缆 1.26%的股份，即直接或间接持有万马电缆 55.91%的股份，仍为公司的实际控制人。
截至本报告书签署之日，金临达实业未直接或间接持有万马电缆的股份，但其 30 名合伙人当中，xxx系万马电缆董事、万马集团常务副总裁，xxx系万马电缆董事、电气电缆集团董事、万马集团副总裁，xx系万马电缆监事、电气电缆集团监事，xxx系电气电缆集团董事兼总经理、万马集团副总裁。除上述 4 名合伙人之外，金临达实业的其他 26 名合伙人与上市公司及其董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。本次交易完成后，若不考虑配套融资，金临达实业将持有万马电缆 1.33%的股份。
除上述交易对方之外，其他交易对方与上市公司无其它关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，xxx、电气电缆集团向万马电缆推荐的董事、高级管理人员情况如下：
序号 | 姓名 | 性别 | 在上市公司担 任职务 | 任职起始日期 | 任期终止日期 |
1 | xxx | x | 董事长 | 2012-2-2 | 2013-3-25 |
2 | xxx | 女 | 董事 | 2010-3-25 | 2013-3-25 |
3 | xxx | x | 董事 | 2012-2-2 | 2013-3-25 |
4 | xxx | x | 董事 | 2010-3-25 | 2013-3-25 |
5 | xxx | x | 董事 | 2010-3-25 | 2013-3-25 |
截至本报告书签署日，普特实业、金临达实业、王一群、xx、xxx未向万马电缆推荐董事及高级管理人员。
九、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚基本情况
截至本报告书签署日，电气电缆集团已声明：电气电缆集团及其主要高级管理人员，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚
（因交通违章而被处以行政处罚的除外），也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
截至本报告书签署日，普特实业、金临达实业已分别声明：普特实业及其全体合伙人、金临达实业及其全体合伙人，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚（因交通违章而被处以行政处罚的除外），也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
截至本报告书签署日，xxxxx、王一群先生、xx先生及xxx先生已分别声明：本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚（因交通违章而被处以行政处罚的除外），也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
第四章 标的资产基本情况
一、标的资产之一 —— 万xx分子 100%股权
（一）基本情况
公司名称：浙江万xx分子材料有限公司
注册地址：xxxxxxxxxxxxxx 00 x
xxxx：xxxxxxxxxxxxxx 00 x
注册资本：人民币 4,940 万元
实收资本：人民币 4,940 万元
成立日期：2000 年 5 月 23 日法定代表人：xxx
税务登记证号码：浙税联字 330124723628889 号
经营范围：高分子材料产品（化学交联聚乙烯电缆用绝缘料、硅烷交联聚乙烯电缆料、PVC 系列电缆料）、35kV 及以下中压屏蔽料的研究开发、生产、销售、技术成果转让及咨询服务；化工原料（不含危险品）、电子器材、建筑装饰材料的销售；经营进出口业务。
（二）历史沿革
1、公司设立
2000 年 2 月 25 日，浙江万马集团公司与杭州锦江集团有限公司、浙江大学工业技术研究所、xxx、xxxx署发起人协议，共同发起设立浙江万xx分子材料股份有限公司。
公司设立时的股份总额 3,800 万股，每股面值 1 元。其中：浙江万马集团公司以其所属全资企业浙江万马集团公司高分子材料厂经评估确认后的净资产 25,162,420.37 元投入， 其中 25,150,000.00 元按 1:1 的折股比例认购股份
25,150,000.00 股，占股份总额的 66.18%；其余 12,420.37 元列入万xx分子的资
本公积；杭州锦江集团有限公司以现金认购股份 3,000,000.00 股，占股份总额的
7.89%；浙江大学工业技术研究所以现金认购股份 550,000.00 股，占股份总额的
1.45%；xxx以现金认购股份 8,200,000.00 股，占股份总额的 21.58%；xxx以现金认购股份 1,100,000.00 股，占股份总额的 2.90%。
万xx分子设立时的股权结构为：
股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
浙江万马集团公司 | 2,515.00 | 66.18% |
杭州锦江集团有限公司 | 300.00 | 7.89% |
浙江大学工业技术研究所 | 55.00 | 1.45% |
xxx | 820.00 | 21.58% |
xxx | 110.00 | 2.90% |
合 计 | 3,800.00 | 100.00% |
2000 年 4 月 18 日，浙江天健会计师事务所出具“浙天会验【2000】第 46 号”
《验资报告》对公司的注册资本实收情况进行了验证确认。2000 年 5 月 9 日，
公司召开创立大会。2000 年 5 月 23 日，公司在浙江省工商行政管理局注册登记成立。
2、2003 年第一次股权转让
2003 年 10 月 15 日，万xx分子股东浙江大学工业技术研究所有限公司（公司发起人浙江大学工业技术研究所更名后之企业名称）与自然人x为民签署《股权转让协议》，将其所持公司 55 万股的股份转让给自然人x为民。
浙江大学工业技术研究所改制为有限公司后，公司的业务领域及发展方向与其定位不一致，因此本次股权转让的原因为浙江大学工业技术研究所有限公司根据其自身的业务结构调整而作出的投资退股安排。经受让xx为民确认，本次股权转让之时，x为民为万马集团办公室主任，同时担任公司上市工作的牵头人，基于对万xx分子上市前景的信心，受让本次由浙江大学工业技术研究所有限公司转让的公司 55 万股股份。
本次股权转让的价格为 1.546 元/股，作价依据以万xx分子当时未经审计及评估的账面净资产为基础经双方协商确定。经本公司法律顾问核查本次股权转让发生时公司的财务报表，本公司法律顾问认为该定价符合当时万xx分子的实际状况，定价合理。
本次股权转让的股权转让价款为 88.03 万元，根据x为民出具的书面说明，x为民本次用于购买上述股权的价款来源于其多年经营和工作的收入积累，属于其合法自有资金，本公司法律顾问认为该等股权转让价款的来源合法。
经x为民书面确认，并经本公司法律顾问核查，本次股权转让发生时，x为民与浙江大学工业技术研究所有限公司之间不存在关联关系，本次股权转让为双方真实意思表示，不存在股份代持行为。本公司法律顾问认为，本次股权转让真实、合法、有效。
2004 年 1 月 12 日，万xx分子办理了工商变更手续，本次转让完成后，各股东的出资额及占比如下：
股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
浙江万马集团有限公司 | 2,515.00 | 66.18% |
杭州锦江集团有限公司 | 300.00 | 7.89% |
xxx | 820.00 | 21.58% |
xxx | 110.00 | 2.90% |
x为民 | 55.00 | 1.45% |
合 计 | 3,800.00 | 100.00% |
注：“浙江万马集团公司”于 2001 年 8 月 25 日核准更名为“浙江万马集团有限公司”。
3、2004 年第二次股权转让
2004 年 11 月 28 日，公司股东万马集团与万马电缆签署了《股东转让出资
协议》，万马集团将其所持公司 2,515 万股股份转让给万马电缆。
经转让双方确认，本次股权转让进行前，万xx分子和万马电缆均为万马集团同一控制下的企业，万xx分子当时的主营业务为高分子材料及产品的研究开发、生产及销售，万马电缆当时的主营业务为电缆的生产、加工及销售。本次股权转让的原因主要系万马集团计划以万马电缆作为整合平台而成立集团公司，将涉及医药以外的工业加工（主要涉及高分子材料、电缆等）企业共同整合在一起，方便万马集团内部的业务管理、股权管理，进而提高管理效率及降低管理成本。
本次股权转让的价格为 1 元/股，作价依据为万马集团的原始出资成本。鉴于万马电缆为万马集团的控股子公司，本次股权转让为万马集团内部的持股结构调整，本公司法律顾问认为该定价合理。
本次股权转让的股权转让价款为 2,515 万元，根据万马电缆的书面说明，万
马电缆本次用于购买上述股份的价款来源于其自有资金，为万马电缆正常经营活动积累形成，本公司法律顾问认为该等股权转让价款的来源合法。
经万马电缆、万马集团书面确认并经本公司法律顾问核查，本次股权转让发生时万马电缆为万马集团的控股子公司，万马集团持有万马电缆 90%的股权，本次股权转让为双方真实意思表示，不存在股份代持行为。本公司法律顾问认为，本次股权转让真实、合法、有效。
2004 年 11 月 28 日万xx分子办理了工商变更手续，本次转让完成后，各股东的出资额及占比如下：
股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
浙江万马集团电缆有限公司 | 2,515.00 | 66.18% |
杭州锦江集团有限公司 | 300.00 | 7.89% |
xxx | 820.00 | 21.58% |
xxx | 110.00 | 2.90% |
x为民 | 55.00 | 1.45% |
合 计 | 3,800.00 | 100.00% |
4、2005 年第三次股权转让
2005 年 1 月 5 日，万马电缆与电气电缆集团及万马集团签订了相关的《股
东转让出资协议》，万马电缆将其所持公司 2,515 万股股份中的 1,290 万股股份转
让给电气电缆集团，其余 1,225 万股股份转让给万马集团。
鉴于本次股权转让前，万马电缆为社会福利企业，而根据当时临安市民政局的要求，企业集团不得为福利企业。因此，万马集团重新选定以电气电缆集团（当时公司名为“浙江万马集团电气有限公司”，后经增资并更名为“浙江万马电气电缆集团有限公司”）作为整合医药以外的工业加工企业的平台组建企业集团。鉴于组建企业集团不需要取得子公司的控股权，因此本次万马电缆仅将部分股权转让给电气电缆集团，将另外部分的公司股权回转给万马集团。
本次股权转让价格为 1 元/股，作价依据为万马电缆自万马集团处取得公司股份的成本。鉴于万马电缆及电气电缆集团均为万马集团同一控制下的企业，本次股权转让为万马集团内部的持股结构调整，本公司法律顾问认为该定价合理。
本次股权转让的股权转让价款分别为 1,290 万元、1,225 万元，根据电气电缆集团及万马集团的书面说明，电气电缆集团及万马集团本次用于购买上述股份
的价款均来源于其自有资金，为电气电缆集团及万马集团正常经营活动积累形成，本公司法律顾问认为该等股权转让价款的来源合法。
经万马电缆、电气电缆集团及万马集团确认并经本公司法律顾问核查，本次股权转让发生时，电气电缆集团及万马集团均为万马电缆的股东，万马集团持有万马电缆 44%的股权，电气电缆集团持有万马电缆 46%的股权，本次股权转让为各方真实意思表示，不存在股份代持行为。本公司法律顾问认为，本次股权转让真实、合法、有效。
2005 年 1 月 5 日万xx分子办理了工商变更手续，本次转让完成后，各股东的出资额及占比如下：
股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
浙江万马集团电气有限公司 | 1,290.00 | 33.95% |
浙江万马集团有限公司 | 1,225.00 | 32.23% |
杭州锦江集团有限公司 | 300.00 | 7.89% |
xxx | 820.00 | 21.58% |
xxx | 110.00 | 2.90% |
x为民 | 55.00 | 1.45% |
合 计 | 3,800.00 | 100.00% |
5、2005 年第四次股权转让
2005 年 5 月 20 日，公司股东万马集团与xxxx署了《股东转让出资协议》，
将其持有的公司 100 万股股份转让给xxx。
经本公司法律顾问查阅万xx分子工商登记资料，并经xxx及公司确认，xxx自公司设立之日起即担任公司总经理，对公司发展做出了巨大的贡献。本次股权转让的原因一方面是回报其对公司多年的付出，另一方面也是为了对xxx进行激励，进而不断提升公司业绩。
本次股权转让的价格为 1.25 元/股，作价依据以万xx分子当时未经审计及评估的账面净资产为基础经双方协商确定。经本公司法律顾问核查本次股权转让发生时公司的财务报表，本公司法律顾问认为该定价符合当时万xx分子的实际状况，定价合理。
本次股权转让的股权转让价款为 125 万元，根据xxx出具的书面说明，xxxx次用于购买上述股份的价款来源于其多年经营和工作的收入积累，属于其
合法自有资金，本公司法律顾问认为该等股权转让价款的来源合法。
经万马集团、xxx书面确认并经本公司法律顾问核查，本次股权转让发生时，xxx为万马集团下属企业万xx分子的股东、总经理，其与万马集团之间不存在直接的关联关系；本次股权转让为双方真实意思表示，不存在股份代持行为。本公司法律顾问认为，本次股权转让真实、合法、有效。
2005 年 5 月 23 日万xx分子办理了工商变更手续，本次转让完成后，各股东的出资额及占比如下：
股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
浙江万马电气电缆集团有限公司 | 1,290.00 | 33.95% |
浙江万马集团有限公司 | 1,125.00 | 29.61% |
杭州锦江集团有限公司 | 300.00 | 7.89% |
xxx | 820.00 | 21.58% |
xxx | 210.00 | 5.52% |
x为民 | 55.00 | 1.45% |
合 计 | 3,800.00 | 100.00% |
注：浙江万马集团电气有限公司于 2005 年 3 月 22 日已更名为“浙江万马电气电缆集团有限公司”。
6、2006 年第五次股权转让
2006 年 11 月 14 日，公司股东万马集团、杭州锦江集团有限公司（以下简称“锦江集团”）与电气电缆集团签署了相关《股份转让协议》，公司股东锦江集团与xxxx署了相关《股份转让协议》，万马集团将其所持公司 29.61%的股份
（对应 1,125 万股股份）转让给电气电缆集团；锦江集团将其所持公司 5.42%的股份（对应 206 万股股份）转让给电气电缆集团；锦江集团将其所持公司 2.47%
的股份（对应 94 万股股份）转让给xxx。
本次万马集团将其持有的公司股权转让给电气电缆集团的原因系进一步将其持有的除药业以外的工业制造企业（主要为高分子材料、电缆等的制造、销售）的股权整合至电气电缆集团平台，进而进一步加强对电缆板块的统一管理，并有效整合资源及提高管理效率。锦江集团将其持有的公司股权转让给电气电缆集团的原因是进一步清理其（及其关联方）与万马集团（及其关联方）之间的持股关系，本次股权转让完成后，锦江集团及万马集团之间不再互相持有对方或对方子
公司的股权（据了解，2005 年 10 月，钭正刚（锦江集团实际控制人）将其所持
x马集团全部 15% 的股权转让给了陆国民（其与xxx配偶xxxx兄妹关系），xxxx其所持锦江集团全部 11.63%的股权转让给了钭正刚的指定方，在集团公司层面率先清理了持股关系）。锦江集团将其持有的公司股权转让给xxx是根据电气电缆集团的要求加大对xxxx奖励、激励力度。
本次股权转让的价格为 1 元/股，作价依据为万马集团、锦江集团取得万xx分子股份的成本。鉴于电气电缆集团为万马集团控股的企业，本次万马集团和电气电缆集团之间股权转让为万马集团内部的持股结构调整；万马集团与锦江集团清理互相持股关系时约定均以对方取得相应股权的成本作为定价依据，本公司法律顾问认为该定价合理。
电气电缆集团本次受让股份的股权转让价款合计为 1,331 万元，根据电气电缆集团出具的书面说明，电气电缆集团本次用于购买上述股份的价款来源于其自有资金，为公司正常经营活动积累形成；xxxx次受让股份的股权转让价款为 94 万元，根据xxx出具的书面说明，xxxx次用于购买上述股份的价款来源于其多年经营和工作的收入积累，属于其合法自有资金。本公司法律顾问认为电气电缆集团及xxx该等股权转让价款的来源合法。
经万马集团、电气电缆集团、xxx书面确认并经本公司法律顾问核查，本次股权转让发生时，万马集团为电气电缆集团的控股股东，持有电气电缆集团 90%的股权；受让方电气电缆集团及xxx与转让方锦江集团之间不存在关联关系；本次股权转让均为各方真实意思表示，不存在股份代持行为。本公司法律顾问认为，本次股权转让真实、合法、有效。
股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
浙江万马电气电缆集团有限公司 | 2,621.00 | 68.97% |
xxx | 820.00 | 21.58% |
xxx | 304.00 | 8.00% |
x为民 | 55.00 | 1.45% |
合 计 | 3,800.00 | 100.00% |
2006 年 11 月 14 日万xx分子办理了工商变更手续，本次转让完成后，各股东的出资额及占比如下：
7、2007 年第六次股权转让
2007 年 10 月 30 日，公司股东x为民与xxx签署了相关《股东转让出资
协议》，x为民将其所持公司 1.45%的股份（对应 55 万股股份）转让给xxx。本次x为民进行股权转让的原因系其离开万马集团并且离开临安市，基于自
身现实情况及投资安排，选择将其持有的公司全部股份转让给公司实际控制人xxx。
本次股权转让的价格为 1.546 元/股，作价依据为x为民取得该等股份的价格。本公司法律顾问认为该定价合理。
本次股权转让的股权转让价款为 88.03 万元，根据xxx出具的书面说明，xxx本次用于购买上述股份的价款来源于其多年经营和工作的收入积累，属于其合法自有资金，本公司法律顾问认为该等股权转让价款的来源合法。
经x为民、xxxxx确认并经本公司法律顾问核查，本次股权转让发生时，x为民与xxx之间不存在关联关系；本次股权转让为双方真实意思表示，不存在股份代持行为。本公司法律顾问认为，本次股权转让真实、合法、有效。
2007 年 11 月 28 日万xx分子办理了工商变更手续，本次转让完成后，各股东的出资额及占比如下：
股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
浙江万马电气电缆集团有限公司 | 2,621.00 | 68.97% |
xxx | 875.00 | 23.03% |
xxx | 304.00 | 8.00% |
合 计 | 3,800.00 | 100.00% |
8、2008 年股票股利分红
2008 年 12 月 3 日，万xx分子 2008 年第一次临时股东大会决议通过，以
可供分配的利润向全体股东每 10 股派 3 股，派发现金红利 3.4 元，本次分配完
成后，公司的注册资本增加至 4,940 万元，各股东持股比例不变。2008 年 12 月 5 日，信永中和会计师事务所出具了 XYZH/2008A1013-1 号《验资报告》，对上述增资情况进行了验证。
2008 年 12 月 17 日万xx分子办理了工商变更手续，本次增资完成后，各股东的出资额及占比如下：
股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
浙江万马电气电缆集团有限公司 | 3,407.30 | 68.97% |
xxx | 1,137.50 | 23.03% |
xxx | 395.20 | 8.00% |
合 计 | 4,940.00 | 100.00% |
9、2008 年第七次股权转让
2008 年 12 月 20 日，公司股东电气电缆集团与xxx、xxx、xx等 24
位自然人分别签订《股份转让协议》，将其持有的公司 327 万股股份分别转让给
上述 24 位自然人；并在同日，公司股东xxx与xxx签订《股份转让协议》，
将其持有的公司 197.6 万股股份转让给xxx。
电气电缆集团本次向 24 名自然人转让股份以及xxx向xxx转让股份的原因均为公司上市之前对高级管理人员进行的激励。本次股权转让发生时，上述 24 名自然人及xxx的任职情况如下：
序 号 | 受让方 | 受让股份数 （万股） | 受让价格 （万元） | 任职公司 | 职位 |
1 | 张丹凤 | 197.6 | 511.784 | 万马集团 | 副总裁 |
2 | 殷永根 | 25.0 | 64.750 | 万xx分子 | 副总经理 |
3 | 郑金梁 | 25.0 | 64.750 | 万xx分子 | 副总经理 |
4 | xx | 25.0 | 64.750 | 万xx分子 | 副总经理 |
5 | xxx | 25.0 | 64.750 | 万xx分子 | 总经理助理 |
6 | 马生海 | 20.0 | 51.800 | 万xx分子 | 副总经理 |
7 | xxx | 10.0 | 25.900 | 万xx分子 | 总经理助理 |
8 | 牟国平 | 10.0 | 25.900 | 万xx分子 | 总经理助理 |
9 | 章水华 | 10.0 | 25.900 | 万xx分子 | 销售部经理 |
10 | 陈文卿 | 10.0 | 25.900 | 万xx分子 | 研究所副所长 |
11 | xxx | 16.0 | 41.440 | 万马集团 | 融资部经理 |
12 | 姚伟国 | 16.0 | 41.440 | 万马集团 | 财务总监 |
13 | 龚圣福 | 13.0 | 33.670 | 万马集团 | 招投标办经理 |
14 | 赵云 | 13.0 | 33.670 | 万马集团 | 审计部副经理 |
15 | xx | 13.0 | 33.670 | 万马集团 | 董事长助理 |
16 | 童良洪 | 13.0 | 33.670 | 万马集团 | 审计部副经理 |
17 | 陈华璋 | 13.0 | 33.670 | 万马集团 | 基建部经理 |
18 | xx | 13.0 | 33.670 | 万马进出口公司 | 副总经理 |
19 | xx | 8.0 | 20.720 | 万马集团 | 财务部副经理 |
20 | xx | 8.0 | 20.720 | 万马集团 | 总裁助理 |
21 | 陆晓燕 | 8.0 | 20.720 | 万马集团 | 融资经理 |
22 | xx | 8.0 | 20.720 | 万马集团 | 融资经理 |
23 | 黄卓天 | 8.0 | 20.720 | 万xx分子 | 董事会秘书、副 总经理 |
序 号 | 受让方 | 受让股份数 （万股） | 受让价格 （万元） | 任职公司 | 职位 |
24 | 高奇 | 4.0 | 10.360 | 万马集团 | 融资经理 |
25 | 周惠冰 | 13.0 | 33.670 | 万马集团 | 融资经理 |
x次股权转让的价格为 2.59 元/股，作价依据以万xx分子当时未经审计及评估的账面净资产为基础经各方协商确定。经本公司法律顾问核查本次股权转让发生时公司的财务报表，本公司法律顾问认为该定价符合当时万xx分子的实际状况，定价合理。
本次除xxx以外 24 名自然人受让上述股权的转让总价款为 846.93 万元
（每人具体受让价格请参见上表），根据xxx、xxx、xx等 24 名自然人出
具的书面说明，xxx、xxx、xx等 24 名自然人本次用于购买上述股份的价款均来源于其多年经营和工作的收入积累，属于其合法自有资金；xxx本次受让部分股权的转让价款为 511.784 万元，根据xxx出具的书面说明，xxx本次用于购买上述股权的价款来源于其多年经营和工作的收入积累，属于其合法自有资金。本公司法律顾问认为该等股权转让价款的来源合法。
经电气电缆集团、xxxxxxxx、xxx、xxx、xx等 25 位受让人确认并经本公司法律顾问核查，本次股权转让发生时，xxx、xxx、xxx、xx等 25 位自然人均在万马集团和/或其下属子公司任职，并且xx根系公司实际控制人xxx妹妹的配偶，xxx的女儿系万xx分子总经理xxxx儿子的配偶，除此之外，本次股权转让相关各方不存在其他关联关系；本次股权转让均为各方真实意思表示，不存在股份代持行为。本公司法律顾问认为，本次股权转让真实、合法、有效。
2008 年 12 月 26 日万xx分子办理了工商变更手续，本次转让完成后，各股东的出资额及占比如下：
股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
浙江万马电气电缆集团有限公司 | 3,080.30 | 62.35% |
xxx | 939.90 | 19.03% |
xxx | 395.20 | 8.00% |
张丹凤 | 197.60 | 4.00% |
xxx | 25.00 | 0.506% |
郑金梁 | 25.00 | 0.506% |
xx | 25.00 | 0.506% |
xxx | 25.00 | 0.506% |
马生海 | 20.00 | 0.405% |
xxx | 16.00 | 0.324% |
姚伟国 | 16.00 | 0.324% |
xxx | 10.00 | 0.202% |
牟国平 | 10.00 | 0.202% |
章水华 | 10.00 | 0.202% |
陈文卿 | 10.00 | 0.202% |
周惠冰 | 13.00 | 0.263% |
xxx | 13.00 | 0.263% |
xx | 13.00 | 0.263% |
xx | 13.00 | 0.263% |
童良洪 | 13.00 | 0.263% |
xxx | 00.00 | 0.263% |
xx | 13.00 | 0.263% |
xx | 8.00 | 0.162% |
xx | 8.00 | 0.162% |
陆晓燕 | 8.00 | 0.162% |
xx | 8.00 | 0.162% |
黄卓天 | 8.00 | 0.162% |
高奇 | 4.00 | 0.081% |
合 计 | 4,940.00 | 100.00% |
10、2009-2010 年第八、九、十次股权转让
2009 年 4 月 15 日，公司股东xxx与xxx签署了相关《股份转让协议》，
xxx将其持有的公司 13 万股股份转让给xxx。
本次xxx进行股权转让的原因系其即将离开万马集团，基于自身现实情况及投资安排，选择将其持有的公司全部股份转让给公司实际控制人xxx。
本次股权转让的价格为 2.59 元/股，作价依据为其自电气电缆集团处取得该等股份的价格。本公司法律顾问认为该定价合理。
本次股权转让的股权转让价款为 33.67 万元，根据xxx出具的书面说明，xxx本次用于购买上述股份的价款来源于其多年经营和工作的收入积累，属于其合法自有资金，本公司法律顾问认为该等股权转让价款的来源合法。
经xxx、xxx书面确认并经本公司法律顾问核查，本次股权转让发生时，xxx与xxx之间不存在关联关系；本次股权转让为双方真实意思表示，不存在股份代持行为。本公司法律顾问认为，本次股权转让真实、合法、有效。
2010 年 7 月 20 日，电气电缆集团与沈伟康签订《股份转让协议》，电气电缆集团将其持有的公司 4%的股份（对应 197.6 万股股份）转让给xxx。
本次股权转让的原因系对xxxxx激励。xxxx当时公司从外部招聘并拟聘任的总经理（公司原总经理xxx当时即将离职）。
本次股权转让的价格为 2.5 元/股，作价依据以万xx分子当时未经审计及评估的账面净资产为基础经双方协商确定。经本公司法律顾问核查本次股权转让发生时公司的财务报表，本公司法律顾问认为该定价符合当时万xx分子的实际状况，定价合理。
本次股权转让的股权转让价款为 494 万元，根据xxxxx的书面说明，xxxx次用于购买上述股份的价款来源于其多年经营和工作的收入积累，属于其合法自有资金，本公司法律顾问认为该等股权转让价款的来源合法。
经沈伟康及电气电缆集团确认并经本公司法律顾问核查，本次股权转让发生时，沈伟康系电气电缆集团下属子公司万xx分子的拟任总经理，其与电气电缆集团之间不存在直接的关联关系；本次股权转让为双方真实意思表示，不存在股份代持行为。本公司法律顾问认为，本次股权转让真实、合法、有效。
2010 年 11 月 5 日，xxx与电气电缆集团签订《股份转让协议》，将其持有的公司 2%的股份（对应 98.8 万股股份）转让给电气电缆集团。
本次xxx进行股权转让的原因系其即将离开万xx分子并前往天屹通信任职总经理，根据其与天屹通信股东的约定即将受让天屹通信 20%的股权；同时，电气电缆集团与xxx约定，xxx须合计转让其持有的万xx分子 8%的股权中的 50%（即xxx持有的万xx分子 4%的股权）。鉴于《公司法》规定股份有限公司董事、监事、高级管理人员在任期期间内每年转让的公司股份数不得超过其所持有公司股份总数的 25%，且离职后半年内不得转让其持有的公司的股份，基于其自身现实情况及投资安排（支付天屹通信 20%股权的转让价款），xxx选择在即将离职时将其持有的万xx分子 2%的股份（占其持有公司股份总数的 25%）转让给公司控股股东电气电缆集团；其余 2%股权须在xxx离职时间达到《公司法》规定要求时转让给电气电缆集团或其指定的第三方。
本次股权转让的价格为 2.6437 元/股，作价依据以万xx分子当时未经审计及评估的账面净资产为基础经双方协商确定。经本公司法律顾问核查本次股权转
让发生时公司的财务报表，本公司法律顾问认为该定价符合当时万xx分子的实际状况，定价合理。
本次股权转让的股权转让价款为 261.2 万元，根据电气电缆集团出具的书面说明，电气电缆集团本次用于购买上述股份的价款均来源于其自有资金，为公司正常经营活动积累形成，本公司法律顾问认为该等股权转让价款的来源合法。
经xxx及电气电缆集团确认并经本公司法律顾问核查，本次股权转让发生时，xxx系电气电缆集团下属子公司万xx分子的股东、总经理，其与电气电缆集团之间不存在直接的关联关系；本次股权转让为双方真实意思表示，不存在股份代持行为。本公司法律顾问认为，本次股权转让真实、合法、有效。
前述股权转让完成后，各股东的出资额及占比如下：
股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
浙江万马电气电缆集团有限公司 | 2,981.50 | 60.35% |
xxx | 952.90 | 19.29% |
xxx | 296.40 | 6.00% |
张丹凤 | 197.60 | 4.00% |
xxx | 000.00 | 4.00% |
xxx | 25.00 | 0.506% |
郑金梁 | 25.00 | 0.506% |
xx | 25.00 | 0.506% |
xxx | 25.00 | 0.506% |
马生海 | 20.00 | 0.405% |
xxx | 16.00 | 0.324% |
姚伟国 | 16.00 | 0.324% |
xxx | 10.00 | 0.202% |
牟国平 | 10.00 | 0.202% |
章水华 | 10.00 | 0.202% |
陈文卿 | 10.00 | 0.202% |
xxx | 13.00 | 0.263% |
xx | 13.00 | 0.263% |
xx | 13.00 | 0.263% |
童良洪 | 13.00 | 0.263% |
xxx | 00.00 | 0.263% |
xx | 13.00 | 0.263% |
xx | 8.00 | 0.162% |
xx | 8.00 | 0.162% |
陆晓燕 | 8.00 | 0.162% |
xx | 8.00 | 0.162% |
黄卓天 | 8.00 | 0.162% |
高奇 | 4.00 | 0.081% |
合 计 | 4,940.00 | 100.00% |
11、2011 年股份公司变更为有限责任公司
2011 年 4 月 1 日，万xx分子召开股东大会，决议通过改制为有限责任公
司，将股份公司 4,940 万元的股本按照 1:1 折合成有限责任公司 4,940 万元的实收资本，权益结构与原股份公司保持一致，公司变更后的债权债务由变更后的有限责任公司承继。
2011 年 5 月 31 日，万xx分子申请办理了工商变更手续，公司组织形式变更后各股东的出资额及占比如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
浙江万马电气电缆集团有限公司 | 2,981.50 | 60.35% |
xxx | 952.90 | 19.29% |
xxx | 296.40 | 6.00% |
张丹凤 | 197.60 | 4.00% |
xxx | 000.00 | 4.00% |
xxx | 25.00 | 0.506% |
郑金梁 | 25.00 | 0.506% |
xx | 25.00 | 0.506% |
xxx | 25.00 | 0.506% |
马生海 | 20.00 | 0.405% |
xxx | 16.00 | 0.324% |
姚伟国 | 16.00 | 0.324% |
xxx | 10.00 | 0.202% |
牟国平 | 10.00 | 0.202% |
章水华 | 10.00 | 0.202% |
陈文卿 | 10.00 | 0.202% |
xxx | 13.00 | 0.263% |
xx | 13.00 | 0.263% |
xx | 13.00 | 0.263% |
童良洪 | 13.00 | 0.263% |
xxx | 00.00 | 0.263% |
xx | 13.00 | 0.263% |
xx | 8.00 | 0.162% |
xx | 8.00 | 0.162% |
陆晓燕 | 8.00 | 0.162% |
xx | 8.00 | 0.162% |
黄卓天 | 8.00 | 0.162% |
高奇 | 4.00 | 0.081% |
合 计 | 4,940.00 | 100.00% |
12、2011 年第十一次股权转让
2011 年 8 月 12 日，xxx、xxx、沈伟康等 26 名自然人分别与裕众实
业签订《股权转让协议》，xxx将其持有的部分股份转让给裕众实业，其他 25
名自然人分别将其持有的万xx分子全部股份转让给裕众实业（全部 26 名自然人合计转让万xx分子 18.36%的股份，对应股份数为 906.8 万股）。
本次股权转让系为了调整上述 26 名自然人股东对万xx分子的持股形式
（由直接持股调整为通过裕众实业间接持股），便于公司的股东管理及降低管理成本。
本次股权转让价格为 2.59 元/股，作价依据主要参照上述 26 名自然人股东取
得其各自股份的成本，其中除xxx、沈伟康以外的 24 名自然人取得各自股份
的成本均为 2.59 元/股。鉴于裕众实业本次用于向 26 名自然人支付股权转让价款
的资金均来源于 26 名自然人的出资，在裕众实业层面，为了方便计算及保证同一次出资相同的价格，经各方协商一致确定各方向裕众实业出资及本次股权转让的价格均为 2.59 元/股。鉴于本次股权转让仅为调整持股形式，该等股份的终极股东未发生变更，本公司法律顾问认为该定价合理。
本次股权转让的股权转让价款为 2,348.612 万元，根据裕众实业出具的书面说明，裕众实业本次用于购买上述股权的价款均来源于其自有资金，由股东依法出资形成，本公司法律顾问认为该等股权转让价款的来源合法。
根据xxx、xxx、沈伟康等 26 名自然人的说明及查阅裕众实业的工商登记资料并经本公司法律顾问核查，本次股权转让发生时，xxx、xxx、沈伟康等 26 名自然人均系裕众实业的股东，本次股权转让均为各方真实意思表示，不存在股份代持行为。本公司法律顾问认为，本次股权转让真实、合法、有效。
本次股权转让的出让人、受让人和转让股权比例和价格具体如下：
出让方 | 受让方 | 转让出资额 （万元） | 转让价格 （元） |
xxx | x众实业 | 197.60 | 2.59 |
xxx | 197.60 | 2.59 |
xxx | 000.00 | 2.59 | |
xxx | 25.00 | 2.59 | |
郑金梁 | 25.00 | 2.59 | |
xx | 25.00 | 2.59 | |
xxx | 25.00 | 2.59 | |
马生海 | 20.00 | 2.59 | |
xxx | 10.00 | 2.59 | |
牟国平 | 10.00 | 2.59 | |
章水华 | 10.00 | 2.59 | |
xx聊 | 10.00 | 2.59 | |
xxx | 16.00 | 2.59 | |
xxx | 16.00 | 2.59 | |
龚圣福 | 13.00 | 2.59 | |
xx | 13.00 | 2.59 | |
xx | 13.00 | 2.59 | |
童良洪 | 13.00 | 2.59 | |
xxx | 00.00 | 2.59 | |
xx | 13.00 | 2.59 | |
xx | 8.00 | 2.59 | |
xx | 8.00 | 2.59 | |
陆晓燕 | 8.00 | 2.59 | |
xx | 8.00 | 2.59 | |
黄卓天 | 8.00 | 2.59 | |
高奇 | 4.00 | 2.59 | |
合 计 | 906.80 | -- | |
2011 年 8 月 12 日，万xx分子申请办理了工商变更登记手续。本次转让完成后，各股东的出资额及占比如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
浙江万马电气电缆集团有限公司 | 2,981.50 | 60.35% |
xxx | 952.90 | 19.29% |
xxx | 98.80 | 2.00% |
临安裕众实业投资有限公司 | 906.80 | 18.36% |
合 计 | 4,940.00 | 100.00% |
13、2011 年第十二次股权转让
2011 年 8 月 23 日，xxx与裕众实业签订《股权转让协议》，将其持有的万xx分子 2%的股权（对应出资额 98.8 万元）转让给裕众实业。
本次股权转让的原因系根据xxx与电气电缆集团在xxx离职时的约定
而作出的。因xxx离职时间已满足《公司法》规定时间，根据其与电气电缆集团的约定，由电气电缆集团指定的第三方裕众实业受让上述股权。裕众实业受让上述股权的原因主要是通过裕众实业持续增加对高级管理人员的激励。
本次股权转让的价格为 3 元/股，作价依据以万xx分子当时未经审计及评估的账面净资产为基础经双方协商适当溢价。经本公司法律顾问核查本次股权转让发生时公司的财务报表，本公司法律顾问认为该定价符合当时万xx分子的实际状况，定价合理。
本次股权转让的股权转让价款为 296.4 万元，根据裕众实业出具的书面说明，裕众实业本次用于购买上述股权的价款均来源于其自有资金，由股东依法出资形成，本公司法律顾问认为该等股权转让价款的来源合法。
根据xxxx说明及查阅裕众实业的工商登记资料，本次股权转让发生时，xxx为裕众实业的股东；本次股权转让为双方真实意思表示，不存在股份代持行为。本公司法律顾问认为，本次股权转让真实、合法、有效。
2011 年 8 月 23 日，万xx分子申请办理了工商变更手续，本次转让完成后，各股东的出资额及占比如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
浙江万马电气电缆集团有限公司 | 2,981.50 | 60.35% |
临安裕众实业投资有限公司 | 1,005.60 | 20.36% |
xxx | 952.90 | 19.29% |
合 计 | 4,940.00 | 100.00% |
14、2012 年第十三次股权转让
2012 年 2 月 16 日，裕众实业与金临达实业签署《股权转让协议》，裕众实业将其持有的万xx分子 20.36%的股份（对应 1,005.60 万股股份）转让给金临达实业。本次股权转让完成后，除电气电缆集团与xxx之外，其他 30 名自然
人股东均通过金临达实业间接持有万xx分子的权益。金临达实业的 30 名合伙人中，26 名均为本次股权转让前裕众实业的原有股东，新增的四名合伙人xxx（公司总经理助理）、xxx（公司副总经理）、xxx（公司总经理助理）、xxx（公司副总经理）均为万xx分子新增的高级管理人员。
本次股权转让的原因主要系为了享受有限合伙企业的税收优势。
本次股权转让的价格为 2.63 元/股，作价依据参照裕众实业取得万xx分子股权的成本，并在成本价格基础上增加了部分管理费用。本公司法律顾问认为该定价合理。
本次股权转让的股权转让价款为 2,641.9 万元，根据金临达实业出具的书面说明，金临达实业本次用于购买上述股份的价款来源于其自有资金，由合伙人依法出资形成。本公司法律顾问认为该等股权转让价款的来源合法。
经本公司法律顾问查阅裕众实业及金临达实业的工商资料，本次股权转让发生时，除xxx、xxx、xxx、xxx外，金临达实业其他合伙人与裕众实业的股东一致，本次股权转让为双方真实意思表示，不存在股份代持行为。本公司法律顾问认为，本次股权转让真实、合法、有效。
2012 年 2 月 21 日，万xx分子申请办理了工商变更手续，本次转让完成后，各股东的出资额及占比如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
浙江万马电气电缆集团有限公司 | 2,981.50 | 60.35% |
临安金临达实业投资合伙企业（有限合伙） | 1,005.60 | 20.36% |
xxx | 952.90 | 19.29% |
合 计 | 4,940.00 | 100.00% |
（三）股权结构与实际控制人
1、股权结构
xxx
浙江天屹信息房地产开发有限公司
61.625%
33.33% 66.67%
浙江万马集团有限公司
100%
浙江万马电气电缆集团有限公司
临安金临达实业投资合伙企业
60.35%
19.29%
20.36%
浙江万xx分子材料有限公司
2、实际控制人
万xx分子的实际控制人系xxx先生。
（四）主营业务的具体情况
万xx分子专业从事电线电缆专用高分子材料（电缆料）的研发、生产、销售，主要产品包括化学交联聚乙烯电缆绝缘料（含 110kV 高压电缆绝缘料、抗水树电缆绝缘料等新产品）、硅烷交联聚乙烯电缆绝缘料、低烟无卤电缆绝缘料、屏蔽料、特种 PVC 绝缘料等。近年来，万xx分子不断加大新产品自主研发，已成功开发出 110kV 高压电缆绝缘料、抗水树电缆绝缘料等新产品，产品性能达到国际先进水平，且已具备规模化生产能力。万xx分子产品线日趋丰富，目前已成为电力电缆领域的电缆料综合供应商。
1、主要产品及其用途
产品 | 用途 | 产品优势 |
化学交联聚乙烯电缆绝缘料 | 10kV 及以上电力电缆绝缘层 | 品牌优势明显，国内市场占 有率第一 |
其中：高压电缆绝缘料 | 适用于110kV 高压电力电缆用绝缘 层，要求材料为超净级 | 产品填补国内空白，具有明 显成本优势 |
抗水树电缆料 | 适用于中压电力电缆绝缘层，使用抗水树电缆料的电力电缆的使用寿 命比普通电力电缆增长一倍 | 具有核心自主知识产权，产品通过国网武汉高压研究院 360 天成品鉴定试验 |
硅烷交联聚乙烯电缆绝缘料 | 主要用于 10kV 以下中低压线缆绝 缘层 | 品牌优势明显，国内市场占 有率第一 |
其中：自然交联电缆料 | 突破了原来的浸泡在温水或者水蒸气中完成水解交联，在自然条件下就可以完成所需的交联反应，在电力电缆制造中使用自然交联电缆料 具有明显的节能环保优势 | 产品在控制硅烷水解交联反应速度方面取得重大突破，产品的理化指标、挤出工艺性能、材料成本等诸要素得 到了很好的xx |
薄壁高速电缆料 | 主要用于小截面线缆绝缘层，特别适用于对放线速度要求高的线缆 | 具有很强的通用性，可以应用于传感器线缆、机械连接 线、地暖加热线等领域 |
特种 PVC 材料 | 主要用于国内民用低压线缆 | 具有优良的电气绝缘性能 |
低烟无卤电缆绝缘料 | 主要用于无卤阻燃要求的线缆绝缘 和护套 | 具有无卤及阻燃的绿色环保 特点 |
中压屏蔽料 | 主要用于中压电力电缆的屏蔽层 | 中压电缆绝缘料的配套产品 |
2、主要产品工艺流程图
（1）化学交联聚乙烯电缆绝缘料直接法工艺流程图
（2）交联聚乙烯电缆绝缘料后吸法工艺流程图
（3）硅烷交联聚乙烯电缆绝缘料二步法工艺流程图
3、主要经营模式
万xx分子采取“以销定产”的生产经营模式，销售是公司生产经营的中心环节，采购、生产围绕销售展开。
（1）采购模式
公司所需要的主要原材料为聚乙烯、交联剂等，其中聚乙烯占公司主营业务
成本 85%左右，是最主要的原材料，主要供应商为国内大型石化企业。
公司凭借原材料采购的规模优势，相比其他电缆料生产企业，获得了供应商提供的一定优惠。目前公司与中石化、中石油、上海高桥石化等供应商签订了合作协议，保障了公司原材料供应的稳定性。
（2）生产模式
公司主要采用“以销定产”的生产模式。作为行业龙头企业，公司产品质量可靠，主导产品长期处于供不应求的状态。为保证优质客户的临时性订单，公司适当保留一定库存，以满足客户需求。生产的内部组织过程如下：销售部门的订单经过审核，形成销售计划通知生产计划部，生产计划部根据设备产能情况和交货期形成生产计划，并通知生产车间组织生产，同时通知采购部门进行原材料采购，生产车间通知检验部门进行质量监控。
（3）销售模式
公司通过直销模式开展业务，不通过经销商，自己建立销售队伍，直接和下游客户开展业务，确保与最终客户保持面对面的直接沟通和快捷服务。目前公司已经与国内 500 家左右的上规模电缆企业建立了长期业务往来。
公司产品均使用“万马”牌商标，多年来公司一直以打造“万马”优质品牌为己任，在行业内具有广泛的知名度。
目前公司在维护和加强长三角地区、珠三角地区传统市场的基础上，对全国销售区域进行了重新划分，积极开拓新市场，筹划形成国内六大目标市场，即华北、东北、华东、中南、西南、西北市场，并准备在各个目标市场均配备具有丰富营销经验的销售人员进行市场开拓和维护。在出口业务上，公司设有国际业务部，目前主要业务集中在东南亚、非洲、东欧地区，公司和客户建立了直接业务关系，能够对客户的需求变化做出迅速反应。
在主导产品定价策略上，公司采用了以基础材料聚乙烯价格作为依据，在此基础上锁定一个固定的毛利，确定对外报价。公司订单主要分三大类，一类是已签订年度框架协议的企业订单，第二类是未签订框架协议，但已形成长期合作关系的企业订单，第三类是新客户订单。
4、主要产品的产销情况
2012 年 1-3 月
产品 | 产能（吨/年） | 销量（吨） | 销售收入（万元） |
化学交联 | 50,000 | 6,332.76 | 7,573.55 |
硅烷交联 | 45,000 | 8,203.23 | 9,399.64 |
PVC 产品 | 2,880 | -- | -- |
低烟无卤 | 6,000 | 372.37 | 403.45 |
合计 | 101,880 | 14,908.36 | 17,376.64 |
2011 年度
产品 | 产能（吨/年） | 销量（吨） | 销售收入（万元） |
化学交联 | 39,500 | 32,127.77 | 42,263.31 |
硅烷交联 | 45,000 | 32,225.74 | 38,278.57 |
PVC 产品 | 2,880 | 32.77 | 20.87 |
低烟无卤 | 4,000 | 737.55 | 848.78 |
合计 | 91,380 | 65,123.83 | 81,411.53 |
2010 年度
产品 | 产能（吨/年） | 销量（吨） | 销售收入（万元） |
化学交联 | 39,500 | 27,098.37 | 34,053.09 |
硅烷交联 | 32,000 | 19,893.57 | 24,050.67 |
PVC 产品 | 2,880 | 758.43 | 541.93 |
低烟无卤 | 4,000 | 263.22 | 298.94 |
合计 | 78,380 | 48,013.59 | 58,944.64 |
5、主要客户情况
万xx分子的下游客户主要是电力电缆制造商。目前，作为国内电缆绝缘料行业的知名企业，万xx分子在国内 35kV 及以下的中低压电缆绝缘料市场上已经牢牢占据龙头地位，合作电缆客户遍布全国，数量达 500 余家，并与国内大部分上规模的电缆企业拥有良好的合作关系。
公司 2010 年度、2011 年度、2012 年 1-3 月的前五大客户情况如下：
2012 年 1-3 月
客户名称 | ❹额（万元） | 占营业收入的比例（%） |
浙江万马电缆股份有限公司 | 1,359.55 | 7.82 |
远东电缆有限公司 | 949.23 | 5.46 |
江苏远洋东泽电缆股份有限公司 | 603.35 | 3.47 |
杭州华友电缆有限公司 | 493.71 | 2.84 |
浙江晨光电缆股份有限公司 | 416.61 | 2.40 |
合 计 | 3,822.44 | 21.97 |
2011 年度
客户名称 | ❹额（万元） | 占营业收入的比例（%） |
浙江万马电缆股份有限公司 | 6,651.98 | 8.16 |
远东电缆有限公司 | 2,640.23 | 3.24 |
杭州华友电缆有限公司 | 2,816.22 | 3.45 |
浙江晨光电缆股份有限公司 | 2,471.42 | 3.03 |
江苏上上电缆集团有限公司 | 1,975.48 | 2.42 |
合 计 | 16,555.32 | 20.31 |
2010 年度
客户名称 | ❹额（万元） | 占营业收入的比例（%） |
浙江万马电缆股份有限公司 | 6,362.42 | 10.79 |
远东电缆有限公司 | 2,943.53 | 4.97 |
江苏远洋东泽电缆股份有限公司 | 1,928.98 | 3.26 |
浙江晨光电缆股份有限公司 | 1,821.55 | 3.08 |
扬州曙光电缆有限公司 | 1,804.47 | 3.05 |
合 计 | 14,860.96 | 25.15 |
6、主要原材料及能源供应情况
万xx分子的主要原材料主要系线性低密度聚乙烯、低密度聚乙烯，以及其他主要原材料；所需的能源主要系电能。报告期内，万xx分子的主要原材料及能源供应情况稳定。
7、主要供应商情况
2012 年 1-3 月
供应商 | 采购❹额（万元） | 采购比例 |
中国石油化工股份有限公司化工销售华东分公司 | 4,598.52 | 32.66% |
中国石油天然气股份有限公司华东化工销售杭州分公司 | 2,167.43 | 15.39% |
中国石化上海石油化工股份有限公司 | 1,666.92 | 11.84% |
杭州祥华实业有限公司 | 1,431.39 | 10.17% |
扬子石化一巴斯夫有限责任公司 | 1,090.55 | 7.75% |
合 计 | 10,954.81 | 77.80% |
2011 年度
供应商 | 采购❹额（万元） | 采购比例 |
中国石油化工股份有限公司化工销售华东分公司 | 19,163.76 | 26.87% |
中国石化上海石油化工股份有限公司 | 14,794.90 | 20.74% |
扬子石化一巴斯夫有限责任公司 | 8,677.49 | 12.17% |
中国石油天然气股份有限公司华东化工销售杭州分公司 | 7,069.32 | 9.91% |
浙江前程石化股份有限公司 | 2,364.26 | 3.32% |
合 计 | 52,069.73 | 73.01% |
2010 年度
供应商 | 采购❹额（万元） | 采购比例 |
浙江前程石化股份有限公司 | 7,228.26 | 14.08% |
扬子石化一巴斯夫有限责任公司 | 6,883.77 | 13.41% |
中国石油天然气股份有限公司华东化工销售杭州分公司 | 6,657.24 | 12.97% |
中国石化上海石油化工股份有限公司 | 6,322.01 | 12.32% |
中国石油化工股份有限公司化工销售华东分公司 | 4,243.81 | 8.27% |
合 计 | 31,335.10 | 61.04% |
8、主要产品的质量控制情况
（1）质量控制标准
公司主要产品执行的质量控制标准如下：
序号 | 产品名称 | 执行的质量标准及标准代码 | 标准性质 |
1 | 1-1 化学交联聚乙烯电缆 绝缘料 | 《电线电缆用自然交联聚乙烯电缆料》 （Q/WGC 004-2010） | 企业标准 |
1-2 硅烷交联聚乙烯电缆绝缘料 1-3 抗水树电缆绝缘料 | 《电线电缆用可交联聚乙烯绝缘料》 （JB/T 10437-2004） | 行业标准 | |
企业标准 | |||
企业标准 | |||
《电线电缆用可交联聚乙烯抗水树绝缘料》 （Q/WGC 001-2010） | 企业标准 | ||
高压电缆超净XLPE 绝缘料 （Q/WGC 006-2011） | 企业标准 | ||
2 | 无卤低烟阻燃电缆料 | 热塑性：JB/T10707-2007 | 行业标准 |
辐照性：Q/WGC R001-2012 | 企业标准 | ||
防紫外：Q/WGC 007-2012 | 企业标准 | ||
3 | 电缆用屏蔽料 | JB/T 10738-2007 | 行业标准 |
4 | 架空电缆用聚乙烯绝缘料 | 《架空电缆用黑色可交联聚乙烯绝缘料》 （Q/WGC 003-2009） | 企业标准 |
5 | 聚氯乙烯电缆料 | 《阻燃型软聚氯乙烯电缆料》 （Q/WGC 002-2010） | 企业标准 |
（2）质量控制体系及措施
公司通过 ISO9001：2008 质量体系认证、ISO14001：2004 环境管理体系认证和 GB/T 28001-2001 职业健康安全管理体系认证。
公司采取多种措施保证产品质量的可靠稳定：
① 采购流程的质量控制
采购部是采购控制的归口管理部门。生产部编制生产计划，采购部依据生产计划编制采购计划。质保部负责提供采购所需的技术文件。检测中心负责化工原料的检验和验证，质保部负责原辅材料的验收和验证。
当本公司需到供方现场对其产品进行质量保证能力验证时，事先由采购部与供方做好验证工作有关事宜的联系，并由总工程师安排有关人员进行。当顾客提出到供方现场进行质量保证能力验证时，市场部应及时将信息传递到采购部和管理者代表，经采购部与供方联系后，由管理者代表安排采购部、市场部、技术人员等相关人员与顾客一同到供方现场实施验证活动。到供方现场验证时应根据其产品的特点及对成品影响程度，分别采用检验、测量、观察、工艺验证、提供合格证明文件等方式进行验证，验证的结果应予以记录。
② 生产过程的质量控制
生产部编制生产计划，并对生产车间的计划完成情况及安全xx生产情况进
行检查。生产部门在具体生产时应得到各产品的工艺标准、操作规程等指导文件，并严格按指导文件组织生产。各生产车间配置了合适的监视和测量装置，通过在生产运作中不断测量产品特性及过程特性的状况，及时调整和修正这些特性值在规定的范围内运行。生产车间设中控人员，通过对过程产品主要指标的快速分析，作为指导生产的依据。同时，对配料、拌和、控制室等岗位进行巡检，以监控过程运作状况。
装备部负责电气设备、生产设备和监视测量装置管理。装备部对全公司的生产设备实施管理。在生产使用过程中及使用间隔期间，对生产设备进行有计划地维护保养，以保持它们规定的运作能力。
质保部根据设计、产品实现过程和顾客的要求，将产品特性以文件形式（如产品标准等）及时发放到生产部门，生产部门明确产品的具体要求。质保部根据各车间、岗位的指导文件要求，每月一次不定期检查生产员工的工艺执行情况，发现问题及时纠正，并根据需要制订纠正措施予以落实。当遇特殊要求时，由质保部下达临时配方及工艺通知单指导生产。
③ 客户沟通过程的质量控制
市场部是与客户沟通的归口管理部门，负责与客户沟通的策划、协调、实施工作。有关职能部门积极协助市场部做好客户沟通工作。
对客户通过来电、来访、来函、传真等方式反馈的各类信息，由市场发展部以电话形式或填写《信息联系单》方式分门别类传递到相关部门。
总经理、总工程师、主管经营的副总经理、销售经理等应对客户进行不定期走访，了解客户使用本公司产品的情况，听取客户的意见或建议，验证与客户沟通方面的实施效果，并形成“客户走访记录”。也可通过召开用户座谈会、发调查函等形式获得客户的反馈信息。
销售人员应详细地了解客户对本公司产品的质量、服务、价格和客户自身经营状况、组织机构变化、产品开发、产业调整以及同类产品在该客户处使用情况等信息，并及时地以口头或书面《市场信息反馈表》的形式反馈到市场部。
对各类客户反馈信息，市场部应及时进行整理归类，并将这些信息传递到相关职能部门进行处理。处理结果以函电等方式再反馈给客户。
根据客户的信息反馈及客户投诉，客户有要求时，公司应去客户现场解决。接到需现场服务的信息后，市场部立即填写《现场服务通知单》，经主管经
营的副总经理同意后，通知市场服务部以最快速度安排服务人员去客户现场服务。
服务人员到客户现场后应充分了解情况，与客户共同分析原因，然后使用适当的工具，采用合适的方法进行现场处理。
现场处理结束后由服务人员填写《服务情况报告单》，并由客户进行验证认可。
服务人员在服务过程中应根据需要与总工程师、主管经营的副总经理保持联系，随时请示汇报工作中遇到的问题。暂停服务或结束服务回公司后，应立即向总工程师和主管经营的副总经理报告服务情况，并将书面《服务情况报告单》复印两份，一份在本部门留底，一份交总工程师，原件送市场部归档保存；
与客户沟通发生的质量记录应按“质量记录控制程序”进行控制。
（3）质量纠纷处理
公司在产品销售合同中规定了解决产品质量问题的条款，出现产品质量问题一般依据该等条款加以协调解决。此外，公司建立了完备的售后服务体系，并由专门的市场服务部解决产品使用中的质量问题。报告期内公司未出现因产品质量问题引起的纠纷。
9、主要产品生产技术及其所处阶段
主要产品生产技术 | 所处阶段 | 技术水平 |
化学交联聚乙烯电缆绝缘料 | 大批量生产 | |
其中：高压电缆绝缘料 | 小批量生产 | 产品性能达到国际先进水平，产品 填补国内空白 |
抗水树电缆料 | 大批量生产 | 国内领先 |
硅烷交联聚乙烯电缆绝缘料 | 大批量生产 | |
其中：自然交联电缆料 | 大批量生产 | 国内先进 |
薄壁高速电缆料 | 试生产 | 国内领先 |
特种 PVC 材料 | 试生产 | 国内先进 |
低烟无卤电缆绝缘料 | 大批量生产 | 国内先进 |
中压屏蔽料 | 试生产 | 国内先进 |
（五）主要财务数据
万xx分子最近两年一期资产负债表主要数据：
单位：万元
项 目 | 2012 年 3 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 | 2010 年 12 月 31 日 |
流动资产 | 46,043.85 | 43,306.30 | 29,380.71 |
非流动资产 | 21,515.06 | 20,934.52 | 17,998.05 |
资产总额 | 67,558.91 | 64,240.82 | 47,378.76 |
流动负债 | 45,558.38 | 42,685.31 | 28,845.24 |
非流动负债 | 6,104.78 | 6,107.58 | 5,091.06 |
负债总额 | 51,663.16 | 48,792.89 | 33,936.30 |
股东权益 | 15,895.75 | 15,447.93 | 13,442.46 |
注：以上财务数据业经审计。
万xx分子最近两年一期利润表主要数据：
单位：万元
项 目 | 2012 年 1-3 月 | 2011 年度 | 2010 年度 |
营业收入 | 17,394.57 | 81,520.84 | 59,171.73 |
营业利润 | 210.08 | 1,015.16 | 1,288.54 |
利润总额 | 494.82 | 2,071.37 | 2,073.36 |
净利润 | 447.83 | 2,005.47 | 1,941.67 |
注：以上财务数据业经审计。
万xx分子最近两年及一期的财务指标情况：
项 目 | 2012 年 1-3 月 | 2011 年度 | 2010 年度 | ||||||
公司 | xx 新材 | 行业 平均 | 公司 | xx 新材 | 行业 平均 | 公司 | xx 新材 | 行业 平均 | |
营业收入增长率 | 17.11% | 27.31% | 19.27% | 37.77% | 22.41% | 43.04% | 4.61% | 15.71% | 26.27% |
xxx | 14.23% | 17.76% | 25.59% | 11.24% | 18.37% | 25.03% | 10.96% | 17.81% | 27.86% |
应收账款xx率 | - | - | - | 4.69 | 3.87 | 4.36 | 3.78 | 3.84 | 4.08 |
存货xx率 | - | - | - | 20.08 | 6.55 | 4.00 | 19.07 | 7.38 | 4.84 |
期间费用率 | 12.49% | 9.68% | 18.74% | 9.67% | 7.87% | 15.83% | 8.41% | 7.27% | 14.46% |
项 目 | 2012 年 3 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 | 2010 年 12 月 31 日 | ||||||
公司 | xx 新材 | 行业 平均 | 公司 | xx 新材 | 行业 平均 | 公司 | xx 新材 | 行业 平均 | |
资产负债率 | 76.47% | 55.04% | 41.22% | 75.95% | 57.76% | 41.41% | 71.63% | 52.71% | 41.98% |
注：上述行业平均值为所选可比上市公司佛塑科技、深圳惠程、亨通光电、中天科技、长园集团、xx特及xx新材的算术平均数。
从上表中可得，与可比上市公司相比，万xx分子的应收账款xx率及期间费用率处于一个较合理的范围。
万xx分子的 2010 年、2011 年营业收入增长率为 4.61%、37.77%，波动的主要原因系 2010 年公司实施了“硅烷交联产品收入倍增计划”，调整营销管理和销售激励模式，实行大区管理，加大对硅烷交联产品增长的激励。这种模式的调整，使得 2010 年公司在硅烷交联产品销售收入同比增长 22.74%的情况下，化学交联产品销售收入有所下降，从而造成公司 2010 年度全年销售收入同比仅增长 4.61%，远低于行业平均。2011 年公司营销管理和销售激励模式调整逐步见效，当年公司硅烷交联产品销售收入同比增长 59.16%，化学交联产品销售收入同比增长 24.11%。
近两年及一期，万xx分子的毛利率分别为 10.96%、11.24%和 14.23%，低于行业平均水平，主要系所选的可比样本公司虽然在行业上与万xx分子具有一定的相似性，但其产品差异较大，导致公司毛利率水平不一致。xx新材是一家专注于线缆用高分子材料的研制、生产、销售的公司，与万xx分子在业务内容上较为相似，xx新材与万xx分子毛利率存在差异主要系产品类型、产品结构存在差异所致。其中：万xx分子的营业收入主要来源于对化学交联聚乙烯电缆绝缘料和硅烷交联聚乙烯电缆绝缘料的销售，2010 年、2011 年两者合计占营业收入比为 98.20%、98.80%；而xx新材的营业收入则主要由 XLPE 绝缘材料、内外屏蔽材料、汽车线束材料、弹性体材料等四部分构成，与万xx分子绝缘料较相似的 XLPE 绝缘材料在 2010 年、2011 年的销售收入则只占其营业收入的 33.03%、35.42%。
与可比上市公司相比，万xx分子具有较高的存货xx率，主要原因系万xx分子严格执行“以销定产”的经营模式，根据订单情况确定原材料采购量，存货xx率一直保持较高水平。同时，根据市场需求状况，通过科学的库存管理，实现了对存货的合理控制，减少了存货对资金的占用，提高了资金使用效率。
2010 年末、2011 年末及 2012 年 3 月末，万xx分子的资产负债率分别达到
71.63%、75.95%和 76.47%，主要原因系万xx分子为新建青山厂房、超高压绝缘料生产线、屏蔽料生产线存在较大金额的银行借款。
（六）董事、监事、高级管理人员
x次重组不涉及改组万xx分子管理层的情形，本次重组后，万xx分子将进一步保持现有管理团队，以维持公司经营及财务政策的连续性。目前，万xx分子的董事、监事、高级管理人员的名单及其基本情况如下：
xxx xx：董事长
1965 年出生，中国国籍，无境外居留权，浙江工业大学 MBA。1985 年参加工作，曾任浙江天屹集团副总经理，万马集团总裁助理，现任万马集团常务副总裁兼董事、电气电缆董事、万马电缆董事、天屹通信董事、万xx分子董事长。
xxx xx：副董事长
1978 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2003 年参加工作，曾任万马房产成本控制中心主任，现任万马集团副董事长、电气电缆集团副董事长、万马电缆董事长、天屹通信董事长、万xx缆董事、万xx分子副董事长。
xxx xx：董事、总经理
1965 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历。历任东方通信股份有限公司制造部经理、副总裁。现任万xx分子董事、总经理。
xxx xx：董事
1972 年出生，中国国籍，无境外居留权，MBA。历任上海无线电六厂财务科长，上海飞乐股份有限公司财务部经理，德隆国际战略投资有限公司战略发展部经理。现任万马集团副总裁、财务总监、电气电缆董事、万马电缆董事、天屹通信董事、万xx分子董事。
xxx 先生：董事
1964 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1985 年参加工作，历任浙江林学院教师，浙江天屹集团副总经理，万马集团融资经理，万马集团人事行政部副经理，现任电气电缆集团董事兼总经理，万马集团副总裁兼董事，万x
x分子董事。
x x xx：监事
1958 年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。历任临安市百货总公司会计、主办会计、财务科长，临安市商业贸易总公司财务科长。现任万马集团监事、电气电缆监事、万马电缆监事、天屹通信监事、万xx分子监事、万xx缆监事。
x x 先生：监事
1979 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2001 年参加工作，历任上海人本集团有限公司财务经理、万马集团财务总监助理。现任万马电子财务总监、万xx分子监事。
xxx xx：监事
1975 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任万xx分子质量保证部技术员，生产计划部副经理，生产计划部经理，采购部经理。现任万xx分子总经理助理、职工代表监事。
xxx 先生：副总经理
1971 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历。1993 年参加工作，历任东方通信股份有限公司销售经理、大区总监、副总经理。现任万xx分子副总经理。
xxx 女士：副总经理
1969 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1990 年参加工作，历任东方通信股份有限公司财务经理，浙江华立通信有限公司运营总监，深圳怡亚通供应链分公司总经理。现任万xx分子副总经理。
（七）下属企业基本情况
截至本重组报告书签署日，万xx分子无控股或参股的企业。
（八）主要资产及其权属情况
1、房屋建筑物
截至 2012 年 5 月 29 日，万xx分子共有 16 处房产，具体情况如下：
序号 | 房产证号 | 坐落 | 用途 | 建筑面积（㎡） | 他项权利 |
1 | 临安市房权证青山 湖字第0000690 号 | 浙江省临安市青山 湖街道南环路 63 号 | 工业厂房 | 3,550.78 | 抵押 |
2 | 临安市房权证青山 湖字第0000691 号 | 浙江省临安市青山 湖街道南环路 63 号 | 工业厂房 | 3,832.98 | 抵押 |
3 | 临安市房权证青山 湖字第0000692 号 | 浙江省临安市青山 湖街道南环路 63 号 | 工业厂房 | 1,624.06 | 抵押 |
4 | 临安市房权证青山 湖字第0000693 号 | 浙江省临安市青山 湖街道南环路 63 号 | 工业厂房 | 2,676.32 | 抵押 |
5 | 临安市房权证青山 湖字第0000694 号 | 浙江省临安市青山 湖街道南环路 63 号 | 工业厂房 | 2,729.36 | 抵押 |
6 | 临安市房权证青山 湖字第0000695 号 | 浙江省临安市青山 湖街道南环路 63 号 | 工业厂房 | 1,462.14 | 抵押 |
7 | 临安市房权证青山 湖字第0000696 号 | 浙江省临安市青山 湖街道南环路 63 号 | 工业厂房 | 4,329.28 | 抵押 |
8 | 临安市房权证青山 湖字第0000697 号 | 浙江省临安市青山 湖街道南环路 63 号 | 办公 | 4,288.92 | 抵押 |
9 | 临安市房权证青山 湖字第0000698 号 | 浙江省临安市青山 湖街道南环路 63 号 | 其他 | 138.08 | 抵押 |
10 | 临安市房权证青山 湖字0000699 号 | 浙江省临安市青山 湖街道南环路 63 号 | 其他 | 79.94 | 抵押 |
11 | 临房权证青山湖字 第201200051 号 | 青山湖街道南环路 63（11 幢整幢） | 工业厂房 | 3,422.46 | 无 |
12 | 临房权证青山湖字 第201200052 号 | 青山湖街道南环路 63（16 幢整幢） | 工业厂房 | 7,007.38 | 无 |
13 | 临房权证青山湖字 第201200053 号 | 青山湖街道南环路 63（15 幢 101） | 工业厂房 | 5,175.44 | 无 |
14 | 临房权证青山湖字 第201200054 号 | 青山湖街道南环路 63（14 幢 101） | 工业厂房 | 551.76 | 无 |
15 | 临房权证青山湖字 第201200055 号 | 青山湖街道南环路 63（13 幢 101） | 工业厂房 | 7,480.08 | 无 |
16 | 临房权证青山湖字 第201200056 号 | 青山湖街道南环路 63（12 幢整幢） | 工业厂房 | 4,501.79 | 无 |
截至本重组报告出具之日，标的公司尚未取得产权证的房产情况如下：
序号 | 公司名称 | 房产名称 | 未办理产权证面积（平方米） |
1 | 万xx分子 | 9#厂房 | 8,505 |
目前，公司正在积极办理厂房权证，预计在 2012 年 12 月 31 日之前办理完毕。上述存在瑕疵的房产不会对未来上市公司的经营产生实质影响，上述办证费用的产生对今后上市公司的业绩影响也极小。
2、土地使用权
截至 2012 年 5 月 29 日，万xx分子拥有《国有土地使用证》的土地使用权
共 2 处，具体情况如下：
序 号 | 证号 | 地址 | 用途 | 土地性质及 终止日期 | 面积（㎡） | 他项 权利 |
1 | 临国用（2009） 第 04978 号 | 浙江省临安经济开 发区（洞霄宫村） | 工业用地 | 出让/2052 年5 月15 日 | 74,047.02 | 无 |
2 | 临国用（2010）第04700 号 | 临安市经济开发区南环路 63 号（青山 湖洞霄宫村） | 工业用地 | 出让/2052 年5 月15 日 | 49,767.64 | 抵押 |
3、公司已注册的商标
截至 2012 年 6 月 25 日，万xx分子共有 5 项注册商标，具体情况如下：
序号 | 商标图形 | 核定使用商品 | 注册号 | 有效期限 |
1 | 第 17 类：生橡胶或半成品橡胶；非包装用再生纤维素；塑料管；非金属管道接头；农业用塑料膜；橡胶榔头；石棉石板；防污染浮动障碍物；橡胶或塑料制（填充或衬垫 用）包装材料；防水包装物。 | 3613357 | 2015.04.13 | |
2 | 第 17 类：塑料填料，绝缘材料， 合成树脂（半成品）。 | 820987 | 2016.03.06 | |
3 | 第 17 类：塑料填料；绝缘材料；合成树脂（半成品）；电缆绝缘体；绝缘体；合成橡胶；电力网绝缘料；橡胶或硬纤维垫圈；生橡胶或半成 品橡胶；接头用密封物。 | 4660814 | 2018.10.06 | |
4 | 第 17 类：塑料填料；绝缘材料；合成树脂（半成品）；电缆绝缘体； 绝缘体；合成橡胶；电力网绝缘料； | 4660816 | 2018.10.06 |
橡胶或硬纤维垫圈；生橡胶或半成 品橡胶；接头用密封物。 | ||||
5 | 第 17 类：橡皮圈；非金属软管；隔音材料；高压锅圈；橡皮减震器；绝缘材料；橡胶或塑料填料；电缆 绝缘体；绝缘体；电力网绝缘体。 | 1456803 | 2020.10.13 |
4、公司已获授权的专利
截至 2012 年 5 月 29 日，万xx分子共有专利 8 项，具体情况如下：
序号 | 专利号 （申请号） | 专利名称 | 专利类型 | 专利取得 来源 | 申请日 |
1 | ZL200710168264.8 | 抗水树电缆绝缘材料 | 发明专利 | 自主研发 | 2007.10.29 |
2 | ZL200710168263.3 | 电缆材料的后吸法工艺 | 发明专利 | 自主研发 | 2007.10.29 |
3 | ZL200720302148.6 | 用于 PVC 电缆料生产的 双螺杆挤出机螺杆 | 实用新型 | 自主研发 | 2007.10.29 |
4 | ZL200720302147.1 | 电力电缆绝缘料用包装袋 | 实用新型 | 自主研发 | 2007.10.29 |
5 | ZL200730330180.0 | 包装箱（电缆料） | 实用新型 | 自主研发 | 2007.10.29 |
6 | ZL200820087893.8 | 用于化学交联电缆料生产 的挤出机模头 | 实用新型 | 自主研发 | 2008.05.29 |
7 | ZL200820087894.2 | 用于交联电缆料生产的 DCP 熔融槽 | 实用新型 | 自主研发 | 2008.05.29 |
8 | ZL200810120734.8 | 交联聚乙烯电缆料耐水树 性能的试验装置 | 发明专利 | 自主研发 | 2008.09.02 |
5、生产经营用主要固定资产情况
截至 2012 年 3 月 31 日，万xx分子的固定资产及其成新率情况如下：
单位：万元
类 别 | 账面原值 | 账面净值 | 成新率 |
房屋建筑物 | 9,835.89 | 9,089.85 | 92.42% |
机器设备 | 5,117.80 | 2,139.52 | 41.81% |
运输设备 | 137.64 | 76.46 | 55.55% |
办公设备 | 380.36 | 236.07 | 62.07% |
合 计 | 15,471.69 | 11,541.91 | 74.60% |
（九）其他需要说明的事项
1、主要负债情况
截至 2012 年 3 月 31 日，万xx分子的负债主要为银行借款、应付票据、应付账款，具体情况如下：
单位：万元
科 目 | 2012 年 3 月 31 日 |
流动负债 | 45,558.38 |
其中：短期借款 | 30,500.00 |
应付票据 | 10,600.00 |
应付账款 | 2,231.25 |
预收账款 | 171.30 |
应付职工薪酬 | 373.06 |
应交税费 | 368.66 |
应付利息 | 9.14 |
其他应付款 | 1,222.60 |
其他流动负债 | 82.36 |
非流动负债 | 6,104.78 |
其中：长期借款 | 5,408.78 |
其他非流动负债 | 696.00 |
2、对外担保情况
截至本重组报告书签署日，万xx分子不存在对外担保的情形。
3、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况
2009 年以来，万xx分子无资产评估、交易、增资情形。
2011 年 4 月 1 日，万xx分子召开股东大会，决议通过改制为有限责任公
司，将股份公司 4,940 万元的股本按照 1:1 折合成有限责任公司 4,940 万元的实收资本，权益结构与原股份公司保持一致，公司变更后的债权债务由变更后的有限责任公司承继。
二、标的资产之二 —— 天屹通信 100%股权
（一）基本情况
公司名称：浙江万xxx通信线缆有限公司注册地址：临安市太湖源镇陈家村庙山脚 37
办公场所：临安市太湖源镇陈家村庙山脚 37
注册资本：人民币 5,020 万元
实收资本：人民币 5,020 万元
成立日期：2007 年 10 月 8 日法定代表人：xxx
xx登记证号码：临国税临字 33012466524857X 号
经营范围：生产、销售：光纤光缆、同轴电缆、通信及电子网络用电缆、民用布电线。多媒体宽带数字有线网的设计、施工；电子计算机软硬件、仪器仪表及宽带网络运营软件的技术开发、成果转让、咨询服务；网络系统的集成与施工；计算机软硬件、仪器仪表的销售；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。
（二）历史沿革
1、公司设立
天屹通信于 2007 年 9 月 27 日由浙江万xxx特种线缆股份有限公司与自然
人xxx、xx申请设立，注册资本为人民币 2,000 万元，其中天屹特缆认缴人民币 1,020 万元，占比 51%；xxx认缴人民币 500 万元，占比 25%；xx认缴人民币 480 万元，占比 24%。
① 经临安锦城会计师事务所有限公司以锦会所验字（2007）第 272 号《验资报告》审验，截至 2007 年 9 月 28 日，天屹通信已收到 3 名股东首次出资额人
民币 400 万元，占登记注册资本 20%。第 1 期出资情况如下：
股东名称 | 本期出资额（万元） | 本期出资占注册资本 总额的比例 |
浙江万xxx特种线缆股份有限公司 | 204.00 | 10.20% |
xxx | 100.00 | 5.00% |
xx | 96.00 | 4.80% |
总 计 | 400.00 | 20.00% |
② 经临安锦城会计师事务所有限公司以锦会所验字（2007）第 311 号《验资报告》审验，截至 2007 年 10 月 30 日，天屹通信已收到 3 名股东的出资额人
民币 1,600 万元，占登记注册资本 80%。第 2 期出资情况如下：
股东名称 | 本期出资额（万元） | 本期出资占注册资本 总额的比例 |
浙江万xxx特种线缆股份有限公司 | 816.00 | 40.80% |
xxx | 400.00 | 20.00% |
xx | 384.00 | 19.20% |
总 计 | 1,600.00 | 80.00% |
本次认缴出资完成后，注册资本全部到位，各股东的出资额及占比如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
浙江万xxx特种线缆股份有限公司 | 1,020.00 | 51.00% |
xxx | 500.00 | 25.00% |
xx | 480.00 | 24.00% |
总 计 | 2,000.00 | 100.00% |
2、2009 年第一次股权转让
2009 年 12 月 1 日，浙江天屹线缆有限公司（浙江万xxx特种线缆股份有限公司更名后的企业名称，目前已更名为“浙江天屹实业有限公司”，与电气电缆集团签订《股权转让协议》，天屹实业将其拥有天屹通信 51%的股权（对应出资额 1,020 万元）转让给电气电缆集团。
天屹实业和电气电缆集团为万马集团同一控制下的企业，天屹通信的主营业务为光纤光缆、同轴电缆、通信及电子网络用电缆、民用布电线，本次天屹实业与电气电缆集团之间的股权转让主要系万马集团继续以电气电缆集团为平台整合医药以外的工业加工企业，方便万马集团内部的业务管理、股权管理，进而提高管理效率及降低管理成本。
本次股权转让按照每 1 元出资额 1.5 元的价格进行转让，作价依据以天屹通信当时未经审计及评估的账面净资产为基础经双方协商确定。经本公司法律顾问核查本次股权转让发生时公司的财务报表，本公司法律顾问认为该定价符合当时天屹通信的实际状况，定价合理。
本次股权转让的股权转让价款为 1,530 万元，根据电气电缆集团出具的书面说明，电气电缆集团本次用于购买上述股权的价款来源于公司自有资金，为公司正常经营活动积累形成，本公司法律顾问认为该等股权转让价款的来源合法。
经电气电缆集团、天屹实业书面确认并经本公司法律顾问核查，本次股权转让进行时，天屹实业与电气电缆集团均为万马集团的控股子公司，万马集团持有
天屹实业 75%的股权、持有电气电缆集团 100%的股权；本次股权转让为双方真实意思表示，不存在股份代持行为。本公司法律顾问认为，本次股权转让真实、合法、有效。
2009 年 12 月 25 日，天屹通信申领了新的《企业法人营业执照》。本次股转让完成后，各股东的出资额及占比如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
浙江万马电气电缆集团有限公司 | 1,020.00 | 51.00% |
xxx | 500.00 | 25.00% |
xx | 480.00 | 24.00% |
总 计 | 2,000.00 | 100.00% |
3、2010 年第二次股权转让
2010 年 12 月 12 日，电气电缆集团、xxx、xx分别与xxx签订《股
权转让协议》，分别将其持有的公司 14%、5%、1%的股权（分别对应出资额 280
万元、100 万元、20 万元）转让给xxx。
本次股权转让的主要原因系对xxx进行激励。xxx从 2010 年 12 月起开始担任天屹通信总经理，当时电气电缆集团、xxx、xx作为公司股东将其各自持有的公司部分股权转让给xxx。
本次股权转让按照每 1 元出资额 2.165 元的价格进行转让，作价依据以天屹通信当时未经审计及评估的账面净资产为基础经各方协商确定。经本公司法律顾问核查本次股权转让发生时公司的财务报表，本公司法律顾问认为该定价符合当时天屹通信的实际状况，定价合理。
本次股权转让的股权转让价款为 866 万元，xxxx次受让上述股权的资金系来源于其多年经营和工作的收入积累以及其转让万xx分子股权所得转让价款，属于其合法自有资金，本公司法律顾问认为该等股权转让价款的来源合法。
根据xxx、电气电缆集团、xx、xxx确认并经本公司法律顾问核查，本次股权转让发生时，xxx系电气电缆集团下属子公司天屹通信的总经理，其与电气电缆集团、xxx、张云之间不存在直接关联关系，本次股权转让为各方真实意思表示，不存在股份代持行为。本公司法律顾问认为，本次股权转让真实、合法、有效。
本次股转让完成后，各股东的出资额及占比如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
浙江万马电气电缆集团有限公司 | 740.00 | 37.00% |
xxx | 400.00 | 20.00% |
xx | 460.00 | 23.00% |
xxx | 400.00 | 20.00% |
总 计 | 2,000.00 | 100.00% |
4、2011 年第三次股权转让
2011 年 5 月 10 日，xxx与电气电缆集团签订《股权转让协议》，xxx将其持有的公司 20%的股权（对应出资额 400 万元）转让给电气电缆集团。
本次xxx进行股权转让的原因系其于 2011 年 5 月开始因个人原因已不再在天屹通信任职，系其根据自身现实情况及投资安排而作出的本次股权转让。
本次股权转让按照每 1 元出资额 2.339 元的价格进行转让，作价依据以天屹通信当时未经审计及评估的账面净资产为基础经双方协商确定。经本公司法律顾问核查本次股权转让发生时公司的财务报表，本公司法律顾问认为该定价符合当时天屹通信的实际状况，定价合理。
本次股权转让的股权转让价款为 935.6 万元，根据电气电缆集团出具的书面说明，电气电缆集团本次用于购买上述股权的价款来源于公司自有资金，为公司正常经营活动积累形成，本公司法律顾问认为该等股权转让价款的来源合法。
根据xxx、电气电缆集团书面确认并经本公司法律顾问核查，本次股权转让发生时，xxx与电气电缆集团之间不存在关联关系，本次股权转让为双方真实意思表示，不存在股份代持行为。本公司法律顾问认为，本次股权转让真实、合法、有效。
本次股转让完成后，各股东的出资额及占比如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
浙江万马电气电缆集团有限公司 | 1,140.00 | 57.00% |
xxx | 400.00 | 20.00% |
xx | 460.00 | 23.00% |
总 计 | 2,000.00 | 100.00% |
5、2012 年增资到 5,020 万元
2012 年 1 月 18 日，天屹通信召开股东会，决议通过以未分配利润转增注册
资本（实收资本），转增后的注册资本为 5,020 万元。经杭州钱王会计师事务所
有限公司以钱会所验字（2012）第 020 号《验资报告》审验，截至 2012 年 1 月
18 日，天屹通信已将未分配利润 3,020 万元转增注册资本（实收资本）。
2012 年 2 月 2 日，天屹通信申请办理了工商变更手续，未分配利润转增后各股东的出资额及出资比例如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
浙江万马电气电缆集团有限公司 | 2,861.40 | 57.00% |
xxx | 1,004.00 | 20.00% |
xx | 1,154.60 | 23.00% |
总 计 | 5,020.00 | 100.00% |
（三）股权结构与实际控制人
1、股权结构图
xxx
浙江天屹信息房地产开发有限公司
61.625%
33.33%
66.67%
浙江万马集团有限公司
100%
xxx
浙江万马电气电缆集团有限公司
xx
20.00%
57.00%
23.00%
浙江万xxx通信线缆有限公司
2、实际控制人
天屹通信的实际控制人系xxx先生。
（四）主营业务的具体情况
天屹通信是专业从事 CATV 同轴电缆和光纤电缆的xx技术企业，主要产品包括：物理发泡同轴电缆、铝管型同轴电缆、接入网用同轴电缆，以及层绞式光缆、中心束管式光缆和全介质自承式光缆等。
公司拥有省级技术中心，长期致力于科技创新，通过多年的持续研发和技术
创新，形成了完整的自主知识产权体系。目前，公司已注册的实用新型专利为 14 项，4 种产品通过省级工业新产品鉴定，并在生产工艺、材料配方等方面还积累了多项专有技术。
同时，公司还拥有国家火炬计划临安电线电缆产业基地骨干企业、中国电子元件百强企业、浙江省专利示范企业、浙江省xx技术企业、浙江省名牌产品和浙江省著名商标等各项荣誉称号。
根据中国电子元件行业协会光电线缆分会的统计，2011 年，天屹通信 CATV同轴电缆在国内广电市场占有率约为 8%，综合排名在前五名以内。在全国广电系统中，天屹通信是 27 个省级网络公司的入围供应商，是同行业中省级网络公司入围较多的企业之一，也是国内 CATV 同轴电缆行业的主流供应商。
1、主要产品及其用途
产品 | 用途 | 特点 | 产品优势 | 主要客户 |
CATV 同轴电缆 | 有线电视网络及卫星电视的信号传输 | 工艺结构先进，电气性能指标远高于国家标准且产品稳定性高。 | 国内各级广电网络运营商及国外大型电缆设备制造商 | |
光缆 | 广播电视、移动通信、微波通信领域的 信号传输 | 通信容量大、传输距离远，传输质量好，抗干扰无辐射。 | 工艺结构先进，电气性能指标远高于国家标准且产品稳 定性高。 | 国内各级广电网络运营商 |
光电复合缆 | 移动基站馈线系统，微波通信系统的 信号传输 | 传输频率高、柔软性好、衰减低、一致性及耐侯性好。 | 工艺结构先进，电气性能指标远高于国家标准且产品稳 定性高。 | 国内外大型通信设备制造商或系统集成商 |
2、主要产品工艺流程图
（1）电缆制造工艺流程图：
（2）光缆制造工艺流程图：
（3）光电复合缆制造工艺流程图：
3、主要经营模式
天屹通信采取“以销定产”的生产经营模式，销售是天屹通信生产经营的中心环节，采购、生产围绕销售展开。
（1）采购模式
天屹通信所需要的主要原材料为铜、铜包铝、铜包钢、合金丝、聚乙烯、聚氯乙烯、光纤等，电缆材料除石化材料外，其它材料大多数以“材料成本+加工费”形式来定价，故有一定的价格优势；光缆所需的最主要原材料是光纤，目前天屹通信与特恩驰、法尔胜等外资企业签有年度战略合作协议，不仅使得公司在光纤的价格上与同行相比有一定的优势，还保障了天屹通信原材料供应的稳定性。
（2）生产模式
天屹通信主要采用“以销定产”的生产模式。作为国内 CATV 行业知名企业，天屹通信产品质量可靠，具有最完整的产品系列，同时技术指标也处于高端。为保证优质客户的临时性订单，天屹通信适当保留一定库存，以满足客户需求。生产的内部组织过程如下：销售部门的订单经过审核，形成生产订单同时通知生产、技术、采购、品质管控等部门，生产部门根据设备产能情况、交货期、材料到位情况形成生产计划，同时采购部门开始采购原材料。车间班组根据生产计划组织生产，同时品质管控部门对材料、过程、成品进行质量监控。
（3）销售模式
天屹通信业务主要采用直销模式，不通过经销商，直接和客户开展业务，确保与最终客户保持面对面的直接沟通和提供快捷服务。在国内天屹通信已经成为包括北京歌华、上海东方、天津广电、重庆广电在内的 20 多家省级广电网络主要供应商之一；国外与 BELDEN、XXXXXX 等客户也建立了长期的业务往来关系。
目前，天屹通信国内以省为单位进行划分，积极开拓新市场，在各个目标市场均配备具有丰富营销经验的销售人员进行市场开拓和维护。在出口业务上，天屹通信设有外贸部，目前主要业务集中在美国、南美、欧洲、日本、东南亚等地区，天屹通信和客户建立了直接业务关系，特别是与美国客户建立了非常紧密的合作关系，同时，天屹通信利用自身的技术、品质优势，积极开拓海外高端客户，使得出口业务能够得到持续稳定的增长。
在主导产品定价策略上，天屹通信采用了以基础材料成本、固定费用作为依据，在此基础上确定一个固定的毛利率，确定对外报价。由于铜材在电缆成本的比重最大，价格一般按有色金属材料价格按日定价，对外报价也随之变化；光缆报价相对稳定以季度定价为主。天屹通信订单主要分三大类，一类是已签订年度
（或固定期限）框架协议的客户订单，第二类是未签订框架协议，但已形成长期合作关系的企业订单，第三类是新客户订单。
4、主要产品的产销情况
2012 年 1-3 月
产品 | 产能（KM/年） | 销量（KM） | 销售收入（万元） |
CATV 同轴电缆 | 260,000 | 18,548.60 | 2,208.75 |
光缆 | 50,000 | 4,102.86 | 1,083.80 |
合计 | 310,000 | 22,651.46 | 3,292.55 |
2011 年度
产品 | 产能（KM/年） | 销量（KM） | 销售收入（万元） |
CATV 同轴电缆 | 260,000 | 125,277.41 | 15,552.39 |
光缆 | 50,000 | 20,586.96 | 5,643.33 |
合计 | 310,000 | 145,864.37 | 21,195.72 |
2010 年度
产品 | 产能（KM/年） | 销量（KM） | 销售收入（万元） |
CATV 同轴电缆 | 260,000 | 99,945.04 | 12,759.68 |
光缆 | 50,000 | 24,631.63 | 7,026.00 |
合计 | 310,000 | 124,576.67 | 19,785.67 |
5、主要客户情况
天屹通信的下游客户主要是广电运营商客户，公司 2010 年度、2011 年度、
2012 年 1-3 月的前五大客户情况如下：
2012 年 1-3 月
客户名称 | ❹额（万元） | 占营业收入的比例（%） |
重庆广通实业发展有限责任公司 | 200.26 | 5.99 |
昆明广播电视网络有限责任公司 | 141.44 | 4.23 |
临安泰凌电缆有限公司 | 130.39 | 3.90 |
吉视传媒股份有限公司长春分公司 | 119.28 | 3.57 |
河北广电网络集团保定有限公司 | 104.65 | 3.13 |
合计 | 696.03 | 20.81 |
2011 年度
客户名称 | ❹额（万元） | 占营业收入的比例（%） |
天津广播电视网络有限公司 | 1,555.10 | 7.11 |
北京歌华有线电视网络股份有限公司 | 836.45 | 3.82 |
临安泰凌电缆有限公司 | 780.35 | 3.57 |
吉视传媒股份有限公司长春分公司 | 746.40 | 3.41 |
重庆广通实业发展有限责任公司 | 665.52 | 3.04 |
合计 | 4,583.82 | 20.95 |
2010 年度
客户名称 | ❹额（万元） | 占营业收入的比例（%） |
天津广播电视网络有限公司 | 1,227.11 | 5.97 |
长春有线电视网络有限公司 | 884.96 | 4.31 |
重庆广通实业发展有限责任公司 | 658.23 | 3.20 |
青海省广播电视信息网络有限公司 | 471.85 | 2.30 |
昆明广播电视网络有限责任公司 | 466.56 | 2.27 |
合计 | 3,708.71 | 18.04 |
6、主要原材料及能源供应情况
天屹通信的主要原材料主要系铜丝、着色光纤、护套料、锡丝、铝杆、聚乙烯、PVC 护套料等，所需的能源主要系电能。报告期内，天屹通信的主要原材料及能源供应情况稳定。
报告期内，原材料铜材的采购价格变化情况如下：
项 目 | 品 名 | 2012 年 1-3 月 | 2011 年度 | 2010 年度 |
平均采购价格 | 铜材（万元/吨） | 52.07 | 58.92 | 51.64 |
增幅 | -11.62% | 14.11% | / |
2010 年、2011 年、2012 年 1 季度，公司营业成本中铜丝占比分别为 14.63%、
18.48%、14.48%，铜丝在主营业务成本中占比较低，对公司毛利率的影响较小。
项 目 | 2012 年 1-3 月 | 2011 年 | 2010 年 |
铜丝（元） | 3,602,601.90 | 30,411,665.12 | 21,410,243.42 |
营业成本（元） | 24,619,151.65 | 164,543,407.91 | 147,878,496.01 |
占比 | 14.63% | 18.48% | 14.48% |
此外天屹通信主要产品为同轴电缆和光缆，其中光缆产品并不消耗原材料铜，目前光缆产品占公司收入比重为 30%左右，随着公司业务的进一步发展，公司光缆产品占比将有所提升，将进一步降低铜材价格变动对公司生产经营的影响。
单位：万元
产 品 | 2012 年 1-3 月 | 2011 年 | 2010 年 | |||
收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
CATV 同轴电缆 | 2,208.75 | 67.08% | 15,552.39 | 73.38% | 12,759.68 | 64.49% |
光缆 | 1,083.80 | 32.92% | 5,643.33 | 26.62% | 7,026.00 | 35.51% |
合计 | 3,292.55 | 100.00% | 21,195.72 | 100.00% | 19,785.67 | 100.00% |
为规避原材料价格波动的风险，公司采取了以下措施：
① 针对铜价波动对毛利率影响的问题，公司在投标过程中充分考虑未来铜价波动的因素，在一定程度上降低了原材料价格波动对公司毛利率的影响；
② 公司坚持订单生产、以销定产的经营模式，一般根据订单交货期限的实
际情况，由生产部门排出具体的生产计划，公司采购部门根据计划和市场情况采
购原材料，不主动囤积原材料；
③ 公司不断加大产品研发投入，优化产品结构，扩大技术含量较高、盈利能力较强的产品的销售比例。
7、主要供应商情况
2012 年 1-3 月
供应商 | 采购❹额（万元） | 采购比例 |
临安佳远铜材有限公司 | 416.74 | 16.42% |
特恩驰（南京）光纤有限公司 | 233.90 | 9.21% |
杭州临安凯美线缆材料有限公司 | 163.36 | 6.44% |
杭州科佳塑化有限公司 | 131.84 | 5.19% |
苏州亨通铜材有限公司 | 114.54 | 4.51% |
合计 | 1,060.38 | 41.78% |
2011 年度
供应商 | 采购❹额（万元） | 采购比例 |
临安佳远铜材有限公司 | 3,063.07 | 19.62% |
杭州临安凯美线缆有限公司 | 740.53 | 4.74% |
杭州科佳塑化有限公司 | 735.10 | 4.71% |
临安吉祥塑料粒子厂 | 616.83 | 3.95% |
深圳市伊谷工贸发展有限公司 | 554.28 | 3.55% |
合计 | 5,709.80 | 36.58% |
2010 年度
供应商 | 采购❹额（万元） | 采购比例 |
临安佳远铜材有限公司 | 1,785.53 | 12.64% |
深圳市伊谷工贸发展有限公司 | 926.42 | 6.56% |
杭州科佳塑化有限公司 | 885.68 | 6.27% |
杭州天目塑化有限公司 | 748.40 | 5.30% |
杭州伟业通信有限公司 | 729.44 | 5.17% |
合计 | 5,075.48 | 35.94% |
8、主要产品的质量控制情况
（1）天屹通信主要产品执行的质量控制标准如下：
序号 | 产品名称 | 执行的质量标准及标准代码 | 标准性质 |
1 | CATV 同轴电缆 | 有线电视系统物理发泡聚乙烯绝缘同轴电缆入网技术条件 和测量方法 （GY/T 135-1998） | 国家标准 |