随着国内外车联网逐步渗透，消费者对汽车安全性、操作便利性、娱乐等方面提出越来越高的要求，车载智能终端市场需求加大，基于移动通信技术，内置移动通信模组的车载终端 出货量快速增长。根据 IHS 数据，预计 2022 年全球智能联网汽车市场保有量将达到 3.5 亿台，具有联网功能的新车销量将达到 9,800万台。根据中国汽车工程学会预测，2025 年我国销售新车联网比率将达到 80%，联网汽车销售规模将达到 2,800 万辆。智能联网汽车的增加意味着全球车载无线通信模组市场潜在需求庞大。
华泰联合证券有限责任公司关于
深圳市广和通无线股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年九月
独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）接受深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“广和通”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问承诺
x独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
3、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明；
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
随着国内外车联网逐步渗透，消费者对汽车安全性、操作便利性、娱乐等方面提出越来越高的要求，车载智能终端市场需求加大，基于移动通信技术，内置移动通信模组的车载终端出货量快速增长。根据 IHS 数据，预计 2022 年全球智能联网汽车市场保有量将达到 3.5 亿台，具有联网功能的新车销量将达到 9,800万台。根据中国汽车工程学会预测，2025 年我国销售新车联网比率将达到 80%，联网汽车销售规模将达到 2,800 万辆。智能联网汽车的增加意味着全球车载无线通信模组市场潜在需求庞大。
2、标的公司车载无线通信模组业务在全球市场具有突出的竞争优势
标的公司所经营资产为原 Sierra Wireless 全球车载无线通信模组业务，在嵌入式车载无线通信模组领域已经积累了十余年的行业经验，拥有众多成功的汽车前装市场长期服务项目，其车载无线通信模组安装量在全球位居前列。标的公司已积累众多优质行业客户，与 LG Electronics、Marelli 和 Panasonic 等知名汽车零部件一级供应商建立了长期稳定的合作关系，主要终端客户包括大众集团、标致雪铁龙集团及菲亚特克莱斯勒汽车公司等全球知名整车厂。
车载无线通信模组市场行业壁垒较高，行业先发优势明显。整车厂在选择车载电子供应商后，切换成本较高，两者之间有较强的粘性。标的公司于 2020 年完成对 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务的收购后，成为全球知名车载通信模组供应商，拥有优质的客户基础。
采用并购重组的方式进行外延式扩张，是上市公司进行车载业务领域布局的策略选择。通过并购重组，上市公司可以快速获得标的公司的客户资源、研发技术及管理人才，并能够通过自身优势进一步满足客户多样化需求，提高标的公司运营管理效率，实现协同效应，强化整体竞争力。
（二）本次交易的目的
上市公司的车载无线通信模组业务仍处于发展初期，主要客户为国内的汽车零部件一级供应商和整车厂。标的公司与部分国际大型一级供应商、整车厂建立了密切的合作关系，客户资源丰富。为保证产品与客户其他构件之间的相互兼容及最终平稳可靠运行，标的公司的产品通常需经过较长的开发、测试阶段，故客户更换供应商的时间和经济成本较高，并且一旦更换将会影响客户生产的连续性和稳定性，因此标的公司积累了一批黏性较高的优质客户。
通过本次交易，上市公司车载无线通信模组的客户群体将得到有效扩充，为上市公司创造更多收入来源，并迅速补充上市公司车载业务国际市场份额，使上市公司业务区位布局更合理稳定。
上市公司与标的公司在业务领域及客户资源、技术优势和原材料采购上高度互补，双方融合将创造出显著的协同效应，推动公司实现更高质量发展。
（1）业务协同
上市公司深耕无线通信模组领域二十余年。本次交易前，上市公司主要聚焦于移动支付及移动互联网领域，已与前述两个行业的龙头企业形成深入合作关系，积累了一大批国内外优质客户，为公司持续稳定发展提供了有力保障。此外，公司也于车联网领域有所布局，立足车载无线通信模组，同时还在 OBU 车载单元、RSU 路侧单元等领域进行研发投入，为客户提供高性能、高集成的 C-V2X解决方案。
目标资产为全球知名车载无线通信模组供应商，在车载无线通信模组领域已经积累了十余年的行业经验，拥有众多成功的汽车前装市场长期服务项目。目标
资产深厚的经验积累和对客户需求深度的理解，可以对上市公司的研发和市场经验积累形成很好的补充，使上市公司对客户需求的把握更精准，从而提升上市公司的产品竞争力。上市公司在车载无线通信模组领域的国际客户群体将得到有效扩充，业务区位布局更合理稳定，在车载无线通信模组市场的知名度和市场拓展能力也进一步提升。
（2）技术与研发协同
上市公司与标的公司均属于无线通信模组产业，主要产品在技术具有一定的相同性，在技术应用层面上各有优势。目标资产在车载无线通信模组领域积累了长久的行业经验，车载无线通信模组安装量在全球位居前列。研发团队行业经验丰富并长期在目标资产任职，拥有深厚的行业经验和丰富的行业资源，及众多产品成功开发的经验。本次交易完成之后，双方通过技术交流、联合开发，提高研发效率和投入产出比，提升上市公司车载无线通信模组产品的性能和多样性，最终实现二者技术资源的有效整合、协同发展。
（3）采购协同
标的公司的主要产品为车载无线通信模组，与上市公司生产产品所需的原材料重叠程度较高。上市公司作为国内通信模组行业的领先企业，在采购方面具有较为丰富的经验和渠道资源，在采购渠道方面拥有丰富的资源。本次交易完成后，上市公司将进一步增强在原材料采购环节的议价能力，保障主要原材料的供应链安全。
（三）本次交易标的所属行业符合创业板定位，与上市公司处于同行业
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
目标资产为全球知名车载无线通信模组供应商，在车载无线通信模组领域已
经积累了十余年的行业经验，拥有众多成功的汽车前装市场长期服务项目和优质国际客户资源。
根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）和中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持申报上市的行业，符合创业板定位。
广和通主要从事无线通信模组及其应用行业的通信解决方案的设计、研发与销售服务，并不断布局车载无线通信模组业务，已经推出了多款应用于车联网的模组产品并实现量产。标的公司与上市公司处于同一行业、同一领域。本次交易完成后，上市公司车载无线通信模组市场地位有望提升。
二、本次交易的具体方案
（一）方案概述
上市公司拟通过发行股份的方式购买前海红土和深创投合计持有的锐凌无线 34%股权，通过支付现金的方式购买建华开源持有的锐凌无线 17%股权。本次交易完成后，上市公司将持有锐凌无线 100%股权。
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第二次会议决议公告日，发行价格为 33.87 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日股票均价的 80%。
按照上述确定的交易价格计算，上市公司向交易各方发行股份及支付现金具体情况如下：
交易对方 | 交易金额 （万元） | 股份对价 （万元） | 发行股份数量 （股） | 现金对价 （万元） |
前海红土 | 13,959.00 | 13,959.00 | 4,121,346 | - |
建华开源 | 8,789.00 | - | - | 8,789.00 |
深创投 | 3,619.00 | 3,619.00 | 1,068,497 | - |
合计 | 26,367.00 | 17,578.00 | 5,189,843 | 8,789.00 |
x次交易中，上市公司拟采用竞价方式向合计不超过 35 名符合条件的特定
对象发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 17,000 万元，且不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%；拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%，即 124,005,038 股。
本次募集配套资金中上市公司向不超过 35 名符合条件的特定对象发行普通股的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，定价基准日为上市公司募集配套资金发行普通股的发行期首日。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，标的公司建设项目所需资金不足部分，上市公司将自筹解决。
（二）标的资产作价
x次交易中，标的资产的评估基准日为 2021 年 3 月 31 日。根据北方亚事出具的《评估报告》，本次评估分别采用收益法和市场法两种评估方法对锐凌无线进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。截至 2021 年 3 月 31 日，采用收益法，锐凌无线 100%股权评估值为 51,764.00 万元，较评估基准日净资产账面值 44,399.25 万元评估增值 7,364.75 万元，增值率 16.59%。经各方协商一致，本次交易按照标的公司 100%股权作价 51,700 万元计算，拟购买资产（即 51%股权）的交易价格为 26,367 万元。
（三）发行股份及支付现金购买资产概况
x次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易方案的首次董事会决议公告日。本次交易定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的 80%（元/股） |
前 20 个交易日 | 42.29 | 33.83 |
前 60 个交易日 | 38.16 | 30.53 |
前 120 个交易日 | 36.17 | 28.94 |
经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格确定为 33.87 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日股票均价的 80%，最终发行价格尚须经深圳证券交易所及中国证监会认可。
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价波动对本次发行股份及支付现金购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产拟引入发行价格调整方案如下：
发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交易获得中国证监会注册前（不含当日）。
可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格进行调整：
1）向下调整
创业板综指（000000.XX）或 WIND 计算机通信和电子设备指数（883136.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日（包括本数，下同）较公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘点数跌幅达到或超过 20%；且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交
易日收盘价跌幅达到或超过 20%。 2）向上调整
创业板综指（000000.XX）或 WIND 计算机通信和电子设备指数（883136.WI）在任一交易日前的连续30 个交易日中有至少20 个交易日较公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘点数涨幅达到或超过 20%；且上市公司股价在任一交易日前的连续30 个交易日中有至少20 个交易日较公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘价涨幅达到或超过 20%。
可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日。调价触发日与调价基准日同一日。
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 20 个交易日（不含调价基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格进行调整。
董事会审议决定对发行价格进行调整的，调整后的本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，调整后的本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为不低于新定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的 80%，并由各方协商一致后书面确定调整后的发行价格，调整后的发行价格无须再提交公司股东大会再次审议。可调价期间内，公司仅对发行价格进行一次调整，若公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整时，不再进行调整。董事会审议决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。
发行价格调整不影响标的资产的最终交易价格，发行股份数量根据调整后的股份发行价格进行相应调整，即调整后的发行股份数量=最终确定的本次发行股
份及支付现金购买资产交易价格中以发行股份方式支付部分的对价金额/调整后的本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方应赠予公司，并计入资本公积。深创投、前海红土根据其所持标的公司的股权比例，取得相应数量的对价股份。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
x次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为前海红土、建华开源和深创投。本次交易发行股份的发行方式为向特定对象发行，发行对象为前海红土和深创投。
根据上述发行价格及确定的标的资产交易价格计算，上市公司向各交易对方发行股份及支付现金的情况如下：
交易对方 | 交易金额（万元） | 股份对价 （万元） | 发行股份数量 （股） | 现金对价 （万元） |
前海红土 | 13,959.00 | 13,959.00 | 4,121,346 | - |
建华开源 | 8,789.00 | - | - | 8,789.00 |
深创投 | 3,619.00 | 3,619.00 | 1,068,497 | - |
合计 | 26,367.00 | 17,578.00 | 5,189,843 | 8,789.00 |
本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份数量为 5,189,843 股，在不考虑配套募集资金的情况下，本次发行股份及支付现金购买资产对应发行股份的数量占发行后总股本比例为 1.24%。最终发行股份数量应以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会、深交所认可的数量为准。
自定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行
价格将按照证监会及深交所的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k ）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k ）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k ）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前的发行价格，n 为该次每股送股数或转增股本数，k 为该次每股增发新股或配股数，A 为该次每股增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后的发行价格。
x次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股
（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
x次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票将在深交所上市。
深创投、前海红土因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增股份自发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行的股份于深交所上市之日）起 12 个月内不得转让，但如截至本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日，深创投、前海红土对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则深创投、前海红土在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，深创投、前海红土基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的股份因
上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如标的公司在过渡期实现盈利或净资产增加，则增加部分归公司享有；如标的资产在过渡期产生亏损或净资产减少，则减少部分由交易对方按其持有的标的公司股权比例向公司以现金形式补偿承担。
x次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成后的全体新老股东按其持股比例共同享有。
（四）配套募集资金
上市公司拟采用竞价方式向合计不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票
募集配套资金，募集资金总额不超过 17,000 万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%；拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%，即 124,005,038 股。
本次募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后，拟用于标的公司项目建设投资及补充流动资金，其中用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金总额的 50%。配套募集资金具体用途如下：
序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额（万元） | 占配套募集资金总额比例 | 占以发行股份方 式购买资产的交易价格比例 |
1 | 高性能智能车联网无线通 信模组研发及产业化项目 | 8,500.00 | 50.00% | 48.36% |
2 | 补充标的公司流动资金 | 8,500.00 | 50.00% | 48.36% |
合计 | 17,000.00 | 100.00% | 96.71% | |
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
x次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 80%。最终发行价格将在本次募集配套资金通过深交所审核并经中国证监会准予注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k ）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k ）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k ）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前的发行价格，n 为该次每股送股数或转增股本数，k 为该次每股增发新股或配股数，A 为该次每股增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后的发行价格。
x次发行股份募集配套资金项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%。最终发行数量将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以
注册的配套融资方案基础上根据实际情况确定。
若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次发行股份募集配套资金项下发行股份数量将进行相应调整。
x次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
x次募集配套资金所发行的股票将在深交所上市。
x次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 35 名（包括 35 名）特定对象。
x次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。在上述股份限售期限内，本次募集配套资金发行对象因公司送股、转增股本等原因而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（五）本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市
x次交易上市公司拟购买锐凌无线 51%股权。锐凌无线最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
项目 | 锐凌无线 （万元） | 广和通 （万元） | 交易对价 （万元） | 占比 | 是否构成重 大 |
资产总额/交 易对价 | 133,634.24 | 292,047.16 | 26,367.00 | 45.76% | 否 |
资产净额/交 易对价 | 42,880.55 | 156,213.29 | 26,367.00 | 27.45% | 否 |
营业收入 | 161,365.36 | 274,357.82 | - | 58.82% | 是 |
综上，本次交易构成重大资产重组，需经深圳证券交易所审核，并经中国证监会注册后方可实施。
x次交易前，交易对方之前海红土持有上市公司 2.47%股权，深创投持有上市公司 0.56%股权，建华开源股东建信投资持有上市公司 0.81%股权。本次交易完成后，前海红土、建华开源和深创投预计持有上市公司的股份比例分别为 3.43%、0.00%和 0.81%，深创投预计合计控制上市公司的股份比例为 4.23%。综上，本次交易不构成关联交易。
x次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为xxx；本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为xxx。本次交易不存在导致上市公司实际控制权变动的情况，不构成重组上市。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对于上市公司主营业务的影响
x次交易前，上市公司主要从事无线通信模组及其应用行业的通信解决方案的设计、研发与销售服务，主要产品包括 2G、3G、4G、5G、NB-IoT 的无线通信模组以及基于其行业应用的通信解决方案，通过集成到各类物联网设备使其实现数据的互联互通和智能化，产品广泛应用于移动支付、移动互联网、车联网、智能电网、安防监控、智能家居、智慧城市等物联网领域。本次交易完成后，上市公司将进一步扩大在车联网领域的市场渗透力，加快上市公司在境外车载无线通信模组市场的扩张速度，增强在车联网领域整体解决方案的能力。本次交易是上市公司在车载业务领域战略性布局的进一步深化。
（二）本次交易对于上市公司盈利能力的影响
根据上市公司 2020 年年度报告、2021 年第一季度报告，以及在假设本次交易事项自 2020 年 1 月 1 日起已经完成的基础上编制的《备考审阅报告》，本次发行前后公司主要财务数据（不考虑配套融资）比较如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 1-3 月/2021 年 3 月 31 日 | 2020 年度/2020 年 12 月 31 日 | ||||
实际数 | 备考数 | 增幅 | 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
资产总计 | 345,354.06 | 456,304.80 | 32.13% | 292,047.16 | 392,734.79 | 34.48% |
股东权益 合计 | 164,257.31 | 184,018.55 | 12.03% | 156,213.29 | 174,767.58 | 11.88% |
营业收入 | 86,020.33 | 140,041.54 | 62.80% | 274,357.82 | 435,555.34 | 58.75% |
净利润 | 8,033.29 | 9,554.73 | 18.94% | 28,362.33 | 35,009.16 | 23.44% |
归属于母公司股东 的净利润 | 8,033.29 | 9,554.73 | 18.94% | 28,362.33 | 35,009.16 | 23.44% |
每股收益 （元/股） | 0.33 | 0.39 | 16.44% | 1.17 | 1.42 | 20.84% |
注：每股收益计算不考虑期后除权因素的影响
x次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有所增加，上市公司财务状况、盈利能力得以进一步增强。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
股东 | x次交易前 | x次交易后（配套融资前） | ||
持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
xxx | 179,716,282 | 43.48% | 179,716,282 | 42.94% |
新余市广和创虹企业管理中心 （有限合伙） | 28,539,721 | 6.90% | 28,539,721 | 6.82% |
前海红土 | 10,221,668 | 2.47% | 14,343,014 | 3.43% |
建信投资 | 3,355,390 | 0.81% | 3,355,390 | 0.80% |
深创投 | 2,312,813 | 0.56% | 3,381,310 | 0.81% |
其他股东 | 189,204,253 | 45.77% | 189,204,253 | 45.21% |
合计 | 413,350,127 | 100.00% | 418,539,970 | 100.00% |
综上，本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，不会出现导致不符合股票上市条件的情形。
四、本次交易已履行和尚未履行的批准程序
x次重组方案实施前尚需履行相关程序，相关程序履行完毕前本次重组方案
不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易预案及相关议案已于 2021 年 7 月 12 日经上市公司第三届董事会第二次会议审议通过；
2、本次交易已经前海红土、建华开源、深创投内部决策机构批准；
3、本次交易已经锐凌无线董事会、股东会审议通过；
4、本次交易报告书及相关议案已于 2021 年 9 月 28 日经上市公司第三届董事会第五次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议本次交易；
2、深圳证券交易所审核，并获得中国证监会注册；
3、通过德国联邦经济与能源部的外国投资控制审查无异议程序；
4、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。
五、控股股东对本次交易的原则性意见
截至本独立财务顾问报告签署日，xxx为上市公司的控股股东，已就本次交易发表意见如下：“本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的权益，本人原则上同意本次交易。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促
成本次交易顺利进行”。
六、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划
（一）控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划
根据上市公司控股股东及其一致行动人出具的减持计划承诺，xxx承诺：
“根据上市公司于 2021 年 8 月 21 日披露的《深圳市广和通无线股份有限公司关于控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、部分董事及高级管理人员股份减持计划预披露公告》（ 公告编号： 2021-097 ）， 本人持有上市公司股份 179,716,282 股，占上市公司总股本的 43.48%，计划通过集中竞价、大宗交易等
深圳证券交易所认可的合法方式减持股份数量合计不超过 12,400,503 股，即不超
上市公司总股本的 3.00%。如通过集中竞价交易方式减持的，减持期间为 2021
年 9 月 13 日至 2022 年 2 月 20 日；如通过大宗交易方式减持的，减持期间为 2021
年 8 月 26 日至 2022 年 2 月 20 日。截至本承诺函签署之日，该等减持计划尚未实施完毕。
除上述减持计划之外，截至本承诺函签署之日，本人未有其他主动减持上市公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易实施完毕前，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。若本人根据自身实际情况需要或市场变化拟继续减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”
（二）董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划
根据上市公司董事、高级管理人员xx出具的减持计划承诺：
“根据上市公司于 2021 年 8 月 21 日披露的《深圳市广和通无线股份有限公司关于控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、部分董事及高级管理人员股份减持计划预披露公告》（公告编号：2021-097），本人持有上市公司股份 4,063,850
股，占上市公司总股本的 0.98%，计划通过集中竞价、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式减持股份数量合计不超过 500,000 股，即不超过上市公司总股
本的 0.12%。如通过集中竞价交易方式减持的，减持期间为 2021 年 9 月 13 日至
2022 年 2 月 20 日；如通过大宗交易方式减持的，减持期间为 2021 年 8 月 26 日
至 2022 年 2 月 20 日。截至本承诺函签署之日，该等减持计划尚未实施完毕。
除上述减持计划之外，截至本承诺函签署之日，本人未有其他主动减持上市公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易实施完毕前，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。若本人根据自身实际情况需要或市场变化拟继续减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”
除xxx、xx外，其他持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员出具的减持计划承诺：“截至本承诺函签署之日，本人尚未有主动减持上市公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易实施完毕前，若本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”
未持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员出具的减持计划承诺：“截至本承诺函签署之日，本人未持有上市公司股份。自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，本人如持有上市公司股份，且根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”
七、本次交易各方作出的重要承诺
承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
关于提供信息真 实、准确、完整的承 诺 | 上市公司 | x公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的xx和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有xx和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进 程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本 公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
确、完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并愿 意承担个别和连带的法律责任。 | ||
上市公司董监高 | 本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的xx和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有xx和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法 违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
标的公司 | x公司及其子公司、董事、监事、高级管理人员已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的xx和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有xx和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本公司及其子公司、董事、监事、高级管理人员将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或 者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 | |
交易对方 | x企业向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本企业承诺并保证本企业就本次交 易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
误导性xx或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 交上市公司董事会，由董事会代本企业向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和中登公司报送本企业的身份信息和账户信息 的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。 | ||
关于减持计划的承诺 | 上市公司控股股东、实际控制 人 | 1、根据上市公司于 2021 年 8 月 21 日披露的《深圳市广和通无线股份有限公司关于控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、部分董事及高级管理人员股份减持计划预披露公告》（公告编号： 2021-097），本人持有上市公司股份 179,716,282 股，占上市公司总股本的 43.48%，计划通过集中竞价、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式减持股份数量合计不超过 12,400,503 股，即不超过上市公司总股本的 3.00%。如通过集中竞价交易方式减持的，减持期间为 2021 年 9 月 13 日至 2022 年 2 月 20 日；如通过大宗交易方 式减持的，减持期间为 2021 年 8 月 26 日至 2022 年 2 月 20 日。截至本承诺函签署之日，该等减持计划尚未实施完毕。2、除上述减持计划之外，截至本承诺函签署之日，本人未有其他主动减持上市公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易实施完毕前，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。若本人根据自身实际情况需要或市场变化拟继续减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履 行信息披露义务。 |
上市公司董事、高级管理人员xx | 1、根据上市公司于 2021 年 8 月 21 日披露的《深圳市广和通无线股份有限公司关于控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、部分董事及高级管理人员股份减持计划预披露公告》（公告编号： 2021-097），本人持有上市公司股份 4,063,850 股，占上市公司总股本的 0.98%，计划通过集中竞价、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式减持股份数量合计不超过 500,000 股，即不超过上市公司总股本的 0.12%。如通过集中竞价交易方式减持的，减持期间为 2021 年 9 月 13 日至 2022 年 2 月 20 日；如通过大宗交易方式减持 的，减持期间为 2021 年 8 月 26 日至 2022 年 2 月 20 日。截至本承诺函签署之日，该等减持计划尚未实施完毕。 2、除上述减持计划之外，截至本承诺函签署之日，本人未有其他主动减持上市公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易实施完毕前，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。若本人根据自身实际情况需要或市场变化拟继续减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规 的规定及时履行信息披露义务。 | |
除xxx、xx外，其他持有公 司股份的 上市公司 | 截至本承诺函签署之日，本人尚未有主动减持上市公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易实施完毕前，若本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
董监高 | ||
未持有公司股份的上市公司董监高 | 1、截至本承诺函签署之日，本人未持有上市公司股份。 2、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，本人如持有上市公司股份，且根据自身实际情况需要或市场变化而拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息 披露义务。 | |
关于标的公司股权权属的承诺函 | 深创投、建华开源 | 1、本企业已经依法履行对标的公司的出资义务，所有出资已足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情形；本企业保证标的公司已取得其设立、历次股权变更以及经营目前业务所必需的一切重要的批准、同意、授权和许可，且所有该等批准、同意、授权和许可均为合法、有效，且不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效或者被撤销； 2、本企业作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。本企业所持有的标的公司股权拥有合法的、完整的所有权，权属清晰。 3、为担保标的公司就其全资子公司Rolling Wireless （H.K.） Limited 与 Sierra Wireless, Inc.及其车载业务相关子公司所涉并购交易而向招商银行及招商银行深圳分行申请的融资贷款，本企业所持标的公司的全部股权已全部质押给招商银行深圳分行，且标的公司股权转让需获得招商银行及/或招商银行深圳分行的事先书面同意。除此之外，本企业所持标的公司的全部股权不涉及其他任何质押、查封或其他权利限制之情形，不存在其他禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结、财产保全等使本企业权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何权属纠纷或争议。本企业将积极配合标的公司在本次交易所涉重大资产重组报告书公告前取得招商银行及/或招商银行深圳分行同意标的股权转让的同意函，且本企业承诺在本次交易所涉重大资产重组报告书公告前取得招商银行深圳分行关于同意在本次交易向深交所申报前解除标的股权质押的书面文件，并在本次交易向深交所申报前将解除本企业持有的标的公司股权上的质押，以确保本企业持有的标的公司股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时保证此种状况持续至标的股权登记至上市公司名下。 4、据本企业所知，标的公司是依法设立且有效存续的有限责任公 司，不存在法律、行政法规、规范性文件及公司章程中规定的需要终止的情形，不存在任何可能导致标的公司无法正常经营的情形。 5、本企业取得标的公司股权的资金来源于本企业的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法。 6、本企业真实持有标的公司股权，不存在信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形。 7、在本次交易实施完毕之前，本企业保证不就本企业所持标的公司的股权设置新的抵押、质押等任何第三人权利。 8、除本承诺函所述外，本企业保证标的公司的公司章程、本企业作为一方签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持标的公司股权 的限制性条款。 |
前海红土 | 1、本企业已经依法履行对标的公司的出资义务，所有出资已足额 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情形；本企业保证标的公司已取得其设立、历次股权变更以及经营目前业务所必需的一切重要的批准、同意、授权和许可，且所有该等批准、同意、授权和许可均为合法、有效，且不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效或者被撤销； 2、本企业作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。本企业所持有的标的公司股权拥有合法的、完整的所有权和处分权，权属清晰。 3、标的公司就其全资子公司 Rolling Wireless （H.K.） Limited 与 Sierra Wireless, Inc.及其车载业务相关子公司所涉并购交易向招商银行及招商银行深圳分行申请融资贷款，标的公司股权转让需获得招商银行及/或招商银行深圳分行的事先书面同意。除此之外，本企业所持标的公司全部股权不涉及任何质押、查封或其他权利限制之情形，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结、财产保全等使本企业权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何权属纠纷或争议。本企业将积极配合标的公司在本次交易所涉重大资产重组报告书公告前取得招商银行及/或招商银行深圳分行同意标的股权转让的同意函，以确保本企业持有的标的公司股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时本企业保证此种状况持续至标的股权登记至上市公司名下。 4、据本企业所知，标的公司是依法设立且有效存续的有限责任公 司，不存在法律、行政法规、规范性文件及公司章程中规定的需要终止的情形，不存在任何可能导致标的公司无法正常经营的情形。 5、本企业取得标的公司股权的资金来源于本企业的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法。 6、本企业真实持有标的公司股权，不存在信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形。 7、在本次交易实施完毕之前，本企业保证不就本企业所持标的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。 8、除本承诺函所述外，本企业保证标的公司的公司章程、本企业作为一方签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持标的公司股权 的限制性条款。 | ||
关于股份锁定期的承诺函 | 前海红土、深创投 | 1、本企业因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增股份自发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向本企业发行的股份于深圳证券交易所上市之日）起 12 个月内不得转让，但如截至本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日，本企业对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则本企业在本次发行股份及支付现金 购买资产项下取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。 2、上述第 1 条所述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，本企业基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守 前述锁定承诺。 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
3、若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将 根据相关监管意见相应调整。 | ||
关于保持上市公司独立性的承诺函 | 上市公司控股股东、实际控制 人 | 1、本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本人保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本人及本人控制的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性； 2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会利用上市公司控股股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务上继续与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人或本人控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益； 3、本次交易不会对上市公司法人治理结构带来不利影响。本次交易完成后，本人将充分发挥控股股东的积极作用，协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理机构； 4、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 |
关于避免同业竞争的承诺函 | 上市公司控股股东、实际控制 人 | 1、本人及本人的直接或间接控制的企业（不包括上市公司及其直接或间接控制的企业（“上市公司及其下属企业”），下同），目前未从事且本次交易完成后亦不会从事与上市公司及其下属企业相同或相似或其他构成竞争的业务。 2、本人保证，本人及本人的直接或间接控制的企业不以任何形式直接或间接从事与上市公司及其下属企业主营业务或者主营产品 相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括但不限于自行或与他人合资、合作、联营、投资、收购、兼并、受托经营与上市公司主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。 3、如本人及本人的直接或间接控制的企业获得的任何商业机会与上市公司主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，则本人将立即通知上市公司，促使该商业机会按合理和公平的条款及条件优先提供给上市公司及其下属企业。 4、对于上市公司的正常经营活动，本人保证不利用对上市公司的实际控制地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益。 5、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 |
关于规范及减少关联交易的承诺函 | 上市公司控股股东、实际控制 人 | 1、本人及本人的直接或间接控制的企业（不包括上市公司及其直接或间接控制的企业（“上市公司及其下属企业”））将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。 2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。 3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。 4、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形及不存在内幕交易的说明 | 上市公司 | 1、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密； 3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担法律责任。 |
标的公司 | 1、本公司及其主体控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本公司及其控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担法律责任。 | |
上市公司董监高、标的公司董监高 | 1、本人及本人控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。 | |
深创投、建华开源 | 1、本企业、本企业的控股股东及实际控制人、本企业的董事、监事及高级管理人员及上述主体控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本企业、本企业的控股股东及实际控制人、本企业的董事、监事及高级管理人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本企业、本企业的控股股东及实际控制人、本企业的董事、监事及高级管理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、本企业、本企业的控股股东及实际控制人、本企业的董事、监事及高级管理人员若违反上述承诺，将依法承担法律责任。 | |
前海红土 | 1、本企业、本企业的执行事务合伙人及实际控制人、本企业的主 要管理人员及上述主体控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本企业、本企业的执行事务合伙人及实际控制人、本企业的主要管理人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本企业、本企业的执行事务合伙人及实际控制人、本企业的主要管理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、本企业、本企业的执行事务合伙人及实际控制人、本企业的主要管理人员若违反上述承诺，将依法承担法律责任。 | ||
关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 上市公司控股股东、实际控制 人 | 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺； 3、如本人违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成 损失的，本人将依法承担补偿责任。 |
上市公司董事、高管 | 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。 7、如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 |
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续按照
相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（三）股份锁定安排
前海红土和深创投就本次认购的股份锁定期承诺如下：
“1、本企业因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增股份自发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向本企业发行的股份于深圳证券交易所上市之日）起 12 个月内不得转让，但如截至本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日，本企业对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则本企业在本次发行股份及支付
现金购买资产项下取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
2、上述第 1 条所述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，本企业基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。”
（四）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
根据上市公司 2020 年度和 2021 年一季度财务报告以及致同出具的《备考审阅报告》，在本次交易前后的每股收益情况如下：
项目 | 2021 年 1-3 月/2021 年 3 月 31 日 | 2020 年度/2020 年 12 月 31 日 | ||||
实际数 | 备考数 | 增幅 | 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
每股收益 （元/股） | 0.33 | 0.39 | 16.44% | 1.17 | 1.42 | 20.84% |
注：每股收益计算不考虑期后除权因素的影响
x次交易不存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。鉴于交易完成后上市公司总股本规模增大，上市公司对标的资产进行整合优化需要一定时间，同时，为了充分保护公司公众股东的利益，公司已制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关措施，具体如下：
x次交易完成后，锐凌无线将成为上市公司的全资子公司。目标资产为全球知名车载通信模组供应商，在车载通信模组领域已经积累了十余年的行业经验，拥有众多成功的汽车前装市场长期服务项目。目标资产深厚的经验积累和对客户需求深度的理解，可以对上市公司的研发和市场经验积累形成很好的补充，使上市公司对客户需求的把握更精准，从而提升上市公司的产品竞争力。标的公司与上市公司在车联网领域的现有布局相契合，收购完成后，可以实现双方的技术优势互补和资源共享，提高公司车载产品技术开发和定制化响应能力，加强公司在车载业务领域的整体竞争力，符合公司战略发展需要。
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定并结合公司的实际情况，在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。
同时，为积极回报股东，公司在《公司章程》中明确“在公司当年盈利及累计未分配利润为正数且能够保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金分红方式分配利润，且公司每年以现金分红方式分配的利润不低于当年实现的可分配的利润的 15%。公司最近三年以现金分红方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。”
上市公司未来将严格执行分红政策，保障公司股东利益，提高公司未来的回报能力。
上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，上市公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能力。
公司控股股东、实际控制人就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出如下承诺：
“（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
（2）自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
（3）如本人违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
公司董事、高级管理人员就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出如下承诺：
“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪
酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
（7）如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
（五）其他保护投资者权益的措施
公司已聘请具有符合《证券法》规定的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计和评估，并已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
九、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐业务资格。
十、信息查阅
x独立财务顾问报告的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站披露，投资者应据此作出投资决策。
本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
x次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易方案、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册同意实施本次交易和通过德国联邦经济与能源部的外国投资控制审查无异议程序等。本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得上述相关批准或同意存在不确定性，上述事项取得相关批准或同意的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
为保护投资者合法权益，避免二级市场股价剧烈波动，上市公司自筹划本次交易以来采取了严格的保密措施，在停牌前未出现二级市场股价异动的情况，且上市公司在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本独立财务顾问中披露
的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）未设置盈利补偿机制的风险
x次发行股份及支付现金购买资产未设置盈利补偿机制。本次交易完成后，若未来宏观经济、行业环境出现重大变化、标的公司经营出现重大战略失误，可能导致标的公司的业绩无法达到预期，由于未设置盈利补偿机制，上述情况会给上市公司经营业绩带来不利影响，提请投资者关注相关风险。
（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟采用竞价方式向合计不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票
募集配套资金，募集资金总额不超过 17,000 万元，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如本次募集配套资金事项未获深交所审核通过并经中国证监会注册或者虽获监管机构同意但未能实施，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金满足该部分资金需求，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营产生影响，同时以自筹方式筹集资金将增加上市公司财务费用，提请投资者注意相关风险。
（五）标的资产评估风险
标的资产的评估基准日为 2021 年 3 月 31 日，根据北方亚事出具的评估报告，锐凌无线 100%股权的评估值为 51,764.00 万元。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但是评估过程的各种假设存在不确定性，本次交易仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，例如宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利达不到预估时的预测，导致标的资产的估值与实际情况不符的情形，请投资者注意相关估值风险。
（六）本次交易完成后重组整合风险
x次交易完成后锐凌无线将成为上市公司的全资子公司，标的公司将作为相对独立的经营主体独立运作经营。但从公司经营和资源整合的角度，上市公司和标的公司仍需在公司治理结构、员工管理、财务管理、客户管理、资源管理、制度管理以及业务拓展等方面进行一定的融合，上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中可能会对上市公司和标的公司的正常业务发展产生不利影响，从而对上市公司和股东造成损失，提请投资者注意相关风险。
（七）本次交易可能会摊薄公司即期回报的风险
x次交易后，公司净资产规模将增加，总股本亦相应增加；从公司长期发展前景看，有利于提高公司的综合能力，维护上市公司股东的利益。根据目前假设测算，本次交易未摊薄上市公司即期回报，但若因经营环境等的变化导致上市公司出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取相关措施填补即期回报，公司董事、高级管理人员承诺采取相应措施并提交股东大会批准，提请投资者注意相关风险。
（八）本次交易中标的公司部分股权质押的风险
截至本独立财务顾问报告署日，交易对方之深创投、建华开源已将所持的标的公司股权质押给招商银行股份有限公司深圳分行。深创投、建信华讯已与招商银行股份有限公司深圳分行签署《授信协议之补充协议》，各方一致同意，于广和通召开股东大会审议通过购买资产交易之日起一个工作日内，解除在深创投、建华开源分别持有的锐凌无线 7%股权、17%股权之上所设定的以招商银行股份有限公司深圳分行为质押权人的质押。
综上，本次交易中深创投、建华开源所持标的公司股权存在质押情形，若不能按期解除标的公司股权质押，可能导致标的资产无法交割或无法按期交割。如果在本次交易完成前出现标的资产抵押、质押等权利限制或涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形，或者相关法律程序履行不当，可能导致本次交易存在潜在不利影响或风险。提请投资者关注相关风险。
（九）标的公司子公司股权质押风险
为完成前次交易，锐凌无线和锐凌香港分别将锐凌香港 100%股权和锐凌卢森堡 100%股权质押给招商银行股份有限公司深圳分行和招商银行股份有限公司。虽然以子公司的股权向银行提供质押进行并购融资，是跨境并购中常见的做法，且锐凌香港和锐凌卢森堡的所有权仍然属于标的公司，日常经营和管理仍在标的公司控制之下，但若未来标的公司无法偿还所筹借的并购贷款，标的公司子公司的股权仍存在被处置的风险，提请投资者关注标的公司子公司股权质押的风险。
（十）标的公司商誉减值风险
锐凌无线收购 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务后产生了商誉。根据标的公司备考合并财务报表，截至 2021 年 3 月 31 日，标的公司商誉为 43,038.44万元。根据《企业会计准则》的规定，商誉不作摊销处理，但需在每年年度终了进行减值测试。若未来标的公司经营状况未达预期，则商誉存在减值的风险，商誉减值将计入标的公司当期损失，从而对其当期损益造成不利影响。提请投资者注意标的公司的商誉减值风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）供应商集中的风险
基带芯片是无线通信模组的核心零部件，标的公司上游车载基带芯片主要厂商掌握了核心技术，行业集中度较高。标的公司以及同行业公司对于上游基带芯片制造商具有一定的依赖性。同时，除基带芯片外，标的公司采用包工包料外协加工的模式进行生产，因此外协工厂的采购占比较高。
标的公司选用国际知名芯片企业高通作为基带芯片供应商、国际知名电子制造服务企业伟创力作为唯一外协工厂，与主要供应商建立了相对稳定的合作关系，主要供应商提供的产品与服务也满足其产品质量需求，但如果未来标的公司与主要供应商的合作出现重大不利影响、或未来主要供应商的产品或服务无法保持现有竞争力，标的公司寻找替代供应商可能产生时间成本和经济成本，从而对标的公司业绩造成不利影响。
（二）客户集中的风险
标的公司的收入主要来源于 LG Electronics、Marelli 和 Panasonic 等汽车零部件一级供应商。目前，汽车产业的供应链形成了整车厂商、一级供应商、二级供应商的多层次分工格局，汽车产业在整车厂和一级供应商环节的产业集中度较高。
标的公司是全球领先的车载无线通信模组供应商，与 LG Electronics、Marelli和 Panasonic 都保持了长期良好的合作关系。但是，如果主要客户在未来合作中作出不利于标的公司的调整，或如果标的公司后续服务水平或产品质量下降，研发创新能力不足，从而不能满足客户的需求，可能将影响与主要客户的合作关系，进而影响其经营业绩。
（三）外协加工风险
标的公司专注于车载无线通信模组的设计、研发、销售和服务，主要采用外协加工的模式进行生产。尽管目前标的公司已与知名外协加工厂商建立了稳定良好的合作关系，且外协加工厂商具备成熟的加工工艺、合格的技术工人、较高的产能及完备的生产计划，但不排除未来因重大不利因素的影响导致外协加工厂提供的服务无法满足标的公司的需求，进而对标的公司整体生产经营安排产生不利影响。
（四）商标或标识风险
根据锐凌香港与 Sierra Wireless 及其子公司签署的《资产购买协议》，前次交易范围不包括“SIERRA WIRELESS”商标及与 Sierra Wireless 及其关联方相关的名称、商号、商标和服务标记等无形资产的转移。根据锐凌香港与 Sierra Wireless 及其子公司签署的《许可协议》，锐凌香港获得了“Sierra Wireless”等商标自生效日起 24 个月的使用权。
目标资产与主要客户建立了稳定的合作关系，在前次交易完成时已完成主要客户的供应商导入程序且目前业务开展正常有序。此外，标的公司已完成 4 项自有商标的注册。标的公司的业务主要面向汽车零部件一级供应商，下游客户选择供应商会考虑综合实力，商标和标识的作用有限，但不排除上述使用权到期后，
在短期内仍可能对标的公司产品的客户辨识度和市场影响力带来不利影响。
（五）被授权许可使用专利存在被终止的风险
前次交易中，根据锐凌香港与 Sierra Wireless 及其子公司签署的《许可协议》，锐凌香港获得了世界范围内的、已付清全部款项的、免费的、不可撤销的 39 项专利授权，其中 12 项授权专利已由 Sierra Wireless 转让给锐凌香港。标的公司及其子公司将遵守《许可协议》的约定使用上述专利，但若被许可方出现因经营不善而面临破产或出现重大违约等情况，则根据《许可协议》，被授权许可使用的专利存在被终止授权的风险，可能对标的公司正常经营造成不利影响。
（六）市场竞争风险
目前，标的公司依托良好的产品和服务品质建立了稳定、优质的客户群体，在全球竞争中处于较为优势的地位，但仍需面对来自国内外企业的竞争。若标的公司未能充分发挥自身的优势和对手展开有效的竞争，则其经营业绩可能受到不利影响，其行业地位、市场份额可能下降。
（七）跨国经营风险
标的公司客户主要位于海外。标的公司的经营涉及多个国家和地区，受到不同国家和地区政策、市场环境和商业文化的影响较大。国际市场复杂多变，政治局势、贸易壁垒、经济增速、产业政策等都有可能会影响到国际市场对标的公司产品的需求，从而直接影响到标的公司的正常经营。
（八）产品质量风险
标的公司主要产品广泛应用于整车制造行业，行业竞争激烈且下游客户对产品质量要求较高，进入供应商体系门槛较高。若标的公司的产品质量不合格或达不到客户要求，可能造成经济损失和客户流失。尽管标的公司已经建立了严格的质量控制体系并严格执行，但仍存在出现产品错误和缺陷的风险，可能因此导致客户流失，进而对经营发展产生不利影响。
（九）新增业务开拓风险
标的公司产品的生命周期与下游整车行业密切相关。当技术的发展与突破带
来汽车产品的更新换代时，标的公司需要根据市场情况推出新产品、开拓新业务。尽管交易完成后标的公司将保持对市场的关注，持续进行研发投入，以积极获取订单，延续项目的生命周期；或将利用自身技术与行业经验积累，努力开发新项目，但考虑到技术研发、产品推出存在不确定性，因此可能存在无法顺利获取新项目，进而导致影响业务持续性与稳定性的风险。
（十）人员离任风险
车载无线通信模组行业属于知识密集型产业，汽车产业链上下游企业需要进行密切的研发协同，因此人力资源是标的公司的核心资源，是保持和提升标的公司竞争力的关键要素。标的公司管理团队及业务人员的稳定性，将直接影响标的公司业务的发展和业绩。本次交易完成后，随着上市公司及标的公司业务的开拓与发展，若现有人员不能满足标的业务发展的需要，或上市公司及标的公司的业务发展与现有人员匹配性较低，则存在人员离任的可能性，进而对标的公司的核心竞争力可能产生不利影响。
（十一）汇率波动风险
标的公司主要经营的子公司分布于中国大陆、香港、法国、德国和韩国等国家或地区，各国家或地区子公司根据其经营所处的主要经济环境以其本国或本地区货币作为记账本位币，但主要业务的结算货币主要为美元。记账本位币对结算货币汇率的波动可能导致标的公司汇兑损益金额的波动，进而对标的公司经营业绩造成影响。
（十二）技术创新风险
目标资产在车载无线通信模组行业有超过十年的经验，行业技术升级和产品更新换代速度较快，标的公司需紧跟市场发展步伐，及时对现有产品、技术及服务进行升级换代，以维持其市场地位。未来，若标的公司技术研发水平落后于行业升级换代水平，或技术研发方向与市场发展趋势偏离，将导致标的公司研发资源浪费、丧失技术和市场优势，对标的公司的未来发展造成不利影响。
（十三）偿债风险
2021 年一季度末，标的公司资产负债率为 71.69%，其长期借款主要为前次
交易中收购 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务的并购贷款。若因宏观经济、行业环境出现重大变化等导致标的公司经营业绩出现波动或下滑，现有项目与 5G 项目投产后产生的经营性现金流无法覆盖分期偿还的银行贷款本息支出，则会使标的公司产生偿债风险，并给上市公司带来较大的偿付压力。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
目 录
第五章 发行股份情况 150
第六章 标的资产评估情况 170
第七章 x次交易主要合同 197
第八章 独立财务顾问核查意见 210
第九章 独立财务顾问内核意见及结论性意见 346
释 义
一、一般释义
在本独立财务顾问报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、广和通 | 指 | 深圳市广和通无线股份有限公司 |
交易对方 | 指 | 深圳建华开源私募股权投资基金管理有限公司、深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）和深圳市创新投 资集团有限公司 |
交易各方 | 指 | 深圳市广和通无线股份有限公司、深圳建华开源私募股 权投资基金管理有限公司、深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）和深圳市创新投资集团有限公司 |
x次交易、本次重组、本 次重大资产重组 | 指 | 广和通拟向前海红土、建华开源和深创投发行股份及支 付现金购买其持有的锐凌无线 51%股权 |
重大资产重组报告书、重 组报告书 | 指 | 《深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》 |
本独立财务顾问报告、独立财务顾问报告 | 指 | 《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市广和通无线 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》 |
预案 | 指 | 《深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金预案》 |
前次交易 | 指 | 锐凌无线收购 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务 |
标的公司、交易标的、锐 凌无线 | 指 | 深圳市锐凌无线技术有限公司 |
标的资产 | 指 | 锐凌无线 51%股权 |
目标资产 | 指 | 锐凌无线收购的 Sierra Wireless 全球车载无线通信模组 业务相关资产 |
锐凌深圳 | 指 | 锐凌无线通讯科技（深圳）有限公司，曾用名为司亚乐 无线通讯科技（深圳）有限公司 |
锐凌香港 | 指 | Rolling Wireless (H.K.) Limited（锐凌无线（香港）有限 公司） |
锐凌香港科技 | 指 | 锐凌无线科技（香港）有限公司（Rolling Wireless Technology (H.K.) Limited） |
锐凌卢森堡 | 指 | Rolling Wireless S.àr.l. ，曾用名为 Millwood Finance Holding S.àr.l. |
锐凌法国 | 指 | Rolling Wireless France |
锐凌德国 | 指 | Rolling Wireless Germany GmbH，曾用名为 Fidelis F20-105 VV GmbH |
锐凌日本 | 指 | Rolling Wireless (J.P.) Limited |
锐凌韩国 | 指 | Rolling Wireless K.R. Limited |
独立财务顾问、华泰联合 证券、华泰联合 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
x问、法律顾问 | 指 | 北京市海问律师事务所 |
安永 | 指 | xxxx会计师事务所（特殊普通合伙） |
北方亚事 | 指 | 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙） |
致同 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
《备考合并审计报告》 | 指 | 经安永审计并出具安永xx（2021）专字第 61690873_H01 号的《深圳市锐凌无线技术有限公司备考合并财务报表及专项审计报告》 |
《评估报告》 | 指 | 北方亚事出具的北方亚事评报字[2021]第 01-688 号《深圳市广和通无线股份有限公司拟收购深圳市锐凌无线 技术有限公司股权涉及其股东全部权益价值资产评估 报告》 |
《备考审阅报告》 | 指 | 致同出具的致同审字（2021）第 441A024153 号《深圳市广和通无线股份有限公司 2020 年度及 2021 年 1-3 月 备考合并财务报表审阅报告》 |
《法律意见书》 | 指 | x问出具的《北京市海问律师事务所关于深圳市广和通 无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》 |
《发行股份及支付现金 购买资产协议》 | 指 | 上市公司与交易对方签署的《关于深圳市锐凌无线技术 有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
《发行股份及支付现金 购买资产协议之补充协议》 | 指 | 上市公司与交易对方签署的《关于深圳市锐凌无线技术 有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 |
《资产购买协议》 | 指 | 锐凌香港与 Sierra Wireless 及其车载业务相关子公司签 订的《MASTER ASSET PURCHASE AGREEMENT》 |
《法国资产购买协议》 | 指 | 锐凌香港与 Sierra Wireless S.A.签订的《French Business Put Option Agreement》 |
《股权购买协议》 | 指 | 锐凌香港与 Sierra Wireless Inc.签订的《Share Purchase Agreement》 |
《许可协议》 | 指 | 锐凌香港与 Sierra Wireless, Sierra Wireless S.A., Sierra Wireless America, Inc.签订的《LICENSE AGREEMENT》 |
《贷款协议》 | 指 | 锐凌香港与招商银行股份有限公司签署的 《US$99,000,000 Facility Agreement dated 5 November 2020 for Rolling Wireless (H.K.) Limited acting as Borrower and China Merchants Bank Co., Ltd.（招商银行 股份有限公司）acting as Lender》 |
深创投 | 指 | 深圳市创新投资集团有限公司 |
前海红土 | 指 | 深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙） |
建华开源 | 指 | 深圳建华开源私募股权投资基金管理有限公司 |
建信投资 | 指 | 建信（北京）投资基金管理有限责任公司 |
建信华讯 | 指 | 深圳建信华讯股权投资基金管理有限公司，2021 年 9 月 更名为建华开源 |
建华同源 | 指 | 深圳市建华同源私募股权投资基金管理有限公司 |
Sierra Wireless、司亚乐 | 指 | Sierra Wireless, Inc. |
Sierra Wireless 集团 | 指 | Sierra Wireless, Inc.及其下属公司 |
Sierra China | 指 | 司亚乐中国，即司亚乐无线通讯科技（深圳）有限公司， 已更名为锐凌无线通讯科技（深圳）有限公司 |
LG Electronics | 指 | LG Electronics Inc.及其下属公司 |
Marelli | 指 | Marelli Europe S.p.A.及其下属公司 |
Panasonic | 指 | Panasonic Corporation 及其下属公司 |
Continental | 指 | Continental Aktiengesellschaft 及其下属公司 |
Ficosa | 指 | Ficosa International, S.A.及其下属公司 |
高通 | 指 | QUALCOMM Incorporated 及其下属公司 |
伟创力 | 指 | Flex Ltd.及其下属公司 |
大众集团 | 指 | Volkswagen AG 及其下属公司 |
标致雪铁龙集团 | 指 | PSA Peugeot Citroen 及其下属公司；2021 年 1 月，标致雪铁龙集团和菲亚特克莱斯勒集团合并为新集团 Stellantis N.V. |
菲亚特克莱斯勒汽车公司 | 指 | Fiat Chrysler Automobiles N.V.及其下属公司；2021 年 1 月，标致雪铁龙集团和菲亚特克莱斯勒集团合并为新集团 Stellantis N.V. |
广和创通 | 指 | 深圳市广和创通投资企业（有限合伙） |
广和创虹 | 指 | 新余市广和创虹企业管理中心（有限合伙）（原“深圳 市广和创通投资企业（有限合伙）”） |
广和通有限 | 指 | 深圳市广和通实业发展有限公司 |
大连英特尔 | 指 | 英特尔半导体（大连）有限公司 |
广和通香港 | 指 | Fibocom Wireless (H.K.) Limited |
报告期 | 指 | 2019 年、2020 年和 2021 年 1-3 月 |
过渡期间、过渡期 | 指 | 指评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）止的期 间 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 |
深圳市国资委 | 指 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 |
招商银行 | 指 | 招商银行股份有限公司 |
德国联邦经济与能源部 | 指 | Germany Federal Ministry for Economic Affairs and Energy |
前次交易境外律师 | 指 | Xxxxx, Hoskin & Harcourt LLP |
境外律师 | 指 | x次交易上市公司聘请的境外律师，包括 Haiwen & Partners LLP、Strelia SARL、DS Avocats、Xxxxxx, Xxxxxxxxxx & Sutcliffe LLP、韩国广场律师事务所、Tobita & Partners Law Offices、Ni, Xxxx &Massand, PLLC、 Osler, Hoskin & Harcourt LLP |
境外法律尽调报告 | 指 | 境外律师出具的尽调报告 |
境外法律意见书 | 指 | 境外法律顾问出具的法律意见书 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《创业板上市规则》《上 市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》 |
《发行管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
《持续监管办法》《创业 板持续监管办法》 | 指 | 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《重组审核规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核 规则》 |
《重组若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 （2016 年修订） |
《公司章程》 | 指 | 《深圳市广和通无线股份有限公司章程》（2021 年 8 月） |
元（CNY）、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
欧元（EUR） | 指 | 欧元区法定货币 |
美元（USD） | 指 | 美国法定货币 |
二、专业释义
在本独立财务顾问报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
OBU | 指 | On board Unit（车载单元），在电子不停车收费系统中， OBU 放在车上，与路边架设路侧单元相互之间通过微波 进行通讯 |
RSU | 指 | Road Side Unit（路侧单元），又称路侧天线，是电子不 停车收费系统的路侧组成部分，由微波天线和读写控制器组成，实时采集和更新标签和 IC 卡中的收费信息 |
V2X | 指 | Vehicle-to-Everything, 智能交通运输系统的关键技术。 使车与车、车与基站、车与环境能够通信 |
C-V2X | 指 | Cellular Vehicle-to-Everything（基于蜂窝网络的车用无线 通信技术），即以蜂窝网络为基础，实现车对车的信息交换、车对外界的信息交换 |
5G-V2X | 指 | 应用 5G 技术，实现车与X（车、路、人、服务平台） 之间的网络互联 |
车联网 | 指 | 以车内网、车际网和车载移动互联网为基础，按照约定的通信协议和数据交互标准，在“车-X”（X 主要涵盖车、路、行人及互联网）间进行无线通讯和信息交换的大信 息网络 |
T-Box | 指 | Telematics BOX（车联网智能终端），也称远程信息处理控制单元（Telematics Control Unit，TCU），集成 GPS、外部通信接口、电子处理单元、微控制器、移动通信单 元和存储器等功能模块。 |
车载智能终端 | 指 | 融合了 GPS 技术、里程定位技术及汽车黑匣技术等多种 技术的智能化终端，用于对运输车辆的现代化管理 |
NB-IoT | 指 | Narrow Band Internet of Things（窄带物联网），支持低功 耗设备在广域网的蜂窝数据连接，也被叫作低功耗广域网 |
无线通信模组 | 指 | 将芯片、存储器、功放器件、天线接口、功能接口等元器件集成于电路板上的模块化组件，实现无线电波收发、信道噪声过滤及模拟信号与数字信号相互转换等功 能 |
车载无线通信模组 | 指 | 汽车上安装的用于传输采集数据的无线通信模组，是汽 车接入车联网和互联网的底层硬件 |
基带芯片 | 指 | 用来合成即将发射的基带信号，或对接收到的基带信号 进行解码的芯片 |
存储器 | 指 | 存储器是用来存储程序和各种数据信息的记忆部件 |
射频器件 | 指 | 利用射频技术形成的一类元器件，常用于无线通信等领 域 |
WCDMA | 指 | Wideband Code Division Multiple Access（宽带码分多 址），是一种利用码分多址复用方法的宽带扩频 3G 移动 通信空中接口 |
HSPA | 指 | High-Speed Packet Access（高速分组接入），是一种第三 x移动通信技术 |
GSM | 指 | Global System for Mobile Communications（全球移动通 信系统），是一种第二代移动通信技术 |
LTE | 指 | Long Term Evolution（长期演进技术），包括 TDD-LTE 和 FDD-LTE，是常见的第四代移动通信技术标准 |
GPRS | 指 | General Packet Radio Service（通用分组无线服务），是 一种基于全球移动通信系统的无线分组交换技术 |
GPS | 指 | Global Positioning System（全球定位系统），即以人造地 球卫星为基础的高精度无线电导航的定位系统 |
GLONASS | 指 | 格洛纳斯（GLONASS），是俄语“全球卫星导航系统”的缩写，是由苏联（现由俄罗斯）国防部独立研制和控制 的第二代军用卫星导航系统，与美国的GPS 相似 |
物联网、IoT | 指 | Internet of Things（物联网），即通过信息传感设备，按约定的协议，把任何物品与互联网相连接，进行信息交换和通信，以实现智能化识别、定位、跟踪、监控和管 理的一种网络 |
Linux | 指 | 一种免费使用和自由传播的操作系统 |
CAN | 指 | Controller Area Network，是 ISO 国际标准化的串行通信 协议 |
eMBB | 指 | Enhanced Mobile Broadband，增强移动宽带 |
uRLLC | 指 | Ultra Reliable Low Latency Communication，超可靠、低 时延通信 |
mMTC | 指 | massive Machine Type of Communication，海量机器类通 信 |
RFQ | 指 | Request For Quotation，报价请求 |
CCC | 指 | China Compulsory Certification，中国强制性产品认证 |
FCC | 指 | Federal Communications Commission（美国联邦通信委 员会），FCC 认证是美国针对无线电应用产品、通讯产品和数字产品进入其市场的要求 |
CE | 指 | Conformite Europeenne 标志，欧盟对进口产品的认证， 通过认证的商品可在欧盟统一市场内流通 |
PTCRB | 指 | PCS Type Certification Review Board（个人通信服务型号 |
认证评估委员会），由北美移动运营商于 1997 年成立 | ||
KCC | 指 | Korean Communication Certification（韩国通信委员会）， KCC 认证是韩国针对电信设备和产品的强制性认证 |
IC | 指 | Industry Canada（，加拿大工业部），IC 认证是针对电子 电器产品进入加拿大市场的认证 |
Anatel | 指 | Agência Nacional de Telecomunicações （巴西国家通讯管 理局），Anatel 是针对进入巴西市场销售的通讯产品的认证要求 |
JRF/JRA | 指 | Japanese Radio Law 和 the Japanese Telecommunication Business Law, 在通信行业指日本对所有需要接入电信 网络的设备所实施的认证 |
IHS | 指 | 埃信华迈（IHS Markit，纽约证交所股票代码：INFO）是信息处理、研究咨询领域的全球化企业，为能源及自然资源产业链海陆空交通，科技及金融等主要产业和市 场提供专业数据 |
ETSC | 指 | European Transport Safety Council，欧洲交通安全委员会 |
ACMA | 指 | Australian Communications and Media Authority（澳大利亚通信与媒体管理局），ACMA 认证是供应商在澳大利亚销售二、三类产品（使用无线频谱的设备干扰辐射较高的产品、使用无线频谱的设备干扰极高的产品）需申 请的认证 |
x独立财务顾问报告的部分合计数与各分项数值直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异；本独立财务顾问报告披露的部分交易金额及股权比例与实际交易金额及实际股权比例可能因四舍五入存在差异。
本独立财务顾问报告所披露标的公司财务数据，如无特殊说明，均为备考合并财务数据。
第一章 x次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
随着国内外车联网逐步渗透，消费者对汽车安全性、操作便利性、娱乐等方面提出越来越高的要求，车载智能终端市场需求加大，基于移动通信技术，内置移动通信模组的车载终端出货量快速增长。根据 IHS 数据，预计 2022 年全球智能联网汽车市场保有量将达到 3.5 亿台，具有联网功能的新车销量将达到 9,800万台。根据中国汽车工程学会预测，2025 年我国销售新车联网比率将达到 80%，联网汽车销售规模将达到 2,800 万辆。智能联网汽车的增加意味着全球车载无线通信模组市场潜在需求庞大。
2、标的公司车载无线通信模组业务在全球市场具有突出的竞争优势
标的公司所经营资产为原 Sierra Wireless 全球车载无线通信模组业务，在嵌入式车载无线通信模组领域已经积累了十余年的行业经验，拥有众多成功的汽车前装市场长期服务项目，其车载无线通信模组安装量在全球位居前列。标的公司已积累众多优质行业客户，与 LG Electronics、Marelli 和 Panasonic 等知名汽车零部件一级供应商建立了长期稳定的合作关系，主要终端客户包括大众集团、标致雪铁龙集团及菲亚特克莱斯勒汽车公司等全球知名整车厂。
车载无线通信模组市场行业壁垒较高，行业先发优势明显。整车厂在选择车载电子供应商后，切换成本较高，两者之间有较强的粘性。标的公司于 2020 年完成对 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务的收购后，成为全球知名车载通信模组供应商，拥有优质的客户基础。
采用并购重组的方式进行外延式扩张，是上市公司进行车载业务领域布局的策略选择。通过并购重组，上市公司可以快速获得标的公司的客户资源、研发技术及管理人才，并能够通过自身优势进一步满足客户多样化需求，提高标的公司
运营管理效率，实现协同效应，强化整体竞争力。
（二）本次交易的目的
上市公司的车载无线通信模组业务仍处于发展初期，主要客户为国内的汽车零部件一级供应商和整车厂。标的公司与部分国际大型一级供应商、整车厂建立了密切的合作关系，客户资源丰富。为保证产品与客户其他构件之间的相互兼容及最终平稳可靠运行，标的公司的产品通常需经过较长的开发、测试阶段，故客户更换供应商的时间和经济成本较高，并且一旦更换将会影响客户生产的连续性和稳定性，因此标的公司积累了一批黏性较高的优质客户。
通过本次交易，上市公司车载无线通信模组的客户群体将得到有效扩充，为上市公司创造更多收入来源，并迅速补充上市公司车载业务国际市场份额，使上市公司业务区位布局更合理稳定。
上市公司与标的公司在业务领域及客户资源、技术优势和原材料采购上高度互补，双方融合将创造出显著的协同效应，推动公司实现更高质量发展。
（1）业务协同
上市公司深耕无线通信模组领域二十余年。本次交易前，上市公司主要聚焦于移动支付及移动互联网领域，已与前述两个行业的龙头企业形成深入合作关系，积累了一大批国内外优质客户，为公司持续稳定发展提供了有力保障。此外，公司也于车联网领域有所布局，立足车载无线通信模组，同时还在 OBU 车载单元、RSU 路侧单元等领域进行研发投入，为客户提供高性能、高集成的 C-V2X解决方案。
目标资产为全球知名车载无线通信模组供应商，在车载无线通信模组领域已经积累了十余年的行业经验，拥有众多成功的汽车前装市场长期服务项目。目标资产深厚的经验积累和对客户需求深度的理解，可以对上市公司的研发和市场经验积累形成很好的补充，使上市公司对客户需求的把握更精准，从而提升上市公司的产品竞争力。上市公司在车载无线通信模组领域的国际客户群体将得到有效
扩充，业务区位布局更合理稳定，在车载无线通信模组市场的知名度和市场拓展能力也进一步提升。
（2）技术与研发协同
上市公司与标的公司均属于无线通信模组产业，主要产品在技术具有一定的相同性，在技术应用层面上各有优势。目标资产在车载无线通信模组领域积累了长久的行业经验，车载无线通信模组安装量在全球位居前列。研发团队行业经验丰富并长期在目标资产任职，拥有深厚的行业经验和丰富的行业资源，及众多产品成功开发的经验。本次交易完成之后，双方通过技术交流、联合开发，提高研发效率和投入产出比，提升上市公司车载无线通信模组产品的性能和多样性，最终实现二者技术资源的有效整合、协同发展。
（3）采购协同
标的公司的主要产品为车载无线通信模组，与上市公司生产产品所需的原材料重叠程度较高。上市公司作为国内通信模组行业的领先企业，在采购方面具有较为丰富的经验和渠道资源，在采购渠道方面拥有丰富的资源。本次交易完成后，上市公司将进一步增强在原材料采购环节的议价能力，保障主要原材料的供应链安全。
（三）本次交易标的所属行业符合创业板定位，与上市公司处于同行业
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
目标资产为全球知名车载无线通信模组供应商，在车载无线通信模组领域已经积累了十余年的行业经验，拥有众多成功的汽车前装市场长期服务项目和优质国际客户资源。
根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）和中国证监会发布的《上市
公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持申报上市的行业，符合创业板定位。
广和通主要从事无线通信模组及其应用行业的通信解决方案的设计、研发与销售服务，并不断布局车载无线通信模组业务，已经推出了多款应用于车联网的模组产品并实现量产。标的公司与上市公司处于同一行业、同一领域。本次交易完成后，上市公司车载无线通信模组市场地位有望提升。
二、本次交易的具体方案
（一）方案概述
上市公司拟通过发行股份的方式购买前海红土和深创投合计持有的锐凌无线 34%股权，通过支付现金的方式购买建华开源持有的锐凌无线 17%股权。本次交易完成后，上市公司将持有锐凌无线 100%股权。
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第二次会议决议公告日，发行价格为 33.87 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日股票均价的 80%。
按照上述确定的交易价格计算，上市公司向交易各方发行股份及支付现金具体情况如下：
交易对方 | 交易金额 （万元） | 股份对价 （万元） | 发行股份数量 （股） | 现金对价 （万元） |
前海红土 | 13,959.00 | 13,959.00 | 4,121,346 | - |
建华开源 | 8,789.00 | - | - | 8,789.00 |
深创投 | 3,619.00 | 3,619.00 | 1,068,497 | - |
合计 | 26,367.00 | 17,578.00 | 5,189,843 | 8,789.00 |
x次交易中，上市公司拟采用竞价方式向合计不超过 35 名符合条件的特定
对象发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 17,000 万元，且不超过本次
交易中发行股份购买资产交易价格的 100%；拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%，即 124,005,038 股。
本次募集配套资金中上市公司向不超过 35 名符合条件的特定对象发行普通股的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。定价基准日为上市公司募集配套资金发行普通股的发行期首日。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，标的公司建设项目所需资金不足部分，上市公司将自筹解决。
（二）标的资产作价
x次交易中，标的资产的评估基准日为 2021 年 3 月 31 日。根据北方亚事出具的《评估报告》，本次评估分别采用收益法和市场法两种评估方法对锐凌无线进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。截至 2021 年 3 月 31 日，采用收益法，锐凌无线 100%股权评估值为 51,764.00 万元，较评估基准日归属于母公司所有者权益账面值 44,399.25 万元评估增值 7,364.75 万元，增值率 16.59%。经各方协商一致，本次交易按照标的公司 100%股权作价 51,700 万元计算，拟购买资产（即 51%股权）的交易价格为 26,367 万元。
（三）发行股份及支付现金购买资产概况
x次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易方案的首次董事会决议公告日。本次交易定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的 80%（元/股） |
前 20 个交易日 | 42.29 | 33.83 |
前 60 个交易日 | 38.16 | 30.53 |
前 120 个交易日 | 36.17 | 28.94 |
经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格确
定为 33.87 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日股票均价的 80%，最终发行价格尚须经深圳证券交易所及中国证监会认可。
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价波动对本次发行股份及支付现金购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产拟引入发行价格调整方案如下：
发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交易获得中国证监会注册前（不含当日）。
可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格进行调整：
1）向下调整
创业板综指（000000.XX）或 WIND 计算机通信和电子设备指数（883136.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日（包括本数，下同）较公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘点数跌幅达到或超过 20%；且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘价跌幅达到或超过 20%。
2）向上调整
创业板综指（000000.XX）或 WIND 计算机通信和电子设备指数（883136.WI）在任一交易日前的连续30 个交易日中有至少20 个交易日较公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘点数涨幅达到或超过 20%；且上市公司股价在任一交易日前的连续30 个交易日中有至少20 个交易日较公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘价涨幅达到或超过 20%。
可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日。调价触发日与调价基准日同一日。
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 20 个交易日（不含调价基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格进行调整。
董事会审议决定对发行价格进行调整的，调整后的本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，调整后的本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为不低于新定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的 80%，并由各方协商一致后书面确定调整后的发行价格，调整后的发行价格无须再提交公司股东大会再次审议。可调价期间内，公司仅对发行价格进行一次调整，若公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整时，不再进行调整。董事会审议决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。
发行价格调整不影响标的资产的最终交易价格，发行股份数量根据调整后的股份发行价格进行相应调整，即调整后的发行股份数量=最终确定的本次发行股份及支付现金购买资产交易价格中以发行股份方式支付部分的对价金额/调整后的本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方应赠予公司，并计入资本公积。深创投、前海红土
根据其所持标的公司的股权比例，取得相应数量的对价股份。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
x次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为前海红土、建华开源和深创投。本次交易发行股份的发行方式为向特定对象发行，发行对象为前海红土和深创投。
根据上述发行价格及确定的标的资产交易价格计算，上市公司向各交易对方发行股份及支付现金的情况如下：
交易对方 | 交易金额（万元） | 股份对价 （万元） | 发行股份数量 （股） | 现金对价 （万元） |
前海红土 | 13,959.00 | 13,959.00 | 4,121,346 | - |
建华开源 | 8,789.00 | - | - | 8,789.00 |
深创投 | 3,619.00 | 3,619.00 | 1,068,497 | - |
合计 | 26,367.00 | 17,578.00 | 5,189,843 | 8,789.00 |
本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份数量为 5,189,843 股，在不考虑配套募集资金的情况下，本次发行股份及支付现金购买资产对应发行股份的数量占发行后总股本比例为 1.24%。最终发行股份数量应以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会、深交所认可的数量为准。
自定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格将按照证监会及深交所的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k ）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k ）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k ）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前的发行价格，n 为该次每股送股数或转增股本数，k 为该次每股增发新股或配股数，A 为该次每股增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后的发行价格。
x次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股
（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
x次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票将在深交所上市。
深创投、前海红土因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增股份自发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行的股份于深交所上市之日）起 12 个月内不得转让，但如截至本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日，深创投、前海红土对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则深创投、前海红土在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，深创投、前海红土基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如标的公司在过渡期实现盈利或净资产增加，则增加部分归公司享有；如标的资产在过渡期产生亏损或净资产减少，则减少部分由交易对方按其持有的标的公司股权比例向公司以现金形式补偿。
x次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成后的全体新老股东按其持股比例共同享有。
（四）配套募集资金
上市公司拟采用竞价方式向合计不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票
募集配套资金，募集资金总额不超过 17,000 万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%；拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%，即 124,005,038 股。
本次募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后，拟用于标的公司项目建设投资及补充流动资金，其中用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金总额的 50%。配套募集资金具体用途如下：
序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额（万元） | 占配套募集资金总额比例 | 占以发行股份方 式购买资产的交易价格比例 |
1 | 高性能智能车联网无线通 信模组研发及产业化项目 | 8,500.00 | 50.00% | 48.36% |
2 | 补充标的公司流动资金 | 8,500.00 | 50.00% | 48.36% |
合计 | 17,000.00 | 100.00% | 96.71% | |
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
x次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 80%。最终发行价格将在本次募集配套资金通过深交所审核并经中国证监会准予注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k ）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k ）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k ）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前的发行价格，n 为该次每股送股数或转增股本数，k 为该次每股增发新股或配股数，A 为该次每股增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后的发行价格。
x次发行股份募集配套资金项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%。最终发行数量将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基础上根据实际情况确定。
若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次发行股份募集配套资金项下
发行股份数量将进行相应调整。
x次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
x次募集配套资金所发行的股票将在深交所上市。
x次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 35 名（包括 35 名）特定对象。
x次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。在上述股份限售期限内，本次募集配套资金发行对象因公司送股、转增股本等原因而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（五）本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市
x次交易上市公司拟购买锐凌无线 51%股权。锐凌无线最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
项目 | 锐凌无线 （万元） | 广和通 （万元） | 交易对价 （万元） | 占比 | 是否构成重 大 |
资产总额/交 易对价 | 133,634.24 | 292,047.16 | 26,367.00 | 45.76% | 否 |
资产净额/交 易对价 | 42,880.55 | 156,213.29 | 26,367.00 | 27.45% | 否 |
营业收入 | 161,365.36 | 274,357.82 | - | 58.82% | 是 |
综上，本次交易构成重大资产重组，需经深圳证券交易所审核，并经中国证
监会注册后方可实施。
x次交易前，交易对方之前海红土持有上市公司 2.47%股权，深创投持有上市公司 0.56%股权，建华开源股东建信投资持有上市公司 0.81%股权。本次交易完成后，前海红土、建华开源和深创投预计持有上市公司的股份比例分别为 3.43%、0.00%和 0.81%，深创投预计合计控制上市公司的股份比例为 4.23%。综上，本次交易不构成关联交易。
x次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为xxx；本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为xxx。本次交易不存在导致上市公司实际控制权变动的情况，不构成重组上市。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对于上市公司主营业务的影响
x次交易前，上市公司主要从事无线通信模组及其应用行业的通信解决方案的设计、研发与销售服务，主要产品包括 2G、3G、4G、5G、NB-IoT 的无线通信模组以及基于其行业应用的通信解决方案，通过集成到各类物联网设备使其实现数据的互联互通和智能化，产品广泛应用于移动支付、移动互联网、车联网、智能电网、安防监控、智能家居、智慧城市等物联网领域。本次交易完成后，上市公司将进一步扩大在车联网领域的市场渗透力，加快上市公司在境外车载无线通信模组市场的扩张速度，增强在车联网领域整体解决方案的能力。本次交易是上市公司在车载业务领域战略性布局的进一步深化。
（二）本次交易对于上市公司盈利能力的影响
根据上市公司 2020 年年度报告、2021 年第一季度报告，以及假设本次交易事项自 2020 年 1 月 1 日起已经完成的基础上编制的《备考审阅报告》，本次发行前后公司主要财务数据（不考虑配套融资）比较如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 1-3 月/2021 年 3 月 31 日 | 2020 年度/2020 年 12 月 31 日 | ||||
实际数 | 备考数 | 增幅 | 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
资产总计 | 345,354.06 | 456,304.80 | 32.13% | 292,047.16 | 392,734.79 | 34.48% |
股东权益 合计 | 164,257.31 | 184,018.55 | 12.03% | 156,213.29 | 174,767.58 | 11.88% |
营业收入 | 86,020.33 | 140,041.54 | 62.80% | 274,357.82 | 435,555.34 | 58.75% |
净利润 | 8,033.29 | 9,554.73 | 18.94% | 28,362.33 | 35,009.16 | 23.44% |
归属于母公司股东 的净利润 | 8,033.29 | 9,554.73 | 18.94% | 28,362.33 | 35,009.16 | 23.44% |
每股收益 （元/股） | 0.33 | 0.39 | 16.44% | 1.17 | 1.42 | 20.84% |
注：每股收益计算不考虑期后除权因素的影响
x次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有所增加，上市公司财务状况、盈利能力得以进一步增强。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
股东 | x次交易前 | x次交易后（配套融资前） | ||
持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
xxx | 179,716,282 | 43.48% | 179,716,282 | 42.94% |
新余市广和创虹企业管理中心 （有限合伙） | 28,539,721 | 6.90% | 28,539,721 | 6.82% |
前海红土 | 10,221,668 | 2.47% | 14,343,014 | 3.43% |
建信投资 | 3,355,390 | 0.81% | 3,355,390 | 0.80% |
深创投 | 2,312,813 | 0.56% | 3,381,310 | 0.81% |
其他股东 | 189,204,253 | 45.77% | 189,204,253 | 45.21% |
合计 | 413,350,127 | 100.00% | 418,539,970 | 100.00% |
综上，本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，不会出现导致不符合股票上市条件的情形。
x次重组方案实施前尚需履行相关程序，相关程序履行完毕前本次重组方案
不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易预案及相关议案已于 2021 年 7 月 12 日经上市公司第三届董事会第二次会议审议通过；
2、本次交易已经前海红土、建华开源、深创投内部决策机构批准；
3、本次交易已经锐凌无线董事会、股东会审议通过；
4、本次交易报告书及相关议案已于 2021 年 9 月 28 日经上市公司第三届董事会第五次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议本次交易；
2、深圳证券交易所审核，并获得中国证监会注册；
3、通过德国联邦经济与能源部的外国投资控制审查无异议程序；
4、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。
第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
中文名称 | 深圳市广和通无线股份有限公司 |
英文名称 | Fibocom Wireless Inc. |
曾用名称 | 深圳市广和通实业发展有限公司 |
股票简称 | 广和通 |
股票代码 | 300638 |
上市地点 | 深圳证券交易所 |
注册资本 | 41,335.0127 万元人民币 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 1999 年 11 月 11 日 |
上市日期 | 2017 年 04 月 13 日 |
公司类型 | 股份有限公司（上市公司） |
注册地址 | 深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国际创新谷六栋A 座 1101 |
办公地址 | 深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国际创新谷六栋A 座 10-14 层 |
统一社会信用代码 | 9144030071524640XY |
经营范围 | 一般经营项目是：M2M 网关等各类物联网网关、移动通信终端产 品的生产及配套软件产品的技术开发和销售；电子产品的技术开发、咨询及购销；股权投资；国内贸易；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后 方可经营）。许可经营项目是：电信业务经营。 |
公司的前身广和通有限成立于 1999 年 11 月 11 日，注册资本 200 万元人民币，公司性质为有限责任公司，法定代表人为xxx。具体成立过程如下：
1999 年 10 月 20 日，xxx、xx、xxx签署了《深圳市广和通实业发展有限公司章程》。
1999 年 11 月 8 日，深圳市文武会计师事务所出具了 SWY1999 第（A439）
号《验资报告》，验证：截至 1999 年 11 月 5 日，广和通有限的实收资本计入人
民币 200 万元。
1999 年 11 月 11 日，广和通有限在深圳市工商行政管理局完成注册登记手
续，取得注册号为 4403012035271 的《营业执照》。设立时广和通有限的出资结构如下：
股东名称 | 认缴注册资本 | 实缴注册资本 | 出资方式 | ||
金额（万元） | 比例 | 金额（万元） | 比例 | ||
xxx | 92.00 | 46.00% | 92.00 | 46.00% | 货币出资 |
xx | 92.00 | 46.00% | 92.00 | 46.00% | 货币出资 |
xxx | 16.00 | 8.00% | 16.00 | 8.00% | 货币出资 |
合计 | 200.00 | 100.00% | 200.00 | 100.00% | |
2014 年 12 月 3 日，广和通有限召开股东会，同意以经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2014）第 441ZA2392 号《审计报告》审定的截至 2014 年 9 月 30 日的母公司报表净资产 65,292,800.94 元为基准，其中
60,000,000.00 元折为股份公司股本，其余 5,292,800.94 元计入资本公积，依法整体变更为股份有限公司。
2014 年 12 月 3 日，xxx、广和创通、xxxxx、应xx、xx共 5 名发起人股东签署了《发起人协议》，同意共同作为发起人，将广和通有限整体变更为股份公司。
2014 年 12 月 9 日，北京京都中新资产评估有限公司出具了京都中新评报字
（2014）第 0218 号《深圳市广和通实业发展有限公司拟变更为股份有限公司所
涉及账面净资产价值资产评估报告》，得到评估结论：以 2014 年 9 月 30 日为评
估基准日，广和通有限的净资产评估值为 8,596.15 万元。
2014 年 12 月 10 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字
（2014）第 441ZA0283 号《验资报告》，验证截至 2014 年 9 月 30 日，公司设立时的注册资本已由各股东全部足额缴纳。
2014 年 12 月 10 日，公司的全体发起人召开创立大会，审议并通过了股份
公司设立等相关议案。
2014 年 12 月 10 日，公司股东xxx、广和创通、大连英特尔、应xx、xx共同签署了《公司章程》。
2014 年 12 月 25 日，深圳市市场监督管理局向公司核发了变更为股份有限
公司后的 440301104324704 号《营业执照》。
本次变更完成后，公司的股东、出资额及出资比例如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 占总股本比例（%） |
xxx | 4,005.00 | 66.75 |
广和创通 | 801.00 | 13.35 |
大连英特尔 | 660.00 | 11.00 |
xxx | 427.20 | 7.12 |
xx | 106.80 | 1.78 |
合计 | 6,000.00 | 100.00 |
经 2017 年 3 月 17 日中国证券监督管理委员会证监许可[2017]366 号文《关于核准深圳市广和通无线股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）2,000.00 万股,每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 10.45 元，募集资金总额 20,900.00 万元，募集资金净额
18,059.29 万元。经深交所《关于深圳市广和通无线股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]229 号）同意，公司发行的 A 股股票于 2017 年 4 月 13 日在深交所上市，股票简称“广和通”，股票代码“300638”。
2017 年 3 月 31 日，致同会计师事务所出具致同验字（2017）第 441ZC0141
号《验资报告》验证，截至 2017 年 3 月 31 日，公司首次公开发行股票时的新增股本全部缴足。
公司股本由 6,000 万元增至 8,000 万元，并于 2017 年 5 月 22 日就上述股本变更事宜完成了工商变更登记手续，领取了变更后的《营业执照》，变更后统一社会信用代码为 9144030071524640XY。
公司上市时的股权结构如下表所示：
类别 | 股份数（万股） | 占总股本比例（%） |
一、有限售条件流通股 | 6,000.00 | 75.00 |
其中：xxx | 4,005.00 | 50.06 |
广和创通 | 801.00 | 10.01 |
大连英特尔 | 660.00 | 8.25 |
xxx | 427.20 | 5.34 |
xx | 106.80 | 1.34 |
二、已流通股份 | 2,000.00 | 25.00 |
合计 | 8,000.00 | 100.00 |
1、2018 年 5 月，资本公积转增股本
2018 年 5 月 7 日，经公司 2017 年年度股东大会审议通过，以公司 2017 年
12 月 31 日总股本 8,000 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，
合计转增 4,000 万股，权益分派股权登记日为 2018 年 5 月 24 日，除权除息日为
2018 年 5 月 25 日。
转增后公司总股本由 8,000 万股增至 12,000 万股。
2、2018 年 11 月，授予限制性股票及股票期权
2018 年 9 月 25 日，公司 2018 年第五次临时股东大会审议通过了《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。同日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意公司向 110 名激励对象授予 97.5 万份股票期权，向 97 名激励对象授
予 157.5 万股限制性股票。上述股票期权与限制性股票于 2018 年 9 月 25 日授予，
于 2018 年 11 月 16 日登记完成。最终实际授予限制性股票 118.86 万股，上市日
期为 2018 年 11 月 20 日。实际授予股票期权 89.15 万股，自登记完成之日起满
12 个月后在 36 个月内按照 30%、30%、40%的比例分三期行权。
本次限制性股票授予完成后，公司总股本由 12,000 万股增至 12,118.86 万股。
3、2019 年 11 月，非公开发行股份
经证监会《关于核准深圳市广和通无线股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2019）976 号）文核准，2019 年 11 月，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）1,279.2395 万股，募集资金总额 69,999.99 万元，新增股份于 2019 年 11 月 29 日上市。
本次非公开发行完成后，公司总股本由12,118.86 万股增至13,398.0995 万股。
4、2019 年 12 月，股票期权第一期行权
2019 年 12 月 3 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就的议案》，公司股权激励计划第一个行权期行权条件满足，共计 243,210 份股票期权进行了行权，行权价格为 27.74 元/份。
本次股票期权行权完成后，公司总股本由 13,398.0995 万股增至 13,422.4205
万股。
5、2020 年 3 月，第一期未达到解锁条件限制性股票回购注销
2019 年 12 月 3 日、2019 年 12 月 23 日，公司第二届董事会第十五次会议、
2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
由于激励对象离职或个人业绩考核未达标，当期 25,540 股未解除限售的限制性
股票由公司统一回购注销，上述注销事宜于 2020 年 3 月 27 日完成。
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由 13,422.4205 万股变更至
13,419.8665 万股。
6、2020 年 5 月，资本公积转增股本
2020 年 5 月 8 日，经公司 2019 年年度股东大会审议通过，以公司 2020 年 5
月 19 日总股本 13,419.8665 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增
8 股，权益分派股权登记日为：2020 年 5 月 19 日，除权除息日为：2020 年 5 月
20 日。转增后公司总股本由 13,419.8665 万股增至 24,155.7597 万股。
7、2020 年 9 月，第二期未达到解锁条件限制性股票回购注销
公司于 2020 年 6 月 9 日召开第二届董事会第十九次会议及于 2020 年 6 月
30 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通过《关于回购注销已离职激励
对象尚未解除限售的限制性股票的议案》。由于激励对象离职，当期 11,340 股尚
未解除限售的限制性股票由公司回购注销。上述注销事宜于 2020 年 9 月 4 日完成。
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由 24,155.7597 万股变更至
24,154.6257 万股。
8、2020 年 12 月，股票期权第二期行权
2020 年 11 月 20 日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于
公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就的议案》，公司股权激励计划第二个行权期行权条件满足，本期股票期权行权共计 400,194 份。行权股份的上市日期为 2020 年 12
月 9 日。
本次股票期权行权完成后，公司总股本由 24,154.6257 万股增至 24,194.6451
万股。
9、2021 年 2 月，第三期未达到解锁条件限制性股票回购注销
公司于 2020 年 11 月 20 日召开第二届董事会第二十六次会议、于 2020 年
12 月 9 日召开 2020 年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于回购注销部分
限制性股票的议案》。由于激励对象离职或个人业绩考核未达标，当期 42,217 股
尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。上述注销事宜于 2021 年 2 月 5 日完成。
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由 24,194.6451 万股变为
24,190.4234 万股。
10、2021 年 5 月资本公积转增股本
经公司于 2021 年 4 月 17 日召开的第二届董事会第三十次会议及 2021 年 5
月 7 日召开的 2020 年度股东大会审议通过，以截至 2021 年 4 月 15 日公司总股
本 24,190.4234 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股。权益分
派股权登记日为：2020 年 5 月 24 日，除权除息日为：2020 年 5 月 25 日。
转增后公司总股本由 24,190.4234 万股增至 41,123.7197 万股。
11、2021 年 6 月，授予限制性股票及股票期权
2021 年 4 月 13 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。同日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，2021 年 5 月 25 日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通
过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单、数量及
价格的议案》。基于上述审议，公司向 137 名激励对象授予 129.2170 万份股票期
权，向 191 名激励对象授予 211.2930 万股限制性股票。上述股票期权与限制性
股票于 2021 年 4 月 13 日授予，分别于 2021 年 6 月 1 日、2021 年 6 月 8 日登记
完成。上述限制性股票上市日期为 2021 年 6 月 11 日，股票期权自登记完成之日
起满 12 个月后在 36 个月内按照 30%、30%、40%的比例分三期行权。
本次限制性股票授予完成后， 公司总股本由 41,123.7197 万股增至
41,335.0127 万股。
（五）最近六十个月控制权变动情况
截至本独立财务顾问报告签署日，xxx系上市公司实际控制人。最近 60
个月上市公司实际控制人未发生变动。
三、股本结构及前十大股东情况
截至 2021 年 6 月 30 日，广和通总股本为 413,350,127 股，股本结构如下：
类别 | 股份数（股） | 占总股本比例（%） |
一、有限售条件股份 | 155,965,993 | 37.73 |
人民币普通股（A 股） | 155,965,993 | 37.73 |
二、无限售条件流通股份 | 257,384,134 | 62.27 |
人民币普通股（A 股） | 257,384,134 | 62.27 |
三、股份总数 | 413,350,127 | 100.00 |
截至 2021 年 6 月 30 日，广和通前十大股东情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 179,716,282 | 43.48 |
2 | 新余市广和创虹企业管理中心（有限合伙） | 28,539,721 | 6.90 |
3 | 应xx | 17,766,360 | 4.30 |
4 | 招商银行股份有限公司-睿远成长价值混合型 证券投资基金 | 14,662,412 | 3.55 |
5 | 广东红土创业投资管理有限公司-深圳前海红 土并购基金合伙企业（有限合伙） | 10,221,668 | 2.47 |
6 | 全国社保基金四零六组合 | 6,874,658 | 1.66 |
7 | xx | 4,063,850 | 0.98 |
8 | 建信（北京）投资基金管理有限责任公司 | 3,355,390 | 0.81 |
9 | 中国工商银行股份有限公司－汇添富移动互联 股票型证券投资基金 | 3,169,281 | 0.77 |
10 | 招商银行股份有限公司－兴全轻资产投资混合 型证券投资基金（LOF） | 2,592,112 | 0.63 |
合计 | 270,961,734 | 65.55 | |
四、最近三年主营业务发展情况
广和通主要从事无线通信模组及其应用行业的通信解决方案的设计、研发与销售服务，主要产品包括 2G、3G、4G、5G、NB-IoT 的无线通信模组以及基于其行业应用的通信解决方案，通过集成到各类物联网设备使其实现数据的互联互通和智能化，其产品广泛应用于移动支付、移动互联网、车联网、智能电网、安防监控、智能家居、智慧城市等物联网领域。最近三年，上市公司的主要业务及经营模式未发生重大变化。
五、主要财务数据及财务指标
广和通 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年第一季度合并报表口径主要财务数据及财务指标情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 3 月 31 日 /2021 年 1-3 月 | 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 | 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 | 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 |
资产负债表项目 | ||||
资产总计 | 345,354.06 | 292,047.16 | 205,416.36 | 100,291.09 |
负债总计 | 181,096.75 | 135,833.88 | 75,083.09 | 55,455.02 |
所有者权益 | 164,257.31 | 156,213.29 | 130,333.28 | 44,836.07 |
项目 | 2021 年 3 月 31 日 /2021 年 1-3 月 | 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 | 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 | 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 |
归属于母公司股 东权益合计 | 164,257.31 | 156,213.29 | 130,333.28 | 44,836.07 |
损益表项目 | ||||
营业收入 | 86,020.33 | 274,357.82 | 191,507.09 | 124,910.11 |
营业利润 | 8,527.72 | 30,711.13 | 18,360.94 | 9,685.69 |
利润总额 | 8,522.38 | 30,629.85 | 18,247.16 | 9,625.98 |
净利润 | 8,033.29 | 28,362.33 | 17,007.47 | 8,679.69 |
归属于母公司股 东的净利润 | 8,033.29 | 28,362.33 | 17,007.47 | 8,679.69 |
现金流量表项目 | ||||
经营活动产生的 现金流量净额 | 7,960.98 | 33,709.25 | 22,315.35 | -893.18 |
投资活动产生的 现金流量净额 | -6,203.38 | -13,347.45 | -67,576.19 | 5,602.08 |
筹资活动产生的 现金流量净额 | 4,393.53 | -9,739.75 | 60,173.75 | 11,241.76 |
现金及现金等价 物净增减额 | 6,383.97 | 9,277.70 | 14,518.12 | 16,868.97 |
主要财务指标 | ||||
基本每股收益（元 /股） | 0.33 | 1.17 | 1.40 | 0.72 |
xxx（%） | 25.11 | 28.31 | 26.67 | 23.19 |
资产负债率（%） | 52.44 | 46.51 | 36.55 | 55.29 |
加权平均净资产 收益率（%） | 5.02 | 19.92 | 29.58 | 21.38 |
注：2018 年、2019 年、2020 年财务数据为经审计财务数据，2021 年第一季度财务数据未经审计
六、控股股东及实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告签署日，xxxxx持有广和通 43.48%股权；同时，xxxx有新余市广和创虹企业管理中心（有限合伙）的出资比例为 20.28%，新余市广和创虹企业管理中心（有限合伙）持有广和通 6.90%股权。xxxxx和间接合计持有广和通 44.88%股权，为广和通控股股东、实际控制人，其基本信息如下：
姓名 | xxx |
x用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 6101131967******** |
住所 | 深圳市南山区白石二道 |
通讯地址 | 深圳市南山区白石二道 |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
广和通与控股股东、实际控制人xxx之间的控制关系如下：
七、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，广和通未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，广和通及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
截至本独立财务顾问报告签署日，广和通及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为
截至本独立财务顾问报告签署日，广和通及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未曾受到交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。
第三章 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况
各交易对方持有的锐凌无线股权的具体情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
1 | 深圳前海红土并购基金合伙企业（有限 合伙） | 12,652.20 | 27.00% |
2 | 深圳建华开源私募股权投资基金管理有 限公司 | 7,966.20 | 17.00% |
3 | 深圳市创新投资集团有限公司 | 3,280.20 | 7.00% |
合计 | 23,898.60 | 51.00% | |
（一）深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）
企业名称 | 深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙） |
企业类型 | 有限合伙企业 |
企业住所 | 深圳市前海深港合作区临海大道 59 号海运中心主塔楼 2117M |
法定代表人 | 深创投并购基金管理（深圳）有限公司 |
注册资本 | 268,215.49 万元人民币 |
成立日期 | 2018 年 12 月 28 日 |
统一社会信用代码 | 91440300MA5FF1FN87 |
经营范围 | 一般经营项目是：投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。（具 体经营范围以相关机关核准为准）。 |
（1）2018 年 12 月，前海红土设立
2018 年 12 月，前海红土由深创投并购基金管理（深圳）有限公司、广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市汇通金控基金投资有限公司、深创投鸿瑞（珠海）产业投资基金（有限合伙）、深圳市红土海川创新产业股权投
资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市引导基金投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司，共七家法人组织共同出资设立，注册资本为 176,971.96 万元。
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
1 | 深圳市创新投资集团有限公司 | 56,500.00 | 31.92% |
2 | 深圳市引导基金投资有限公司 | 44,242.99 | 25.00% |
3 | 深圳市红土海川创新产业股权投资基金 合伙企业（有限合伙） | 26,680.00 | 15.08% |
4 | 广东粤财产业投资基金合伙企业（有限 合伙） | 26,545.79 | 15.00% |
5 | 深创投鸿瑞（珠海）产业投资基金（有 限合伙） | 11,500.00 | 6.50% |
6 | 深圳市汇通金控基金投资有限公司 | 10,618.32 | 6.00% |
7 | 深创投并购基金管理（深圳）有限公司 | 884.86 | 0.50% |
合计 | 176,971.96 | 100.00% | |
2019 年 11 月，前海红土召开 2019 年度第二次临时合伙人大会，企业的总
认缴出资额由 176,971.96 万元增加至 255,476.64 万元，新增的认缴出资额由既存合伙人深圳市引导基金投资有限公司、广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市汇通金控基金投资有限公司、深创投并购基金管理（深圳）有限公司及后续合伙人珠海格力创业投资有限公司、深圳市宝安区产业投资引导基金有限公司、上海大众公用事业（集团）股份有限公司认缴。
本次增资完成后，前海红土的注册资本为 255,476.64 万元，股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
1 | 深圳市引导基金投资有限公司 | 63,869.16 | 25.00% |
2 | 深圳市创新投资集团有限公司 | 56,500.00 | 22.12% |
3 | 广东粤财产业投资基金合伙企业（有限 合伙） | 38,321.50 | 15.00% |
4 | 深圳市红土海川创新产业股权投资基金 合伙企业（有限合伙） | 26,680.00 | 10.44% |
5 | 珠海格力创业投资有限公司 | 20,000.00 | 7.83% |
6 | 深圳市宝安区产业投资引导基金有限公 司 | 20,000.00 | 7.83% |
7 | 深圳市汇通金控基金投资有限公司 | 15,328.60 | 6.00% |
8 | 深创投鸿瑞（珠海）产业投资基金（有 限合伙） | 11,500.00 | 4.50% |
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
9 | 上海大众公用事业（集团）股份有限公 司 | 2,000.00 | 0.78% |
10 | 深创投并购基金管理（深圳）有限公司 | 1,277.38 | 0.50% |
合计 | 255,476.64 | 100.00% | |
（3）2020 年 12 月，第二次增资
2020 年 9 月，前海红土召开 2020 年第一次临时合伙人大会，通过《关于同意接纳新的有限合伙人及增加合伙企业总认缴出资额的议案》，企业的总认缴出资额由 255,476.64 万元增加至 265,526.89 万元。新增的认缴出资额由既存合伙人深创投并购基金管理（深圳）有限公司及后续合伙人潍坊市德弘康盛股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）、潍坊市德弘智创股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）认缴。
本次增资后，前海红土的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
1 | 深圳市引导基金投资有限公司 | 63,869.16 | 24.06% |
2 | 深圳市创新投资集团有限公司 | 56,500.00 | 21.28% |
3 | 广东粤财产业投资基金合伙企业（有限 合伙） | 38,321.50 | 14.43% |
4 | 深圳市红土海川创新产业股权投资基金 合伙企业（有限合伙） | 26,680.00 | 10.05% |
5 | 深圳市宝安区产业投资引导基金有限公 司 | 20,000.00 | 7.53% |
6 | 珠海格力创业投资有限公司 | 20,000.00 | 7.53% |
7 | 深圳市汇通金控基金投资有限公司 | 15,328.60 | 5.77% |
8 | 深创投鸿瑞（珠海）产业投资基金（有 限合伙） | 11,500.00 | 4.33% |
9 | 潍坊市德弘康盛股权投资基金管理合伙 企业（有限合伙） | 5,146.00 | 1.94% |
10 | 潍坊市德弘智创股权投资基金管理合伙 企业（有限合伙） | 4,854.00 | 1.83% |
11 | 上海大众公用事业（集团）股份有限公 司 | 2,000.00 | 0.75% |
12 | 深创投并购基金管理（深圳）有限公司 | 1,327.63 | 0.50% |
合计 | 265,526.89 | 100.00% | |
（4）2021 年 5 月，第三次增资
2021 年 5 月，前海红土注册资本增至 268,215.49 万元，其中广东粤财产业
投资基金合伙企业（有限合伙）认缴 1,910.82 万元，深创投并购基金管理（深圳）
有限公司认缴 13.45 万元，深圳市汇通金控基金投资有限公司认缴 764.33 万元。增资完成后，前海红土股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
1 | 深圳市引导基金投资有限公司 | 63,869.16 | 23.81% |
2 | 深圳市创新投资集团有限公司 | 56,500.00 | 21.07% |
3 | 广东粤财产业投资基金合伙企业（有限 合伙） | 40,232.32 | 15.00% |
4 | 深圳市红土海川创新产业股权投资基金 合伙企业（有限合伙） | 26,680.00 | 9.95% |
5 | 深圳市宝安区产业投资引导基金有限公 司 | 20,000.00 | 7.45% |
6 | 珠海格力创业投资有限公司 | 20,000.00 | 7.45% |
7 | 深圳市汇通金控基金投资有限公司 | 16,092.93 | 6.00% |
8 | 深创投鸿瑞（珠海）产业投资基金（有 限合伙） | 11,500.00 | 4.29% |
9 | 潍坊市德弘康盛股权投资基金管理合伙 企业（有限合伙） | 5,146.00 | 1.92% |
10 | 潍坊市德弘智创股权投资基金管理合伙 企业（有限合伙） | 4,854.00 | 1.81% |
11 | 上海大众公用事业（集团）股份有限公 司 | 2,000.00 | 0.75% |
12 | 深创投并购基金管理（深圳）有限公司 | 1,341.08 | 0.50% |
合计 | 268,215.49 | 100.00% | |
前海红土主营业务为股权投资。
前海红土最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 134,236.60 | 79,115.04 |
负债总额 | 576.36 | - |
所有者权益 | 133,660.24 | 79115.04 |
损益项目 | 2020 年度 | 2019 年度 |
营业收入 | - | - |
营业利润 | 1,963.28 | -644.10 |
利润总额 | 1,963.28 | -644.10 |
净利润 | 1,963.28 | -644.10 |
注：以上财务数据均为合并口径。
截至目前，前海红土的执行事务合伙人为深创投并购基金管理（深圳）有限公司，产权控制关系图如下：
注：深创投股权结构图详见本独立财务顾问报告“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方详情”之“（三）深圳市创新投资集团有限公司”之“5、产权控制关系”
深创投并购基金管理（深圳）有限公司为前海红土执行事务合伙人，其基本情况如下：
企业名称 | 深创投并购基金管理（深圳）有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司 |
企业住所 | 深圳市南山区粤海街道大冲社区科发路11 号南山金融大 厦 1001 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 2,500 万元人民币 |
成立日期 | 2018 年 11 月 09 日 |
统一社会信用代码 | 91440300MA5FCXK455 |
经营范围 | 一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从 事公开募集基金管理业务）。 |
前海红土已于 2019 年 5 月 31 日完成私募投资基金备案，备案编码 SGN975。
截至 2021 年 3 月 31 日，除直接持有锐凌无线 27%的股权外，前海红土持股比例 5%及以上的其他主要对外投资情况如下：
序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 出资比例 | 经营范围 |
1 | 深圳红土国际投资咨询合伙企业（有限合伙） | 20,020 | 49.95% | 一般经营项目是：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；融资咨询服务；商务信息咨询（不含投资类咨询）；财务咨询；咨询策划服务；企业管理 咨询；市场营销策划。 |
2 | 北京小熊博望科技有限公司 | 3,15.47 | 6.90% | 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务、应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；工艺美术设计；电脑动画设计；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；销售计算机、软件及辅助设备；技 术进出口、代理进出口、货物进出口；互联 |
序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 出资比例 | 经营范围 |
网信息服务；从事互联网文化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动）。 |
（二）深圳建华开源私募股权投资基金管理有限公司
企业名称 | 深圳建华开源私募股权投资基金管理有限公司 （原深圳建信华讯股权投资基金管理有限公司） |
企业类型 | 有限责任公司 |
企业住所 | 深圳市宝安区西乡街道臣田社区臣田工业区 22 栋 414 |
法定代表人 | xx开 |
注册资本 | 1,000 万元人民币 |
成立日期 | 2018 年 7 月 10 日 |
统一社会信用代码 | 91440300MA5F7HUD12 |
经营范围 | 私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主 开展经营活动）。 |
（1）2018 年 7 月，建信华讯由建信投资、芜湖建华投资管理中心（有限合伙）、深圳市华讯方舟基金管理有限公司，共三家法人组织共同出资设立，注册资本为 1,000.00 万元。
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
1 | 建信（北京）投资基金管理有限责任公司 | 400.00 | 40.00% |
2 | 芜湖建华投资管理中心（有限合伙） | 200.00 | 20.00% |
3 | 深圳市华讯方舟基金管理有限公司 | 400.00 | 40.00% |
合计 | 1,000.00 | 100.00% | |
（2）2021 年 9 月，深圳建信华讯股权投资基金管理有限公司更名为深圳建华开源私募股权投资基金管理有限公司。
建华开源主营业务包括受托资产管理、投资管理、股权投资、股权投资基金管理。
建华开源最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 8,545.37 | 847.61 |
负债总额 | 7,574.32 | 6.22 |
所有者权益 | 971.04 | 841.39 |
损益项目 | 2020 年度 | 2019 年度 |
营业收入 | 314.70 | 22.55 |
营业利润 | 123.99 | -115.66 |
利润总额 | 129.77 | -115.66 |
净利润 | 129.65 | -115.66 |
注：以上财务数据均为合并口径。
截至目前，建信投资和深圳市建华同源私募股权投资基金管理有限公司各持有建华开源 40%股权，建华开源无实际控制人，产权控制关系图如下：
建华开源的主要股东为建信投资及建华同源，具体情况如下：
企业名称 | 建信（北京）投资基金管理有限责任公司 |
企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
企业住所 | 北京市西城区闹市口大街 1 号院 2 号楼 3 层 3B8 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 206,100 万元人民币 |
成立日期 | 2011 年 3 月 24 日 |
统一社会信用代码 | 911101065731965494 |
经营范围 | 投资管理、投资咨询；实业投资；资产管理；财务咨询、企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。 |
企业名称 | 深圳市建华同源私募股权投资基金管理有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司 |
企业住所 | 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号A 栋 201 室 |
法定代表人 | xx开 |
注册资本 | 2,000 万元人民币 |
成立日期 | 2016 年 3 月 4 日 |
统一社会信用代码 | 91440300360263138P |
经营范围 | 一般经营项目是：股权投资业务；股权投资基金管理（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）；创业投资基金；受托资产管理；投资咨询。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取 得许可后方可经营）。 |
截至 2021 年 3 月 31 日，除直接持有锐凌无线 17%的股权外，建华开源其他的主要对外投资情况如下：
序 号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 出资 比例 | 经营范围 |
1 | 青岛建信汇金投资管理中心 （有限合伙） | 10,000 | 1.00% | 以自有资金进行资产管理、投资管理、投资咨询 （非证券类业务）（未经金融监管部门批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；经济信息咨询；市场营销策划；市 场调查；企业管理咨询。 |
2 | 上海鲲奏企业 管理中心（有限合伙） | - | 1.00% | 一般项目：企业管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。 |
3 | 青岛天谷产城融合股权投资合伙企业（有限合伙） | 30,000 | 0.33% | 以自有资金进行投资管理、股权投资（未经金融监管部门批准,不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）；企业管理咨询；财务管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）。 |
4 | 青岛建信星空企业管理中心 （有限合伙） | 10,000 | 0.10% | 企业管理咨询；互联网技术、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；商务信息咨询；商标代理；电子商务服务 （法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未经批准前不得经营；法律、法规未规定审批的，自主开展经营活动）；销售：电子产品、电子元器件、汽摩配件、数码产品、计算机、软件及辅助设备、汽车饰品；以自有资金进行投资管理（未经金融监管部门依法批准,不得从事向公众吸收 存款、融资担保、代客理财等金融服务）。 |
5 | 貔头（上海）企业管理中心 （有限合伙） | 150,000 | 0.07% | 企业管理，企业管理咨询、商务信息咨询。 |
（三）深圳市创新投资集团有限公司
企业名称 | 深圳市创新投资集团有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司 |
企业住所 | 深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 B 区 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1,000,000 万元人民币 |
成立日期 | 1999 年 8 月 25 日 |
统一社会信用代码 | 91440300715226118E |
经营范围 | 一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资；投资股权投资基金；股权投资基金管理、受托管理投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；企业管理咨询；企业管理策划；全国中小企业股份转让系统做市业务；在合法取得使用权的土地 上从事房地产开发经营业务。 |
（1）1999 年 8 月，深圳市创新科技投资有限公司设立
1999 年 8 月，深圳市创新科技投资有限公司（系深创投前身）由深圳市投资管理公司、深圳市高速公路开发公司、深圳市深宝实业股份有限公司、深圳市机场股份有限公司、广深铁路股份有限公司、深圳能源投资股份有限公司、深圳市公共交通（集团）有限公司、深圳市中兴通讯股份有限公司，共八家法人组织共同出资设立，注册资本为 70,000.00 万元。
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
1 | 深圳市投资管理公司 | 50,000.00 | 71.43% |
2 | 深圳市高速公路开发公司 | 5,000.00 | 7.14% |
3 | 深圳市深宝实业股份有限公司 | 3,500.00 | 5.00% |
4 | 深圳市机场股份有限公司 | 3,000.00 | 4.29% |
5 | 广深铁路股份有限公司 | 3,000.00 | 4.29% |
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
6 | 深圳能源投资股份有限公司 | 3,000.00 | 4.29% |
7 | 深圳市公共交通（集团）有限公司 | 2,000.00 | 2.86% |
8 | 深圳市中兴通讯股份有限公司 | 500.00 | 0.71% |
合计 | 70,000.00 | 100% | |
2001 年 8 月，深圳市创新科技投资有限公司注册资本增至 160,000.00 万元，
其中深圳市投资管理公司认缴 33,000.00 万元，深圳市机场股份有限公司认缴
29,000.00 万元，剩余增资部分由深圳市福田投资发展公司等六家新进股东认缴。
本次增资前，深创投发生 1 次股权变更。
增资及转让完成后，深圳市创新科技投资有限公司股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
1 | 深圳市投资管理公司 | 83,000.00 | 51.88% |
2 | 深圳市机场股份有限公司 | 32,000.00 | 20.00% |
3 | 深圳市福田投资发展公司 | 5,238.00 | 3.27% |
4 | 深圳市高速公路开发公司 | 5,000.00 | 3.13% |
5 | 隆鑫集团有限公司 | 5,000.00 | 3.13% |
6 | 广东电力发展股份有限公司 | 5,000.00 | 3.13% |
7 | 上海大众企业管理有限公司 | 5,000.00 | 3.13% |
8 | 深圳市盐田港集团有限公司 | 5,000.00 | 3.13% |
9 | 深圳能源投资股份有限公司 | 4,350.00 | 2.72% |
10 | 深圳市公共交通（集团）有限公司 | 4,150.00 | 2.59% |
11 | 广深铁路股份有限公司 | 3,000.00 | 1.88% |
12 | 上海大众科技企业（集团）股份有限公司 | 2,762.00 | 1.73% |
13 | 深圳市中兴通讯股份有限公司 | 500.00 | 0.31% |
合计 | 160,000 | 100% | |
2002 年 7 月，深圳市创新科技投资有限公司股东会决议通过，深圳市创新科技投资有限公司名称变更为深圳市创新投资集团有限公司。
2001 年 8 月增资完成后至 2009 年 11 月增资前，深创投共发生 7 次股权变
更。
2009 年 11 月，深创投注册资本增至 186,800 万元，所有股东按原有持股比例以货币认缴出资。
此次增资完成后，深创投股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
1 | 深圳市人民政府国有资产监督管理局 | 70,525.75 | 37.75% |
2 | 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 | 34,847.50 | 18.65% |
3 | 深圳市投资控股有限公司 | 32,000.00 | 17.13% |
4 | 广东电力发展股份有限公司 | 9,187.50 | 4.92% |
5 | 深圳市亿鑫投资有限公司 | 8,284.00 | 4.43% |
6 | 深圳市福田投资发展公司 | 6,115.37 | 3.27% |
7 | 深圳市盐田港集团有限公司 | 5,837.50 | 3.13% |
8 | 新通产实业开发（深圳）有限公司 | 5,837.50 | 3.13% |
9 | 深圳能源集团股份有限公司 | 5,078.63 | 2.72% |
10 | 瀚华担保集团有限公司 | 5,000.00 | 2.68% |
11 | 广深铁路股份有限公司 | 3,502.50 | 1.88% |
12 | 中兴通讯股份有限公司 | 583.75 | 0.31% |
合计 | 186,800.00 | 100.00% | |
2009 年 11 月增资完成后至 2010 年 6 月增资前，深创投共发生 2 次股权变更。
2010 年 6 月，深创投注册资本增至 250,133.90 万元，其中深圳市星河房地
产开发有限公司认缴 40,167.50 万元，深圳市立业集团有限公司认缴 11,583.20 万
元，福建七匹狼集团有限公司认缴 11,583.20 万元。此次增资完成后，深创投股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
1 | 深圳市国有资产监督管理局 | 70,525.75 | 28.20% |
2 | 深圳市星河房地产开发有限公司 | 40,167.50 | 16.06% |
3 | 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 | 34,847.50 | 13.93% |
4 | 深圳市投资控股有限公司 | 32,000.00 | 12.79% |
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
5 | 深圳市立业集团有限公司 | 11,583.20 | 4.63% |
6 | 福建七匹狼集团有限公司 | 11,583.20 | 4.63% |
7 | 广东电力发展股份有限公司 | 9,187.50 | 3.67% |
8 | 深圳市亿鑫投资有限公司 | 8,284.00 | 3.31% |
9 | 深圳市福田投资发展公司 | 6,115.37 | 2.45% |
10 | 深圳市盐田港集团有限公司 | 5,837.50 | 2.33% |
11 | 新通产实业开发（深圳）有限公司 | 5,837.50 | 2.33% |
12 | 深圳能源集团股份有限公司 | 5,078.63 | 2.03% |
13 | 瀚华担保股份有限公司 | 5,000.00 | 2.00% |
14 | 广深铁路股份有限公司 | 3,502.50 | 1.40% |
15 | 中兴通讯股份有限公司 | 583.75 | 0.23% |
合计 | 250,133.90 | 100.00% | |
从 2010 年 6 月第三次增资后，至 2012 年 9 月第四次增资前，深创投共发生
3 次股权变更。
2012 年 9 月后，深创投以注册资本 250,133.90 万元为基数，以未分配利润
等转增注册资本，深创投注册资本增至 350,187.46 万元。
2013 年 7 月，深创投发生股权变更。深创投就第四次增资及该次股权变更完成工商变更登记后，股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
1 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委 员会 | 98,736.05 | 28.20% |
2 | 60,901.18 | 17.39% | |
3 | 上海大众公用事业（集团）股份有限 公司 | 48,786.50 | 13.93% |
4 | 深圳市远致投资有限公司 | 44,800.00 | 12.79% |
5 | 17,615.91 | 5.03% | |
6 | 16,216.48 | 4.63% | |
7 | 16,216.48 | 4.63% | |
8 | 12,862.50 | 3.67% | |
9 | 11,597.60 | 3.31% |
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
10 | 深圳市福田投资发展公司 | 8,561.52 | 2.44% |
11 | 8,172.50 | 2.33% | |
12 | 4,903.50 | 1.40% | |
13 | 817.25 | 0.23% | |
合计 | 350,187.46 | 100.00% | |
2014 年 8 月，深创投注册资本增至 420,224.95 万元。通过以 2013 年末未分
配利润转增注册资本35,018.75 万元，并以资本公积转增注册资本35,018.75 万元，
注册资本合计增加 70,037.49 万元。
本次增资后，深创投的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
1 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 | 118,483.26 | 28.20% |
2 | 深圳市星河房地产开发有限公司 | 73,081.41 | 17.39% |
3 | 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 | 58,543.80 | 13.93% |
4 | 深圳市远致投资有限公司 | 53,760.00 | 12.79% |
5 | 深圳能源集团股份有限公司 | 21,139.09 | 5.03% |
6 | 深圳市立业集团有限公司 | 19,459.78 | 4.63% |
7 | 福建七匹狼集团有限公司 | 19,459.78 | 4.63% |
8 | 广东电力发展股份有限公司 | 15,435.00 | 3.67% |
9 | 深圳市亿鑫投资有限公司 | 13,917.12 | 3.31% |
10 | 深圳市福田投资发展公司 | 10,273.82 | 2.44% |
11 | 深圳市盐田港集团有限公司 | 9,807.00 | 2.33% |
12 | 广深铁路股份有限公司 | 5,884.20 | 1.40% |
13 | 中兴通讯股份有限公司 | 980.70 | 0.23% |
合计 | 420,224.95 | 100.00% | |
2018 年 11 月，深创投由原股东进行增资，注册资本增加 121,865.24 万元，
增至 542,090.19 万元。
本次增资后，深创投的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
1 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 | 152,843.41 | 28.20% |
2 | 深圳市星河房地产开发有限公司 | 108,418.67 | 20.00% |
3 | 深圳市远致投资有限公司 | 69,350.34 | 12.79% |
4 | 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 | 58,543.80 | 10.80% |
5 | 深圳能源集团股份有限公司 | 27,269.52 | 5.03% |
6 | 福建七匹狼集团有限公司 | 26,520.10 | 4.89% |
7 | 深圳市立业集团有限公司 | 26,520.10 | 4.89% |
8 | 广东电力发展股份有限公司 | 19,911.11 | 3.67% |
9 | 深圳市亿鑫投资有限公司 | 17,953.05 | 3.31% |
10 | 深圳市福田投资控股有限公司 | 13,253.18 | 2.44% |
11 | 深圳市盐田港集团有限公司 | 12,651.09 | 2.33% |
12 | 广深铁路股份有限公司 | 7,590.68 | 1.40% |
13 | 中兴通讯股份有限公司 | 1,265.13 | 0.23% |
合计 | 542,090.19 | 100.00% | |
从 2018 年 11 月第六次增资后，至 2020 年 11 月第七次增资前，深创投共发
生 2 次股权变更。
2020 年 6 月，股东深圳市远致投资有限公司更名为深圳市资本运营集团有限公司。
2020 年 11 月，深创投注册资本增至 1,000,000 万元。通过以资本公积转增
注册资本 457,909.81 万元，深创投的注册资本增加 457,909.81 万元。本次增资后，深创投的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
1 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 | 281,951.99 | 28.20% |
2 | 深圳市星河房地产开发有限公司 | 200,001.09 | 20.00% |
3 | 深圳市资本运营集团有限公司 | 127,931.20 | 12.79% |
4 | 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 | 107,996.23 | 10.80% |
5 | 深圳能源集团股份有限公司 | 50,304.67 | 5.03% |
6 | 深圳市立业集团有限公司 | 48,921.97 | 4.89% |
7 | 七匹狼控股集团股份有限公司 | 48,921.97 | 4.89% |
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
8 | 广东电力发展股份有限公司 | 36,730.14 | 3.67% |
9 | 深圳市亿鑫投资有限公司 | 33,118.11 | 3.31% |
10 | 深圳市福田投资控股有限公司 | 24,448.16 | 2.44% |
11 | 深圳市盐田港集团有限公司 | 23,337.79 | 2.33% |
12 | 广深铁路股份有限公司 | 14,002.79 | 1.40% |
13 | 中兴通讯股份有限公司 | 2,333.90 | 0.23% |
合计 | 1,000,000.00 | 100.00% | |
深创投的主要业务为股权投资。
深创投最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 4,435,990.60 | 3,871,419.93 |
负债总额 | 1,824,662.72 | 1,906,049.43 |
所有者权益 | 2,611,327.88 | 1,965,370.50 |
损益项目 | 2020 年度 | 2019 年度 |
营业收入 | 184,755.53 | 166,878.08 |
营业利润 | 279,419.96 | 200,208.97 |
利润总额 | 280,371.11 | 200,131.50 |
净利润 | 258,642.97 | 160,278.85 |
注：以上财务数据均为合并口径。
截至目前，深创投控股股东、实际控制人为深圳市国资委。产权控制关系图如下：
深创投控股股东、实际控制人为深圳市国资委。
深创投已于 2014 年 4 月 22 日完成私募投资基金备案，备案编码 SD2401。
截至 2021 年 3 月 31 日，除持有锐凌无线 7%股权外，深创投主要下属企业情况如下：
序 号 | 公司名称 | 注册资本 | 出资比例 | 经营范围 |
1 | 深圳市创新资本投资有限公司 | 50,000.00 万元人民币 | 100.00% | 股权投资 |
2 | 红土创新基金管理有限公司 | 40,000.00 万元人民币 | 100.00% | 股权投资 |
3 | 广东红土创业投资管理有限公司 | 11,000.00 万元人民币 | 100.00% | 股权投资 |
4 | 深创投红土股权投资管理（深圳） 有限公司 | 10,000.00 万元人民币 | 100.00% | 股权投资 |
5 | 中山市博信创业投资管理有限公司 | 100.00 万元人民币 | 100.00% | 股权投资 |
6 | 深圳一路信创投资合伙企业（有限 合伙） | 4,000.00 万元人民币 | 99.98% | 股权投资 |
7 | 红土和鼎（珠海）产业投资基金（有 限合伙） | 37,500.00 万元人民币 | 99.48% | 股权投资 |
8 | 深圳市红土股权投资基金合伙企业 （有限合伙） | 100,000.00 万元人民 币 | 99.00% | 股权投资 |
9 | 深圳市红土创业投资有限公司 | 2,000.00 万元人民币 | 99.00% | 股权投资 |
序 号 | 公司名称 | 注册资本 | 出资比例 | 经营范围 |
10 | 深圳市创新投资担保有限公司 | 10,000.00 万元人民币 | 98.80% | 股权投资 |
11 | 深创投战投二号（珠海）股权投资 合伙企业（有限合伙） | 5,000.00 万元人民币 | 98.00% | 股权投资 |
12 | 深圳市红土宏泰互联网创业投资管 理有限公司 | 1,000.00 万元人民币 | 95.05% | 股权投资 |
13 | 黑龙江红土科力创业投资有限公司 | 7,000.00 万元人民币 | 91.43% | 股权投资 |
14 | 北京红土嘉辉创业投资有限公司 | 5,600.00 万元人民币 | 78.00% | 股权投资 |
15 | 深圳市红土点石投资管理有限公司 | 1,000.00 万元人民币 | 75.00% | 股权投资 |
16 | 深创投不动产基金管理（深圳）有 限公司 | 3,000.00 万元人民币 | 70.00% | 股权投资 |
17 | 东莞红土股权投资管理有限公司 | 1,000.00 万元人民币 | 70.00% | 股权投资 |
18 | 深圳市福田红土股权投资基金管理 有限公司 | 1,000.00 万元人民币 | 70.00% | 股权投资 |
19 | 深圳市创新投资管理顾问有限公司 | 500.00 万元人民币 | 70.00% | 股权投资 |
20 | 上海红土创业投资管理有限公司 | 100.00 万元人民币 | 70.00% | 股权投资 |
21 | 横琴洋嘉红土咨询有限公司 | 100.00 万元人民币 | 66.70% | 股权投资 |
22 | 青岛泰石生物科技有限公司 | 1,503.76 万元人民币 | 66.09% | 股权投资 |
23 | 横琴洋嘉红土投资中心（有限合伙） | 100.00 万元人民币 | 66.03% | 股权投资 |
24 | 赣州市洋嘉资本管理合伙企业（有 限合伙） | 10.00 万元人民币 | 66.03% | 股权投资 |
25 | 安徽红土创业投资有限公司 | 20,000.00 万元人民币 | 65.00% | 股权投资 |
26 | 深圳市红土电子商务股权投资基金 管理有限公司 | 1,000.00 万元人民币 | 63.00% | 股权投资 |
27 | 深圳市红土宏泰创业投资基金合伙 企业（有限合伙） | 100,000.00 万元人民 币 | 62.50% | 股权投资 |
28 | 吉林省红土创业投资有限公司 | 11,000.00 万元人民币 | 61.54% | 股权投资 |
29 | 杭州红土创业投资有限公司 | 6,500.00 万元人民币 | 60.00% | 股权投资 |
30 | 大连红土创新资本创业投资有限公 司 | 10,000.00 万元人民币 | 60.00% | 股权投资 |
31 | 深圳市红土天使股权投资基金合伙 企业（有限合伙） | 50,000.00 万元人民币 | 58.00% | 股权投资 |
32 | 萍乡红土创业投资有限公司 | 1,420.00 万元人民币 | 57.14% | 股权投资 |
33 | 郑州百瑞创新资本创业投资有限公 司 | 14,000.00 万元人民币 | 57.14% | 股权投资 |
34 | 泉州市红土创业投资有限公司 | 10,000.00 万元人民币 | 57.14% | 股权投资 |
35 | 武汉红土创新创业投资有限公司 | 3,000.00 万元人民币 | 53.33% | 股权投资 |
36 | 襄阳创新资本管理有限公司 | 100.00 万元人民币 | 53.00% | 股权投资 |
37 | 辽宁红土创业投资有限公司 | 3,400.00 万元人民币 | 52.94% | 股权投资 |
38 | 成都红土银科创新投资有限公司 | 8,500.00 万元人民币 | 52.00% | 股权投资 |
序 号 | 公司名称 | 注册资本 | 出资比例 | 经营范围 |
39 | 深圳市福田创新资本创业投资有限 公司 | 1,800.00 万元人民币 | 52.00% | 股权投资 |
40 | 秦皇岛红土创业投资有限公司 | 6,000.00 万元人民币 | 51.67% | 股权投资 |
41 | 天津海泰红土创新投资有限公司 | 2,660.00 万元人民币 | 51.13% | 股权投资 |
42 | 延安红土创业投资有限公司 | 10,000.00 万元人民币 | 51.00% | 股权投资 |
43 | 深圳亿泰创新创业投资管理有限公 司 | 500.00 万元人民币 | 51.00% | 股权投资 |
44 | 北京智美红土文化投资管理中心 （有限合伙） | 15,500.00 万元人民币 | 50.97% | 股权投资 |
45 | 深圳市万容创业私募股权投资基金 合伙企业（有限合伙） | 100,000.00 万元人民 币 | 50.00% | 股权投资 |
46 | 成都工投红土创新投资有限公司 | 20,000.00 万元人民币 | 50.00% | 股权投资 |
47 | 深圳市海洋投资管理有限公司 | 6,250.00 万元人民币 | 50.00% | 股权投资 |
48 | 西安经发创新投资有限公司 | 5,000.00 万元人民币 | 50.00% | 股权投资 |
49 | 重庆西永创新投资有限公司 | 4,000.00 万元人民币 | 50.00% | 股权投资 |
50 | 宁波红土东华创业投资管理有限公 司 | 500.00 万元人民币 | 50.00% | 股权投资 |
51 | 深圳创新高信创业投资管理有限公 司 | 500.00 万元人民币 | 50.00% | 股权投资 |
52 | 武汉鑫桥创新投资有限公司 | 6,000.00 万元人民币 | 50.00% | 股权投资 |
53 | 合肥世纪创新投资有限公司 | 6,000.00 万元人民币 | 50.00% | 股权投资 |
54 | 深圳创新亿胜生物医药创业投资有 限公司 | 605.00 万美元 | 50.00% | 股权投资 |
55 | 深圳创新软库创业投资管理有限公 司 | 200.00 万美元 | 50.00% | 股权投资 |
56 | 南京创新红土创业投资有限公司 | 10.00 万元人民币 | 50.00% | 股权投资 |
二、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方之前海红土持有上市公司 2.47%股权，深创投持有上市公司 0.56%股权，建华开源股东之一建信投资持有上市公司 0.81%股权。
除上述情形外，交易对方与上市公司不存在其他关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事、监
事或者高级管理人员的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
（五）交易对方之间的关联关系说明
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易对方之深创投为交易对方之前海红土的执行事务合伙人深创投并购基金管理（深圳）有限公司的控股股东，为前海红土有限合伙人。此外，深创投直接持有深圳市红土海川创新产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）的出资比例为 95.90%，担任有限合伙人；并通过深圳市创新资本投资有限公司间接持有深圳市红土海川创新产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）的出资比例为 4.10%。深圳市创新资本投资有限公司是深创投的全资子公司，担任深圳市红土海川创新产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。深圳市红土海川创新产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有前海红土的出资比例为 9.95%，为前海红土有限合伙人。深创投直接持有深创投鸿瑞（珠海）产业投资基金（有限合伙）的出资比例为 96.00%，担任有限合伙人；并通过广东红土创业投资管理有限公司间接持有深创投鸿瑞（珠海）产业投资基金（有限合伙）的出资比例为 4.00%，广东红土创业投资管理有限公司是深创投的全资子公司，担任深创投鸿瑞（珠海）产业投资基金（有限合伙）的执行事务合伙人。深创投鸿瑞（珠海）产业投资基金（有限合伙）持有前海红土
的出资比例为 4.29%，为前海红土有限合伙人。交易对方之间的关联关系如下图所示：
除上述情形外，本次交易的交易对方之间不存在其他关联关系。
（六）交易对方穿透披露的合计人数
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方按照穿透至最终出资的自然人、法人或已备案的私募基金计算后的合计人数如下：
序号 | 交易对方名称 | 私募基金备案情况 | 还原至最终出资的自然人、法 人或已备案的私募基金数量 |
1 | 前海红土 | 已备案、备案编号 SGN975 | 1 |
2 | 深创投 | 已备案、备案编号 SD2401 | 1 |
3 | 建华开源 | - | 1 |
合计 | 3 | ||
综上，本次交易的交易对方穿透后的最终出资人为 3 人，未超过 200 人。
第四章 标的公司基本情况
一、标的公司基本情况
公司名称 | 深圳市锐凌无线技术有限公司 |
统一社会信用代码 | 91440300MA5G9JBCX6 |
企业类型 | 有限责任公司 |
注册资本 | 46,860 万元 |
法定代表人 | xx |
成立日期 | 2020 年 7 月 7 日 |
营业期限 | x续经营 |
注册地址 | 深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国际创新谷六 栋（万科云城六期二栋）A 座 1303 研发用房 |
主要办公地址 | 广东省深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国际创 新谷七栋D 座 102 |
经营范围 | 一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；移动 通信终端产品、车载终端产品及中间件、元器件的生产及配套软件产品的技术开发和销售；电子产品的技术开发、咨询及购销；国内贸易；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 许可经营项目是：无 |
二、标的公司历史沿革
（一）公司设立情况
2020 年 7 月 6 日，广和通签署《深圳市锐凌无线技术有限公司章程》，出
资设立锐凌无线。设立时，锐凌无线注册资本为 5,000 万元。
2020 年 7 月 7 日，深圳市市场监督管理局向锐凌无线核发了《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91440300MA5G9JBCX6）。
2020 年 10 月 19 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（致同验字（2020）第 441ZC00389 号），经审验，截至 2020 年 7 月 16 日，锐
凌无线已收到广和通首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 4,000 万元。锐凌无线设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴注册资本 （万元） | 实收资本 （万元） | 持股比例 |
1 | 广和通 | 5,000 | 4,000 | 100% |
（二）2020 年 7 月，第一次增资
2020 年 7 月 22 日，锐凌无线作出变更决议（决定），同意标的公司认缴注
册资本由 5,000 万元变更为 10,204.0816 万元，其中，广和通认缴 5,000 万元，深
创投认缴 714.2857 万元，前海红土认缴 2,755.1020 万元，建信华讯认缴1,734.6939
万元；并审议通过新章程。
2020 年 7 月 22 日，深圳市市场监督管理局向锐凌无线出具了《变更（备案）通知书》（22004743892）。
本次增资完成后，锐凌无线的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴注册资本 （万元） | 实收资本 （万元） | 持股比例 |
1 | 广和通 | 5,000 | 4,000 | 49% |
2 | 前海红土 | 2,755.1020 | 0 | 27% |
3 | 建华开源 | 1,734.6939 | 0 | 17% |
4 | 深创投 | 714.2857 | 0 | 7% |
合计 | 10,204.0816 | 4,000 | 100% | |
（三）2020 年 8 月，第二次增资
2020 年 8 月 26 日，锐凌无线作出变更决议（决定），同意标的公司认缴注
册资本由 10,204.0816 万元变更为 46,860.00 万元，其中，前海红土认缴 12,652.20
万元，深创投认缴 3,280.20 万元，建信华讯认缴 7,966.20 万元，广和通认缴
22,961.40 万元；并审议通过章程修正案。
2020 年 8 月 27 日，深圳市市场监督管理局向锐凌无线出具了《变更（备案）通知书》（22004898773）。
2020 年 10 月 29 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（致同验字（2020）第 441ZC00388 号），经审验，截至 2020 年 10 月 23 日止，锐凌无线已收到广和通、深创投、前海红土、建信华讯缴纳的注册资本（实收资
本）合计 42,860.00 万元，本次增资各股东以货币出资合计 42,860.00 万元。本次
增资完成后，各股东以货币出资合计 46,860.00 万元。本次增资完成后，锐凌无线的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴注册资本 （万元） | 实收资本 （万元） | 持股比例 |
1 | 广和通 | 22,961.40 | 22,961.40 | 49% |
2 | 前海红土 | 12,652.20 | 12,652.20 | 27% |
3 | 建华开源 | 7,966.20 | 7,966.20 | 17% |
4 | 深创投 | 3,280.20 | 3,280.20 | 7% |
合计 | 46,860.00 | 46,860.00 | 100% | |
三、标的公司股权结构及控制关系
（一）股权结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，锐凌无线的股权结构如下图所示：
截至本独立财务顾问报告签署日，锐凌无线无实际控制人。广和通基本信息详见本独立财务顾问报告“第二章 上市公司基本情况”。
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本独立财务顾问报告签署日，锐凌无线公司章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容，锐凌无线各股东之间不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
（三）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告签署日，不存在影响锐凌无线独立性的协议或其他
安排。
四、标的公司主要资产权属、资质、对外担保以及主要负债情况
（一）主要资产权属情况
根据经审计的锐凌无线最近两年及一期备考合并财务报表，截至 2021 年 3
月 31 日，锐凌无线及其下属公司固定资产基本情况如下：
单位：万元
固定资产类别 | 账面原值 | 累计折旧 | 账面净值 |
机器设备 | 9,729.54 | 3,149.72 | 6,579.82 |
研发设备 | 5,423.86 | 2,091.68 | 3,332.19 |
办公及其他设备 | 446.15 | 136.77 | 309.38 |
合计 | 15,599.55 | 5,378.16 | 10,221.39 |
截至本独立财务顾问报告签署日，锐凌无线及其下属公司在境内未拥有土地使用权及房屋所有权。根据境外法律尽调报告、境外法律意见书，截至境外法律尽调报告、境外法律意见书截止日，锐凌无线及其下属公司在境外未拥有土地使用权及房屋所有权。
1）境内土地、房屋租赁
截至本独立财务顾问报告签署日，锐凌无线及其下属公司作为承租方在境内租赁的物业如下：
序 号 | 承租 人 | 出租人 | 地址 | 租赁面积 | 租赁用途 | 租赁期限 |
1. | 锐 凌深圳 | 深圳市国家自主创新示范区 服务中心 | 深圳市南山区深圳国际创新谷 7 栋D 座 102 房 | 2,062.09m2 | 办公 | 2021.04.01-2026.03.31 |