Contract

中国西电电气股份有限公司

董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法

第一章总则

第一条为进一步完善中国西电电气股份有限公司（以下简称 “公司”）董事、监事及高级管理人员的绩效考核和薪酬管理，促进公司经济效益增长和可持续发展，按照《公司章程》《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法规要求，本着科学性、针对性、有效性的原则，制定本办法。

第二条本办法适用于公司董事（含董事长、独立董事）、监事

（以下合称董监事），以及公司总经理、党委书记、党委副书记、纪委书记、副总经理、总会计师和董事会秘书等高级管理人员（以下简称“高管人员”）。

第三条董监事及高管人员薪酬管理应坚持的原则：

（一）坚持依法依规原则：董监事及高管人员的薪酬应当遵照国家法律法规、上级单位有关薪酬支付的规定和公司章程。

（二）坚持差异化激励约束原则：薪酬结果应真实反映董监事及高管人员的经营业绩、工作业绩，适度拉开差距。

（三）坚持与考核挂钩原则：董监事及高管人员的薪酬，体现责权利相匹配，体现年度和任期经营业绩考核结果。

第四条公司董监事及高管人员的薪酬与绩效考核，由公司考核

和薪酬委员会负责，公司考核和薪酬委员会工作组（人力资源部）具体承办。

第二章薪酬制度

第五条董事薪酬

（一）董事长

公司董事长在控股股东公司担任领导职务的，薪酬按照上级单位确定的基本年薪、绩效年薪及任期激励标准执行；未在控股股东公司担任领导职务的，薪酬标准由公司董事会确定。公司董事长在公司领取报酬。

（二）独立董事

独立董事年度工作补贴标准根据董事会对其履职评价结果确定。

独立董事工作补贴依据任职时间，按照每人每月 5000 元（税前）的标准发放，根据年度评价结果对应的标准予以清算兑现。

（三）其他董事

1.除第（一）（二）款规定的董事长、独立董事外，其他股东单位委派、未在公司担任高管的董事不在公司支付报酬和津贴。

2.董事兼任公司高级管理人员的，其薪酬按照公司高管人员薪酬规定执行，不支付董事报酬和津贴。

（四）公司董事因履行职务发生的差旅费、通讯费用、资料复印费等相关费用由公司承担，其标准参照公司高管人员的标准执行。

第六条监事薪酬

股东单位委派的监事不在公司支付报酬和津贴；本公司职工监事按照实际所在岗位支付薪酬，公司不再支付监事津贴。监事（含职工监事）因履行职务发生的差旅费、通讯费、资料复印费等相关费用由公司承担，参照公司高管人员标准执行。

第七条高管人员薪酬

公司高管人员薪酬实行年薪制，其中在控股股东公司担任领导职务的，薪酬按照上级单位确定的标准执行；未在控股股东公司担任领导职务的，薪酬由公司董事会确定。

第三章高管人员薪酬构成与确定

第八条高管人员薪酬由基本年薪、绩效年薪、任期激励等构成：

（一）基本年薪：指担任相应岗位、履行工作职责所得的基本薪酬。

（二）绩效年薪：指根据公司经营业绩目标完成情况，结合本人履职情况，经公司考核和薪酬委员会进行绩效考评评价后确定的薪酬。

（三）任期激励：指根据公司任期经营业绩目标完成情况，结合本人任期履职情况，经公司考核和薪酬委员会考核评价后确定的任期激励薪酬。

第九条基本年薪

高管人员基本年薪按照公司董事长基本年薪的 80%至 100%确定，具体比例由董事会确定。基本年薪按月预支，高管人员月度预

支标准按董事长标准的 80%-100%确定。第十条绩效年薪

高管人员绩效年薪根据公司经营业绩目标完成情况，结合本人岗位职责及履职情况，参考董事长绩效年薪标准，由公司考核和薪酬委员会提出方案，提交董事会审定。绩效年薪可在月度中预发，预发标准不超过基本年薪标准。

高级管理人员绩效年薪在聘任协议或考核责任书中有约定的，按照约定执行。

第十一条任期激励

公司高管人员任期结束，公司考核和薪酬委员会根据公司任期经营业绩考核责任完成情况，参考董事长任期激励标准，提出任期激励方案，提交董事会审定。

第十二条公司董监事及高级管理人员的绩效考评档案、薪酬兑现资料，由公司考核和薪酬委员会工作组（人力资源部）负责保管。

第十三条公司董监事及高管人员岗位变动的，从岗位变动次月起，根据新岗位执行相应的薪酬规定。新聘任董监事及高管人员，自到任当月享受本办法规定的薪酬标准，年终绩效考核按照其任职月数兑现年度薪酬。

第十四条公司董监事及高管人员薪酬均为税前薪酬，应按个人所得税法规定扣缴个人所得税。

第四章责任追究

第十五条对受到党纪政纪处分的公司董监事及高管人员，根据

所受处分情况相应扣减其薪酬：

（一）受到党纪处分的。

1.受到警告处分的，扣减处分决定年度绩效年薪的 5%；

2.受到严重警告处分的，扣减处分决定年度绩效年薪的 10%；

3.受到撤销党内职务处分的，扣减处分决定年度绩效年薪的

30%；

4.受到留党察看处分的，扣减处分决定年度绩效年薪的 40%，扣减处分决定年度所在任期（或上一任期未兑现的）全部任期激励；

5.受到开除党籍处分的，扣减处分决定年度全部绩效年薪，扣减处分决定年度所在任期（或上一任期未兑现的）全部任期激励。

（二）受到政纪处分的。

1.受到警告处分的，扣减处分决定年度绩效年薪的 5%；

2.受到记过处分的，扣减处分决定年度绩效年薪的 10%；

3.受到记大过处分的，扣减处分决定年度绩效年薪的 20%；

4.受到降级处分的，扣减处分决定年度绩效年薪的 30%；

5.受到撤职处分的，扣减处分决定年度绩效年薪的 40%，扣减处分决定年度所在任期（或上一任期未兑现的）全部任期激励；

6.受到开除（或解除劳动合同）处分的，扣减处分决定年度全部绩效年薪，扣减处分决定年度所在任期（或上一任期未兑现的）全部任期激励。

（x）对同一事件、同一责任人的薪酬扣减，按照党纪处分、政纪处分，以及其他责任追究等薪酬扣减的最高标准执行，但不合

并使用。

（四）公司董监事及高管人员在受处理年度无任职或者任职不满全年的，以最近一个完整任职年度的绩效年薪作为扣减计算基数；若无完整任职年度的，按处理前实际任职月度的绩效年薪（不超过 12 个月）作为扣减计算基数，并按照所受处理对应的薪酬扣减标准追索扣回，可以在尚未兑现的薪酬中予以扣减，直至扣完为止。

（五）接受有关机构调查的董监事及高管人员，在暂停职务期间，暂缓兑现绩效年薪、任期激励。经调查有关机构认定存在违规违纪行为的，根据处理结果，按所受处理对应的薪酬扣减标准在尚未兑现的薪酬中予以扣减，直至扣完为止；经调查，有关机构认定不存在违规违纪事实的，补发停职期间暂缓兑现的薪酬。

第十六条依据公司任期制和契约化管理规定，对考核不合格、给公司造成重大经济损失或重大不良影响的高级管理人员，由公司考核和薪酬委员会提出薪酬追索扣回方案，提交董事会审定。

第五章附则

第十七条本办法未尽事宜，按照国家法律法规、上级单位相关文件、公司章程及规章制度等规定执行。

第十八条本办法自股东大会审议通过之日起生效，原《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》同时废止。

第十九条本办法由公司董事会负责解释。