7、退出方式：在投资标的达到各方约定的并购条件时，优先注入公司。该等项目注入公司的条件包括但不限于：符合公司的发展战略方向、公司董事会或股东大会审议通过、证券 监督管理部门审核通过等；如不符合注入条件，可以遵循收益最大化原则，标的公司被并购、通过 IPO 并上市或新三板挂牌上市并出售股票退出、标的股东方回购或向其他第三方权益转让等。
证券代码：002102 证券简称：冠福股份 编号：2017-035
冠福控股股份有限公司
关于签订股权投资基金框架合作协议的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
重要内容提示：
1、冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）与谦翌德闰股权投资基金（上海）有限公司（以下简称“谦翌德闰投资”）签署了《关于共同发起设立冠福谦翌股权投资基金框架合作协议》（以下简称“《合作框架协议》”）。
2、股权基金的投资方向主要围绕公司的核心业务及所属产业，投资符合其战略发展方向和布局的相关标的公司。前期通过股权基金对标的公司进行投资和培育管理，在标的公司达到适当条件和阶段后，公司具有优先选择对标的公司进行收购的权利。
3、股权基金名称：冠xx翌股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称 “股权基金”）（暂定名，具体以工商管理部门最终核准登记的企业名称为准）。 4、基金规模：总规模不超过人民币 10 亿元（含），公司为基金的劣后级有
限合伙人，并与另一家劣后级有限合伙人以自有资金或自筹的方式合计认购不超过 34%的基金份额即不超过 3.4 亿元（含），具体将依据项目的实际投资需求和进度分期设立及出资。
5、本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。特别风险提示：
1、本次签署的《合作框架协议》，仅为协议双方初步确定合作意愿的约定性文件，不构成实质性约束。该基金的实施尚需协议各方进一步协商谈判，并签署正式协议，目前该事项尚存在不确定性。
2、本协议的股权基金的资金来源尚未确定，出资进度尚不可知，存在资金
筹集不足及资金募集时间不确定的风险。公司认购股权基金份额的资金为自有资金或自筹资金，其他方的资金来源为各方自有资金及通过合法合规途径自筹的资金，存在资金筹集不足及资金募集时间不确定的风险。
3、股权基金尚无投资标的。本协议各方尚未就股权基金拟进行投资的相关事项与潜在交易对方进行谈判，也尚未和交易对方签订相关协议以及商谈具体条款，该事项尚存在不确定性。
4、存在因决策失误或受到宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理的变化等多种因素影响，导致投资后面临不能实现预期效益的风险。
一、股权基金设立概况
（一）设立股权基金的背景与目标
为更有效推动公司业务发展，加快实现公司延伸产业链、整合所属产业的战略规划，公司拟与谦翌德闰投资共同发起设立股权基金，总规模不超过 10 亿元人民币，其中公司为基金的劣后级有限合伙人，并与另一家劣后级有限合伙人，以自有资金或自筹的方式合计认购不超过 34%的基金份额即不超过 3.4 亿元
（含），具体将依据项目的实际投资需求和进度分期设立及出资。
股权基金将作为公司的并购整合平台，围绕公司的核心业务及所属产业进行并购投资，充分发挥公司的产业背景优势及谦翌德闰投资的专业化运作能力，为公司未来发展储备并购项目及寻找潜在的合作伙伴，并促使被投资企业与公司相应业务板块形成战略协同，从而更好地实现公司的战略规划和布局，全面提升公司价值。
（二）董事会审议程序
1、公司于 2017 年 4 月 15 日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于签订股权投资基金框架合作协议的议案》，并授权公司管理层签署协议并办理相关手续。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）股权基金基本情况
1、名称：冠xx翌股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、组织形式：有限合伙
3、规模：总规模不超过人民币 10 亿元（含）
4、管理人（执行事务合伙人）：x翌德闰投资
5、发起人：公司、谦翌德闰投资。
6、投资范围：主要围绕冠福股份产业链、产业协同、产业延伸、产业布局等企业，主要涉及大健康、生物医药、新材料、文创园区、电商平台等新兴、科技产业等。
7、退出方式：在投资标的达到各方约定的并购条件时，优先注入公司。该等项目注入公司的条件包括但不限于：符合公司的发展战略方向、公司董事会或股东大会审议通过、证券监督管理部门审核通过等；如不符合注入条件，可以遵循收益最大化原则，标的公司被并购、通过 IPO 并上市或新三板挂牌上市并出售股票退出、标的股东方回购或向其他第三方权益转让等。
8、存续期限：3+2 年，自股权基金完成注册之日起计算，经全体合伙人同意可适当延长。
以上事项，具体以工商管理部门最终核准登记的为准。二、合作方的基本情况
1、公司名称：谦翌德闰股权投资基金（上海）有限公司
2、公司类型：有限责任公司（国内合资）
3、统一社会信用代码：91310000MA1FL0EY4H
4、法定代表人：xxx
5、注册资本：10000 万元
6、住所：xxxxxxxxx 0000 x 0 xx 000 x
7、成立日期：2015 年 11 月 3 日
8、经营范围：股权投资管理，资产管理，投资管理。
9、主营业务及主要财务指标
谦翌德闰股权投资基金（上海）有限公司系一家具备专业的股权投资、资本运作和并购整合经验的私募机构，其已取得中国证券投资基金业协会出具的第 “P1028284”号《私募投资基金管理人登记证明》，主要投资领域为智能制造、消费升级、大健康及软件和信息技术服务业等行业方向。
截至 2016 年 12 月 31 日，x翌德闰的资产总额 1012.997381 万元，净资产
614.068017 万元，2016 年度实现营业收入 0 万元，净利润-213.931983 万元。 公司董事会已对合作方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调
查。
三、关联关系或其他利益关系说明
谦翌德闰投资与公司不存在关联关系，未直接或者间接持有公司股份，与公司不存在利益安排，也未与第三方存在其他影响公司利益的安排等。
四、框架协议主要内容：
1、股权基金的出资人
股权基金合伙人按收益分配顺序分为普通合伙人、劣后级有限合伙人、优先级有限合伙人三类。
（1）普通合伙人：x翌德闰投资为基金普通合伙人暨执行事务合伙人，认缴出资比例不超过 1%。
（2）劣后级有限合伙人:公司或公司控股子公司、谦翌德闰投资或其指定的第三方。劣后级有限合伙人合计认购不超过 34%的基金份额，即不超过 3.4 亿
（含）。
（3）优先级有限合伙人：由x翌德闰投资负责向银行、证券公司等金融机构或其他合格投资者募集。优先级份额为不超过 6.6 亿（含）。
2、股权基金的设立安排
股权基金有关各方共同推举谦翌德闰投资作为各方代表负责股权基金及的筹备、组建、登记注册等有关事宜，由谦翌德闰投资设立筹备工作组，准备股权基金设立、注册所需文件，拟定合伙人协议，筹办合伙人大会，股权基金各方均应提供必要的支持和配合。
3、股权基金的管理架构
（1）股权基金最高权力机构为合伙人大会，合伙人大会由全体合伙人组成。
（2）股权基金管理人（执行事务合伙人）为谦翌德闰投资，其负责管理股权基金的日常事务，包括基金设立登记、基金备案、资金运作、日常经营、投后管理、退出结算等。
（3）股权基金计划成立专门的投资决策委员会（以下简称“投委会”），对股权基金投资事务进行决策。投委会由 5 名委员组成，其中公司推荐 2 名，谦翌
德闰投资推荐 2 名，优先级有限合伙人推荐 1 名，投委会采取一人一票制，得到全体委员超过三分之二赞成票的，投资决策有效。
（4）为确保股权基金的资金安全，所有资金由商业银行托管。由股权基金、基金管理人、托管银行三方签订《资金托管协议》，明确三方在股权基金资产的托管、管理运作、资金清算交收及相互监督等相关事宜中的权利、义务及职责，保护股权基金有关合伙人的合法权益。托管银行由基金管理人遴选推荐，股权基金合伙人大会最终决定。
4、股权基金管理人管理费
股权基金管理人即谦翌德闰投资，在股权基金存续期内，将按照股权基金有限合伙人实缴出资总额的 1%提取年度管理费；在股权基金延长期内，将按照股权基金有限合伙人实缴出资总额的 1%提取年度管理费。
有限合伙人应当在有限合伙人资金到位后十个工作日内支付当年度（自资金实缴之日起至当年度 12 月 31 日的实际天数核算）的管理费，以后每年度的前十个工作日内支付该年度的管理费。
5、收益分配
股权基金按照逐个项目进行收益分配，退出项目的可分配收入指基金的项目投资收入（包含股权投资增值所得收益、投资所得红利、股息、债券利息、存款利息）、基金尚未分配的临时投资收入、违约金收入及其他应归属于基金的现金收入，同时扣除基金相关税费、管理费和未付的合伙费用后的可分配部分。
可分配收入应按照以下顺序进行分配（以下为初步约定，具体分配事项以与优先级出资人签订的协议为准），如顺序在前的款项未足额得到分配，则不进行下一顺序的分配：
（1）向优先级有限合伙人分配其实缴出资额及门槛收益（以和优先级出资人签订的协议为准）。
（2）向普通合伙人和劣后级有限合伙人分配其实缴出资额。
（3）向劣后级有限合伙人分配实缴出资额 10%门槛收益。
（4）剩余可分配收入的 20%向执行事务合伙人支付业绩提成。
（5）按照股权基金和优先级有限合伙人签订的协议支付优先级有限合伙人
的收益回报（如有）。
（6）剩余可分配收入按照实缴出资份额比例向劣后级有限合伙人支付收益回报。
五、对公司的影响
x次公司拟出资设立股权投资基金作为公司未来的并购整合平台，可以充分发挥公司的行业、技术、市场等产业优势与专业机构的资本运作能力，更好地满足公司对外投资和外延式扩张需求，实现公司战略规划并助推公司的长远发展。拟成立股权基金将可能对公司产生下述积极影响：
1、利用私募股权投资机构所具备的专业股权投资、资本运作和并购整合经验，组织多方资源，有助于公司更好地实现产业资源和资本市场的有机结合及良性互动，加快公司战略发展布局。
2、对于符合公司战略发展和布局的投资标的，前期由股权基金进行投资和培育管理，待标的项目发展达到适当条件和阶段后，公司再决定是否执行优先收购的权利，将有效降低公司在并购前期的整合风险。既为公司未来发展储备更多的并购项目及寻找潜在的合作伙伴，同时也有效降低和分散公司在战略布局、项目判断上的风险，更好地保护股东的利益。
3、股权基金参股或控股标的公司，通过强化其与公司相应业务板块的协同效应，有助于提升公司现有业务价值和规模。
本次投资短期内对公司生产经营没有实质影响，长期而言有利于公司可持续发展和整体价值提升。
六、风险揭示
1、本次签署的《合作框架协议》，仅为协议双方初步确定合作意愿的约定性文件，不构成实质性约束。该基金的实施尚需协议各方进一步协商谈判，并签署正式协议，目前该事项尚存在不确定性。
2、本协议的股权基金的资金来源尚未确定，出资进度尚不可知，存在资金筹集不足及资金募集时间不确定的风险。公司认购股权基金份额的资金为自有资金或自筹资金，其他方的资金来源为各方自有资金及通过合法合规途径自筹的资金，存在资金筹集不足及资金募集时间不确定的风险。
3、截止本公告日，股权基金尚无投资标的。本协议各方尚未就股权基金拟进行收购的相关事项与潜在交易对方进行谈判，也尚未和交易对方签订相关协议以及商谈具体条款，该事项尚存在不确定性。
4、存在因决策失误或受到宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理的变化等多种因素影响，导致投资后面临不能实现预期效益的风险。
七、独立董事意见
经核查，我们认为：公司此次拟与谦翌德闰投资签署股权投资基金框架合作协议，将公司的行业、市场、技术等产业优势，与谦翌德闰投资的基金管理能力、融资能力等金融优势相结合，将有效服务公司战略发展目标，有利于公司利用专业投资机构的专业优势和风险控制体系加强公司的投资能力，实现产业资源与资本市场的良性互动，推动公司战略发展。该事项不存在关联交易，相关决策程序合法合规有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司与谦翌德闰投资签署股权投资基金框架合作协议。
八、备查文件
1、《关于共同发起设立冠福谦翌股权投资基金框架合作协议》；
2、《冠福控股股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议公告》；
3、《冠福控股股份有限公司独立董事关于签订股权投资基金框架合作协议的独立意见》。
公司将根据相关法律法规及《公司章程》的规定，履行相应的决策和审批程序，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
冠福控股股份有限公司董 事 会
二○一七年四月十八日