GEM上市規則之涵義
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公佈全部或任何部份內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
（ 於百慕達存續之有限公司）
（ 股份代號：8166）
出售目標須公予司披全露部交已易發行股本
董事會宣佈，於二零二一年十二月三十日（交易時段後），賣方（即本公司全資附屬公司）與買方訂立買賣協議，據此，賣方已有條件同意向買方出售，且買方已有條件同意向賣方購買待售股份（即目標公司全部已發行股本），代價為8,000,000港元。
於完成後，目標公司將不再為本公司附屬公司，且目標集團的財務業績將不再於本集團財務報表綜合入賬。
GEM上市規則之涵義
由於出售事項之一項或多項適用百分比率（定義見GEM上市規則）超過5%但低於25%，故根據GEM上市規則第19章，出售事項構成本公司之須予披露交易，須遵守申報及公告規定。
由於出售事項須待買賣協議所載先決條件達成後方可作實，且不一定會進行，故本公司股東及潛在投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。
董事會宣佈，於二零二一年十二月三十日（交易時段後），賣方（即本公司全資附屬公司）與買方訂立買賣協議，據此，賣方已有條件同意向買方出售，且買方已有條件同意向賣方購買待售股份（即目標公司全部已發行股本），代價為8,000,000港元。
買賣協議之主要條款概述如下：
日期： | 二零二一年十二月三十日（交易時段後） |
訂約方： | (i) 本公司全資附屬公司天際高有限公司（作為賣方）；及 |
(ii) XRE Delta Ltd（作為買方）。 | |
（各自為一名「訂約方」，統稱為「訂約雙方」） |
據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，於本公佈日期，買方及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士（定義見GEM上市規則）的第三方。
將予出售的資產
在買賣協議條款及條件的規限下，賣方作為法定及實益擁有人將向買方出售及轉讓，且買方將自賣方購買待售股份，而免於任何申索、產權負擔或任何類型的第三方權利及其現時或之後附帶的所有權利。
代價
代價合計8,000,000港元將由買方按以下方式及計劃以現金結算。
(a) 買方將於簽立買賣協議後十(10)個營業日內向賣方支付1,000,000港元，作為按金（「按金」），而有關按金將在買賣協議所載條款的規限下用於在完成時部分結算代價；及
(b) 其餘代價7,000,000港元將由買方於完成時結算及解除。
倘出售事項未能於原定完成日期按買賣協議完成，或倘買賣協議根據買賣協議條款提前終止，按金將於買方發出退還按金的要求後十個營業日內由賣方退還予買方，而無任何扣減或利息（「退款」）。
代價乃由訂約雙方參考（其中包括）(i)目標公司的最近財務狀況及表現；及(ii)下文「出售事項的理由及裨益」一節所載理由後經公平磋商釐定。因此，董事認為，代價屬公平合理且符合本公司及股東整體利益。
完成須待以下所載有關先決條件達成後方可作實：
(a) 賣方、本公司及╱或買方已獲授及╱或獲得GEM上市規則項下（如需要）所有必要同意、確認、許可、批文（包括股東對出售事項的批准（如需要 ）及授權（統稱為「必要批文」），且於原定完成日期前任何時間必要批文一直有效及具效力，且並無面臨威脅遭撤銷、撤回、註銷或終止；
(b) 賣方為且仍為目標公司的唯一股東及╱或（作為替代方案）賣方為且仍為待售股份的唯一法定實益擁有人而無任何產權負擔；
(c) 目標集團的股權架構（如下文「有關目標集團的資料」一節所示）保持不變；
(d) 買方已完成對目標公司的法律、商業、財務、合規、運營以及買方認為合適及適宜的其他方面的盡職調查（「盡職調查」），且盡職調查的結果令買方合理信納；及
(e) 直至原定完成日期，買方及賣方根據買賣協議作出的所有聲明、保證及承諾在各方面均始終真實而準確。
除上述先決條件(d)及(e)可由買方在不遲於最後截止日期的任何時間單方面（惟在任何情況下均不得由賣方）以書面方式通知賣方予以全部或部分豁免外，任何其他先決條件均不得豁免，訂約雙方應盡各自最大努力確保先決條件（惟買方根據本段前述條文已豁免的先決條件除外）應於簽立買賣協議後儘快且無論如何不得遲於最後截止日期達成及╱或滿足。
除另有說明外，倘上述任何先決條件（惟買方根據上段豁免的先決條件除外）在原定最後截止日期前尚未達成或滿足，則除非訂約雙方書面協定將最後截止日期推遲至另一個日期（為營業日），否則買賣協議應自動終止並不再具有任何效力，惟買賣協議所載若干條款須仍有效、具約束力及具效力，且無論如何訂約方均不得向另一方提出買賣協議項下任何性質的申索或責任，惟退款及／或因之前違反買賣協議的任何行為而提出者除外。
完成
在買賣協議所載先決條件相關條款的規限下，完成於完成日期（或訂約雙方以書面形式相互協定的其他時間）作實。
於完成後，目標公司將不再為本公司附屬公司，且目標集團的財務業績將不再於本集團財務報表綜合入賬。
買方為一間於英國註冊成立的有限公司，主要從事建造及其他土木工程項目。於買賣協議日期，買方由買方之董事xxx女士（為中國公民）全資擁有。
賣方為一間於英屬處女群島註冊成立的有限公司，為本公司的全資附屬公司。賣方主要從事投資控股。
有關目標集團的資料
目標公司為一間於英屬處女群島註冊成立的有限公司，於本公佈日期由賣方全資擁有。目標公司主要從事投資控股。目標集團主要於中國吉林省扶餘市從事投資控股及物業發展。
於買賣協議日期，目標集團的股權架構如下：
本公司 | |
100% | |
賣方 | |
100% | |
目標公司 | |
100% | |
聯和國際控股有限公司 | |
40% | |
中合華夏（北京）投資諮詢有限公司 | |
55% | |
中合新農（北京）投資有限公司 | |
100% | |
扶餘中合新農市場置業有限公司 | |
下文載列目標集團截至二零一九年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止財政年度的未經審核財務資料：
截至二零一九年
十二月三十一日
截至二零二零年
十二月三十一日
止年度
千港元 千港元
（未經審核） （未經審核）概約 概約
收益 – –
除稅前虧損 14,953 10,234
除稅後虧損 14,953 10,234
目標集團於二零二一年九月三十日的未經審核綜合資產淨值約為13,152,000港元。
出售事項的財務影響及所得款項用途
由於出售事項，本集團預期將確認虧損約5,252,000港元（經扣除估計專業費用及其他相關開支約100,000港元），有關款項乃基於賣方將收取的代價與目標集團於二零二一年九月三十日的未經審核綜合資產淨值之間的差額計算。本集團將錄得的實際虧損將須經本公司核數師審閱及最終審核。
經扣除有關出售事項的開支後，出售事項所得款項淨額將約為7,900,000港元，且本公司擬將有關所得款項用作本集團一般營運資金。
出售事項的理由及裨益
x集團主要從事糧油食品貿易、消耗品及農產品貿易、物業投資、提供放債服務、一站式價值鏈服務及提供金融服務之業務。
鑒於中國物業發展市場的當前市場環境及業務前景，董事認為，本集團可獲益於出售事項，原因為其可自出售事項獲得現金代價，此將增強本集團的財務狀況並為本集團提供額外營運資金。
本公司已對中國房地產的近期市場趨勢進行研究，尤其是針對東北地區。根據國家統計局於二零二一年十二月刊發的數據，自二零二一年一月至二零二一年十一月，東北地區房地產投資及房地產銷售較去年同期均呈下降趨勢。董事認為，冠狀病毒變異及物業市場情緒將xxxxxxxxxxx帶來更多不確定性。
經計及(i)中國物業發展市場的前景及市場情緒；(ii)出售事項為本公司提供獲得現金代價的機遇及使本公司可重新分配本集團的財務資源；及(iii)出售事項將不會對本集團的經營造成任何重大影響，並可增加本集團現金水平及營運資金，董事認為，買賣協議條款乃一般商業條款，屬公平合理，且出售事項符合本公司及股東的整體利益。
GEM上市規則之涵義
由於出售事項之一項或多項適用百分比率（定義見GEM上市規則）超過5%但低於25%，故根據
GEM上市規則第19章，出售事項構成本公司之須予披露交易，須遵守申報及公告規定。
由於出售事項須待買賣協議所載先決條件達成後方可作實，且不一定會進行，故本公司股東及潛在投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。
釋義
於本公佈中，除非文意另有所指，否則本公佈所用詞彙具有以下涵義：
「董事會」 | 指 | 董事會 |
「營業日」 | 指 | 香港於上午九時正至下午五時正期間任何時間並無懸掛八號或以上熱帶氣旋警告訊號、並無發出「黑色暴雨警告訊號」且並無宣佈「極端情況」及香港持牌銀行開門辦理一般銀行業務的任何日子（不包括星期六、星期日或公眾假期） |
「本公司」 | 指 | 中國農業生態有限公司，一間於百慕達存續之獲豁免有限公司，其股份在GEM上市 |
「完成」 | 指 | 完成出售事項 |
「完成日期」 | 指 | 完成日期，將為原定達成及╱或滿足買賣協議所載先決條件日期起計四個營業日期間的任何營業日 |
「代價」 | 指 | 買方將就待售股份向賣方支付的款項8,000,000港元 |
「董事」 | 指 | x公司董事 |
「出售事項」 | 指 | 賣方根據買賣協議向買方出售待售股份 |
「GEM 」 | 指 | 聯交所GEM |
「GEM上市規則」 | 指 | GEM證券上市規則 |
「本集團」 | 指 | x公司及其附屬公司 |
「香港」 | 指 | 中國香港特別行政區 |
「最後截止日期」 | 指 | 二零二二年二月十四日或訂約雙方可能另行書面協定的較後日期，即達成及╱或滿足（或豁免（如適用 ）買賣協議所載先決條件的日期 |
「中國」 | 指 | 中華人民共和國（就本公佈而言，不包括香港、澳門特別行政區或台灣） |
「買方」 | 指 | XRE Delta Ltd，一間於英國註冊成立的有限公司 |
「買賣協議」 | 指 | 賣方及買方就出售事項訂立的日期為二零二一年十二月三十日的買賣協議 |
「待售股份」 | 指 | 目標公司50,000股普通股，即目標公司的全部已發行股本 |
「股份」 | 指 | x公司股本中每股面值0.01港元的普通股 |
「股東」 | 指 | 股份持有人 |
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司 |
「目標公司」 | 指 | 康信環球投資有限公司，一間於英屬處女群島註冊成立的有限公司，由賣方全資擁有 |
「目標集團」 | 指 | 目標公司及其附屬公司 |
「賣方」 | 指 | 天際高有限公司，一間於英屬處女群島註冊成立的有限公司，為本公司的全資附屬公司 |
「港元」 | 指 | 港元，香港法定貨幣 |
「% 」 | 指 | 百分比 |
香港，二零二一年十二月三十日
承董事會命
中國農業生態有限公司
x達文
於本公佈日期，執行董事為xxxxx及xxxxx；獨立非執行董事為xxx先生、xx先生及xxxxx。
本公佈的資料乃遵照GEM上市規則而刊載，旨在提供有關本公司之資料，董事願就本公佈的資料共同及個別承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後，確認就彼等所知及所信，本公佈所載資料在各重大方面均屬準確及完整，且無誤導或欺詐成份，及並無遺漏任何其他事項致使本公佈所載任何xx或本公佈產生誤導。
本公佈將於刊發日期起計在本公司網站xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxx/0000xxxxxxxx-xxxxxxx/ index.html及GEM網站「最新上市公司公告」頁內保留最少七日。