股票简称：中毅达 B 股票代码：900906
股票简称：中毅达 股票代码：600610
股票简称：中毅达 B 股票代码：900906
上市地点：上海证券交易所
贵州中毅达股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）
交易对方 | 名称 |
发行股份购买资产交易对方 | 中国信达资产管理股份有限公司 |
国投矿业投资有限公司 | |
工银金融资产投资有限公司 | |
农银金融资产投资有限公司 | |
贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司 | |
贵州省人民政府国有资产监督管理委员会 | |
中国建设银行股份有限公司 | |
建信金融资产投资有限公司 | |
深圳市前海华建股权投资有限公司 | |
鑫丰环东股权投资有限公司 | |
募集配套资金认购方 | 不超过 35 名特定投资者 |
独立财务顾问
签署时间：二〇二三年二月
公司声明
x重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司、本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员已向为本次交 易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事 宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的xx和 说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均 与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真 实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有xx和 说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）和上海证券交易所
（“上交所”）的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准，包括本公司股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易方案等。
本公司控股股东、控股股东的管理人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人或本单位向上交所和中国证券登记结算有限公司（“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和中登公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和中登公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
投资者在评价本公司本次重组时，除重组报告书及其摘要的其他内容和与重组报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑重组报告书及其摘要披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
x次重组的交易对方已出具承诺函，交易对方已向上市公司及为本次交易 提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜 在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的xx和说 明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与 正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实 的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有xx和说 明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，交易对方将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并 保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。交易对 方承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在 虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并愿意承担法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不 转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂 停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向上交 所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实 后直接向上交所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董 事会未向中登公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公 司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定 股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构及人员声明
x次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 19
七、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 20
六、本次交易相关方的重要承诺 100
释义
x摘要中，除非另有说明，下列术语具有如下含义：
一般释义 | ||
报告书/重组报告书 | 指 | 《贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
摘要/本摘要 | 指 | 《贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》 |
本次交易、本次重组、 本次重大资产重组 | 指 | 上市公司发行股份购买瓮福集团100%股权并募集配套 资金暨关联交易 |
预案 | 指 | 《上海中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案》 |
公司、本公司、上市公 司、中毅达、*ST毅达 | 指 | 贵州中毅达股份有限公司（曾用名：上海中毅达股份有 限公司） |
兴融4号、兴融4号资管 计划 | 指 | 信达证券－兴业银行－信达兴融4号集合资产管理计划 |
信达证券 | 指 | 信达证券股份有限公司 |
瓮福集团、标的公司 | 指 | 瓮福（集团）有限责任公司 |
标的资产、交易标的 | 指 | 瓮福（集团）有限责任公司100%股权 |
交易对方 | 指 | 中国信达、国投矿业、工银投资、农银投资、黔晟国 资、贵州省国资委、建设银行、建信投资、前海华建、鑫丰环东 |
原交易对方 | 指 | 中国信达、国投矿业、工银投资、农银投资、黔晟国资、贵州省国资委、建设银行、瓮福一号、建信投资、 前海华建、鑫丰环东 |
发行股份购买资产 | 指 | 上市公司拟以发行股份方式购买10名交易对方合计持有 的瓮福集团100%股权 |
《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《上海中毅达股份有限公司与中国信达资产管理股份有限公司、国投矿业投资有限公司、工银金融资产投资有限公司、农银金融资产投资有限公司、贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司、贵州省人民政府国有资产监督管理委员会、中国建设银行股份有限公司、芜湖信达瓮福一号股权投资中心（有限合伙）、建信金融资产投资有限公司、深圳市前海华建股权投资有限公司、鑫丰环 东股权投资有限公司之发行股份购买资产协议》 |
《发行股份购买资产协议之补充协议》 | 指 | 《上海中毅达股份有限公司与中国信达资产管理股份有限公司、国投矿业投资有限公司、工银金融资产投资有限公司、农银金融资产投资有限公司、贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司、贵州省人民政府国有资产监督管理委员会、中国建设银行股份有限公司、建信金融资产投资有限公司、深圳市前海华建股权投资有限公司、鑫丰环东股权投资有限公司、芜湖信达瓮福一号股权投 资中心（有限合伙）之发行股份购买资产补充协议》 |
《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》 | 指 | 《贵州中毅达股份有限公司与中国信达资产管理股份有限公司、国投矿业投资有限公司、工银金融资产投资有限公司、农银金融资产投资有限公司、贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司、贵州省人民政府国有资产监督管理委员会、中国建设银行股份有限公司、建信金融资产投资有限公司、深圳市前海华建股权投资有限公司、鑫丰环东股权投资有限公司之发行股份购买资产补充协 议（二）》 |
《业绩补偿协议》 | 指 | 《上海中毅达股份有限公司与中国信达资产管理股份有限公司、国投矿业投资有限公司、工银金融资产投资有限公司、农银金融资产投资有限公司、贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司、贵州省人民政府国有资产监督管理委员会、建信金融资产投资有限公司、深圳市前海华建股权投资有限公司、鑫丰环东股权投资有限公司之 业绩补偿协议》 |
《业绩补偿协议之补充协议》 | 指 | 《贵州中毅达股份有限公司与中国信达资产管理股份有限公司、国投矿业投资有限公司、工银金融资产投资有限公司、农银金融资产投资有限公司、贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司、贵州省人民政府国有资产监督管理委员会、建信金融资产投资有限公司、深圳市前海华建股权投资有限公司、鑫丰环东股权投资有限公司之 业绩补偿协议之补充协议》 |
《业绩补偿协议之补充协议（二）》 | 指 | 《贵州中毅达股份有限公司与中国信达资产管理股份有限公司、国投矿业投资有限公司、工银金融资产投资有限公司、农银金融资产投资有限公司、贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司、贵州省人民政府国有资产监督管理委员会、建信金融资产投资有限公司、深圳市前海华建股权投资有限公司、鑫丰环东股权投资有限公司之 业绩补偿协议之补充协议（二）》 |
《表决权委托协议》 | 指 | 《关于上海中毅达股份有限公司的表决权委托协议》 |
《备考审计报告》 | 指 | 贵州中毅达股份有限公司2022年1-8月及2021年度备考 合并财务报表专项审计报告天职业字[2022]43024-5号 |
《评估报告》 | 指 | 《上海中毅达股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及 的瓮福（集团）有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告（中天华资评报字[2021]第10957号）》 |
《加期评估报告 （一）》 | 指 | 《贵州中毅达股份有限公司（原上海中毅达股份有限公司）拟发行股份购买资产所涉及的瓮福（集团）有限责任公司股东全部权益价值加期资产评估报告（中天华资 评报字[2022]第11105号）》 |
《加期评估报告 （二）》 | 指 | 《贵州中毅达股份有限公司（原上海中毅达股份有限公司）拟发行股份购买资产所涉及的瓮福（集团）有限责任公司股东全部权益价值加期资产评估报告（中天华资 评报字[2023]第10007号）》 |
业绩承诺方 | 指 | 中国信达、国投矿业、工银投资、农银投资、黔晟国 资、贵州省国资委、建信投资、前海华建、鑫丰环东 |
业绩承诺矿业权资产组合一 | 指 | 采用折现现金流量法评估且评估值大于0元的2处矿业权 （贵州省瓮福磷矿xx矿区穿岩洞矿段采矿权、瓮安大 信北斗山磷矿采矿权） |
业绩承诺矿业权资产组 合二 | 指 | 采用收入权益法评估的1处矿业权（瓮福（集团）有限 责任公司瓮福磷矿采矿权） |
业绩承诺子公司 | 指 | 瓮福紫金、瓮福蓝天 |
业绩承诺股权资产 | 指 | 瓮福集团持有的业绩承诺子公司股权/股份（分别不包含 该等业绩承诺子公司持有的未采用收益法评估的对外股权投资） |
业绩承诺知识产权资产 | 指 | 采用收益法评估的知识产权 |
中国信达 | 指 | 中国信达资产管理股份有限公司 |
国投矿业 | 指 | 国投矿业投资有限公司 |
工银投资 | 指 | 工银金融资产投资有限公司 |
农银投资 | 指 | 农银金融资产投资有限公司 |
黔晟国资 | 指 | 贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司 |
贵州省国资委 | 指 | 贵州省人民政府国有资产监督管理委员会 |
建设银行 | 指 | 中国建设银行股份有限公司 |
瓮福一号 | 指 | 芜湖信达瓮福一号股权投资中心（有限合伙） |
建信投资 | 指 | 建信金融资产投资有限公司 |
前海华建 | 指 | 深圳市前海华建股权投资有限公司 |
鑫丰环东 | 指 | 鑫丰环东股权投资有限公司（曾用名：信达领先股权投 资有限公司） |
磷化集团 | 指 | 贵州磷化（集团）有限责任公司 |
赤峰瑞阳 | 指 | 赤峰瑞阳化工有限公司 |
大申集团 | 指 | 大申集团有限公司 |
瓮福磷矿采矿权 | 指 | 瓮福（集团）有限责任公司瓮福磷矿采矿权 |
穿岩洞矿段 | 指 | 贵州省瓮福磷矿xx矿区穿岩洞矿段 |
定价基准日 | 指 | 上市公司审议本次交易的首次董事会会议决议公告日 |
交割日 | 指 | x次交易对方将标的资产过户至上市公司名下，并完成 标的公司的工商变更登记之日 |
过渡期 | 指 | 指自审计评估基准日（不包括当日）至交割日（包括交 割日当日）的期间 |
报告期 | 指 | 2019年、2020年、2021年和2022年1-8月 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
中登公司、登记结算公 司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
《重组管理办法》、 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
天职国际 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
中天华 | 指 | 北京中天华资产评估有限责任公司 |
专业术语释义 | ||
磷 | 指 | 是一种化学元素，是生物体遗传物质的重要组成部分， 有黄磷、红磷、黑磷三种异构体 |
五氧化二磷/P2O5 | 指 | 也称磷酸酐，由磷在氧气中燃烧生成，为白色无定形粉末或六方晶体，能溶于水，放出大量的热，先生成偏磷酸、焦磷酸等，最终变成磷酸。是制取高纯度磷酸、磷酸盐、磷化物及磷酸酯的母体原料。常用五氧化二磷来代表磷矿石及磷化工产品的含量，换算方便，便于工业 以及实验室计算。 |
磷矿石 | 指 | 是指含磷的矿石，在经济上能被利用的磷酸盐类矿物的总称，是一种重要的化工矿物原料。用它可以制取磷肥，也可以用来制造黄磷、磷酸、磷化物及其他磷酸盐 类 |
磷精矿 | 指 | 是指品位较低的磷矿石经物理或化学富集变成高品位的 磷矿石，这部分高品位的磷矿石称之为磷精矿 |
磷酸 | 指 | 一种常见的无机酸，是中强酸，根据浓度不同分为纯磷酸、工业级磷酸、食品级磷酸等；根据制作工艺分为热 法磷酸和湿法磷酸 |
湿法磷酸 | 指 | 用硫酸、硝酸或盐酸分解磷矿制得的磷酸统称为湿法磷酸，而用硫酸分解磷矿制得的磷酸的方法是湿法磷酸生产中最基本的方法。湿法磷酸的生产工艺主要包括无水 物法、半水法、二水法及半水-二水法等 |
热法磷酸 | 指 | 以黄磷为原料，经氧化，水化等反应而制取的磷酸称为热法磷酸。根据不同的温度下的五氧化二磷不同的水合反应，可得到正磷酸（简称为磷酸）、焦磷酸与偏磷酸 等 |
湿法净化磷酸/PPA | 指 | 以湿法磷酸为原料，经过净化工艺去除大部份杂质，达 到工业级或食品级标准的磷酸。 |
磷酸一铵 | 指 | 又称为磷酸二氢铵，化学式为NH4H2PO4，白色晶体，粉状或颗粒物，常用于肥料，是一种氮磷二元复合肥 |
磷酸二铵 | 指 | 又称为磷酸氢二铵，化学式为（NH4）2HPO4，白色晶体，粉状或颗粒物，常用于肥料，是一种氮磷二元复合 肥 |
（1）重组报告书及其摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）重组报告书及其摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 重大事项提示
一、关于本次交易方案的调整情况
上市公司于 2021 年 5 月 19 日召开第七届董事会第四十三次会议审议通过了
有关本次交易方案的相关议案，2021 年 5 月 20 日公开披露了《上海中毅达股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他配套文件。本次交易预案披露后，上市公司及相关各方积极推进本次交易各项工作。
2021 年 11 月 1 日，瓮福一号与黔晟国资签署《股权转让协议》，瓮福一号将其持有的瓮福集团 5.92%股权转让给黔晟国资，转让完成后，瓮福一号不再持有瓮福集团股权，黔晟国资持有瓮福集团 14.88%股权。2021 年 11 月 1 日上述股权转让完成工商变更。
2021 年 11 月 3 日，上市公司与原交易对方中国信达、鑫丰环东、前海华建、贵州省国资委、黔晟国资、国投矿业、建设银行、工银投资、农银投资、建信 投资、瓮福一号签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，原交易对方瓮福 一号将其持有的标的公司 5.92%股权转让给黔晟国资，交易对方变更为中国信 x、鑫丰环东、前海华建、贵州省国资委、黔晟国资、国投矿业、建设银行、 工银投资、农银投资、建信投资。
本次交易方案的调整为交易对方之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易对价的 20%。根据本次交易方案调整时有效的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见—证券期货法律适用意见第 15号》的规定，本次交易方案的调整不构成重大调整。
本次交易方案调整事项已由上市公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了同意意见。本次交易方案调整严格履行法定程序，不存在损害上市公司及中小股东的利益。
二、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 | 发行股份购买资产并募集配套资金及关联交易 |
交易方案简介 | x次交易方案包括：上市公司发行股份购买资产和募集配套资金两部分。本次募集配套资金以上市公司发行股份购买资产为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响上市公司发行股份购买资产行为的实施。 1、发行股份购买资产 上市公司拟以发行股份方式购买中国信达、鑫丰环东、前海华建、贵州省国资委、黔晟国资、国投矿业、建设银行、工银投资、农银投资及建信投资合计持有的瓮福集团 100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有瓮福集团 100%股权。 2、发行股份募集配套资金 上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名（含 35 名）特定投资 者发行股份募集配套资金。拟募集配套资金 166,000 万元，募集资金在扣除相关中介机构费用及相关税费后，拟用于投入瓮福集团 PPA 升级改造扩建项目、补充上市公司流动资金及偿 还标的公司银行借款。 | |||
交易价格（不含募集配 套资金金额） | 1,132,453.93 万元 | |||
交易标的 | 名称 | 瓮福集团 100%股权 | ||
主营业务 | 磷矿采选及磷肥、磷化工、磷矿伴生资源综合利用产品的生产、销售及贸易 | |||
所属行业 | 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属 于“化学原料和化学制品制造业”（C26） | |||
其他 | 符合板块定位 | ■是 | □否 □不适用 | |
属于上市公司的同行业或上下游 | ■是 | □否 | ||
与上市公司主营业务具有协同效应 | □是 | ■否 | ||
交易性质 | 构成关联交易 | ■是 | □否 | |
构成《重组办法》第十二条规定的 重大资产重组 | ■是 | □否 | ||
构成重组上市 | ■是 | □否 | ||
x次交易有无业绩补偿 承诺 | ■有 □否 | |||
x次交易有无减值补偿 承诺 | ■有 □否 | |||
其他需特别说明的事项 | 无 | |||
贵州中毅达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）交易标的评估情况简介
单位：万元
交易标的名称 | 基准日 | 评估方法 | 评估结果 | 增值率 | x次拟交易 的权益比例 | 交易价格 | 其他说明 |
瓮福集团 100%股权 | 2021 年 5 月 31 日 | 资产基础法 | 1,211,534.10 | 68.84% | 100% | 1,132,453.93 | 1、本次评估结果已经贵州省国资委出具的《国有资产评估项目备案表》（黔国资评 备 〔 2021 〕 5 号 ） 备 案 通 过 。 2、瓮福集团2021 年9 月27 日召开的2021年第三次临时股东会审议通过了《关于公司 2020 年度利润分配的议案》《关于公司债转股过渡期损益处置的议案》，本次交易基准日后实施现金分红金额合计为 79,080.17 万元。根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，瓮福集团 100%股权评估值扣除 79,080.17 万元现金分红后 的金额作为本次交易价格。 |
备注：本次交易定价依据的《评估报告》有效期截至 2022 年 5 月 30 日，中天华于 2022 年 10 月 23 日出具了《加期评估报告（一）》，以 2021
年 12 月 31 日为评估基准日，对瓮福集团 100%股权采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用资产基础法评估结果作为评估结论，瓮
福集团股东全部权益评估值 1,395,445.03 万元。
由于《加期评估报告（一）》有效期截至 2022 年 12 月 30 日，中天华于 2023 年 1 月 10 日出具了《加期评估报告（二）》，以 2022 年 8 月 31 日为评估基准日，对瓮福集团 100%股权采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用资产基础法评估结果作为评估结论，瓮福集团股东全部权益评估值 1,780,220.30 万元。
经过第一次及第二次加期评估验证，瓮福集团股东全部权益账面值未出现贬值，加期评估结果仅作为验证，本次交易的作价不变。
（三）本次重组的支付方式
x次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为中国信达、鑫丰环东、前海华建、贵州省国资委、黔晟国资、国投矿业、建设银行、工银投资、农银投资及建信投资共 10 名交易对方。
单位：万元
序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |||
现金 对价 | 股份对价 | 可转债 对价 | 其 他 | ||||
1 | 中国信达 | 瓮福集团 32.74%股 权 | - | 370,770.43 | - | - | 370,770.43 |
2 | 黔晟国资 | 瓮福集团 14.88%股 权 | - | 168,485.20 | - | - | 168,485.20 |
3 | 国投矿业 | 瓮福集团 11.99%股 权 | - | 135,763.24 | - | - | 135,763.24 |
4 | 工银投资 | 瓮福集团 9.86%股权 | - | 111,681.86 | - | - | 111,681.86 |
5 | 农银投资 | 瓮福集团 9.86%股权 | - | 111,681.86 | - | - | 111,681.86 |
6 | 贵州省国 资委 | 瓮福集团 7.26%股权 | - | 82,180.18 | - | - | 82,180.18 |
7 | 建设银行 | 瓮福集团 6.79%股权 | - | 76,934.39 | - | - | 76,934.39 |
8 | 建信投资 | 瓮福集团 4.93%股权 | - | 55,840.92 | - | - | 55,840.92 |
9 | 前海华建 | 瓮福集团 0.86%股权 | - | 9,758.03 | - | - | 9,758.03 |
10 | 鑫丰环东 | 瓮福集团 0.83%股权 | - | 9,357.83 | - | - | 9,357.83 |
合计 | 瓮福集团 100%股权 | - | 1,132,453.93 | - | - | 1,132,453.93 | |
（四）发行股份购买资产发行情况
股票种类 | 人民币普通股 | 每股面值 | 1.00 元 |
定价基准日 | 中毅达第七届董事 会第四十三次会议决议公告日 | 发行价格 | 发行价格为 5.10 元/股，不低于定价 基准日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价的 80%。 |
发行数量 | 2,220,497,893 股，如不考虑募集配套资金，则占发行后上市公司总股本的比例为 67.45%，如考虑募集配套资金，则占发行后上市公司总股本的 61.46%。 计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的 原则处理。最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。 | ||
是否设置发行价格调整方案 | ■是 □否 | ||
锁定期安排 | 根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下： 一、本次交易中，中国信达、鑫丰环东、前海华建、贵州省国资委及黔晟国资获得股份的锁定期安排 x次交易中，中国信达、鑫丰环东、前海华建、贵州省国资委及黔晟国资就获得股份的锁定期做出如下承诺： “1、本次重组中，本单位以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上 市之日起 36 个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用法律许可前提下的转让除外。本单位在本次重组中以资产认购而取 | ||
得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦应遵守上述锁定安排。
2、本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本单位本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本单位本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本单位在本次重组中以资产认购而取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。若上市公司在本次重组完成后 6 个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为，上述发行价应相应作除权除息处理。
3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本单位在上市公司拥有权益的股份。
4、如本单位承诺的前述股份锁定期安排与中国证监会、证券交易所等证券监管机构的监管意见不相符，本单位同意将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
5、如违反上述承诺，本单位将承担相应的法律责任。”
二、本次交易中，工银投资、农银投资、建设银行、建信投资获得股份的锁定期安排
x次交易中，工银投资、农银投资、建设银行、建信投资就获得股份的锁定期做出如下承诺：
“1、本次交易中，本单位以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起 24 个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用法律许可前提下的转让除外。本单位在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦应遵守上述锁定安排。
2、本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本单位本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本单位本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本单位在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。若上市公司在本次交易完成后 6 个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为，上述发行价应相应作除权除息处理。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本单位在上市公司拥有权益的股份。
4、如本单位承诺的前述股份锁定期安排与中国证监会、证券交易所等证券监管机构的监管意见不相符，本单位同意将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
5、如违反上述承诺，本单位将承担相应的法律责任。”
三、本次交易中，国投矿业获得股份的锁定期安排
x次交易中，国投矿业就获得股份的锁定期做出如下承诺：
“1、本次交易中，如本单位以资产认购而取得上市公司股份时，对本单位持有的瓮福（集团）有限责任公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个
月，则本单位以资产认购而取得的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让；如本单位以资产认购而取得上市公司股份时，对本单位持有的瓮福（集团）有限责任公司股权持续拥有权益的时间已达到或超过 12 个月，则本单位以资产认购而取得的上市公司股份自股份上市之日
起 24 个月内不得转让；但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用法律许可前提下的转让除外。本单位在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦应遵守上述锁定安排。
2、本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本单位本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本单位本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本单位在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。若上市公司在本次交易完成后 6 个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为，上述发行价应相应作除权除息处理。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本单位在上市公司拥有权益的股份。
4、如本单位承诺的前述股份锁定期安排与中国证监会、证券交易所等证券监管机构的监管意见不相符，本单位同意将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
5、如违反上述承诺，本单位将承担相应的法律责任。”
此外，国投矿业做出如下承诺：
“1、鉴于上市公司就本次重组向中国证监会提交申报材料时，本单位持有的瓮福（集团）有限责任公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月。因此，本单位在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份锁定期以以下二者中期限届满较晚者为准：（1）本单位以资产认购而取得的上市公司股份自股份上市之日起 24 个月内不得转让；（2）本单位持有的以资产认购而取得的上市公司股份自本单位取得瓮福（集团）有限责任公司股权之日（指工商变更登记完成之日，即 2021 年 1 月 15 日）起 36 个月内不得转让。
2、本补充承诺与《关于本次以资产认购股份锁定期的承诺函》承诺内容不一致的，以本补充承诺为准；本补充承诺未作承诺的，按照《关于本次以资产认购股份锁定期的承诺函》执行。
3、如本单位承诺的前述股份锁定期安排与中国证监会、证券交易所等证券监管机构的监管意见不相符，本单位同意将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
4、如违反上述承诺，本单位将承担相应的法律责任。”
备注：测算本次发行股票数量占发行后上市公司总股本的比例，考虑募集配套资金时，假设募集配套资金的发行股份数量为本次交易前上市公司总股本的 30%，即 321,382,381 股。
1、向各交易对方发行股票的数量
上市公司向发行对象发行股份的具体数量如下表：
单位：股
序号 | 交易对方名称 | 发行股份数 |
1 | 中国信达 | 727,000,842 |
2 | 黔晟国资 | 330,363,143 |
3 | 国投矿业 | 266,202,427 |
4 | 工银投资 | 218,984,031 |
5 | 农银投资 | 218,984,031 |
6 | 贵州省国资委 | 161,137,613 |
7 | 建设银行 | 150,851,742 |
8 | 建信投资 | 109,491,991 |
9 | 前海华建 | 19,133,386 |
10 | 鑫丰环东 | 18,348,687 |
合计 | 2,220,497,893 | |
2、发行价格及数量的调整
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格和发行数量将按照相关法律法规及业务规则进行相应调整，发行价格计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配 股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
三、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金基本情况
单位：万元
募集配套资金金额 | 发行股份 | x次配套融资总额不超过 166,000 万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%；且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本 的 30%。 | |
合计 | 不超过 166,000 万元。 | ||
发行对象 | 发行股份 | x次募集配套资金拟向不超过 35 名（含 35 名）的特定投资者发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、 自然人投资者以及其他合法投资者等。 | |
募集配套资金用途 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额 | 使用金额占全部募集配 套资金金额的比例 |
瓮福集团PPA 升级改造扩 建项目 | 5,000 | 3.01% | |
补充上市公司流动资金及 偿还标的公司银行借款 | 155,000 | 93.37% | |
支付本次交易的相关费用 | 6,000 | 3.62% | |
合计 | 166,000 | 100.00% | |
（二）上市公司募集配套资金发行股份情况
股票种类 | 人民币普通股 | 每股面值 | 1.00 元 |
定价基准日 | 本次向特定投资者发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。 | 发行价格 | x次向特定投资者发行股份募集配套资金采取询价发行方式。此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 80%。具体发行价格将在本次发行经过上交所审核通过，并经中国证监会注册同意后，由上市公司董事会根据股东大会授权， 按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问、主承销商协 商确定。 |
发行数量 | 因发行定价、募集资金总额尚未确定，发行数量暂未确定。 假设募集配套资金的发行股份数量为本次交易前上市公司总股本的 30%，即 321,382,381 股，则发行股份购买资产及募集配套资金完成后， 募集配套资金发行股份的数量占上市公司发行后总股本的 8.89%。 | ||
是否设置发行 价格调整方案 | □是 ■否 | ||
锁定期安排 | x次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。 如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购 方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 | ||
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
x次交易前，上市公司所从事的主营业务为精细化工产品的生产与销售，主要产品为季戊四醇系列产品、三羟甲基丙烷系列产品、食用酒精和 DDGS 饲料等。本次交易后，上市公司主营业务将增加磷矿采选及磷肥、磷化工、磷矿伴生资源综合利用产品的生产、销售及贸易。本次交易将实现瓮福集团相关业务整体上市，将显著提升上市公司的资产规模和盈利能力，显著增强上市公司综合实力及核心竞争力。
本次交易完成后，上市公司将通过多种方式加强对标的公司的控制，包括改组董事会、派驻高级管理人员等；同时上市公司通过建立监督机制、完善内部管理制度等方式，进一步保证上市公司对标的公司日常经营的知情权及重大
事项的决策和控制权。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
截至重组报告书签署日，上市公司总股本为 107,127.46 万股，兴融 4 号资管计划直接持有上市公司股份为 26,000.00 万股，持股比例为 24.27%，为上市公司的控股股东，信达证券作为兴融 4 号资管计划的管理人，代为行使实际控制人的权利。
本次交易中，上市公司拟以发行股份方式购买标的资产的交易作价合计 1,132,453.93 万元，发行股份数量合计 2,220,497,893 股（不考虑募集配套资金）。本次交易完成后（ 不考虑募集配套资金 ）， 上市公司总股本将增加至 3,291,772,498 股。假设募集配套资金的发行股份数量为本次交易前上市公司总 股本的 30%，则本次配套融资的发行股份数量为 321,382,381 股，本次交易完成 前后公司的股本结构如下：
单位：股、%
序号 | 股东名称 | x次交易前 | x次交易后 （不考虑募集配套资金） | 本次交易后 （考虑募集配套资金） | |||
持股数量 | 持股 比例 | 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | ||
1 | 中国信达 | - | - | 727,000,842 | 22.09 | 727,000,842 | 20.12 |
2 | 黔晟国资 | - | - | 330,363,143 | 10.04 | 330,363,143 | 9.14 |
3 | 国投矿业 | - | - | 266,202,427 | 8.09 | 266,202,427 | 7.37 |
4 | 工银投资 | - | - | 218,984,031 | 6.65 | 218,984,031 | 6.06 |
5 | 农银投资 | - | - | 218,984,031 | 6.65 | 218,984,031 | 6.06 |
6 | 贵州省国资委 | - | - | 161,137,613 | 4.90 | 161,137,613 | 4.46 |
7 | 建设银行 | - | - | 150,851,742 | 4.58 | 150,851,742 | 4.18 |
8 | 建信投资 | - | - | 109,491,991 | 3.33 | 109,491,991 | 3.03 |
9 | 前海华建 | - | - | 19,133,386 | 0.58 | 19,133,386 | 0.53 |
10 | 鑫丰环东 | - | - | 18,348,687 | 0.56 | 18,348,687 | 0.51 |
11 | 兴融 4 号 | 260,000,000 | 24.27 | 260,000,000 | 7.90 | 260,000,000 | 7.20 |
12 | 上市公司现有其 他股东 | 811,274,605 | 75.73 | 811,274,605 | 24.65 | 811,274,605 | 22.45 |
13 | 配套资金投资者 | - | - | 0.00 | 321,382,381 | 8.89 | |
合计 | 1,071,274,605 | 100 | 3,291,772,498 | 100.00 | 3,613,154,879 | 100.00 | |
兴融 4 号资管计划已经与中国信达、前海华建及鑫丰环东签署《表决权委托协议》，中国信达、前海华建及鑫丰环东同意自《表决权委托协议》生效之日起将所持中毅达全部股份对应的表决权（即包括但不限于召集、召开、出席股东大会，在股东大会投票、表决，向股东大会提案，提名董事、监事候选人在
x的股东决策权利）不可撤销地委托给兴融 4 号资管计划行使，确保兴融 4 号资管计划根据其承诺维持在中毅达的控股股东地位。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为兴融 4 号资管计划，兴融 4 号资管计划及其一致行动人将直
接持有上市公司 31.12%（不考虑募集配套资金）的股份，信达证券作为兴融 4
号资管计划管理人，代为行使实际控制人的权利。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据天职国际出具的天职业字【2022】20689号上市公司2021年度审计报告、上市公司未经审计的2022年1-8月财务报表及天职业字【2022】43024-5号备考 合并财务报告，本次交易完成前后上市公司主要财务状况和盈利能力分析如下：
单位：万元、元/股
项目 | 2022 年 8 月 31 日/2022 年 1-8 月 | 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 | ||
备考前 | 备考后 | 备考前 | 备考后 | |
总资产 | 122,653.27 | 3,990,919.30 | 136,189.84 | 3,975,677.62 |
营业收入 | 93,823.80 | 2,671,078.43 | 139,402.03 | 3,176,769.19 |
利润总额 | 5,405.40 | 509,080.77 | 6,060.50 | 356,796.57 |
净利润 | 3,998.94 | 412,820.04 | 4,188.77 | 295,309.50 |
归属于母公司股 东净利润 | 3,998.94 | 338,149.97 | 4,188.77 | 240,931.86 |
每股收益 | 0.0373 | 1.0273 | 0.0391 | 0.7319 |
本次交易完成后，上市公司总体盈利能力、资产规模将显著提高，归属于母公司股东的净利润、总资产将明显增加，每股收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
五、本次交易尚需履行的程序
x次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组尚未履行的批准情况如下：
本次交易尚需经过上交所审核通过，中国证监会注册同意。
六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东兴融 4 号及其管理人信达证券已原则性同意本次交易。
七、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东兴融 4 号已出具承诺，自本次重组预案披露之日起至本
次重组实施完毕期间，兴融 4 号无减持上市公司股份的计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已出具承诺，自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期间，如持有上市公司股份的，无减持上市公司股份的计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）股份锁定期安排
参见本摘要“第一节 重大事项提示”之“二、本次重组方案简要介绍”之
“（四）发行股份购买资产发行情况”之“锁定期安排”。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）股东大会表决情况
2021 年 11 月 19 日，上市公司召开 2021 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于同意收购人及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》等议案，其中持股 5%以下股东对于相关事项表决的同意票比例均超过 92%。关联股东兴融 4 号资管计划对于涉及关联交易的议案回避表决。
（四）提供股东大会网络投票平台
根据当时有效的中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司在审议本次交易的股东大会上，就本次交易的表决提供网络投票平台，股东以现场投票和网络投票相结合的方式，对本次交易有关的议案进行了表决，关联股东已回避了相关议案的表决。
（五）严格执行关联交易批准程序
x次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规、业务规则以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案已在公司股东大会上由公司非关联股东表决，公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（六）其他保护投资者权益的措施
x次重组交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
在本次交易完成后，相关股东承诺将继续保持上市公司的独立性，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
（七）过渡期损益安排
标的资产在过渡期间产生的盈利由上市公司享有；在过渡期间产生的亏损由交易对方按照签署交易协议时在瓮福集团的持股比例分别承担，交易对方之间不承担连带责任。本次交易标的资产的价格不因此而作任何调整。
本次交易的过渡期损益以交割日最近的一个月末或各方另行协商确定的时间为审计基准日，由各方共同确认的审计机构对标的资产在过渡期间的净利润
变化情况进行审计。
（八）业绩承诺和补偿安排
根据上市公司与中国信达、鑫丰环东、前海华建、贵州省国资委、黔晟国资、国投矿业、工银投资、农银投资及建信投资共 9 名业绩补偿承诺方签署的
《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议
（二）》，本次交易的业绩补偿安排如下：
1、业绩承诺及补偿安排概述
x次交易业绩对赌资产范围共包括四组业绩对赌资产（业绩承诺矿业权资产组合一、业绩承诺矿业权资产组合二、业绩承诺股权资产、业绩承诺知识产权资产）。四组业绩对赌资产分别参考各自业绩预测情况进行业绩承诺，并针对各自基于其评估价值确定的交易对价进行独立对赌。
单位：万元
序号 | 类别 | 具体资产 | 业绩对赌指标 | 业绩预测数 | 业绩承诺 | 交易对价 | |||
2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年度 | ||||||
1 | 业绩承诺矿业权资产组合一 | 贵州省瓮福磷矿xx矿区穿岩洞矿段；瓮安大信北斗山磷矿 | 承诺期内累计净利润数 | 29,009.24 | 29,144.86 | 29,144.86 | 29,144.86 | 业绩承诺矿业权资产组合一在 2022年度、2023 年度及 2024 年度累计实现的净利润数合计不低于 87,298.96万元；若本次交易标的资产未能在 2022 年度交割完毕，于 2023 年度完成交割，则业绩承诺矿业权资产组合一在 2023 年度、2024 年度及 2025年度累计实现的净利润数合计不低 于 87,434.58 万元。 | 93,377.76 |
2 | 业绩承诺矿业权资产组合二 | 瓮福（集团）有限责任公司瓮福磷矿 | 承诺期内累计净利润数 | 39.60 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 业绩承诺矿业权资产组合二在 2022年度、2023 年度及 2024 年度累计实现的净利润数合计不低于 39.60 万元； 若本次交易标的资产未能在 2022 年度交割完毕，于 2023 年度完成交割，则业绩承诺矿业权资产组合二在 2023 年度、2024 年度及 2025年度累计实现的净利润数合计不低 于 0.00 万元。 | 1,289.37 |
3 | 业绩承诺股权资产 | 瓮福集团持有的瓮福紫金 41,500 万股股份（持股比例51.02%，不包含瓮福紫金持有的未采用收益法评估的对外股权投资） ；瓮福集团持有的瓮福蓝天 127,763,758.13 股 股 份 （持股比例51.00%，不包 | 承诺期内各年净利润数 | 19,081.25 | 17,965.19 | 19,677.24 | 20,198.04 | 业绩承诺股权资产在 2022 年度、 2023 年度及 2024 年度实现的净利润数分别不低于 19,081.25 万元、 17,965.19 万元和 19,677.24 万元；若 x次交易标的资产未能在 2022 年度 交割完毕，于 2023 年度完成交割， 则业绩承诺股权资产在 2023 年度、 2024 年度及 2025 年度实现的净利润 | 223,158.53 |
序号 | 类别 | 具体资产 | 业绩对赌指标 | 业绩预测数 | 业绩承诺 | 交易对价 | ||||
2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年度 | |||||||
含瓮福蓝天持有的未采用收益法评估的对外股权投 资） | 数分别不低于 17,965.19 万元、 19,677.24 万元和 20,198.04 万元。 | |||||||||
4 | 业绩承诺知识产权 | 业绩承诺 商标类资产组合一 | 瓮福集团（母公司单体）的相关商标权 | 承 诺 期 x 各年， 对赌范围内五组知识产权资产合计收益额（即对应产品收入* 知识 产 权 贡 献率） | 6,660.65 | 5,369.89 | 4,649.34 | 4,126.73 | 业绩承诺知识产权资产在 2022 年度、2023 年度及 2024 年度实现的收益额分别不低于 6,660.65 万元、 5,369.89 万元、4,649.34 万元；若本 次交易标的资产未能在 2022 年度交 割完毕，于 2023 年度完成交割，则 业绩承诺知识产权资产在 2023 年度、2024 年度及 2025 年度实现的收益额分别不低于 5,369.89 万元、 4,649.34 万元、4,126.73 万元。 | 28,634.70 |
业绩承诺商标类资 产组合二 | 甘肃瓮福（母公司单体）相关商标权 | |||||||||
业绩承诺 商标类资产组合三 | 达州化工（母公司单体）相关商标权 | |||||||||
业绩承诺技术类资产组合一 | 瓮福集团（母公司单体）相关专利、非专利技术、技术使用权的专利权、所 有权或许可使用权 | |||||||||
业绩承诺技术类资产组合二 | 达州化工（母公司单体）的相关专利、非专利技术、技术使用权的专利 权、所有权或许可使用权 | |||||||||
x次交易的业绩补偿具体安排情况参见下文。
2、业绩承诺和补偿的资产范围
x次交易业绩承诺和补偿的资产范围：本次交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，标的公司所拥有的、采用了基于未来收益预期的方法进行评估的资产：
（1）采用折现现金流量法评估且评估值大于 0 元的 2 处矿业权（业绩承诺矿业权资产组合一）；
（2）采用收入权益法评估的 1 处矿业权（业绩承诺矿业权资产组合二）；
（3）采用收益法评估的标的公司持有的瓮福紫金 41,500 万股股份（持股比例 51.02%，不包含瓮福紫金持有的未采用收益法评估的对外股权投资）、标的公司持有的瓮福蓝天 127,763,758.13 股股份（持股比例 51.00%，不包含瓮福蓝天持有的未采用收益法评估的对外股权投资）（业绩承诺股权资产）；
（4）采用收益现值法评估的知识产权（业绩承诺知识产权）。
3、业绩补偿承诺期间
x次交易的业绩承诺期间（即“补偿期间”）为 2022 年度、2023 年度及
2024 年度。若本次交易标的资产未能在 2022 年度交割完毕，于 2023 年度完成
交割，则业绩承诺期间顺延为 2023 年度、2024 年度及 2025 年度。
4、业绩承诺和业绩补偿安排
交易各方根据相关法律法规要求，就业绩承诺矿业权资产组合一、业绩承诺矿业权资产组合二、业绩承诺股权资产、业绩承诺知识产权资产业绩承诺和补偿安排约定如下：
（1）业绩承诺矿业权资产组合一的业绩承诺和补偿安排
1）业绩承诺资产范围
以《评估报告》为参考依据，业绩承诺矿业权资产组合一的范围、评估值、交易作价等情况如下：
单位：万元
序号 | 矿业权名称 | 整体评估值 | 标的公司持 有权益比例 | 交易作价 |
1 | 贵州省瓮福磷矿xx矿区穿岩洞矿段 | 93,329.89 | 100.00% | 93,329.89 |
序号 | 矿业权名称 | 整体评估值 | 标的公司持 有权益比例 | 交易作价 |
2 | 瓮安大信北斗山磷矿 | 47.87 | 100.00% | 47.87 |
业绩承诺矿业权资产组合一交易作价 | 93,377.76 | |||
2）业绩承诺金额
根据《评估报告》，业绩承诺矿业权资产组合一于 2022 年度、2023 年度、 2024 年度、2025 年度预计实现的净利润数（指上市公司聘请的符合《证券法》 规定的会计师事务所审计的业绩承诺矿业权资产组合一各自实现的净利润，按 标的公司持有权益比例计算后的合计数）分别为 29,009.24 万元、29,144.86 万元、 29,144.86 万元和 29,144.86 万元。
基于上述预测，业绩承诺方承诺，业绩承诺矿业权资产组合一在 2022 年度、
2023 年度及 2024 年度累计实现的净利润数合计不低于 87,298.96 万元；若本次
交易标的资产未能在 2022 年度交割完毕，于 2023 年度完成交割，则业绩承诺
矿业权资产组合一在 2023 年度、2024 年度及 2025 年度累计实现的净利润数合
计不低于 87,434.58 万元（统称“业绩承诺矿业权资产组合一承诺净利润数”）。
3）业绩承诺完成情况的确定
x次交易经上交所审核通过、中国证监会注册并实施完毕后，上市公司应当在业绩承诺期间最后一个会计年度届满后对业绩承诺矿业权资产组合一在业绩承诺期间累计实现净利润数与业绩承诺矿业权资产组合一承诺净利润数的差异情况进行审查，并由符合《证券法》规定的会计师事务所对此出具专项审核意见。业绩承诺矿业权资产组合一在业绩承诺期间累计实现净利润数与业绩承诺矿业权资产组合一承诺净利润数的差异情况根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。
4）业绩补偿金额的计算
在业绩承诺期间届满，会计师事务所关于净利润数差异情况的专项审核意见出具后，各方将按以下公式计算业绩承诺矿业权资产组合一业绩补偿金额及对应的股份补偿数：
业绩承诺矿业权资产组合一业绩补偿金额＝（业绩承诺矿业权资产组合一承诺净利润数－业绩承诺矿业权资产组合一业绩承诺期间累计实现净利润数）
÷业绩承诺矿业权资产组合一承诺净利润数×业绩承诺矿业权资产组合一交易作价。
按上述公式计算的补偿金额小于 0 的，按 0 计算。
业绩承诺矿业权资产组合一应当补偿股份数量＝业绩承诺矿业权资产组合一业绩补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
业绩承诺方同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公 式计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿 返还给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1＋送股或转增 比例），但业绩承诺方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
5）减值测试
在补偿期间届满后，上市公司应当对业绩承诺矿业权资产组合一进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如业绩承诺矿业权资产组合一期末减值额＞业绩承诺方已补偿的金额，则业绩承诺方将另行向上市公司补偿。
业绩承诺矿业权资产组合一减值测试补偿金额＝业绩承诺矿业权资产组合一期末减值额－业绩承诺方已补偿的金额。
另需补偿的股份数量＝业绩承诺矿业权资产组合一减值测试补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
业绩承诺方同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公 式计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿 返还给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1＋送股或转增 比例），但业绩承诺方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
6）补偿金额上限
业绩承诺方应向上市公司补偿的业绩承诺矿业权资产组合一业绩补偿金额与业绩承诺矿业权资产组合一减值测试补偿金额之和以业绩承诺矿业权资产组合一交易作价为金额上限。
（2）业绩承诺矿业权资产组合二的业绩承诺和补偿安排
1）业绩承诺资产范围
以《评估报告》为参考依据，业绩承诺矿业权资产组合二的范围、评估值、交易作价等情况如下：
单位：万元
序号 | 矿业权名称 | 整体评估值 | 标的公司持有权益比例 | 交易作价 |
1 | 瓮福（集团）有限责 任公司瓮福磷矿 | 1,289.37 | 100.00% | 1,289.37 |
业绩承诺矿业权资产组合二交易作价 | 1,289.37 | |||
2）业绩承诺金额
①具体承诺金额
根据《评估报告》，业绩承诺矿业权资产组合二于 2022 年度、2023 年度、
2024 年度、2025 年度预计实现的磷精矿销售收入数分别为 1,237.64 万元、0.00
万元、0.00 万元和 0.00 万元。据此测算，业绩承诺矿业权资产组合二于 2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年度预计实现的净利润数（指上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的业绩承诺矿业权资产组合二实现并按标的公司持有权益比例计算后的净利润）分别为 39.60 万元、0.00 万元、0.00万元和 0.00 万元。
基于上述预测，业绩承诺方承诺，业绩承诺矿业权资产组合二在 2022 年度、
2023 年度及 2024 年度累计实现的净利润数合计不低于 39.60 万元；若本次交易
标的资产未能在 2022 年度交割完毕，于 2023 年度完成交割，则业绩承诺矿业
权资产组合二在 2023 年度、2024 年度及 2025 年度累计实现的净利润数合计不
低于 0.00 万元（统称“业绩承诺矿业权资产组合二承诺净利润数”）。
②净利润计算过程
收入权益法的实质是通过矿业权权益系数对销售收入现值进行调整进而得出矿业权价值。根据《中国矿业权评估准则》规定：“矿业权权益系数是矿业权
评估价值与销售收入现值之比，通过统计已评估的矿业权价值得出。用以对销售收入现值进行调整估算矿业权价值。主要反映矿山成本水平，包括了收益途径的全部内涵”。
在收入权益法评估模型中，虽然没有直接涉及成本费用，但是矿业权权益系数的确定，需要在符合矿业权评估准则有关参数选取要求的前提下，综合考虑矿体埋藏程度、地质构造情况、矿石选冶情况、开采方式、水文地质条件以及其他影响开采的因素，实质是对矿业权综合生产成本费用的反映。
因此，业绩承诺矿业权资产组合二业绩承诺期内的预测净利润=业绩承诺矿 业权资产组合二预测磷精矿销售收入×采矿权权益系数（3.2%），具体情况如下：
单位：万元
项目 | 金额 | |||
2022 年度 | 2023 年度 | 2024 年度 | 2025 年度 | |
预测磷精矿销售收入 | 1,237.64 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
采矿权权益系数 | 3.20% | 3.20% | 3.20% | 3.20% |
预测净利润数 | 39.60 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
预测净利润合计 | 39.60 | |||
3）业绩承诺完成情况的确定
x次交易经上交所审核通过、中国证监会注册并实施完毕后，上市公司应当在业绩承诺期间最后一个会计年度届满后对业绩承诺矿业权资产组合二在业绩承诺期间累计实现净利润数与业绩承诺矿业权资产组合二承诺净利润数的差异情况进行审查，并由符合《证券法》规定的会计师事务所对此出具专项审核意见。业绩承诺矿业权资产组合二在业绩承诺期间累计实现净利润数与业绩承诺矿业权资产组合二承诺净利润数的差异情况根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。
4）业绩补偿金额的计算
在业绩承诺期间届满，会计师事务所关于净利润数差异情况的专项审核意见出具后，各业绩承诺方将按以下公式计算业绩承诺矿业权资产组合二业绩补偿金额及对应的股份补偿数：
（1）在业绩承诺期间为 2022 年度、2023 年度及 2024 年度的情况下，业绩承诺矿业权资产组合二业绩补偿金额＝（业绩承诺矿业权资产组合二承诺净利
润数－业绩承诺矿业权资产组合二业绩承诺期间累计实现净利润数）÷业绩承诺矿业权资产组合二承诺净利润数×业绩承诺矿业权资产组合二交易作价。
按上述公式计算的补偿金额小于 0 的，按 0 计算。
业绩承诺矿业权资产组合二应当补偿股份数量＝业绩承诺矿业权资产组合二业绩补偿金额÷本次交易的股份发行价格
（2）在业绩承诺期间为 2023 年度、2024 年度及 2025 年度的情况下，如业
绩承诺矿业权资产组合二业绩承诺期间累计实现净利润数大于或等于 0.00 万元，
则业绩承诺矿业权资产组合二业绩补偿金额为 0.00 万元，业绩承诺方不需就业绩承诺矿业权资产组合二承担业绩补偿义务；如业绩承诺矿业权资产组合二业绩承诺期间累计实现净利润数小于 0.00 万元，则业绩承诺矿业权资产组合二业绩补偿金额＝业绩承诺矿业权资产组合二交易作价。
业绩承诺矿业权资产组合二应当补偿股份数量＝业绩承诺矿业权资产组合二业绩补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
业绩承诺方同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公 式计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿 返还给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1＋送股或转增 比例），但业绩承诺方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
5）减值测试
在补偿期间届满后，上市公司应当对业绩承诺矿业权资产组合二进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如业绩承诺矿业权资产组合二期末减值额＞业绩承诺方已补偿的金额，则业绩承诺方将另行向上市公司补偿。
业绩承诺矿业权资产组合二减值测试补偿金额＝业绩承诺矿业权资产组合二期末减值额－业绩承诺方已补偿的金额。
另需补偿的股份数量＝业绩承诺矿业权资产组合二减值测试补偿金额÷本
次交易的股份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
业绩承诺方同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公 式计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿 返还给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1＋送股或转增 比例），但业绩承诺方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
6）补偿金额上限
业绩承诺方应向上市公司补偿的业绩承诺矿业权资产组合二业绩补偿金额与业绩承诺矿业权资产组合二减值测试补偿金额之和以业绩承诺矿业权资产组合二交易作价为金额上限。
7）业绩承诺安排符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定及《监管规则适用指引—上市类第 1 号》相关要求
《重组办法》四十三条第一款第（一）项规定：“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”。《监管规则适用指引—上市类第 1 号》关于业绩补偿范围规定：“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿”，关于当期补偿金额的规定为“当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额”。
本次交易定价采用资产基础法估值结果，其中业绩承诺矿业权资产组合二在 2022 年度、2023 年度及 2024 年度累计实现的净利润数合计不低于 39.60 万
元；若本次交易标的资产未能在 2022 年度交割完毕，于 2023 年度完成交割，
则业绩承诺矿业权资产组合二在 2023 年度、2024 年度及 2025 年度累计实现的
净利润数合计不低于 0.00 万元。
上述业绩承诺安排有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。本次交易实施完毕后，上市公司将在业绩承诺期间最后一个会计年度届满后对业绩承诺矿业权资产组合二在业绩承诺期间累计实现的净利润数与业绩承诺矿业权资产组合二承诺净利润数的差异情况进行审查，并由符合
《证券法》规定的会计师事务所对此出具专项审核意见。业绩承诺方将根据业绩实现情况及相关协议安排履行业绩承诺义务。
综上所述，业绩承诺矿业权资产组合二的业绩承诺安排符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定及《监管规则适用指引—上市类第 1号》相关要求。
（3）业绩承诺股权资产的业绩承诺和补偿安排
1）业绩承诺资产范围
以《评估报告》为参考依据，业绩承诺股权资产的范围、评估值、交易作价等情况如下：
单位：万元
序号 | 业绩承诺子公司名称 | 100%股权评估值 | 标的公司持有权益比例 | 交易作价 |
1 | 瓮福紫金 | 180,853.40 | 51.02% | 92,278.95 |
2 | 瓮福蓝天 | 256,626.60 | 51.00% | 130,879.56 |
业绩承诺股权资产交易作价 | 223,158.53 | |||
注：业绩承诺子公司 100%股权评估值指业绩承诺子公司经评估的扣除其持有的未采用收益法评估的对外股权投资的对应价值后的 100%股权价值。
2）业绩承诺金额
根据《评估报告》，业绩承诺股权资产于 2022 年度、2023 年度、2024 年度、 2025 年度预计实现的净利润数（指上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计 师事务所审计的业绩承诺子公司各自实现的扣除非经常性损益后的归属于母公 司所有者的净利润，扣除业绩承诺子公司持有的在本次交易中未采用收益法评 估的对外股权投资所造成的影响后按标的公司持有权益比例计算后的合计数） 分别为 19,081.25 万元、17,965.19 万元、19,677.24 万元和 20,198.04 万元。
基于上述预测，业绩承诺方承诺，业绩承诺股权资产在 2022 年度、2023 年度及 2024 年度实现的净利润数分别不低于 19,081.25 万元、17,965.19 万元和
19,677.24 万元；若本次交易标的资产未能在 2022 年度交割完毕，于 2023 年度
完成交割，则业绩承诺股权资产在 2023 年度、2024 年度及 2025 年度实现的净
利润数分别不低于 17,965.19 万元、19,677.24 万元和 20,198.04 万元（统称“业绩承诺股权资产承诺净利润数”）。
3）业绩承诺完成情况的确定
x次交易经上交所审核通过、中国证监会注册并实施完毕后，上市公司应当在业绩承诺期间每一会计年度届满后对业绩承诺股权资产自业绩承诺期初至当年末的累计实现净利润数与累计承诺净利润数的差异情况进行审查，并由符合《证券法》规定的会计师事务所对此出具专项审核意见。业绩承诺股权资产在相关期间累计实现净利润数与累计承诺净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。
4）业绩补偿金额的计算
在业绩承诺期间内每一会计年度届满会计师事务所关于净利润数差异情况的专项审核意见出具后，各业绩承诺方将按以下公式，每期计算一次当期的业绩承诺股权资产业绩补偿金额及对应的股份补偿数：
业绩承诺股权资产当期补偿金额＝（业绩承诺股权资产截至当期期末累计承诺净利润数－业绩承诺股权资产截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期间各期业绩承诺股权资产承诺净利润数之和×业绩承诺股权资产交易作价
－累计已补偿金额。
按上述公式计算的补偿金额小于0 的，按0 计算，即已经补偿部分不冲回。
业绩承诺股权资产当期应当补偿股份数量=业绩承诺股权资产当期补偿金额
÷本次交易的股份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
业绩承诺方同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公 式计算的当期补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之 无偿返还给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内回购股份实施前进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份 数×（1＋送股或转增比例），但业绩承诺方持有的补偿股份数未参与送股、公
积金转增股本的除外。
5）减值测试
在补偿期间届满后，上市公司应当对业绩承诺股权资产进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如业绩承诺股权资产期末减值额＞业绩承诺方已补偿金额，则业绩承诺方将另行向上市公司补偿。
业绩承诺股权资产减值测试补偿金额=业绩承诺股权资产期末减值额-业绩承诺方已补偿的金额。
另需补偿的股份数量＝业绩承诺股权资产减值测试补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
业绩承诺方同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公 式计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿 返还给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1＋送股或转增 比例），但业绩承诺方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
6）补偿金额上限
业绩承诺方应向上市公司补偿的业绩承诺股权资产各期补偿金额与业绩承诺股权资产减值测试补偿金额之和以业绩承诺股权资产交易作价为金额上限。
（4）业绩承诺知识产权资产的业绩承诺和补偿安排
1）业绩承诺资产范围
以《评估报告》为参考依据，业绩承诺知识产权资产的范围、评估值、交易作价等情况如下：
单位：万元
序号 | 业绩承诺知识产权资产范围 | 整体评估值 | 标的公司持有权益比例 | 交易作价 |
1 | 业绩承诺商标类资产组合一 | 9,200.00 | 100.00% | 9,200.00 |
2 | 业绩承诺商标类资产组合二 | 8,119.98 | 70.00% | 5,683.99 |
3 | 业绩承诺商标类资产组合三 | 6,300.00 | 91.24% | 5,748.40 |
4 | 业绩承诺技术类资产组合一 | 4,900.00 | 100.00% | 4,900.00 |
5 | 业绩承诺技术类资产组合二 | 3,400.00 | 91.24% | 3,102.31 |
业绩承诺知识产权资产交易作价 | 28,634.70 |
注：业绩承诺知识产权资产对应产品参见重组报告书“第八章 x次交易合同的主要内容”之“四、《业绩补偿协议》的主要内容”之“（六）附件”。
2）业绩承诺金额
根据《评估报告》，业绩承诺商标类资产组合一于 2022 年度、2023 年度、 2024 年度、2025 年度预计实现的收益额（适用于业绩承诺商标类资产组合一的收益额＝上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的业绩承诺商标类资产组合一对应产品实现的销售收入×技术分成率（业绩承诺期间内均为 1.58%）×（1－标的公司企业所得税率）×标的公司持有业绩承诺商标类资产组合一权益比例）分别为 1,546.14 万元、1,411.14 万元、1,550.91 万元和 1,550.91 万元。
根据《评估报告》，业绩承诺商标类资产组合二于 2022 年度、2023 年度、 2024 年度、2025 年度预计实现的收益额（适用于业绩承诺商标类资产组合二的收益额＝上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的业绩承诺商标类资产组合二对应产品实现的销售收入×技术分成率（业绩承诺期间内均为 1.31%）×（1－甘肃瓮福企业所得税率）×标的公司持有业绩承诺商标类资产组合二权益比例）分别为 1,005.61 万元、955.33 万元、945.08 万元和 945.08万元。
根据《评估报告》，业绩承诺商标类资产组合三于 2022 年度、2023 年度、 2024 年度、2025 年度预计实现的收益额（适用于业绩承诺商标类资产组合三的收益额＝上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的业绩承诺商标类资产组合三对应产品实现的销售收入×技术分成率（业绩承诺期间内均为 1.58%）×（1－达州化工企业所得税率）×标的公司持有业绩承诺商标类资产组合三权益比例）分别为 1,015.14 万元、960.26 万元、960.26 万元和 960.26万元。
根据《评估报告》，业绩承诺技术类资产组合一于 2022 年度、2023 年度、 2024 年度、2025 年度预计实现的收益额（适用于业绩承诺技术类资产组合一的收益额＝上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的业绩承诺技术类资产组合一对应产品实现的销售收入×技术分成率（2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年度分别为 1.33%、0.87%、0.48%、0.26%）×（1－标的
公司企业所得税率）×标的公司持有业绩承诺技术类资产组合一权益比例）分别为 1,871.38 万元、1,294.31 万元、744.53 万元和 412.23 万元。
根据《评估报告》，业绩承诺技术类资产组合二于 2022 年度、2023 年度、 2024 年度、2025 年度预计实现的收益额（适用于业绩承诺技术类资产组合二的收益额＝上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的业绩承诺技术类资产组合二对应产品实现的销售收入×技术分成率（2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年度分别为 1.33%、0.87%、0.48%、0.26%）×（1－达州化工企业所得税率）×标的公司持有业绩承诺技术类资产组合二权益比例）分别为 1,222.38 万元、748.86 万元、448.56 万元和 258.24 万元。
基于上述预测，业绩承诺方承诺，业绩承诺知识产权资产在 2022 年度、
2023 年度及 2024 年度实现的收益额（等于业绩承诺商标类资产组合一的收益额、业绩承诺商标类资产组合二的收益额、业绩承诺商标类资产组合三的收益额、 业绩承诺技术类资产组合一的收益额与业绩承诺技术类资产组合二的收益额之 和）分别不低于 6,660.65 万元、5,369.89 万元、4,649.34 万元；若本次交易标的 资产未能在 2022 年度交割完毕，于 2023 年度完成交割，则业绩承诺知识产权
资产在 2023 年度、2024 年度及 2025 年度实现的收益额分别不低于 5,369.89 万元、4,649.34 万元、4,126.73 万元（统称“承诺收益额”）。
3）业绩承诺完成情况的确定
x次交易经上交所审核通过、中国证监会注册并实施完毕后，上市公司应当在业绩承诺期间每一会计年度届满后对业绩补偿知识产权资产自业绩承诺期初至当年末的累计实现收益额与累计承诺收益额的差异情况进行审查，并由具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。业绩补偿知识产权资产在相关期间累计实现收益额与累计承诺收益额的差异情况根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。
4）业绩补偿金额的计算
在业绩承诺期间内每一会计年度届满会计师事务所关于业绩承诺知识产权资产收益额差异情况的专项审核意见出具后，各业绩承诺方将按以下公式，每期计算一次当期的业绩承诺知识产权资产业绩补偿金额及对应的股份补偿数：
业绩承诺知识产权资产当期补偿金额＝（业绩承诺知识产权资产截至当期期末累计承诺收益额－业绩承诺知识产权资产截至当期期末累计实现收益额）
÷业绩承诺期间各期业绩承诺知识产权资产承诺收益额之和×业绩承诺知识产权资产交易作价－累计已补偿金额。
按上述公式计算的补偿金额小于0 的，按0 计算，即已经补偿部分不冲回。
业绩承诺知识产权资产当期应当补偿股份数量＝业绩承诺知识产权资产当期补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
业绩承诺方同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公 式计算的当期补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之 无偿返还给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内回购股份实施前进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份 数×（1＋送股或转增比例），但业绩承诺方持有的补偿股份数未参与送股、公 积金转增股本的除外。
5）减值测试
在补偿期间届满后，上市公司应当对业绩承诺知识产权资产进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如业绩承诺知识产权资产 期末减值额＞业绩承诺方已补偿金额，则业绩承诺方将另行向上市公司补偿。
业绩承诺知识产权资产减值测试补偿金额＝业绩承诺知识产权资产期末减值额－业绩承诺方已补偿的金额。
另需补偿的股份数量＝业绩承诺知识产权资产减值测试补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
业绩承诺方同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公 式计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿 返还给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1＋送股或转增
比例），但业绩承诺方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
6）补偿金额上限
业绩承诺方应向上市公司补偿的业绩承诺知识产权资产各期补偿金额与业绩承诺知识产权资产减值测试补偿金额之和以业绩承诺知识产权资产交易作价为金额上限。
5、业绩补偿的实施
（1）根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》计算的应补偿金额、应补偿股份数量，由业绩承诺方按照其在本次交易中向上市公司转让标的公司注册资本的金额占标的公司注册资本总金额的比例（作为例外，建信投资按照 54,039.59 万元占标的公司注册资本总金额的比例）进行承担。各业绩承诺方之间互不承担连带责任。
（2）业绩补偿期间，如出现需由业绩承诺方履行补偿义务的情形，业绩承诺方同意先以其通过本次交易获得的上市公司股份补偿，如业绩承诺方持有的通过本次交易获得的上市公司股份不足以进行股份补偿的，业绩承诺方应以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。
（3）根据《业绩补偿协议》约定实施的每一次补偿股份数均由上市公司以
1 元的总价款回购。
（4）上市公司应在相关期间或年度会计师事务所就业绩实现与承诺差异情况或减值测试出具专项审核意见且对应所在年度的年度报告披露之日起 20 个工作日内确定补偿股份数量，并以书面方式通知业绩承诺方相关事实以及应补偿股份数，由上市公司董事会向上市公司股东大会提出回购股份的议案，并在上市公司股东大会通过该议案后 2 个月内办理完毕股份注销事宜。
（5）如上述回购股份并注销事宜由于未获股东大会通过等原因而无法实施，则上市公司应在上述事实确认后 10 个交易日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺
方接到通知后应于 2 个月内将等同于上述应回购股份数量的股份赠送给上市公司股东。上市公司股东按其在股权登记日持有的上市公司股份扣除其中属于该股东通过本次交易取得的上市公司股份及该等股份因上市公司送股、公积金转增股本衍生的股份后的数量，占上市公司股权登记日总股本扣除其中属于上市
公司股东通过本次交易取得的上市公司股份及该等股份因上市公司送股、公积金转增股本衍生的股份后的数量的比例享有获赠股份。如上市公司股东无法获赠或持有业绩承诺方赠送的股份，业绩承诺方应在接到通知后的 2 个月内将股份以集中竞价方式出售并将对应收益赠予该等上市公司股东。
（6）业绩承诺方承诺，保证其在本次交易中认购的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押在本次交易中认购的上市公司股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
九、本次交易相关方的重要承诺
x次交易相关各方作出的承诺如下：
（一）交易对方出具的承诺
承诺方 | 承诺内容 |
1、关于所提供信息真实、准确、完整的承诺 | |
中 国 信达 、 鑫 丰环 东 、 前海 华 建 、黔 晟 国资 、 国 投矿 业 、 工银 投 资 、农 银 投资 、 建 设银 行 、 建信投资 | 1、本公司已提供了重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的xx和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有xx和说明的事实均与所发生的事实一致。 2、根据重大资产重组的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证重大资产重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、如重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规 情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
贵 州 省 国 资委 | 1、本机构已提供了重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、 完整、有效的文件、材料或口头的xx和说明，不存在任何隐瞒、虚假和 |
承诺方 | 承诺内容 |
重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有xx和说明的事实均与所发生的事实一致。 2、根据重大资产重组的进程，本机构将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本机构承诺并保证重大资产重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、如重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本机构的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本机构的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规 情节，本机构承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
2、关于守法及诚信情况的说明 | |
黔 晟 国资 、 国 投矿 业 、 工银 投 资 、农 银 投资 、 建 设银 行 、 建信投资 | 1、本单位及本单位现任董事、监事、高级管理人员最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，也不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。 2、本单位及本单位现任董事、监事、高级管理人员在最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 3、截至本说明签署日，本单位及本单位现任董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监 督管理委员会立案调查的情形。 |
中国信达 | 一、本单位及本单位董事、监事、高级管理人员最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷（从事不良资产管理的除外）有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，也不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。 二、本单位及本单位董事、监事、高级管理人员在最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 三、截至本说明签署日，本单位及本单位董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 四、本单位及本单位董事、监事、高级管理人员不存在其他重大失信行 为。 |
承诺方 | 承诺内容 |
鑫 丰 环东 、 前 海华建 | 一、本单位及本单位董事、监事、高级管理人员最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，也不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。 二、本单位及本单位董事、监事、高级管理人员在最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 三、截至本说明签署日，本单位及本单位董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 四、本单位及本单位董事、监事、高级管理人员不存在其他重大失信行 为。 |
贵 州 省 国资委 | 1、本单位及本单位主要管理人员最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，也不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。 2、本单位及本单位主要管理人员在最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 3、截至本说明签署日，本单位及本单位主要管理人员均不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案 调查的情形。 |
3、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | |
中 国 信达 、 鑫 丰环 东 、 前海 华 建 、黔 晟 国资 、 国 投矿 业 、 工银 投 资 、农 银 投资 、 建 设银 行 、 建 信投资 | 本单位及本单位现任董事、监事、高级管理人员，本单位控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况；最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 |
贵 州 省 国资委 | x单位及本单位主要管理人员，本单位控制的机构不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何 上市公司重大资产重组情形。 |
4、关于标的资产完整权利的承诺 | |
中国信达 | 1、本公司现合法持有瓮福（集团）有限责任公司（以下简称“瓮福集团”）32.74%股份。本公司已依法履行对瓮福集团的全部出资义务，出资资产均为本公司合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，瓮福集团不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情形，不存在其他可能影响 瓮福集团合法存续的情况。 |
承诺方 | 承诺内容 |
2、本公司持有的瓮福集团 32.74%股份资产权属清晰，不存在任何现实或潜在的权属纠纷或其他纠纷、争议，不存在信托持股、委托持股或通过任何其他方式代他人持股的情形，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖、执行该等股份之情形，也不存在章程约定不得转让等限制其转让的情形。 3、在本次重组完成之前，本公司保证不就瓮福集团 32.74%股份设置质押或其他担保。 4、因本公司违反本承诺函引起的损失或法律责任，由本公司承担。 | |
国投矿业 | 1、本公司现合法持有瓮福（集团）有限责任公司（以下简称“瓮福集团”）11.99%股份。本公司已依法履行对瓮福集团的全部出资义务，出资资产均为本公司合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，瓮福集团不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情形，不存在其他可能影响瓮福集团合法存续的情况。 2、本公司持有的瓮福集团 11.99%股份资产权属清晰，不存在任何现实或潜在的权属纠纷或其他纠纷、争议，不存在信托持股、委托持股或通过任何其他方式代他人持股的情形，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖、执行该等股份之情形，也不存在章程约定不得转让等限制其转让的情形。 3、在本次重组完成之前，本公司保证不就瓮福集团 11.99%股份设置质押或其他担保。 4、因本公司违反本承诺函引起的损失或法律责任，由本公司承担。 |
工银投资 | 1、本公司现合法持有瓮福（集团）有限责任公司（以下简称“瓮福集团”）9.86%股份。本公司已依法履行对瓮福集团的全部出资义务，出资资产均为本公司合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，瓮福集团不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情形，不存在其他可能影响瓮福集团合法存续的情况。 2、本公司持有的瓮福集团 9.86%股份资产权属清晰，不存在任何现实或潜在的权属纠纷或其他纠纷、争议，不存在信托持股、委托持股或通过任何其他方式代他人持股的情形，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖、执行该等股份之情形，也不存在章程约定不得转让等限制其转让的情形。 3、在本次重组完成之前，本公司保证不就瓮福集团 9.86%股份设置质押或其他担保。 4、因本公司违反本承诺函引起的损失或法律责任，由本公司承担。 |
农银投资 | 1、本公司现合法持有瓮福（集团）有限责任公司（以下简称“瓮福集团”）9.86%股份。本公司已依法履行对瓮福集团的全部出资义务，出资资产均为本公司合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，瓮福集团不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情形，不存在其他可能影响瓮福集团合法存续的情况。 2、本公司持有的瓮福集团 9.86%股份资产权属清晰，不存在任何现实或潜在的权属纠纷或其他纠纷、争议，不存在信托持股、委托持股或通过任何其他方式代他人持股的情形，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖、执行该等股份之情形，也不存在章程约定不得转让等限制其转让的情形。 3、在本次重组完成之前，本公司保证不就瓮福集团 9.86%股份设置质押或 其他担保。 |
承诺方 | 承诺内容 |
4、因本公司违反本承诺函引起的损失或法律责任，由本公司承担。 | |
黔晟国资 | 1、本公司现合法持有瓮福（集团）有限责任公司（以下简称“瓮福集团”）14.88%股份。本公司已依法履行对瓮福集团的全部出资义务，出资资产均为本公司合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，瓮福集团不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情形，不存在其他可能影响瓮福集团合法存续的情况。 2、本公司持有的瓮福集团 14.88%股份资产权属清晰，不存在任何现实或潜在的权属纠纷或其他纠纷、争议，不存在信托持股、委托持股或通过任何其他方式代他人持股的情形，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖、执行该等股份之情形，也不存在章程约定不得转让等限制其转让的情形。 3、在本次重组完成之前，本公司保证不就瓮福集团 14.88%股份设置质押或其他担保。 4、因本公司违反本承诺函引起的损失或法律责任，由本公司承担。 |
贵 州 省 国资委 | 1、本机构现合法持有瓮福（集团）有限责任公司（以下简称“瓮福集团”）7.26%股份。本机构已依法履行对瓮福集团的全部出资义务，出资资产均为本机构合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，瓮福集团不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情形，不存在其他可能影响瓮福集团合法存续的情况。 2、本机构持有的瓮福集团 7.26%股份资产权属清晰，不存在任何现实或潜在的权属纠纷或其他纠纷、争议，不存在信托持股、委托持股或通过任何其他方式代他人持股的情形，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，不存在法院或其他有权机构冻结、查封、拍卖、执行该等股份之情形，也不存在章程约定不得转让等限制其转让的情形。 3、在本次重组完成之前，本机构保证不就瓮福集团 7.26%股份设置质押或其他担保。 4、因本机构违反本承诺函引起的损失或法律责任，由本机构承担。 |
建设银行 | 1、本公司现合法持有瓮福（集团）有限责任公司（以下简称“瓮福集团”）6.79%股份。本公司已依法履行对瓮福集团的全部出资义务，出资资产均为本公司合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，瓮福集团不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情形，不存在其他可能影响瓮福集团合法存续的情况。 2、本公司持有的瓮福集团 6.79%股份资产权属清晰，不存在任何现实或潜在的权属纠纷或其他纠纷、争议，不存在信托持股、委托持股或通过任何其他方式代他人持股的情形，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖、执行该等股份之情形，也不存在章程约定不得转让等限制其转让的情形。 3、在本次重组完成之前，本公司保证不就瓮福集团 6.79%股份设置质押或其他担保。 4、因本公司违反本承诺函引起的损失或法律责任，由本公司承担。 |
建信投资 | 1、本公司现合法持有瓮福（集团）有限责任公司（以下简称“瓮福集团”）4.93%股份。本公司已依法履行对瓮福集团的全部出资义务，出资资产均为本公司合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，瓮福集团不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情形，不存在其他可能影响 瓮福集团合法存续的情况。 |
承诺方 | 承诺内容 |
2、本公司持有的瓮福集团 4.93%股份资产权属清晰，不存在任何现实或潜在的权属纠纷或其他纠纷、争议，不存在信托持股、委托持股或通过任何其他方式代他人持股的情形，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖、执行该等股份之情形，也不存在章程约定不得转让等限制其转让的情形。 3、在本次重组完成之前，本公司保证不就瓮福集团 4.93%股份设置质押或其他担保。 4、因本公司违反本承诺函引起的损失或法律责任，由本公司承担。 | |
前海华建 | 1、本公司现合法持有瓮福（集团）有限责任公司（以下简称“瓮福集团”）0.86%股份。本公司已依法履行对瓮福集团的全部出资义务，出资资产均为本公司合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，瓮福集团不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情形，不存在其他可能影响瓮福集团合法存续的情况。 2、本公司持有的瓮福集团 0.86%股份资产权属清晰，不存在任何现实或潜在的权属纠纷或其他纠纷、争议，不存在信托持股、委托持股或通过任何其他方式代他人持股的情形，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖、执行该等股份之情形，也不存在章程约定不得转让等限制其转让的情形。 3、在本次重组完成之前，本公司保证不就瓮福集团 0.86%股份设置质押或其他担保。 4、因本公司违反本承诺函引起的损失或法律责任，由本公司承担。 |
鑫丰环东 | 1、本公司现合法持有瓮福（集团）有限责任公司（以下简称“瓮福集团”）0.83%股份。本公司已依法履行对瓮福集团的全部出资义务，出资资产均为本公司合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，瓮福集团不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情形，不存在其他可能影响瓮福集团合法存续的情况。 2、本公司持有的瓮福集团 0.83%股份资产权属清晰，不存在任何现实或潜在的权属纠纷或其他纠纷、争议，不存在信托持股、委托持股或通过任何其他方式代他人持股的情形，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖、执行该等股份之情形，也不存在章程约定不得转让等限制其转让的情形。 3、在本次重组完成之前，本公司保证不就瓮福集团 0.83%股份设置质押或其他担保。 4、因本公司违反本承诺函引起的损失或法律责任，由本公司承担。 |
5、关于股份锁定的承诺 | |
中 国 信达 、 鑫 丰环 东 、 前海 华 建 、贵 州 省 国资 委 、 黔晟国资 | 1、本次重组中，本单位以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起 36 个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用法律许可前提下的转让除外。本单位在本次重组中以资产认购而取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦应遵守上述锁定安排。 2、本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本单位本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本单位本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本单位在本次重组中以资产认购而取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。若上市公司在本次重组完成后 6 个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为，上述发行价应相 应作除权除息处理。 |
承诺方 | 承诺内容 |
3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本单位在上市公司拥有权益的股份。 4、如本单位承诺的前述股份锁定期安排与中国证监会、证券交易所等证券监管机构的监管意见不相符，本单位同意将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。 5、如违反上述承诺，本单位将承担相应的法律责任。 | |
国投矿业 | 1、本次交易中，如本单位以资产认购而取得上市公司股份时，对本单位持有的瓮福（集团）有限责任公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月， 则本单位以资产认购而取得的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让；如本单位以资产认购而取得上市公司股份时，对本单位持有的瓮福（集团）有限责任公司股权持续拥有权益的时间已达到或超过 12 个月， 则本单位以资产认购而取得的上市公司股份自股份上市之日起 24 个月内不得转让；但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用法律许可前提下的转让除外。本单位在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦应遵守上述锁定安排。 2、本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本单位本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本单位本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本单位在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。若上市公司在本次交易完成后 6 个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为，上述发行价应相应作除权除息处理。 3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本单位在上市公司拥有权益的股份。 4、如本单位承诺的前述股份锁定期安排与中国证监会、证券交易所等证券监管机构的监管意见不相符，本单位同意将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。 5、如违反上述承诺，本单位将承担相应的法律责任。 |
1、鉴于上市公司就本次重组向中国证监会提交申报材料时，本单位持有的瓮福（集团）有限责任公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月。因此，本单位在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份锁定期以以下二者中期限届满较晚者为准：（1）本单位以资产认购而取得的上市公司股份自股份上市之日起 24 个月内不得转让；（2）本单位持有的以资产认购而取得的上市公司股份自本单位取得瓮福（集团）有限责任公司股权之日（指工商变更登记完成之日，即 2021 年 1 月 15 日）起 36 个月内不得转让。 2、本补充承诺与《关于本次以资产认购股份锁定期的承诺函》承诺内容不一致的，以本补充承诺为准；本补充承诺未作承诺的，按照《关于本次以资产认购股份锁定期的承诺函》执行。 3、如本单位承诺的前述股份锁定期安排与中国证监会、证券交易所等证券监管机构的监管意见不相符，本单位同意将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。 4、如违反上述承诺，本单位将承担相应的法律责任。 | |
工 银 投资 、 农 银 投 资 、 建 | 1、本次重组中，本单位以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起 24 个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用 法律许可前提下的转让除外。本单位在本次重组中以资产认购而取得的上 |
承诺方 | 承诺内容 |
设 银 行 、建信投资 | 市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦应遵守上述锁定安排。 2、本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本单位本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本单位本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本单位在本次重组中以资产认购而取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。若上市公司在本次重组完成后 6 个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为，上述发行价应相应作除权除息处理。 3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本单位在上市公司拥有权益的股份。 4、如本单位承诺的前述股份锁定期安排与中国证监会、证券交易所等证券监管机构的监管意见不相符，本单位同意将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。 5、如违反上述承诺，本单位将承担相应的法律责任。 |
6、就本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 | |
黔 晟 国资 、 国 投矿 业 、 建设 银 行 、工 银 投资 、 农 银投 资 、 建信投资 | 1、交易双方初次接洽时，上市公司即告知本公司对交易筹划信息xxxx，不得利用知晓本次重组筹划信息之便利买卖上市公司股票。本公司严格履行了上述义务。 2、上市公司与本公司约定：与本次重组有关的信息各方均应承担保密义务；除履行必要的报批程序而向有关政府部门以及各自聘请的中介机构披露以外，任何一方均不得擅自通过任何方式公开发布或向与本次重组无关的任何第三方泄漏本次重组有关的信息。 3、本公司知悉相关保密信息的人员仅限于本公司的董事、监事、高级管理人员以及股东。上述人员均严格履行了保密义务，未向任何其他第三方披露本次重组的情况。 4、本公司配合上市公司收集本次重组内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交。 5、在本公司与上市公司签署的相关交易协议中，本公司与上市公司就本次交易相关信息的保密事项作出了明确约定。 综上所述，本公司在本次重组中已经采取了必要且充分的保密措施，制定 了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，及时签署了保密协议，严格履行了本次重组信息在依法披露前的保密义务。 |
贵 州 省 国资委 | 1、交易双方初次接洽时，上市公司即告知本机构对交易筹划信息严格保密，不得利用知晓本次重组筹划信息之便利买卖上市公司股票。本机构严格履行了上述义务。 2、上市公司与本机构约定：与本次重组有关的信息各方均应承担保密义务；除履行必要的报批程序而向有关政府部门以及各自聘请的中介机构披露以外，任何一方均不得擅自通过任何方式公开发布或向与本次重组无关的任何第三方泄漏本次重组有关的信息。 3、本机构知悉相关保密信息的人员仅限于本机构的主要负责人员。上述人员均严格履行了保密义务，未向任何其他第三方披露本次重组的情况。 4、本机构配合上市公司收集本次重组内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交。 5、在本机构与上市公司签署的相关交易协议中，本机构与上市公司就本 次交易相关信息的保密事项作出了明确约定。 |
承诺方 | 承诺内容 |
综上所述，本机构在本次重组中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，及时签署了保 密协议，严格履行了本次重组信息在依法披露前的保密义务。 | |
中 国 信达 、 鑫 丰环 东 、 前海华建 | 1、交易双方初次接洽时，上市公司即告知本公司对交易筹划信息严格保密，不得利用知晓本次重组筹划信息之便利买卖上市公司股票。本公司严格履行了上述义务。 2、上市公司与本公司约定：与本次重组有关的信息各方均应承担保密义务；除履行必要的报批程序而向有关政府部门以及各自聘请的中介机构披露以外，任何一方均不得擅自通过任何方式公开发布或向与本次重组无关的任何第三方泄漏本次重组有关的信息。 3、本公司知悉相关保密信息的人员仅限于本公司的董事、监事、高级管理人员以及股东。上述人员均严格履行了保密义务，未向任何其他第三方披露本次重组的情况。 4、本公司配合上市公司收集本次重组内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交。 5、为实施本次重组，本公司聘请了财务顾问并与其签署了保密协议。 （如有） 6、在本公司与上市公司签署的相关交易协议中，本公司与上市公司就本次交易相关信息的保密事项作出了明确约定。 综上所述，本公司在本次重组中已经采取了必要且充分的保密措施，制定 了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，及时签署了保密协议，严格履行了本次重组信息在依法披露前的保密义务。 |
7、关于保持上市公司独立性的承诺函 | |
中 国 信达 、 鑫 丰环 东 、 前海 华 建 、黔晟国资 | 一、保证上市公司的资产独立 x公司保证，本公司及本公司控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本公司控制的其他主体”）的资产与上市公司的资产将严格分开，确保上市公司完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他主体的债务违规提供担保。 二、保证上市公司的人员独立 x公司保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他主体担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他主体中兼职及/或领薪。本公司将确保上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他主体之间完全独立。 三、保证上市公司的财务独立 x公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形；本公司不会干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司的机构独立 x公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。 五、保证上市公司的业务独立 |
承诺方 | 承诺内容 |
本公司保证，上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。 若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司承担 相应的赔偿责任。 | |
贵 州 省 国资委 | 一、保证上市公司的资产独立 x机构保证，本机构及本机构控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本机构控制的其他主体”）的资产与上市公司的资产将严格分开，确保上市公司完全独立经营；本机构将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本机构及本机构控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公司的资产为本机构及本机构控制的其他主体的债务违规提供担保。 二、保证上市公司的人员独立 x机构保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本机构及本机构控制的其他主体担任除董事、监事以外的其他职务，不在本机构及本机构控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本机构及本机构控制的其他主体中兼职及/或领薪。本机构将确保上市公司的劳动、人事及工资管理与本机构及本机构控制的其他主体之间完全独立。 三、保证上市公司的财务独立 x机构保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本机构或本机构控制的其他主体共用银行账户的情形；本机构不会干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司的机构独立 x机构保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。本机构及本机构控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。 五、保证上市公司的业务独立 x机构保证，上市公司的业务独立于本机构及本机构控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本机构除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。 若本机构违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本机构承担 相应的赔偿责任。 |
8、关于减少及规范关联交易的承诺函 | |
中 国 信达 、 鑫 丰环 东 、 前海华建 | 1、本次重组完成后，本单位及本单位控制的其他企业将采取合法及有效措施，规范与上市公司之间的关联交易，尽量避免新增非必要关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益。 2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本单位及本单位控制的其他企业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易，本单位及本单位控制的其他企业将与上市公司依法签订交易协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小 股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。 |
承诺方 | 承诺内容 |
3、本单位将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及上市公司章程的有关规定依法行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本单位事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。 4、本单位及本单位控制的其他企业和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条 件下与任何第三方进行业务往来或交易。 | |
贵 州 省 国资 委 、 黔晟 国 资 、国 投 矿业 、 工 银投 资 、 农银 投 资 、建 设 银行 、 建 信投资 | 1、本次重组完成后，本单位及本单位控制的其他企业将采取合法及有效措施，规范与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益。 2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本单位及本单位控制的其他企业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易，本单位及本单位控制的其他企业将与上市公司依法签订交易协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。 3、本单位将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及上市公司章程的有关规定依法行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本单位事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。 4、本单位及本单位控制的其他企业和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条 件下与任何第三方进行业务往来或交易。 |
9、关于避免同业竞争的承诺函 | |
中 国 信达 、 鑫 丰环 东 、 前海华建 | 1、本单位及本单位控制的下属企业与本次重组完成后的上市公司主营业务之间不存在实质性同业竞争。 2、本次重组完成后，本单位及本单位控制的下属企业将不新增与重组完成后上市公司主营业务构成竞争的业务。如本单位或本单位控制的下属企业未来新增可能与上市公司主营业务发生同业竞争的业务，本单位将放弃或将尽最大努力促使本单位控制的下属企业放弃该等与上市公司主营业务发生同业竞争的业务，或将本单位控制的下属企业或该等企业、本单位的竞争性资产/业务以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司 或对外转让。 |
贵 州 省 国资委 | 1、本机构是贵州省人民政府直属特设行政机构，代表贵州省人民政府履行国有资产出资人职责，自身无任何生产经营行为，不参与本机构出资企业的日常经营管理，与本次重组完成后的上市公司不存在同业竞争。 2、为保护上市公司及其他股东的合法权益，本次重组完成后，在本机构作为上市公司持股5%以上股东或其一致行动人期间，本机构将不会以任何 形式从事或参与和本次重组完成后上市公司主营业务构成竞争的业务。 |
10、关于对价股份质押事宜的承诺 | |
中 国 信达 、 鑫 丰环 东 、 前海 华 建 、贵 州 省 国资 委 、 黔晟 国 资 、国 投 矿 业 、 工 银 | 本单位保证通过本次重组获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押通过本次重组获得的对价股份（如有）时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 |
承诺方 | 承诺内容 |
投 资 、 农银 投 资 、 建信投资 | |
11、关于通过本次交易取得上市公司股份质押安排的承诺 | |
中 国 信达 、 鑫 丰环 东 、 前海 华 建 、贵 州 省 国资 委 、 黔晟 国 资 、国 投 矿业 、 工 银投 资 、 农银 投 资 、 建信投资 | 本单位承诺，在本单位履行完毕本次交易《业绩补偿协议》项下的业绩补偿义务（如有）或确认不需履行任何业绩补偿义务前，本单位不会将在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份进行质押，保证通过本次交易获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺。本单位在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦应遵守前述安排。 |
12、关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺 | |
中 国 信达 、 鑫 丰环 东 、 前海华建 | 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本单位对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本单位愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意由中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本单位作出相关处罚或采取相关管理措施。 3、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出 具补充承诺。 |
13、关于不存在不得收购上市公司情形的承诺 | |
中 国 信达 、 鑫 丰环 东 、 前海华建 | x单位不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；本单位最近三年无重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，也无严重的证券市场失信行为；本单位不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 本承诺函出具后至本次重组完成前，本单位保证不会出现不符合上述承诺事项的情形；若本单位发生不符合上述承诺事项的事实，本单位将于该等事实发生之日起 3 日内通知上市公司，并接受上市公司的任何安排以避免因此可能给上市公司及其投资人造成的损失或风险，否则将承担由此引致 的全部法律责任。 |
14、关于股权划转有关事项的承诺 | |
贵 州 省 国资委 | 1、本机构于 2019 年 6 月 28 日下发《省国资委关于瓮福（集团）有限责任公司股权划转有关事项的通知》（黔国资通产权[2019]150 号），拟将本机构持有的瓮福（集团）有限责任公司（以下简称“瓮福集团”）10.45%股权、贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司（以下简称“黔晟国资”）持有的瓮福集团11.52%股权无偿划转给贵州磷化（集团）.有限责任公司（以下简称“磷化集团”）持有。同时，本机构于 2021 年 11 月 2 日出具《关于瓮福（集团）有限责任公司股权划转有关事项的补充通知》，确认：在本次重组完成前，《省国资委关于瓮福（集团）有限责任公司股权划转有关事项的通知》（黔国资通产权（2019）150 号）涉及的瓮福集团股权划 转相关安排不予执行。本机构确认，《省国资委关于瓮福（集团）有限责 |
承诺方 | 承诺内容 |
任公司股权划转有关事项的通知》（黔国资通产权（2019）150 号）在本次重组完成后不再继续执行。 2、本机构及黔晟国资已经出具《关于本次以资产认购股份锁定期的承诺函》，本机构及黔晟国资在本次重组中以资产认购而取得的上市公司股份全部及/或部分划转予磷化集团之事宜，将按照《上市公司重大资产重组管理办法》《首次公开发行股票并上市管理办法》及《关于本次以资产认购 股份锁定期的承诺函》相关内容和期限要求执行。 |
（二）上市公司、控股股东、董事、监事及高级管理人员出具的承诺
承诺方 | 承诺内容 |
1、提供信息真实、准确、完整的承诺 | |
1、本公司/本人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性， 保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 | |
2、本公司/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始 | |
资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记 | |
载、误导性xx或者重大遗漏。 | |
3、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 | |
上市公司及 其 董 | 4、如本次交易中本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查 |
事 、 监 | 的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于 |
事、 高级 | 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 |
管理人员 | 上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司 |
申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市 | |
公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信 | |
息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算 | |
公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记 | |
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承 | |
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
5、本公司/本人如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担连带法律责任。 | |
1、本资管计划/本公司已提供了本次重组事宜在现阶段所必需的、真实、 准确、完整、有效的文件、材料或口头的xx和说明，不存在任何虚假记 | |
载、误导性xx或重大遗漏；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或 | |
原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并 | |
已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有xx和说明 | |
的事实均与所发生的事实一致。 | |
兴融 4 号/信达证券 | 2、根据本次重组的进程，本资管计划/本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信 息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有 |
效的要求。本资管计划/本公司承诺并保证本次重组所提供或披露信息的真 实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者 | |
重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造 | |
成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |
3、如因本资管计划/本公司就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记 载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督 | |
管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权 | |
承诺方 | 承诺内容 |
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本资管计划/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本资管计划/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本资管计划/本公司承诺 锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
2、关于保持上市公司独立性的承诺 | |
兴融 4 号/信达证券 | 一、保证上市公司的资产独立 x公司/本资管计划保证，本公司/本资管计划及本公司/本资管计划控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本公司/本资管计划控制的其他主体”）的资产与上市公司的资产将严格分开，确保上市公司完全独立经营；本公司/本资管计划将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司/本资管计划及本公司/本资管计划控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公司的资产为本公司/本资管计划及本公司/本资管计划控制的其他主体的债务违规提供担保。 二、保证上市公司的人员独立 x公司/本资管计划保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司/本资管计划及本公司/本资管计划控制的其他主体担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司/本资管计划及本公司/本资管计划控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本公司/本资管计划及本公司/本资管计划控制的其他主体中兼职及/或领薪。本公司/本资管计划将确保上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司/本资管计划及本公司/本资管计划控制的其他主体之间完全独立。 三、保证上市公司的财务独立 x公司/本资管计划保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司/本资管计划或本公司/本资管计划控制的其他主体共用银行账户的情形；本公司/本资管计划不会干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司的机构独立 x公司/本资管计划保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。本公司/本资管计划及本公司/本资管计划控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。 五、保证上市公司的业务独立 x公司/本资管计划保证，上市公司的业务独立于本公司/本资管计划及本公司/本资管计划控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本公司/本资管计划除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。 若本公司/本资管计划违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由 x公司/本资管计划承担相应的赔偿责任。 |
3、关于减少及规范关联交易的承诺 | |
兴融 4 号/信达证券 | 1、本次重组完成后，本公司/本资管计划及本公司/本资管计划控制的其他企业将采取合法及有效措施，规范与上市公司之间的关联交易，尽量避免新增非必要关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联 交易谋取不正当利益。 |
承诺方 | 承诺内容 |
2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本公司/本资管计划及本公司/本资管计划控制的其他企业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易，本公司/本资管计划及本公司/本资管计划控制的其他企业将与上市公司依法签订交易协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。 3、本公司/本资管计划将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及上市公司章程的有关规定依法行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司/本资管计划事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。 4、本公司/本资管计划及本公司/本资管计划控制的其他企业和上市公司就 相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 | |
4、关于避免同业竞争的承诺 | |
兴融 4 号/信达证券 | 1、本公司/本资管计划及本公司/本资管计划控制的下属企业与本次重组完成后的上市公司主营业务之间不存在实质性同业竞争。 2、本次重组完成后，本公司/本资管计划及本公司/本资管计划控制的下属企业将不新增与重组完成后上市公司主营业务构成竞争的业务。如本公司/本资管计划或本公司/本资管计划控制的下属企业未来新增可能与上市公司主营业务发生同业竞争的业务，本公司/本资管计划将放弃或将尽最大努力促使本公司/本资管计划控制的下属企业放弃该等与上市公司主营业务发生同业竞争的业务，或将本公司/本资管计划控制的下属企业或该等企业、本公司/本资管计划的竞争性资产/业务以公平、公允的市场价格，在适当时机 全部注入上市公司或对外转让。 |
5、关于本次重组的股份减持计划的承诺函 | |
兴融 4 号/信达证券 | 1、自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期间，本资管计划/本公司不减持所持上市公司的股份。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。 2、本承诺函自本资管计划/本公司签署之日起生效并不可撤销。若因本资 管计划/本公司违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本资管计划/本公司将依法承担赔偿责任。 |
上市公司董事、 监事、 高级管理人员 | 1、自本次交易重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人不减持所持上市公司的股份。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。 2、本承诺函自本人签署之日起生效并不可撤销。若因本人违反本承诺而导 致上市公司或投资者受到损失的，本人将依法承担赔偿责任。 |
6、关于守法及诚信情况的说明 | |
上市公司及 其 董事 、 监事、 高级管理人员 | 1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情况。 2、除中国证监会上海监管局对本公司作出的《行政处罚决定书》（沪 [2020]1 号）、《行政处罚决定书》（沪[2020]6 号）外，本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到其他行政处罚或者刑事处罚的情况，以上处罚均已按照规定全额缴纳罚款。最近十二个月内，本公司及现任董事、监事、高级管理人员未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员诚信情况良好，不存在未按期 偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉 |
承诺方 | 承诺内容 |
讼或仲裁的情形。 4、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的情形。 5、本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。 6、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相 关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 | |
兴融 4 号 | 1、本资管计划最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，也不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。 2、本资管计划在最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责的情况等。 3、截至本说明签署日，本资管计划均不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 4、本资管计划不存在其他重大失信行为。 |
信达证券 | l、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失 信行为。 |
7、关于股份锁定的承诺函 | |
兴融 4 号 | 1、本资管计划在本次重组完成后的 36 个月内不转让在上市公司中拥有权益的股份，由于因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。 2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本资管计划在上市公司拥有权益的股份。 3、若本资管计划承诺的上述股份锁定期与中国证监会及证券交易所的监管意见不相符，本资管计划同意根据中国证监会及证券交易所的相关监管意见进行相应调整。 4、如违反上述承诺，本资管计划将承担相应的法律责任。 |
8、关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函 | |
兴融 4 号/信达证券 | 1、本资管计划/本公司，本资管计划/本公司控制的相关机构，本资管计划/本公司的董事、监事、高级管理人员等相关方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形； 2、本资管计划/本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形； 3、本资管计划/本公司在最近 36 个月内不存在因涉及内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形； 4、本资管计划/本公司不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 |
上市公司及 其 董事 、 监事、 高级 管理人员 | 1、本公司/本人，本公司的控股股东、实际控制人及本公司/本人控制的机构等相关方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形； 2、本公司/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立 案侦查之情形； |
承诺方 | 承诺内容 |
3、本公司/本人在最近 36 个月内不存在因涉及内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形； 4、本公司/本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重 组情形。 | |
9、关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | |
上市公司 | 1、有效整合标的公司，充分发挥协同效应：通过本次交易，上市公司将在原主营业务的基础上进一步完善公司产业构成，充分发挥协同效应。上市公司通过本次资产注入，进一步提升企业的综合竞争力和盈利能力，为上市公司的股东后续带来丰厚回报。通过本次交易，上市公司资本实力得到进一步增强，实现战略升级，为上市公司后续可持续发展创造新的利润增长点； 2、加强募集资金管理，防范资金使用风险：为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司将根据《公司法》《证券法》 《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，进一步加强募集资金管理。在本次重组募集配套资金到位后，公司、独立财务顾问将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障：公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管 理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。 |
10、关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺函 | |
上市公司董事及高级管理人员 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责 任。 |
兴融 4 号/信达证券 | 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本资管计划/本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本资管计划/本公司愿意依法承担对上市公司或者投 资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺 |
承诺方 | 承诺内容 |
或拒不履行上述承诺，同意由中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本资管计划/本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。 3、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本资管计划/本公司承诺届时将按照中国证监会的最 新规定出具补充承诺。 | |
11、关于保证不影响和干扰审核的承诺函 | |
上市公司及其董 事、监 事、高级管理人员 | x公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员均已知悉《承诺人xx自律规范须知》相关要求，保证严格遵守法律法规、中国证监会的规定和上海证券交易所的业务规则，诚实守信、忠实勤勉、xx自律，不以任何方式影响和干扰审核工作，并郑重作出以下承诺： （一）遵守发行上市审核有关沟通、接待接触、回避等相关规定，不私下与审核人员、监管人员以及上海证券交易所并购重组审核委员会（以下简称重组委）委员等进行可能影响公正执行公务的接触；认为可能存在利益冲突的关系或者情形时，及时按相关规定和流程提出回避申请。 （二）不组织、指使或者参与以下列方式向审核人员、监管人员、上海证券交易所重组委委员或者其他利益关系人输送不正当利益： 1．以各种名义赠送或者提供资金、礼品、房产、汽车、有价证券、股权等财物，或者为上述行为提供代持等便利； 2．提供旅游、宴请、娱乐健身、工作安排等利益，或者提供就业、就医、入学、承担差旅费等便利； 3．安排显著偏离公允价格的结构化、高收益、保本理财产品等交易； 4．直接或者间接提供内幕信息、未公开信息、商业秘密和客户信息，明示或者暗示从事相关交易活动； 5．其他输送不正当利益的情形。 （三）不组织、指使或者参与打探审核未公开信息，不请托说情、干扰审核工作。 （四）遵守法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关保密的规定，不泄露审核过程中知悉的内幕信息、未公开信息、商业秘密和国家秘密，不利用上述信息直接或者间接为本人或者他人谋取不正当利益。 如违反上述承诺，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员自愿接受上海证券交易所依据其业务规则采取的终止审核、一定期限内不接受申请文件、公开认定不适合担任相关职务等措施。本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员相关行为违反法律法规的，将承担相应法律责 任。 |
兴融 4 号 | x资管计划已知悉《承诺人xx自律规范须知》相关要求，保证严格遵守法律法规、中国证监会的规定和上海证券交易所的业务规则，诚实守信、忠实勤勉、xx自律，不以任何方式影响和干扰审核工作，并郑重作出以下承诺： （一）遵守发行上市审核有关沟通、接待接触、回避等相关规定，不私下与审核人员、监管人员以及上海证券交易所并购重组审核委员会（以下简称重组委）委员等进行可能影响公正执行公务的接触；认为可能存在利益冲突的关系或者情形时，及时按相关规定和流程提出回避申请。 （二）不组织、指使或者参与以下列方式向审核人员、监管人员、上海证券交易所重组委委员或者其他利益关系人输送不正当利益： 1．以各种名义赠送或者提供资金、礼品、房产、汽车、有价证券、股权等 财物，或者为上述行为提供代持等便利； |
承诺方 | 承诺内容 |
2．提供旅游、宴请、娱乐健身、工作安排等利益，或者提供就业、就医、入学、承担差旅费等便利； 3．安排显著偏离公允价格的结构化、高收益、保本理财产品等交易； 4．直接或者间接提供内幕信息、未公开信息、商业秘密和客户信息，明示或者暗示从事相关交易活动； 5．其他输送不正当利益的情形。 （三）不组织、指使或者参与打探审核未公开信息，不请托说情、干扰审核工作。 （四）遵守法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关保密的规定，不泄露审核过程中知悉的内幕信息、未公开信息、商业秘密和国家秘密，不利用上述信息直接或者间接为本人或者他人谋取不正当利益。 如违反上述承诺，本资管计划自愿接受上海证券交易所依据其业务规则采 取的终止审核、一定期限内不接受申请文件、公开认定不适合担任相关职务等措施。本资管计划相关行为违反法律法规的，将承担相应法律责任。 | |
信达证券 | x公司已知悉《承诺人xx自律规范须知》相关要求，保证严格遵守法律法规、中国证监会的规定和上海证券交易所的业务规则，诚实守信、忠实勤勉、xx自律，不以任何方式影响和干扰审核工作，并郑重作出以下承诺： （一）遵守发行上市审核有关沟通、接待接触、回避等相关规定，不私下与审核人员、监管人员以及上海证券交易所并购重组审核委员会（以下简称重组委）委员等进行可能影响公正执行公务的接触；认为可能存在利益冲突的关系或者情形时，及时按相关规定和流程提出回避申请。 （二）不组织、指使或者参与以下列方式向审核人员、监管人员、上海证券交易所重组委委员或者其他利益关系人输送不正当利益： 1．以各种名义赠送或者提供资金、礼品、房产、汽车、有价证券、股权等财物，或者为上述行为提供代持等便利； 2．提供旅游、宴请、娱乐健身、工作安排等利益，或者提供就业、就医、入学、承担差旅费等便利； 3．安排显著偏离公允价格的结构化、高收益、保本理财产品等交易； 4．直接或者间接提供内幕信息、未公开信息、商业秘密和客户信息，明示或者暗示从事相关交易活动； 5．其他输送不正当利益的情形。 （三）不组织、指使或者参与打探审核未公开信息，不请托说情、干扰审核工作。 （四）遵守法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关保密的规定，不泄露审核过程中知悉的内幕信息、未公开信息、商业秘密和国家秘密，不利用上述信息直接或者间接为本人或者他人谋取不正当利益。 如违反上述承诺，本公司自愿接受上海证券交易所依据其业务规则采取的终止审核、一定期限内不接受申请文件、公开认定不适合担任相关职务等 措施。本公司相关行为违反法律法规的，将承担相应法律责任。 |
（三）标的公司出具的承诺
承诺方 | 承诺内容 |
1、提供信息真实、准确、完整的承诺 | |
瓮 福 集 团及 其 董事 、 监 | 1、本公司/本人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 2、本公司/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始 |
承诺方 | 承诺内容 |
事 、 高 级管理人员 | 资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 4、如违反上述保证，本公司/本人将承担相应的法律责任。 |
2、关于守法及诚信情况的说明 | |
瓮 福 集 团及 其 董事 、 监事 、 高 级管理人员 | x公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到重大行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，亦不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 本公司及现任董事、监事、高级管理人员诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。 本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在被中国证监会采取证券市场 禁入措施尚在禁入期的情形，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。 |
3、就本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 | |
瓮福集团 | 1、本公司承诺对本次交易的相关信息不得向任何第三方透露。同时，本公司内部采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，明确规定了相关敏感信息及该信息的知悉范围，保密措施的执行及违反保密制度的责任等；严格控制参与本次交易的人员范围；尽可能缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。 2、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
4、关于本次交易不存在内幕交易的说明 | |
瓮福集团 | 1、本公司及本公司控制的机构等相关方不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形； 2、本公司不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形； 3、本公司不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形； 4、在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 5、本公司不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 |
十、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）过渡期损益安排
参见本摘要之“第一节 重大事项提示”之“八、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（七）过渡期损益安排”。
（二）业绩承诺与补偿安排
参见本摘要之“第一节 重大事项提示”之“八、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（八）业绩承诺和补偿安排”。
（三）提请投资者阅读重组报告书所披露风险提示内容及审计报告全文，注意投资风险
重组报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读重组报告书“第十三章 风险因素”所披露风险提示内容及审计报告全文，注意投资风险。
第二节 重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
x次交易行为尚需经上交所审核通过，经中国证监会注册同意。本次交易能否通过相关审核及注册，以及通过相关审核及注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
x次交易存在被暂停、中止或者取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易方案需要经上交所审核通过，经中国证监会注册同意，在交易 推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交 易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
4、在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请广大投资者注意相关风险。
5、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。提请投资者注意投资风险。
（三）标的资产估值的相关风险
根据中天华出具的《评估报告》，评估机构采用资产基础法及收益法对标的资产进行评估，并最终采用资产基础法评估结果作为评估结论。标的资产以 2021 年 5 月 31 日为评估基准日的账面净值为 717,575.93 万元，评估值为
1,211,534.10 万元，评估增值率为 68.84%。上述评估结果已经贵州省国资委备案
通过。
鉴于本次交易定价依据的评估报告（中天华资评报字[2021]第 10957 号）有
效期截至 2022 年 5 月 30 日，中天华于 2022 年 10 月 23 日出具了《加期评估报
告（一）》（中天华资评报字[2022]第 11105 号），以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，中天华对瓮福集团 100%股权采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用资产基础法评估结果作为评估结论，瓮福集团股东全部权益账面值 702,405.23 万元，评估值 1,395,445.03 万元，评估增值 98.67%。
由于《加期评估报告（一）》有效期截至 2022 年 12 月 30 日，中天华于 2023
年 1 月 10 日出具了《加期评估报告（二）》（中天华资评报字[2023]第 10007 号），
以 2022 年 8 月 31 日为评估基准日，中天华对瓮福集团 100%股权采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用资产基础法评估结果作为评估结论，瓮福集团股东全部权益账面值 912,969.29 万元，评估值 1,780,220.30 万元，评估增值 94.99%。
经过第二次加期评估验证，瓮福集团股东全部权益账面值未出现贬值，加期评估结果仅作为验证，本次交易的作价不变。
尽管评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是政策法规、经济形势、市场环境、新冠疫情等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
x次交易的业绩承诺方已作出承诺，具体见重组报告书“第八章 x次交易 合同的主要内容”之“四、《业绩补偿协议》的主要内容”、“五、《业绩补偿 协议之补充协议》的主要内容”及“六、《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》的主要内容”。上述业绩承诺系本次交易全体业绩承诺方和标的公司管理层基于 目前的运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将受到业 绩承诺期内宏观经济、市场环境、产业政策、意外事件及标的公司的经营管理 能力等诸多因素的影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺 无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请广大投资者关
注本次交易业绩承诺无法实现的风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）市场与政策风险
1、政策及宏观经济波动的风险
标的公司主营业务为磷肥、磷化工等，其所处行业与经济周期的相关性较高。其中磷肥行业在经济发展和民生保障中具有特殊地位，长期以来受到政府的高度重视，受国家宏观经济走势、产业政策调整、国内外市场的供需变化等因素的影响较大。若宏观经济增速持续放缓，国内化肥化工行业政策有重大变动，化肥化工产品出口政策发生重大调整，可能对标的公司的生产经营产生一定不利影响。
2、市场竞争的风险
近年来，磷肥市场虽有所回暖，但行业内部竞争激烈，产能过剩问题继续显现，磷肥市场仍然处于供大于求的局面，磷肥生产企业普遍面临销售压力。同时，化肥行业的发展趋势是高浓度替代低浓度、多元肥替代单质肥、专用肥替代通用肥，标的公司主要产品磷酸二铵、磷酸一铵将面临其他高浓度多元复合肥的市场竞争。若未来磷肥市场格局发生重大变化，标的公司化肥产品可能面临更加激烈的市场竞争，给标的公司未来的经营业绩带来不利影响。
（二）经营风险
1、安全生产和环保风险
近年来，我国不断加强对安全生产、环境保护的监管力度，相关法规愈加严格。标的公司作为国内大型磷肥、磷化工生产企业，在磷矿开采过程中需要严格履行对矿区土地资源的保护和生态恢复责任；部分生产工艺、装置和中间产品存在易燃易爆的特性；生产废弃物的管理、治理和循环利用，是生产企业的重要责任。标的公司虽然高度重视安全生产和环境保护工作，及时跟进落实相关政策，但仍可能因意外安全事故或环保处罚等事项，影响标的公司经营业绩。
2、业绩波动风险
磷肥及磷化工等行业的市场需求受整体经济环境及国际间贸易环境影响较大。市场竞争加剧、行业整体需求变动会对标的公司的收入产生影响，原材料及劳动力价格的波动等因素可能会提高标的公司的经营成本，从而影响标的公司未来的经营业绩。
3、部分土地房产未取得权属证书、部分租赁物业手续不全的风险
截至重组报告书签署日，标的公司及其下属子公司的存在部分土地房产未 取得权属证书、部分租赁物业手续不全的情形，目前标的公司正在采取积极措 施完善相关手续，大部分未取得权属证书的土地房产已由当地主管部门出具了 权证办理不存在实质性障碍的证明或属于生产辅助性房产，不会对标的公司的 正常生产经营产生重大不利影响，同时全体交易对方承诺：瓮福集团及其下属 企业部分自有土地、房产因各方面原因未办理权属证书，存在产权权属瑕疵， 部分租赁物业、租赁土地未取得出租方权属证书、未办理必要批准程序及未办 理租赁备案登记。交易对方承诺，如瓮福集团及/或其下属企业因本次重组标的 资产交割完成前发生的前述问题而被主管部门给予行政处罚或无法继续使用相 关物业，交易对方将按照其在本次重组中向上市公司转让的瓮福集团股权占瓮 福集团总股本的比例补偿因此给上市公司及其下属企业造成的实际损失的对应 比例部分。因瓮福集团及其下属企业自有房产未办理权属证书而造成的实际损 失包括但不限于瓮福集团及其下属子公司如下损失：（1）因未按相关规定建设、使用无证房产而受到的行政处罚涉及的经济损失；（2）因相关无证房产无法继 续使用而产生的搬迁费用；（3）因相关无证房产被责令拆除而产生的直接财产 损失及拆除费用；（4）因相关无证房产被责令拆除或要求搬迁而产生的停工损 失；（5）以租赁或新建方式寻求替代生产场所而产生的租赁费用或建设费用等。全体交易对方亦承诺其出具的《承诺函》和《补充承诺函》（以下简称“《物业 瑕疵兜底承诺函》”）均自作出之日起生效且不可撤销、不可变更。
基于上述原因，部分土地房产及租赁物业手续不全的情形对标的公司的正常生产经营产生重大不利影响的可能性较小，但仍提请投资者注意标的公司相关风险。
4、开展海外业务的经营风险
瓮福集团在境外主要销售磷肥、磷化工产品等，海外销售网络覆盖较广。由于不同国家和地区的政治制度、法律法规、贸易政策、税收政策存在较大差异，瓮福集团在当地开展业务过程中，会受到政治风险、法律风险、贸易政策风险、税收管理风险等不确定因素的影响，可能使瓮福集团在当地开展业务时面临一定的经营风险。
5、化肥进出口政策发生变化的风险
瓮福集团在境外多个国家和地区从事磷肥产品的销售和贸易。如果国内外化肥产品进出口政策发生重大变化，瓮福集团可能无法保证磷肥产品的出口稳定性。若磷肥产品在其他国家和地区的供应性无法保障，瓮福集团产品在境外市场的占有率及竞争力存在下滑的风险。
6、新冠疫情风险
新冠疫情导致全球经济增速放缓，引发全球范围内经济结构、财政政策、货币政策、贸易政策发生调整，全球范围内化肥行业、磷化工行业供给端和需求端发生变化，标的公司开展境外业务面临的不确定性增强。新冠疫情对全球经济及贸易活动产生冲击的同时，加剧了贸易保护主义，可能导致瓮福集团开展境外业务的成本上升。此外，如爆发新一轮新冠疫情导致瓮福集团部分境外公司居家办公，境外公司管理难度增大，可能对其进一步开拓市场产生一定不利影响。
（三）财务风险
1、资产负债率偏高的风险
标的公司 2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 8 月末资产负债率分别为79.94%、76.72%、72.02%及62.32%，整体负债率水平相对较高。较高的资产负债率水平使标的公司面临较高的偿债风险，也限制了标的公司进一步通过债务融资扩大生产规模的能力。此外，如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，在归还到期贷款后有可能无法取得新的贷款，将导致标的公司正常运营面临较大的资金压力，进而导致标的公司存在一定的偿债风险。
2、短期偿债能力较低风险
标的公司 2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 8 月末流动比率分别为 0.66、0.71、0.75 及 0.92，速动比率分别为 0.54、0.58、0.57 及 0.71，流动比率和速动比率均低于1，主要系标的公司经营所需运营资金以短期借款筹集为主所致。如果标的公司不能持续有效优化资本结构和债务结构，上述指标有可能无法得到改善，面临一定的短期偿债风险。
（四）管理风险
1、管理能力风险
近年来，标的公司加大市场开发力度，业务发展较快，随着市场开发数量的不断增加和经营区域的不断扩张，经营管理的复杂程度大大提高，对标的公司的市场开拓、人才储备、资金管理等方面要求也更加严格。截至重组报告书签署日，瓮福集团拥有 39 家控股子公司、10 家参股子公司及 3 家分支机构，如果标的公司管理能力不能满足快速发展的需要，未能及时调整和完善组织模式和管理制度，可能将给标的公司经营带来不利影响。
2、专利及非专利技术风险
知识产权和核心技术是标的公司核心竞争力的重要部分。标的公司通过持续的研发投入，掌握了大量专利及非专利核心技术，并及时通过申请专利，制定严格的知识产权保护管理制度等手段保护标的公司的知识产权和核心技术。随着标的公司研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩张，以及产品技术复杂性及专利技术应用的广泛性而可能导致存在技术失密或专利技术纠纷风险，由此可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。
3、人才流失风险
标的公司客户数量较多、分布区域广泛，需要对国内外业务进行统一有效地管理，才能保持较好的客户口碑，因此高素质的专业技术人员及管理团队是标的公司竞争力重要保证。随着标的公司业务不断发展，如管理和技术人员无法得到及时补充和扩大，将会限制标的公司的未来发展。此外，虽然标的公司通过优化激励机制等加强对核心管理及技术人员的吸引和激励，但由于行业内竞争较为激烈，优秀人才稀缺，众多企业采取多种方式招揽人才，标的公司也
面临一定的人才流失风险。
4、交易完成后上市公司业务整合风险
x次交易完成后，上市公司将全资持有瓮福集团 100%股权，盈利能力将大幅提升。本次交易完成后，双方需要在组织机构、管理制度、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面进行整合，整合过程中可能会对双方的正常业务发展造成一定影响。上市公司与标的公司在本次交易完成后能否顺利实现整合具有不确定性。
第三节 交易概述
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、本次交易前，上市公司资产负债结构不合理，盈利能力不强
上市公司于 2020 年 8 月恢复上市后仍面临着净资产规模较小、负债规模较大、资产负债结构不合理的现状。因上市公司收购赤峰瑞阳的资金主要来源于借款，导致财务费用较高，2019 年及 2020 年的净利润分别为 2,598.40 万元及
4,555.83 万元，上市公司整体盈利能力不强。
为改善上市公司资产负债结构不合理，盈利能力不强的现状，实现上市公司的长远可持续发展，保护上市公司股东利益，上市公司积极寻求新的业务增长机会，并与中国信达、贵州省国资委等交易对方就置入符合国家产业政策、盈利能力较强、具有行业竞争优势的瓮福集团达成共识。本次交易后，上市公司将转型成为国内领先的具有较强市场竞争力的磷产业链一体化生产企业。
2、政策鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置，推动上市公司做优做强
国务院于 2020 年 10 月 9 日发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发【2020】14 号），要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。
上述举措不但有利于推动企业间的并购重组，更有利于上市公司利用资本市场推动资源优化和产业整合。在这一背景下，公司积极进行产业并购，既符合政策要求，也是公司未来发展和做优做强的客观需要。
3、立足高质量发展要求，瓮福集团努力推进全球领先的磷肥磷化工生产企业建设
2021 年 2 月，习近平总书记在贵州省调研时指出，贵州省要立足新发展阶段、贯彻新发展理念、构建新发展格局，坚持以高质量发展统揽全局。
“十四五”期间，高质量发展是我国经济发展的必由之路。通过本次交易，瓮福集团将借助资本市场，立足自主创新，持续聚焦磷肥、磷化工主业，进一 步巩固行业领先地位，努力推进全球领先的磷肥、磷化工生产企业建设，推动 我国磷肥、磷化工行业向高质量发展方向整体迈进。
4、瓮福集团是具有核心竞争力的国内磷肥、磷化工龙头企业，行业竞争优势明显，本次交易完成后有利于增强上市公司的盈利能力
（1）瓮福集团拥有丰富的磷矿资源
瓮福集团拥有丰富的磷矿资源，矿石品位普遍在 25%以上，部分富矿达到 30%以上。有害杂质较低，选矿性能较好，同时瓮福集团自身技术工艺能够充分利用氟等磷矿伴生资源，充分挖掘磷资源潜在价值。丰富的磷矿资源为瓮福集团的快速发展奠定基础。
（2）瓮福集团具有完善的磷肥、磷化工产业链
经过长期发展，瓮福集团形成了以磷资源为核心，“磷矿-磷肥/磷化工-伴生资源”综合利用的全产业链一体化发展模式，产品种类覆盖磷肥、PPA、精细磷酸盐及无水氟化氢等，具有完善的磷肥、磷化工产业链，在磷肥、磷化工市场均具备较强的竞争力。
完整的产业链布局，一方面能够确保瓮福集团对主要原材料、中间产品及 生产各环节的掌控，降低外部环境的变化对企业正常生产经营可能造成的影响，保证经营的可控性、自主性、稳定性和持续性；另一方面瓮福集团可以根据对 市场及行业情况的研判，动态调整磷酸的下游应用结构，合理优化磷肥及磷化 工产品的生产及销售方案，以实现资源利用及盈利能力最大化。
瓮福集团拥有丰富的磷肥、磷化工产品品类，磷肥产品以磷酸二铵（肥料级）、磷酸一铵（肥料级）为主；磷复肥产品以磷酸二氢钾（肥料级）为主； PPA 按照应用及性能，全面覆盖工业级、食品级及电子级；精细磷酸盐以各级 PPA 为基础，亦广泛应用于食品、医药、新能源及精密电子产业。丰富的产品种类一方面能够最大化满足下游客户不同的产品需求，增强客户粘性，提高市场占有率，进一步巩固行业地位；另一方面可以增强瓮福集团品牌宣传的整体性，不断提高瓮福品牌的价值及市场影响力。
（3）瓮福集团拥有较大的产能规模及先进的技术优势
截至重组报告书签署日，瓮福集团已形成年采 750 万吨磷矿石、185 万吨磷酸、353 万吨磷复肥、100 万吨 PPA、16 万吨无水氟化氢、28 万吨磷酸盐、100万其他化工产品的生产能力，产能优势明显。
瓮福集团始终将技术提升及加强自主创新作为增强企业市场竞争力的关键要素，吸收、引进及自主研发了覆盖磷矿采选，磷肥、磷化工产品生产以及伴生资源利用全产业链条的先进工艺及技术体系。截至重组报告书签署日，瓮福集团及其下属子公司共拥有 294 项发明专利，493 项实用新型专利。2019 年度，瓮福集团作为第一完成单位，与清华大学合作的“湿法磷酸高值化与清洁生产的微化工技术及应用”荣获国家科学技术进步奖二等奖。
为保证公司技术工艺的先进性和自主创新能力的提升，瓮福集团成立了技术研究院，专门从事行业发展方向及前沿技术的探索与研究，技术研究院拥有一批长期深入生产一线，具有较强研发能力的科技人才；同时，瓮福集团建设有国家重点实验室、博士后科研工作站，与清华大学、四川大学等全国多所知名院校及科研院所保持长期合作往来，为企业发展提供技术支撑。
（4）瓮福集团产品销售区域覆盖国内及国外，拥有较强的销售渠道优势
瓮福集团的销售渠道涵盖直销和经销模式，作为磷肥、磷化工行业的主要 生产企业之一，对核心大客户采取直销策略，保证产品的及时有效供应及客户 服务质量，有效提升客户粘性；同时，瓮福集团与不同区域内有实力的经销商 保持良好的合作关系，利用经销商渠道进一步拓展销售网络，服务更多终端客 户。此外，瓮福集团省外主要生产单位临近消费市场，便于快速扩大销售渠道，提高市场竞争力。
国际市场作为磷肥、磷化工行业的重要销售区域，对行业内企业的持续稳 定发展具有重要影响。瓮福集团长期致力于开拓海外市场，营销网络辐射日本、韩国、印度、印度尼西亚、泰国、马来西亚、土耳其等亚洲地区，澳大利亚、 新西兰等大洋洲地区以及南美洲部分地区。对于国际市场的长期深耕使瓮福集 团在产品出口及国际市场开拓方面具有较强优势。
（5）优秀的管理团队
瓮福集团拥有一支成熟、专业的管理团队，核心团队成员均具有丰富的磷 肥、磷化工行业技术素养及管理经验，对市场和技术发展趋势具有前瞻把握能 力，且团队人员配备合理，具有管理、技术、营销、研发、财务等各方面专业 人才。高效的管理团队使瓮福集团在团队执行力、成本控制、客户资源开拓和 业务管理等方面凸显优势，为瓮福集团的高速、稳定、健康发展形成管理保障。
综上所述，瓮福集团在资源储备、产业链布局、研发能力、管理经验等方面均处于行业内领先水平，瓮福集团优秀的行业竞争力有利于增强上市公司的盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司盈利能力，保障上市公司健康稳定发展，维护全体股东的利益
通过本次交易，瓮福集团将成为上市公司全资子公司，上市公司将增加磷矿采选及磷肥、磷化工、磷矿伴生资源综合利用产品的生产、销售及贸易，公司经营状况将得到明显改善，盈利能力和发展潜力显著提升，上市公司将实现平稳健康发展，持续为股东创造收益，保障上市公司全体股东的利益最大化。
2、瓮福集团实现整体上市，借助资本市场持续提升市场竞争力
瓮福集团总部及部分生产基地位于贵州省，在“西部大开发”国家战略的背景下，具有重要的产业地位。通过本次交易，瓮福集团将实现整体上市，自身融资渠道将得到进一步拓展，为业务的开展提供强有力的支持；借助资本市场的影响力，瓮福集团自身品牌及市场形象将显著提升，市场认可度将进一步提高；同时瓮福集团可以通过资本市场开展并购重组，进一步完善产业链、扩大生产规模，为企业的发展提供持续、强劲的推动力。上市公司将成为行业领先，具有核心竞争力的磷行业全产业链大型企业。
二、本次交易的具体方案
（一）本次方案概述
x次交易方案包括：上市公司发行股份购买资产和募集配套资金两部分。
本次募集配套资金以上市公司发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响上市公司发行股份购买资产行为的实施。
（二）方案调整情况
上市公司于2021年5月19日召开第七届董事会第四十三次会议审议通过了有关本次交易方案的相关议案，2021年5月20日公开披露了《上海中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他配套文件。本次交易预案披露后，上市公司及相关各方积极推进本次交易各项工作。
2021年11月1日，瓮福一号与黔晟国资签署《股权转让协议》，瓮福一号将其持有的瓮福集团5.92%股权转让给黔晟国资，转让完成后，瓮福一号不再持有瓮福集团股权，黔晟国资持有瓮福集团14.88%股权。2021年11月1日上述股权转让完成工商变更。
2021年11月3日，上市公司与原交易对方中国信达、鑫丰环东、前海华建、贵州省国资委、黔晟国资、国投矿业、建设银行、工银投资、农银投资、建信投资、瓮福一号签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，原交易对方瓮福一号将其持有的标的公司5.92%股权转让给黔晟国资，交易对方变更为中国信达、鑫丰环东、前海华建、贵州省国资委、黔晟国资、国投矿业、建设银行、工银投资、农银投资、建信投资。
本次交易方案的调整为交易对方之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易对价的20%。根据本次交易方案调整时有效的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见—证券期货法律适用意见第 15号》的规定，本次交易方案的调整不构成重大调整。
本次交易方案调整事项已由上市公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了同意意见。本次交易方案调整严格履行法定程序，不存在损害上市公司及中小股东的利益。
（三）发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份方式购买中国信达、鑫丰环东、前海华建、贵州省国资委、黔晟国资、国投矿业、建设银行、工银投资、农银投资及建信投资合计持有的瓮福集团 100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有瓮福集团 100%
股权。
1、发行股份价格
x次发行股份购买资产的定价基准日为中毅达第七届董事会第四十三次会议决议公告日。根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的 80%（元/股） |
定价基准日前 20 个交易日均价 | 7.58 | 6.06 |
定价基准日前 60 个交易日均价 | 6.45 | 5.16 |
定价基准日前 120 个交易日均价 | 5.66 | 4.53 |
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 5.10 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 80%，符合《重组管 理办法》的相关规定，最终发行价格尚需经上交所审核，中国证监会注册同意。
2、发行对象及发行方式
x次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为中国信达、鑫丰环东、前海华建、贵州省国资委、黔晟国资、国投矿业、建设银行、工银投资、农银投资及建信投资共 10 名交易对方。
3、发行数量
x次交易拟购买资产作价 1,132,453.93 万元，按照本次发行股票价格 5.10 元
/股计算，本次拟发行的 A 股股票数量为 2,220,497,893 股，上市公司向发行对象发行股份的具体数量如下表：
单位：股
序号 | 交易对方名称 | 发行股份数 |
1 | 中国信达 | 727,000,842 |
序号 | 交易对方名称 | 发行股份数 |
2 | 国投矿业 | 266,202,427 |
3 | 工银投资 | 218,984,031 |
4 | 农银投资 | 218,984,031 |
5 | 黔晟国资 | 330,363,143 |
6 | 贵州省国资委 | 161,137,613 |
7 | 建设银行 | 150,851,742 |
8 | 建信投资 | 109,491,991 |
9 | 前海华建 | 19,133,386 |
10 | 鑫丰环东 | 18,348,687 |
合计 | 2,220,497,893 | |
如计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
4、发行价格及数量的调整
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格和发行数量将按照相关法律法规及业务规则进行相应调整，发行价格计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配 股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
5、锁定期安排
根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
（1）本次交易中，中国信达、鑫丰环东、前海华建、贵州省国资委及黔晟国资获得股份的锁定期安排
x次交易中，中国信达、鑫丰环东、前海华建、贵州省国资委及黔晟国资就获得股份的锁定期做出如下承诺：
“1、本次重组中，本单位以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市 之日起 36 个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用法律 许可前提下的转让除外。本单位在本次重组中以资产认购而取得的上市公司股 份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦应遵守上述锁定安排。
2、本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于本单位本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于本单位本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本单位在本次重组中以资产认购而取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6
个月。若上市公司在本次重组完成后 6 个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为，上述发行价应相应作除权除息处理。
3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本单位在上市公司拥有权益的股份。
4、如本单位承诺的前述股份锁定期安排与中国证监会、证券交易所等证券监管机构的监管意见不相符，本单位同意将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
5、如违反上述承诺，本单位将承担相应的法律责任。”
（2）本次交易中，工银投资、农银投资、建设银行、建信投资获得股份的锁定期安排
x次交易中，工银投资、农银投资、建设银行、建信投资就获得股份的锁定期做出如下承诺：
“1、本次交易中，本单位以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市 之日起 24 个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用法律 许可前提下的转让除外。本单位在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股 份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦应遵守上述锁定安排。
2、本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于本单位本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于本单位本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本单位在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6
个月。若上市公司在本次交易完成后 6 个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为，上述发行价应相应作除权除息处理。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本单位在上市公司拥有权益的股份。
4、如本单位承诺的前述股份锁定期安排与中国证监会、证券交易所等证券监管机构的监管意见不相符，本单位同意将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
5、如违反上述承诺，本单位将承担相应的法律责任。”
（3）本次交易中，国投矿业获得股份的锁定期安排
x次交易中，国投矿业就获得股份的锁定期做出如下承诺：
“1、本次交易中，如本单位以资产认购而取得上市公司股份时，对本单位持有的瓮福（集团）有限责任公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本
单位以资产认购而取得的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让；如本单位以资产认购而取得上市公司股份时，对本单位持有的瓮福（集团）有限责任公司股权持续拥有权益的时间已达到或超过 12 个月，则本单位以资产认
购而取得的上市公司股份自股份上市之日起 24 个月内不得转让；但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用法律许可前提下的转让除外。本单位在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦应遵守上述锁定安排。
2、本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于本单位本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于本单位本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本单位在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6
个月。若上市公司在本次交易完成后 6 个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为，上述发行价应相应作除权除息处理。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本单位在上市公司拥有权益的股份。
4、如本单位承诺的前述股份锁定期安排与中国证监会、证券交易所等证券监管机构的监管意见不相符，本单位同意将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
5、如违反上述承诺，本单位将承担相应的法律责任。”此外，国投矿业做出如下承诺：
“1、鉴于上市公司就本次重组向中国证监会提交申报材料时，本单位持有 的瓮福（集团）有限责任公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月。因此，本 单位在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份锁定期以以下二者中期限 届满较晚者为准：（1）本单位以资产认购而取得的上市公司股份自股份上市之 日起 24 个月内不得转让；（2）本单位持有的以资产认购而取得的上市公司股份 自本单位取得瓮福（集团）有限责任公司股权之日（指工商变更登记完成之日，即 2021 年 1 月 15 日）起 36 个月内不得转让。
2、本补充承诺与《关于本次以资产认购股份锁定期的承诺函》承诺内容不一致的，以本补充承诺为准；本补充承诺未作承诺的，按照《关于本次以资产认购股份锁定期的承诺函》执行。
3、如本单位承诺的前述股份锁定期安排与中国证监会、证券交易所等证券监管机构的监管意见不相符，本单位同意将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
4、如违反上述承诺，本单位将承担相应的法律责任。”
6、过渡期损益安排
标的资产在过渡期间产生的盈利由上市公司享有；在过渡期间产生的亏损由交易对方按照签署交易协议时在瓮福集团的持股比例分别承担，交易对方之
间不承担连带责任。本次交易标的资产的价格不因此而作任何调整。
本次交易的过渡期损益以交割日最近的一个月末或各方另行协商确定的时间为审计基准日，由各方共同确认的审计机构对标的资产在过渡期间的净利润变化情况进行审计。
7、业绩承诺和补偿安排
根据上市公司与中国信达、鑫丰环东、前海华建、贵州省国资委、黔晟国 资、国投矿业、工银投资、农银投资及建信投资共 9 名业绩承诺方签署的《业 绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议（二）》，本次交易的业绩补偿安排如下：
（1）业绩承诺及补偿安排概述
x次交易业绩对赌资产范围共包括四组业绩对赌资产（业绩承诺矿业权资产组合一、业绩承诺矿业权资产组合二、业绩承诺股权资产、业绩承诺知识产权资产）。四组业绩对赌资产分别参考各自业绩预测情况进行业绩承诺，并针对各自基于其评估价值确定的交易对价进行独立对赌。
单位：万元
序号 | 类别 | 具体资产 | 业绩对赌指标 | 业绩预测数 | 业绩承诺 | 交易对价 | |||
2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年度 | ||||||
1 | 业绩承诺矿业权资产组合一 | xxxxxxxxxxxxxxxx；瓮安大信北斗山磷矿 | 承诺期内累计净利润数 | 29,009.24 | 29,144.86 | 29,144.86 | 29,144.86 | 业绩承诺矿业权资产组合一在 2022 年度、2023 年度及 2024 年度累计实现的净利润数合计不低于 87,298.96 万元；若本次交易标的 资产未能在 2022 年度交割完毕， 于 2023 年度完成交割，则业绩承 诺矿业权资产组合一在 2023 年度、2024 年度及 2025 年度累计实现 的 净 利 润 数 合 计 不 低 于 87,434.58 万元。 | 93,377.76 |
2 | 业绩承诺矿业权资产组合二 | 瓮福（集团）有限责任公司瓮福磷矿 | 承诺期内累计净利润数 | 39.60 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 业绩承诺矿业权资产组合二在 2022 年度、2023 年度及 2024 年度累计实现的净利润数合计不低于 39.60 万元；若本次交易标的资产未能在 2022 年度交割完毕， 于 2023 年度完成交割，则业绩承诺矿业权资产组合二在 2023 年度、 2024 年度及 2025 年度累计实现的 净利润数合计不低于 0.00 万元。 | 1,289.37 |
3 | 业绩承诺股权资产 | 瓮福集团持有的瓮福紫金 41,500 万股股份（持股比例 51.02%，不包含瓮福紫金持有的未采用收益法评估的对外股权投资）； 瓮福集团持有的瓮福蓝天 127,763,758.13 股股份（持 | 承诺期内各年净利润数 | 19,081.25 | 17,965.19 | 19,677.24 | 20,198.04 | 业绩承诺股权资产在 2022 年度、 2023 年度及 2024 年度实现的净利 润数分别不低于 19,081.25 万元、 17,965.19 万元和 19,677.24 万元； 若本次交易标的资产未能在 2022 年度交割完毕，于 2023 年度完成交割， 则业绩承诺股权资产在 | 223,158.53 |
序号 | 类别 | 具体资产 | 业绩对赌指标 | 业绩预测数 | 业绩承诺 | 交易对价 | ||||
2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年度 | |||||||
股比例 51.00%，不包含瓮福蓝天持有的未采用收益 | 2023 年度、2024 年度及 2025 年度实 现 的 净 利 润 数 分 别 不 低 于 | |||||||||
法评估的对外股权投资） | 17,965.19 万元、19,677.24 万元和 20,198.04 万元。 | |||||||||
业 绩 承 | 承诺期内各年， 对赌范围内五组知识产权资产合计收益额 （ 即对应产品收入*知识产 权 贡 献率） | 业绩承诺知识产权资产在 2022 年度、2023 年度及 2024 年度实现的收益额分别不低于 6,660.65 万元、 5,369.89 万元、4,649.34 万元；若 x次交易标的资产未能在 2022 年 度交割完毕，于 2023 年度完成交割，则业绩承诺知识产权资产在 2023 年度、2024 年度及 2025 年度 实现的收益额分别不低于 5,369.89万元、4,649.34 万元、4,126.73 万元。 | ||||||||
诺 商 标 | 瓮福集团（母公司单体） | |||||||||
类 资 产 | 的相关商标权 | |||||||||
组合一 | ||||||||||
业 绩 承 | ||||||||||
诺 商 标 | 甘肃瓮福（母公司单体） | |||||||||
类 资 产 | 相关商标权 | |||||||||
组合二 | ||||||||||
4 | 业 绩 承 诺 知 识 产权 | 业 绩 承诺 商 标类 资 产 组合三 | 达州化工（母公司单体）相关商标权 | 6,660.65 | 5,369.89 | 4,649.34 | 4,126.73 | 28,634.70 | ||
业 绩 承 | 瓮福集团（母公司单体） | |||||||||
诺 技 术 | 相关专利、非专利技术、 | |||||||||
类 资 产 | 技术使用权的专利权、所 | |||||||||
组合一 | 有权或许可使用权 | |||||||||
业 绩 承 | 达州化工（母公司单体） | |||||||||
诺 技 术 | 的相关专利、非专利技 | |||||||||
类 资 产 | 术、技术使用权的专利 | |||||||||
组合二 | 权、所有权或许可使用权 | |||||||||
x次交易的业绩补偿具体安排情况参见下文。
（2）业绩承诺和补偿的资产范围
x次交易业绩承诺和补偿的资产范围：本次交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，标的公司所拥有的、采用了基于未来收益预期的方法进行评估的资产：
1）采用折现现金流量法评估且评估值大于 0 元的 2 处矿业权；
2）采用收入权益法评估的 1 处矿业权；
3）采用收益法评估的标的公司持有的瓮福紫金 41,500 万股股份（持股比例
51.02%，不包含瓮福紫金持有的未采用收益法评估的对外股权投资）、标的公司持有的瓮福蓝天 127,763,758.13 股股份（持股比例 51.00%，不包含瓮福蓝天持有的未采用收益法评估的对外股权投资）；
4）采用收益现值法评估的知识产权。
（3）业绩补偿承诺期间
x次交易的业绩承诺期间（即“补偿期间”）为 2022 年度、2023 年度及
2024 年度。若本次交易标的资产未能在 2022 年度交割完毕，于 2023 年度完成
交割，则业绩承诺期间顺延为 2023 年度、2024 年度及 2025 年度。
（4）业绩承诺和业绩补偿安排
交易各方根据相关法律法规要求，就业绩承诺矿业权资产组合一、业绩承诺矿业权资产组合二、业绩承诺股权资产、业绩承诺知识产权资产业绩承诺和补偿安排约定如下：
1）业绩承诺矿业权资产组合一的业绩承诺和补偿安排
①业绩承诺资产范围
以《评估报告》为参考依据，业绩承诺矿业权资产组合一的范围、评估值、交易作价等情况如下：
单位：万元
序号 | 矿业权名称 | 整体评估值 | 标的公司持 有权益比例 | 交易作价 |
1 | 贵州省瓮福磷矿xx矿区穿岩洞矿段 | 93,329.89 | 100.00% | 93,329.89 |
2 | 瓮安大信北斗山磷矿 | 47.87 | 100.00% | 47.87 |
序号 | 矿业权名称 | 整体评估值 | 标的公司持 有权益比例 | 交易作价 |
业绩承诺矿业权资产组合一交易作价 | 93,377.76 | |||
②业绩承诺金额
根据《评估报告》，业绩承诺矿业权资产组合一 2022 年度、2023 年度、 2024 年度、2025 年度预计实现的净利润数（指上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的业绩承诺矿业权资产组合一各自实现的净利润，按标的公司持有权益比例计算后的合计数）分别为 29,009.24 万元、29,144.86 万元和 29,144.86 万元和 29,144.86 万元。
基于上述预测，业绩承诺方承诺，业绩承诺矿业权资产组合一在 2022 年度、
2023 年度及 2024 年度累计实现的净利润数合计不低于 87,298.96 万元；若本次
交易标的资产未能在 2022 年度交割完毕，于 2023 年度完成交割，则业绩承诺
矿业权资产组合一在 2023 年度、2024 年度及 2025 年度累计实现的净利润数合
计不低于 87,434.58 万元（统称“业绩承诺矿业权资产组合一承诺净利润数”）。
③业绩承诺完成情况的确定
x次交易经上交所审核通过、中国证监会注册并实施完毕后，上市公司应当在业绩承诺期间最后一个会计年度届满后对业绩承诺矿业权资产组合一在业绩承诺期间累计实现净利润数与业绩承诺矿业权资产组合一承诺净利润数的差异情况进行审查，并由符合《证券法》规定的会计师事务所对此出具专项审核意见。业绩承诺矿业权资产组合一在业绩承诺期间累计实现净利润数与业绩承诺矿业权资产组合一承诺净利润数的差异情况根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。
④业绩补偿金额的计算
在业绩承诺期间届满，会计师事务所关于净利润数差异情况的专项审核意见出具后，各方将按以下公式计算业绩承诺矿业权资产组合一业绩补偿金额及对应的股份补偿数：
业绩承诺矿业权资产组合一业绩补偿金额＝（业绩承诺矿业权资产组合一承诺净利润数－业绩承诺矿业权资产组合一业绩承诺期间累计实现净利润数）
÷业绩承诺矿业权资产组合一承诺净利润数×业绩承诺矿业权资产组合一交易
作价。
按上述公式计算的补偿金额小于 0 的，按 0 计算。
业绩承诺矿业权资产组合一应当补偿股份数量＝业绩承诺矿业权资产组合一业绩补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
业绩承诺方同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公 式计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿 返还给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1＋送股或转增 比例），但业绩承诺方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
⑤减值测试
在补偿期间届满后，上市公司应当对业绩承诺矿业权资产组合一进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如业绩承诺矿业权资产组合一期末减值额＞业绩承诺方已补偿的金额，则业绩承诺方将另行向上市公司补偿。
业绩承诺矿业权资产组合一减值测试补偿金额＝业绩承诺矿业权资产组合一期末减值额－业绩承诺方已补偿的金额。
另需补偿的股份数量＝业绩承诺矿业权资产组合一减值测试补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
业绩承诺方同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公 式计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿 返还给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1＋送股或转增 比例），但业绩承诺方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
⑥补偿金额上限
业绩承诺方应向上市公司补偿的业绩承诺矿业权资产组合一业绩补偿金额
与业绩承诺矿业权资产组合一减值测试补偿金额之和以业绩承诺矿业权资产组合一交易作价为金额上限。
2）业绩承诺矿业权资产组合二的业绩承诺和补偿安排
①业绩承诺资产范围
以《评估报告》为参考依据，业绩承诺矿业权资产组合二的范围、评估值、交易作价等情况如下：
单位：万元
序号 | 矿业权名称 | 整体评估值 | 标的公司持有权益比例 | 交易作价 |
1 | 瓮福（集团）有限责 任公司瓮福磷矿 | 1,289.37 | 100.00% | 1,289.37 |
业绩承诺矿业权资产组合二交易作价 | 1,289.37 | |||
②业绩承诺金额
A.具体承诺金额
根据《评估报告》，业绩承诺矿业权资产组合二于 2022 年度、2023 年度、
2024 年度、2025 年度预计实现的磷精矿销售收入数分别为 1,237.64 万元、0.00
万元、0.00 万元和 0.00 万元。据此测算，业绩承诺矿业权资产组合二于 2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年度预计实现的净利润数（指上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的业绩承诺矿业权资产组合二实现并按标的公司持有权益比例计算后的净利润）分别为 39.60 万元、0.00 万元、0.00万元和 0.00 万元。
基于上述预测，业绩承诺方承诺，业绩承诺矿业权资产组合二在 2022 年度、
2023 年度及 2024 年度累计实现的净利润数合计不低于 39.60 万元；若本次交易
标的资产未能在 2022 年度交割完毕，于 2023 年度完成交割，则业绩承诺矿业
权资产组合二在 2023 年度、2024 年度及 2025 年度累计实现的净利润数合计不
低于 0.00 万元（统称“业绩承诺矿业权资产组合二承诺净利润数”）。
B.净利润计算过程
收入权益法的实质是通过矿业权权益系数对销售收入现值进行调整进而得出矿业权价值。根据《中国矿业权评估准则》规定：“矿业权权益系数是矿业权评估价值与销售收入现值之比，通过统计已评估的矿业权价值得出。用以对销
售收入现值进行调整估算矿业权价值。主要反映矿山成本水平，包括了收益途径的全部内涵”。
在收入权益法评估模型中，虽然没有直接涉及成本费用，但是矿业权权益系数的确定，需要在符合矿业权评估准则有关参数的选取要求的前提下，综合考虑矿体埋藏程度、地质构造情况、矿石选冶情况、开采方式、水文地质条件以及其他影响开采的因素，实质是对矿业权综合生产成本费用的反映。
因此，业绩承诺矿业权资产组合二业绩承诺期内的预测净利润＝业绩承诺矿业权资产组合二预测磷精矿销售收入×采矿权权益系数（3.2%），具体情况如下：
单位：万元
项目 | 金额 | |||
2022 年度 | 2023 年度 | 2024 年度 | 2025 年度 | |
预测磷精矿销售收入 | 1,237.64 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
采矿权权益系数 | 3.20% | 3.20% | 3.20% | 3.20% |
预测净利润数 | 39.60 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
预测净利润合计 | 39.60 | |||
③业绩承诺完成情况的确定
x次交易经上交所审核通过、中国证监会注册并实施完毕后，上市公司应当在业绩承诺期间最后一个会计年度届满后对业绩承诺矿业权资产组合二在业绩承诺期间累计实现净利润数与业绩承诺矿业权资产组合二承诺净利润数的差异情况进行审查，并由符合《证券法》规定的会计师事务所对此出具专项审核意见。业绩承诺矿业权资产组合二在业绩承诺期间累计实现净利润数与业绩承诺矿业权资产组合二承诺净利润数的差异情况根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。
④业绩补偿金额的计算
在业绩承诺期间届满，会计师事务所关于净利润数差异情况的专项审核意见出具后，各业绩承诺方将按以下公式计算业绩承诺矿业权资产组合二业绩补偿金额及对应的股份补偿数：
（1）在业绩承诺期间为 2022 年度、2023 年度及 2024 年度的情况下，业绩承诺矿业权资产组合二业绩补偿金额＝（业绩承诺矿业权资产组合二承诺净利
润数－业绩承诺矿业权资产组合二业绩承诺期间累计实现净利润数）÷业绩承诺矿业权资产组合二承诺净利润数×业绩承诺矿业权资产组合二交易作价。
按上述公式计算的补偿金额小于 0 的，按 0 计算。
业绩承诺矿业权资产组合二应当补偿股份数量＝业绩承诺矿业权资产组合二业绩补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
（2）在业绩承诺期间为 2023 年度、2024 年度及 2025 年度的情况下，如业
绩承诺矿业权资产组合二业绩承诺期间累计实现净利润数大于或等于 0.00 万元，
则业绩承诺矿业权资产组合二业绩补偿金额为 0.00 万元，业绩承诺方不需就业绩承诺矿业权资产组合二承担业绩补偿义务；如业绩承诺矿业权资产组合二业绩承诺期间累计实现净利润数小于 0.00 万元，则业绩承诺矿业权资产组合二业绩补偿金额＝业绩承诺矿业权资产组合二交易作价。
业绩承诺矿业权资产组合二应当补偿股份数量＝业绩承诺矿业权资产组合二业绩补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
业绩承诺方同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公 式计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿 返还给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1＋送股或转增 比例），但业绩承诺方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
⑤减值测试
在补偿期间届满后，上市公司应当对业绩承诺矿业权资产组合二进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如业绩承诺矿业权资产组合二期末减值额＞业绩承诺方已补偿的金额，则业绩承诺方将另行向上市公司补偿。
业绩承诺矿业权资产组合二减值测试补偿金额＝业绩承诺矿业权资产组合二期末减值额－业绩承诺方已补偿的金额。
另需补偿的股份数量＝业绩承诺矿业权资产组合二减值测试补偿金额÷本
次交易的股份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
业绩承诺方同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公 式计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿 返还给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1＋送股或转增 比例），但业绩承诺方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
⑥补偿金额上限
业绩承诺方应向上市公司补偿的业绩承诺矿业权资产组合二业绩补偿金额与业绩承诺矿业权资产组合二减值测试补偿金额之和以业绩承诺矿业权资产组合二交易作价为金额上限。
3）业绩承诺股权资产的业绩承诺和补偿安排
①业绩承诺资产范围
以《评估报告》为参考依据，业绩承诺股权资产的范围、评估值、交易作价等情况如下：
单位：万元
序号 | 业绩承诺子公司名称 | 100%股权评估值 | 标的公司持有权益比例 | 交易作价 |
1 | 瓮福紫金 | 180,853.40 | 51.02% | 92,278.95 |
2 | 瓮福蓝天 | 256,626.60 | 51.00% | 130,879.56 |
业绩承诺股权资产交易作价 | 223,158.53 | |||
注：业绩承诺子公司 100%股权评估值指业绩承诺子公司经评估的扣除其持有的未采用收益法评估的对外股权投资的对应价值后的 100%股权价值。
②业绩承诺金额
根据《评估报告》，业绩承诺股权资产于 2022 年度、2023 年度、2024 年度、 2025 年度预计实现的净利润数（指上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计 师事务所审计的业绩承诺子公司各自实现的扣除非经常性损益后的归属于母公 司所有者的净利润，扣除业绩承诺子公司持有的在本次交易中未采用收益法评 估的对外股权投资所造成的影响后按标的公司持有权益比例计算后的合计数） 分别为 19,081.25 万元、17,965.19 万元、19,677.24 万元和 20,198.04 万元。
基于上述预测，业绩承诺方承诺，业绩承诺股权资产在 2022 年度、2023 年
度及 2024 年度实现的净利润数分别不低于 19,081.25 万元、17,965.19 万元和
19,677.24 万元；若本次交易标的资产未能在 2022 年度交割完毕，于 2023 年度
完成交割，则业绩承诺股权资产在 2023 年度、2024 年度及 2025 年度实现的净
利润数分别不低于 17,965.19 万元、19,677.24 万元和 20,198.04 万元（统称“业绩承诺股权资产承诺净利润数”）。
③业绩承诺完成情况的确定
x次交易经上交所审核通过、中国证监会注册并实施完毕后，上市公司应当在业绩承诺期间每一会计年度届满后对业绩承诺股权资产自业绩承诺期初至当年末的累计实现净利润数与累计承诺净利润数的差异情况进行审查，并由符合《证券法》规定的会计师事务所对此出具专项审核意见。业绩承诺股权资产在相关期间累计实现净利润数与累计承诺净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。
④业绩补偿金额的计算
在业绩承诺期间内每一会计年度届满会计师事务所关于净利润数差异情况的专项审核意见出具后，各业绩承诺方将按以下公式，每期计算一次当期的业绩承诺股权资产业绩补偿金额及对应的股份补偿数：
业绩承诺股权资产当期补偿金额＝（业绩承诺股权资产截至当期期末累计承诺净利润数－业绩承诺股权资产截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期间各期业绩承诺股权资产承诺净利润数之和×业绩承诺股权资产交易作价
－累计已补偿金额。
按上述公式计算的补偿金额小于0 的，按0 计算，即已经补偿部分不冲回。
业绩承诺股权资产当期应当补偿股份数量＝业绩承诺股权资产当期补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
业绩承诺方同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公 式计算的当期补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之 无偿返还给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内回购股份实施前进行送股、
公积金转增股本的，则实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1＋送股或转增比例），但业绩承诺方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
⑤减值测试
在补偿期间届满后，上市公司应当对业绩承诺股权资产进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如业绩承诺股权资产期末减值额＞业绩承诺方已补偿金额，则业绩承诺方将另行向上市公司补偿。
业绩承诺股权资产减值测试补偿金额＝业绩承诺股权资产期末减值额－业绩承诺方已补偿的金额。
另需补偿的股份数量＝业绩承诺股权资产减值测试补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
业绩承诺方同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公 式计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿 返还给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1＋送股或转增 比例），但业绩承诺方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
⑥补偿金额上限
业绩承诺方应向上市公司补偿的业绩承诺股权资产各期补偿金额与业绩承诺股权资产减值测试补偿金额之和以业绩承诺股权资产交易作价为金额上限。
4）业绩承诺知识产权资产的业绩承诺和补偿安排
①业绩承诺资产范围
以《评估报告》为参考依据，业绩承诺知识产权资产的范围、评估值、交易作价等情况如下：
单位：万元
序号 | 业绩承诺知识产权资产范围 | 整体评估值 | 标的公司持有权益比例 | 交易作价 |
1 | 业绩承诺商标类资产组合一 | 9,200.00 | 100.00% | 9,200.00 |
2 | 业绩承诺商标类资产组合二 | 8,119.98 | 70.00% | 5,683.99 |
序号 | 业绩承诺知识产权资产范围 | 整体评估值 | 标的公司持有权益比例 | 交易作价 |
3 | 业绩承诺商标类资产组合三 | 6,300.00 | 91.24% | 5,748.40 |
4 | 业绩承诺技术类资产组合一 | 4,900.00 | 100.00% | 4,900.00 |
5 | 业绩承诺技术类资产组合二 | 3,400.00 | 91.24% | 3,102.31 |
业绩承诺知识产权资产交易作价 | 28,634.70 | |||
注：业绩承诺知识产权资产对应产品参见重组报告书“第八章 x次交易合同的主要内容”之“四、《业绩补偿协议》的主要内容”之“（六）附件”。
②业绩承诺金额
根据《评估报告》，业绩承诺商标类资产组合一于 2022 年度、2023 年度、 2024 年度、2025 年度预计实现的收益额（适用于业绩承诺商标类资产组合一的收益额＝上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的业绩承诺商标类资产组合一对应产品实现的销售收入×技术分成率（业绩承诺期间内均为 1.58%）×（1－标的公司企业所得税率）×标的公司持有业绩承诺商标类资产组合一权益比例）分别为 1,546.14 万元、1,411.14 万元、1,550.91 万元和 1,550.91 万元。
根据《评估报告》，业绩承诺商标类资产组合二于 2022 年度、2023 年度、 2024 年度、2025 年度预计实现的收益额（适用于业绩承诺商标类资产组合二的收益额＝上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的业绩承诺商标类资产组合二对应产品实现的销售收入×技术分成率（业绩承诺期间内均为 1.31%）×（1－甘肃瓮福企业所得税率）×标的公司持有业绩承诺商标类资产组合二权益比例）分别为1,005.61 万元、955.33 万元、945.08 万元和945.08 万元。
根据《评估报告》，业绩承诺商标类资产组合三于 2022 年度、2023 年度、 2024 年度、2025 年度预计实现的收益额（适用于业绩承诺商标类资产组合三的收益额＝上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的业绩承诺商标类资产组合三对应产品实现的销售收入×技术分成率（业绩承诺期间内均为 1.58%）×（1－达州化工企业所得税率）×标的公司持有业绩承诺商标类资产组合三权益比例）分别为1,015.14 万元、960.26 万元、960.26 万元和960.26 万元。
根据《评估报告》，业绩承诺技术类资产组合一于 2022 年度、2023 年度、 2024 年度、2025 年度预计实现的收益额（适用于业绩承诺技术类资产组合一的收益额＝上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的业绩承诺技术类资产组合一对应产品实现的销售收入×技术分成率（2022 年度、2023 年
度、2024 年度、2025 年度分别为 1.33%、0.87%、0.48%、0.26%）×（1－标的公司企业所得税率）×标的公司持有业绩承诺技术类资产组合一权益比例）分别为 1,871.38 万元、1,294.31 万元、744.53 万元和 412.23 万元。
根据《评估报告》，业绩承诺技术类资产组合二于 2022 年度、2023 年度、 2024 年度、2025 年度预计实现的收益额（适用于业绩承诺技术类资产组合二的收益额＝上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的业绩承诺技术类资产组合二对应产品实现的销售收入×技术分成率（2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年度分别为 1.33%、0.87%、0.48%、0.26%）×（1－达州化工企业所得税率）×标的公司持有业绩承诺技术类资产组合二权益比例）分别为 1,222.38 万元、748.86 万元、448.56 万元和 258.24 万元。
基于上述预测，业绩承诺方承诺，业绩承诺知识产权资产在 2022 年度、
2023 年度及 2024 年度实现的收益额（等于业绩承诺商标类资产组合一的收益额、业绩承诺商标类资产组合二的收益额、业绩承诺商标类资产组合三的收益额、 业绩承诺技术类资产组合一的收益额与业绩承诺技术类资产组合二的收益额之 和）分别不低于 6,660.65 万元、5,369.89 万元、4,649.34 万元；若本次交易标的 资产未能在 2022 年度交割完毕，于 2023 年度完成交割，则业绩承诺知识产权
资产在 2023 年度、2024 年度及 2025 年度实现的收益额分别不低于 5,369.89 万元、4,649.34 万元、4,126.73 万元（统称“承诺收益额”）。
③业绩承诺完成情况的确定
x次交易经上交所审核通过、中国证监会注册并实施完毕后，上市公司应当在业绩承诺期间每一会计年度届满后对业绩补偿知识产权资产自业绩承诺期初至当年末的累计实现收益额与累计承诺收益额的差异情况进行审查，并由具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。业绩补偿知识产权资产在相关期间累计实现收益额与累计承诺收益额的差异情况根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。
④业绩补偿金额的计算
在业绩承诺期间内每一会计年度届满会计师事务所关于业绩承诺知识产权资产收益额差异情况的专项审核意见出具后，各业绩承诺方将按以下公式，每
期计算一次当期的业绩承诺知识产权资产业绩补偿金额及对应的股份补偿数：
业绩承诺知识产权资产当期补偿金额＝（业绩承诺知识产权资产截至当期期末累计承诺收益额－业绩承诺知识产权资产截至当期期末累计实现收益额）
÷业绩承诺期间各期业绩承诺知识产权资产承诺收益额之和×业绩承诺知识产权资产交易作价－累计已补偿金额。
按上述公式计算的补偿金额小于0 的，按0 计算，即已经补偿部分不冲回。
业绩承诺知识产权资产当期应当补偿股份数量＝业绩承诺知识产权资产当期补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
业绩承诺方同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公 式计算的当期补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之 无偿返还给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内回购股份实施前进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份 数×（1＋送股或转增比例），但业绩承诺方持有的补偿股份数未参与送股、公 积金转增股本的除外。
⑤减值测试
在补偿期间届满后，上市公司应当对业绩承诺知识产权资产进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如业绩承诺知识产权资产 期末减值额＞业绩承诺方已补偿金额，则业绩承诺方将另行向上市公司补偿。
业绩承诺知识产权资产减值测试补偿金额＝业绩承诺知识产权资产期末减值额－业绩承诺方已补偿的金额。
另需补偿的股份数量＝业绩承诺知识产权资产减值测试补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
业绩承诺方同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公 式计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿 返还给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，
则实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1＋送股或转增比例），但业绩承诺方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
⑥补偿金额上限
业绩承诺方应向上市公司补偿的业绩承诺知识产权资产各期补偿金额与业绩承诺知识产权资产减值测试补偿金额之和以业绩承诺知识产权资产交易作价为金额上限。
（5）业绩补偿的实施
1）根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》计算的应补偿金额、应补偿股份数量，由业绩承诺方按照其在本次交易中向上市公司转让标的公司注册资本的金额占标的公司注册资本总金额的比例（作为例外，建信投资按照 54,039.59 万元占标的公司注册资本总金额的比例）进行承担。各业绩承诺方之间互不承担连带责任。
2）业绩补偿期间，如出现需由业绩承诺方履行补偿义务的情形，业绩承诺方同意先以其通过本次交易获得的上市公司股份补偿，如业绩承诺方持有的通过本次交易获得的上市公司股份不足以进行股份补偿的，业绩承诺方应以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。
3）根据《业绩补偿协议》约定实施的每一次补偿股份数均由上市公司以 1
元的总价款回购。
4）上市公司应在相关期间或年度会计师事务所就业绩实现与承诺差异情况或减值测试出具专项审核意见且对应所在年度的年度报告披露之日起 20 个工作日内确定补偿股份数量，并以书面方式通知业绩承诺方相关事实以及应补偿股份数，由上市公司董事会向上市公司股东大会提出回购股份的议案，并在上市公司股东大会通过该议案后 2 个月内办理完毕股份注销事宜。
5）如上述回购股份并注销事宜由于未获股东大会通过等原因而无法实施，则上市公司应在上述事实确认后 10 个交易日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺
方接到通知后应于 2 个月内将等同于上述应回购股份数量的股份赠送给上市公司股东。上市公司股东按其在股权登记日持有的上市公司股份扣除其中属于该股东通过本次交易取得的上市公司股份及该等股份因上市公司送股、公积金转
增股本衍生的股份后的数量，占上市公司股权登记日总股本扣除其中属于上市公司股东通过本次交易取得的上市公司股份及该等股份因上市公司送股、公积金转增股本衍生的股份后的数量的比例享有获赠股份。如上市公司股东无法获赠或持有业绩承诺方赠送的股份，业绩承诺方应在接到通知后的 2 个月内将股份以集中竞价方式出售并将对应收益赠予该等上市公司股东。
6）业绩承诺方承诺，保证其在本次交易中认购的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押在本次交易中认购的上市公司股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（四）发行股份募集配套资金
1、发行股票类型
x次向特定投资者发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股
（A 股），每股面值 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
x次募集配套资金拟向不超过 35 名（含 35 名）的特定投资者发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
3、发行股份数量及募集配套资金总额
x次配套融资总额不超过 166,000 万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%；且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终募集资金总额及发行股份数量将在获得上交所审核通过、中国证监会注册同意后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
因本次配套融资的发行定价、募集资金总额尚未确定，发行数量暂未确定。假设募集配套资金的发行股份数量为本次交易前上市公司总股本的 30%，即 321,382,381 股，则发行股份购买资产及募集配套资金完成后，募集配套资金发
行股份的数量占上市公司发行后总股本的 8.89%。
本次交易拟募集配套资金不超过 166,000 万元，募集资金在扣除相关中介机构费用及相关税费后，拟用于投入瓮福集团 PPA 升级改造扩建项目、补充上市公司流动资金及偿还标的公司银行借款。
4、配套募集资金发行价格
x次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次向特定投资者发行股票发行期的首日。发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过、中国证监会注册同意后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问、主承销商协商确定。
5、配套募集资金锁定期安排
x次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
三、本次交易构成重大资产重组、关联交易、重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
x次交易中，上市公司拟收购瓮福集团 100%股权，根据《重组管理办法》的规定，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元
项目 | 资产总额 及交易金额孰高值 | 资产净额 及交易金额孰高值 | 营业收入 |
瓮福集团 | 3,860,000.42 | 1,132,453.93 | 2,003,476.89 |
项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
上市公司 | 139,455.10 | 8,993.47 | 107,894.07 |
财务指标比例 | 2,767.92% | 12,591.96% | 1,856.89% |
注：标的公司及上市公司数据为经审计截至 2020 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额
及 2020 年度的营业收入。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交上交所审核，中国证监会注册同意后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
x次交易对方之中国信达为上市公司控股股东兴融 4 号资管计划管理人信达证券的控股股东，交易对方之鑫丰环东、前海华建是中国信达控制的主体；本次交易对方之贵州省国资委及其一致行动人黔晟国资、建设银行及其全资子公司建信投资、国投矿业、工银投资、农银投资，预计将在本次交易后持有上市公司 5%以上的股份，为上市公司的潜在关联方。
根据《上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开审议本次重组的董事会会议时，相关关联董事已回避表决；上市公司召开审议本次重组的股东大会时，相关关联股东已回避表决。
（三）本次交易构成重组上市
2019 年 1 月 3 日，上市公司原控股股东大申集团所持股份被强制司法划转
并过户后，上市公司控股股东变更为兴融 4 号资管计划，信达证券作为管理人代为行使实际控制人权利。
根据《重组管理办法》第十三条：上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，购买的资产总额、资产净额、营业收入等指标占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额、营业收入等指标的比例达到 100%以上的，为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上的，构成重组上市。
截至审议本次交易的股东大会召开日，公司实际控制权变更时间未超过 36个月。公司本次购买的关联方中国信达及其一致行动人持有的标的公司股权对应的资产总额、资产净额、交易金额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元、万股
项目 | 资产总额 及交易金额孰高值 | 资产净额 及交易金额孰高值 | 营业收入 | x次交易拟发 行股份数 |
瓮福集团 | 3,860,000.42 | 1,132,453.93 | 2,003,476.89 | 222,049.79 |
项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 | 总股本 |
上市公司 | 1,700.86 | -48,206.98 | 0 | 107,127.46 |
财务指标比例 | 226,944.04% | 2,349.15% | - | 207.28% |
注：1、标的公司的数据为经审计的截至 2020 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及
2020 年度的营业收入；上市公司的数据为控制权变更前一年度的财务数据，即经审计的
2018 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及 2018 年度的营业收入（因中喜会计师事务所
（特殊普通合伙）于 2019 年 6 月 27 日出具的《上海中毅达股份有限公司 2018 年度财务报
表审计报告》（中喜审字[2019]第 1596 号）中明确对上市公司 2018 年财务报表无法表示意
见，上市公司 2018 年度经审计的合并财务报表相关财务指标均援引自中喜会计师事务所
（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 27 日出具的《上海中毅达股份有限公司 2019 年度财务报
表审计报告》（中喜审字[2020]第 00650 号）中载明的期初数据）；
2、由于上市公司 2018 年 12 月 31 日资产净额为负值，对应财务指标比例取计算后的绝对值。
本次交易中，拟购买的标的资产相关指标超过上市公司对应指标的 100%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
x次交易前，上市公司所从事的主营业务为精细化工产品的生产与销售，主要产品为季戊四醇系列产品、三羟甲基丙烷系列产品、食用酒精和 DDGS 饲料等。本次交易后，上市公司主营业务将增加磷矿采选及磷肥、磷化工、磷矿伴生资源综合利用产品的生产、销售及贸易。本次交易将实现瓮福集团相关业务整体上市，将显著提升上市公司的资产规模和盈利能力，显著增强上市公司综合实力及核心竞争力。
本次交易完成后，上市公司将通过多种方式加强对标的公司的控制，包括改组董事会、派驻高级管理人员等；同时上市公司通过建立监督机制、完善内部管理制度等方式，进一步保证上市公司对标的公司日常经营的知情权及重大事项的决策和控制权。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据天职国际出具的天职业字【2022】20689号上市公司2021年度审计报告、上市公司未经审计的2022年1-8月财务报表及天职业字【2022】43024-5号备考 合并财务报告，本次交易完成前后上市公司主要财务状况和盈利能力分析如下：
单位：万元、元/股
项目 | 2022 年 8 月 31 日/2022 年 1-8 月 | 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 | ||
备考前 | 备考后 | 备考前 | 备考后 | |
总资产 | 122,653.27 | 3,990,919.30 | 136,189.84 | 3,975,677.62 |
营业收入 | 93,823.80 | 2,671,078.43 | 139,402.03 | 3,176,769.19 |
利润总额 | 5,405.40 | 509,080.77 | 6,060.50 | 356,796.57 |
净利润 | 3,998.94 | 412,820.04 | 4,188.77 | 295,309.50 |
归属于母公司股 东净利润 | 3,998.94 | 338,149.97 | 4,188.77 | 240,931.86 |
每股收益 | 0.0373 | 1.0273 | 0.0391 | 0.7319 |
本次交易完成后，上市公司总体盈利能力、资产规模将显著提高，归属于母公司股东的净利润、总资产将明显增加，每股收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
截至重组报告书签署日，上市公司总股本为 107,127.46 万股，兴融 4 号资管计划直接持有上市公司股份为 26,000.00 万股，持股比例为 24.27%，为上市公司的控股股东，信达证券作为兴融 4 号资管计划的管理人，代为行使实际控制人的权利。
本次交易中，上市公司拟以发行股份方式购买标的资产的交易作价合计 1,132,453.93 万元，发行股份数量合计 2,220,497,893 股（不考虑募集配套资金）。本次交易完成后（ 不考虑募集配套资金 ）， 上市公司总股本将增加至 3,291,772,498 股。假设募集配套资金的发行股份数量为本次交易前上市公司总 股本的 30%，则本次配套融资的发行股份数量为 321,382,381 股，本次交易完成 前后公司的股本结构如下：
单位：股、%
序号 | 股东名称 | x次交易前 | x次交易后 （不考虑募集配套资金） | 本次交易后 （考虑募集配套资金） | |||
持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | ||
1 | 中国信达 | - | - | 727,000,842 | 22.09 | 727,000,842 | 20.12 |
2 | 黔晟国资 | - | - | 330,363,143 | 10.04 | 330,363,143 | 9.14 |
3 | 国投矿业 | - | - | 266,202,427 | 8.09 | 266,202,427 | 7.37 |
4 | 工银投资 | - | - | 218,984,031 | 6.65 | 218,984,031 | 6.06 |
5 | 农银投资 | - | - | 218,984,031 | 6.65 | 218,984,031 | 6.06 |
6 | 贵州省国资委 | - | - | 161,137,613 | 4.90 | 161,137,613 | 4.46 |
7 | 建设银行 | - | - | 150,851,742 | 4.58 | 150,851,742 | 4.18 |
8 | 建信投资 | - | - | 109,491,991 | 3.33 | 109,491,991 | 3.03 |
9 | 前海华建 | - | - | 19,133,386 | 0.58 | 19,133,386 | 0.53 |
序号 | 股东名称 | x次交易前 | x次交易后 （不考虑募集配套资金） | 本次交易后 （考虑募集配套资金） | |||
持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | ||
10 | 鑫丰环东 | - | - | 18,348,687 | 0.56 | 18,348,687 | 0.51 |
11 | 兴融 4 号 | 260,000,000 | 24.27 | 260,000,000 | 7.90 | 260,000,000 | 7.20 |
12 | 上市公司现有其 他股东 | 811,274,605 | 75.73 | 811,274,605 | 24.65 | 811,274,605 | 22.45 |
13 | 配套资金投资者 | - | - | - | - | 321,382,381 | 8.89 |
合计 | 1,071,274,605 | 100.00 | 3,291,772,498 | 100.00 | 3,613,154,879 | 100.00 | |
兴融 4 号资管计划已经与中国信达、前海华建及鑫丰环东签署《表决权委托协议》，中国信达、前海华建及鑫丰环东同意自《表决权委托协议》生效之日起将所持中毅达全部股份对应的表决权（即包括但不限于召集、召开、出席股东大会，在股东大会投票、表决，向股东大会提案，提名董事、监事候选人在内的股东决策权利）不可撤销地委托给兴融 4 号资管计划行使，确保兴融 4 号资管计划根据其承诺维持在中毅达的控股股东地位。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为兴融 4 号资管计划，兴融 4 号资管计划及其一致行动人将直
接持有上市公司 31.12%（不考虑募集配套资金）的股份；信达证券作为兴融 4
号资管计划管理人，代为行使实际控制人的权利。
五、本次交易决策过程和批准情况
x次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况
1、上市公司已履行的决策和审批程序
（1）2021年5月19日，上市公司召开第七届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
《关于<上海中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。关联董事对于涉及关联交易的议案回避表决，独立董事发表了独立意见；
（2）2021年11月3日，上市公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<上海中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告