交易对方住所及通讯地址国家集成电路产业投资基金股份有限公司芯电半导体（上海）有限公司北京市西城区真武庙路 1 号职工之家 C 座 21 层上海市张江高科技园区张江路 18 号 2 号楼 1 楼-1

证券代码：600584 证券简称：长电科技上市地：上海证券交易所

江苏长电科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

交易对方

住所及通讯地址

国家集成电路产业投资基金股份有限公司

芯电半导体（上海）有限公司

xxxxxxxxxx 0 xxxxx X x 00 x

xxxxxxxxxxxxx 00 x 0 xx 0 x-0

配套融资认购方	住所及通讯地址
芯电半导体（上海）有限公司	xxxxxxxxxxxxx 00 x 0 xx 0 x-0

独立财务顾问

xxxxxxxxxxx 000 xxxxx 00 x

二〇一六年四月

声明

一、公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。

本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次交易的交易对方产业基金、交易对方及配套融资认购方芯电半导体已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：

第一部分：常用词语
本报告书、重组报告书	指	《江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
本次交易、本次重大资产重组、本次重组	指	本公司拟以发行股份方式购买产业基金持有的长电新科 29.41%股权、长电新朋 22.73%股权以及芯电半导体持有的长电新科 19.61%股权，并募集配套资金
发行股份购买资产	指	本公司拟以发行股份方式购买产业基金持有的长电新科 29.41%股权、长电新朋 22.73%股权以及芯电半导体持有的长电新科 19.61%股权
募集配套资金、配套融资	指	本公司拟向芯电半导体非公开发行股份募集配套资金
长电科技、公司、本公司、上市公司	指	江苏长电科技股份有限公司
新潮集团	指	江苏新潮科技集团有限公司，本公司之控股股东
交易对方、投资方	指	国家集成电路产业投资基金股份有限公司和/或芯电半导体（上海）有限公司
认购方、芯电半导体	指	芯电半导体（上海）有限公司
产业基金	指	国家集成电路产业投资基金股份有限公司
华芯投资	指	华芯投资管理有限责任公司，产业基金之管理人
中芯国际	指	Semiconductor Manufacturing International Corporation （中芯国际集成电路制造有限公司），香港上市公司（代码 0000.XX），芯电半导体最终控股股东
交易标的、标的资产、标的股权	指	产业基金持有的长电新科 29.41%股权、长电新朋 22.73% 股权以及芯电半导体持有的长电新科 19.61%股权
标的公司、HoldCo	指	苏州长电新科投资有限公司和/或苏州长电新朋投资有限公司
长电新科、HoldCo A	指	苏州长电新科投资有限公司
长电新朋、HoldCo B	指	苏州长电新朋投资有限公司
JECT-SC	指	JECT-SC（SINGAPORE）PTE. LTD.
星科金朋、STATS XxxxXXX、SCL	指	STATS ChipPAC Pte. Ltd.，标的公司下属经营主体，注册地：新加坡
淡马锡	指	Temasek Holdings（Private）Limited
《发行股份购买资产协议》	指	《江苏长电科技股份有限公司向芯电半导体（上海）有限公司发行股份购买资产协议》和/或《江苏长电科技股

		份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产协议》
《股份认购协议》	指	《江苏长电科技股份有限公司与芯电半导体（上海）有限公司之股份认购协议》
《共同投资协议》	指	长电科技与产业基金、芯电半导体于2014年12月签署的《共同投资协议》
《售股权协议》	指	长电科技、新潮集团与产业基金于 2014 年 12 月签署的《售股权协议》
《投资退出协议》	指	长电科技、新潮集团与芯电半导体于 2014 年 12 月签署的《投资退出协议》
《债转股协议》	指	长电新科、长电新朋与产业基金于 2014 年 12 月签署的《债转股协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问、中银国际证券	指	中银国际证券有限责任公司
审计机构、xxxx	指	安永xx会计师事务所（特殊普通合伙），上市公司和标的公司之审计机构
评估机构、中联评估	指	中联资产评估集团有限公司，标的公司资产评估机构
律师、世纪同仁	指	江苏世纪同仁律师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	江苏长电科技股份有限公司《公司章程》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
中芯长电	指	中芯长电半导体（江阴）有限公司
长电先进	指	江阴长电先进封装有限公司，本公司全资子公司
新顺微电子	指	江阴新顺微电子有限公司，本公司控股子公司
新基电子	指	江阴新基电子设备有限公司，本公司控股子公司
深圳长电	指	深圳长电科技有限公司，本公司控股子公司

芯长电子	指	江阴芯长电子材料有限公司，本公司全资子公司
长电科技（滁州）	指	长电科技（滁州）有限公司，本公司全资子公司
长电科技（宿迁）	指	长电科技（宿迁）有限公司，本公司全资子公司
新晟电子	指	江阴新晟电子有限公司，本公司控股子公司
长电国际	指	长电国际（香港）贸易投资有限公司，本公司全资子公司
要约收购	指	本公司与产业基金、芯电半导体通过共同设立的子公司，以自愿有条件全面要约收购的方式，收购星科金朋的全部股份，该项收购已于 2015 年 10 月完成
SCI	指	STATS ChipPAC Inc. 注册地：美国，星科金朋美国子公司
SCT	指	STATS ChipPAC （Thailand） Limited 注册地：泰国，星科金朋泰国子公司之一
SCST	指	STATS ChipPAC Services （Thailand） Limited 注册地：泰国，星科金朋泰国子公司之一
SCK	指	STATS ChipPAC Korea Ltd. 注册地：韩国，星科金朋韩国子公司
SCC	指	星科金朋（上海）有限公司，星科金朋上海子公司
SCJ	指	星科金朋半导体（江阴）有限公司，星科金朋江阴子公司
SCM	指	STATS ChipPAC Malaysia Sdn Bhd.，注册地：马来西亚，星科金朋马来西亚子公司，已于 2014 年 9 月停止运营
SCT1	指	STATS ChipPAC Taiwan Semiconductor Corporation，注册地：中国台湾，星科金朋原持股 52%的台湾子公司，现已重组剥离
SCT3	指	STATS ChipPAC Taiwan Co., Ltd. 注册地：中国台湾，星科金朋原持股 100%的台湾子公司，现已重组剥离
星展银行	指	DBS Bank Ltd.
花旗银行、Citicorp	指	Citicorp International Limited
花旗银行韩国分行	指	Citibank Korea Inc.
中国银行	指	中国银行股份有限公司
最近两年、报告期	指	2014 年、2015 年
评估基准日	指	2015 年 12 月 31 日
审计基准日	指	2015 年 12 月 31 日
第二部分：专业词语
封装	指	将通过测试的晶圆加工得到独立芯片的过程，保护电路芯片免受周围环境的影响（包括物理、化学的影响），起着保护芯片、增强导热（散热）性能、实现电气和物理

		连接、功率分配、信号分配，以沟通芯片内部与外部电路的作用
芯片	指	用半导体工艺在硅等材料上制造的集成电路
晶圆	指	多指xx硅圆片，由普通硅xx制提炼而成,是最常用的半导体材料，按其直径分为 4 英寸、5 英寸、6 英寸、 8 英寸等规格，近来发展出 12 英寸甚至更大规格，目前以 8 英寸为主流
BGA	指	Ball Grid Array 的缩写，球栅阵列封装
Bumping	指	晶圆凸块技术，一种中道封装技术
CSP	指	Chip Scale Package 的缩写，芯片尺寸封装
DIP	指	Dual in-line Package 的缩写，双列直插式封装
EHS	指	Environment Health and Safety 的缩写，环境保护和安全生产
eWLB	指	Embedded Wafer Level Ball Grid Array 的缩写，嵌入式晶圆级球栅阵列
eWLCSP™	指	Embedded Wafer Level Chip Scale Packaging 的缩写,嵌入式晶圆级芯片尺寸封装
FC	指	Flip-Chip 的缩写，倒装芯片，一种裸芯片封装技术
IC	指	Integrated Circuit 的缩写，集成电路
IDM	指	Integrated Design and Manufacture 的缩写，从事集成电路设计、芯片制造、封装测试及产品销售的垂直整合型公司
Fabless	指	半导体集成电路行业中无生产线的芯片设计公司
ISO	指	International Organization for Standardization 的缩写，国际标准化组织
ISO 14001	指	环境管理体系认证
LCCC	指	Leadless Ceramic Chip Carrier 的缩写，无引线陶瓷芯片载体
MCM	指	Multi-Chip Module 的缩写，多芯片组件
OHSAS	指	职业安全健康管理体系
PCB	指	Printed Circuit Board 的缩写，印制电路板
PGA	指	Pin-Grid Array 的缩写，引脚网格阵列
PiP	指	Product In Package 的缩写，堆叠组装
PLCC	指	Plastic Leaded Chip Carrier 的缩写，一种表面贴装型封装技术
PoP	指	Package on Package 的缩写，堆叠封装

PQFN	指	Power Quad Flat No-lead Package 的缩写，无引线四边扁平封装
PQFP	指	Plastic Quad Flat Package 的缩写，塑料四边引线扁平封装
PTH	指	Plating Through Hole 的缩写，通孔直插式元件
QFJ	指	Quad Flat J-leaded Package 的缩写，四侧 J 形引脚扁平封装
SiP	指	System in a Package 的缩写，系统级封装
SIP	指	Single In-line Package 的缩写，单列直插式封装
SOJ	指	Small Out-Line J-Leaded PACkage 的缩写，J 形引脚小尺寸封装
SOP	指	Small Out-Line Package 的缩写，小外型封装
TSV	指	Through Silicon Via 的缩写，硅通孔封装技术
WLCSP	指	Wafer level Chip Size Package 的缩写，晶圆级芯片尺寸封装
WLP	指	Wafer Level Package 的缩写，晶圆级封装
英飞凌	指	Infineon Technologies AG 注册地：德国
意法半导体、ST	指	ST Microelectionics NV 注册地：瑞士
xx	指	xx、千元、万元、亿元
美元	指	xxx、千元、万元、亿元
新币	指	新加坡币元、千元、万元、亿元
元、千元、万元、亿元	指	人民币元、千元、万元、亿元

注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异系由四舍五入造成。

重大事项提示

本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并充分关注以下事项：

一、本次交易方案简要介绍

为共同投资设立持股公司（即本次交易标的公司长电新科、长电新朋）以要约收购星科金朋，2014 年 12 月，公司与产业基金、芯电半导体（即本次交易对方）签署了《共同投资协议》、《售股权协议》、《投资退出协议》和《债转股协议》等四项协议，约定了三方共同投资收购星科金朋基本方案及产业基金、芯电半导体的投资退出方式等内容，并且约定三方应积极配合尽快通过本公司发行证券方式使产业基金、芯电半导体所持标的公司股权在收购星科金朋股份交割完毕后转换为本公司股份。上述四项协议经本公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过，并披露了主要条款。

2015 年 10 月，公司要约收购星科金朋 100%股份全部交割完成。2015 年 11 月，产业基金依据《债转股协议》将对长电新朋股东借款转换为长电新朋股权。上述转股完成后，本公司、产业基金和芯电半导体分别持有长电新科 50.98%、29.41%和 19.61%股权，长电新科和产业基金分别持有长电新朋 77.27%和 22.73%股权。

本次交易，本公司拟以发行股份方式购买产业基金持有的长电新科 29.41%股权、长电新朋 22.73%股权以及芯电半导体持有的长电新科 19.61%股权。

同时，公司拟向芯电半导体非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。

本次交易完成后，公司将持有长电新科 100%的股权及长电新朋 100%的股权，从而间接持有星科金朋 100%股权。

二、本次发行股份购买资产的简要情况

本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次发行股份购买资产的董事会（即第六届第二次董事会）决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 15.36 元/股。

标的资产交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为参考，由交易双方协商确定。根据中联评估出具的资产评估报告，本次交易标的公司长电新

科、长电新朋的全部股权评估值分别为 339,989.15 万元、440,577.63 万元。经交易双方协商，产业基金所持有的交易标的资产长电新科 29.41%股权、长电新朋 22.73%

股权交易作价为199,100 万元，公司拟向其发行的股票数量为不超过129,622,395 股；芯电半导体持有的交易标的资产长电新科 19.61%股权交易作价为 66,400 万元，公司向其发行的股票数量为不超过 43,229,166 股。最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量亦将按照中国证监会及上交所的相关规则做相应调整。

三、本次募集配套资❹安排

本次募集配套资金总额不超过 265,500 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，认购对象芯电半导体将以现金方式全额认购。本次募集配套资金发行股份价格为公司第六届第二次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 17.62 元/股。公司将向芯电半导体非公开发行的股份数量为不超过 150,681,044股。最终发行数量将以募集配套资金总额、最终发行价格为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次募集配套资金的股份发行价格和发行数量亦将按照中国证监会及上交所的相关规则做相应调整。

本次募集配套资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于 eWLB 先进封装产能扩张及配套测试服务项目、偿还银行贷款和补充上市公司流动资金，其中偿还银行贷款及补充上市公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的 50%。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。如本次募集配套资金到位时间与上述项目的实施进度不一致，公司或标的公司将根据实际需要以自有资金或银行借款等方式先行投入，募集配套资金到位后予以置换。

本次发行股份购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，最终募集配套资金发行成功与否与本次发行股份购买资产行为的实施互为条件，其中任何一项未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。

四、本次交易构成重大资产重组

根据长电科技 2015 年度审计报告、长电新科及长电新朋 2015 年度审计报告以及本次交易价格情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

项目	长电新科 29.41% 股权对应	长电新科 19.61% 股权对应	长电新朋 22.73% 股权对应	合计	上市公司	比例
资产总额与成交金额孰高	430,372.31	286,963.65	332,619.13	1,049,955.10	2,555,855.01	41.08%
资产净额与成交金额孰高	99,600.00	66,400.00	99,500.00	265,500.00	430,822.21	61.63%
营业收入	95,034.65	63,367.20	73,449.09	231,850.94	1,080,702.38	21.45%

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易中，拟注入资产成交金额占长电科技 2015 年度经审计的合并财务报告期末资产净额的比例达到 50%以上。根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

五、本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方为产业基金及芯电半导体、募集配套资金的认购方为芯电半导体。本次交易前，产业基金之管理人华芯投资的高级管理人员xx先生兼任上市公司非独立董事，同时xx先生亦兼任芯电半导体之最终控股股东中芯国际非执行董事，因此产业基金及芯电半导体与本公司之间存在关联关系，同时，根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，产业基金及芯电半导体分别持有上市公司股份比例为 9.53%、14.26%，产业基金及芯电半导体均成为公司持股 5%以上的股东，同时产业基金将向公司提名 2 名非独立董事、芯电半导体将提名 2 名非独立董事。因此，本次交易构成关联交易。

六、本次交易不构成借壳上市

《重组管理办法》第十三条规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，构成借壳上市。

本次交易完成后，新潮集团将持有上市公司 14.00%的股权，产业基金持有上市

公司 9.53%的股权，芯电半导体持有上市公司 14.26%的股权，成为上市公司第一大股东，三个主要股东的股权比例较为接近。产业基金通过鑫芯（香港）投资有限公司持有芯电半导体最终控股股东中芯国际 17.59%股份，并提名了两名非执行董事，产业基金与芯电半导体系关联方；但根据新潮集团、产业基金及芯电半导体分别出具的声明，本次交易完成后三年内，其将独立行使投票权和其他股东权利，不与公司任何其他股东方签订任何涉及公司的一致行动协议或作出类似安排；未来新潮集团将向公司提名 2 名非独立董事、产业基金将提名 2 名非独立董事、芯电半导体将

提名 2 名非独立董事。因此，本次发行股份购买资产及募集配套资金均完成后，新潮集团、产业基金及芯电半导体任何一方均不能单独控制上市公司，本公司将成为无实际控制人状态，构成实际控制人变更。

本次交易中，按照资产总额与成交金额孰高原则，长电新科 29.41%股权对应资产总额为 430,372.31 万元，长电新科 19.61%股权对应资产总额为 286,963.65 万元，长电新朋 22.73%股权对应资产总额为 332,619.13 万元，拟注入资产总额合计为 1,049,955.10 万元，占长电科技 2015 年度经审计资产总额 2,555,855.01 万元的

41.08%，未达到《重组管理办法》第十三条规定的条件。综上所述，本次交易不构成借壳上市。

七、交易标的定价情况

本次交易的评估基准日为 2015 年 12 月 31 日，中联评估采用资产基础法对长电新科全部股东权益价值进行了评估并作为本次评估结果；采用市场法和收益法对长电新朋全部股东权益价值进行了评估，最终选择了市场法的评估值作为本次评估结果。

根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2016]第 536 号），长电

新科全部股东权益的评估价值为 339,989.15 万元；根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2016]第 537 号），长电新朋全部股东权益的评估价值为 440,577.63 万元。标的资产长电新科 29.41%股权、长电新朋 22.73%股权及长电新科 19.61%股权对应价值为分别为 99,990.81 万元、100,143.30 万元及 66,671.87 万元。经交易双方协商，标的资产长电新科 29.41%股权、长电新朋 22.73%股权的交易价格确定为 199,100 万元，长电新科 19.61%股权交易价格确定为 66,400 万元。

八、锁定期安排

产业基金承诺：若其取得对价股份（以对价股份完成登记机构股份登记日为准）时，其持有标的资产（以其认购标的公司股权的实缴出资日为准）未满 12 个月，

则该等对价股份自上市之日起 36 个月内不得转让；若其取得对价股份时，其持有

标的资产（以其认购标的公司股权的实缴出资日为准）已满 12 个月，则该等对价

股份自上市之日起 12 个月内不得转让。

芯电半导体承诺：若在发行股份购买资产中以标的资产认购而取得的长电科技股份，其持有标的资产（以其认购标的公司股权的实缴出资日为准）未满 12 个月，

则该等对价股份自上市之日起 36 个月内不得转让；若其取得对价股份时，其持有

标的资产（以其认购标的公司股权的实缴出资日为准）已满 12 个月，则该等对价

股份自上市之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通

过协议方式转让，也不由长电科技回购。本次交易完成后 6 个月内，如长电科技股

票连续 20 个交易日收盘价低于发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于

发行价格的，其在本次交易中以资产认购取得的长电科技股票的锁定期自动延长 6

个月。

芯电半导体在本次非公开发行募集配套资金中认购的股份，自该股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由长电科技回购。

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，本公司主营业务为集成电路、分立器件的封装、测试与销售以及分立器件的芯片设计、制造；本公司、产业基金和芯电半导体分别持有长电新科 50.98%、29.41%和 19.61%股权；长电新科和产业基金分别持有长电新朋 77.27%、

22.73%股权。本次交易完成后，本公司将直接和间接持有长电新科和长电新朋 100%

的股权，从而间接持有星科金朋 100%的股权。

本次交易系公司收购控股子公司少数股东权益，未改变业务或新增业务，不存在从事新业务的情况。本次交易后，公司仍将继续专注于集成电路的封装与测试业务，主营业务及发展方向不变。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，公司总股本为 1,035,914,811 股，新潮集团持有上市公司 18.37%

的股份。

按照本次交易方案，公司拟发行不超过 172,851,561 股用于购买资产（按发行

价格 15.36 元/股计算），本次发行股份购买资产完成后，新潮集团将持有上市公司

15.74%的股权，产业基金持有上市公司 10.72%的股权，芯电半导体持有上市公司

3.58%的股权。本次发行股份购买资产前后公司的股本结构变化如下表所示：

股东名称	本次交易前		本次发行股份购买资产完成后
股东名称	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
新潮集团	190,272,222	18.37%	190,272,222	15.74%
产业基金	-	-	129,622,395	10.72%
芯电半导体	-	-	43,229,166	3.58%
其他社会股东	845,642,589	81.63%	845,642,589	69.96%
合计	1,035,914,811	100%	1,208,766,372	100%

同时，公司拟发行不超过 150,681,044 股用于募集配套资金（按发行价格 17.62元/股计算），芯电半导体拟以现金方式全额认购。本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，新潮集团将持有上市公司 14.00%的股权，产业基金持有上市公司 9.53%的股权，芯电半导体持有上市公司 14.26%的股权，芯电半导体成为上市公司第一大股东，三个主要股东的股权比例较为接近。

股东名称	本次交易前		本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后
股东名称	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
新潮集团	190,272,222	18.37%	190,272,222	14.00%
产业基金	-	-	129,622,395	9.53%
芯电半导体	-	-	193,910,210	14.26%
其他社会股东	845,642,589	81.63%	845,642,589	62.20%
合计	1,035,914,811	100%	1,359,447,416	100%

本次交易结束后，社会公众股东持有的股份比例超过公司发行后总股本的

10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。

（三）本次交易对上市公司财务指标的影响

根据安永华明出具的上市公司 2015 年度审计报告及备考财务报表审阅报告，本次交易前后，上市公司合并财务报表主要变化对比如下：

单位：万元

项目	2015-12-31
项目	交易前	交易后
资产总额	2,555,855.01	2,821,355.01
负债总额	1,886,940.60	1,886,940.60
归属于母公司股东所有者权益	430,822.21	921,673.37
少数股东权益	238,092.20	12,741.04
股东权益合计	668,914.41	934,414.41
每股净资产（元/股）	4.16	6.78
资产负债率	73.83%	66.88%
	2015 年度
营业收入	1,080,702.38	1,080,702.38
利润总额	-12,229.30	-10,703.46
净利润合计	-15,838.21	-14,312.37
归属于母公司股东净利润	5,199.75	-16,402.88
少数股东损益	-21,037.95	2,090.51
每股收益（元/股）	0.05	-0.12

由于本次交易前公司已经将标的公司纳入合并财务报表范围，因此，本次交易完成后，除因募集配套资金使资产规模增加外，上市公司负债规模、营业收入均未发生变化，本公司归属于母公司股东的所有者权益有较大幅度提升，每股净资产由

4.16 元增加至 6.78 元，同时公司资产负债率由 73.83%降低至 66.88%，本次交易有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况，增强公司抗风险能力和持续经营能力。

本次交易完成后，公司当期每股收益较本次交易前有所摊薄，主要系由于标的公司下属经营主体星科金朋受行业周期性波动及要约收购等方面因素影响，2015 年订单出现了一定幅度下滑，加上要约收购相关的债务重组以及上海工厂搬迁等非经常性事项影响，导致出现较大亏损，而要约收购完成后的全面整合措施虽已逐步实施，整合效果和协同效应的显现尚需一定过程（星科金朋整合措施及实施情况具体请见本报告书“第十章上市公司董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“第四节本次交易对上市公司的影响分析”之“五、公司为星科金朋制定的整合措施及实施情况”）。

但从长远来看，星科金朋拥有 eWLB、SiP、TSV、PoP、eWLCSP 等多项代表行业未来发展趋势的先进封装技术，在全球拥有庞大而多元化的优质客户群体，是集成电路封装测试行业技术和规模国际领先的企业，通过本次交易：

1、星科金朋将成为公司间接持股 100%的子公司，公司将加强对星科金朋的控

制力，继续深入推进业务整合，发挥星科金朋与公司之间涵盖市场及客户资源整合与开发、交叉销售、供应链管理、产能分配等方面的协同效应，进一步巩固公司先进封装技术水平和研发实力，提高公司行业地位和国际市场竞争力，拓展海外市场并扩大客户基础，提升公司盈利能力；

2、国内半导体市场仍处于高速发展阶段，星科金朋在国内市场具有较大发展空间，利用公司在中国市场的优势和影响力，星科金朋正在加大力度开发国内市场，获取更多的订单及市场份额，改善盈利状况，提升公司未来整体盈利能力；

3、公司将加强与产业基金和中芯国际的战略性合作，其所提供的产业、战略及财务等方面支持将提升到整个上市公司层面，充分发挥产业基金引导作用，形成中芯国际与本公司在集成电路制造与封装测试领域全面互补格局，构建国内最大、国际一流的集成电路制造产业链；同时在其支持下星科金朋可以顺利将其具备的先进封装技术产业化，形成新的利润增长点；公司也将减低财务费用，增强盈利能力。

为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司制定了大力发展主营业务、提高公司整体市场竞争力和盈利能力，深化对星科金朋整合、发挥协同效应，加强与产业基金和中芯国际战略合作，完善利润分配和公司治理等措施，提高对股东的即期回报（具体请见本报告书“第十章上市公司董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“第四节本次交易对上市公司的影响分析”之 “七、公司对本次资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施”）。

十、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序

本次交易方案已经本公司第六届第二次董事会、中芯国际董事会、芯电半导体股东决定、长电新科董事会及股东会、长电新朋董事会及股东会审议通过。本次交易尚需履行的程序及获得的批准如下：

1、本公司股东大会审议批准本次交易方案及相关议案；

2、中国证监会核准本次交易；

上述同意或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的同意或核准，以及最终取得同意和核准的时间，均存在不确定性。

十一、本次交易相关方作出的重要承诺

承诺方	承诺事项
		“本公司将及时向长电科技提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
产业基金、芯电半导体	声明	本公司及关联方向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司及关联方为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司同意对本公司及关联方所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给长电科技或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在长电科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的营业执照信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的营业执照和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
		“本公司在本次交易中以资产认购取得长电科技股份时（下称“对价股份”，以对价股
		份完成登记机构股份登记日为准），本公司持有标的股权（以本公司认购标的股权的实
产业基金	关于股份锁定的承诺	缴出资日为准）未满 12 个月，则对应的对价股份自上市之日起 36 个月内不得转让，若本公司取得对价股份时，本公司持有标的股权（以本公司认购标的股权的实缴出资日为准）已满 12 个月，则对应的对价股份自上市之日起 12 个月内不得转让。如前述关于本次交易取得的长电科技股份的限售期的承诺与中国证监会的最新监管意
		见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次发行的股份上市
		后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。本次发行结束后，本公司因长电
		科技送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述限售日期安排。”
		“本公司在本次交易中以资产认购取得长电科技股份时（下称“对价股份”，以对价股
		份完成登记机构股份登记日为准），若本公司持有标的股权（以本公司认购标的股权的
		实缴出资日为准）未满 12 个月，则对应的对价股份自上市之日起 36 个月内不得转让，若本公司取得对价股份时，持有标的股权（以本公司认购标的股权的实缴出资日为准）
芯电半导体	关于股份锁定期的承诺	已满 12 个月，则对应的对价股份自上市之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由长电科技回购。在本次交易中以资产认购长电科技股份完成后 6 个月内，如长电科技股票连续 20 个交易日收盘价低于发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价格的，本公司以资产认购取得的长电科技股票的锁定期自动延长 6 个月。
		本公司在本次非公开发行募集配套资金中认购的股份，自该股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不

承诺方

承诺事项

由长电科技回购。

如前述关于本次交易取得的长电科技股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。本次交易所涉股份发行结束后，本公司因长电科技送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。”

芯电半导体

作为募集配套资金认购方的承诺

“本公司参与长电科技本次非公开发行股份募集配套资金认购的资金系本公司自有资金或自筹资金，资金来源合法。本次非公开发行股份募集配套资金认购的资金未直接或间接来源于长电科技及其关联方，未通过与长电科技进行资产置换或其他交易方式获得任何资金，不存在占用长电科技及其子公司的资金或要求长电科技及其子公司提供担保的情形。”

产业基金

作为长电新科、长电新朋股东的声明

“本公司作为长电科技发行股份购买长电新科 29.41%股权、长电新朋 22.73%股权的交易对方，就本次交易涉及的有关事项作出如下声明：

1、本公司持有的长电新科、长电新朋股权系通过合法途径取得，该等股权的出资已足额缴纳，不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等行为。

2、本公司对长电新科、长电新朋的股权拥有合法、完整的所有权，本公司是长电新科、长电新朋实际股东，不存在委托持股、信托持股等情形，也不存在其他利益安排。本公司持有的长电新科、长电新朋股权不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、冻结或法律、法规、规范性文件或章程所禁止或限制转让的情形。

3、本公司与本次交易聘请的中介机构及项目负责人、经办人和签字人员均不存在《公司法》、《企业会计准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的关联关系。”

芯电半导体

作为长电新科股东的声明

“本公司作为长电科技发行股份购买长电新科 19.61%股权的交易对方，就本次交易涉及的有关事项作出如下声明：

1、本公司持有的长电新科股权系通过合法途径取得，该等股权的出资已足额缴纳，不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等行为。

2、本公司对长电新科的股权拥有合法、完整的所有权，本公司是长电新科实际股东，不存在委托持股、信托持股等情形，也不存在其他利益安排。本公司持有的长电新科股权不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、冻结或法律、法规、规范性文件或章程所禁止或限制转让的情形。

产业基金、芯电半导体

交易对方及其主要管理人员受处罚、涉及诉讼或仲裁及

“本次交易的交易对方及主要管理人员，本人/本公司现作出如下声明与保证：

1、本人/本公司在最近五年内没有受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；

2、本人/本公司在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行声明、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在正在进行中的或潜在

承诺方

承诺事项

诚信情况

的针对本公司/本人的违法违规行为进行立案调查或侦查的行政或司法程序。”

产业基金

避免同业竞争说明和承诺

“本公司系为促进国家集成电路产业发展而设立的国家产业投资基金，经营范围是“股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询”，主要业务为股权投资。本公司仅作为国家产业基金投资集成电路行业，按照股权投资的方式进行运作，择机退出所投资的项目，本公司对所有投资的集成电路封测行业企业不谋求控股权，也不从事具体的运营管理工作。本次交易完成后，未来也不直接从事集成电路封测业务的具体经营管理工作，避免与长电科技发生同业竞争情况。”

芯电半导体

避免同业竞争承诺函

“本次交易完成后，本公司及本公司控制的公司目前均未从事与长电科技及其子公司相竞争的业务，未来也不会以任何形式直接或间接地从事与长电科技及其子公司相竞争的业务。

自本次交易完成后，如本公司及本公司控制的公司存在与长电科技同业竞争的情况，本公司承诺在两年内将存在同业竞争关系的业务纳入上市公司，如存在法律障碍或盈利能力较差等原因尚不符合注入上市公司的条件的，或纳入上市公司未获得长电科技股东大会或有权主管部门批准的，则将与长电科技存在同业竞争的业务或公司控股权转让给独立第三方，以解决同业竞争问题。”

中芯国际

避免同业竞争承诺函

“本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业目前均未从事与长电科技及其子公司相竞争的业务，未来也不会以任何形式直接或间接地从事与长电科技及其子公司相竞争的业务。

自本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企业存在与长电科技同业竞争的情况，本公司承诺在两年内将存在同业竞争关系的业务纳入长电科技，如存在法律障碍或盈利能力较差等原因尚不符合注入长电科技的条件的，或纳入长电科技未获得长电科技股东大会批准的，则将与长电科技存在同业竞争的业务或公司控股权转让给独立第三方，以解决同业竞争问题。”

产业基金、芯电半导体

减少和规范关联交易的承诺函

“本公司及本公司关联方将不会通过借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用长电科技及其子公司之资金。本公司及本公司所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。

本公司及本公司关联方将采取措施尽量减少与长电科技及其子公司发生关联交易；若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司关联方将严格按照法律法规、规范性文件及长电科技公司制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度，保证交易条件和价格公正公允，确保不损害长电科技及其他股东的合法权益。”

产业基金、芯电半导体

保持上市公司独立性承诺

“在本次交易完成后，本公司将继续保持长电科技的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，不利用长电科技违规提供担保，不占用长电科技资金。”

芯电半导体

减少和规范关联交

易的承诺

“本公司及本公司关联方将不会通过借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用长电科技及其子公司之资金。本公司及本公司所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联

承诺方

承诺事项

交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。

芯电半导体

声明

“本公司就本次交易完成后长电科技董事会安排以及今后在长电科技的股东大会、董事会的表决事宜承诺如下：

1、本公司同意：本次交易完成（为免疑义，本次交易完成以长电科技本次发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金的新增股份均在上海证券交易所上市之日为准，以下同）后三年内，长电科技董事会由九名董事构成的情况下，本公司将提名 2 名非独立董事。

2、本公司与本次交易完成后的长电科技其他股东方之间均不存在任何一致行动关系。本公司承诺：本次交易完成后三年内，本公司将独立行使投票权和其他股东权利，不与长电科技任何其他股东方签订任何涉及长电科技的一致行动协议或作出类似安排，不将

投票权委托给任何其他股东方。”

产业基金

声明

“本公司就本次交易完成后长电科技董事会安排以及今后在长电科技的股东大会、董事会的表决事宜承诺如下：

1、本公司同意：本次交易完成（为免疑义，本次交易完成以长电科技本次发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金的新增股份均在上海证券交易所上市之日为准，以下同）后三年内，长电科技董事会由九名董事构成的情况下，本公司将提名 2 名非独

立董事（包括在本次交易完成前已经提名的 1 名董事）。

2、本公司与本次交易完成后的长电科技其他股东方之间均不存在任何一致行动关系。本公司承诺：本次交易完成后三年内，本公司将独立行使投票权和其他股东权利，不与长电科技任何其他股东方签订任何涉及长电科技的一致行动协议或作出类似安排，不将投票权委托给任何其他股东方。”

长电科技及全体董事

声明

“本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。”

长电科技董事及高级管理人员

关于公司填补回报措施有关事项的承诺书

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司未来拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规

定出具补充承诺。”

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请中银国际证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，中银国际证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护中小投资者合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

（二）严格执行相关决策及审批程序

1、本次交易中标的资产将由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

2、针对本次发行股份购买资产并募集配套资金事项，长电科技严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易并募集配套资金事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。

3、依法履行关联交易决策程序，本次交易涉及向关联方发行股份购买资产，并向关联方募集配套资金，构成关联交易，董事会及股东大会在审议相关事项时，将遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，关联董事将回避表决。

4、本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案需经本公司股东大会以特别决议审议表决通过。

5、本次交易将依法进行，由本公司董事会提出方案，并按相关程序及规定报监管部门审批通过后方可实施。

（三）网络投票安排

在审议本次交易的股东大会上，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

（四）资产定价公允

公司本次向以发行股份方式购买产业基金持有的长电新科 29.41%股权、长电新朋 22.73%股权以及芯电半导体持有的长电新科 19.61%股权，聘请了具有证券业务资格的资产评估公司中联评估进行了评估，最终收购价格参照评估机构出具的评估报告，由公司与交易对方协商确定。

重大风险提示

投资者在评价本次交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易相关的风险

（一）本次交易可能取消或终止的风险

1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但公司筹划本次重大重组事项停牌前 20 个交易日股价构成异常波动，不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

2、本次交易需要获得中国证监会核准。在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善或修改交易方案，如交易各方无法就完善或修改交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

（二）标的资产评估增值风险

本次交易标的资产长电新科截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日净资产账面价

值为 330,728.42 万元，评估值为 339,989.15 万元，评估增值为 9,260.73 万元，增值

幅度为 2.80%；长电新朋截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日归属于母公司股东净资

产账面价值为 372,805.29 万元，评估值为 440,577.63 万元，评估增值为 67,772.34万元，增值幅度为 18.18%。本公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但仍可能存在资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意估值风险。

（三）变更为无实际控制人的风险

本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，新潮集团将持有上市公司

14.00%的股权，产业基金持有上市公司 9.53%的股权，芯电半导体持有上市公司

14.26%的股权，上市公司股权比例较为分散，且新潮集团、产业基金、芯电半导体

互相不存在一致行动关系，独立行使作为公司股东的投票权和其他股东权利，任何一方均无法单独控制公司董事会和管理层决策、单独支配公司行为。新潮集团、产业基金、芯电半导体任何一方均不能单独控制上市公司。公司实际控制人将由王新潮先生，变更为无实际控制人，提请投资者注意相关风险。

二、行业及经营风险

（一）行业波动风险

本公司及标的公司下属经营主体星科金朋的主营业务是集成电路封装测试，主要向集成电路设计与制造企业提供封装与测试服务，位于集成电路生产与应用的中间环节，与集成电路生产及应用环节紧密相连。

集成电路行业具有周期性波动的特点，且半导体行业周期的频率要远高于经济周期，在经济周期的上行或者下行过程，都可能出现完全相反的半导体周期。新的技术发展很容易使旧技术产品成为冗余，而全行业不断地追求新技术突破使得其产品周期时间非常短。从国内来看，我国半导体行业仍然保持着高速增长，集成电路产业发展有国家产业政策的支持，有巨大的内需市场依托，但智能手机、平板电脑，以及诸多移动产品市场趋向成熟，增长趋缓，价格竞争日趋激烈，新一代虚拟现实、无人驾驶、工业机器人等尚在孕育中，公司业务能否继续保持国内市场的较高速度增长存在不确定性。从全球来看，市场研究机构 Gartner 最新报告指出，受到手机、电脑等主要电子产品需求疲弱、美元强势及库存升高等因素影响，2015 年全球半导体行业出现了下滑趋势，全球半导体总营收为 3,337 亿美元，较 2014 年 3,403 亿美元，下降了 2%。虽然从总体来看，全球半导体行业仍然处于增长的态势，但受行业波动周期的影响，半导体行业能否保持平稳增长具有不确定性，可能对本公司及标的公司整体经营业绩造成不利影响。

（二）产业政策变化风险

半导体设备作为我国电子工业专用设备重点发展领域，在国民经济建设中正发挥着越来越重要的作用，政府对加快发展半导体设备制造行业十分重视，制定并实施了一系列的产业扶持政策，例如《关于<鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题>的通知》、《国家集成电路产业发展推进纲要》等。政府对半导体设备制造行业的产业政策为我国高科技设备制造企业提供了良好的政策环境，扶持了

国内半导体设备制造企业。若国家产业政策发生不利变化，将对行业产生一定的影响。

星科金朋总部位于新加坡，在新加坡、韩国、中国均设有工厂。随着对星科金朋公司的深入整合，公司将会与星科金朋产生合作或交易等，虽然国家为鼓励和促进集成电路产业的发展制定了涉及进出口、财政税收以及投融资等一系列优惠政策，如果国家产业政策、进出口政策或者公司产品进口国家或地区的相关政策、法规或规则等有所调整，可能会对本公司的业务造成不利影响。另外，新加坡、韩国等地的产业政策变化也将会对公司及标的公司业务运营产生影响。

（三）整合效果与协同效应不及预期风险

本次交易完成后，星科金朋将成为上市公司间接控股的全资子公司。为充分发挥公司与星科金朋之间的协同效应，从经营和资源配置等角度出发，公司已经对星科金朋实施了涵盖管理、产品销售、采购、技术研发、人力资源等方面的全方位整合工作，最大限度地发挥双方间的协同效应。尽管如此，由于星科金朋与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面存在一定差异，公司对星科金朋整合效应显现尚需一定时间，整合效果与协同效应能否达到预期仍存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

（四）上海工厂搬迁相关风险

由于上海市政府关于西虹桥地区整体开发建设需要等原因，2014年12月31日，星科金朋上海子公司SCC与上海市青浦区土地储备中心、上海市青浦区徐泾镇房屋土地征收补偿工作办公室签订了《关于解除沪青府土（1994）第17号、（1994）第 18号、（1994）第19号、（1995）第16号上海市青浦区地块国有土地使用权出让合同协议书》、与青浦区徐泾镇房屋土地征收补偿工作办公室签署了《国有土地上非居住房屋补偿协议》，约定SCC将于2017年第三季度前完成整体搬迁，SCC土地使用权连同已建造的地上建筑物等由上海市青浦区规划和土地管理局收回，SCC将获得各类搬迁补偿款共计人民币102,683.62万元，补偿范围包括土地及建筑物处置成本、员工遣散费补偿款以及停工损失及机器设备搬迁费。目前星科金朋上海工厂搬迁至江阴计划正在进行中，江阴工厂SCJ处于建设阶段，设备等也正在逐步搬迁。

虽然上海工厂会采用逐步搬迁的形式，但还是无法避免对订单数量、正常生产的影响。另外，由于搬迁使公司的行政办公室及厂房从上海转移到江阴，部分员工

会因此而终止劳动合同，公司需要在江阴重新招聘部分工人及管理人员。

三、财务风险

（一）外汇风险

标的公司下属实际经营主体星科金朋注册在境外，主要经营活动也在境外开展，日常经营活动中涉及美元、新元等多种货币，而公司合并财务报表的记账本位币为人民币。随着人民币日趋国际化、市场化，人民币汇率波动幅度增大，人民币对美元、新元等货币的汇率变化将导致公司合并财务报表的外币折算风险。

（二）星科金朋订单下滑及经营亏损的风险

标的公司下属经营主体星科金朋在被公司要约收购前即处于亏损状态，截至

2015 年亏损状况尚未好转，主要原因是受全球半导体市场周期性波动、个别大客户

市场份额波动以及要约收购等因素影响，星科金朋 2015 年订单出现一定幅度下滑，

而折旧、摊销、租赁费用等固定成本以及财务费用较高，导致 2015 年亏损增加，同时上海子公司 SCC 工厂搬迁及收购相关的债务重组等非经常性事项也影响了其盈利能力。目前公司已经对星科金朋进行了涵盖管理、产品销售、采购、技术研发、人力资源等全方位的整合工作，但是整合效应显现需要一定时间，星科金朋可能继续亏损，进而导致公司合并口径净利润下降，且本次交易双方并未约定标的资产业绩补偿安排，提请广大投资者注意。

（三）商誉减值风险

公司要约收购星科金朋属于非同一实际控制人下的企业合并，公司合并成本与可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉。截至 2015 年 12 月 31 日，公司确认的商誉金额为 246,154.08 万元，占公司合并口径总资产的比例为 9.63%。

根据《企业会计准则》规定，企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但应当在每年年度终了进行减值测试。由于截至 2015 年星科金朋仍处于亏损状态，如果其未来经营状况不能有效改善，可能出现商誉减值风险，进而会对公司当期业绩带来不利影响，提请广大投资者注意。

（四）当期每股收益摊薄的风险

根据安永华明出具的《江苏长电科技股份有限公司 2015 年度备考合并财务报

表审阅报告》，本次交易后公司备考 2015 年度归属于母公司股东的净利润为

-16,521.67 万元，对应的每股收益分别为-0.12 元/股，较本次交易前 2015 年每股收

益 0.05 元/股存在一定幅度摊薄的情形，本次交易存在对公司当期每股收益摊薄的风险。

针对当期每股收益摊薄的情况，公司已制订了填补当期每股收益摊薄的措施，拟通过大力发展主营业务、提高日常经营效率、提升公司整体市场竞争力和盈利能力，深化对星科金朋整合、发挥协同效应，加强与产业基金和中芯国际战略合作，完善利润分配和公司治理等措施，提高对股东的即期回报。

（五）资产负债率较高的风险

本公司和标的公司所处行业属于资金密集型行业，日常经营中资本支出和运营资金的需求量均较大，截至 2015 年底，公司和标的公司长电新科、长电新朋合并口径资产负债率均相对较高，分别为 73.83%和 74.55%、74.52%，公司和标的公司债务本息偿还压力较大。

公司与多家商业银行保持着良好的合作关系，拥有足够授信额度；主要客户为国际、国内的知名半导体企业，商业信用良好；同时公司针对应收账款建立了严格的管控制度，为偿付到期债务提供了可靠保障；但是公司仍然存在因资产负债率较高、债务本息偿还压力较大导致现金流紧张的风险。此外，公司为子公司提供担保的额度较大，存在承担担保连带责任的风险。

（六）星科金朋资产抵押风险

标的资产主要经营主体星科金朋目前融资渠道较为单一，基本通过银行贷款方式实现，截至本报告书签署日，星科金朋的大部分房屋建筑物、土地使用权、机械设备、无形资产用于其银行贷款抵押担保。虽然近两年星科金朋经营情况稳定，上述涉及抵押担保的银行贷款是星科金朋正常生产经营所需，不存在贷款期限错配的情况，EBITDA 及现金流指标均在银行认可范围内，不会出现要求短期内偿债的情况，长电科技管理层对星科金朋债务情况保持关注，其中部分债权有长电科技提供了担保或承诺，报告期内均能及时履行贷款偿付义务，但仍不排除星科金朋因经营形势不利面临偿债压力，可能存在抵押物被抵押权人处置的风险。

（七）标的公司编制备考财务报表相关风险

由于标的公司长电新科、长电新朋均设立于 2014 年 11 月，设立时间均不足两年，无法编制最近两年财务报告；同时标的公司通过下属子公司 JCET-SC 于 2015年 8 月 5 日成为星科金朋控股股东并改选了其董事会，同时开始将其纳入合并财务报表，合并前后长电新科、长电新朋主要资产负债、利润构成均发生了重大变化，因此，长电新科、长电新朋按照特殊目的编制基础，在假定标的公司于 2014 年 1

月 1 日即已设立并且要约收购星科金朋于 2014 年 1 月 1 日即已完成等基础上编制了备考财务报告。

由于备考合并财务报表，特别是备考合并利润表，并非长电新科、长电新朋实际经营情况的反应，长电新科、长电新朋实际仅承担 2015 年 8 月开始合并星科金朋财务报表之后的经营业绩，提请广大投资者注意。

此外，由于备考合并财务报表的编制基础具有某些能够影响信息可靠性的固有限制，也未完全真实反映收购星科金朋已于 2014 年 1 月 1 日完成的情况下标的公

司于 2015 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日的合并财务状况以及 2015 年度及 2014

年度的合并经营成果，提醒广大投资者注意。

四、股市风险

（一）股价异常波动相关风险

因筹划重大事项，长电科技股票自 2015 年 11 月 30 日起开始停牌。本次停

牌前一交易日（2015 年 11 月 27 日）收盘价格为 22.02 元/股，停牌前第 20 个交易

日（2015 年 11 月 2 日）收盘价为 14.61 元/股，本次交易事项公告停牌前 20 个交易

日内（即 2015 年 11 月 2 日至 2015 年 11 月 27 日）本公司股价波动幅度为上涨 50.72%，扣除同期上证综指累计上涨 1.59%因素后，上涨幅度 49.13%；扣除同期集成电路行业指数上涨 25.67%因素后，上涨幅度为 25.05%。

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条的规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综合指数和申万集成电路（WIND 资讯）因素影响后，长电科技股价在本次交易停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%，构成异常波动情况。上述股价异常波动可能导致本公司因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次发行股份购买资产事宜被暂停或终止审核的潜在风险。

第一章本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、全球集成电路行业稳定发展，中国集成电路行业高速发展

据咨询机构 Gartner 数据，2014 年全球半导体市场规模达到 3,403 亿美元，同比增长 7.93%，为近四年增速之最。伴随着行业集中度越来越高，全球集成电路行业发展也逐步结束 2004 年以前爆发性增长和周期性波动的发展局面，开始步入平

稳发展阶段。从长期来看，全球半导体市场仍保持稳定增长，收入规模 2009 年到

2014 年的年均复合增长率约为 8.23%。虽然受到手机、电脑等主要电子产品需求疲弱、美元强势及库存升高等因素影响，2015 年全球半导体行业出现了小幅周期性波动，全球半导体总营收为 3,337 亿美元，相较于 2014 年半导体总营收 3,403 亿美元下滑了 2%，但从总体来看，全球半导体行业仍然处于稳定增长的态势。

与全球半导体市场发展不同，中国的集成电路市场正处于高速发展期。根据中国半导体行业协会统计，自 2009 年以来，我国集成电路市场保持高速的增长，至

2014 年，我国集成电路市场销售规模从 1,109 亿元增长至 3,015 亿元，增幅超过一倍，期间的年均复合增长率达到 22.14%，明显高于全球市场增速。通信和消费电子是我国集成电路最主要的应用市场，二者合计共占整体市场的 48.90%。受到国内“中国 2025 制造”、“互联网+”等新世纪发展战略的带动，以及外资企业加大在境内投资影响，2015 年中国集成电路产业保持高速增长，销售额为 3,610 亿元，同比增长 19.73%。未来，网络通信领域依然是近年来引领中国集成电路市场增长的主要动力。

从产业链结构看，2015 年集成电路产业链各环节均呈现增长态势。其中，设计业增速最快，销售额为 1,325 亿元，同比增长 26.55%；芯片制造业销售收额 901 亿元，同比增长 26.54%；封装测试业销售额 1,384 亿元，同比增长 10.19%。IC 设计业的快速发展带动国内芯片代工与封装测试需求稳定增长。

2、国家政策大力支持集成电路产业发展

集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。根据十三五规划，工信部提出集成电路是当今信息技术产业高速发展的源动力，已广泛渗透与融合到国民经济和社会发展的每个角

落，十三五时期中国集成电路产业将落实《国家集成电路产业发展推进纲要》，平稳快速发展将成为中国集成电路产业的新常态。加快构建以集成电路为核心的现代信息技术产业体系，是推进信息化和工业化深度融合、落实《中国制造 2025》行动指导意见等国家战略的迫切要求，是推动我国经济结构战略性调整的必然选择。近年来，在市场需求带动下，以及国家相关政策支持下，我国集成电路产业整体实力显著提升，集成电路设计、制造、封装测试、装备及材料等产业链各环节快速发展，已初步具备参与国际市场竞争、支撑信息技术产业发展的基础。《纲要》中提出设立集成电路国家产业投资基金。国家产业投资基金主要吸引大型企业、金融机构以及社会资金，重点支持集成电路等产业发展，促进工业转型升级。国家集成电路产业投资基金现已成立并募集资金 1,300 亿元用于支持国家集成电路产业发展，对集成电路产业的发展起着引导作用。

3、集成电路产业集中度提高，收购兼并频发

在资金密集型半导体行业，配置固定成本同时扩大规模化产出的能力是企业发展的核心竞争力。近年来，集成电路企业为进一步实现规模化生产，降低运营成本、提升生产效率，大型集成电路企业间的并购频繁发生。国际方面，2015 年以来全球在集成电路领域的并购案涉及交易资金超过 1,000 亿美元，是过去三年总和的两倍，

强强联合成为新常态，不少领域已形成 2-3 家企业垄断局面，产业格局面临重塑。国内方面，亦有紫光收购新华三通信、西部数据，入股力成科技、矽品和南茂科技，北京闪胜成功收购芯成半导体，通富微电收购 AMD 旗下的苏州厂和马来西亚槟城厂等一系列并购案例。

针对行业变化的新趋势，本公司作为国内第一的封装测试公司，在国家―走出去‖战略的指引下，实施“重点发展高端封装，加快发展特色封装，适度发展传统封装”产品战略，为实现公司研发、制造及销售资源在全球范围内的合理分布与利用，打造成为国际化的封装测试公司，本公司联合产业基金、芯电半导体于 2015

年 10 月完成要约收购星科金朋的全部程序。

为共同投资收购星科金朋，公司与产业基金、芯电半导体于 2014 年 12 月签署了《共同投资协议》、《售股权协议》、《投资退出协议》等协议，协议约定了三方共同投资收购星科金朋基本方案及相关安排，以及产业基金、芯电半导体的投资退出方式等内容，并且约定了三方应积极配合尽快通过发行证券方式使标的股权在收购

星科金朋股份交割完毕后转换为长电科技股份。2015 年 10 月，公司要约收购星科金朋 100%股份全部交割完成。2015 年 11 月，产业基金依据《债转股协议》将对长电新朋股东借款转换为长电新朋股权。

（二）本次交易的目的

1、发挥产业基金引导作用，构建国内最大、世界一流的集成电路制造产业链，带动中国 IC 制造产业整体水平和国际竞争力的提升

本次交易完成后，产业基金及芯电半导体将分别成为公司第三、第一大股东，产业基金是以促进我国集成电路产业发展为目的而设立的专业投资基金，芯电半导体最终控股股东中芯国际拥有国内最强的芯片制造和研发实力，长电科技则在先进封装测试的业务规模、核心技术和关键工艺上拥有领先优势。通过三方紧密合作，将充分发挥产业基金对集成电路产业发展的引导作用，构建国内最大、世界一流的集成电路制造产业链，创建一站式服务的新型模式，带动中国 IC 制造产业整体水平和国际竞争力的提升，是为国际、国内客户提供更高附加值产品的重要战略性步骤。产业基金及芯电半导体由共同投资收购星科金朋的投资人成为全面支持长电科技战略整合升级的主要股东。

芯电半导体利用认购配套资金直接为长电科技及星科金朋的整合及发展提供资金支持，有利于促进星科金朋拥有的包括 SiP、eWLB 等一系列代表集成电路封装测试行业发展趋势的先进技术产业化、规模化，使星科金朋拥有的先进技术切实转化为企业的生产力和盈利能力。

2、促进对星科金朋的进一步整合，增强行业龙头地位

标的公司下属经营主体星科金朋主要从事集成电路封装测试外包业务，是全球半导体封装及测试行业的主要经营者之一。星科金朋已在新加坡、美国、韩国等国家和地区设立分支机构，拥有超过 20 年的行业经验，按销售额计算是全球集成电路封装测试外包行业（OSAT）的第四大经营者，在先进封装技术领域处于世界领先地位，管理团队具备丰富的业务和管理经验。本次交易完成后，星科金朋将成为上市公司全资子公司，交易的达成将有效促进本公司对星科金朋的进一步整合，加速公司的国际化进程，并借助星科金朋的品牌效应，迅速建立中国企业在海外市场的认知度，增强行业龙头地位，提升国际影响力。

3、改善公司财务状况，全面提高抗风险能力

本次交易拟以发行股份方式收购标的公司少数股东股权并募集配套资金，将增加公司净资产，改善公司资本结构。本次交易前，公司资产负债率为 73.83%，高于同行业平均水平；通过本次发行股份购买资产并募集配套资金，公司归属于母公司股东的所有者权益将有较大幅度提升，每股净资产由 4.16 元增加至 6.78 元，资产负债率将由 73.83%降低至 66.88%。本次交易有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况，可以全面提升公司面对市场波动和融资环境变动的抗风险能力。

二、本次交易决策程序

本次交易涉及有关各方的决策过程如下：

（一）本次交易方案已履行的决策和审批程序

本次交易方案已经本公司第六届第二次董事会、中芯国际董事会、芯电半导体股东决定、长电新科董事会和股东会、长电新朋董事会和股东会审议通过。

（二）本次交易方案尚需履行的决策和审批程序

本次交易方案实施尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、本公司股东大会审议批准本次交易方案及相关议案；

2、中国证监会核准本次交易。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，交易方案能否通过公司股东大会审议存在不确定性，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易的具体方案

本次交易由以下部分组成：1、发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资金。以上交易内容由中国证监会一次核准，分两次发行。本次发行股份购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，最终募集配套资金发行成功与否与本次发行股份资产行为的实施互为条件，其中任何一项未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。

（一）发行股份购买资产

1、交易对方

本次交易的交易对方为产业基金及芯电半导体，其基本情况详见本报告“第三章交易对方基本情况”。

2、交易标的

本次交易标的为产业基金持有的长电新科 29.41%股权、长电新朋 22.73%股权以及芯电半导体持有的长电新科 19.61%股权。

3、交易价格

标的资产的交易价格依照具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定。本次交易以 2015 年 12 月 31 日作为评估基准日。根据中联评估出具的评估报告，长电新科 100%股权价值为 339,989.15 万元，长电新朋 100%股权价值为 440,577.63 万元，经交易双方协商，本次交易标的资产长电新科

29.41%股权及长电新朋 22.73%股权、长电新科 19.61%股权作价分别确定为 199,100

万元、66,400 万元，共计 265,500 万元。

4、发行价格及定价依据

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会（即第六届第二次董事会）决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。公司董事会召开前，公司已于 2015 年 11 月 30 日停牌，按照停牌前 60 个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，交易均价的 90%为 15.3549 元/股，根据公司与交易对方协商，发行价格确定为 15.36 元/股，并经公司第六届第二次董事会审议通过。最终发行价格尚须经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。

定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股份发行价格亦将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。

5、发行数量

根据本次交易标的交易价格长电新科 29.41%股权及长电新朋 22.73%股权、长电新科 19.61%股权作价分别确定为 199,100 万元、66,400 万元测算，本次拟向产业基金及芯电半导体发行的股票数量分别为不超过129,622,395 股及不超过43,229,166股。最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股份发行数量亦将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。

6、锁定期安排

则该等对价股份自上市之日起 36 个月内不得转让；若其取得对价股份时，其持有

标的资产（以其认购标的公司股权的实缴出资日为准）已满 12 个月，则该等对价

股份自上市之日起 12 个月内不得转让。

则该等对价股份自上市之日起 36 个月内不得转让；若其取得对价股份时，其持有

标的资产（以其认购标的公司股权的实缴出资日为准）已满 12 个月，则该等对价

股份自上市之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通

过协议方式转让，也不由长电科技回购。本次交易完成后 6 个月内，如长电科技股

票连续 20 个交易日收盘价低于发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于

发行价格的，其持有的长电科技股票的锁定期自动延长 6 个月。

7、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

本次交易为公司收购少数股东股权，本次交易前，上市公司已将标的公司纳入合并财务报表范围，产业基金及芯电半导体在前次要约收购中主要作为产业投资人参与，在收购后经营管理中主要提供战略、产业等方面支持，而上市公司主要负责标的公司及其下属经营主体星科金朋的全面整合和日常经营管理；同时，本次交易以中联资产评估集团有限公司对标的公司长电新科、长电新朋分别进行的评估为作价参考依据，其中长电新科评估采用的资产基础法评估结果为最终评估结论，长电新朋评估采用的市场法及收益法，并取市场法评估结果为最终评估结论。

基于上述情况，根据市场化原则，经友好协商，上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》约定：在符合监管部门相关政策的前提下，自交易基准日至交割日期间，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产归上市公司所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产由上市公司承担。

（二）募集配套资金

1、发行对象及认购方式

本次拟募集配套资金总额 265,500 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%；本次发行股份募集配套资金的发行对象为芯电半导体。芯电半导体将以现金方式认购公司募集配套资金所新增股份。

2、发行价格及定价依据

本次募集配套资金的定价基准日为公司第六届第二次董事会决议公告日。本次募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。公司董事会召开前，公司已于 2015 年 11 月 30 日停牌，按照停牌前 20 个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%为 17.6175 元/股，本次发行股份募集配套资金的发行价格确定为 17.62 元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。

定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格亦将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。

3、发行数量

公司将向芯电半导体非公开发行股份数量为不超过 150,681,044 股。最终发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次募集配套资金的股份发行数量亦将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。

4、募集资金用途

本次募集配套资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于标的公司 eWLB 先进封装产能扩张及配套测试服务项目、偿还银行贷款和补充上市公司流动资金，其中偿还银行贷款和补充公司流动资金比例不超过募集配套资金金额的 50%。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。在募集资金到位前，若公司已使用自筹资金进行了部分相关项目的投资，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关

自筹资金。

5、锁定期安排

芯电半导体认购本次募集配套资金所取得的上市公司股份，自股份上市之日起

36 个月内不得转让。

四、本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方为产业基金及芯电半导体、募集配套资金的认购方为芯电半导体。本次交易前，本次发行对象产业基金的管理公司的高级管理人员任凯先生任上市公司非独立董事，任凯先生同时亦为芯电半导体之最终控股股东中芯国际董事，因此产业基金及芯电半导体与本公司之间存在关联关系。同时，根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次交易及配套募集资金完成后，产业基金及芯电半导体持有上市公司股份比例分别为 9.53%、14.26%，产业基金及芯电半导体均成为公司持股 5%以上的股东，本次交易结束后未来长电科技董事会由九名董事构成，其中，新潮集团将提名 2 名非独立董事、产业基金将提名 2 名非独立董事、芯电半导体将提名 2 名非独立董事，从而产业基金、芯电半导体也构成公司的潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。

五、本次交易构成重大资产重组

根据长电科技 2015 年度审计报告、长电新科及长电新朋 2015 年度审计报告以及本次交易价格情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

项目	长电新科 29.41% 股权对应	长电新科 19.61% 股权对应	长电新朋 22.73% 股权对应	合计	上市公司	比例
资产总额与成交金额孰高	430,372.31	286,963.65	332,619.13	1,049,955.10	2,555,855.01	41.08%
资产净额与成交金额孰高	99,600.00	66,400.00	99,500.00	265,500.00	430,822.21	61.63%
营业收入	95,034.65	63,367.20	73,449.09	231,850.94	1,080,702.38	21.45%

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易中，拟注入资产成交金额占长电科技 2015 年度经审计的合并财务报告期末资产净额的比例达到 50%以上。根据《重

组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

六、本次交易不构成借壳上市

本次发行股份购买资产完成后，新潮集团将持有上市公司 15.74%的股权，产业基金持有上市公司 10.72%的股权，芯电半导体持有上市公司 3.58%的股权。芯电半导体拟以现金全额认购配套资金，交易完成后，新潮集团将持有上市公司 14.00%的股权，产业基金持有上市公司 9.53%的股权，芯电半导体持有上市公司 14.26%的股权，成为上市公司第一大股东，三个主要股东的股权比例较为接近。产业基金通过鑫芯（香港）投资有限公司持有芯电半导体最终控股股东中芯国际 17.59%股份，并提名了两名非执行董事，产业基金与芯电半导体系关联方；但根据新潮集团、产业基金及芯电半导体分别出具的声明，本次交易完成后将独立行使作为公司股东的投票权和其他股东权利，与其他股东之间不存在任何一致行动关系或类似安排；未来新潮集团将向公司提名 2 名非独立董事、产业基金将提名 2 名非独立董事、芯电

半导体将提名 2 名非独立董事，任何一方均无法单独控制董事会和管理层决策、单独支配公司行为。因此，本次发行股份购买资产及募集配套资金均完成后，上述任何一方均不能单独控制上市公司，本公司将成为无实际控制人状态，构成实际控制人变更。

本次交易中，按照资产总额与成交金额孰高原则，长电新科 29.41%股权对应资产总额为 430,372.31 万元，长电新科 19.61%对应资产总额为 286,963.65 万元，长电新朋 22.73% 股权对应资产总额为 332,619.13 万元，拟注入资产总额合计为 1,049,955.10 万元，占长电科技 2015 年度经审计资产总额 2,555,855.01 万元的

41.08%，未达到《重组管理办法》第十三条规定条件。综上所述，本次交易不构成借壳上市。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，本公司主营业务为集成电路、分立器件的封装、测试与销售以及

分立器件的芯片设计、制造；长电科技、产业基金和芯电半导体分别持有长电新科

50.98%、29.41%和 19.61%股权；长电新科和产业基金分别持有长电新朋 77.27%、

22.73%股权。本次交易完成后，长电科技将直接和间接持有长电新科和长电新朋

100%的股权，从而间接持有星科金朋 100%的股权。

本次交易系收购公司控股子公司少数股权，未改变业务或新增业务，不存在从事新业务的市场情况、风险因素。本次交易后，公司仍将继续专注于集成电路的封装与测试业务，主营业务及发展方向不变。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，公司总股本为 1,035,914,811 股，新潮集团持有上市公司 18.37%

的股份；按照本次交易方案，公司拟发行不超过 172,851,561 股用于购买资产（按

发行价格 15.36 元/股计算），本次发行股份购买资产完成后，新潮集团将持有上市公司 15.74%的股权，产业基金持有上市公司 10.72%的股权，芯电半导体持有上市公司 3.58%的股权。实际控制权未发生变化，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

股东名称	本次交易前		本次发行股份购买资产完成后
股东名称	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
新潮集团	190,272,222	18.37%	190,272,222	15.74%
产业基金	-	-	129,622,395	10.72%
芯电半导体	-	-	43,229,166	3.58%
其他社会股东	845,642,589	81.63%	845,642,589	69.96%
合计	1,035,914,811	100%	1,208,766,372	100%

公司拟发行不超过 150,681,044 股用于募集配套资金（按发行价格 17.62 元/股计算），芯电半导体拟以现金全额认购配套资金；交易完成后，新潮集团将持有上市公司 14.00%的股权，产业基金持有上市公司 9.53%的股权成为上市公司第三大股东，芯电半导体持有上市公司 14.26%的股权，成为上市公司第一大股东，三个主要股东的股权比例较为接近。

股东名称	本次交易前		本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后
股东名称	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
新潮集团	190,272,222	18.37%	190,272,222	14.00%
产业基金	-	-	129,622,395	9.53%
芯电半导体	-	-	193,910,210	14.26%

股东名称	本次交易前		本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后
股东名称	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
其他社会股东	845,642,589	81.63%	845,642,589	62.20%
合计	1,035,914,811	100%	1,359,447,416	100%

新潮集团、产业基金、芯电半导体互相不存在一致行动关系，未来长电科技董事会由九名董事构成，其中，新潮集团将提名 2 名非独立董事、产业基金将提名 2

名非独立董事、芯电半导体将提名 2 名非独立董事，任何一方均无法单独控制董事会和管理层决策、单独支配公司行为。上述任何一方均不能单独控制上市公司，本次发行股份购买资产及募集配套资金均完成后本公司将无实际控制人。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据安永华明出具的上市公司审计报告及备考财务报表审阅报告，本次交易前后，上市公司合并财务报表主要变化对比如下：

单位：万元

项目	2015-12-31
项目	交易前	交易后
资产总额	2,555,855.01	2,821,355.01
负债总额	1,886,940.60	1,886,940.60
归属于母公司股东所有者权益	430,822.21	921,673.37
少数股东权益	238,092.20	12,741.04
股东权益合计	668,914.41	934,414.41
每股净资产（元/股）	4.16	6.78
资产负债率	73.83%	66.88%
	2015 年度
营业收入	1,080,702.38	1,080,702.38
利润总额	-12,229.30	-10,703.46
净利润合计	-15,838.21	-14,312.37
归属于母公司股东净利润	5,199.75	-16,402.88
少数股东损益	-21,037.95	2,090.51
每股收益（元/股）	0.05	-0.12

由于本次交易前公司已经将标的公司纳入合并财务报表范围，因此，本次交易完成后，除因募集配套资金使资产规模增加外，上市公司负债规模、营业收入等指标均未发生变化，本公司归属于母公司股东的所有者权益有较大幅度提升，每股净资产由 4.16 元增加至 6.78 元，同时资产负债率将由 73.83%降低至 66.88%，本次交易有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况，增强公司抗风险能力和持续经营

能力。

但从长远来看，星科金朋拥有 eWLB、SiP、TSV、PoP、eWLCSP 等多项代表行业未来发展趋势的先进封装技术，在全球拥有庞大而多元化的优质客户群体，是集成电路封测外包行业技术和规模国际领先的企业，通过本次交易：

1、星科金朋将成为公司间接持股 100%的子公司，公司将加强对星科金朋的控制力，继续深入推进业务整合，发挥星科金朋与公司之间涵盖市场及客户资源整合与开发、交叉销售、供应链管理、产能分配等方面的协同效应，进一步巩固公司先进封装技术水平和研发实力，提高公司行业地位和国际市场竞争力，拓展海外市场并扩大客户基础，提升公司盈利能力；

为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司制定了大力发展主营业务、提高公司整体市场竞争力和盈利能力，深化对星科金朋整合、发挥协同效应，加强与产业基金和中芯国际战略合作，完善利润分配和公司治理等措施，提高对股东的即期回报（具体请见本报告书“第十章上市公司董事会关于本次交易

对上市公司影响的讨论与分析”之“第四节本次交易对上市公司的影响分析”之 “七、公司对本次资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施”）。

第二章上市公司基本情况

一、基本情况

公司中文名称：	江苏长电科技股份有限公司
公司英文名称：	Jiangsu Changjiang Electronics Technology Co.,Ltd.
股票代码：	600584.SH
股票简称：	长电科技
股票上市交易所：	上海证券交易所
成立日期	1998 年 11 月 6 日
注册资本：	1,035,914,811 元
法定代表人：	王新潮
注册地址：	江苏省江阴市澄江镇长山路 78 号
办公地址：	江苏省江阴市滨江中路 275 号
电话：	86-510-86856061
传真：	86-510-86199179
电子信箱：	cdkj@cj-elec.com
网址：	www.cj-elec.com
经营范围：	研制、开发、生产、销售半导体、电子原件、专用电子电气装置，销售本企业自产机电产品及成套设备，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，开展本企业进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、公司设立情况及股权变动情况

1、公司设立及改制

长电科技前身为江阴长江电子实业有限公司，设立于 1998 年 11 月 6 日，出资人包括江阴长江电子实业公司、江阴长江电子实业公司工会委员会、厦门永红电子有限公司、宁波康强电子有限公司、连云港华威电子集团有限公司。

2000 年，经江苏省人民政府“苏政复（2000）227 号”文批准，江阴长江电子

实业有限公司以 2000 年 10 月 31 日为审计基准日，以经审计后的净资产额 12,787

万元，按 1:1 的折股比例，整体变更为股份有限公司，2000 年 12 月 12 日办理了工商注册登记手续，领取了江苏省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 12,787 万元。江苏公证会计师事务所有限公司于 2000 年 12 月 7 日出具了“锡会B（2000）0168 号”《验资报告》进行验证。

公司设立时股权结构如下：

股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
江阴市新潮科技有限公司	43,777,546	34.24
上海华易投资有限公司	29,977,278	23.44
上海恒通资讯网络有限公司	21,767,512	17.02
江阴长江电子实业公司	9,745,632	7.62
厦门永红电子有限公司	6,853,832	5.36
杭州士兰微电子股份有限公司	6,730,000	5.26
宁波康强电子有限公司	4,689,464	3.67
连云港华威电子集团有限公司	4,328,736	3.39
合计	127,870,000	100

2、公司历次股权变动情况

（1）2003 年首次公开发行 A 股股票并上市

经中国证监会“证监发行字（2003）40 号”文核准，公司于 2003 年 5 月 19 日发行人民币普通股（A 股）5,500 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价为 7.19 元，共募集资金 39,545 万元，其中 5,500 万元计入股本，注册资本增至 18,287 万元。江

苏公证会计师事务所有限公司于 2003 年 5 月 23 日出具了“苏公 W（2003）第 B080

号”《验资报告》进行验证。

公司首次公开发行完成后股权结构情况如下：

股份性质	股份数量（股）	比例（%）
非流通股股东	127,870,000	69.92
流通股股东	55,000,000	30.08
合计	1,828,700,000	100

（2）2004 年资本公积金转增股本

2004 年 4 月 19 日，经 2003 年年度股东大会审议通过，公司以 2003 年 12 月

31 日总股本 182,870,000 股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 6 股，合

计转增股本 109,722,000 股，转增后公司总股本增至 292,592,000 股。江苏公证会计师事务所有限公司于 2004 年 4 月 30 日出具了“苏公W（2004）第 B065 号”《验资报告》进行验证。

本次转增后公司股本结构情况如下：

股份性质	股份数量（股）	比例（%）
非流通股股东	204,592,000	69.92
流通股股东	88,000,000	30.08
合计	292,592,000	100

（3）2005 年股权分置改革

2005 年 11 月，公司进行了股权分置改革，公司非流通股股东按照股权登记日

流通股股东所持股份数每 10 股送 3.2 股的比例向流通股股东送股，以此作为非流通股获得流通权的对价。股权分置改革后公司总股本未发生变化，但股权结构和股份性质发生了变化，具体如下：

股份性质	股份数量（股）	比例（%）
有限售条件的流通股	176,432,000	60.30
无限售条件的流通股	116,160,000	39.70
合计	292,592,000	100

（4）2006 年 1 月股权分置改革中对价的偿付

2006 年 1 月 18 日，新潮科技等 7 名原非流通股股东与江苏法泰投资有限公司

等 4 位受让人签订《关于长电科技股份有限公司股权分置改革对价偿付的协议》，

约定 4 位受让人按照股权分置改革方案向新潮科技等 7 名原非流通股股东偿还其垫付的对价。公司就上述股权变动在中国证券登记结算公司上海分公司办理了变更手续。

（5）2007 年非公开发行股票

经公司第二届第十六次董事会会议和 2006 年第二次临时股东大会审议通过，

并经中国证监会“证监发行字（2007）2 号”文核准，公司于 2007 年 1 月 16 日完

成了非公开发行股票，向 10 名特定投资者发行股份 8,000 万股。公司于 2007 年 1

月 30 日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了本次非公开发行股份的股

权登记相关事宜。发行完成后，公司股本总额增加至 37,259.20 万股。2007 年 1 月

17 日，江苏公证会计师事务所有限公司对此次转增出具了“苏公 W（2007）第 B001

号”《验资报告》进行验证。

本次非公开发行完成后，公司股权结构如下：

股份性质	股份数量（股）	比例（%）
有限售条件的流通股	198,631,329	46.69
无限售条件的流通股	173,960,671	53.31
合计	372,592,000	100

（6）2008 年资本公积金转增股本、送股

2008 年 4 月 18 日，公司 2007 年度股东大会审议通过利润分配方案，以 2007

年 12 月 31 日总股本 37,259.20 万股为基数，每 10 股送红股 2 股，同时转增 8 股，

以资本公积、未分配利润向全体股东转增股份总额 37,259.20 万股。此次转增、送

股完成后，公司总股本由 37,259.20 万股变更为 74,518.40 万股。2008 年 4 月 30 日，江苏公证会计师事务所有限公司对此次转增、送股出具了“苏公 W（2008）第 B062号”《验资报告》进行验证。

本次转增、送股完成后，公司股权结构如下：

股份性质	股份数量（股）	比例（%）
有限售条件的流通股	145,011,920	19.46
无限售条件的流通股	600,172,080	80.54
合计	745,184,000	100

（7）2008 年部分有限售条件流通股上市流通

2008 年 12 月 29 日，公司部分有限售条件流通股上市流通，公司总股本未发生变化，但股本结构和股份性质发生了变化，具体如下：

股份性质	股份数量（股）	比例（%）
有限售条件的流通股	0	0
无限售条件的流通股	745,184,000	100
合计	745,184,000	100

（8）2010 年配股

经公司第三届董事会第二十七次会议和 2010 年第一次临时股东大会决议批准，

并经中国证监会“证监许可[2010]1328 号文”核准，公司以 2010 年 10 月 8 日总股

本 745,184,000 股为基数，向全体股东按每 10 股配售 1.5 股的比例配售股票，实际

配股 107,949,610 股。2010 年 10 月 22 日，江苏公证会计师事务所有限公司出具了 “苏公W[2010]B106 号”《验资报告》进行验证。

配股完成后，公司股权结构如下：

股份性质	股份数量（股）	比例（%）
有限售条件的流通股	0	0
无限售条件的流通股	853,133,610	100
合计	853,133,610	100

（9）2014 年 9 月非公开发行股票

经公司第五届第十次临时董事会决议、第五届第十一次临时董事会决议和 2013年第三次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]874号”文件核准，公司非公开发行 131,436,390 股新股。2014 年 9 月 24 日，江苏公证天业会计师事务所有限公司对此次非公开发行出具了“苏公 W（2014）第 B103 号”

《验资报告》，截至 2014 年 9 月 23 日止，公司发行人民币普通股（A 股）131,436,390

股，发行价格为 9.51 元/股，募集资金净额 1,186,332,625.62 元。本次非公开发行后

累计实收资本（股本）由人民币 853,133,610.00 元变为 984,570,000.00 元。

（10）2015 年 11 月发行股份购买资产并募集配套资金

经公司第五届第二十八次董事会决议、第五届第二十九次董事会决议和 2015

年第三次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015] 2401号”文件核准，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具“安永华明（2015）验字第 61121126_B01 号”《验资报告》验证，截至 2015 年 11 月 20 日，长电科技收购新潮集团持有的长电先进少数股东股权，并作为支付对价向新潮集团发行的 28,076,710 股新股，及非公开发行募集配套资金向认购对象新潮集团发行的

23,268,101 股新股。本次发行股份购买资产并募集配套资金后公司累计实收资本（股

本）由人民币 984,570,000.00 元变为 1,035,914,811.00 元。

发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司股权结构如下：

股份性质	股份数量（股）	比例（%）
有限售条件的流通股	51,344,811	4.96
无限售条件的流通股	984,570,000	95.04

股份性质	股份数量（股）	比例（%）
合计	1,035,914,811	100

三、公司主要股东情况

1、公司前十名股东情况

截至 2015 年 12 月 31 日，公司前十大股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	占总股本比例（%）
1	江苏新潮科技集团有限公司	190,272,222	18.37
2	香港中央结算有限公司（沪股通）	33,127,447	3.20
3	中央汇金投资有限责任公司	31,363,300	3.03
4	全国社保基金一一八组合	25,425,601	2.45
5	全国社保基金五零二组合	21,030,494	2.03
6	全国社保基金四零四组合	10,764,600	1.04
7	中国证券金融股份有限公司	9,495,971	0.92
8	嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融资产管理计划	9,359,100	0.90
8	博时基金－农业银行－博时中证金融资产管理计划	9,359,100	0.90
8	大成基金－农业银行－大成中证金融资产管理计划	9,359,100	0.90
8	工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信中证金融资产管理计划	9,359,100	0.90
8	广发基金－农业银行－广发中证金融资产管理计划	9,359,100	0.90
8	华夏基金－农业银行－华夏中证金融资产管理计划	9,359,100	0.90
8	南方基金－农业银行－南方中证金融资产管理计划	9,359,100	0.90
8	易方达基金－农业银行－易方达中证金融资产管理计划	9,359,100	0.90
8	银华基金－农业银行－银华中证金融资产管理计划	9,359,100	0.90
8	中欧基金－农业银行－中欧中证金融资产管理计划	9,359,100	0.90

2、公司主要股东及实际控制人情况

（1）公司股权结构及控制关系

王新潮

50.99%

新潮集团

18.37%

长电科技

0.03%

（2）控股股东及实际控制人基本情况

本公司控股股东为新潮集团，其基本情况如下：

公司名称：	江苏新潮科技集团有限公司
法定代表人：	王新潮
注册资本：	5,435 万元人民币
成立日期：	2000 年 9 月 7 日
注册地址：	江阴市滨江开发区澄江东路 99 号
经营范围：	光电子、自动化设备、激光器、应用产品、模具的研制、开发、生产、销售；机械精加工；对电子、电器、机电等行业投资。（以上项目均不含国家法律、行政法规禁止、限制类）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

本公司实际控制人为王新潮，其基本情况如下：

王新潮，男，1956 年 4 月出生，中国国籍，中共党员，高级经济师，南京大学产业教授，华中科技大学、东南大学兼职教授，兼任高密度集成电路封装技术国家工程实验室理事长，国家集成电路封测产业战略联盟理事长，中国半导体行业协会副理事长，中国半导体行业协会封装分会首任轮值主席。历任江阴市晶体管厂党总支书记、副厂长，江阴长江电子实业公司总经理、党总支书记，江阴长江电子实业有限公司董事长、总经理、党总支书记，江苏长电科技股份有限公司董事长、董事。他被授予信息产业部劳动模范、中国半导体行业领军人物、中国半导体制造业年度人物、江苏省十大杰出专利发明人、SEMI CHINA 年度风云人物等荣誉。

（3）持有公司 5%以上股份其他主要股东基本情况

本次交易前，除新潮集团外，本公司无其他持股 5%以上的主要股东。

四、公司主要子公司情况

截至 2015 年 12 月 31 日，本公司直接控股子公司情况如下：

公司名称	持股比例	注册资本	经营范围
江阴长电先进封装有限公司	100%	2,600万美元	开发、制造半导体芯片凸块及其封装测试后的产品，销售自产产品并提供相关的技术服务
江阴新顺微电子有限公司	75%	1,060万美元	开发、设计、制造半导体芯片；销售自产产品
长电国际（香港）贸易投资有限公司	100%	5,500万港币	进出口贸易
江阴芯长电子材料有限公司	100%	5,000万人民币	电子产品的制造、加工、销售
长电科技（宿迁）有限公司	100%	15,000万人民币	研制、开发、销售半导体、电子原件、专用电子电气装置
长电科技（滁州）有限公司	100%	30,000万人民币	研制、开发、销售半导体、电子原件、专用电子电气装置
江阴新晟电子有限公司	70%	4,875万人民币	新型电子元器件的销售、研究、开发、涉及、制造、加工
江阴新基电子设备有限公司	74.78%	241.91万美元	生产销售半导体封测设备及零配件
深圳长电科技有限公司	80.67%	3,000万人民币	销售电子产品及原辅材料
苏州长电新科投资有限公司	50.98%	303,837万人民币	实业投资

五、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

1、最近三年控股权变动情况

截至本报告书签署日，公司的控股股东为新潮集团，实际控制人为王新潮，最近三年未发生控股权变动。

2、最近三年重大资产重组情况

经本公司 2014 年 12 月 26 日召开的第五届第二十三次临时董事会会议和 2015

年 2 月 12 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司收购 STATS ChipPAC Ltd.暨实施重大资产重组的议案》及相关议案，本公司与产业基金、芯电半导体通过共同设立的子公司 JCET-SC（Singapore） Pte.Ltd 为要约人，以自愿有条件全面要约收购的方式，收购于当时新加坡证券交易所上市的星科金朋发行在外的全部股份。

要约收购交易结构如下：

在长电新科层面，长电科技、产业基金及芯电半导体均以现金方式出资，总计出资 3,167,853,335.31 元人民币，具体出资情况如下：

1）长电科技现金出资 1,614,984,053.30 元人民币；

2）产业基金现金出资 931,721,569.21 元人民币；

3）芯电半导体现金出资 621,147,712.81 元人民币；

在长电新朋层面，长电新科与产业基金总计出资 3,229,968,106.59 元人民币，具体出资情况如下：

1）长电新科现金出资 3,167,853,335.31 元人民币；

2）产业基金现金出资 62,114,771.28 元人民币；

3）产业基金向长电新朋提供了股东借款 869,606,797.93 人民币，该部分股东借款已根据双方约定转为长电新朋股权。

长电新朋以上述 4,099,574,904.52 元人民币向要约人 JCET-SC 出资，剩余收购款项由中国银行牵头银团提供 1.2 亿美元并购贷款。

2015 年 6 月 26 日，附生效条件要约的生效条件全部获得满足，要约人 JCET-SC

向星科金朋发出自愿有条件全面要约（即正式要约）。

2015 年 8 月 5 日，正式要约的生效条件全部获得满足，该次要约在各方面宣告为无条件。

2015 年 10 月 15 日，JCET-SC 完成强制收购程序，要约人及其一致行动人合计持有星科金朋 100%的股份。

2015 年 10 月 19 日，星科金朋已完成新加坡交易所退市。

上述交易构成重大资产收购，上市公司已根据相关监管要求履行审议、披露程序。

六、公司主营业务发展情况

本公司主营业务为集成电路、分立器件的封装、测试与销售以及分立器件的芯片设计、制造。公司是国内第一家半导体封装测试行业上市企业，近三年公司业务规模持续增长，主营业务未发生重大变化。目前公司已经掌握一系列高端集成电路封装测试技术，特别是 WLCSP、Copper Pillar Bumping、FC、MIS 等封装技术在同行业中处于领先地位；收购了星科金朋后，公司掌握了晶圆封装中 eWLB （嵌入式晶圆级球栅阵列）、TSV（硅通孔封装技术）、3D 封装、SiP（系统级封装）、PiP

（堆叠组装）、PoP（堆叠封装）等代表行业未来发展趋势的先进技术。公司小型分立器件制造基本达到国际一流水平，产品具有较强的竞争能力和广阔的市场前景。公司主要客户为国际芯片设计制造厂商，产品则主要定位于消费电子、移动通信、电源管理和汽车电子等应用领域。

七、公司最近二年的主要财务指标

本公司最近二年的主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2015 年 12 月 31 日	2014 年 12 月 31 日
总资产	2,556,875.01	1,090,230.47
负债合计	1,886,940.60	688,113.11
归属于母公司的所有者权益	427,371.35	376,385.09

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2015 年	2014 年
营业收入	1,080,702.38	642,827.33
利润总额	-12,229.30	25,791.05
归属于母公司所有者的净利润	5,199.75	15,666.65

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2015 年	2014 年
经营活动产生的现金流量净额	173,282.34	104,851.87
投资活动产生的现金流量净额	-632,504.57	-145,475.99
筹资活动产生的现金流量净额	427,354.61	247,735.05
现金及现金等价物净增加额	23,603.70	207,563.70

八、公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况

公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形。

九、公司合规经营情况

除星科金朋上海子公司 SCC 外（具体请见本报告书“第四章交易标的”之“第二节标的公司主要子公司” 之“（二）星科金朋”之“八、星科金朋受到行政处罚或刑事处罚情况”），最近三年，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也未受到行政处罚或者刑事处罚。

第三章交易对方基本情况

第一节国家集成电路产业投资基❹股份有限公司

一、基本情况

公司名称：	国家集成电路产业投资基金股份有限公司
企业性质：	股份有限公司
注册号：	100000000045238
法定代表人：	王占甫
注册资本：	9,872,000 万元人民币
成立日期：	2014 年 9 月 26 日
注册地址：	经济技术开发区景园北街 2 号 52 幢 7 层 718 室
主要办公地点	北京市西城区真武庙路 1 号职工之家 C 座 21 层
组织机构代码：	71784409-1
税务登记证代码：	110192717844091
经营范围：	股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询。

二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

2014 年 4 月 25 日，国务院下达《关于国家集成电路产业投资基金设立方案的

批复》，2014 年 9 月 26 日，国家集成电路产业投资基金股份有限公司注册成立，设

立时注册资本为 583,180 万元。2014 年 12 月 17 日，国家集成电路基金注册资本增

加为 9,872,000 万元。

三、最近三年主要业务发展情况

产业基金主营业务为运用多种形式投资集成电路行业内企业，重点投资集成电路芯片制造业，兼顾芯片设计、封装测试、设备和材料等产业。

1	2014 年 12 月 31 日基金资产净值（万元）	632,259.34
2	2015 年 12 月 31 日基金资产净值（万元）	3,532,004.53
3	2015 年 12 月 31 日基金资产总值（万元）	3,556,757.37
4	2015 年度基金利润（万元）	92,741.85

产业基金自设立以来主营业务未发生变化。四、主要财务指标

五、股权结构及控制关系

截至本报告书出具日，产业基金持股 5%以上的股东情况如下所示：

序号	股东名称/姓名	持股数（亿股）	持股比例
1	中华人民共和国财政部	360	25.95%
2	国开金融有限责任公司	320	23.07%
3	中国烟草总公司	200	14.42%
4	北京亦庄国际投资发展有限公司	100	7.21%
5	中国移动通信集团公司	100	7.21%
6	其他	307.2	22.14%
	合计	1387.2	100.00%

六、投资企业基本情况

截至本报告出具之日，产业基金通过鑫芯（香港）投资有限公司持有港交所上市公司中芯国际集成电路制造有限公司 17.59%的股份，持有上交所上市公司三安光电股份有限公司 11.3%的股份，不存在其他在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%以上（含 5%）的情形。

七、与上市公司关联关系情况

截至本报告书签署日，产业基金的管理人华芯投资的高级管理人员任凯先生为本公司董事；本次交易完成后，产业基金将持有公司股份比例为 9.53%，产业基金成为公司持股 5%以上的股东，产业基金在本次交易结束后将再向公司推荐一名董事。

八、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

本次交易前，产业基金的管理人华芯投资的高级管理人员任凯先生为公司第六届董事会董事。产业基金在本次交易结束后将再向公司推荐一名董事。

九、最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

截至本报告书签署日，产业基金及其现任主要管理人员最近五年内未有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

十、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，产业基金及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

十一、私募投资基金备案情况

产业基金已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定在中国证券投资基金业协会履行了备案程序。

第二节芯电半导体（上海）有限公司

一、基本情况

公司名称：	芯电半导体（上海）有限公司
企业性质：	有限责任公司（台港澳法人独资）
注册号：	310115400251804
法定代表人：	邱慈云
注册资本：	1200.00 万美元
成立日期：	2009 年 3 月 3 日
注册地址：	上海市张江高科技园区张江路 18 号 2 号楼 1 楼-1
主要办公地点	上海市张江高科技园区张江路 18 号 2 号楼 1 楼-1
组织机构代码：	68406823-2
税务登记证代码：	310115684068232
经营范围：	半导体（硅片及各类化合物半导体）集成电路芯片制造、针测及测试，与集成电路有关的开发、设计服务、光掩膜制造、测试封装、销售自产产品（涉及行政许可的，凭许可证经营）

二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

芯电半导体于 2009 年 3 月 3 日注册成立，设立时注册资本为 1200 万美元。近三年注册资本未发生变化。

三、最近三年主要业务发展情况

芯电半导体主营业务为半导体（硅片及各类化合物半导体）集成电路芯片制造。

2015 年 5 月以来已无实际业务。

四、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

1、芯电半导体最近两年主要财务指标

单位：万元

项目	2015 年 12 月 31 日	2014 年 12 月 31 日
资产总额	85,628.72	8,063.67
负债总额	88,712.72	26,443.62
所有者权益合计	-3,084.00	-18,379.95
归属于母公司所有者权益	-3,084.00	-18,379.95
项目	2015 年	2014 年
营业收入	4,631.41	4,913.08
利润总额	15,948.82	-2,390.12
归属于母公司股东的净利润	15,948.82	-2,390.12

以上 2015 年数据未经审计，2014 年数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

2、芯电半导体最近一年简要财务报表

项目	2015 年 12 月 31 日
流动资产	8,035.36
非流动资产	77,593.36
资产总额	85,628.72
流动负债	28,712.72
非流动负债	60,000.00
负债总额	88,712.72
所有者权益合计	-3,084.00
归属于母公司所有者权益	-3,084.00
项目	2015 年
营业收入	4,631.41
营业利润	15,497.44
利润总额	15,948.82
归属于母公司股东的净利润	15,948.82

单位：万元

以上数据未经审计。五、股权结构及控制关系

截至本报告书出具日，芯电半导体股权控制关系情况如下所示：

中芯国际

100%

SilTech Semiconductor

Corporation

100%

SilTech Semiconductor (Hong kong) Corporation Limited

100%

芯电半导体

芯电半导体最终控股股东中芯国际集成电路制造有限公司（纽交所代号：SMI，港交所股份代号：981），是世界领先的集成电路晶圆代工企业之一，也是中国内地规模最大、技术最先进的集成电路晶圆代工企业。中芯国际向全球客户提供 0.35

微米到 28 纳米晶圆代工与技术服务。中芯国际总部位于上海，在上海建有一座 300mm 晶圆厂和一座 200mm 超大规模晶圆厂；在北京建有一座 300mm 超大规模晶圆厂；在天津和深圳各建有一座 200mm 晶圆厂。中芯国际还在美国、欧洲、日本和台湾地区设立行销办事处、提供客户服务，同时在香港设立了代表处。

截至 2015 年 12 月 31 日，中芯国际持股 5%以上的股东情况为：

股东名称	持股比例（%）
大唐控股（香港）投资有限公司	18.30
鑫芯（香港）投资有限公司	17.59
合计	35.89

上述股东持股比例均不超过 20%，委派董事数相同，均无法对中芯国际实施实际控制。

六、下属企业基本情况

截至 2015 年 12 月 31 日，除持有长电新科股权外，芯电半导体无其他对外投资情况。

七、与上市公司关联关系情况

截至本报告书签署日，公司董事任凯先生也任芯电半导体最终控股股东中芯国际董事，芯电半导体与本公司存在关联关系；本次资产认购股份及现金认购配套募集资金完成后，芯电半导体将持有上市公司股份比例为 14.26%，成为公司第一大股

东；同时，本次交易完成后芯电半导体将向上市公司推荐两名董事。

八、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，芯电半导体没有向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。本次交易完成后芯电半导体将向上市公司推荐两名董事。

九、最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

截至本报告书签署日，芯电半导体及其现任主要管理人员最近五年内未有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

十、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，芯电半导体及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

第四章交易标的

第一节交易标的

本次交易的标的资产为产业基金持有的长电新科 29.41%股权、长电新朋 22.73%股权以及芯电半导体持有的长电新科 19.61%股权。标的公司长电新科、长电新朋为本公司联合产业基金、芯电半导体收购星科金朋而设立的持股公司，其股权结构及控制关系情况如下：

长电科技

芯电半导体

产业基金

50.98%

19.61%

29.41%

长电新科

(苏州)

77.27%

长电新朋

（苏州）

22.73%

100%

JCET-SC

(新加坡)

100%

STATS CHIPPAC

（新加坡）

一、长电新科

（一）基本情况

公司名称：	苏州长电新科投资有限公司
公司类型：	有限责任公司
公司住所：	苏州工业园区旺墩路188号建屋大厦二层201-5室
法定代表人：	王新潮
注册资本：	303,837 万元人民币
实收资本：	303,837 万元人民币
成立日期：	2014年11月19日
营业执照号码：	91320594321244049C
经营范围：	实业投资

（二）设立及股本变动情况

1、设立情况

2014 年 11 月 18 日，长电科技出资设立长电新科并制定长电新科《章程》，注

册资本 1,000 万元。其中长电科技以现金出资 1,000 万元，占注册资本的 100%。

2014 年 11 月 19 日，长电新科就公司设立办理了工商登记，领取了苏州工业园区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为：91320594321244049C）。

长电新科设立时股权结构如下：

出资人	出资额（万元）	持股比例
长电科技	1,000	100%
合计	1,000	100%

2、2015 年 4 月第一次增资

2015 年 1 月，长电新科股东长电科技作出股东决定，同意长电新科注册资本增

加至 5,100 万元，其中长电科技增资 1,600 万元，新增股东芯电半导体增资 1,000 万

元，新增股东产业基金增资 1,500 万元。

2015 年 1 月 26 日，长电新科股东会决议，全体股东一致同意制定新章程。

2015 年 4 月 1 日，长电新科就上述事项办理了工商变更登记，本次增资后，长电新科股权结构如下：

出资人	出资额（万元）	持股比例
长电科技	2,600	50.98%
产业基金	1,500	29.41%
芯电半导体	1,000	19.61%
合计	5,100	100

3、2015 年 5 月第二次增资

2015 年 3 月 30 日，长电新科召开股东会，全体股东一致同意长电新科注册资

本增加至 303,837 万元，全体股东按原持股比例同比例增资，并同意制定新章程。

2015 年 5 月 4 日，长电新科就上述事项办理了工商变更登记，本次增资后，长电新科股权结构如下：

出资人	出资额（万元）	持股比例
长电科技	154,897	50.98%
产业基金	89,364	29.41%

出资人	出资额（万元）	持股比例
芯电半导体	59,576	19.61%
合计	303,837	100

（三）产权及控制关系情况

截至本报告书出具之日，长电新科股权结构图如下：

长电科技

芯电半导体

产业基金

50.98%

19.61%

29.41%

长电新科

(苏州)

截至本报告签署日，长电新科的注册资本已全部出资到位，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（四）主要资产和业务

长电新科主要资产为通过长电新朋以及 JECT-SC 持有的星科金朋 100%股权，公司主营业务亦为通过下属实际经营主体星科金朋开展，除此之外长电新科并无其他实际业务。

（五）关于长电新科的其他说明

长电科技、产业基金和芯电半导体于 2014 年 12 月共同签署了《共同投资协议》，长电科技、新潮集团与产业基金签署了《售股权协议》，长电科技、新潮集团与芯电半导体签署了《投资退出协议》。该等协议主要条款于 2014 年 12 月 22 日公司发布的“临 2014-066”号《重大资产重组进展公告》中进行了披露（具体请见本报告书“第四章交易标的”之“第一节交易标的”之“三、标的公司其他情况说明”之“（六）与本次交易相关的重要合同及主要内容”）。

除上述协议之外，截至本报告签署日，长电新科的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，长电科技、芯电半导体、产业基金间不存在对本次交易产生影响的对长电新科及其子公司的高管人员安排，也不存在影响交易标的独立性的协议或其他安排。

（六）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

长电新科系长电科技为收购星科金朋股份而设立的持股公司，截至 2015 年 12月 31 日，长电新科除通过直接持有长电新朋 77.27%股权最终间接持有星科金朋的股份外，无其他对外投资和资产，无对外负债和对外担保。

（七）主要财务指标

长电新科自 2014 年 11 月设立以来经审计的主要财务数据及指标如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2015 年 12 月 31 日	2014 年 12 月 31 日
资产总额	1,463,353.66	-
流动资产	276,596.61	-
非流动资产	1,186,757.05	-
负债总额	1,090,993.55	-
流动负债	409,833.63	-
非流动负债	681,159.91	-
股东权益合计	372,360.12	-
归属于母公司股东权益	287,294.66	-
少数股东权益	85,065.46	-

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2015 年	2014 年
营业收入	323,137.20	-
营业利润	-46,017.85	-
利润总额	-46,722.27	-
净利润	-44,742.34	-
归属于母公司股东的净利润	-42,396.78	-

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2015 年	2014 年
经营活动现金流量净额	51,201.47	-
投资活动现金流量净额	-450,532.95	-
筹资活动现金流量净额	479,201.86	-

项目	2015 年	2014 年
现金及现金等价物净增加额	79,175.40	-

4、主要财务指标

项目	2015 年 12 月 31 日	2014 年 12 月 31 日
资产负债率	74.55%	-
流动比率（倍）	0.67	-
速动比率（倍）	0.60	-
项目	2015 年度	2014 年
毛利率	8.27%	-

二、长电新朋

（一）基本情况

公司名称：	苏州长电新朋投资有限公司
公司类型：	有限责任公司
公司住所：	苏州工业园区旺墩路188号建屋大厦二层201-6室
法定代表人：	王新潮
注册资本：	393,201 万元人民币
实收资本：	393,201 万元人民币
成立日期：	2014年11月27日
营业执照号码：	913205943238037059
经营范围：	实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）设立及股本变动情况

1、设立情况

2014 年 11 月 26 日，长电新朋股东长电新科决定制定长电新朋《章程》，由长

电新科出资设立长电新朋，注册资本 1,000 万元。其中长电新科以现金出资 1,000

万元，占注册资本的 100%。

2014 年 11 月 27 日，长电新朋就公司设立办理了工商登记，领取了苏州工业园区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为：913205943238037059）。

长电新朋设立时股权结构如下：

出资人	出资额（万元）	持股比例
长电新科	1,000	100%
合计	1,000	100

2、2015 年 4 月第一次增资

2015 年 1 月，长电新朋股东长电新科作出股东决定，同意长电新朋注册资本增

加至 5,200 万元，其中长电新科增资 4,100 万元，新增股东产业基金增资 100 万元。

2015 年 1 月 26 日，长电新朋股东会决议，全体股东一致同意制定新章程。

2015 年 4 月 1 日，长电新朋就上述事项办理了工商变更登记，本次增资后，长电新朋股权结构如下：

出资人	出资额（万元）	持股比例
长电新科	5,100	98.08%
产业基金	100	1.92%
合计	5,200	100

3、2015 年 5 月第二次增资

2015 年 3 月 30 日，长电新朋召开股东会，全体股东一致同意长电新朋注册资

本增加至 309,795 万元，全体股东按原持股比例同比例增资，并同意制定新章程。

2015 年 5 月 5 日，长电新朋就上述事项办理了工商变更登记，本次增资后，长电新朋股权结构如下：

出资人	出资额（万元）	持股比例
长电新科	303,837	98.08%
产业基金	5958	1.92%
合计	309,795	100%

4、2015 年 11 月第三次增资，债权转股权

2015 年 11 月，产业基金依据与长电新科、长电新朋签订的《债转股协议》，

将对长电新朋的股东贷款转换为对长电新朋的出资。2015 年 11 月 26 日，长电新朋召开股东会，全体股东一致同意长电新朋股东产业基金对长电新朋的股东借款本金 14,000 万美元等值人民币等额转换为对长电新朋的出资，折合人民币 83,406 万元，

长电新科放弃优先认缴的权利。转换完成后长电新朋注册资本增加至 393,201 万元，其中长电新科持有 77.27%的股权，产业基金持有 22.73%的股权。

2015 年 11 月 27 日，长电新朋就上述事项办理了工商变更登记，本次增资后，长电新朋股权结构如下：

出资人	出资额（万元）	持股比例
长电新科	303,837	77.27%
产业基金	89,364	22.73%
合计	393,201	100%

5、出资及合法存续情况

截至本报告签署日，长电新朋的注册资本已出资到位，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（三）产权及控制关系情况

1、长电新朋股权结构

长电新科

(苏州)

产业基金

77.27%

22.73%

长电新朋

(苏州)

2、长电新朋的其他说明

产业基金与长电新科、长电新朋于 2014 年 12 月签署了《债转股协议》。根据

该协议，产业基金于 2015 年 11 月以债转股形式对长电新朋进行增资，上述增资已按照相关法律及监管要求履行公告程序。

除上述协议之外，截至本报告签署日，长电新朋的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，长电科技、芯电半导体、产业基金间不存在对本次交易产生影响的长电新朋高管人员安排，也不存在影响交易标的独立性的协议或其他安排。

（四）主要资产和业务

长电新朋主要资产为通过 JECT-SC 持有的星科金朋 100%股权，公司主营业务亦为通过下属实际经营主体星科金朋开展，除此之外长电新科并无其他实际业务。

（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

长电新朋为长电科技为收购星科金朋股份设立的特殊目的公司，截至 2015 年 12 月 31 日，长电新朋除通过直接持有JECT-SC 的 100%股权最终间接持有星科金朋的股份外，无其他对外投资和资产，无对外负债和对外担保。

（六）主要财务指标

长电新朋自 2014 年 11 月设立以来经审计的主要财务数据及指标如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2015 年 12 月 31 日	2014 年 12 月 31 日
资产总额	1,463,348.59	-
流动资产	276,591.54	-
非流动资产	1,186,757.05	-
负债总额	1,090,543.30	-
流动负债	409,383.39	-
非流动负债	681,159.91	-
股东权益合计	372,805.29	-

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2015 年	2014 年
营业收入	323,137.20	-
营业利润	-45,572.56	-
利润总额	-46,276.99	-
净利润	-44,297.05	-

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2015 年	2014 年
经营活动现金流量净额	51,209.10	-
投资活动现金流量净额	-450,685.55	-
筹资活动现金流量净额	479,346.81	-
现金及现金等价物净增加额	79,170.32	-

4、主要财务指标

项目	2015 年 12 月 31 日	2014 年 12 月 31 日
资产负债率	74.52%	-
流动比率（倍）	0.68	-
速动比率（倍）	0.60	-
项目	2015 年度	2014 年 11-12 月
毛利率	8.27%	-

三、标的公司其他情况说明

（一）标的公司未决诉讼、非经营性资金占用、关联方担保情况

1、未决诉讼和仲裁

截至本报告签署日，除星科金朋韩国子公司外（详见本章第二节之（七）星科金朋未决诉讼），长电新科、长电新朋不存在尚未完结的诉讼和仲裁。

2、非经营性资金占用

截至本报告签署日，长电新科、长电新朋不存在资金被公司控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形。

3、为关联方担保情况

截至本报告签署日，除为 JCET-SC 的 1.2 亿美元并购贷款提供担保外，长电新科、长电新朋不存在其他为关联方担保的情形。

4、股权质押情况

2015 年 8 月，长电科技为 JCET-SC 向中国银行贷款 1.2 亿美元提供担保，将长电科技持有长电新科的 154,897 万元股权（对应股权比例 50.98%）质押给中国银行股份有限公司江阴支行。2015 年 8 月，长电新科为 JCET-SC 向中国银行贷款 1.2亿美元提供担保，将持有长电新朋的 303,837 万元股权（对应股权比例 77.27%）质押给中国银行股份有限公司江阴支行。其中：产业基金及芯电半导体持有的长电新科及长电新朋的股权未设置质押。

（二）立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项

本次交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

本次交易募集配套资金的计划用途包括投资 eWLB 先进封装产能扩张及配套

测试服务项目。该项目实施主体为星科金朋，项目符合新加坡当地法律法规要求，不涉及立项、环保、行业准入，所用土地和厂房为已有用地和已有厂房，不涉及新增土地。该项目需履行江苏省发展改革委实施的境外投资项目、商务主管部门的备案程序。根据《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》，“根据实际情况，发展改革委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准和经营者集中审查等三项审批事项，不再作为证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，改为并联式审批”，上述募投项目境内备案程序将在审议本次交易方案相关的公司第六届第二次董事会后向江苏省发改委及江苏省商务厅申请备案。

（三）标的公司债权债务转移情况

本次交易不涉及债权或债务转移的情况，标的公司的债权和债务在本次交易完成后继续由标的公司享有和承担。

（四）会计政策及相关会计处理

1、收入确认原则和计量方法

标的公司收入确认原则和计量方法如下：

收入在经济利益很可能流入标的公司、且金额能够可靠计量，并同时满足下列条件时予以确认：

（1）销售商品收入

已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。销售商品收入金额，按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外；合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定。

（2）提供劳务收入

于资产负债表日，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完工百分比法确认提供劳务收入；否则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：收入的金额能

够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入标的公司，交易的完工进度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。标的公司以已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务收入总额，按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。

（3）利息收入

按照他人使用标的公司货币资金的时间和实际利率计算确定。

2、会计政策和会计估计与同行业之间的差异及对拟购买资产利润的影响

标的公司执行《企业会计准则》，不存在行业特殊会计处理政策，会计政策与会计估计与同行业企业之间不存在重大差异，会计政策与会计估计差异对标的公司利润无重大影响。

3、财务报表的编制基础

标的公司财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）编制。

财务报表以持续经营为基础列报。

编制财务报表时，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。划分为持有待售的非流动资产及划分为持有待售的处置中的资产，按公允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售条件时的原账面价值，取两者孰低计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了标的公司于 2015 年

12 月 31 日的财务状况以及 2015 年度的经营成果和现金流量。

4、标的公司资产转移剥离调整情况

由于台湾地区对于大陆企业投资台湾半导体相关行业企业存在一定的政策限制，公司及标的公司通过新加坡子公司 JCET-SC 要约收购星科金朋过程中对其原台湾子公司 SCT1、SCT3 进行了重组剥离，上述重组于 2015 年 8 月 5 日完成。同时

正式要约的生效条件获得满足，要约在各方面宣告为无条件；2015 年 10 月 15 日，

JCET-SC 完成对星科金朋全部剩余普通股的强制收购，成为其唯一股东；上述重组是在标的公司要约收购星科金朋完成并纳入长电新科、长电新朋合并财务报表之前完成，长电新科、长电新朋自设立以来不存在资产转移剥离调整情况。

5、上市公司和标的公司会计政策和会计估计的差异

本次交易标的公司长电新科、长电新朋均为上市公司控股子公司，已纳入上市公司合并财务报表范围，标的公司与上市公司的重要会计政策和会计估计无差异。标的公司下属经营主体星科金朋（含其子公司）与上市公司主要会计政策和会计估计差异及对净利润及净资产的影响说明如下：

（1）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

本公司以账龄作为信用风险特征确定应收款项组合，并采用账龄分析法对应收账款和其他应收款计提坏账准备比例如下：

项目	应收账款计提比例（%）	其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含）	5	5
1 至 2 年（含）	10	10
2 至 3 年（含）	20	20
3 至 5 年（含）	50	50
5 年以上	100	100

星科金朋以逾期账龄作为信用风险特征确定应收款项组合，对逾期账龄超过一年的应收款项计提全额坏账准备，如有客观证据表明应收款项的价值已经恢复，则原确认的坏账准备予以转回，计入当期损益。该差异对净利润及净资产无重大影响。

（2）固定资产的使用寿命、预计净残值率及年折旧率

星科金朋各类固定资产的使用寿命、预计净残值率及年折旧率如下：

项目	使用寿命	预计净残值率	年折旧率
房屋建筑物	3-40 年	0%	2.5-33.3%
机器设备	5-8 年	0%	12.5-20%
运输工具	5 年	0%	20%
办公设备	3-8 年	0%	12.5-33.3%

本公司各类固定资产的使用寿命、预计净残值率及年折旧率如下：

项目	使用寿命	预计净残值率	年折旧率
房屋建筑物	3-40 年	4%	2.4-33.3%

项目	使用寿命	预计净残值率	年折旧率
机器设备	5-12 年	4%	8-20%
运输工具	5 年	4%	19.2-20%
办公设备	5-8 年	4%	12-20%
其他设备	3-8 年	4%	12-33.3%

固定资产的各组成部分具有不同使用寿命或以不同方式为企业提供经济利益的，适用不同折旧率，上述会计估计差异对净利润及净资产也无重大影响。

（3）销售税金

星科金朋销售税金直接抵减收入，而上市公司销售税金不从营业收入中减除，而是作为主营税金及附加科目单独列示。该差异对净利润及净资产无重大影响。

（4）现金折扣

星科金朋现金折扣直接抵减收入，而上市公司的现金折扣计入财务费用。该差异对净利润及净资产无重大影响。

（五）标的公司最近三年进行的交易、增资或股权转让的相关作价及其评估情况

1、长电新科

（1）增资情况及价格说明

最近三年，长电新科的增资情况如下：

序号	时间	认购增资方	增资价格
1	2015年4月	长电科技、产业基金、芯电半导体	1元/每元注册资本
2	2015年5月	长电科技、产业基金、芯电半导体	1元/每元注册资本

上述增资前，长电新科系长电科技的全资子公司，因此以 1 元/每元注册资本平价进行增资。该次增资已履行了必要的审议和批准程序，符合公司法及公司章程的规定。

2、长电新朋

（1）增资情况及价格说明

最近三年，长电新朋的增资情况如下：

序号	时间	认购增资方	增资价格
1	2015年4月	长电科技、产业基金	1元/每元注册资本
2	2015年5月	长电科技、产业基金	1元/每元注册资本
3	2015年11月	产业基金	1元/每元注册资本

上述增资前，长电新朋系长电科技的全资子公司，因此以 1 元/每元注册资本平价进行增资。该次增资已履行了必要的审议和批准程序，符合公司法及公司章程的规定。债转股的转让价格已经履行了必要的决策审批程序，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

3、前述增资价格情况及与本次评估结果的比较说明

长电新科、长电新朋系长电科技与产业基金、芯电半导体为收购星科金朋设立的投资持股公司，无其他实际业务，上述长电新科及长电新朋的股东均以 1 元/每元注册资本平价现金增资，收购星科金朋的实际投资金由长电科技、产业基金、芯电半导体以前述股权比例等比例注入，长电新朋实际投资资金为 409,957 万元，本次长电新朋评估价值 440,577.63 万元，较实际投资资金增值率为 7.5%。

增值原因主要如下：

（1）收购时结算货币为美元， 2015 年 12 月 31 日评估基准日与要约发出时相比，人民币对美元汇率已有一定幅度贬值，受美元升值影响，共同投资收购星科金朋时以美元计价的资产因亦有一定幅度增加。

（2）长电科技与星科金朋同为封装测试行业重要企业，且封装技术、客户群体各具优势，长电科技收购星科金朋完成后预期将实现较高的收入和成本协同效应。其中，收入协同效应来自产品交叉销售、地区分布多元化、产能利用率提高。与长电科技合并将为星科金朋带来广大的亚洲客户群，特别是中国客户不断增长，星科金朋将通过与长电科技的关系获得进入中国市场的必要途径并由此获益，与星科金朋当前欧洲或美洲为主的客户结构互补。星科金朋还能更高效地配置其制造产能，例如，长电科技拥有强大的焊线接合业务，而星科金朋的潜在过剩焊线接合产能或设备可重新经过高效配置，基于公平的条款为长电科技提供焊线接合服务。星科金朋还将实现销售、一般及行政管理费用相关的成本协同效应，源自合并后重叠职能取消、更有效地利用星科金朋和长电科技的现有制造产能带来产能扩张资本节约、研发效率提高。长电科技收购星科金朋后公司设立了完整的整合计划，整合效

应已初步实现，投资价值初步实现。

（六）与本次交易相关的重要合同及主要内容

2014 年 12 月，公司与产业基金、芯电半导体签署了《共同投资协议》、《投资

退出协议》、《售股权协议》及《债转股协议》，主要条款如下（具体请见 2014 年 12

月 22 日公司“临 2014-066”号《重大资产重组进展公告》）：

1、《共同投资协议》

《共同投资协议》协议签署方：长电科技、芯电半导体、产业基金（芯电半导体、产业基金单独或合称为“投资方”）。

《共同投资协议》主要条款如下：

（1）各方拟通过共同设立的公司收购星科金朋部分或者全部股份。根据各方协商一致，由长电科技、芯电半导体、产业基金共同出资在境内设立公司长电新科，长电新科与产业基金在中国境内设立 100%持股的长电新朋（长电新科和长电新朋以下统称“HoldCo”），再由长电新朋于新加坡设立全资子公司 JECT-SC，作为未来拟实施本次收购的主体。

（2）长电科技以 26,000 万美元等值人民币认购长电新科 50.98%的股权，芯电半导体以 10,000 万美元等值人民币认购长电新科 19.61%的股权，产业基金以 15,000 万美元等值人民币认购长电新科 29.41%的股权。

（3）长电新朋的认缴出资结构为：长电新科认购出资 51,000 万美元等值人民币，

产业基金认购出资 1,000 万美元等值人民币。产业基金还将向长电新朋提供股东贷

款 14,000 万美元等值人民币，并享有将贷款转为对长电新朋股本的权利。

（4）本次收购所需的全部款项由 JECT-SC 利用长电新朋的出资款及向金融机构贷款的方式取得。若相关金融机构要求对 JECT-SC 贷款提供担保，则由本公司向其提供。

（5）在本次要约收购实施完毕满 5 年后，如果产业基金未选择行使《共同投资协议》规定的转股权利，长电新朋应支付从产业基金提供该股东贷款之日至本次收购实施满 5 年期间的利息，年利率 10%（按每年 365 天计算），于本次收购实施满 5

年后的 60 日内支付。该等利息在本次收购实施满 5 年后一次性计提，之后，长电

新朋应按季度支付利息，并应在本次收购实施完毕 7 年届满之日前偿还全部本息，

还款日由产业基金指定。虽有前述规定，在该 5 年期限未届满时，如果本公司违反其与产业基金签署的《售股权协议》，前述股东贷款的利息支付时间应提前至《售股权协议》约定的时间，且前述利率将调整为 15%。如果长电新朋未能还本付息，本公司将承担连带保证责任。

（6）在本次要约收购实施完毕之日（以 JECT-SC 成为目标公司的股东之日为准）起 24 个月内（以下简称“锁定期”），任何一方向任何第三方转让其持有的长电新科、长电新朋的股权应获得其他各方的事先书面同意。

（7）受限于《共同投资协议》对长电科技出售和股权的限制，在上述锁定期届满后，芯电半导体和产业基金有权向任何第三方转让其持有的长电新科的部分或全部股权，但在同等条件下，长电新科的其他股东有优先受让权。

（8）受限于《共同投资协议》对长电科技出售股权的限制，在上述锁定期届满后，若芯电半导体或产业基金拟向第三方转让其持有的长电新科的股权的，且长电新科的其他股东不行使优先受让权的，则长电新科的其他股东有权要求按照同等条件一同向第三方转让其持有的长电新科的股权。

（9）各方进一步同意，在投资方仍持有长电新科的股权的情形下，长电科技不得转让其持有的长电新科的股权。

当投资方根据本协议、《投资退出协议》或《售股权协议》的约定向长电科技转让长电新科及/或长电新朋的股份并成为长电科技股东的情况下，投资方承诺其对于持有的长电科技的股权将遵守适用法律及中国证券监督管理委员会监管规则所确定的限售期的相关规定。

2、《投资退出协议》

《投资退出协议》协议签署方：长电科技、芯电半导体、新潮集团。

《投资退出协议》主要条款如下：

（1）投资方退出指本次收购实施完毕后，长电科技收购芯电半导体持有的苏州长电新科投资有限公司 19.61%的股权。

投资方退出方式如下：

①经长电科技及芯电半导体协商一致同意进行投资退出的，长电科技收购标的股权的方式由长电科技及芯电半导体协商后通过发行证券方式、支付现金方式或中国证券监管部门认可的其他方式进行，长电科技收购标的股权的价格将在综合考虑境内外同行业上市公司估值水平的基础上，反映相关股权的公允价值，且不考虑《共同投资协议》中产业基金向长电新朋提供的股东贷款的利息，由长电科技及芯电半导体协商确定。

②芯电半导体出售权

（i）若长电科技及芯电半导体按照本协议约定经过友好协商后未能就长电科技收购标的股权的价格达成一致的，芯电半导体有权决定将持有的全部标的股权向长电科技出售，且有权在中国证券监管部门许可的范围内选择长电科技收购对价的支付方式，长电科技不得拒绝，长电科技收购价格按照下列公式确定，且应当自收到芯电半导体发出出售通知之日起 6 个月内与其签订相关的股权转让协议；

（ii）出售价格=出资额*（1+Rp）n；

（iii）其中：Rp 不低于 10%，不高于 12%；

③长电科技及芯电半导体应积极配合尽快通过发行证券方式使标的股权在星科金朋股份交割完毕后转换为长电科技股份。

（2）若在长电科技收购标的股权事项公告后 18 个月内长电科技未能取得股东大会或中国证券监管部门就上述事项的批准的，则芯电半导体有权不经长电科技同意向任何其他方转让其所持股份，或要求新潮集团以支付现金的方式协议收购芯电半导体持有的全部标的股权，长电科技及新潮集团不得拒绝。协议收购的对价按本协议约定的公式计算，如果由于长电科技或新潮集团原因导致长电科技未能取得股东大会或中国证券监管部门就上述事项的批准的，Rp 应调整为 15%。

（3）若长电科技的股东大会最终未批准根据本协议发生的投资退出交易，则芯电半导体除了有权不经长电科技同意向任何其他方（包括长电科技的竞争对手）转让其所持股份，或要求新潮集团依上述规定以支付现金的方式协议收购全部标的股权以外，还有权要求长电科技向其支付出资额的 5%作为赔偿金，长电科技不得拒绝。

（4）在芯电半导体行使本协议约定的出售权后 18 个月内，如长电科技（或其

关联方）转让目标公司股权的作价高于长电科技收购标的股权的收购对价，则长电科技收购标的股权的收购对价应自动上调至该较高的作价（按照同期银行贷款利率计算的时间成本导致的价格提高除外）。

（5）在本协议的同时或之后，芯电半导体之外的任何第三方如以优于本协议项下的收购收益率予以投资的，芯电半导体应比照相应年化收益率条件自动享受同等待遇。

3、《售股权协议》

《售股权协议》协议签署方：长电科技、产业基金、新潮集团。

《售股权协议》主要条款如下：

（1）售股权

产业基金应享有选择权（“售股权”），要求长电科技按本协议条款规定，向产业基金收购其持有的长电新科和长电新朋的股权（产业基金持有的长电新科的股权称为“标的股权A”，产业基金持有的长电新朋的股权称为“标的股权 B”，两者单独或合计称为“标的股权”），长电科技有义务按本协议条款规定收购标的股权，如长电科技未按照约定收购标的股权，产业基金有权要求长电科技承担赔偿责任。

（2）售股权行使时间

①本次要约收购股份交割满一年后，产业基金有权行使关于标的股权 A 的售股权。

②如果要约收购股份交割满一年之前出现下述情况，产业基金有权在出现下述情况时行使关于标的股权 A 的售股权：

（i）芯电半导体根据投资协议要求长电科技回购芯电半导体持有长电新科的全部或部分股权；

（ii）星科金朋在收购股份交割后，在财务、融资、知识产权、重大合同的延续等方面出现或预期出现重大不利变化。

③本次要约收购股份交割满三年后，产业基金有权行使关于标的股权 B 的售股权。

④如果要约收购股份交割满三年之前出现下述情况，产业基金有权在出现下述情况时行使关于标的股权 B 的售股权：

（i）长电科技第一大股东或实际控制人发生变化；

（ii）星科金朋在收购股份交割后，在财务、融资、知识产权、重大合同的延续等方面出现或预期出现重大不利变化；

（iii）星科金朋 2017 年度的经营状况未达到董事会届时要求的合理目标。

⑤长电科技及产业基金应积极配合尽快通过发行证券方式使标的股权在星科金朋股份交割完毕后转换为长电科技股份，如条件允许，星科金朋股份交割完毕后也可早于本协议约定时间转换为长电科技股份。

（3）售股权收购对价支付方式

产业基金在行使售股权时有权要求长电科技以向产业基金发行股份或其他证券方式支付标的股权收购对价（“发行证券方式收购”），也有权直接要求长电科技以现金方式支付标的股权收购对价（“支付现金方式收购”）。

（4）发行证券方式收购标的股权

如产业基金要求发行证券方式收购，则各方应按照如下要求操作：

（i）各方确定的长电科技的收购对价及收购方式应符合届时有效的中国法律法规的规定、中国证券监管部门的监管要求，各方应本着有利于实施长电科技收购的原则，友好协商，对相关事项进行调整。

（ii）长电科技和产业基金应就收购对价进行协商，并在综合考虑境内外同行业上市公司估值水平的基础上达成一致，反映标的股权公允价值。长电科技和产业基金应在对标的股权公允价值（该等公允价值应考虑产业基金已分担的中介费用）达成一致后 90 日内签订股权转让协议。

（5）支付现金方式收购标的股权

如产业基金要求支付现金方式收购，则各方应按照如下要求操作：

（i）长电科技和产业基金按协议规定确定标的股权公允价值（该等公允价值应考虑产业基金已分担的中介费用）。

（ii）长电科技和产业基金应在对标的股权公允价值达成一致后 90 日内签订股权转让协议。

（iii）长电科技应尽最大努力履行支付现金方式收购必要的内部议事程序及审批手续，包括但不限于获得长电科技董事会、股东大会（如需）批准。

（6）约定回报价格收购标的股权

①在如下情形发生时，产业基金有权要求长电科技按照约定的回报价格以现金方式收购标的股权（“约定回报价格收购”）：

（i）产业基金要求发行证券方式收购后 18 个月内，发行证券方式收购未能获得长电科技股东大会批准、中国证券监管部门核准或者由于其他原因未能完成，且产业基金不同意延长时间；

（ii）产业基金要求支付现金方式收购或发行证券方式收购后 90 日内，产业基

金与长电科技未能就收购对价达成一致或未能在收购对价达成一致后 90 日内签署股权转让协议。

②回报价格为如下价格中的较高者

（i）按照出资额*（1+R）n 计算的固定价格其中：R=10%；

n 表示产业基金将出资额汇入 HoldCo 账户之日（含当日）至股权转让交割日

（含当日）之间的天数除以 365 天。

（ii）如果芯电半导体要求长电科技回购芯电半导体持有长电新科股权的回报价格年化收益率超过本协议约定的回报价格（就该回报价格对应的 HoldCo 整体公允价值而言），该较高的回报价格自动适用于产业基金。

（7）18 个月内收购对价调整机制

①在长电科技以支付现金方式收购标的股权的股权转让交割日后 18 个月内，如长电科技（或其关联方）转让 HoldCo 股权（或以资产出售、转让 HoldCo 下属公司股权等方式达到前述类似效果）的作价高于长电科技收购标的股权的收购对价

（但时间成本造成价格差异除外），则长电科技收购标的股权的收购对价应自动上调至该较高的作价。

②如长电科技已经按照协议约定的回报价格支付收购对价的，应将上述回报价格与按照前款自动调整后的价格的差额部分按照产业基金要求的时间以现金方式支付给产业基金，产业基金应给予长电科技合理的准备时间。

4、《债转股协议》

《债转股协议》签署方：产业基金、长电新朋（HoldCo B）、长电新科（HoldCo A）。

《债转股协议》主要条款如下：

（1）债转股选择权行使时间

本次收购股份交割满三年后，产业基金有权行使债转股选择权。

（2）未行使债转股选择权时的股东贷款偿还

①产业基金未在本次要约收购股份交割五年内行使债转股选择权的，HoldCo B应按照如下约定计算并向产业基金偿还和支付股东贷款本息，本协议另有约定的除外：

（i）自产业基金提供股东贷款之日至本次收购股份交割满五年之日期间，股东贷款利息按照年利率 10%（按每年 365 天计算）以及前述期间的实际天数计算。 HoldCo B 应于收购股份交割满五年之日起 60 日内支付该等利息；

（ii）本次收购股份交割满五年后，HoldCo B 应按季度支付利息。其中，本次收购股份交割满五年之日起每三个月届满为一个季度；股东贷款利息按照年利率 10%（按每年 365 天计算）以及每个季度的实际天数计算。HoldCo B 应在前述每个季度届满后 10 日内支付该季度利息；

（iii）股东贷款本金应在本次收购股份交割满 7 年之日还本付息。

（3）股东贷款的提前偿还

要约收购股份交割满五年之前，若出现《售股权协议》约定的情形（即产业基金要求发行证券方式收购标的股权 A 后 18 个月内，发行证券方式收购由于长电科技或新潮集团原因未能获得长电科技股东大会批准、中国证券监管部门核准或者由于其他原因未能完成，且产业基金不同意延长时间的情形），HoldCo B 应立即偿还股东贷款本息，并且股东贷款利息及支付时间按照下述方式相应调整：

（i）计息期间自产业基金提供股东贷款之日至股东贷款利息实际支付完毕日期间的实际天数计算；

（ii）股东贷款利息按照年利率 15%（按每年 365 天）计算。

（4）股东贷款的担保

长电科技、新潮集团为 HoldCo B 在本协议项下股东贷款本息的偿还责任提供连带责任担保。HoldCo B 应在本协议签署同时向产业基金提供长电科技关于上述担保的担保函。

第二节标的公司主要子公司

一、JECT-SC

（一）基本情况

公司名称：	JECT-SC（SINGAPORE）PTE. LTD.
公司类型：	私人有限公司
公司住所：	10 Ang Mo Kio Street 65, #04-10, Techpoint, Singapore （569059）
注册资本：	1美元
成立日期：	2014年12月19日
注册号：	201437735C
经营范围：	投资控股
实际业务	直接持有星科金朋股权
控制关系	长电新朋持有其100%股权；其持有星科金朋100%股权

（二）JECT-SC 的主要资产和业务

JECT-SC 系本公司为要约收购星科金朋股权而在新加坡设立的公司（即要约人），成立至今除上述收购以及持有星科金朋 100%股权以外，无其他实际业务。

长电新朋持有的 JECT-SC100%股权未设定质押。

（三）主要负债情况

根据 2015 年 5 月 25 日签订的贷款协议，中国银行新加坡分公司及中国进出口银行向 JCET-SC （新加坡）有限公司提供 12,000 万美元的并购贷款，该笔融资项下借得的所有款项用于 JCET-SC 收购星科金朋的交易。截至 2015 年 12 月 31 日，

实际提款额为 12,000 万美元，提前偿还 648 万美元，实际贷款余额为 11,352 万美元。

除上述债务外，JCET-SC 不存在其他债务。

（四）JCET-SC 的其他情况说明

JCET-SC 不存在违反相关税收法律适用的情形，亦不存在因违反适用税收而受处罚的情形 JCET-SC 依据适用法律规定依法纳税，不存在任何拖欠、漏缴、偷逃税款或其他违反其适用法律的情形，亦不存在任何因违反适用税收而受处罚的情形。

二、星科金朋

（一）基本情况

公司名称：	STATS ChipPAC Pte. Ltd.
公司类型：	私人有限公司
公司住所：	10 Ang Mo Kio Street 65, #04-08/09, Techpoint, Singapore （569059）
注册资本：	2,220,869,621.98 新加坡元
成立日期：	1994-10-31
注册号	199407932D
经营范围：	提供涵盖封装设计、焊锡凸块、针探、组装、测试、配送等一整套半导体解决方案

（二）历史沿革

1、星科金朋成立

1994 年 10 月 31 日，星科金朋前身 ST Assembly Test Services, Ltd 成立，主要从事集成电路封装测试业务。

2、ChipPAC, Inc 成立并上市

1997 年，ChipPAC, Inc（简称“ChipPAC”）成立，办公地址位于加利弗尼亚的费利蒙市，并在纳斯达克挂牌交易（纳斯达克交易代码：CHPC）。ChipPac 经营半导体测试和封装业务，是可满足包括覆晶、芯片级和堆叠芯片技术在内的用于无线通信的半导体需求的先进封装服务领域的公司。

3、STATS 上市

2000 年 1 月，STATS 在纳斯达克全国市场和新加坡证券交易所挂牌上市（纳斯达克交易代码：STTS ；新加坡证券交易所代码：ST Assembly）。

4、STATS 收购 Winstek

2001 年 8 月，STATS 宣布完成对台湾 Winstek Semiconductor Corporation（简称“Winstek”）51%股权的收购。Winstek 是一家具有光纤、混合信号、数字和无线频率（RF）器件的测试能力的公司，并能够提供包括晶圆检测、最终测试在内的服务并可直接向客户交货。该公司在台湾新竹县有一座 220,000 平方英尺的 4 层楼工厂，并在加利福尼亚的圣何塞市设有一个技术支持办事处。STATS 和ChipPAC 合并后，星科金朋将 Winstek 改名为 STATS ChipPAC Taiwan Semiconductor Corporation。

5、STATS 收购 Conexant Systems 公司位于圣地亚哥的测试业务

2002 年 12 月 20 日，STATS 通过其子公司 FastRamp Test Services（简称 “FastRamp”）收购 Conexant Systems（简称“Conexant”）公司在圣地亚哥的测试工厂，获得其宽带通讯测试平台业务，其中主要资产包括：混合信号测试仪、测试操作器以及探针设备。该交易还包括 Conexant 和 FastRamp 之间的长期测试服务合同。

6、STATS 与 ChipPac, Inc 合并

2004 年 8 月，STATS 和 ChipPac, Inc 合并，同时星科金朋名称由 STATS 变为 STATS ChipPAC Ltd.，从而形成全球领先的独立半导体封装和测试解决方案公司。合并后，星科金朋产品组合囊括最先进的测试和封装技术，如：混合信号测试、条式测试、芯片级、堆叠芯片、倒装、晶圆级和系统级封装技术以及晶圆凸块批量生产能力。

7、星科金朋台湾子公司在台湾交易所上市

2005 年 8 月，星科金朋子公司 STATS ChipPAC Taiwan Semiconductor Corporation 在台湾交易所柜台买卖市场（OTC）IPO 挂牌交易。

8、淡马锡要约收购星科金朋

2007 年 3 月，淡马锡通过全资子公司 STSPL 向星科金朋发出收购全部已发行

股份的要约，并最终以每股 1.75 新元完成要约收购。要约收购后，淡马锡持股比例由 35.6%上升至 83.1%。

9、星科金朋收购 LSI Corp.位于泰国的测试和组装业务

2007 年 10 月，星科金朋以 1 亿美元收购 LSI Corp.位于泰国的组装和测试业务。

10、星科金朋减资重组台湾子公司

2015 年 5 月 5 日，经新加坡最高法院批准，星科金朋完成了通过减资程序分立

其台湾两家公司事宜。由于本次减资使得星科金朋已发行股本从 2,343,908,031.29

美元降至到 2,220,869,621.98 美元。

11、长电科技收购星科金朋并私有化

2015 年 6 月 26 日，长电科技旗下子公司 JCET-SC 向星科金朋发出自愿附条件

现金要约，以 7.8 亿美元总对价收购其全部普通股。要约期于 2015 年 8 月 27 日结束。JCET-SC 宣布，截至该日期，接受其要约的星科金朋普通股达到 97.36%。2015年 10 月 15 日，JCET-SC 完成对星科金朋全部剩余普通股的强制收购，成为其唯一

股东。2015 年 10 月 19 日，星科金朋普通股从新加坡证券交易所退市。

（三）股权结构及控制关系情况

1、星科金朋股权结构

长电新朋 (苏州)

100%

JCET-SC

(新加坡)

100%

星科金朋 (新加坡)

2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告签署日，星科金朋的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。

3、高级管理人员的安排

截至本报告签署日，星科金朋高级管理人员包括 Han ByungJoon 先生、Woo Kwek Kiong 先生、刘铭先生、Hal Lasky 先生、Cindy Palar 先生、Shim Il Kwon 先生。

鉴于本次交易的标的资产为少数股东股权，本次交易完成后，星科金朋由上市公司控股子公司变更为间接 100%持股的子公司，星科金朋将继续履行与其高级管理人员的劳动合同，不存在因本次交易而导致额外的高级管理人员安排。

4、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告签署日，星科金朋不存在影响其独立性的协议或其他安排。

（四）星科金朋下属子公司情况

星科金朋在新加坡、韩国、中国上海经营3 个半导体封装制造及测试工厂和2 个研发中心，同时在美国、韩国、中国、新加坡和瑞士拥有销售团队。截至本报告书出具之日，星科金朋在新加坡、美国、中国、韩国等地有 11 家子公司，均为 100%持股。主要股权结构如下图所示：

各子公司具体信息如下：

公司名称

所在地区

直接股东

持股比例

备注

STATS ChipPAC Pte. Ltd.

新加坡

JCET-SC

100%

提供高端半导体器件组装、封装和测试服务

星科金朋半导体（江阴）有限公司

中国

SCL

100%

研发、组装及测试服务

（注 1）

STATS ChipPAC Inc.

美国

SCL

100%

封装测试产品销售，市场营销，行政管理和产品研

发

STATS ChipPAC

（Thailand） Limited

泰国

SCL

100%

已于 2011 年 10 月停止运营

STATS ChipPAC

Services（Thailand） Limited

泰国

SCL

100%

向关联公司提供服务（注

2）

STATS ChipPAC

（Barbados）Ltd.

巴巴多斯

SCI

100%

投资持股

ChipPAC International

Company Limited

英属维京群

岛

SCI

100%

投资持股

STATS ChipPAC

（BVI） Limited

英属维京群岛

STATS ChipPAC

（Barbados）

Ltd.

100%

投资控股，从事芯片封装

和测试及配套仓储、研发服务

星科金朋（上海）有

限公司

中国

STATS ChipPAC

（BVI）Limited

100%

从事芯片封装和测试及

配套仓储、研发服务

STATS ChipPAC

Malaysia Sdn. Bhd.

马来西亚

STATS ChipPAC

（BVI）Limited

100%

已于 2014 年 9 月停止运

营

STATS ChipPAC

Korea Ltd.

韩国

STATS ChipPAC

（BVI）Limited

99.9%

从事芯片封装和测试及配套仓储、研发服务

STATS ChipPAC

（Barbados）

Ltd.

0.1%

注：

（1）新设立于 2015 年 10 月，用于承接 STATS ChipPAC Shanghai Co., Ltd.（上海工厂）搬迁资产及业务；

（2）STATS ChipPAC Services （Thailand） Limited 由 Woo Kwek Kiong 先生和 Ong Meng Hwee 先生各持 1 股并交由星科金朋托管；

（3）根据 2015 年 8 月 6 日签订的《过桥贷款协议》及包括《Intercreditor Deed》在内的相关文件，上述公司除SCL、SCC、SCJ 外均设置了股权质押，Intercreditor Deed 系 SCL 及部分子公司作为借款人及原担保人、与DBS Bank Ltd. 作为过桥贷款的代理行、安排行及借款人、 The Bank of New York Mellon 作为受托人、Citicorp International Limited（简称“Citicorp ）作为担保代理行、Citibank Korea Inc.作为韩国担保代理行签订的合作协议。该协议亦为 4.25 亿美元优先票据及 3.15 亿退出贷款相关联。

（4）SCL 股权质押给了中国银行新加坡分公司，为中国银行新加坡分公司及中国进出口银行向JCET-SC 提供的 1.2 亿美元融资担保。

（五）星科金朋员工情况

星科金朋员工以生产人员、研发与技术人员为主，占人员总数的 50%以上。各类员工具体分布情况如下表所示：

专业构成类别	2014年度	2015年度
生产人员	5,545	4,893
销售人员	88	74
研发与技术人员	2,694	2,240
财务人员	117	86
行政人员	339	246
其他	1,323	1,101
合计	10,106	8,640

（六）星科金朋主要资产的权属状况及主要负债、或有负债情况

1、主要资产的权属状况

（1）固定资产

截至 2015 年 12 月 31 日，星科金朋固定资产情况如下：

单位：万元

项目	2015 年末账面原值	累计折旧	2015 年账面净值
房屋及建筑物	240,310.10	6,156.19	234,153.91
机器设备	642,590.67	60,902.22	581,688.45
运输工具	8.14	3.94	4.20
办公设备	36,757.51	4,054.28	3,2703.23
合计	919,666.41	71,116.62	848,549.79

（2）土地及房产

1）自有土地和租赁的土地

星科金朋自有土地、长期租赁土地情况如下：

地址

所有权情况

出租方

面积（㎡）

年限

5 Yishun Street 23, Singapore

长期租赁

Housing & Development

29,865.2

1996.5

-2026.5

地址

所有权情况

出租方

面积（㎡）

年限

Board

342-1（342-2、342-3）,

Gakpyung-ri, Majang-myun, Icheon-si, Gyeonggi-do, South Korea

（SCK 2 Factory）

自有土地

无

37,946

永久

100 Ilwon, Gonghangdong-ro, Incheon, South Korea

（SCK 3 Factory）

长期租赁

Incheon International

Airport Corporation

100,117

2013.5

-2063.5

Jayumuyeok-ro and surrounding areas, South Korea（SCK 5 Factory）

长期租赁

Incheon International Airport

Corporation

127,010

2015. 8 -

2045.8

注：

1、SCK 2 Factory 的自有土地领取了产权证，根据 2016 年 4 月 12 日签订的《退出贷款协议》及其相关文件，上述SCK 2 Factory 土地作为 3.15 亿美元退出贷款担保，质押给韩国担保代理行 Citibank Korea Inc.；

2、根据新加坡法律，租赁期限超过7 年的土地应当领取产权证，SCL 地址位于5 Yishun Street

23, Singapore 租赁的土地（租赁年限超过 7 年）已经领取了产权证，并为DBS 过桥贷款、4.25亿美元优先票据及退出贷款事宜抵押给Citicorp。

2）房产

星科金朋拥有的面积 500 ㎡以上的主要房产情况如下：

地址	所有权情况	面积	用途	权利限制情况
5 Yishun Street 23, Singapore	自有房产	74,659.99 ㎡	厂房、办公	为DBS过桥贷款、4.25 亿美元优先票据及 3.15 亿美元退出贷款抵押给 Citicorp
中国江阴市澄江街道长山路 78 号	租赁（出租人：长电科技）	13,500 ㎡	厂房、办公	无
342-1, 342-3，342-4	自有房产	1685.94 ㎡	厂房	为 3.15 亿美元

地址	所有权情况	面积	用途	权利限制情况
	自有房产	7737.51 ㎡	厂房
	自有房产	6992.29 ㎡	厂房、研发室
	自有房产	3178.18 ㎡	厂房
2091-104, Woonseo-dong, Jung-gu, Incheon， Korea （SCK 3 Factory）	自有房产	93023.18 ㎡	运输设施、工厂	为 3.15 亿美元退出贷款担保，抵押给韩国担保代理行 Citibank Korea Inc.
	自有房产	13574.89 ㎡	宿舍
	自有房产	1455.15 ㎡	污水处理设施和危险品储存
	自有房产	809.63 ㎡	天然气发电设备

星科金朋上述自有房产均建设于自有或长期租赁的土地之上。位于 5 Yishun Street 23, Singapore 的不动产领取了产权证，为 DBS 过桥贷款、4.25 亿美元优先票据及退出贷款事宜抵押给 Citicorp。SCK 位于韩国的以上房产均取得了房产证，为

3.15 亿美元退出贷款担保，质押给花旗银行韩国分行。

3）其他租赁房产

除前述披露的租赁土地以外，星科金朋的子公司租赁的面积 500 ㎡（约合 5,381

平方英尺）以上的主要不动产情况如下：

所在地

面积

（平方

英尺）

租赁期限

出租方

备注

10 Ang Mo Kio Street 65,

#04-08/09 and #04-10

Techpoint, Singapore

23,483

2015.9

-2018.9

HSBC Institutional Trust Services

（Singapore）

Limited

公司行政管理、市场营销、财务管理办公室

2 Woodlands Sector 1, #01-20

Woodlands Spectrum 1, Singapore

51,129

2014.10-2017.

DBS Trustee Limited

研发中心

2091 Gyeongchungdae-ro, Bubal-eub, Icheon-si,

Kyoungki-do, South Korea

81,476

2013.11-2017.

Hydis Technologies Co., Ltd.

产品测试、仓储及货运

46429 Landing Parkway,

Fremont, CA 94538, USA

30,574

2014.9

-2020.5

Fremont Ventures

LLP

市场营销、行政管

理及研发

1711 W. Greentree Drive, Suite 117, Tempe, AZ 85284, USA

6,514

2013.3

-2018.8

Agave Corporate Center

封装方式设计、研发，及市场营销

2、无形资产

截至 2015 年 12 月 31 日，星科金朋无形资产主要为专利技术，账面价值为

41,038.44 万元。

（1）商标

经核查，截至 2015 年 12 月 31 日，星科金朋拥有 29 项注册商标如下：

商标	注册地	商标所有者	有效期
SHAPING SOLUTIONS	中国	STATS CHIPPAC LTD.	2020 年 9 月 6 日
STATS CHIPPAC	中国	STATS CHIPPAC LTD.	2020 年 9 月 6 日
STATS CHIPPAC	中国	STATS CHIPPAC LTD.	2020 年 12 月 20 日
	中国	STATS CHIPPAC LTD.	2020 年 9 月 6 日
	中国	STATS CHIPPAC LTD.	2020 年 12 月 13 日
SHAPING SOLUTIONS	欧盟	STATS CHIPPAC LTD.	2018 年 8 月 27 日
STATS CHIPPAC	欧盟	STATS CHIPPAC LTD.	2018 年 8 月 27 日
	欧盟	STATS CHIPPAC LTD.	2018 年 8 月 27 日
STATS	以色列	ST ASSEMBLY TEST SERVICES LTD.	2019 年 12 月 1 日
STATS	以色列	ST ASSEMBLY TEST SERVICES LTD.	2019 年 12 月 3 日
STPBGA	以色列	ST ASSEMBLY TEST SERVICES LTD.	2019 年 12 月 1 日
SHAPING SOLUTIONS	日本	STATS CHIPPAC LTD.	2020 年 10 月 15 日
STATS CHIPPAC	日本	STATS CHIPPAC LTD.	2021 年 8 月 5 日
	日本	STATS CHIPPAC LTD.	2021 年 8 月 5 日
STATS	韩国	STATS CHIPPAC LTD.	2020 年 7 月 4 日
STATS	韩国	STATS CHIPPAC LTD.	2020 年 9 月 15 日
SHAPING SOLUTIONS	新加坡	STATS CHIPPAC LTD.	2016 年 3 月 10 日
SHAPING SOLUTIONS	新加坡	STATS CHIPPAC LTD.	2016 年 3 月 10 日
STATS	新加坡	STATS CHIPPAC LTD.	2018 年 11 月 30 日
STATS	新加坡	STATS CHIPPAC LTD.	2018 年 11 月 30 日
STATSCHIPPAC	新加坡	STATS CHIPPAC LTD.	2024 年 9 月 22 日
STATSCHIPPAC	新加坡	STATS CHIPPAC LTD.	2024 年 9 月 22 日
STATSCHIPPAC	新加坡	STATS CHIPPAC LTD.	2024 年 9 月 22 日
	新加坡	STATS CHIPPAC LTD.	2024 年 9 月 22 日
	新加坡	STATS CHIPPAC LTD.	2024 年 9 月 22 日

商标	注册地	商标所有者	有效期
	新加坡	STATS CHIPPAC LTD.	2024 年 9 月 22 日
FCCUBE	美国	STATS CHIPPAC LTD.	2021 年 10 月 18 日
SHAPING SOLUTIONS	美国	STATS CHIPPAC, INC.	2021 年 11 月 27 日
STATSCHIPPAC	美国	STATS CHIPPAC, INC.	2016 年 4 月 11 日

（2）专利权

1）知识产权

星科金朋核心竞争优势的一个重要方面即为开发并保护自有知识产权以及客户知识产权的能力。星科金朋通过专利、保密性要求、保密协议，以及获得与传播专有信息渠道的限制保护专有信息与知识。截至 2015 年 12 月 31 日，星科金朋共

拥有美国专利商标局（PTO）授予或批准的专利 1,495 项，在新加坡、韩国及其他

国家注册或获批准 552 项。

2）被许可使用的专利、技术

星科金朋签订了一系列专利权许可合同。其中，截至本报告书签署日，仍在履行的许可协议共 16 个。

其签订的知识产权许可协议均在正常履行中，目前不存在针对知识产权的纠纷和诉讼。本次交易不影响上述许可合同的效力。

3、资产抵押状况

根据《相互信用契约》（《Intercreditor Deed》）及相关协议约定，星科金朋为其 DBS 过桥贷款、4.25 亿美元优先票据、3.15 亿美元退出贷款提供担保，将部分子公司股权、土地使用权、房产、设备、账户、债权、知识产权和特定银行存款质押给担保代理机构花旗银行。根据《3.15 亿美元贷款协议》及相关约定，星科金朋补充提供部分固定资产、注册于韩国的知识产权、银行存款给担保代理机构花旗银行韩国分行作为质押。

4、主要负债、或有负债情况

（1）主要债务情况

序号	负债类型	负债金额（千美元）	终止时间	期限	负债主体	借债主体（银行）
1	6.11 亿美元优先级票据（Existing Notes）	74,489	2018/3/20	5 年	星科金朋	公开发行的公司债券
2	4.25亿美元优先级票据	425,000	2020/11/24	5 年	星科金朋	公开发行的公司债券
3	星科金朋上海公司招商银行流动资金贷款	29,300	2016/9/30	1 年	星科金朋上海公司	招商银行
4	星科金朋南韩公司韩亚银行循环信用贷款	30,000	2017/9/26	2.5 年	星科金朋南韩公司	韩亚银行
5	星科金朋南韩公司新韩银行循环信用贷款	20,000	2017/9/26	3.5 年	星科金朋南韩公司	新韩银行
6	星科金朋南韩公司新韩银行循环信用贷款	18,820	2018/3/3	4 年	星科金朋南韩公司	新韩银行
7	2亿美元永续证券	200,000	不适用	无	星科金朋	淡马锡控股公司等
9	3.15 亿美元银团贷款	315,000	2020/8/11	4.5 年	星科金朋	星展银行牵头银团

（2）2 亿美元永续证券

2015 年 8 月，由于要约收购导致星科金朋控股股东变化，星科金朋进行了债务

重组并替换星科金朋原有部分债务，星科金朋向原所有股东配售规模为 2 亿美元永续证券（perpetual securities），淡马锡及其他小股东共计认购 SCL 发行的 2 亿美元的永续证券。

该永续证券无固定赎回日期，SCL 有权随时赎回永续证券。永续证券授予在以下期间收到以下比例分配（Distributions）的权利：自发行日起前三年每年分配率（rate of Distribution）为 4%，如 SCL 未选择行使提前赎回全部永续证券的权利，则第四年起，分配率为 8%，此后每年上升 1%，最高达到 12%。如 SCL 及子公司发生任何债务违约的情况，永续证券的分配率将立刻上升至 12%。

在永续证券存续期间，未获得合计持有 50%以上永续证券面值的持有人的同意的情况下，SCL 及其子公司均不能分红、不能支付优先级低于该永续证券的其他债务的利息，也不能偿还优先级低于该永续证券的其他债务的本金。该永续证券无固定赎回日期，星科金朋随时有权赎回该永续证券。

长电科技出具承诺如下：若星科金朋三年后仍无法赎回上述永续证券，永续证券持有人有权将所有永续证券出售给长电科技，长电科技作为永续证券担保人将按照出售价格偿付包括永续证券本金及所有应付未付的利息。

（3）或有债务情况

星科金朋在要约收购过程中重组剥离了原台湾子公司 SCT1、SCT3，为了确保星科金朋及 SCT1、SCT3 在剥离后经营不受影响，2015 年 8 月，星科金朋与 SCT1、 SCT3 签署了《技术服务协议》，星科金朋将依照约定向 SCT1、SCT3 购买服务和产品，并约定了最低采购金额（Minimum Spend）。由于实际采购金额可能存在不确定性，公司出于谨慎稳健原则预提了或有付款准备。

（4）长电科技为星科金朋提供担保情况

根据债务重组安排，星科金朋已完成 4.25 亿美元的优先有抵押票据的发行以及

3.15 亿美元的退出贷款事项，并已替换过桥贷款以及部分现有债务。星科金朋（含其子公司）目前的债务情况：1 亿美元流动资金贷款、7,500 万美元债券、2 亿美元永续证券、4.25 亿美元债券以及 3.15 亿美元的退出贷款。根据星科金朋与退出贷款银团商议的条款，当 1 亿美元流动资金贷款和 7,500 万美元债券到期时，其无法以发行债券/银行借款展期等方式获得相同金额贷款、或其不能达到以自有现金还款条件时（星科金朋以自有现金还款条件附后），长电科技承诺将注入股本或次于优先债务的股东贷款到星科金朋（或其子公司），以确保星科金朋（或其子公司）有充足的现金可以偿还 1 亿美元的流动资金贷款和 7,500 万美元的债券。

（七）星科金朋未决诉讼、非经营性资金占用、对外担保情况

1、非经营性资金占用

截至本报告书签署日，星科金朋不存在资金被公司控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形。

2、对外担保情况

截至本报告书签署日，星科金朋不存在对外担保的情形。

3、星科金朋重大财务承诺情况

除本报告书“第四章交易标的”之“第四节星科金朋”第七条提及的主要债务及或有债务外，星科金朋不存在其他财务承诺安排。

4、未决诉讼和仲裁

截至本报告书签署日，星科金朋除韩国子公司 SCK 起诉韩国税务机关的诉讼

外，不存在尚未完结的重大诉讼和仲裁。韩国税务诉讼主要情况如下：

（1）对所得税征收的税收起诉

项目	主要内容
原告	星科金朋韩国子公司 SCK
被告	韩国税务机关
有争议税收金额	约 55 亿 3 千万韩元（约合人民币 3000 万元）
争议要点	• 来自STATS ChipPAC（BVI）Limited的补偿金是否包括技术研发服务的部分，以确认征收对附加企业所得税是否合理 SCK 的研发支出是否该享有税收抵免权益
审核状态	在审中

（2）对公司所得税征收的税收起诉

项目	主要内容
原告	星科金朋韩国子公司 SCK
被告	韩国税务机关
有争议税收金额	约 2 亿 2 千 4 百万韩元（约合人民币 120 万元）
争议要点	• STATS ChipPAC（BVI）Limited为SCK提供的债务担保服务费率是否合适
审核状态	在审中

上述两笔税务相关诉讼原因如下：韩国税务局于 2014 年度对韩国子公司 SCK执行了税务稽查，韩国子公司 SCK 根据税务稽查已经补缴了相关税收金额。然而，韩国子公司 SCK 管理层认为自己不存在补缴义务。2015 年，韩国子公司 SCK 就该补缴税金事项与韩国当地税务局进行了多次沟通，未达到预期结果，遂向当地法院进行了上诉。上述税费已缴纳，上诉正履行司法审核程序中，上述诉讼事宜对本次交易不产生影响。

（八）星科金朋受到行政处罚或刑事处罚情况

星科金朋未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，亦未涉嫌违法违规被中国证监会或新加坡证券交易所或新加坡证券业协会立案调查；除星科金朋上海子公司 SCC因要约收购及搬迁事宜导致管理松懈产生的行政处罚外，其他工厂均符合当地生产的法律法规，最近二年主要受到行政处罚或刑事处罚情况如下：

1、2015 年 8 月 5 日，标的公司获得星科金朋控股权之前：

2014 年 12 月，因使用检验不合格的电梯，上海市青浦区质量技术监督局责令

停止使用检验不合格的特种设备并罚款 12 万元；

2015 年 3 月因废水超标排放，由上海市环境保护局处罚款 7 万元；2015 年 3

月 23 日因配套环境保护设施未经验收，主体工程正式投入生产，由上海市环境保

护局责令停止项目生产并罚款 10 万元。

2015 年 4 月，SCC 因消防设施不合格被上海市青浦区公安消防支队处以罚款 5

万元的行政处罚。

2015 年 6 月，SCC 因烟尘烟气浓度超标排放、环保设施未保持正常运行被上海市环境保护局分别处以 3.5 万元、3.75 万元罚款的行政处罚。

2、2015 年 8 月 5 日，标的公司获得星科金朋控股权之后：

2015 年 9 月，因使用列入工业产品生产许可证目录但未取得生产许可证的工业

氮气，由上海市质量技术监督局责令改正，罚款 18 万元并罚没收违法所得。

2015 年 11 月，因 2015 年 7 月使用检验不合格的电梯，上海市青浦区市场监督

管理局责令停止使用检验不合格的特种设备并罚款 15 万元。

2016 年 1 月，因 2015 年 10 月的废气浓度超标排放的问题被上海市环境保护局

处以 5 万元罚款的行政处罚。

SCC 管理层认为造成的处罚主要原因为：2014 年至 2015 年间因星科金朋控制权变更事宜、星科金朋上海子公司搬迁事宜，相关负责人产生经营管理松懈。2015年 10 月完成收购星科金朋 100%股权以后，针对上述管理经营中产生的漏洞，长电科技及星科金朋上海子公司相关管理层高度重视并督促相关负责人切实履行整改措施，上述事项基本整改完毕并复检合格并对其他可能产生相关问题的地方进行自查及整改，确保各项指标均已符合公司制度及相关法律法规。

SCC 就上述行政处罚及相关事项出具承诺：公司已严格按照 A 股上市公司治理及规范运作要求，对质量技术、环境保护等经营管理方面疏漏进行了积极整改，对造成处罚的原因进行分析，并对责任人进行了问责；目前整改情况良好，各项指标已符合监管部门的要求。今后将严格遵循公司相关制度及政府监管部门的要求，切实履行依法合规经营义务。如出现新的行政处罚，公司将严格追究相关人员责任。

（九）星科金朋上海工厂搬迁的相关事宜

根据上海市青浦区城市建设总体规划，上海市青浦区土地储备中心将整体征收星科金朋上海工厂 SCC 位于徐泾镇华徐公路 188 号的国有出让土地；2014 年 12 月 31 日，SCC 与青浦区徐泾镇房屋土地征收补偿工作办公室签署了《国有土地上非居住房屋补偿协议》、与青浦区土地储备中心签署了《关于解除沪青府土（1994）第 17 号、（1994）第 18 号、（1994）第 19 号、青房地（1995）第 16 号上海市青浦区地块国有土地使用权出让合同协议书》，SCC 将于 2017 年第三季度前完成整体搬迁，青浦区徐泾镇房屋土地征收补偿工作办公室以及青浦区土地储备中心将补偿 SCC 各类搬迁补偿款共计人民币 102,683.62 万元，补偿范围包括土地及建筑物处置成本，员工遣散费补偿款以及停工损失及机器设备搬迁费。

SCC 将搬迁至江苏江阴，用于承接其搬迁资产及业务的星科金朋半导体（江阴）有限公司已经设立，目前厂房建设已基本完成，正在逐步搬迁设备，并进行生产线建设、设备调试及客户认证等。

第五章拟注入资产的业务与技术

一、拟注入资产主营业务情况

（一）业务概述

标的公司下属经营主体星科金朋的主营业务是集成电路封装与测试，向集成电路设计与制造企业提供涵盖封装设计、焊锡凸块、针探、组装、测试、配送等一整套半导体封装测试解决方案，是全球第四大半导体封装测试公司。

星科金朋拥有 eWLB （嵌入式晶圆级球栅阵列）、TSV（硅通孔封装技术）、 3D 封装、SiP（系统级封装）、PiP（堆叠组装）、PoP（堆叠封装）等代表行业未来发展趋势的先进封装技术。依托现有的在倒装、晶圆级封装、3D 封装等先进技术方面的优势，星科金朋为客户提供创新与高效率的半导体解决方案。

星科金朋总部位于新加坡，在韩国、新加坡、中国上海均设有工厂。同时，星科金朋在美国、欧洲、韩国等地拥有销售团队，覆盖全球主要电子消费市场的客户。星科金朋产品定位中高端，主要为中高端手机通信产品以及其他智能设备的芯片提供封装测试服务，70%以上收入来自于美国和欧洲市场。

（二）主要产品或服务及用途

产品或服务名称

产品或服务用途简介

先进封装

倒装芯片封装是将裸硅片通过焊料凸块而非焊线接合过程直接固定在基板上。倒装芯片互连可实现尺寸最小化，降低封装寄生效应，并支持其

他传统封装无法实施的新型电源线和地线分布。

WLP

WLP 服务包括成套晶圆凸焊服务，还可灵活选择锡膏凸块印刷技术的晶

圆再钝化层、再分布层和 IPD 层，如聚酰亚胺介电材料或焊锡合金。

eWLB

eWLB 是一种通用的扇出型晶圆级封装（FO-WLP）技术，专门用于解

决互连间隙越来越不匹配的问题，并且较传统封装集成度更高，电气性能更优，垂直互连路经更短。

WLCSP

WLCSP 是一种尺寸非常接近裸硅片的封装。WLCSP 封装融合了各种封

装技术的优势，如裸片封装的尺寸和性能优势、囊封器件的可靠性优势。

标的公司下属经营主体星科金朋为客户提供一系列封装测试服务，专门用于为客户的各类电子产品应用提供封装解决方案和一站式后端测试服务。其产品或服务分为先进封装（Advanced Packaging）、焊线封装（Wirebond Packaging）、测试（Test）三大类，主要产品或服务及用途列示如下表所示：

产品或服务名称

产品或服务用途简介

芯片尺寸封装（“CSP”）的尺寸更小、厚度更薄，重量更轻，非常适合

移动设备应用，如手机、笔记本电脑、掌上型电脑、数位相机及个人行动装置。

eWLCSP™

eWLCSP™封装方案解决了客户对 28 纳米先进硅节点的高耐久性要求，

并且具有良好成本效益。其特点是在裸片四个侧面涂了一层薄的保护涂层，提高了标准 WLCSP 尺寸规格内实现耐久性和可靠性。

TSV

利用短而垂直的电气接口或通过硅片的“通孔”，建立从裸片有缘面到背面的电气连接。与焊线接合、倒装芯片堆叠技术相比，TSV 技术提高了空间效率和互连密度。与微凸块接合、先进倒装芯片技术联合使用，TSV

还可实现高度功能集成和更小形状的特殊性能。

SiP

利用各种堆叠集成技术，将多个具有不同功能的芯片及被动元件集成到

尺寸更小的封装元件上。

PoP\PiP

封装利用传统的焊线接合或倒装芯片制程进行堆叠和互连，制成传统的

堆叠裸片和堆叠封装结构。

焊线封装

层压封装

层压基板封装是半导体封装行业增长最快的细分市场之一。这种封装主

要应用于计算机平台、网络、手持消费品、无线通信设备、个人数位处理、摄像机、家用电子产品（如 DVD）和游戏机。

引脚封装

―引脚‖或―引脚框‖封装是使用最广泛的封装方式，几乎涵盖每项电子应用，包括汽车、家电、桌面式和笔记本电脑、电信产品。引脚封装自半导体初次生产以来就被广泛应用至今，其特点是半导体芯片被封装在塑

料模内，封装体外围布满金属引脚。

增强型引脚框封装

星科金朋的增强型引脚框封装在设计上与标准引脚框封装相似，但更薄更小，并且具有先进的热导电特性，这是许多用于通讯应用的最先进半

导体产品所必需具备的。

测试

混合讯号和射频测试

星科金朋可对各种数位类比混合讯号及射频半导体产品进行测试，包括通讯应用产品（如网络路由器、交换机和接口卡）、宽带产品（如电缆调制解调器机顶盒）、无线通讯产品（如手机、基站、无线局域网络

（“WLAN”）、蓝牙（TM）设备）、PC 和电子消费产品应用。

数位测试

星科金朋可对各种数位半导体产品进行测设，测试对象包括 PC、磁盘驱

动器、调制解调器和网络系统使用的高性能半导体产品。

上述主要产品或服务中，除 SiP 外，均已处于量产阶段。

（三）业务结构

1、按产品分类

标的公司下属经营主体星科金朋提供包括先进封装、焊线封装和测试服务在内的三大类产品，目前经营战略上优先发展先进封装业务，传统焊线封装业务呈逐年下降态势。

Document Metadata

Table of Contents

交易对方住所及通讯地址国家集成电路产业投资基金股份有限公司芯电半导体（上海）有限公司北京市西城区真武庙路 1 号职工之家 C 座 21 层上海市张江高科技园区张江路 18 号 2 号楼 1 楼-1

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交易对方 住所及通讯地址 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 芯电半导体（上海）有限公司 北京市西城区真武庙路 1 号职工之家 C 座 21 层 上海市张江高科技园区张江路 18 号 2 号楼 1 楼-1

江苏长电科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

独立财务顾问

二〇一六年四月

声 明

一、公司声明

二、交易对方声明

目录

声 明 1

目录 2

释义 5

重大事项提示 10

重大风险提示 24

第一章 本次交易概况 30

第二章 上市公司基本情况 43

第三章 交易对方基本情况 54

第四章 交易标的 60

第五章 拟注入资产的业务与技术 97

第六章 标的资产评估作价及定价公允性 116

第七章 发行股份情况 163

第八章 本次交易合同的主要内容 182

第九章 交易的合规性分析 190

第十章 上市公司董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析 201

第十一章 财务会计信息 264

第十二章 同业竞争与关联交易 277

第十三章 风险因素 283

第十四章 其他重要事项 292

第十五章 本次交易有关的中介机构情况 298

第十六章 董事会及相关中介机构声明 300

第十七章 备查文件及备查地点 306

释义

重大事项提示

一、本次交易方案简要介绍

二、本次发行股份购买资产的简要情况

三、本次募集配套资❹安排

四、本次交易构成重大资产重组

五、本次交易构成关联交易

六、本次交易不构成借壳上市

七、交易标的定价情况

八、锁定期安排

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

（三）本次交易对上市公司财务指标的影响

十、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序

十一、本次交易相关方作出的重要承诺

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

（二）严格执行相关决策及审批程序

（三）网络投票安排

（四）资产定价公允

重大风险提示

一、本次交易相关的风险

（一）本次交易可能取消或终止的风险

（二）标的资产评估增值风险

（三）变更为无实际控制人的风险

二、行业及经营风险

（一）行业波动风险

（二）产业政策变化风险

（三）整合效果与协同效应不及预期风险

（四）上海工厂搬迁相关风险

三、财务风险

（一）外汇风险

（二）星科金朋订单下滑及经营亏损的风险

（三）商誉减值风险

（四）当期每股收益摊薄的风险

（五）资产负债率较高的风险

（六）星科金朋资产抵押风险

（七）标的公司编制备考财务报表相关风险

四、股市风险

（一）股价异常波动相关风险

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

（二）本次交易的目的

二、本次交易决策程序

（一）本次交易方案已履行的决策和审批程序

（二）本次交易方案尚需履行的决策和审批程序

交易对方住所及通讯地址国家集成电路产业投资基金股份有限公司芯电半导体（上海）有限公司北京市西城区真武庙路 1 号职工之家 C 座 21 层上海市张江高科技园区张江路 18 号 2 号楼 1 楼-1

声明

声明 1

第一章本次交易概况 30

第二章上市公司基本情况 43

第三章交易对方基本情况 54

第四章交易标的 60

第五章拟注入资产的业务与技术 97

第六章标的资产评估作价及定价公允性 116

第七章发行股份情况 163

第八章本次交易合同的主要内容 182

第九章交易的合规性分析 190

第十章上市公司董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析 201

第十一章财务会计信息 264

第十二章同业竞争与关联交易 277

第十三章风险因素 283

第十四章其他重要事项 292

第十五章本次交易有关的中介机构情况 298

第十六章董事会及相关中介机构声明 300

第十七章备查文件及备查地点 306

第一章本次交易概况

第二章上市公司基本情况

第三章交易对方基本情况

第一节国家集成电路产业投资基❹股份有限公司

第二节芯电半导体（上海）有限公司

第四章交易标的

第一节交易标的

第二节标的公司主要子公司