Contract

本协议依据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国信托法》、《中华人民共和国合同法》、《证券投资基金管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）及其实施准则、《开放式证券投资基金试点办法》（以下简称《试点办法》）、《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》(以下简称“《流动性风险管理规定》”)及其他有关法律、法规与《嘉实理财通系列开放式证券投资基金暨嘉实稳健开放式证券投资基金、嘉实增长开放式证券投资基金、嘉实债券开放式证券投资基金基金契约》制订（以下简称《基金契约》）。

（二）目的

本协议的目的是明确系列基金/基金托管人和系列基金/基金管理人之间在基金持有人名册的登记、各基金资产的保管、各基金资产的管理和运作、基金的申购、赎回及相互监督等有关事宜中的权利、义务及职责，以确保各基金资产的安全，保护基金持有人的合法权益。

（三）原则

基金管理人和基金托管人本着平等自愿、诚实信用的原则，经协商一致，签订本协议。

（四）解释

1、除非文义另有所指，本协议所称基金管理人和基金托管人同时指各基金管理人和基金托管人；

2、除非文义另有所指，本协议的所有术语与基金契约的相应术语具有相同含义。

三、基金托管人和基金管理人之间的业务监督、核查

（一）基金托管人对基金管理人的业务监督、核查

根据《暂行办法》、《试点办法》、《基金契约》和有关证券法规的规定，托管人应对基金管理人就各基金资产的投资对象、各基金资产的投资组合比例、各基金资产的核算、各基金资产净值的计算、基金管理人报酬的计提和支付、基金托管人报酬的计提和支付、基金的申

购与赎回、基金收益分配等行为的合法性、合规性进行监督和核查。

1、基金托管人发现基金管理人有违反《暂行办法》、《试点办法》、《基金契约》和有关法律、法规规定的行为，应及时以书面形式通知基金管理人限期纠正，基金管理人收到通知后应及时核对确认并以书面形式对基金托管人发出回函。在限期内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。

2、如基金托管人认为基金管理人的作为或不作为违反了法律法规、《基金契约》或本托管协议，基金托管人应呈报中国证监会和其他监管部门，有权利并有义务行使法律法规、《基金契约》或本托管协议赋予、给予、规定的基金托管人的任何及所有权利和救济措施，以保护各基金资产的安全和基金投资者的利益，包括但不限于就更换基金管理人事宜召集基金持有人大会、代表基金对因基金管理人的过错造成的各基金资产的损失向基金管理人索赔。

（二）基金管理人对基金托管人的业务监督、核查

根据《暂行办法》、《试点办法》、《基金契约》及其他有关规定，基金管理人就基金托管人是否及时执行基金管理人的投资指令、是否将基金资产和自有资产分账管理、是否擅自动用基金资产、是否按时将分配给基金持有人的收益划入分红派息账户等事项，对基金托管人进行监督和核查。

1、基金管理人定期对基金托管人保管的各基金资产进行核查。基金管理人发现基金托管人未对各基金资产实行分账管理、擅自挪用基金资产、因基金托管人的过错导致基金资产灭失、减损、或处于危险状态的，基金管理人应立即以书面的方式要求基金托管人予以纠正和采取必要的补救措施。基金管理人有义务要求基金托管人赔偿基金因此所遭受的损失。

2、基金管理人发现基金托管人的行为违反《暂行办法》、《试点办法》、《基金契约》和有关法律、法规的规定，应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正，基金托管人收到通知后应及时核对并以书面形式对基金管理人发出回函。在限期内，基金管理人有权随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正。基金托管人对基金管理人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金管理人应报告中国证监会。

3、如基金管理人认为基金托管人的作为或不作为违反了法律法规、《基金契约》或本托管协议，基金管理人应呈报中国证监会和其他监管部门，有权利并有义务行使法律法规、《基金契约》或本托管协议赋予、给予、规定的基金管理人的任何及所有权利和救济措施，以保护各基金资产的安全和基金投资者的利益，包括但不限于就更换基金托管人事宜召集基金持有人大会、代表基金对因基金托管人的过错造成的各基金资产的损失向基金托管人索赔。

（三）基金管理人和基金托管人有义务配合和协助对方依照本协议对基金业务执行监督、核查。基金管理人或基金托管人无正当理由，拒绝、阻挠对方根据本协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督，情节严重或经监督方提出警告仍不改正的，监督方应报告中国证监会。

（四）如启用侧袋机制，在侧袋机制实施期间，本部分约定的投资组合比例、组合限制等约定仅适用于主袋账户。

四、各基金资产的保管

（一）各基金资产保管的原则

1、各基金资产的保管责任，由基金托管人承担。基金托管人将遵守《信托法》、《暂行办法》、《试点办法》、《基金契约》及其他有关规定，为基金持有人的最大利益处理基金事务。基金托管人保证恪尽职守，依照诚实信用、勤勉尽责的原则，谨慎、有效的持有并保管各基金资产。

2、基金托管人应当设立专门的基金托管部，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责各基金资产托管事宜；建立健全内部风险监控制度，对负责各基金资产托管的部门和人员的行为进行事先控制和事后监督，防范和减少风险。

3、基金托管人应当购置并保持对于各基金资产的托管所必要的设备和设施（包括硬件和软件），并对设备和设施进行维修、维护和更换，以保持设备和设施的正常运行。

4、除依据《信托法》、《暂行办法》、《试点办法》、本《基金契约》及其他有关规定外，不为自己及任何第三人谋取利益，基金托管人违反此义务，利用基金资产为自己及任何第三方谋取利益，所得利益归于该基金资产；基金托管人不得将基金资产转为其固有财产，不得将固有资产与基金资产进行交易，或将不同基金资产进行相互交易；违背此款规定的，将承担相应的责任，包括但不限于恢复相关基金资产的原状、承担赔偿责任。

5、基金托管人必须将各基金资产与自有资产严格分开，将各基金资产与其托管的其他基金资产严格分开；基金托管人应当为基金设立独立的账户，建立独立的账簿，与基金托管人的其他业务和其他基金的托管业务实行严格的分账管理，保证不同基金之间在名册登记、账户设置、资金划拨、账册记录等方面具有实质的独立性。

6、除依据《信托法》、《暂行办法》、《试点办法》、本《基金契约》及其他有关规定外，基金托管人不得委托第三人托管基金资产；

7、基金托管人应安全、完整地保管基金资产；未经基金管理人的正当指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何资产。

（二）基金成立时募集资金的验证

基金设立募集期满或基金发起人宣布停止募集时，基金发起人应将设立募集的资金按照基金的不同存入其指定的相应验资专户；由基金发起人聘请具有从事相关业务资格的会计师事务所对各基金进行验资，并分别出具验资报告，出具的验资报告应由参加验资的 2 名以上

（含 2 名）中国注册会计师签字有效。

（三）基金的银行账户的开设和管理

1、基金托管人应当作为各基金托管人代表各基金，以基金托管人和该基金联名的方式在中国证券登记结算有限责任公司和中央国债登记结算有限责任公司开设证券账户。

2、本基金证券账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得出借和未经另一方同意擅自转让基金的任何证券账户；亦不得使用基金的任何证券账户进行该基金业务以外的活动。

3、基金托管人应以各基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司分别开立各基金资金结算账户，用于证券资金清算；在中央国债登记结算有限责任公司开立国债托管账户，用于国债的交易和清算。

4、若中国证监会或其他监管机构在本托管协议订立日之后允许基金从事其他投资品种的投资业务，则基金托管人应当比照并遵守上述关于账户开设、使用的规定。

5、在本托管协议订立日之后，本基金被允许从事其他投资品种的投资业务的，涉及相关账户的开设、使用的，若无相关规定，则基金托管人应当比照并遵守上述关于账户开设、使用的规定。

（四）各基金资产投资的有关实物证券的保管

实物证券由基金托管人存放于托管银行的保管库，但要与非各基金的其他实物证券分开保管；也可存入中央国债登记结算有限责任公司或中国证券登记结算有限责任公司的代保管库。保管凭证由相关基金托管人持有。实物证券的购买和转让，由相应基金托管人根据基金管理人的指令办理。

（五）与各基金资产有关的重大合同的保管

由基金管理人代表该基金签署的与该基金有关的重大合同的原件分别由相应的基金托管人、基金管理人保管。除本协议另有规定外，基金管理人在代表该基金签署与该基金有关的重大合同时应保证该基金一方持有两份以上的正本，以便相应的基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。

（六）国债托管专户的开设和管理

1、基金成立后，各基金管理人负责以相应的基金的名义申请并取得进入全国银行间同业拆借市场的交易资格，并代表该基金进行交易；各基金托管人负责以相应的基金的名义在中央国债登记结算有限责任公司开设债券托管账户，并代表该基金进行债券和资金的清算。在上述手续办理完毕之后，由基金托管人以各基金托管人的名义负责向中国人民银行进行报备。

2、基金管理人和基金托管人同时以基金管理人和托管人的名义代表相应的基金签订全国银行间债券市场债券回购主协议，协议正本由基金托管人保管，协议副本由基金管理人保存。

五、投资指令的发送、确认和执行

（一）基金管理人对发送投资指令人员的授权

基金管理人应当事先向基金托管人发出书面通知（以下称“授权通知”），载明基金管理人有权发送投资指令的人员名单（以下称“投资指令发送人员”）及各个人员的权限范围，并规定基金管理人向基金托管人发送指令时基金托管人确认有权发送指令的人员身份的方法。基金管理人应向基金托管人提供投资指令发送人员的人名印鉴的预留印鉴样本和签字样本。

1、基金管理人应当事先向基金托管人发出书面通知（以下称“授权通知”），载明基金管理人有权发送投资指令的人员名单（以下称“投资指令发送人员”）及各个人员的权限范围，并规定基金管理人向基金托管人发送指令时基金托管人确认有权发送指令的人员身份的方法。基金管理人应向基金托管人提供投资指令发送人员的人名印鉴的预留印鉴样本和签字样本。

2、基金管理人向基金托管人发出的授权通知应加盖公章并由法定代表人或其授权代表签署，若由授权代表签署，还应附上法定代表人的授权书。基金托管人在收到授权通知后以回函确认。基金管理人发出投资指令后，以电话形式向基金托管人确认；基金托管人收到投资指令后，将签字和印鉴与预留样本核对无误。

3、基金管理人和基金托管人对授权通知及其更改负有保密义务，其内容不得向交易指令发送人员及相关操作人员以外的任何人披露、泄露。

（二）指令的内容

指令是基金管理人在运用该基金资产时，向基金托管人发出的资金划拨及其他款项支付的指令。相关登记结算公司向基金托管人发送的结算通知视为基金管理人向基金托管人发出的投资指令。

（三）指令的发送、确认和执行

1、指令由“授权通知”确定的交易指令发送人员代表基金管理人用加密传真的方式或其它甲乙双方确认的方式向基金托管人发送。基金托管人依照“授权通知”规定的方法确认指令有效后，方可执行指令。对于指令发送人员发出的指令，基金管理人不得否认其效力。但如果基金管理人已经撤销或更改对交易指令发送人员的授权，并且通知基金托管人，则对于此后该交易指令发送人员无权发送的指令，或超权限发送的指令，基金管理人不承担责任。

2、基金管理人应按照《暂行办法》、《试点办法》、《基金契约》和有关法律法规的规定，在其合法的经营权限和交易权限内，并依据相关业务规则发送指令。基金托管人应对指令进行复核，对适当的指令应在规定期限内执行，不得延误。基金托管人在履行监督职能时，发现基金管理人的指令违法、违规的，不予执行，并报告中国证监会。

3、基金托管人因故意或过失错误执行指令或未及时执行指令，致使该基金的利益受到

损害，应负赔偿责任。基金管理人的指令违法、违规，或违反《基金契约》或本协议致使本基金或基金托管人的利益受到损害，应负赔偿责任。

（四）被授权人的更换

基金管理人若对授权通知的内容进行修改（包括但不限于投资指令发送人员的名单的修改，及/或权限的修改），应当至少提前 1 个工作日通知基金托管人；修改授权通知的文件应由基金管理人加盖公章并由法定代表人或其授权代表签署，若由授权代表签署，还应附上法定代表人的授权书。基金管理人对授权通知的修改应当以加密传真的形式发送给基金托管人，同时电话通知基金托管人，基金托管人收到变更通知后书面传真回复基金管理人并电话向基金管理人确认。基金管理人对授权通知的内容的修改自通知送达基金托管人之时起生效。基金管理人在此后三个工作日内将对授权通知修改的文件送交基金托管人。

六、交易安排

（一）基金管理人负责选择代理本基金证券买卖的证券经营机构。 1、选择代理证券买卖的证券经营机构的标准：

1）、资金雄厚，信誉良好。

2）、财务状况良好，经营行为规范，最近一年未因重大违规行为而受到有关管理机关的处罚。

3）、内部管理规范、严格，具备健全的内控制度，并能满足本基金运作高度保密的要求。

4）、具备基金运作所需的高效、安全的通讯条件，交易设施符合代理基金进行证券交易的需要，并能为基金提供全面的信息服务。

5）、研究实力较强，有固定的研究机构和专门研究人员，能及时、定期、全面地为基金提供宏观经济、行业情况、市场走向、股票分析的研究报告及周到的信息服务，并能根据基金投资的特定要求，提供专题研究报告。

2、选择代理证券买卖的证券经营机构的程序

基金管理人根据以上标准进行考察后确定证券经营机构的选择。基金管理人与被选择的证券经营机构签订委托协议，报中国证监会备案并公告。

（二）证券交易的资金清算与交割 1、资金划拨

1）基金管理人的资金划拨指令，基金托管人在复核无误后应在规定期限内执行，不得延误。如基金管理人的资金划拨指令有违法、违规的，基金托管人应不予执行并立即书面通知基金管理人要求其变更或撤销相关指令，若基金管理人在基金托管人发出上述通知后仍未变更或撤销相关指令，基金托管人应不予执行，并报告中国证监会。

2）资金划拨指令的下达程序应当按照本协议第五条规定的程序办理。

2、结算方式

支付结算可使用汇兑、汇票、支票、本票等（限本基金专用存款账户使用）。 3、证券交易资金的清算

1）基金管理人的投资指令执行后，因本基金投资于证券发生的所有场内、场外交易的清算交割，全部由该基金托管人负责办理。

2）本基金证券投资的清算交割，由基金托管人通过中国证券登记结算有限责任公司及清算代理银行办理。

（三）交易记录、资金和证券账目的对账

基金管理人每一工作日编制交易记录，在当日全部交易结束后传送给基金托管人，基金托管人按日对当日交易记录进行核对；对该基金的资金、证券账目，由双方每日对账一次，确保双方账目相符；对实物券账目，每月月末双方进行账目核对。

（四）申购、赎回与转换的业务安排

1、基金的申购从基金成立日后不超过三个月开始办理。基金的赎回从基金成立日后不超过三个月开始办理。基金的转换从基金成立日后不超过三个月开始办理。

2、各基金管理人和基金托管人应当按照《基金契约》的约定，在基金申购与赎回的时间、场所、方式、程序、价格、费用、收款或付款等各方面相互配合，积极履行各自的义务，保证基金的申购与赎回工作能够顺利进行。

（五）基金持有人申购、赎回基金单位的清算、过户与登记方式

基金的投资者可通过该基金管理人的直销中心和销售代理人的代销网点进行申购和赎回申请，并由该基金管理人或基金管理人指定的机构办理资金清算和过户登记。

七、基金认购和申购、赎回的资金清算

（一）认购

在认购截止日或基金管理人宣布停止认购之日后三个工作日，基金管理人聘请具有相应业务资格的会计师事务所对该基金验资专户进行验资、出具验资报告，并向存放认购资金的银行下达划款指令，将认购款项全额划向该基金托管账户。基金托管人收到基金认购款项后应立即将资金到账凭证加密传真给基金管理人，双方进行账务处理。

（二）申购和赎回

1、T 日，投资者进行基金申购与赎回，各基金管理人和基金托管人分别计算各基金资产净值，并进行核对；核对无误后，基金管理人将双方盖章确认的基金净值公告传真至指定媒介。

2、T+1 日, 注册与登记过户机构根据 T 日各基金单位净值计算申购份额和赎回金额，更新基金持有人数据库；并将确认的申购、赎回数据向基金托管人、基金管理人传送。基

金管理人、基金托管人根据确认数据进行账务处理。

3、T+2 日内，销售机构按划款指令将申购基金资金净额（不含申购费）划到 TA 清算总账户，注册登记机构在当日将各销售机构申购资金净额汇总后划至基金的托管账户，该基金托管人在资金到账后应立即通知相应的基金管理人，并将有关收款凭证传真给基金管理人进行账务管理。

4、T+3 日上午 10 点以前，基金托管人按划款指令将赎回资金总额划向 TA 清算总账户。该基金托管人在资金划出后立即通知相应的基金管理人，并将有关书面凭证交给基金管理人进行账务管理。

5、注册登记机构在赎回交易确认成功的当日结束后计提赎回费，在每个日历月结束后三个工作日内在该月的赎回费中计提相关手续费，并支付给相关机构，赎回费中扣除手续费后，如有余额划归相应的基金资产所有。

（三）基金的转换

1、T 日，投资者提交基金转换申请，各基金管理人和基金托管人分别计算各基金资产净值，并进行核对；核对无误后，基金管理人将双方盖章确认的基金净值公告传真至指定媒介。

2、T+1 日, 注册与登记过户机构根据 T 日各基金单位净值计算基金转入份额，更新基金持有人数据库；并将确认的转出、转入份额向各基金托管人和基金管理人传送。各基金管理人、基金托管人根据确认数据进行账务处理。

3、T+2 日，转出基金托管人按划款指令将转出资金总额划到 TA 清算总账户，该基金托管人在资金划出后立即通知相应的基金管理人，并将有关书面凭证交给基金管理人进行账务管理。注册登记机构在当日将转入资金净额（转出资金总额抵扣基金转换费用）划至转入基金的托管账户，该基金托管人在资金到账后应立即通知相应的基金管理人，并将有关收款凭证传真给基金管理人进行账务管理。

4、注册登记机构在基金转换交易确认成功的当日结束后计提基金转换费，在每个日历月结束后三个工作日内在该月的基金转换费中计提相关手续费，并支付给相关机构。

八、基金资产净值计算和会计核算

（一）各基金资产净值的计算和复核

1、各基金资产净值是指各基金资产总值减去负债后的价值。各基金单位资产净值是指计算日各基金资产净值除以计算日该基金单位总数后的价值。

2、基金管理人应每工作日对各基金资产估值。估值原则应符合《基金契约》、《证券投资基金会计核算办法》以及其他法律、法规的规定。用于基金信息披露的各基金资产净值和基金单位资产净值由基金管理人负责计算，基金托管人复核。基金管理人应于每个工作

日结束后计算得出当日的该基金单位资产净值，并在盖章后以加密传真方式发送给相应的基金托管人。该基金托管人应在收到上述传真后马上对净值计算结果进行复核，并在盖章后以加密传真方式将复核结果传送给相应的基金管理人；如果基金托管人的复核结果与相应的基金管理人的计算结果存在差异，且双方经协商未能达成一致，基金管理人有权按照其对基金净值的计算结果对外予以公布，相应的基金托管人有权将相关情况报中国证监会备案。

（二）基金账册的建账和对账

1、基金管理人和基金托管人在本基金成立后，应按照双方约定的同一记账方法和会计处理原则，分别独立地设置、登录和保管各基金的全套账册，对双方各自的账册定期进行核对，互相监督，以保证各基金资产的安全。若双方对会计处理方法存在分歧，应以基金管理人的处理方法为准。

2、双方应每日核对账目，如发现双方的账目存在不符的，基金管理人和基金托管人必须及时查明原因并纠正，保证双方平行登录的账册记录完全相符。

（三）基金财务报表与报告的编制和复核

1、各基金财务报表由相应的基金管理人和基金托管人每月分别独立编制。月度报表的编制，应于每月终了后 5 日内完成；投资组合公告在本基金成立后每季度公告一次，在该

等期间届满后 15 个工作日内公告；《基金合同》生效后，基金招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金招募说明书并登载在指定网站上；基金招募说明书其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。中期报告在会计年度半年终了后两个月内编制完毕并于会计年度半年终了后两个月内予以公告；年度报告在会计年度结束后三个月内编制完毕并于会计年度终了后三个月内予以公告。

2、基金管理人在月度报表完成当日，将报表盖章后提供相应的基金托管人复核；基金托管人在收到后应立即进行复核，并将复核结果书面通知基金管理人。基金管理人在中期报告完成当日，将有关报告提供相应的基金托管人复核，基金托管人应在收到后 10 个工作日内完成复核，并将复核结果书面通知基金管理人。基金管理人在年度报告完成当日，将有关报告提供基金托管人复核，基金托管人应在收到后 15 个工作日内完成复核，并将复核结果书面通知基金管理人。基金管理人和基金托管人之间的上述文件往来均以加密传真的方式进行。

3、基金托管人在复核过程中，发现双方的报表存在不符时，该基金的基金管理人和基金托管人应共同查明原因，进行调整，调整以双方认可的账务处理方式为准；若双方无法达成一致以该基金管理人的账务处理为准。核对无误后，基金托管人在基金管理人提供的报告上加盖公章，双方各自留存一份。如果基金管理人与基金托管人不能于应当发布公告之日之前就相关报表达成一致，基金管理人有权按照其编制的报表对外发布公告，基金托管人有权就相关情况报证监会备案。

九、各基金收益分配

（一）基金收益分配的依据

1、基金收益分配，是指将该基金的净收益根据持有该基金单位的数量按比例向该基金持有人进行分配。基金净收益是该基金收益扣除按国家有关规定可以在基金收益中提取的有关费用等项目后得出的余额。

2、收益分配应该符合《基金契约》关于收益分配原则的规定。

（二）基金收益分配的时间和程序

1、在基金一年只分配一次时，基金每个会计年度结束后 4 个月内，由基金管理人公告该基金的年度分配方案。如果一年内进行多次收益分配，则由相应的基金管理人另行公告。 2、基金管理人应于收益分配日之前将其决定的收益分配方案提交基金托管人审核，基

金托管人应于收到收益分配方案后完成对收益分配方案的审核，并将审核意见书面通知基金管理人，审核通过后基金管理人应当将收益分配方案对外予以公告；如果基金管理人与基金托管人不能于收益分配日之前就收益分配方案达成一致，基金托管人有义务将收益分配方案及相关情况的说明提交证监会备案并书面通知基金管理人，在上述文件提交完毕之日起基金管理人有权利对外公告其拟订的收益分配方案，且基金托管人有义务协助基金管理人实施该收益分配方案，但有证据证明该方案违法、违规的除外。

3、基金收益分配可采用现金红利的方式，或者将现金红利按红利发放日前一日的该基金单位净值自动转为基金单位进行再投资的方式（下称“再投资方式”），投资者可以选择两种方式中的一种；如果投资者没有明示选择，则视为选择再投资方式或按基金契约规定处理。

4、基金托管人根据基金管理人的收益分配方案和提供的现金红利金额的数据，在红利发放日将分红资金划出。如果投资者选择转购基金单位，基金管理人和基金托管人则应当进行红利再投资的账务处理。

5、基金管理人就收益分配向基金托管人发出的划款指令应当按照本协议第五条规定的程序办理。

十、基金持有人名册的保管

各基金持有人名册，包括基金设立募集期结束时的基金持有人名册、基金权益登记日的基金持有人名册、基金持有人大会登记日的基金持有人名册、每月最后一个交易日的基金持有人名册，均由基金管理人和托管人负责分别保管，基金管理人应及时向基金托管人提供相关信息。

十一、信息披露

（一）保密义务

1、除按照《暂行办法》、《试点办法》、《信息披露办法》、《基金契约》及中国证监会关于基金信息披露的有关规定进行披露以外，基金管理人和基金托管人对各基金的有关信息均应恪守保密的义务。基金管理人与基金托管人对本基金和各基金的任何信息，不得在其公开披露之前，先行对双方和基金持有人大会/基金持有人大会以外的任何机构、组织和个人泄露。法律法规另有规定的除外。

2、基金管理人和基金托管人除为合法履行法律法规、《基金契约》及本协议规定的义务所必要之外，不得为其他目的使用、利用其所知悉的基金和各基金的保密信息，并且应当将保密信息限制在为履行前述义务而需要了解该保密信息的职员范围之内。但是，如下情况不应视为基金管理人或基金托管人违反保密义务：

1）非因基金管理人和基金托管人的原因导致保密信息被披露、泄露或公开；

2）基金管理人和基金托管人为遵守和服从法院判决、仲裁裁决或中国证监会等监管机构的命令、决定所做出的信息披露或公开。

（二）基金管理人和基金托管人在信息披露中的职责和信息披露程序 1、基金管理人和基金托管人均是本基金和各基金信息披露责任人。

2、本基金和各基金信息披露的所有文件，包括《基金契约》和本协议规定的定期报告、临时报告、各基金净值信息公告、各基金投资组合公告及其他必要的公告文件，由基金管理人按照本协议第八条第 3 款的规定予以公布。

3、基金年报中的财务会计报告，经有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计后，方可披露。

4、对于法律、法规和中国证监会规定的、本基金和有关基金需披露的信息，基金管理人和基金托管人负有积极配合、互相督促、彼此监督，保证其履行按照法定方式和时限披露的义务。

5、本基金和各基金的信息披露的公告，必须指定媒介发布；基金管理人认为必要，还可以同时通过其他媒介发布。

十二、基金有关文件和档案的保存

（一）基金管理人和基金托管人应完整保存各自的记录本基金和各基金业务活动的原始凭证、记账凭证、基金账册、交易记录、持有人名册和重要合同等，保存期限为 15 年。

（二）有关基金和各基金的全部合同的正本，应由基金托管人负责保管，保存期限为

15 年，基金管理人有权保留其作为合同签署方而应持有的合同正本。

（三）基金管理人或基金托管人变更后，未变更的一方有义务协助接任人接收基金和各基金的有关文件。

十三、基金托管人报告

基金托管人应按《暂行办法》、《试点办法》和中国证监会的有关规定于每个会计年度结束后 60 日内独立出具各基金业绩和基金托管情况报告，报中国证监会和中国人民银行，并抄送基金管理人。基金托管人报告说明该年度基金托管人和基金管理人履行《基金契约》的情况，是基金年度报告的组成部分。

基金托管人认为必要，可以于每个上半年度结束后 30 日内独立出具有关基金业绩和基金托管情况报告，报中国证监会和中国人民银行，并抄送基金管理人。基金托管人报告说明该上半年度基金托管人和基金管理人履行《基金契约》的情况，是基金中期报告的组成部分。

十四、基金托管人和基金管理人的更换

（一）基金托管人的更换 1、基金托管人的更换条件

有下列情形之一的，经中国证监会和中国人民银行批准，须更换基金托管人： 1）基金托管人解散、依法被撤销、被裁定进入破产清算程序或者由接管人接管其资产

的；

2）基金管理人有充分理由认为更换基金托管人符合基金持有人利益的；

3）代表每只基金 50％以上（不含 50%）基金单位的持有人都要求基金托管人退任的；

4）中国人民银行有充分理由认为基金托管人不能继续履行基金管理职责并做出要求基金托管人退任的决定的。

基金托管人辞任的，在新的托管人确定之前，其仍须履行基金托管人的职责。 2、更换基金托管人的程序

1）提名：新任基金托管人由基金管理人提名。

2）决议：基金持有人大会对更换基金托管人形成决议，该决议需经代表每只基金 50%以上基金单位的基金持有人表决通过。基金持有人大会还需对被提名的基金托管人形成决议。

3）批准：新任基金托管人经中国证监会和中国人民银行审查批准方可继任，原任基金

托管人经中国证监会和中国人民银行批准方可退任。

4）公告：基金托管人更换后，由基金管理人在基金份额持有人大会决议生效后 2 日内公告。如果基金托管人和基金管理人同时更换，由基金发起人在基金份额持有人大会决议生效后 2 内公告。

5）交接：原基金托管人应做出处理基金事务的报告，并与新任基金托管人进行各基金资产移交手续；新任基金托管人与基金管理人核对各基金资产总值和净值。

3、基金托管人的更换

只有在基金托管人更换的情况下，基金托管人方可更换。

（二）基金管理人的更换 1、基金管理人的更换条件

有下列情形之一的，经中国证监会批准，须更换基金管理人：

1）基金管理人解散、依法被撤销、被裁定进入破产清算程序或者由接管人接管其资产的；

2）基金托管人有充分理由认为更换基金管理人符合基金持有人利益的；

3）代表每只基金 50％以上（不含 50%）基金单位的持有人都要求基金管理人退任的；

4）中国证监会有充分理由认为基金管理人不能继续履行基金托管职责,并做出要求基金管理人退任的决定的。

基金管理人辞任的，在新的管理人确定之前，其仍须履行基金管理人的职责。 2、更换基金管理人的程序

1）提名：新任基金管理人由基金托管人提名。

2）决议：基金持有人大会对更换基金管理人形成决议；，该决议需经代表每只基金 50%以上基金单位的基金持有人表决通过。基金持有人大会还需对被提名的基金管理人形成决议。

3）批准：经中国证监会批准后，新任基金管理人方可继任，原任基金管理人经中国证监会批准方可退任。

4）公告：基金管理人更换后，由基金托管人在基金份额持有人大会决议生效后 2 日内公告。若基金管理人和基金托管人同时更换，由基金发起人在基金份额持有人大会决议生效后 2 日内公告。

5）交接：原基金管理人应做出处理基金事务的报告，并向新任基金管理人办理基金事务的移交手续；新任基金管理人应与基金托管人核对各基金资产总值和净值。

6）基金名称变更：基金管理人更换后，如果更换后的基金管理人要求，可按其要求替换或删除基金名称中“嘉实”的字样。

3、基金管理人的更换

只有在基金管理人更换的情况下，基金管理人方可更换。

十五、基金费用

（一）基金管理人的管理费

1、以下条款适用于嘉实稳健开放式证券投资基金和嘉实增长开放式证券投资基金基金管理人的基金管理费按基金资产净值的 1.2%年费率计提。

在通常情况下，基金管理费按前一日基金资产净值的1.2％年费率计提。计算方法如下： H＝E×1.2％÷当年天数

H 为每日应计提的基金管理费 E 为前一日基金资产净值

2、以下条款适用于嘉实债券开放式证券投资基金

基金管理人的基金管理费按基金资产净值的 0.6%年费率计提。

在通常情况下，基金管理费按前一日基金资产净值的0.6％年费率计提。计算方法如下： H＝E×0.6％÷当年天数

H 为每日应计提的基金管理费 E 为前一日基金资产净值

基金管理费每日计提，按月支付。经基金托管人复核后于次月首日起 5 个工作日内从基金资产中一次性支付给基金管理人，若遇法定节假日、休息日，支付日期顺延。

（二）基金托管人的托管费

1、以下条款适用于嘉实稳健开放式证券投资基金和嘉实增长开放式证券投资基金基金托管人的基金托管费按基金资产净值的 0.2%年费率计提。

在通常情况下，基金托管费按前一日基金资产净值的 0.2％年费率计提。计算方法如下： H=E×0.2%÷当年天数

H 为每日应计提的基金托管费 E 为前一日的基金资产净值

2、以下条款适用于嘉实债券开放式证券投资基金

基金托管人的基金托管费按基金资产净值的 0.2%年费率计提。

在通常情况下，基金托管费按前一日基金资产净值的 0.2％年费率计提。计算方法如下： H=E×0.2%÷当年天数

H 为每日应计提的基金托管费 E 为前一日的基金资产净值

基金托管费每日计提，按月支付。由基金管理人向基金托管人发送基金托管费划付指令，基金托管人复核后于次月首日起 5 个工作日内从基金资产中一次性支付给基金托管人，若遇

法定节假日、休息日，支付日期顺延。

（三）销售服务费

以下条款适用于嘉实债券开放式证券投资基金

嘉实债券 A 类基金份额不收取销售服务费，嘉实债券 C 类基金份额的销售服务费年费率为 0.16%，按前一日嘉实债券 C 类基金份额的基金资产净值 0.16%的年费率计提。销售服务费的计算方法如下：

H＝E×0.16%÷当年天数

H 为嘉实债券 C 类基金份额每日应计提的销售服务费 E 为嘉实债券 C 类基金份额前一日的基金资产净值

销售服务费每日计提，按月支付。经基金托管人复核后于次月首日起 5 个工作日内从基金资产中一次性支付给基金管理人，由基金管理人支付给各销售机构。若遇法定节假日、休息日，支付日期顺延。

（四）由于各基金均为开放式证券投资基金，规模应时可变，当基金达到一定规模或市场发生变化时，相应基金管理人或基金托管人可酌情调低该基金管理费、托管费、销售服务费。

（五）从各基金资产中列支基金管理人的管理费、基金托管人的托管费、销售服务费之外的其他基金费用，应当依据有关法律法规、《基金契约》的规定；对于任何《基金契约》中没有载明、未经公告的基金/基金费用，包括基金/基金费用的计提方法、计提标准、支付方式等，不得从任何基金资产中列支。

十六、禁止行为

（一）基金管理人、基金托管人不得进行《暂行办法》第三十四条禁止的任一行为；

（二）除《暂行办法》、《试点办法》、《基金契约》及中国证监会另有规定，基金管理人、基金托管人不得为自身和任何第三人谋取利益；

（三）基金管理人与基金托管人对基金经营过程中任何尚未按有关法规规定的方式公开披露的信息，不得对他人泄露，法律法规另有规定的除外；

（四）基金托管人对基金管理人的正常指令不得拖延和拒绝执行；

（五）除根据基金管理人指令或《基金契约》另有规定的，基金托管人不得动用或处分任何基金资产；

（六）基金托管人、基金管理人应在行政上、财务上互相独立，其高级管理人员不得相互兼职；

（七）《基金契约》中规定的禁止投资的行为；

（八）法律、法规、《基金契约》和本《托管协议》禁止的其他行为。

十七、违约责任和责任划分

（一）如果由于基金管理人或基金托管人的过错，造成本协议不能履行或者不能完全履行的，由有过错的一方承担违约责任；如果由于双方的过错，造成本协议不能履行或者不能完全履行的，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

（二）本协议任何一方当事人的违约行为给任何基金资产造成实际损害的，违约方应承担赔偿责任，另一方有权利并且有义务代表基金对违约方进行追偿。本协议任何一方当事人的违约行为给基金投资者造成实际损害的，该方当事人应当赔偿基金投资者的损失。但是发生下列情况，当事人可以免责：

1、基金管理人及基金托管人按照中国证监会的规定或当时有效的法律、法规或规章的作为或不作为而造成的损失等；

2、在没有欺诈或过失的情况下，基金管理人由于按照本《基金契约》规定的投资原则而行使或不行使其投资权而造成的损失等。

（三）如果由于本协议一方当事人（“违约方”）的违约行为给任何基金资产或基金投资者造成损失，而另一方当事人（“守约方”）赔偿了该基金资产或基金投资者的损失，则守约方有权向违约方追索，违约方应赔偿和补偿守约方由此发生的所有成本、费用和支出，以及由此遭受的所有损失。

（四）当事人一方违约，另一方在职责范围内有义务及时采取必要的措施，尽力防止损失的扩大。如当事人一方明知对方的违约行为，有能力而不采取必要的措施，导致基金资产的损失进一步扩大的，不履行监督、补救职责的一方对损失的扩大部分负有对基金的连带赔偿责任。

（五）违约行为虽已发生，但本托管协议能够继续履行的，在最大限度地保护基金持有人利益的前提下，基金管理人和基金托管人应当继续履行本协议。

（六）由于不可抗力原因，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现该错误的，由此造成基金资产或基金投资者损失，相应的基金管理人和基金托管人可以免除赔偿责任。但该基金管理人和基金托管人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响。

（七）为明确责任，在不影响本协议第十七条其他规定的普遍适用性的前提下，基金管理人和基金托管人对由于如下行为造成的损失的责任承担问题，明确如下：

1、由于下达违法、违规的投资指令所导致的责任，由有关基金管理人承担；如相应的托管人未发现其中问题并执行该指令，该基金托管人也应承担部分未尽监督义务的责任；

2、投资指令下达人员在授权通知载明的权限范围内下达的投资指令所导致的责任，由有关基金管理人承担，即使该人员下达投资指令并没有获得该基金管理人的实际授权（例如该基金管理人在撤销或变更授权权限后未能及时通知相应的基金托管人）；但如果相应的基

金托管人明知或应当知道投资指令下达人员所下达的指令未获得授权或超越权限，则责任应由该基金托管人承担；

3、基金托管人未能正确识别投资指令上签名和印鉴与预留签字样本和预留印鉴是否一致，导致基金托管人执行了应当无效的投资指令，由此产生的责任应由该基金托管人承担；

4、基金托管人拒绝执行或延误执行基金管理人合法、合规的投资指令，由此产生的责任应由该基金托管人承担；

5、任何基金资产（包括实物证券）在相应的基金托管人保管（包括委托他人保管）期间的损坏、灭失，由此产生的责任应由该基金托管人承担；

6、基金管理人的直销中心或基金管理人委托的代理销售机构未能将其收取的相应基金单位认购款项全额、及时汇至指定的临时银行账户，由此产生的责任应由该基金管理人承担；

7、基金管理人的直销中心或基金管理人委托的代理销售机构未能将其收取的相应基金单位申购款项全额、及时汇至本基金开设的银行账户，由此产生的责任应由该基金管理人承担；

8、基金管理人制定错误的基金收益分配方案，由此产生的责任应按下面情况确定：如果相应的基金托管人经复核不同意该分配方案，则不承担责任，由相应的基金管理人承担责任；如果基金托管人经复核同意该分配方案，则双方按过错程度分担责任；

9、基金管理人对其应收取的管理费数额计算错误，由此产生的责任应按下面情况确定：如果相应的基金托管人复核后不同意基金管理人的计算结果，该基金托管人不承担责任而由基金管理人承担责任；如果基金托管人复核后同意该基金管理人的计算结果，则双方按过错程度分担责任；

10、基金管理人对基金托管人应收取的托管费数额计算错误，由此产生的责任应按下面情况确定其责任：如果基金托管人复核后不同意该基金管理人的计算结果，基金托管人不承担责任而由基金管理人承担责任；如果基金托管人复核后同意基金管理人的计算结果，则双方按过错程度分担责任；

11、由于基金管理人对外公布的任何基金净值数据错误，导致该基金资产或基金持有人的实际损失，如果上述导致损失的净值数据未得到相应的基金托管人的复核一致，基金托管人对该损失不承担责任。如果经基金托管人复核一致的基金净值数据在公布后被证明是错误的，且造成了该基金资产或基金持有人的损失，则双方按过错程度分担责任。如果上述错误造成了该基金资产或基金持有人的不当得利，该基金管理人及基金托管人有权就各自承担的赔偿金额向不当得利之主体主张返还不当得利。

以上责任划分仅指基金/基金管理人、基金/基金托管人之间的责任划分，并不影响承担责任一方向其他责任方追索的权利。

十八、适用法律与争议解决

（一）本协议适用中华人民共和国法律并从其解释。

（二）基金/基金管理人、基金/基金托管人之间因本协议产生的或与本协议有关的争议可通过友好协商解决，但若自一方书面提出协商解决争议之日起 60 日内争议未能以协商方式解决的，则任何一方有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会北京分会，根据提交仲裁时该会的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对仲裁各方当事人均具有约束力。除提交仲裁的争议之外，各方当事人仍应履行本协议的其他规定。争议处理期间，双方当事人应恪守基金/基金管理人和基金/基金托管人职责，各自继续忠实、勤勉、尽责地履行《基金契约》和托管协议规定的义务，维护各基金持有人的合法权益。

十九、托管协议的效力和文本

（一）本协议经双方当事人盖章以及双方法定代表人或授权代表签字，并经中国证监会批准后，自基金成立之日起生效。本协议的有效期自生效日起至下列第二十条第 2 款所述之情形发生时止。

（二）本协议一式 6 份，协议双方各执 2 份，上报中国证监会和中国人民银行各 1 份，每份具有同等法律效力。

二十、托管协议的修改和终止

（一）本协议双方当事人经协商一致，可以对协议进行修改。修改后的新协议，其内容不得与《基金契约》的规定有任何冲突。修改后的新协议，报中国证监会批准后生效。

（二）发生以下情况，本托管协议终止： 1、基金或《基金契约》终止；

2、本基金更换基金托管人；

3、本基金更换基金管理人；

4、发生《暂行办法》、《试点办法》或其他法律法规规定的终止事项。

二十一、其他事项

本协议未尽事宜，当事人依据《基金契约》、有关法律、法规和规定协商办理。

二十二、托管协议当事人盖章及法定代表人或授权代表签字、签订地、签订日

见签署页。

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