「耀才投資」 指 耀才投資控股有限公司， 於二零零九年十月二十二日在英屬處女群島註冊成立之有限公司， 於重組完成後為本公司之直接全資附屬公司 「耀才證券」 指 耀才證券國際（香港）有限公司（前稱「Super International Company Limited 」）， 於一九九八年八月十日在香港註冊成立之有限公司， 於重組完成後為本公司之間接全資附屬公司 「營業日」 指 香港銀行一般公開營業之任何日子， 不包括星期六、星期日或公眾假期 「英屬處女群島」 指 英屬處女群島 「認購期權協議」 指...
於本招股章程中， 除文義另有所指外， 下列詞彙具有以下涵義：
「活躍交易客戶之賬戶」 | 指 | 於過去十二個月曾錄得最少一宗交易活動之本集團客戶之賬戶， 據此，「活 躍證券交易客戶之賬戶」指 於過去 十二個月曾錄得最少一宗證券交易活動之耀才證券客戶之賬戶；「活 躍期貨及期權交易客戶之賬戶」指 於過去 十二個月曾錄得最少一宗期貨或期權交易合約開倉及╱ 或平倉交易之耀才期貨客戶之賬戶； 及「活躍孖展客戶之賬戶」指於過去十二個月曾錄得最少一宗購買及╱或銷售證券交易之本集團孖展證券交易賬戶 |
「申請表格」 | 指 | 公開發售之白色、黃色及綠色申請表格或按文義所指其中任何一份或全部表格 |
「組織章程細則」或 「細則」 | 指 | x公司於二零一零年八月四日獲批准及採納之組織章程細則， 經不時修訂、補充或以其他方式修改， 有關概要載於本招股章程附錄四 |
「聯繫人士」 | 指 | 具上市規則所賦予涵義 |
「董事會」 | 指 | 董事會 |
「交銀國際亞洲」 | 指 | 交銀國際（亞洲）有限公司， 根據證券及期貨條例註冊可進行第1 類（ 證券交易）及第6 類（ 就機構融資提供意見）受規管活動之持牌法團 |
「交銀國際控股」 | 指 | 交銀國際控股有限公司， 為交通銀行股份有限公司之全資附屬公司 |
「交銀國際證券」 | 指 | 交銀國際證券有限公司， 根據證券及期貨條例註冊可進行第1 類（ 證券交易）、第2 類（ 期貨合約交易）、第4 類 （ 就證券提供意見）及第5 類（ 就期貨合約提供意見）受規管活動之持牌法團 |
「賬簿管理人」 | 指 | 交銀國際證券 |
「耀才期貨」 | 指 | 耀才期貨及商品有限公司， 於一九九五年十一月十四日在香港註冊成立之有限公司， 於重組完成後為本公司之間接全資附屬公司 |
「耀才投資」 | 指 | 耀才投資控股有限公司， 於二零零九年十月二十二日在英屬處女群島註冊成立之有限公司， 於重組完成後為本公司之直接全資附屬公司 |
「耀才證券」 | 指 | 耀才證券國際（香港）有限公司（前稱「Super International Company Limited 」）， 於一九九八年八月十日在香港註冊成立之有限公司， 於重組完成後為本公司之間接全資附屬公司 |
「營業日」 | 指 | 香港銀行一般公開營業之任何日子， 不包括星期六、星期日或公眾假期 |
「英屬處女群島」 | 指 | 英屬處女群島 |
「認購期權協議」 | 指 | x先生與交銀國際控股所訂立日期為二零零九年十一月二十五日之認購期權協議（ 經四份訂立日期分別為二零一零年三月二十九日、二零一零年四月三十日、二零一零年五月二十八日及二零一零年六月三十日之附函連同一份日期為二零一零年七月二日之補充契據補充及修 訂）， 其主要條款概要載於本招股章程「歷史、重組及集團架構」一節 |
「中央結算系統」 | 指 | 香港結算設立及運作之中央結算及交收系統 |
「中央結算系統結算參與者」 | 指 | 獲准以直接結算參與者或全面結算參與者身分參與中央結算系統之人士 |
「中央結算系統託管商 | 指 | 獲准以託管商參與者身分參與中央結算系統之人士 |
參與者」
「中央結算系統投資者戶口持有人」
指 獲准以投資者戶口持有人身分參與中央結算系統之人 士， 可為個人、聯名人士或公司
「中央結算系統參與者」 指 中央結算系統結算參與者、中央結算系統託管商參與者
或中央結算系統投資者戶口持有人
「中國」 | 指 | |
「中國財務」 | 指 | 中國財務（國際）有限公司（ 前稱「耀才財務國際（ 中國）有限公司」）， 於二零零八年九月二十二日在香港註冊成立之有限公司， 為葉先生之全資公司 |
「中國政府」 | 指 | 中國中央政府， 包括其所有政治及政府分支（包括省市及其他地區及地方政府實體）及機關 |
「操守準則」 | 指 | 證監會持牌人或註冊人操守準則 |
「公司法」 | 指 | 公司法（ 二零零九年經修訂）， 經不時修訂、補充或以其他方式修改 |
「公司條例」 | 指 | 香港法例第32 章公司條例， 經不時修訂、補充或以其他方式修改 |
「本公司」 | 指 | 耀才證券金融集團有限公司， 根據公司法於二零零九年八月四日在開曼群島註冊成立之獲豁免有限公司 |
「關連人士」 | 指 | 具上市規則所賦予涵義 |
「控股股東」 | 指 | 具上市規則所賦予涵義， 除文義另有所指外， 指新長明及x先生 |
「不競爭契據」 | 指 | 控股股東就本公司之利益所訂立日期為二零一零年八月六日之不競爭契據 |
「董事」 | 指 | 於本招股章程日期之本公司董事 |
「Everhero」 | 指 | Everhero International Limited， 於二零零四年十月一日在英屬處女群島註冊成立之有限公司， 為葉先生之全資公司 |
「行使價」 | 指 | 認購期權協議項下行使價， 即香港賬目所示相當於二零一零年三月三十一日本公司股權持有人應佔股權7.5% 之港元金額或20,000,000 港元（ 以較低者為準） |
「富港」 | 指 | 富港代理人有限公司（前稱「富港企業有限公司」），於二 零零四年十月十一日在香港註冊成立之有限公司， 由x |
先生及Everhero分別擁有99.99% 及0.01% | ||
「財政資源規則」 | 指 | 香港法例第571N章證券及期貨（ 財政資源）規則 |
「期交所」 | 指 | 香港期貨交易所有限公司 |
「期交所參與者」 | 指 | 根據證券及期貨條例可進行第2 類（ 期貨合約交易）受規管活動之持牌法團， 根據期交所規則可於期交所或透過期交所進行交易， 而其名稱登記於期交所存置之名單、登記冊或名冊作為可於期交所或透過期交所進行交易之人士，「期交所參與者身分」將據此詮釋 |
「期交所交易權」 | 指 | 合資格於期交所或透過期交所進行交易並記入期交所存置名單、登記冊或名冊之權利 |
「國內生產總值」 | 指 | 國內生產總值（ 國內生產總值增長率之所有提述均指國內生產總值之實質增長率， 而非名義增長率） |
「創業板」 | 指 | 聯交所創業板 |
「晴龍」 | 指 | 晴龍有限公司， 於二零一零年一月二十一日在香港註冊成立之有限公司， 於重組完成後為本公司之間接全資附屬公司 |
「綠色申請表格」 | 指 | 由本公司指定白表eIPO服務供應商填寫之申請表格 |
「本集團」 | 指 | x公司及其附屬公司或（ 如文義所指者， 為本公司成為其目前附屬公司之控股公司前之期間）本公司現時之附屬公司及該等附屬公司或（ 視乎情況而定）其前身公司進行之業務 |
「香港銀行同業拆息」 | 指 | 香港銀行同業拆息率 |
「港元」 | 指 | 香港法定貨幣港元 |
「期貨結算公司」 | 指 | 港交所之全資附屬公司香港期貨結算有限公司 |
「港交所」 | 指 | 香港交易及結算所有限公司 |
「香港財務報告準則」 | 指 | 香港會計師公會頒布之香港財務報告準則， 包括香港會計準則及其詮釋 |
「香港結算」 | 指 | 香港中央結算有限公司， 為港交所之全資附屬公司 |
「香港結算代理人」 | 指 | 香港中央結算（代理人）有限公司， 為香港結算之全資附屬公司 |
「香港賬目」 | 指 | 認購期權協議所指賬目， 即載於本招股章程附錄一之會計師報告， 或倘未能於二零一零年四月三十日前提供及倘葉先生與交銀國際控股同意， 則為會計師報告之後期草擬本 |
「香港」 | 指 | 中國香港特別行政區 |
「香港股份過戶登記處」 | 指 | 卓佳證券登記有限公司 |
「恒指」 | 指 | 恒生指數 |
「展躍」 | 指 | 展躍有限公司， 於二零一零年一月十三日在香港註冊成立之有限公司， 於重組完成後為本公司之間接全資附屬公司 |
「首次公開發售」 | 指 | 首次公開發售 |
「聯席保薦人」 | 指 | 交銀國際亞洲及新百利 |
「最後可行日期」 | 指 | 二零一零年八月五日， 即本招股章程付印前確定當中所載若干資料之最後實際可行日期 |
「法律」 | 指 | 任何政府機關之所有法例、規則、憲章、條例、法規、指引、意見、通知、通函、頒令、判決、判令或裁定，而「法律」則指任何其中一項 |
「牽頭經辦人」 | 指 | 交銀國際證券 |
「持牌代表」 | 指 | 根據證券及期貨條例第120(1) 或121(1) 條可為彼所屬持牌法團進行一項或多項受規管活動之持牌人士 |
「上市」 | 指 | 股份於主板上市 |
「上市日期」 | 指 | 股份於聯交所首次買賣日期， 預期為二零一零年八月二十五日或前後 |
「上市規則」 | 指 | 聯交所證券上市規則， 經不時修訂、補充或以其他方式修改 |
「禁售期」 | 指 | 自最後可行日期起至上市日期後滿六個月當日（包括首尾兩天）止期間開始 |
「澳門」 | 指 | 中國澳門特別行政區 |
「熊女士」 | 指 | xxx女士， 為x先生之母親及x才證券董事 |
「主板」 | 指 | 由聯交所運作及與創業板分開並行運作之證券交易所（不包括期權市場） |
「Manet Good」 | 指 | Manet Good Company Limited， 於一九九七年一月三日在香港註冊成立之有限公司， 由葉先生及富港分別擁有 99.99% 及0.01% |
「章程大綱」或 「組織章程大網」 | 指 | x公司於二零一零年八月四日有條件批准採納之組織章程大綱， 經不時補充、修訂或以其他方式修改 |
「浤烽」 | 指 | 浤烽有限公司， 於二零零九年十一月三日在香港註冊成立之有限公司， 於重組完成後成為本公司間接全資附屬公司 |
「x先生」 | 指 | xxxxx， 為本公司創辦人兼主席、執行董事、新長明唯一股東、熊女士之兒子及本公司執行董事xxxx舅父 |
「新長明」 | 指 | 新長明控股有限公司， 於二零零九年七月六日在英屬處女群島註冊成立之有限公司， 為本公司控股股東， 由x先生直接全資擁有 |
「非交易參與者」 | 指 | 聯交所刊發資料冊賦予之相同定義 |
「發售價」 指 每股發售股份之最終發售價（不包括1% 經紀費、0.004%
證監會交易徵費及0.005% 聯交所交易費）不多於1.62 港元及不少於1.35 港元， 有關價格將由本公司與牽頭經辦人
（ 代表包銷商）於定價日或之前釐定
「發售股份」 | 指 | 公開發售股份及配售股份， 連同（如相關）因行使超額配股權而發行之任何額外股份 |
「期權」 | 指 | x先生根據認購期權協議授予交銀國際控股之權利， 可於期權期間任何時間要求x先生按行使價向交銀國際控股出售全部（ 而非部分）期權股份 |
「期權期間」 | 指 | 認購期權協議項下期權期間， 即就計算行使價而編製的香港賬目可得日期（ 包括當日）起直至(a) 以下較早發生者期間：(i) 緊接預期聯交所就股份發售申請聆訊日期前第4 個完整營業日（ 包括當日）；或(ii) 交銀國際亞洲（及其任何相聯法團， 其委任將須獲葉先生事先書面同意）終止擔任股份發售申請之保薦人； 或(iii) 認購期權協議日期後18 個月期間屆滿當日； 或(iv) 根據認購期權協議完成買賣期權股份； 或(b) 葉先生與交銀國際控股雙方可能書面協定之較後日期 |
「期權股份」 | 指 | 數目相當於本公司根據認購期權協議完成買賣期權股份後之全部已發行股本10% 之股份， 並相當於本公司緊隨股份發售後全部已發行股本約7.5%（ 假設超額配股權未獲行使） |
「超額配股權」 | 指 | x公司向配售包銷商將授出之配股權， 可由牽頭經辦人代表配售包銷商行使， 據此， 本公司可能須配發及發行最多合共25,020,000 股額外新股份（ 合共相當於根據股份發售初步提呈股份之15% ）， 以補足（ 其中包括）配售之超額分配， 詳情載於本招股章程「股份發售之架構」一節 |
「寶華星」 | 指 | 寶華星有限公 司（前 稱「 耀才財務國 際（香 港 ）有 限公司」）， 於一九九七年一月三日在香港註冊成立之有限公司， 為葉先生之間接全資公司 |
「配售」 | 指 | 配售包銷商代表本公司按發售價向機構及專業投資者有條件配售配售股份， 進一步詳情載於本招股章程「股份發售之架構」一節 |
「配售股份」 | 指 | x公司根據配售按發售價初步提呈發售以供認購之 150,120,000 股股份， 連同（ 如相關）因行使超額配股權而發行或出售之任何額外股份， 股份數目可進一步按本招股章程「股份發售之架構」一節所述方式重新分配 |
「配售包銷商」 | 指 | 以牽頭經辦人為首有關配售之一群包銷商 |
「配售包銷協議」 | 指 | 預期由（其中包括）本公司、控股股東與配售包銷商就配售於二零一零年八月十七日前後訂立之包銷協議 |
「定價日」 | 指 | 預期為二零一零年八月十七日或前後之日子或本公司與牽頭經辦人（ 代表包銷商）可能議定之該等較後日期， 惟於任何情況下不遲於二零一零年八月二十日， 本公司將於該日與牽頭經辦人（ 代表包銷商）就股份發售釐定發售價 |
「公開發售」 | 指 | 按照本招股章程及申請表格所述條款及條件， 按發售價 （另加1% 經紀佣金、0.004% 證監會交易徵費及0.005% 聯交所交易費）提呈公開發售股份以供香港公眾人士認購或以作出售， 可根據「股份發售之架構」一節所述作出調整， 進一步詳情載於本招股章程「股份發售之架構」一節 |
「公開發售股份」 | 指 | x公司根據公開發售按發售價初步提呈以供認購之 16,680,000 股股份， 可按本招股章 程「股份發售之架構」一節所述重新分配 |
「公開發售包銷商」 | 指 | 名列本招股章程「包銷」一節「公開發售包銷商」一段之公開發售包銷商 |
「公開發售包銷協議」 | 指 | 由（ 其中包括）本公司、控股股東與公開發售包銷商就公開發售所訂立日期為二零一零年八月十一日之包銷協議 |
「S規例」 | 指 | 美國證券法S規例 |
「重組」 | 指 | x集團為籌備股份於聯交所上市而進行之重組安排， 進一步詳情載於本招股章程「歷史、重組及集團架構」及附錄五「有關本集團之其他資料」一節「集團重組」一段 |
「負責人員」 | 指 | 持牌代表， 亦為根據證券及期貨條例第126 條獲批准監督彼所屬持牌法團進行一項或多項受規管活動之負責人員 |
「散戶」 | 指 | (i) 並非根據證券及期貨條例獲證監會發牌或註冊； 或(ii) 並非法團之本集團客戶 |
「審查公司」 | 指 | 獨立顧問公司才滙會計師事務所有限公司（ 執業會計師） （ 地址為香港灣仔駱克道3 號19 樓）， 就耀才證券內部監管程序進行若干審查 |
「人民幣」 | 指 | 中國法定貨幣人民幣 |
「證券條例」 | 指 | 已廢除之香港法例第333 章證券條例 |
「期權結算」 | 指 | 港交所之全資附屬公司聯交所期權結算所有限公司 |
「證監會」 | 指 | 香港證券及期貨事務監察委員會 |
「證券及期貨條例」 | 指 | 香港法例第571 章證券及期貨條例， 經不時修訂、補充或以其他方式修改 |
「股東」 | 指 | 股份持有人 |
「股份」 | 指 | x公司股本中每股面值0.30 港元之普通股 |
「股份發售」 | 指 | 公開發售及配售 |
「購股權計劃」 | 指 | 誠如本招股章程附錄五「購股權計劃」一段所述本公司根據全體股東於二零一零年八月四日通過之一項決議案有條件採納之購股權計劃 |
「新百利」 | 指 | 新百利有限公司， 根據證券及期貨條例可進行第1 類（證券交易）、第4 類（ 就證券提供意見）、第6 類（就機構融資提供意見）及第9 類（ 資產管理）受規管活動之註冊持牌法團 |
「穩定價格經辦人」 | 指 | 交銀國際證券 |
「借股協議」 | 指 | 穩定價格經辦人（ 或代其行事之聯屬公司）與新長明訂立之借股協議， 據此， 新長明將同意根據協議所載條款向穩定價格經辦人借出最多25,020,000 股股份 |
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司 |
「聯交所參與者」 | 指 | 根據證券及期貨條例可進行第1 類（ 證券交易）受規管活動之持牌法團， 根據聯交所規則可於聯交所或透過聯交所進行交易， 而其名稱登記於聯交所存置之名單、登記冊或名冊作為可於聯交所或透過聯交所進行交易之人 士， 而「聯交所參與者身分」將據此詮釋 |
「聯交所交易權」 | 指 | 合資格於聯交所或透過聯交所進行交易並記入聯交所存置之名單、登記冊或名冊之權利 |
「T + 2 」 | 指 | 交易當日起計兩個交易日 |
「收購守則」 | 指 | 公司收購、合併及股份購回守則 |
「往績記錄期間」 | 指 | 截至二零一零年三月三十一日止三個財政年度期間 |
「交易參與者」 | 指 | 聯交所刊發資料冊所賦予之相同定義 |
「包銷商」 | 指 | 公開發售包銷商及配售包銷商 |
「包銷協議」 | 指 | 公開發售包銷協議及配售包銷協議 |
「美國」 | 指 | 美利堅合眾國 |
「美元」 | 指 | 美國法定貨幣美元 |
「美國證券法」 | 指 | 一九三三年美國證券法（ 經修訂）以及按此所頒布之規則及規例 |
「白表eIPO」 | 指 | 以申請人個人名義發出及透過指定網站xxx.xxxxxx.xx於網上遞交之公開發售股份申請程序 |
「白表eIPO服務供應商」 | 指 | 東亞銀行有限公司 |
「%」 | 指 | 百分比。 |
就本招股章程而言， 除非文義另有指明， 否則美元按1.00 美元兌7.76 港元之概約匯率兌換為港元， 僅供說明用途。概不表示任何港元或美元金額可能已經或可以按上述匯率或任何其他匯率或全部匯率兌換。
本招股章程所載若干款額及百分比數據已作四捨五入調整。因此， 若干圖表所示總數不一定為前列數據相加之總和。
除非文義另有所指， 本招股章程之所有相關資料乃假設並無行使超額配股權。