证券代码： 600751 证券简称： 海航科技 上市地点： 上海证券交易所 900938 海科 B
证券代码： | 600751 | 证券简称： | 海航科技 | 上市地点： | 上海证券交易所 |
900938 | 海科 B |
海航科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
(修订稿)
交易 | 对方 |
xx | xxx |
天津骞程 | 天津微量 |
天津科文 | 天津国略 |
上海宜修 | E-Commerce |
配套融资投资者
不超过 10 名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年 月
公司声明
公司及董事、监事及高级管理人员保证本预案内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计与评估。本公司及董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案中涉及相关资产的数据将在《海航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会、上交所和其他政府机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
投资者在评价公司本次交易事项时，除本预案以及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
交易对方声明
x次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函：交易对方为 x次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性x x或者重大遗漏；交易对方向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件 一致；交易对方所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导 性xx或者重大遗漏；交易对方为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确 和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；交易对方同意对其 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重大事项提示
x部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
x次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买xx、xxx、xxx程、天津微量、上海宜修合计持有的当当xx 100%股权以及天津科文、天津国略、天津骞程、天津微量、上海宜修、E-Commerce 合计持有的北京当当 100%股权；同时，公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过
406,000 万元，不超过发行股份购买资产部分交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前总股本的 20%。
本次交易价格将参照评估机构出具的《评估报告》所列载标的资产于评估基准日的评估价值并经各方协商后确定。截至本预案签署日，评估工作尚未完成，标的资产的预估值为 750,000 万元。经交易各方协商，初步确定本次交易中购买
标的资产的交易价格为 750,000 万元。
各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
单位：万元
序号 | 交易对方 | 交易对价 | 股份对价 | 现金对价 | |
股份金额 | 发行股份数量 （股） | ||||
1 | xx | 255,426.50 | 255,426.50 | 409,994,382 | - |
2 | 天津xx | 136,248.70 | - | - | 136,248.70 |
3 | xxx | 109,468.50 | 109,468.50 | 175,711,878 | - |
4 | 天津国略 | 58,392.30 | - | - | 58,392.30 |
5 | xxx程 | 26,850.00 | 22,590.71 | 36,261,175 | 4,259.29 |
6 | 天津微量 | 22,005.00 | 18,514.29 | 29,717,958 | 3,490.71 |
7 | 上海宜修 | 1,725.00 | - | - | 1,725.00 |
8 | E-Commerce | 139,884.00 | - | - | 139,884.00 |
合计 | 750,000.00 | 406,000.00 | 651,685,393 | 344,000.00 |
本次交易中，公司拟以发行股份的方式支付 406,000 万元，以现金方式支付
344,000 万元。待标的资产的审计及评估工作完成后，交易各方将参照评估机构出具的《评估报告》确定最终交易价格并另行签订补充协议。
（二）募集配套资金
公司拟以询价方式向包括天津保税区投资控股集团有限公司在内的不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集不超过 406,000 万元的配套资 金。募集资金非公开发行股票数量拟不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价 格的 100%。具体募集资金配套金额上限将根据标的公司最终交易价格确定。本 次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司全国第二总部建设项目、标的公司天津新建库房和附属项目及支付本次交易中介机构费用、交易税费。
公司本次非公开发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
二、本次交易构成重大资产重组
x次交易标的资产的预估作价为 75 亿元。本公司 2017 年 12 月 31 日经审计
的合并财务报告归属于母公司的所有者权益合计 134.11 亿元。标的资产的预估
作价占本公司 2017 年度期末净资产额的比例达到 50%以上，且绝对额超过 5,000万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
三、本次交易不构成重组上市
x次交易前，（1）海航科技集团直接持有海航科技 20.76%股份，为海航科
技的控股股东；（2）海航科技集团一致行动人大新华物流持有海航科技 9.19%
股份；（3）海航科技集团关联方上海尚融供应链管理有限公司持有海航科技 0.01%股份；（4）慈航基金会透过盛唐发展（洋浦）有限公司、海南交管控股有限公司、海航集团有限公司等主体合计控制海航科技 29.96%股份对应的表决权，系海航科技的实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑本次配套融资情况下，（1）海航科技集团直接持有海航科技 16.95%股份，仍为海航科技的控股股东；（2）海航科技集团一致行动人大新华物流持有海航科技 7.50%股份；（3）海航科技集团关联方上海尚融供应链管理有限公司持有海航科技 0.01%股份。
基于上述，慈航基金会合计控制海航科技 24.46%股份对应的表决权。本次交易完成后，在不考虑本次配套融资情况下，本次交易的交易对方xx及xxx夫妇合计持有海航科技 16.49%股份。慈航基金会与xx及xxx夫妇合计控制海航科技股份表决权比例差距为 7.97%，慈航基金会仍拥有对上市公司的实际控制权。基于上述分析，慈航基金会仍为海航科技的实际控制人，上市公司控制权不会发生变更。
天津xx和天津国略不参与本次交易项下配套募集资金；本次交易完成后，上市公司控制权不会发生变更。
四、本次交易构成关联交易
x次交易完成后，xx和xxx合计直接持有上市公司 16.49%股份。按照
《股票上市规则》的规定，交易对方xx、xxx是上市公司的关联自然人；天津xx、天津国略分别为xx、xxx实际控制的合伙企业，天津xx、天津国略为上市公司的关联法人，因此本次交易构成关联交易。
五、本次交易的评估值及交易价格
（一）预估值
x次重大资产重组预案阶段，评估机构采用市场法和收益法两种方法对标的公司 100%股权进行评估，并最终采用收益法评估结果作为预评估值。标的资产
以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日的预估情况如下：
单位：万元
标的公司 | 账面价值 | 预估值 | 增值额 | 增值率 |
A | B | C=B-A | D=C/A×100 % | |
标的公司 100%股权 | 3,178.93 | 750,000.00 | 746,821.07 | 23,492.84% |
综上可知，标的公司净资产账面价值 3,178.93 万元，预估值 750,000 万元，增值 746,821.07 万元，增值率 23,492.84%。
（二）交易价格
截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。根据上述标 的公司的预估结果，经交易各方友好协商，初步确定本次交易标的公司 100%股 权的交易价格为 750,000 万元。标的公司的最终交易价格以评估机构正式出具的 评估报告载明的评估值为基础，由公司和交易对方协商确定并另行签订补充协议。
六、本次交易股票发行价格和数量
x次交易涉及发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如下：
（一）发行股份购买资产
1、发行价格
x次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日，即 2018 年 4 月 12 日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
经交易各方协商，确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为 6.23 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
自定价基准日至本次交易项下股份发行日期间，公司如有送红股、转增股本等除权事项，各方将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2、发行数量
x次交易中，公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量将根据标的公司的交易价格及现金支付部分进行计算：发行股份数量=（标的公司的交易价格-现金支付总额）÷本次发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分视为交易对方对公司的捐赠，直接计入资本公积。
根据初步商定的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量暂定为 651,685,393 股，各交易对方获得的对价股份数量暂如下：
序号 | 交易对方 | 股份对价金额（万元） | 对价股份（股） |
1 | xx | 255,426.50 | 409,994,382 |
2 | 天津xx | - | - |
3 | xxx | 109,468.50 | 175,711,878 |
4 | 天津国略 | - | - |
5 | xxx程 | 22,590.71 | 36,261,175 |
6 | 天津微量 | 18,514.29 | 29,717,958 |
7 | 上海宜修 | - | - |
8 | E-Commerce | - | - |
合计 | 406,000.00 | 651,685,393 | |
自定价基准日至本次交易项下股份发行日期间，公司如有送红股、转增股本等除权事项，各方将按照上交所的相关规则对发行股份数量进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有送红股、转增股本或配股等除权事项，各方将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2、发行数量
x次交易拟募集配套资金不超过 406,000 万元，且本次配套融资发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%，在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
七、股份锁定安排
（一）发行股份购买资产
根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意及确认，交易对方对本次购买资产项下取得上市公司新增股份作出如下承诺：
1、xx、xxx
（1）xx在本次购买资产项下取得的上市公司新增股份中的 126,404,494
股、xxx在本次购买资产项下取得的上市公司新增股份中的 54,173,355 股，自
x次发行完成之日起 60 个月内不得转让。
（2）xx、xxx取得除上述股份外的其他上市公司新增股份，自本次发行完成之日起 12 个月内不得转让。
2、天津骞程、天津微量
天津骞程、天津微量在本次购买资产项下取得的上市公司新增股份（即对价股份）自本次发行完成之日起 12 个月内不得转让。12 个月届满后，上述交易对方可以分期及按比例转让相应对价股份（即解锁，下同），具体方式及安排如下：
第一期，本次发行完成之日起 24 个月后，可解锁的股份数量为其在本次购买资产项下取得的上市公司新增股份的 30%；
第二期，本次发行完成之日起 42 个月后，可解锁的股份数量为其在本次购买资产项下取得的上市公司新增股份的 30%；
第三期，本次发行完成之日起 60 个月后，可解锁的股份数量为其在本次购
买资产项下取得的上市公司新增股份的 40%。
3、本次交易完成后，前述各方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
若中国证监会等监管机构对交易对方本次购买资产项下取得上市公司新增股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
（二）发行股份募集配套资金
天津保税区投资控股集团有限公司所认购的上市公司本次非公开发行的股票自该等股票发行完成之日起 36 个月内不转让。其他特定投资者认购的股份自
x次发行完成之日起的 12 个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
八、业绩承诺及补偿安排
x次发行股份及支付现金购买资产是基于交易双方协商下的市场化交易行为；同时，对上市公司而言，一方面是上市公司布局电商业务的重要突破，可以获得国内领先的电商网络平台；另一方面，标的资产与上市公司下属英迈国际等其他相关资产和业务未来有较大协同效益。
基于上述情况，交易双方在公平和自愿基础上达成本次交易，且协商一致不就标的资产业绩做承诺或补偿。提请投资者关注交易对方未做业绩承诺的风险。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
x次交易前，海航科技于 2016 年 12 月成功并购全球 IT 分销与供应链企业英迈国际，逐步剥离海运业务，转型科技行业，并围绕英迈国际完善 IT 供应链生态圈，上市公司主营业务变更为 IT 产品分销业务、仓储与物流业务、云集市及云计算业务。
本次交易拟收购的标的公司主营综合性电商平台，经营图书、音像、母婴、美妆、家居、数码 3C、服装、鞋包等产品，处于线上图书出版物零售领域的领先地位，并在电商领域积累了丰富的客户运营经验、大数据和品牌；通过本次交易，可以更好地完善上市公司的业务板块布局，实现联动协同效应；本次交易有利于提升上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。公司本次资产重组有利于上市公司增强持续经营能力。
（二）本次交易对公司盈利能力的影响
x次交易完成后，上市公司的业务结构、经营状况、资产质量将得到进一步的优化，双方将充分借助各自优势，实现良好的业务协同，在业务发展上实现突破，提高上市公司的持续盈利能力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，无法就本次交易对上市公司盈利能力的影响进行详细定量分析。具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准，上市公司将在相关审计、资产评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对上市公司盈利能力的影响。
（三）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易情况的影响
1、对同业竞争的影响
x次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面与其控股股东、实际控制人保持独立。本次交易的标的公司具有独立的法人资格，具备生产经营所需要的完整的产供销系统。本次交易实施前，上市公司与标的公司不构成关联方关系。
本次拟收购标的公司与海航集团间接控股的供销大集集团股份有限公司
（以下简称“供销大集”）均存在商品百货业务。当当主营业务是以图书为代表的互联网零售，供销大集主营业务从事线下xx、便利店产品的批发零售相关业务，均属于“批发零售业务”，但二者在业务模式、主要产品、业务载体、下游客户、利润来源以及定位主要竞争对手等方面均存在显著差异，因此实质上不构成同业竞争。
上市公司控股股东海航科技集团及一致行动人大新华物流、海航集团、交
易对方xx、xxx已分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于保持上市公司独立性的承诺函》。该等承诺具有法律约束力。
2、对关联交易的影响
x次交易前，上市公司与标的公司及其股东之间不存在关联关系，亦不存在关联交易。xx和xxx为一致行动人，本次交易完成后，标的公司将作为上市公司全资子公司纳入上市公司合并报表范围，xx和xxx将合计直接持有上市公司 5%以上股份，交易对方xx、xxx成为上市公司的关联自然人；天津xx、天津国略分别为xx、xxx实际控制的合伙企业，天津xx、天津国略为上市公司的关联法人，因此本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司将尽量避免或减少与关联方之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
同时，为规范与上市公司的关联交易，上市公司控股股东海航科技集团及一致行动人大新华物流、海航集团、交易对方xx、xxx就本次交易出具了
《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
综上，在各方切实履行避免同业竞争、规范和减少关联交易和保持上市公司独立性的承诺前提下，本次交易符合有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，保持独立性的要求。
（四）本次交易对公司股权结构的影响
x次交易前，公司的总股本为 2,899,337,783 股，不考虑配套融资的影响，按照暂定的交易价格及发行价格测算，本次交易完成后，公司的总股本预计将达到 3,551,023,176 股，股本结构变化情况如下：
序号 | 项目 | x次交易前 | 发行股份购买资产后 | ||
股数（股） | 持股比例 | 股数（股） | 持股比例 | ||
1 | 海航科技集团有限公司 | 602,006,689 | 20.76% | 602,006,689 | 16.95% |
2 | 国华人寿保险股份有限 公司-万能三号 | 419,030,100 | 14.45% | 419,030,100 | 11.80% |
序号 | 项目 | x次交易前 | 发行股份购买资产后 | ||
股数（股） | 持股比例 | 股数（股） | 持股比例 | ||
3 | 大新华物流控股(集团)有 限公司 | 266,437,596 | 9.19% | 266,437,596 | 7.50% |
4 | 方正富邦基金-华夏银行- 天海定增 2 号资产管理计划 | 175,545,050 | 6.05% | 175,545,050 | 4.94% |
5 | 上银基金-浦发银行-上银 基金财富 15 号资产管理计划 | 141,891,179 | 4.89% | 141,891,179 | 4.00% |
6 | 方正富邦基金-华夏银行- 天海定增 1 号资产管理计划 | 105,210,951 | 3.63% | 105,210,951 | 2.96% |
7 | 湖南省信托有限责任公司-潇湘丰盈 4 号集合资 金信托计划 | 45,518,053 | 1.57% | 45,518,053 | 1.28% |
8 | 中国国际金融股份有限 公司 | 31,744,365 | 1.09% | 31,744,365 | 0.89% |
9 | 上银瑞金资产-上海银行- 慧富 9 号资产管理计划 | 26,309,850 | 0.91% | 26,309,850 | 0.74% |
10 | 中信证券股份有限公司 | 17,234,907 | 0.59% | 17,234,907 | 0.49% |
11 | xx | - | - | 409,994,382 | 11.55% |
12 | xxx | - | - | 175,711,878 | 4.95% |
13 | xxx程 | - | - | 36,261,175 | 1.02% |
14 | 天津微量 | - | - | 29,717,958 | 0.84% |
15 | 其他投资者 | 1,068,409,043 | 36.85% | 1,068,409,043 | 30.03% |
合 计 | 2,899,337,783 | 100.00% | 3,551,023,176 | 100.00% | |
十、本次交易的决策和报批程序
（一）本次交易已经获得的授权或批准
1、2018 年 4 月 11 日，xxx程、天津微量、天津科文、天津国略、上海宜修分别做出决定，同意参与天海投资重大资产重组事宜，同意将拟持有的标的公司股权转让给天海投资，同意签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。同日，E-Commerce 的董事会做出决定，同意参与天海投资重大资产重组事宜，同意将拟持有的标的公司股权转让给天海投资，同意签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2、2018 年 4 月 11 日，天海投资、xx、xxx、xxx程、天津微量、天津科文、天津国略、上海宜修、E-Commerce 等签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
3、2018 年 4 月 11 日，北京当当召开股东会决议，同意公司、公司股东与天海投资签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，授权公司总经理或其指定人员办理本次交易有关事宜。
4、2018 年 4 月 11 日，当当xx召开股东会决议，同意公司、公司股东与天海投资签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，授权公司执行董事或其指
定人员办理本次交易有关事宜。
5、2018 年 4 月 11 日，上市公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了本次预案等相关议案。
（二）尚需履行的审批程序
1、本次交易标的公司的审计评估结果出具后，由上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关事项，签署《发行股份及支付现金购买资产协议》的补充协议；
2、上市公司召开股东大会批准；
3、通过商务部反垄断核查；
4、中国证监会核准。
发行股份购买资产能否取得股东大会批准、通过商务部反垄断核查、中国证监会审核通过以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
序号 | 出具承诺名称 | 承诺方 |
1 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 当当xx、北京当当 |
交易对方 | ||
海航科技及其董监高 | ||
认购方 |
序号 | 出具承诺名称 | 承诺方 |
2 | 关于规范及减少关联交易的承诺函 | xx、xxx |
海航科技集团 | ||
大新华物流 | ||
海航集团 | ||
3 | 关于减少及避免同业竞争的承诺 | xx、xxx |
海航科技集团 | ||
大新华物流 | ||
海航集团 | ||
4 | 关于保持上市公司独立性的承诺 | xx、xxx |
海航科技集团 | ||
大新华物流 | ||
海航集团 | ||
6 | 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条情形之承诺函 | 海航科技 |
交易对方 | ||
认购方 | ||
7 | 关于是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标 准说明 | 海航科技 |
8 | 关于合法、合规及诚信的声明及承诺函 | 海航科技及其董监高 |
9 | 股份锁定承诺函 | 交易对方 |
认购方 | ||
10 | 关于标的资产完整权利的承诺函 | 交易对方 |
11 | 关于本次重组有关事项的声明及承诺 | 当当xx、北京当当 |
海航科技集团 | ||
大新华物流 | ||
交易对方 | ||
认购方 |
十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东海航科技集团及其一致行动人大新华物流承诺原则性同意本次重组。
十三、本次重组复牌之日至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东海航科技集团及其一致行动人大新华物流承诺自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，不会减持所持上市公司股份。
十四、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法规要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。上市公司停牌期间，持续发布事件进展情况公告。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行相关程序
x公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易标的将由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重大资产报告书（草案）并再次提交董事会审议，独立董事将再次对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。根据《重组管理办法》等有关规定，本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使股东权利。
（三）网络投票安排
上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本 次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中 小股东的投票情况。
（五）确保本次交易的定价公允、公平
上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计服务的会计师事务所和提供估值服务的资产评估机构均具有相关业务资格。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（六）本次重组过渡期间损益归属安排
各方将共同聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司在损益归属期间（定价基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间）内的损益进行审计，该审计的基准日为交割日所在月的最后一日。若标的公司在损益归属期间内净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部分由上市公司享有；若标的公司在损益归属期间内净资产减少（不限于因正常经营造成亏损导致净资产减少，但经交易双方认可的事项/情形除外）的，则在净资产减少数额经审计确定后的 30 个工作日内，由交易对方按照本次交易前其在标的公司持有权益的比例以现金方式向上市公司全额补足。
（七）股份锁定
x次重组中，交易对方作出了相关股份锁定安排，详细情况参见本预案“重大事项提示”之“七、股份锁定安排”。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，海通证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
一、与本次交易有关的风险
（一）本次交易无法获得相关批准的风险
x次重大资产重组尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于本次交易的正式方案经公司董事会、股东大会审议通过，通过商务部反垄断审核，中国证监会核准本次交易事项。本次交易及相关事项能否通过董事会、股东大会审议，通过商务部反垄断审核以及能否取得中国证监会的核准存在不确定性。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件，故本次重组工作时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或取消的风险：
1、本次拟注入标的公司业绩发生大幅波动或出现不可预知的重大影响事项；
2、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、终止或取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
（三）标的资产评估风险
因与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及资产的评估值均为预估值。本预案所引用资产评估值可能与最终经具有证券期货资格的评估机构后出具的评估结果存在差异。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易重组报告书（草案）中予以披露。
以 2017 年 12 月 31 日为预评估基准日，本次重组标的公司 100%股权的预估值为 750,000 万元，预估增值率 23,492.84%。
虽然评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可因未来实际情况与评估假设或预测不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境变动等情况，影响标的资产的盈利能力，导致标的资产的估值与实际情况不符。提请投资者注意标的资产估值风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
x次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后，公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易所形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末做减值测试。本次交易完成后，上市公司与标的公司进行全产业链的产业协同，在 IT 产品分销业务、仓储与物流业务、云集市及云计算业务等多方面产生良好的协同效应，进一步提升标的公司的盈利能力。但标的公司由于宏观经济形势、竞争格局变动、行业发展趋势变化等重大不利变化导致经营状况不佳，则存在商誉减值的风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。提请投资者注意商誉减值风险。
（五）募集配套审批及实施风险
x次交易中，公司拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公 开发行股份募集配套资金。前述配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公 司全国第二总部建设项目、标的公司天津新建库房和附属项目及支付本次交易中 介机构费用、交易税费。募集配套资金事项尚需股东大会批准、中国证监会审核， 存在一定的审批风险。在中国证监会核准后，受股票市场变动、监管政策导向等 因素影响，募集配套资金投资项目能否顺利实施存在不确定性。如实际募集资金 金额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。尽管本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但 募集配套资金事项未经中国证监会核准及募集资金不足，可能影响本次重组现金 对价的及时支付，敬请投资者注意配套融资审批及实施风险。
（六）即期收益可能被摊薄的风险
x次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围。公司的股本及净资产将增加，且将与标的公司在 IT 产品分销业务、仓储与物流业务、云集市及云计算业务等多方面发挥协同效益，同时海航科技在立足主业的基础上，可利用当当近 20 年的电商平台运营经验，开拓电商服务领域的相关业务，实现公司业务的多元化发展，增强公司的持续盈利能力和未来发展空间，持续提升上市公司的投资价值。但由于公司的发展受宏观经济、行业政策、市场风险及竞争环境等多方面因素的影响，在经营过程中存在市场及经营风险，可能对经营成果产生较大影响，不排除公司未来收益无法达到预期目标，从而面临未来每股收益呈现短期下滑趋势，导致公司即期回报被摊薄的风险。
（七）业务整合风险
x次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将扩大，与标的公司需在企业文化、经营管理、业务规划等方面进行融合。在上市公司与标的公司之间的业务整合过程中，如未能及时制定与此相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作及筹划等方面的具体整合措施，可能会对整合后的经营产生不利影响，进而影响到上市公司的长期稳定发展。
（八）标的公司股权的质押风险
截至本预案出具日，E-Commerce 已将其持有北京当当 100%的股权质押于中国银行股份有限公司上海浦东开发区支行（以下简称“中国银行浦东支行”），用于担保 E-Commerce 总额 1.4 亿美元的贷款。
根据中国银行浦东支行于 2018 年 5 月出具的《确认函》，中国银行浦东支行原则同意 E-Commerce China Dangdang Inc.、北京当当网信息技术有限公司等相关主体可参与本次交易，但在上述相关主体在全额清偿贷款协议项下的所有应付款项后方可具体实施本次交易。
E-Commerce 及xx、xxx已经于 2018 年 5 月出具《承诺函》，主要承诺内容如下：
1.中国银行浦东支行的 1.4 亿美元贷款将于 2018 年 9 月到期，xx、xx
x将通过向 E-Commerce 提供借款、担保或其他可行方式，使得 E-Commerce 可以按时清偿中国银行浦东支行的 1.4 亿美元贷款。
2．于标的公司红筹架构拆除前，E-Commerce、xx、xxx将协调其他替代性债务融资安排等，先行解除在北京当当 100%股权上设置的质押，配合完成标的公司拆除红筹架构涉及的股权转让等程序。
3.如新债权人要求需对标的公司股权重新质押的，xx、xxx承诺将采取一切措施于本次交易实施前或中国证监会等证券监管部门要求的更早时间，通过偿还相关贷款本息、安排替代性融资安排或其他方式，解除相关股权质押以实现标的资产过户。
综上所述，中国银行浦东支已原则同意 E-Commerce、标的公司等相关主体参与本次交易，E-Commerce、xx及xxx为偿还中国银行浦东支行的借款及实现本次交易项下的资产过户提供了必要的承诺及保障措施。在上述承诺获得切实履行的前提下，北京当当股权质押的解除不存在实质性法律障碍。标的公司红筹架构拆除后，新债权人可能要求对标的公司股权重新质押，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，在向特定对象购买的相关资产过户至上市公司后方可发行股份，若上述承诺未能及时履行导致不能按时完成资产过户，可能对本次交易产生重大不利影响。
（九）交易对方未做业绩承诺的风险
根据《重大管理办法》第三十五条相关规定，本次交易属于上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。本次交易标的资产的价格将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确定的标的公司 100%股权的评估值为作价参考依据，最终由交易各方在公平自愿的基础上协商确定，因此未要求交易对方做出业绩承诺。
虽然上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的相关评估报告中对于本次交易标的公司未来业绩的预测较为客观谨慎，但仍不能完
全排除标的公司未来盈利能力不及预期，影响标的公司以及上市公司盈利水平的可能。
提请投资者注意交易对方未做业绩承诺的风险。
（十）本次交易后引发标的公司用户黏性降低的风险
标的公司是中国领先的综合电商平台之一，拥有广泛优质的客户基础、丰富的供应链管理经验、优秀的管理团队、扎实的 IT 技术基础、卓越的品牌影响力，致力于为国人在互联网购书、阅读及其他类型网上购物方面提供高质量的服务和高品质体验，具有独特的市场价值和继续发展壮大的空间。本次交易完成后，上市公司与标的公司可以进行产业链的深度协同，在 IT 产品分销业务、仓储与物流业务、云集市及云计算业务等多方面产生良好的协同效应，供应链响应速度更快、提供服务内容将更加丰富，从而提升用户体验，有益于增强用户粘性。
但是本次交易后依旧存在以下降低当当用户粘性的风险，例如，如果标的公司所在的电商行业未来竞争进一步加剧、用户可选择的电商平台增多、行业内提供的产品或服务价格进一步降低，则标的公司提供的产品或服务的竞争力将下降，存在降低用户粘性的风险；又如，如果本次上市公司与标的公司业务协同不顺利，在业务拓展和协同发展方面未达预期，进而影响标的公司产品或服务的市场拓展和客户吸引力的提升，则存在用户粘性下降的风险。
二、与标的资产有关的风险
（一）经营资质风险
标的公司作为国内大型的 B2C 综合电商平台，所需资质涉及业务包括网络出版、增值服务等多项经营资质。截至本预案出具日，标的公司及其子公司已取得出版物经营许可证、电信与信息服务业务经营许可证、网络出版服务许可证、增值电信业务经营许可证、道路运输经营许可证、快递业务经营许可证、食品经营许可证等与生产经营所必需的批准、许可及完成相关备案登记手续。若未来相关政策法规的变化或因公司自身原因等导致无法取得主管部门要求的最新经营资质，则可能面临限制甚至终止相应业务运营的风险，从而对公司业务产生不利
影响。
（二）商业模式变化的风险
互联网行业作为新经济的代表行业，用户需求变化快，商业模式创新频繁。随着技术发展和市场引导，互联网企业已经形成了多种既有的商业模式，但商业 模式也可能随着用户需求的进一步变化使得商业化效率下降、甚至难以继续采用，而抓住新需求的其他公司可能在短时间内迅速抢占市场。本次交易完成后，若公 司在未来经营过程中，无法顺应互联网行业趋势及时采取适当的应对措施，将导 致公司业务的商业化效率降低，进而影响公司经营业绩。
（三）行业竞争加剧的风险
随着互联网行业的发展，巨大的市场和机会促使了市场进入者快速增加。同 时由于互联网行业存在显著的马太效应，企业发展受地区等因素影响较小等原因，互联网行业内竞争持续加剧。本次交易完成后，激烈的行业竞争会对公司业务未 来收入产生负面影响，加重企业拓展业务的成本，从而影响公司的盈利水平，若 公司不能在持续加剧的行业竞争中持续保持优势地位，将会对公司业务的持续稳 定发展带来风险。
（四）电子书对传统图书业务的冲击风险
随着移动电子终端诸如智能手机、平板电脑的普及，各大电子书阅读平台的建设以及凭借便于携带、方便阅读、环保、时尚等特性，电子书逐渐被广大消费者所接受。而电子书的推广将会对传统图书业务带来冲击，有可能对标的公司的传统纸质图书销售业务带来一定的消极影响。
（五）增值税优惠政策到期不能延续风险
报告期内，根据财政部、国家税务总局《关于延续宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》（财税[2013]87 号）规定“自 2013 年 1 月 1 日起至 2017 年 12
月 31 日，免征图书批发、零售环节增值税。”标的公司享受图书批发、零售环
节免征增值税，而该优惠政策已于 2017 年 12 月 31 日到期，截至本预案出具日，政府部门并未颁布相关新文件，增值税优惠政策的延续具有不确定性，若未来该增值税优惠政策不能延续，标的公司则可能存在未来无法继续享受免征增值税优
惠的风险。
（六）当当海外上市架构尚未完全拆解及 VIE 协议尚未解除的风险
当当存在海外上市架构及 VIE 协议控制的情形，截至本预案签署日，上述海外上市架构及协议控制正处于有序拆解及解除过程中，包括但不限于对海外机构投资者股份的赎回、相关协议及其项下权利义务关系的解除等操作。提请投资者关注前述海外上市架构及协议控制下各项权利义务和潜在争议未能及时完全拆解及解除的风险。提请投资者关注前述海外上市架构及协议控制下各项权利义务和潜在争议未能及时完全拆解及解除的风险，包括但不限于本次交易终止、标的资产估值发生变化等。
（七）核心人才流失风险
标的公司所处的互联网行业为人才密集型行业，技术研发、商业化运营及公司管理等方面的核心人才对公司业务的发展起到至关重要的作用，公司通过内部培养及外部引进逐步形成了较为稳定的核心人才团队，并通过树立企业文化、优化薪酬管理、改善工作环境、完善绩效考核机制等方式完善人才培养体系，稳固人才队伍，然而一方面由于行业整体的高端技术人才相对稀缺，另一方面也因为互联网行业竞争持续加剧，公司核心人才也存在流失的可能。若出现核心人才大规模流失的情形，将对公司业务持续稳定健康的发展带来不利影响。
（八）互联网系统安全性的风险
电子商务服务需通过移动互联网才能实现，相关运营需要优质和稳定的网络，这与标的公司网络系统和宽带的稳定性、电脑硬件和软件效率息息相关。同时由 于移动互联网作为面向公众的开放性平台，其客观上存在网络设施故障、软硬件 漏洞及黑客攻击等导致软件系统损毁、运营服务终端和用户数据丢失的风险，进 而降低用户的体验。如果标的公司不能及时发现并阻止这种外部干扰，可能会对 标的公司的运营造成不利影响。虽然标的公司对信息安全制定并实施了一系列有 效措施，但无法完全避免上述风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，随着全球化经济的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。因此，股票市场价格可能出现波动，提醒投资者注意投资风险。
（二）不可控因素风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。提请投资者注意相关风险。
（三）关于上市公司 2017 年报非标意见的风险
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度财务报表进行审计，并出具了带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段的无保留意见
《审计报告》（普华永道中天审字(2018 第 10062 号）。
《审计报告》中“与持续经营相关的重大不确定性”事项段的内容如下： “正如合并财务报表附注二（1）所述，截止 2017 年 12 月 31 日海航科技的货
币资金余额计人民币 75.2 亿元，短期借款和一年内到期的非流动负债分别为人
民币 19.8 亿元和人民币 290.2 亿元。此外，海航科技之子公司就两笔合共美元
42.7 亿的长期银行贷款（折合人民币 278.4 亿元）因未履行借款协议中的相关约定 ，导致截止 2017 年 12 月 31 日及审计报告日相关银行有权按照借款协议条款要求海航科技随时偿还该两笔借款。海航科技在合并财务报表中已将该两笔借款记入上述一年内到期的非流动负债。上述事项，连同财务报表附注二（1）所示的其他事项，表明存在可能导致对海航科技持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。本事项不影响已发表的审计意见”。
海航科技董事会就此出具专项说明，公司将采取包括但不限于推动英迈国际继续增强、巩固行业龙头地位、提升效率和毛利率水平，构建海航云集市商业形态，加强预算管理降本增效，拓展融资渠道继续寻求资本市场直接融资及银行贷款等多项措施改善财务状况及减轻流动资金压力，尽快消除财务风险对公司持续经营的影响。此外，公司已经获取了控股公司海航集团有限公司于 2018
年 4 月 26 日出具的财务支持函，海航集团有限公司将对海航科技的持续经营提
供财力支持，以确保海航科技在 2017 年度审计报告报出日后的十二个月内能够清偿到期债务，不会大规模缩减经营规模且能持续经营。
会计师出具的非标审计意见仍属于无保留意见，因此符合《重组管理办法》第四十三条第（二）款的规定，不会导致本次重大资产重组存在违反《重组管理办法》相关规定的情形。但考虑到公司业务发展、经营管理、融资活动等可能不达预期或不能有效实施，或者如果海航科技出现到期未能支付款项等贷款文件规定的其他违约事项，或者可能造成银行要求海航科技加速还款，可能导致上市公司出现大额偿债风险，对上市公司的短期资金流动性及持续经营造成不利影响。
目 录
公司声明 1
交易对方声明 2
重大事项提示 3
一、本次交易方案概述 3
二、本次交易构成重大资产重组 4
三、本次交易不构成重组上市 4
五、本次交易的评估值及交易价格 5
六、本次交易股票发行价格和数量 6
七、股份锁定安排 8
八、业绩承诺及补偿安排 9
九、本次交易对上市公司的影响 9
十、本次交易的决策和报批程序 12
xx、本次交易相关方作出的重要承诺 13
十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 14
十三、本次重组复牌之日至实施完毕期间的股份减持计划 14
十四、保护投资者合法权益的相关安排 14
十五、独立财务顾问的保荐机构资格 16
重大风险提示 17
一、与本次交易有关的风险 17
二、与标的资产有关的风险 21
三、其他风险 23
目 录 26
释义 29
一、普通术语 29
二、专业术语 31
第一节 x次交易概况 32
一、本次交易的背景 32
二、本次交易的目的 33
三、本次交易的决策过程 35
四、本次交易方案概况 36
第二节 上市公司情况 46
一、上市公司基本信息 46
二、历史沿革及股本变动情况 46
三、最近六十个月控股权变动情况 52
四、上市公司控股股东、实际控制人情况 53
五、最近三年重大资产重组情况 55
六、上市公司最近三年主营业务发展情况 56
七、上市公司最近三年主要财务数据及指标 57
第三节 交易对方 61
一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方概况 61
二、发行股份募集配套资金之交易对方概况 74
三、交易对方与上市公司关联关系情况 74
四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况 75
第四节 交易标的 76
一、标的公司基本情况 76
二、标的公司主营业务发展情况 138
第五节 标的公司的预估值 165
一、交易标的评估假设 165
二、交易标的评估方法 166
三、交易标的评估的合理性及公允性分析 170
四、结合标的资产报告期内的业绩变化幅度和评估的盈利预测数据，说明在标的资产评估增值主要依赖未来盈利的情况下，交易对方未进行业绩承诺，未来无法实现评估盈利预测的风险，并进行重大风险提示 175
五、标的公司与上市公司的协同效应及其对评估值的影响 177
六、评估基准日至本预案签署日交易标的发生的重要变化事项及对交易对价的影响177七、交易价格与预评估值是否存在重大差异 177
第六节 x次交易发行股份情况 178
一、发行股份情况 178
二、募集配套资金情况 181
三、募集配套资金管理 182
第七节 x次交易对上市公司的影响 183
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 183
二、本次交易对公司盈利能力的影响 183
三、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易情况的影响 183
四、本次交易对公司股权结构的影响 184
五、本次交易对标的公司核心人员及业务的影响 186
六、本次交易对上市公司商誉的影响 188
第八节 风险因素 193
一、与本次交易有关的风险 193
二、与标的资产有关的风险 197
三、其他风险 199
第九节 关于本次重组的原则性意见及股份减持计划 201
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 201
二、上市公司控股股东及其一致行动人的股份减持计划 201
第十节 保护投资者合法权益的相关安排 202
一、严格履行信息披露义务 202
二、严格履行相关程序 202
三、网络投票安排 202
四、分别披露股东投票结果 202
五、确保本次交易的定价公允、公平 203
六、本次重组过渡期间损益归属安排 203
七、股份锁定 203
第十一节 其他重要事项 204
一、股票连续停牌前股价波动说明 204
二、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 204
三、独立财务顾问对本预案的核查意见 213
释义
一、普通术语
海航科技、本公司、上市公司、公司 | 指 | 海航科技股份有限公司 |
天海投资 | 指 | 天津天海投资发展股份有限公司，于2018年4月19日更名为海航科技股份有限公司 |
本次交易、本次重组 | 指 | 海航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买北京当当x x电子商务有限公司100%股权和北京当当网信息技术有限公司100%股权并发行股份募集配套资金 |
本预案 | 指 | 《海航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
本次交易、本次重大资产重组 | 指 | 海航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 |
标的公司、当当 | 指 | 北京当当xx电子商务有限公司、北京当当网信息技术有限公司 |
标的资产、交易标的 | 指 | 北京当当xx电子商务有限公司100%股权、北京当当网信息技术有限公司100%股权 |
募集配套资金 | 指 | 海航科技向配套融资投资者非公开发行股份募集配套资金 |
当当xx | 指 | 北京当当xx电子商务有限公司 |
北京当当 | 指 | 北京当当网信息技术有限公司 |
交易标的、标的资产 | 指 | 北京当当xx电子商务有限公司100%股权及北京当当网信息技术有限公司100%股权 |
天津骞程 | 指 | 天津骞程企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
天津微量 | 指 | 天津微量企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
天津国略 | 指 | 天津国略企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
天津xx | 指 | 天津xx企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
上海宜修 | 指 | 上海宜修企业管理中心 |
E-Commerce | 指 | E-Commerce China Dangdang Inc. |
海航科技集团 | 指 | 海航科技集团有限公司 |
大新华物流 | 指 | 大新华物流控股(集团)有限公司 |
慈航基金会 | 指 | 海南省慈航公益基金会 |
英迈国际、IMI | 指 | Ingram Micro Inc. |
控股股东及其一致行动人 | 指 | 海航科技集团、大新华物流 |
董监高 | 指 | 董事、监事及高级管理人员 |
交易对方、转让方 | 指 | xx、xxx、xxx程、天津微量、天津xx、天津国略、上海宜修、E-Commerce |
募集配套资金认购者、认购方 | 指 | 参与本次交易募集配套资金认购者 |
独立财务顾问、财务顾问、海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
致同、审计机构、会计师 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
普xxx | 指 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
律师、法律顾问、律师事务所、金杜 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
中企华、评估机构 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
易观智库 | 指 | 中国领先的互联网大数据分析公司，以海量数字用户数据及专业大数据算法模型为分析师服务 |
评估基准日 | 指 | 2017年12月31日 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
报告期、最近两年 | 指 | 2017年、2016年 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》 |
《财务顾问业务管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（证监会令第54号） |
《异常交易监管暂行规定》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 |
《格式准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2017年修订）》 |
《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《企业会计准则》 | 指 | 财政部2006年2月颁布的《企业会计准则-基本准则》和41项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定 |
证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
二、专业术语
电子商务 | 指 | 电子商务是以信息网络技术为手段，以商品交换为中心的商务活动 |
供应链 | 指 | 供应链是指围绕核心企业，从配套零件开始，制成中间产品以及最终产品，最后由销售网络把产品送到消费者手中的将供应商，制造商，分销商直到最终用户连成一个整体的功能网链结构。 |
云服务 | 指 | 云服务是基于互联网的相关服务的增加、使用和交互模式，通常涉及通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源。 |
红筹 | 指 | 一般是指中国境内企业或居民搭建多层股权控制或协议控制架构，将其持有的境内经营实体的权益转由其控制的境外实体持有，并以相应的境外实体为融资平台在境外实现融资操作的一种结构安排。境内经营实体的实际控制人通常在境外设立特殊目的公司 （SPV）返程控制境内经营实体。 |
B2C | 指 | B2C 是 Business-to-Customer 的缩写，中文简称为“商对客”。 “商对客”是电子商务的一种模式，即直接面向消费者销售产品和服务商业零售模式。 |
B2B | 指 | Business to Business，指进行电子商务交易的供需双方都是商家（或企业、公司），通过使用网络技术或各种商务网络平台完成商务交易的过程 |
B2B2C | 指 | Business to Business to Customer，是一种电子商务类型的网络购物商业模式，第一个“B”指广义供应商，第二个“B”则为联系供应商与终端客户的电子商务网络平台 |
SKU | 指 | Stock Keeping Unit（库存量单位），现在已经被引申为产品统一编号的简称，每种产品均对应有唯一的 SKU 号 |
VIE | 指 | Variable Interest Entities，可变利益实体 |
WFOE | 指 | Wholly Foreign Owned Enterprise，外商投资企业 |
x预案除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 x次交易概况
一、本次交易的背景
（一）经济发展新常态指明并购重组新趋势
经过多年的改革开放和经济发展，我国经济增长由高速增长向中高速增长转换，经济发展进入新常态。近年来，我国经济结构出现“供给错位”问题，即中低端制造业产能过剩、库存过多，但高端制造业、服务业则存在需求旺盛、供给不足的困境。这一背景倒逼产业结构调整，我国政府大力整合过剩产能、培育新型产业进行经济战略转型。近年来，国家采取了一系列宏观调控措施，推动我国经济结构调整和产业优化升级，不断深化产业整合，为市场发展增添新动力。
在上述背景下，市场化并购成为企业适应及引领新常态、完成业务转型升级的有力手段。
（二）上市公司开展业务转型进军新行业
上市公司原有业务较为单一，主营航运业务，经营及管理以天津、上海、宁 波、青岛为基本港，至韩国的国际近洋及国内沿海多个口岸的集装箱班轮货物运 输航线。基于供求失衡加剧，航运市场景气度呈现较大下滑。随着中国经济进入 “新常态”以及供给侧改革的推出，传统航运业已难以适应目前经济形势的发展。 2015 年起，公司制定了新一轮的战略发展规划，公司拟发展上游业务形成供应 链一体化服务平台，公司于 2016 年末收购 IT 产品分销以及供应链综合服务行业 的龙头企业英迈国际，并在其 IT 业务基础上发展云服务等科技类业务。
未来，公司将继续稳健在新兴行业领域开展并购重组和产业培育，增强上市公司持续发展能力，改善投资者回报。
（三）电子商务行业处在历史发展机遇期
2003 年以来，作为信息技术与商业服务深度结合的全新产物，以交易服务为主、以交易平台为核心的“电子商务交易服务业”开始出现，并呈现爆发式增长态势。根据京东联合 21 世纪经济研究院发布《2016 中国电商消费行为报告》， 2016 年，我国电子商务交易市场规模已稳居全球第一。
与此同时，我国居民的消费能力和消费意愿不断增强，消费者对产品品质的理解和兴趣变得越来越多元化，消费结构持续升级。基于此，电子商务行业将迎来新一轮的市场机遇期。电子商务交易强调用户体验，其充分依托互联网技术，有效促进线上线下深度融合，满足顾客追求更满意、便捷的购物体验需求，这将加大推动“消费升级”。
近年来，国家有关部门则相继出台多项政策鼓励发展电子商务。2015 年 5月，国务院印发《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》，全面涵盖降低准入、税收优惠、便利投融资、物流建设、线上/线下（O2O）、农村电商、跨境电商、供应链 C2B、信用体系、质量监督等领域。大力发展电子商务已经成为国家战略，电子商务行业目前面临较好的政策环境。
二、本次交易的目的
（一）有效实现优势互补，充分发挥协同效应
海航科技是海航科技集团旗下核心产业平台。2016 年 12 月，海航科技成功并购全球 IT 分销与供应链巨头英迈国际，主营业务转型为 IT 产品分销以及供应链综合服务。发展至今，海航科技同时在人工智能、大数据和云计算等前沿领域针对性地加速布局，正打造数据化、智能化和产品化的资源共享、价值传递、产业循环的开放平台。
标的公司是中国领先的综合电商平台，拥有广泛优质的客户基础、丰富的供应链管理经验、优秀的管理团队、扎实的 IT 技术基础、卓越的品牌影响力，致力于为国人互联网购书、阅读及其他类型网上购物提供高质量的服务和高品质体验，具有独特的市场价值和继续发展壮大的空间。
本次交易完成后，二者可以进行产业链的深度协同，在 IT 产品分销业务、仓储与物流业务、云集市及云计算业务等多方面产生良好的协同效应。
（1）IT 产品分销业务的协同发展。标的公司可以通过英迈国际直接为 3C类产品供货，不仅在销售端形成规模效应还能提高营收水平。同时，英迈国际不仅能够通过标的公司打通产业链上下游，完成 B2B2C 布局，而且能够借助标的公司推进英迈国际国内市场业务开拓。
（2）仓储与物流业务的协同发展。海航科技在全球拥有约 150 个物流中心，标的公司在全国运营近十个物流中心。本次交易完成后，双方可快速实现仓储物流区域互补以及仓储物流能力互补，获得更大的规模化优势，有效扩大仓储服务总能力和效率。
（3）相互导流增值。海航科技旗下各项业务合计拥有 1,700 多家上游供应商，2 万多户下游企业客户，而标的公司拥有近 1,900 家上游供应商，1.16 亿下游个人客户，从而可以相互导流，创造更大价值。
（4）云集市及云计算业务的协同发展。云集市业务，可以实现产品的交叉销售、用户信息的共享及产品创新协同。云计算业务，可与标的公司实现在教育与媒体服务、金融服务、新零售业务方面的有效协同。同时，标的公司在数据与技术方面的积累反过来促进上市公司云服务能力的进一步夯实和提升。
同时，本次交易完成后，海航科技在立足主业的基础上，可利用标的公司近 20 年的电商平台运营经验，开拓电商服务领域的相关业务，实现公司业务的多元化发展，增强公司的持续盈利能力和未来发展空间，持续提升上市公司的投资价值。
（二）为 A 股资本市场引入优秀的电商服务企业，助力资本市场更好的服务实体经济
发展至今，电商服务企业已经成为我国经济发展的重要推动力量。《2018 年政府工作报告》指出，“做大做强新兴产业集群，实施大数据发展行动，加强新一代人工智能研发应用，在医疗、养老、教育、文化、体育等多领域推进“互联网+”。“互联网+”纳入国家顶层设计，对于整个互联网行业乃至中国经济社会的创新发展意义重大。电子商务作为“互联网+”和服务实体经济的典型代表，在新时期迎来发展良机。为实现信息化条件下的转型升级，推动传统行业的模式创新和发展，国务院等相关部门先后出台多项政策，鼓励创新型、成长型“互联网+”企业的发展，鼓励优质“互联网+”企业回归和登陆 A 股资本市场。
截至目前，标的公司已成为国内知名的大型综合类电商平台之一，在 B2C电商整体市场位居前列，在图书领域市场份额位列行业首位，具有明显的竞争优势和行业知名度。本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，回归 A
股资本市场。展望未来，标的公司将依托上市公司平台，更充分发挥综合电商平台的优势，向消费者提供更便利、多样化的消费服务，向中小微企业提供更好的产品展示与销售平台，这符合行业发展趋势和国家政策，有利于资本市场更好地服务实体经济。
（三）提高上市公司盈利能力及抗风险能力
x次交易完成后，上市公司的业务结构、经营状况、资产质量将得到进一步的优化，同时上市公司的持续盈利能力以及未来发展空间也会借由本次并购的助力，更上一个台阶。并购之后，双方将充分借助各自优势，实现良好的业务协同，在业务发展上实现突破。与此同时，上市公司将受益于业务类型多元化、协同效应凸显等因素，在抗风险能力上得到进一步加强，从而为上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益带来更有力的保障。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策过程
1、2018 年 4 月 11 日，xxx程、天津微量、天津xx、天津国略、上海宜修分别做出决定，同意参与天海投资重大资产重组事宜，同意将拟持有的标的股权转让给天海投资，同意签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。同日， E-Commerce 的董事会做出决定，同意参与天海投资重大资产重组事宜，同意将拟持有的标的股权转让给天海投资，同意签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2、2018 年 4 月 11 日，天海投资、xx、xxx、xxx程、天津微量、天津xx、天津国略、上海宜修、E-Commerce 等签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
3、2018 年 4 月 11 日，北京当当召开股东会决议，同意公司、公司股东与天海投资签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，授权公司总经理或其指定人员办理本次交易有关事宜。
4、2018 年 4 月 11 日，当当xx召开股东会决议，同意公司、公司股东与天海投资签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，授权公司执行董事或其指
定人员办理本次交易有关事宜。
5、2018 年 4 月 11 日，上市公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了本次预案等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策过程
1、本次交易标的公司的审计评估结果出具后，由上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关事项，签署《发行股份及支付现金购买资产协议》的补充协议；
2、上市公司召开股东大会批准；
3、通过商务部反垄断核查；
4、中国证监会核准。
发行股份购买资产能否取得股东大会批准、通过商务部反垄断核查、中国证监会审核通过以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易方案概况
x次交易方案包括：（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买标的公司
1、标的公司及交易对方
交易标的为原美国上市的综合类电商平台当当网，其实际控制人为xx和xxx。为境外上市之目的，当当网曾搭建了红筹架构，其中当当xx的股东为xx和xxx，北京当当的股东为 E-Commerce，且当当xx和北京当当之间存在系列 VIE 协议。
为本次交易之目的，标的公司拟拆除红筹架构，具体包括境外股份回购、境内股权重组、解除 VIE 协议等，上述拆除步骤完成后，两标的公司的股东即本次交易对方分别为：①北京当当：天津xx、天津国略、天津骞程、天津微量、
xxxx、E-Commerce；②当当xx：xx、xxx、xxxx、天津微量、上海宜修。
上述红筹架构拆后，当当xx与北京当当仍由xx、xxx实际控制，股权权属清晰，不涉及纠纷或争议，标的公司的生产经营亦未发生变化。
本次交易项下，xx、xxx、天津科文、天津国略、天津骞程、天津微量、上海宜修以及 E-Commerce 将合计转让标的公司 100%的股权给海航科技。海航科技将以发行股份和现金支付对价。本次交易完成后，当当xx和北京当当成为海航科技的全资子公司。
2、标的公司定价依据及交易价格
标的公司的定价以具有证券从业资格的评估机构对标的公司截至评估基准日（即 2017 年 12 月 31 日）的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值为参考依据。
截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。根据标的公司的预评估值，经交易各方友好协商，初步确定本次交易的对价为 750,000 万元。标的公司的最终交易价格以评估机构正式出具的评估报告载明的评估值为基础，由公司和交易对方协商确定并另行签订补充协议。
3、交易方式及对价支付
公司以发行股份及支付现金方式收购标的公司，其中现金对价来自于本次配套融资项下的募集资金。公司向各交易对方以发行股份及支付现金方式支付对价的具体情况如下：
单位：万元
序号 | 交易对方 | 交易对价 | 股份对价 | 现金对价 | |
股份金额 | 发行股份数量 （股） | ||||
1 | xx | 255,426.50 | 255,426.50 | 409,994,382 | - |
2 | 天津xx | 136,248.70 | - | - | 136,248.70 |
3 | xxx | 109,468.50 | 109,468.50 | 175,711,878 | - |
4 | 天津国略 | 58,392.30 | - | - | 58,392.30 |
序号 | 交易对方 | 交易对价 | 股份对价 | 现金对价 | |
股份金额 | 发行股份数量 （股） | ||||
5 | xxx程 | 26,850.00 | 22,590.71 | 36,261,175 | 4,259.29 |
6 | 天津微量 | 22,005.00 | 18,514.29 | 29,717,958 | 3,490.71 |
7 | 上海宜修 | 1,725.00 | - | - | 1,725.00 |
8 | E-Commerce | 139,884.00 | - | - | 139,884.00 |
合计 | 750,000.00 | 406,000.00 | 651,685,393 | 344,000.00 | |
若本次配套融资未成功实施，公司将自行筹集资金支付上述现金对价。
（1）本次交易涉及的外汇出境安排
根据本次重大资产重组预案、《发行股份及支付现金购买资产协议》等文件资料，本次交易的交易对价包括股份对价和现金对价，交易对方中xx、xxx、xxx程及天津xx将获得股份对价合计 406,000 万元人民币，交易对方中xxx程、天津科文、天津微量、天津国略、上海宜修及 E-Commerce 将获得现金对价合计 344,000 万元人民币。
上述交易对方中，作为开曼群岛公司，E-Commerce 在本次交易项下获得的 139,884 万元人民币的现金对价将由海航科技以等值美元进行支付。除该现金对价支付涉及外汇出境外，本次交易不涉及其他外汇出境安排。
（2）本次交易涉及的外汇出境的主要流程以及是否存在审批障碍
①本次交易涉及的外汇出境的主要流程和相关安排
根据商务部《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法（2017 修订）》（商务部令 2017 年第 2 号）、国家外汇管理局《关于印发<外国投资者境内直接投资外汇管理规定>及配套文件的通知》（汇发[2013]21 号）、《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13 号）等相关法律法规，本次交易实施过程中，海航科技支付现金对价涉及外汇出境的主要流程和程序具体如下：
A．北京当当向工商主管部门办理本次交易项下股权转让的工商变更登记程序、向商务主管部门办理本次交易项下股权转让的外商投资企业变更备案程序；
B．北京当当就其股东变更事项办理外汇变更登记备案手续；
C．海航科技向税务主管部门办理预提所得税的代扣代缴程序并取得完税证明；
D．海航科技向商业银行办理购汇及资金汇出手续（即境内机构收购外国投资者股权资金汇出业务）。
根据本次重大资产重组预案、《发行股份及支付现金购买资产协议》等文件资料，在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，交易对方及北京当当应尽快办理标的资产过户至海航科技涉及的相关程序，海航科技应在交割日及本次交易配套融资募集资金到位后尽快支付本次购买资产的现金对价。此外，海航科技将在本次交易生效后，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定等具体实施本次交易，办理上述外汇出境相关手续。
②本次交易涉及的外汇出境程序是否存在审批障碍
如前所述，本次交易生效后，交易对方及北京当当将根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定办理标的资产过户涉及的工商变更登记、外商投资企业变更备案及外汇变更登记备案等程序，海航科技将办理预提所得税的代扣代缴等完税程序以及向银行申请办理购汇及资金汇出手续。根据相关法律法规的规定，并结合对有关外汇主管部门及银行人员的访谈情况，上述外汇出境程序或手续不涉及政府主管部门的审批、核准程序或实质性审核。
根据北京当当的书面说明及确认，本次交易生效后，北京当当将尽快就本次交易涉及的股权转让事宜依法办理工商变更登记程序、外商投资企业股权变更备案程序及外汇变更登记备案程序等，该等程序的办理预计不存在实质性法律障碍。
基于上述，根据本次重大资产重组预案、《发行股份及支付现金购买资产协议》等文件资料及对外汇主管部门的访谈情况，并结合相关法律法规规定，本次交易涉及的外汇出境各项程序及手续不存在实质性法律障碍，不会对本次交易的实施构成重大不利影响。
4、发行股份种类及面值
x次发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为人民币 1.00 元。
5、发行对象和认购方式
x次发行股份及支付现金购买资产项下的发行对象为xx、xxx、xxx程、天津微量。
所发行股份由前述发行对象分别以其所持有的当当xx、北京当当股权为对价进行认购。
6、发行股份的定价基准日及发行价格
x次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日，即 2018 年 4 月 12 日。
经交易各方协商，确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为 6.23 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
自定价基准日至本次交易项下股份发行日期间，公司如有送红股、转增股本等除权事项，各方将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
7、发行股份数量
根据本次交易方案，公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量将根据标 的公司的交易价格及现金支付部分进行计算：发行股份数量=（标的公司的交易 价格-现金支付总额）÷本次发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份 数量按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分视为交易对方对公司的捐赠，直接计入资本公积。
根据初步商定的交易价格及上述公式，本次发行股份方式支付对价的股份数量为 651,685,393 股。各交易对方获得的对价股份数量暂定如下：
序号 | 交易对方 | 股份对价金额（万元） | 对价股份（股） |
1 | xx | 255,426.50 | 409,994,382 |
2 | 天津xx | - | - |
3 | xxx | 109,468.50 | 175,711,878 |
4 | 天津国略 | - | - |
5 | xxx程 | 22,590.71 | 36,261,175 |
6 | 天津微量 | 18,514.29 | 29,717,958 |
7 | 上海宜修 | - | - |
序号 | 交易对方 | 股份对价金额（万元） | 对价股份（股） |
8 | E-Commerce | - | - |
合计 | 406,000.00 | 651,685,393 | |
自定价基准日至本次交易项下发行的股份发行日期间，公司如有送红股、转增股本或配股等除权事项，各方将按照上交所的相关规则对发行数量进行相应调整。
8、滚存利润安排
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照其持股比例共同享有。
9、锁定期
根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意及确认，交易对方对本次购买资产项下取得上市公司新增股份作出如下承诺：
（1）xx、xxx
①xx在本次购买资产项下取得的上市公司新增股份中的 126,404,494 股、
xxx在本次购买资产项下取得的上市公司新增股份中的 54,173,355 股，自本次
发行完成之日起 60 个月内不得转让。
②xx、xxx取得除上述股份外的其他上市公司新增股份，自本次发行完成之日起 12 个月内不得转让。
（2）天津骞程、天津微量
天津骞程、天津微量本次购买资产项下取得的上市公司新增股份（即对价股份）自本次发行完成之日起 12 个月内不得转让。12 个月届满后，上述交易对方可以分期及按比例转让相应对价股份（即解锁），具体方式及安排如下：
第一期，本次发行完成之日起 24 个月后，可解锁的股份数量为其在本次购买资产项下取得的上市公司新增股份的 30%；
第二期，本次发行完成之日起 42 个月后，可解锁的股份数量为其在本次购买资产项下取得的上市公司新增股份的 30%；
第三期，本次发行完成之日起 60 个月后，可解锁的股份数量为其在本次购买资产项下取得的上市公司新增股份的 40%。
（3）本次交易完成后，前述各方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
若中国证监会等监管机构对交易对方本次购买资产项下取得上市公司新增股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
10、损益归属期间的损益处理
各方将共同聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司在损益归属期间（定价基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间）内的损益进行审计，该审计的基准日为交割日所在月的最后一日。若标的公司在损益归属期间内净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部分由上市公司享有；若标的公司在损益归属期间内净资产减少（不限于因正常经营造成亏损导致净资产减少，但经交易双方认可的事项/情形除外）的，则在净资产减少数额经审计确定后的 30 个工作日内，由交易对方按照本次交易前其在标的公司持有权益的比例以现金方式向上市公司全额补足。
11、股票上市地点
x次发行的股份在上海证券交易所主板上市。
12、标的公司的交割完成日
本次交易经中国证监会核准后，本次交易各方应互相配合并依据相关法律法规的规定办理完成标的公司的交割和过户手续。交易对方持有的标的公司过户至公司名下的工商变更登记手续办理完毕日为交割日。自股权交割日起，上市公司享有标的公司的一切权利、权益和利益，承担目标资产的风险及其相关的一切责任和义务。
13、本次发行股份购买资产决议的有效期
x次发行股份及支付现金购买资产的相关决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
（二）本次非公开发行股份募集配套资金
1、海航科技本次募集配套资金符合现行的配套融资政策
根据《重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见》（证券期货法律适用意见第 12 号）等的规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。本次交易配套融资额为 406,000 万元，不超过本次交易购买标的公司交易价格的 100%，将一并提交并购重组委审核。
中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的公司部分对应的交易价格；考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购费用；投入标的公司在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司全国第二总部建设项目、标的公司天津新建库房和附属项目及支付本次交易中介机构费用、交易税费，因此本次募集配套资金的使用安排符合上述规定。
2、发行股份种类及面值
x次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为人民币 1.00 元。
3、上市地点
x次募集配套资金所发行股票将在上海证券交易所主板上市。
4、发行对象和认购方式
海航科技拟采用询价方式向包括天津保税区投资控股集团有限公司在内的不超过 10 名符合条件的特定对象以非公开发行的方式股份募集配套资金不超过
406,000 万元，其中天津保税区投资控股集团有限公司拟以 100,000 万元认购本次募集配套资金发行的股份。发行对象应以现金方式认购本次发行的股份。
5、发行股份的定价基准日及发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有送红股、转增股本或配股等除权事项，各方将按照上交所的相关规则对发行价格行相应调整。
6、募集配套资金的金额及发行数量
x次交易拟募集配套资金不超过 406,000 万元，募集配套资金总额不超过本次交易发行股份购买资产对应交易价格的 100%，且发行数量不超过公司本次发行前总股本的 20%。
本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格，发行数量精确到个位数，小数点后的数字忽略不计，舍去的小数部分视为发行对象对海航科技的捐赠。最终的发行数量将在中国证监会核准的募集配套资金方案的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次交易的保荐机构根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
7、募集资金投向
x次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司全国第二总部建
设项目、标的公司天津新建库房和附属项目及支付本次交易中介机构费用、交易税费。
公司本次发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
8、关于本次非公开发行前滚存利润的安排
x次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
9、锁定期
天津保税区投资控股集团有限公司所认购的上市公司本次非公开发行的股票自该等股票发行上市之日起 36 个月内不转让。其他特定投资者认购的股份自
x次发行结束之日起的 12 个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
10、决议有效期
与本次发行股份募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
第二节 上市公司情况
一、上市公司基本信息
中文名称： | 海航科技股份有限公司 |
英文名称： | HNA Technology Co.,Ltd. |
曾用名 | 天津市海运股份有限公司、天津天海投资发展股份有限公司 |
股票简称： | 海航科技、海科 B |
股票代码： | 600751（A 股）、900938（B 股） |
注册资本： | 289,933.7783 万元 |
社会统一信用代码 | 911201181030621752 |
成立日期： | 1992 年 12 月 01 日 |
法定代表人： | 童甫 |
注册地址： | 天津自贸试验区（空港经济区）中心大道华盈大厦 803 |
办公地址： | 天津市和平区南京路219号天津中心写字楼2801室 |
邮政编码： | 300051 |
电话号码： | 000-00000000 |
传真号码： | 022-58087380 |
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二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立情况
海航科技股份有限公司（原天津市海运股份有限公司）系经天津市人民政府津政函（1992）53 号文件、天津市体改委津体改委（1992）35 号文件及中国人民银行天津市分行津银金（1992）420 号文件批准，由天津市海运公司实行股份制试点、改组而来。根据津体改委（1992）35 号文件，改组后的天津市海运公司股本总额为 12,000 万元，其中国家股 7,244 万股（天津市天海集团有限公司以
天津市海运公司评估后净资产折股投入），另向社会企事业法人单位和内部职工溢价发行新股 4,756 万股。1992 年 11 月 29 日，公司召开创立大会，审议通过了
《天津市海运股份有限公司章程》。
海航科技设立时的股本结构如下所示：
股本类别 | 股份数量（股） | 占股本比例 |
一、国有法人股[1] | 72,440,000 | 60.37% |
二、其他法人股 | 11,305,000 | 9.42% |
三、内部职工股[2] | 36,255,000 | 30.21% |
合计 | 120,000,000 | 100.00% |
注 1：设立时为国家股。1995 年 11 月，原天津市国有资产管理局下发《关于将天津海运股份有限公司国家股调整为国有法人股的批复》，批准将天海集团原投入资产所形成的股份性质由国家股变更为国有法人股。
注 2：设立时包括社团法人股和内部职工股。1993 年天津市根据体改生[1993]115 号《关于清理定向募集股份有限公司内部职工持股不规范做法的通知》对定向募集公司个人股进行集中托管时，鉴于社团法人股实际是个人出资认购的事实，经原天津市股份制试点工作领导小组研究决定，将天津市各股份制试点企业原发行的社团法人股统一界定为个人股。1996年 5 月 16 日，原天津市证券管理办公室向中国证监会出具了津证办字[1996]26 号《关于天津市海运股份有限公司个人股清理情况的说明》，社团法人股系由与公司有资产连带关系的企、事业法人单位的职工出资，由单位工会等社团组织统一认购的股份。
（二）公司股本变动情况
1、1994 年送股
1994 年 4 月，公司向全体股东每股派发现金股利 0.19 元并每 10 股送 1 股，
公司总股本扩大至 13,200 万股。
本次送股完成后，上市公司股权结构如下所示：
股本类别 | 股份数量（股） | 占股本比例 |
一、国有法人股 | 79,684,000 | 60.37% |
二、其他法人股 | 12,435,500 | 9.42% |
三、内部职工股 | 39,880,500 | 30.21% |
合计 | 132,000,000 | 100.00% |
2、1996 年重组和 B 股发行上市
1995 年 10 月 6 日，公司召开临时股东大会审议通过《关于向境外投资者增资发行人民币特种股（B 股）股票并向天津市天海集团公司增资发行人民币普通股（A 股）股票的决议》，同意公司申请用上海额度向境外投资者发行 B 股 10,000万股；同意公司承让天津市天海集团公司属下航运业务的若干资产、权益以及相关负债，并将该等资产及权益净值折成公司股份约 2,300 万股 A 股发售给天津市天海集团公司；公司本次募股缴足后，将增加注册资本约 12,300 万元。
1995 年 11 月 1 日，天津市证券管理办公室下发《关于<天津市海运股份有限公司关于发行人民币特种股票（B 股）申请报告>的批复》（津证办字[1995]42号），同意公司向上海市证券管理办公室申请发行 B 股 9,000 万元。
1995 年 11 月 21 日，天津市国有资产管理局下发《关于对你公司拟在发行人民币特种股票 B 股前进行资产重组方案的批复》（津国资（1995）227 号），批准公司实施 B 股发行前的资产重组方案。
1995 年 11 月 24 日，上海市证券管理办公室下发《关于同意天津市海运股份有限公司使用上海市人民币特种股票额度的通知》（沪证办（1995）144 号），同意公司使用上海市 B 股发行额度 9,000 万股。
1996 年 3 月 29 日，上海市证券管理办公室下发《关于同意天津市海运股份有限公司发行境内上市外资股（B 股）9,000 万股的批复》（沪证办[1996]052 号），同意公司发行 B 股 9,000 万股。
1996 年 4 月 26 日，上交所下发《关于天津市海运股份有限公司境内上市外资股（B 股）上市交易的通知》（上证上[56]第 19 号），批准公司向社会公开发行 9,000 万股 B 股并于 1996 年 4 月 30 日起在上海证券交易所上市交易，股票简称 “天海 B 股”，证券代码为“900938”。
本次重组和 B 股发行完成后，上市公司股权结构如下所示：
股本类别 | 股份数量（股） | 占股本比例 |
一、国有法人股 | 90,684,000 | 38.92% |
二、其他法人股 | 12,435,500 | 5.34% |
三、内部职工股 | 39,880,500 | 17.12% |
四、流通股（B 股） | 90,000,000 | 38.63% |
合计 | 233,000,000 | 100.00% |
3、1996 年 A 股上市
根据天津市证券管理办公室《关于同意天津市海运股份有限公司申请上市的批复》（津证办字[1996]23 号）、中国证监会《关于天津市海运股份有限公司申请股票上市的批复》（证监发字[1996]157 号），公司于 1996 年 9 月将内部职工股
3,464 万股转为社会公众股并在上交所上市流通（剩余部分内部职工股于 1999
年 9 月在上交所上市），公司总股本仍为 23,300 万股，公司的股权结构如下所示：
股本类别 | 股份数量（股） | 占股本比例 |
一、国有法人股 | 90,684,000 | 38.92% |
二、其他法人股 | 12,435,500 | 5.34% |
三、内部职工股 | 5,240,500 | 2.25% |
四、流通股（流通A 股/B 股） | 124,640,000 | 53.49% |
合计 | 233,000,000 | 100.00% |
4、1999 年送股并转增和剩余内部职工股上市
经 1998 年度股东大会审议，公司以 1998 年末总股本 23,300 万股为基数，
向全体股东每 10 股送 6 股并转增 4 股，公司总股本增加为 46,600 万股。
1999 年 9 月，公司剩余 524.05 万股内部职工股转为社会公众股在上交所上市。
上述送转及内部职工股上市后，公司股权结构如下所示：
股本类别 | 股份数量（股） | 占股本比例 |
一、国有法人股 | 181,368,000 | 38.92% |
二、其他法人股 | 24,871,000 | 5.34% |
三、流通股（流通A 股/B 股） | 259,761,000 | 55.74% |
合计 | 466,000,000 | 100.00% |
5、2001 年配股
2000 年 6 月，经公司 1999 年度股东大会审议通过，公司拟以 46,600 万股总
股本为基础，向全体股东实施 10:3 比例配股。
2001 年 3 月，经中国证监会《关于天津市海运股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字（2001）11 号）批准，公司实施配股，实际配售 2,664.882 万股普通股，其中向国有法人股股东配售 272.052 万股，向流通 A 股股东配售 2,392.83 万股。
本次配股完成后，公司总股本变更为 492,648,820 股，股权结构如下所示：
股本类别 | 股份数量（股） | 占股本比例 |
一、国有法人股 | 184,088,520 | 37.37% |
二、其他法人股 | 24,871,000 | 5.05% |
三、流通股（流通A 股/B 股） | 283,689,300 | 57.58% |
合计 | 492,648,820 | 100.00% |
6、2008 年股权转让
2007 年 6 月 18 日，天海集团和xxx物流有限公司（后更名为大新华物流）签订《天津市海运股份有限公司国有股份转让协议》，经国务院国有资产监督管理委员会于 2008 年 2 月签发的国资产权[2008]91 号《关于天津市海运股份有限公司国有股东所持部分股权转让有关问题的批复》，同意天海集团将其持有的 184,088,520 股公司股份中的 147,701,043 股转让给大新华物流。本次股权转让后，大新华物流持有公司 147,701,043 股股权，占公司总股本的比例为 29.98%，成为公司第一大股东。2008 年 4 月 15 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《关于变更股份性质的复函》，将大新华物流持股的股份性质变更为社会法人股。
上述股权转让和股权变更后，公司股权结构如下：
股本类别 | 股份数量（股） | 占股本比例 |
一、国有法人股 | 36,387,477 | 7.39% |
二、其他法人股 | 172,572,043 | 35.03% |
三、流通股（流通A 股/B 股） | 283,689,300 | 57.58% |
合计 | 492,648,820 | 100.00% |
7、2013 年实施股权分置改革
2012 年 12 月 28 日，公司 2012 年第五次临时股东大会审议通过了股权分置改革方案：（1）大新华物流在公司股权分置改革方案通过股东大会之日即豁免公司 4 亿元债务，豁免债务增加公司资本公积金；（2）公司以债务豁免所形成的资
本公积金 4 亿元定向转增股本 4 亿股。其中，向全体 A 股流通股东每 10 股定向转增 12.9162 股，共计转增 13,392.73 万股；向大新华物流和全体 B 股流通股东每 10 股定向转增 8.1194 股，共计转增 26,607.27 万股。2013 年 6 月，公司实施
上述股权分置改革方案。本次股权分置改革完成后，公司总股本增至 892,648,820
股，股权结构如下所示：
股本类别 | 股份数量（股） | 占股本比例 |
一、A 股 | 566,500,089 | 63.46% |
二、B 股 | 326,148,731 | 36.54% |
合计 | 892,648,820 | 100.00% |
8、2014 年非公开发行
根据中国证监会《关于核准天津市海运股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2014]1075 号）， 公司于 2014 年 12 月非公开发行 A 股股票
2,006,688,963 股， 其中海航物流集团有限公司( 简称“ 海航物流”) 认购
602,006,689 股，发行完成后，上市公司总股本增至 2,899,337,783 股，股权结构如下所示：
股本类别 | 股份数量（股） | 占股本比例 |
一、A 股 | 2,573,189,052 | 88.75% |
二、B 股 | 326,148,731 | 11.25% |
合计 | 2,899,337,783 | 100.00% |
本次非公开发行完成后，大新华物流持有公司股份稀释至 9.23%，海航物流持股比例增加为 20.76%，成为公司第一大股东。
9、2015 年公司更名
2015 年 7 月 1 日，公司取得天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局换发的《营业执照》，完成名称工商变更登记，公司中文名称正式变更为“天津
天海投资发展股份有限公司”。
10、2018 年公司更名和变更经营范围
2018年4月19日，公司取得了天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局 换发的《营业执照》，完成了工商变更登记手续，更名为“海航科技股份有限公 司”（下称“海航科技”）。变更后的经营范围为：云计算技术研发与应用；大数 据技术开发与应用；区块链技术开发；人工智能开发；计算机软件开发；信息系统 集成服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；信息技术咨询服务；信息技术推 广服务；科技中介服务；计算机软硬件、网络技术的研究和成果转让；计算机软件、 硬件及辅助设备批发、零售、佣金代理（拍卖除外）、进出口；计算机、通讯设备、 办公设备租赁及维修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
三、最近六十个月控股权变动情况
2013 年 4 月初，大新华物流控股有限公司（以下简称“大新华物流”）持有公司股份比例为 29.98%，为公司控股股东。公司无实际控制人，主要是因为根据大新华物流的控股股东海口美兰国际机场有限责任公司出具的《关于确认本公司企业性质的函》，明确其企业性质为国有参股公司，不属于海南省国资委监管企业；另外其股权结构较为分散，也未有任何股东推荐的董事占董事会成员半数以上。因此海口美兰国际机场有限责任公司无实际控制人，从而公司也无最终实际控制人。
最近六十个月，公司控股股东、实际控制人发生变动如下：
（1）2014 年 12 月，经中国证监会《关于核准天津市海运股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1075 号）核准，公司非公开发行 A 股股票 2,006,688,963 股。本次非公开发行后，大新华物流持股比例稀释至 9.23%，海航物流持股比例为 20.76%，成为公司控股股东，导致公司的控制权发生变化。海航集团认缴出资占海航物流注册资本的 99.884%，海航工会通过慈航基金会控制海航集团，公司实际控制人变更为海航工会。
（2）2015 年 11 月 14 日，公司发布《关于重新认定实际控制人的提示性公告》，因慈航基金会理事会对《海南省慈航公益基金会章程》（以下简称“《基金
会章程》”）进行修订，本次修订导致海航工会对慈航基金会的决策机构组成、决策过程、主要职务任免、日常管理、检查监督以及对外投资管理等方面产生的影响力下降。因此，重新认定慈航基金会为上市公司的实际控制人。本次《基金会章程》修订前后，慈航基金会均为海航工会一致行动人，慈航基金会与海航工会控制的上市公司股权合并计算，上市公司控制权未发生变更。
（3）2017 年 7 月，上市公司控股股东海航物流更名为海航科技集团有限公司，更名后，公司控股股东为海航科技集团有限公司，公司实际控制人仍为慈航基金会。
四、上市公司控股股东、实际控制人情况
（一）产权控制关系
截至本预案出具日，上市公司股权结构图情况如下：
海航科技集团直接持有海航科技 20.76%股份，为海航科技的控股股东。大
新华物流控股（集团）有限公司持有海航科技 9.19%股份，大新华物流控股（集团）有限公司与海航科技集团为一致行动人。海航集团通过旗下海航科技集团和海航现代物流有限责任公司实际控制控制上海尚融供应链管理有限公司。综上，海南省慈航公益基金会（以下简称慈航基金会）通过海航集团实际控制的表决权为 29.96%，为海航科技的实际控制人。
（二）控股股东基本情况
截至本预案出具日，海航科技集团直接持有上市公司 20.76%的股份，为上市公司的控股股东。
海航科技集团基本情况如下：
公司名称：海航科技集团有限公司公司类型：有限责任公司
注册资本：3,450,000 万元
住所：xxxxxxxxxx 0000 x 0 x 000 x法定代表人：xx
成立日期：2012 年 7 月 31 日
营业期限：2042 年 7 月 30 日
统一社会信用代码：91310000051222594H
经营范围：从事计算机科技、信息科技、电子科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成和软件开发，网页设计与制作，计算机软硬件、日用百货销售，从事货物及技术进出口业务，商务信息咨询，货物运输代理，仓储、装卸服务（除危险品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
（三）上市公司实际控制人情况
根据上市公司《关于重新认定实际控制人的提示性公告》（临 2015-087），慈航基金会为公司实际控制人。
慈航基金会简要情况如下： 名称：海南省慈航公益基金会
住所：海口市国兴大道 7 号新海航大厦四楼西区慈航基金会办公室法定代表人：xxx
成立时间：2010 年 10 月 8 日
主要经营业务：接受社会各界捐赠；赈灾救助；救贫济困；慈善救助；公益援助；组织热心支持和参与慈善事业的志愿者队伍，开展多种形式的慈善活动。慈航基金会是一家于 2010 年 10 月 8 日经海南省民政厅核准设立的地方性非公募基金会。慈航基金会的决策机构为理事会，由七名理事组成。理事会职权包括：制定、修改章程；选举、罢免理事长、副理事长、秘书长；决定重大业务活动计划，包括资金的募集、管理和使用计划；年度收支预算及决算审定；制定内部管理制度；决定设立办事机构、分支机构、代表机构；听取、审议秘书长的工作报告，检查秘书长的工作；决定基金会的分立、合并或终止；审议捐赠人对捐赠财产使用提出的异议；决定其他重大事项。
五、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年的重大资产重组为收购 Ingram Micro Inc.（以下简称 “IMI”），情况如下：
2016 年 2 月 17 日，公司召开 2016 年第一次临时董事会会议，审议通过《关于签署附条件生效的< 合并协议及计划>（ AGREEMENT AND PLAN OF MERGER）的议案》，拟通过为此次收购设立的子公司 GCL ACQUISITION, INC.
（以下简称“GCL”），以现金支付方式收购 IMI100%股权。
2016 年 7 月 4 日，公司召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过《关于审议<天津天海投资发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等与此次重大资产重组相关议案。
2016 年 7 月 29 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<天津天海投资发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书>及其摘要
的议案》等与此次重大资产重组相关的议案。
2016 年 12 月 5 日（纽约时间），IMI 和 GCL 向特拉华州州务卿提交合并声
明。依据《合并协议及计划》第 2.01(c)条约定，本次合并自 2016 年 12 月 5 日 10:43（即合并生效时间，纽约时间）起生效。于合并生效时间，GCL 并入 IMI， IMI 存续并成为公司的子公司。
公司支付上述交易的总价款合计 5,981,932,417.51 美元，超过上市公司经审
计 2015 年 12 月 31 日归属于母公司股东权益的 50%，且成交金额超过 5,000 万元人民币。根据《重组办法》的相关规定，此次交易构成重大资产重组。
六、上市公司最近三年主营业务发展情况
上市公司原有业务较为单一，主营航运业务，经营及管理以天津、上海、宁 波、青岛为基本港，至韩国的国际近洋及国内沿海多个口岸的集装箱班轮货物运 输航线。基于供求失衡加剧，航运市场景气度呈现较大下滑。随着中国经济进入 “新常态”以及供给侧改革的推出，传统航运业已难以适应目前经济形势的发展。综合考虑国家政策支持、行业升级方向及潜力、控股股东的资源优势等因素后，公司拟发展上游业务形成供应链一体化服务平台，公司于 2016 年末收购 IT 产品 分销以及供应链综合服务行业的龙头企业英迈国际，并在其 IT 业务基础上发展 云服务等科技类业务。同时对公司原有业务的子公司进行了剥离。截至本报告出 具日，上市公司主营业务如下：
（1）云服务
子公司英迈国际作为主云服务提供商（mCSP），英迈国际通过自身的云集市平台为客户和云服务提供商之间搭建起桥梁。云集市是一个由客户、云服务提供商和解决方案组成的生态系统，简化了云技术的获取、管理和客户支持活动。客户通过英迈国际的单一自动化平台即可轻松使用各家云服务提供商在云集市上提供的各种类型的云技术解决方案，有助于客户方便地购买、配置、管理、应用云技术。
（2）移动设备及生命周期服务
子公司英迈国际为移动设备及消费性电子设备提供终端到终端的全生命周
期服务，主要业务内容包括 SIM 卡配套、原始设计制造商（ODM）采购的解决方案、客户多元化定制服务、IT 集成托管与电子商务平台、供应链金融服务、正向物流、逆向物流及返修、产品以旧换新及保修理赔、废旧 IT 资产处置回收与再配置、再推广等。所提供的商品组合包括智能手机、平板电脑、机器对机器产品（M2M）、配套产品及配件。
（3）IT 产品分销及技术解决方案
子公司英迈国际已构建全球性高覆盖面的渠道网络，客户范围涵盖全球中小企业、公共服务部门及大型企业，几乎涉足 IT 产品全部细分市场。同时，为供应链上下游企业提供 IT 产品解决方案，能够为下游经销商客户在自动识别和数据采集（ADIC）、销售网络点（POS）、专业视听、数字标牌产品和节能技术为代表的新兴领域提供更完善和更优越的技术解决方案。
（4）电子商务供应链解决方案
子公司英迈国际提供电子商务终端到终端用户的供应链服务，包括商品运输、库存管理、仓库管理、订单管理、订单执行及退货管理等，已构建集合订单执行、 逆向物流与在线支付于一体的全球化供应链综合服务交付平台。
报告期内，上市公司主营业务经营状况良好，业务规模继续保持增长。上市公司 2016 年实现营业收入 3,756,120.80 万元，比 2015 年同比增长 5115.47%；实
现利润总额 65,122.90 万元，比 2015 年同比增长 121.16%；归属于上市公司股东的净利润 32,150.80 万元，比 2015 年同比增长 30.32%。2017 年，上市公司实现营业收入 31,546,000.60 万元，比 2016 年同比增长 739.86%；实现利润总额
67,445.80 万元，比 2016 年同比增长 3.57% ；实现归属于上市公司股东的净利
润 82,057.40 万元，比 2016 年同比增长 155.23%。
七、上市公司最近三年主要财务数据及指标
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2015 年、2016 年、 2017 年财务报表，上市公司最近三年主要财务指标（合并报表口径）如下表：
单位：万元
项目 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
资产总额 | 12,285,659.50 | 11,796,614.80 | 1,278,297.80 |
负债总额 | 10,497,020.60 | 10,090,050.60 | 55,638.70 |
归属上市公司股东所有者 权益 | 1,341,115.90 | 1,276,981.20 | 1,213,648.70 |
资产负债率 | 85.44% | 85.53% | 4.35% |
项目 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
营业收入 | 31,546,000.60 | 3,756,120.80 | 72,018.80 |
营业利润 | 70,623.20 | 62,096.40 | 29,279.40 |
利润总额 | 67,445.80 | 65,122.90 | 29,446.00 |
归属母公司所有者的净利 润 | 82,057.40 | 32,150.80 | 24,671.00 |
经营活动产生的现金流量 净额 | -480,762.60 | 166,919.70 | -4,003.50 |
投资活动产生的现金流量 净额 | -524,215.10 | -3,362,697.80 | -345,980.50 |
筹资活动产生的现金流量 净额 | 476,188.90 | 3,250,776.30 | -29,267.90 |
现金及现金等价物净增加 额 | -537,902.20 | 53,999.50 | -379,251.90 |
毛利率 | 6.42% | 6.80% | 8.95% |
基本每股收益（元/股） | 0.28 | 0.11 | 0.09 |
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度财务报表进行审计，并出具了带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段的无保留意见
《审计报告》（普华永道中天审字(2018 第 10062 号），根据中国证监会和上海证券交易所的相关要求，公司董事会对《审计报告》中所涉及的事项专项说明如下：
“（一）《审计报告》中“与持续经营相关的重大不确定性”事项段的内容
正如合并财务报表附注二(1)所述，截止 2017 年 12 月 31 日海航科技的货
币资金余额计人民币 75.2 亿元，短期借款和一年内到期的非流动负债分别为人
民币 19.8 亿元和人民币 290.2 亿元。此外，海航科技之子公司就两笔合共美元
42.7 亿的长期银行贷款(折合人民币 278.4 亿元)因未履行借款协议中的相关约定，导致截止 2017 年 12 月 31 日及审计报告日相关银行有权按照借款协议条款要求海航科技随时偿还该两笔借款。海航科技在合并财务报表中已将该两笔借
款记入上述一年内到期的非流动负债。上述事项，连同财务报表附注二(1)所示的其他事项，表明存在可能导致对海航科技持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。本事项不影响已发表的审计意见。
（二）公司董事会认为，审计意见客观、真实地反映了公司的财务状况。截止目前，公司子公司 GCL 已归还银团借款共计 4 亿美元，并额外自愿提前归还借款本金 5,000 万美元，并已收到银团的还款通知，列明 GCL 自 2018 年 12
月 3 日至 2023 年 12 月 4 日应偿还借款金额 2018 年应还 3.5 亿美元，2019 年应
还 4 亿美元，2020 年应还 6 亿美元，2021 年应还 6 亿美元，2022 年应还 8 亿美元，2023 年应还 8 亿美元），表明 GCL 尚不需要集中一次性偿还银团借款，公司后续将继续与银团保持密切的沟通和磋商。
公司拟采取以下措施改善财务状况及减轻流动资金压力，尽快消除上述财务风险对公司持续经营的影响：
（1）得益于市场的稳定增长，预计未来三年全球IT支出将处于稳步增长阶段， IT分销行业将整体向好。2018年，公司将推动英迈国际继续增强、巩固行业龙头地位，加快IT分销、商业物流及生命周期服务以及云服务业务的发展。同时，支持英迈国际重新制定价格策略，利用商业智能化能力提升效率及毛利水平，增强在物联网等高增长、高毛利领域的市场地位，力争实现英迈国际收入和利润的稳定增长，提高公司整体收入和利润水平。
（2）根据工信部发布的《云计算发展三年行动计划(2017-2019年)》，到2019 年云计算产业规模将达到4,300亿元，年复合增长率达30%以上。在此背景下， 公司将整合英迈国际及股东方的客户资源、技术资源、场景资源，加快推动与 包含xx云、腾讯云、金山云、微软云等国际、国内知名云服务厂商战略合作， 构建融合“设备+云”以及“云增值服务”为一体的海航云集市商业形态。同时，将加强与中国联通、商汤科技、紫光新华三等伙伴的合作，加快航旅云、金融 云等项目的实施，构建海航商业人工智能平台，加快新业务落地，培育新的利 润增长点，提高公司的盈利能力。
（3）公司将在全面预算管理的基础上实施各单位动态管控，包括业务管控、财务管控、风险管控等内容，并根据实际经营情况，定期调整管控策略，全面
降本增效。通过上述举措，公司将尽可能降低经营成本，最大限度提高公司偿债能力。
（4）公司将进一步优化经营管理，引入先进科技企业管理模式，提高公司整体运营能力和市场竞争力，进一步获得政府、金融机构和其他战略伙伴的支持。同时，公司将进一步拓展融资渠道，继续寻求资本市场直接融资及银行贷款，以偿还后续的到期财务负债及满足未来运营及资本开支，确保GCL有能力履行银团借款协议的还款义务。
（5）公司将积极推动与当当网的重大资产重组。如果本次重大资产重组获得监管部门的批准，公司将进一步推动当当网与公司现有业务的深度融合，发挥更大的协同效应，推动公司业务转型及业务创新，增强持续经营能力。
此外，公司已经获取了控股公司海航集团有限公司于 2018 年 4 月 26 日出具的财务支持函。海航集团有限公司表示将继续为海航科技提供担保支持并根据海航科技的需要提供资金支持，以使海航科技在公司 2017 年度财务报表报出日十二个月内能够持续经营。”
第三节 交易对方
x次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为拆除红筹架构后标的公司的股东xx、xxx、天津骞程、天津微量、天津科文、天津国略、上海宜修及 E-Commerce；本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括天津保税区投资控
股集团有限公司在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法 律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过 10 名特定投资者。
一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方概况
（一）xx
1、基本情况
姓名 | xx | 性别 | 女 |
曾用名（如有） | 无 | 国籍 | 中国 |
身份证件类型 | 境内身份证 | 身份证件号码 | 110108196505****** |
住所 | 北京市朝阳区砖角楼南里 | ||
是否取得其他国家或者地区的居留权（指国 籍以外的国家） | 无 | ||
2、最近三年主要任职情况
起止时间 | 任职单位 | 职务 | 是否存在直接 产权关系 |
1999 年至今 | 北京当当网信息技术有限公司 | 董事长 | 无 |
2004.8-至今 | 北京当当xx电子商务有限公司 | 公司法人、执行董事 | 50% |
2016.4-至今 | 西藏xx信息有限公司 | 公司法人、执行董事 | 50% |
1998.8-至今 | 北京xx剑桥图书有限公司 | 公司法人、执行董事、 经理 | 无 |
2017.10-至今 | xx剑桥信息技术（天津）有限公 司 | 公司法人、执行董事、 经理 | 99.90% |
2017.10-至今 | 宿迁xx信息技术有限公司 | 公司法人、执行董事 | 99.90% |
2017.10-至今 | 天津xx信息技术有限公司 | 公司法人、执行董事、 总经理 | 100% |
2017.11-至今 | 国略剑桥信息技术（天津）有限公 司 | 公司法人、执行董事、 经理 | 无 |
2017.11-至今 | 天津xx电子商务有限公司 | 公司法人、执行董事、 经理 | 无 |
起止时间 | 任职单位 | 职务 | 是否存在直接 产权关系 |
2011.9-至今 | 当当网信息技术（天津）有限公司 | 监事 | 无 |
2010.8-至今 | 无锡当当网信息技术有限公司 | 监事 | 无 |
2010.9-至今 | 无锡当当xx电子商务有限公司 | 监事 | 无 |
2011.1-至今 | 北京递瑞配送有限公司 | 监事 | 无 |
3、主要对外投资情况
企业名称 | 在该企业任职情况 | 持股情况（%） | 是否控制该企业 |
北京当当xx电子商务 有限公司 | 公司法人、执行董事 | 50% | 是 |
西藏xx信息有限公司 | 公司法人、执行董事 | 50% | 是 |
xx剑桥信息技术（天 津）有限公司 | 公司法人、执行董事、 经理 | 99.90% | 是 |
宿迁xx信息技术有限 公司 | 公司法人、执行董事 | 99.90% | 是 |
宿迁国略信息技术有限 公司 | 无 | 0.10% | 否 |
天津xx信息技术有限 公司 | 公司法人、执行董事、 总经理 | 100% | 是 |
国略信息技术（天津）有 限公司 | 无 | 0.10% | 否 |
天津xx企业管理咨询 合伙企业（有限合伙） | 无 | 99.90% | 是 |
天津国略企业管理咨询 合伙企业（有限合伙） | 无 | 0.10% | 否 |
天津剑桥企业管理咨询 合伙企业（有限合伙） | 无 | 99.90% | 是 |
天津当科企业管理咨询 合伙企业（有限合伙） | 无 | 0.10% | 否 |
（二）xxx
1、基本情况
姓名 | xxx | 性别 | 男 |
曾用名（如有） | 无 | 国籍 | 中国 |
身份证件类型 | 境内身份证 | 身份证件号码 | 110104196410****** |
住所 | 北京市朝阳区砖角楼南里 | ||
是否取得其他国家或者地区的居留权（指国 籍以外的国家） | 无 | ||
2、最近三年主要任职情况
起止时间 | 任职单位 | 职务 | 是否存在产权 关系 |
1997.7-至今 | 北京当当网信息技术有限公 司 | 公司法人、执行董事 | 无 |
2015.8-至今 | 当当网信息技术（江苏）有 限公司 | 公司法人、执行董事兼总 经理 | 无 |
2015.8-至今 | 当当网信息技术（贵州）有 限公司 | 公司法人、执行董事 | 无 |
2016.10-至今 | 西安当当网电子商务有限公 司 | 公司法人、执行董事兼总 经理 | 无 |
2016.10-至今 | 西安当当网信息技术有限公 司 | 公司法人、执行董事兼总 经理 | 无 |
2015.8-至今 | 当当电子商务（上海）有限 公司 | 公司法人、执行董事兼总 经理 | 无 |
2015.5-至今 | 当当网信息技术（陕西）有 限公司 | 公司法人、执行董事 | 无 |
2016.9-至今 | 当当网信息技术（眉山）有 限公司 | 公司法人、执行董事兼总 经理 | 无 |
2011.9-至今 | 当当网信息技术（天津）有 限公司 | 公司法人、执行董事、经 理 | 无 |
1997.7-至今 | 北京xx国略信息技术有限 公司 | 公司法人、执行董事 | 无 |
2017.10-至今 | 国略信息技术（天津）有限 公司 | 公司法人、执行董事、经 理 | 99.9% |
2017.10-至今 | 宿迁国略信息技术有限公司 | 公司法人、执行董事、总 经理 | 99.9% |
2017.10-至今 | 天津xx国略信息技术有限 公司 | 公司法人、执行董事 | 99.9% |
2015.4-至今 | 当当网信息技术（四川）有 限公司 | 公司法人、执行董事 | 无 |
2017.7-至今 | 北京国创庆业管理咨询有限 公司 | 公司法人、执行董事 | 100% |
2017.12-至今 | 北京当当文化产业有限公司 | 公司法人、执行董事 | 无 |
2004.8-至今 | 北京当当xx电子商务有限 公司 | 监事 | 50% |
2016.4-至今 | 西藏xx信息有限公司 | 监事 | 50% |
1998.8-至今 | 北京xx剑桥图书有限公司 | 监事 | 20% |
2017.11-至今 | 国略剑桥信息技术（天津） 有限公司 | 监事 | 无 |
3、主要对外投资情况
企业名称 | 在该企业任职情况 | 持股情况（%） | 是否控制该企业 |
国略信息技术（天 津）有限公司 | 公司法人、执行董事、经理 | 99.9% | 是 |
宿迁国略信息技术 有限公司 | 公司法人、执行董事、总经理 | 99.9% | 是 |
企业名称 | 在该企业任职情况 | 持股情况（%） | 是否控制该企业 |
天津xx国略信息 技术有限公司 | 公司法人、执行董事 | 99.9% | 是 |
北京国创庆业管理 咨询有限公司 | 公司法人、执行董事 | 100% | 是 |
西藏xx信息有限 公司 | 监事 | 50% | 是 |
北京xx剑桥图书 有限公司 | 监事 | 20% | 否 |
天津xx企业管理 咨询合伙企业（有限合伙） | 无 | 0.1% | 否 |
天津国略企业管理咨询合伙企业（有 限合伙） | 无 | 99.9% | 是 |
xx剑桥信息技术 （天津）有限公司 | 无 | 0.1% | 否 |
天津剑桥企业管理咨询合伙企业（有 限合伙） | 无 | 0.1% | 否 |
天津当科企业管理咨询合伙企业（有 限合伙） | 无 | 99.9% | 是 |
（三）xxx程企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 | xxx程企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
企业类型 | 有限合伙企业 |
注册地址 | 天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街 1 号 312 室 |
执行事务合伙人 | 北京忠益信息咨询有限公司 |
成立日期 | 2016 年 7 月 7 日 |
合伙期限 | 20 年 |
统一社会信用代码 | 91120118MA05KCR80T |
经营范围 | 企业管理咨询；企业营销策划；企业形象策划；商务信息咨询；经贸信息咨询；法律信息咨询；教育信息咨询；房地产信息咨询；物流信息咨询；物业管理咨询；健康信息咨询。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可展开经营活动） |
2、产权及控制关系
序号 | 合伙人姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 1,162.80 | 19.24% |
2 | xx | 1,089.41 | 18.03% |
3 | xx | 629.05 | 10.41% |
4 | 姚丹骞 | 556.77 | 9.21% |
5 | xx | 480.00 | 7.94% |
6 | xx | 301.50 | 4.99% |
7 | 北京忠益信息咨询有限公司 | 250.00 | 4.14% |
8 | xx | 200.66 | 3.32% |
9 | 武文涛 | 200.00 | 3.31% |
10 | xx | 120.60 | 2.00% |
11 | 宋建峰 | 120.00 | 1.99% |
12 | xx | 120.00 | 1.99% |
13 | xxx | 110.60 | 1.83% |
14 | xxx | 80.00 | 1.32% |
15 | xx | 50.00 | 0.83% |
16 | 邹培培 | 47.30 | 0.78% |
17 | 白帆 | 45.50 | 0.75% |
18 | xxx | 40.20 | 0.67% |
19 | 张永来 | 40.00 | 0.66% |
20 | xx | 40.00 | 0.66% |
21 | 陆皓东 | 40.00 | 0.66% |
22 | 宋雯洁 | 40.00 | 0.66% |
23 | 文池 | 37.36 | 0.62% |
24 | xx | 33.50 | 0.55% |
25 | 曲泳奇 | 30.64 | 0.51% |
26 | 萧恩明 | 27.75 | 0.46% |
27 | 温水晶 | 20.43 | 0.34% |
28 | xx | 18.56 | 0.31% |
29 | xx | 18.56 | 0.31% |
30 | xx | 18.56 | 0.31% |
31 | 武岳 | 15.00 | 0.25% |
32 | 石立元 | 13.72 | 0.23% |
33 | xx | 7.30 | 0.12% |
34 | 齐晓春 | 6.81 | 0.11% |
35 | xxx | 6.81 | 0.11% |
36 | xx | 6.67 | 0.11% |
37 | 谭惠之 | 5.11 | 0.08% |
38 | 杨墨文 | 5.00 | 0.08% |
39 | xx | 0.00 | 0.08% |
40 | 李文娟 | 0.85 | 0.01% |
41 | xx | 0.49 | 0.01% |
42 | xx | 0.49 | 0.01% |
序号 | 合伙人姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
合 计 | 6,042.83 | 100.00% | |
3、执行事务合伙人情况
xxx程的执行事务合伙人为北京忠益信息咨询有限公司，基本情况如下。
企业名称 | 北京忠益信息咨询有限公司 |
企业类型 | 有限公司 |
注册地址 | 北京市朝阳区北三环东路 8 号 1 幢-3 至 26 层 101 x 17 层 1723 房 间 |
注册资本 | 500 万元 |
成立日期 | 2016 年 5 月 19 日 |
统一社会信用代码 | 91110107MA005L2C21 |
经营范围 | 企业管理咨询；文化咨询；技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务、技术推广；会议服务；承办展览展示活动；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；市场调查。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。） |
股权结构 | 自然人xxxx股 100% |
4、最近三年主要业务发展状况
天津骞程成立于 2016 年 7 月，主要作为标的公司员工持股平台，未实际经营业务。
5、自设立以来主要财务指标
单位：万元
项目 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 10,780.90 | 10,747.56 |
负债总额 | 6,318.10 | 6,277.30 |
净资产 | 4,462.80 | 4,470.27 |
项目 | 2017 年度 | 2016 年度 |
投资收益 | 0 | 0 |
净利润 | -0.03 | -0.06 |
注：上述财务数据未经审计。
6、下属企业名录
截至本报告出具之日，除标的公司以外，天津骞程下属企业具体情况如下：
序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
1 | 国略剑桥信息技术 （天津）有限公司 | 2,000 万元 | 0.68% | 信息技术服务；计算机软件、硬件的技术开发；互联网及电子出版技术开发；网络技术开发、咨询服务；电子产品、珠宝首饰、日用百货、花卉、家具、家用电器、汽车配件、通讯器材、五金交电、办公用品、体育用品、灯具、建筑材料、机械设备、装饰材料的批发兼零售及上述商品的网上销售（不得从事金融业务）；从事广告业务经营；自营和代理货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
2 | 天津xx投资合伙企业（有限 合伙） | 10,000 万元 | 49.50% | 以自有资金对互联网行业进行投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（四）天津微量企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 | 天津微量企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
企业类型 | 有限合伙企业 |
注册地址 | 天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街 1 号 312 室 |
执行事务合伙人 | 北京微量联创管理咨询有限公司 |
成立日期 | 2016 年 7 月 7 日 |
合伙期限 | 20 年 |
统一社会信用代码 | 91120118MA05KCQ68U |
经营范围 | 企业管理咨询；企业营销策划；企业形象策划；商务信息咨询；经贸信息咨询；法律信息咨询；教育信息咨询；房地产信息咨询；物流信息咨询；物业管理咨询；健康信息咨询。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可展开经营活动） |
2、产权及控制关系
序号 | 合伙人姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 李海涛 | 994.24 | 18.38% |
2 | xx | 699.45 | 12.93% |
3 | xx | 635.06 | 11.74% |
4 | xx | 400.00 | 7.39% |
5 | 雷xx | 304.60 | 5.63% |
序号 | 合伙人姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
6 | 陈立均 | 304.55 | 5.63% |
7 | xx | 261.50 | 4.83% |
8 | 北京微量联创管理咨询有限公司 | 250.00 | 4.62% |
9 | xx | 137.50 | 2.54% |
10 | xx | 120.00 | 2.22% |
11 | 于涛 | 102.13 | 1.89% |
12 | xxx | 100.50 | 1.86% |
13 | xxx | 100.00 | 1.85% |
14 | 石立元 | 88.42 | 1.63% |
15 | 肖鹏程 | 80.00 | 1.48% |
16 | 邹培培 | 80.00 | 1.48% |
17 | 高践宇 | 75.00 | 1.39% |
18 | 王楠 | 70.00 | 1.29% |
19 | xx | 70.00 | 1.29% |
20 | xx | 67.00 | 1.24% |
21 | xxx | 51.07 | 0.94% |
22 | 齐晓春 | 44.94 | 0.83% |
23 | xx | 00.00 | 0.82% |
24 | 曾庆义 | 44.62 | 0.82% |
25 | 王晓晨 | 43.26 | 0.80% |
26 | xxx | 33.50 | 0.62% |
27 | 黄亚忠 | 33.50 | 0.62% |
28 | xxx | 32.16 | 0.59% |
29 | xxx | 30.64 | 0.57% |
30 | 李雪梅 | 26.80 | 0.50% |
31 | xx | 20.43 | 0.38% |
32 | xx | 20.43 | 0.38% |
33 | xx | 20.43 | 0.38% |
34 | xx亚 | 10.21 | 0.19% |
35 | 郑江龙 | 10.11 | 0.19% |
36 | 文池 | 2.53 | 0.05% |
合 计 | 5,409.19 | 100.00% | |
3、执行事务合伙人情况
天津微量的执行事务合伙人为北京微量联创管理咨询有限公司，基本情况如下。
企业名称 | 北京微量联创管理咨询有限公司 |
企业类型 | 有限公司 |
注册地址 | 北京市朝阳区北三环东路 8 号 1 幢-3 至 26 层 101 x 17 层 1712 房 间 |
注册资本 | 500 万元 |
成立日期 | 2016 年 4 月 27 日 |
统一社会信用代码 | 91110106MA0055024N |
经营范围 | 企业管理咨询；技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务、技术推广；文化咨询；会议服务；承办展览展示活动；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；计算机系统服务；市场调查；销售工艺品、电子产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
股权结构 | 自然人xx持股 80%、xxxx股 20% |
4、最近三年主要业务发展状况
天津微量成立于 2016 年 7 月，主要作为标的公司员工持股平台，未实际经营业务。
5、自设立以来主要财务指标
单位：万元
项目 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 3,829.33 | 3,868.85 |
负债总额 | 102.75 | 34.14 |
净资产 | 3,726.58 | 3,834.71 |
项目 | 2017 年度 | 2016 年度 |
投资收益 | 0 | 0 |
净利润 | -7.61 | -0.05 |
注：上述财务数据未经审计。
6、下属企业名录
截至本报告出具之日，除标的公司以外，天津微量下属企业具体情况如下：
序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
1 | 国略剑桥信息技术 （天津）有限公司 | 2,000 万元 | 0.58% | 信息技术服务；计算机软件、硬件的技术开发；互联网及电子出版技术开发；网络技术开发、咨询服务；电子产品、珠宝首饰、日用百货、花卉、家具、家用电器、汽车配件、通讯器材、五金交电、办公用品、体育用品、灯具、建筑材料、机械设备、装饰材料的批发兼零售及上述商品的网上销售（不得从事金融业务）；从事广告 业务经营；自营和代理货物及技术的进出 |
口业务（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） | ||||
2 | 天津xx投资合伙企业（有限 合伙） | 10,000 万元 | 49.50% | 以自有资金对互联网行业进行投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（五）天津xx企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 | 天津xx企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
企业类型 | 有限合伙企业 |
注册地址 | 天津自贸试验区（空港经济区）国际物流区第三大街 8 号 326 号 |
执行事务合伙人 | xx |
成立日期 | 2017 年 10 月 27 日 |
合伙期限 | 20 年 |
统一社会信用代码 | 91120118MA05XBLW7Y |
经营范围 | 企业管理咨询；企业营销策划；企业形象策划；商务信息咨询；经贸信息咨询；法律信息咨询；教育信息咨询；房屋信息咨询；物流信息咨询；物业管理咨询；健康信息咨询。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可展开经营活动） |
2、产权及控制关系
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xx | 499.50 | 99.90% |
2 | 李国庆 | 0.50 | 0.10% |
合计 | 500.00 | 100.00% | |
3、普通合伙人情况
天津xx的普通合伙人为xx。
4、最近三年主要业务发展状况
天津xx成立于 2017 年 10 月，主要为参与标的公司股权架构调整而设立，未实际经营业务。
5、自设立以来主要财务指标
公司成立未满一个完整的会计年度。
6、下属企业名录
截至本报告出具之日，除标的公司以外，天津xx下属企业具体情况如下：
序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
1 | 国略剑桥信息技术 （天津）有限公司 | 2,000 万元 | 49.08% | 信息技术服务；计算机软件、硬件的技术开发；互联网及电子出版技术开发；网络技术开发、咨询服务；电子产品、珠宝首饰、日用百货、花卉、家具、家用电器、汽车配件、通讯器材、五金交电、办公用品、体育用品、灯具、建筑材料、机械设备、装饰材料的批发兼零售及上述商品的网上销售（不得从事金融业务）；从事广告业务经营；自营和代理货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） |
（六）天津国略企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 | 天津国略企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
企业类型 | 有限合伙企业 |
注册地址 | 天津自贸试验区（空港经济区）国际物流区第三大街 8 号 326 号 |
执行事务合伙人 | xxx |
成立日期 | 2017 年 10 月 27 日 |
合伙期限 | 20 年 |
统一社会信用代码 | 91120118MA05XBLEXL |
经营范围 | 企业管理咨询；企业营销策划；企业形象策划；商务信息咨询；经贸信息咨询；法律信息咨询；教育信息咨询；房屋信息咨询；物流信息咨询；物业管理咨询；健康信息咨询。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可展开经营活动） |
2、产权及控制关系
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 李国庆 | 499.50 | 99.90% |
2 | xx | 0.50 | 0.10% |
合计 | 500.00 | 100.00% | |
3、普通合伙人情况
天津国略的普通合伙人为xxx。
4、最近三年主要业务发展状况
天津国略成立于 2017 年 10 月，主要为参与标的公司股权架构调整而设立，未实际经营业务。
5、自设立以来主要财务指标
公司成立未满一个完整的会计年度。
6、下属企业名录
截至本报告出具之日，除标的公司以外，天津国略下属企业具体情况如下：
序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
1 | 国略剑桥信息技术 （天津）有限公司 | 2,000 万元 | 49.08% | 信息技术服务；计算机软件、硬件的技术开发；互联网及电子出版技术开发；网络技术开发、咨询服务；电子产品、珠宝首饰、日用百货、花卉、家具、家用电器、汽车配件、通讯器材、五金交电、办公用品、体育用品、灯具、建筑材料、机械设备、装饰材料的批发兼零售及上述商品的网上销售（不得从事金融业务）；从事广告业务经营；自营和代理货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） |
（七）上海宜修企业管理中心
1、基本情况
企业名称 | 上海宜修企业管理中心 |
企业类型 | 个人独资企业 |
注册地址 | 上海市青浦区外青松公路 5655 号 1 幢 2 层 C 区 286 室 |
成立日期 | 2016 年 9 月 12 日 |
统一社会信用代码 | 91310118MA1JLGMG5H |
经营范围 | 企业管理咨询，商务信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），会务服务，翻译服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动） |
2、产权及控制关系
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 100.00 | 100.00% |
合计 | 100.00 | 100.00% | |
3、股权结构及控股股东、实际控制人情况上海宜修的实际控制人为何俊杰。
4、最近三年主要业务发展状况
上海宜修成立于 2016 年 9 月，主要业务为企业管理咨询。
5、自设立以来主要财务指标
单位：万元
项目 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 1.44 | 0 |
负债总额 | -819.94 | 0 |
净资产 | 0 | 0 |
项目 | 2017 年度 | 2016 年度 |
营业收入 | 176.99 | 0 |
净利润 | 161.19 | 0 |
注：上述财务数据未经审计。
6、下属企业名录
截至本报告出具之日，除标的公司以外，上海宜修下属企业具体情况如下：
序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
1 | 国略剑桥信息技术 （天津）有限公司 | 2,000 万元 | 0.58% | 信息技术服务；计算机软件、硬件的技术开发；互联网及电子出版技术开发；网络技术开发、咨询服务；电子产品、珠宝首饰、日用百货、花卉、家具、家用电器、汽车配件、通讯器材、五金交电、办公用品、体育用品、灯具、建筑材料、机械设备、装饰材料的批发兼零售及上述商品的网上销售（不得从事金融业务）；从事广告业务经营；自营和代理货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
（八）E-Commerce China Dangdang Inc.
1、基本情况
企业名称 | E-Commerce China Dangdang Inc.（以下简称“E-Commerce”） |
企业类型 | 外资企业 |
注册地址 | The offices of Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands |
成立日期 | 2000 年 1 月 7 日 |
公司号码 | 95676 |
授权股本 | 美元 10 万元 |
2、产权及控制关系
Dangdang Holding Company Limited 持有 1 股普通股，持股比例 100%。 3、股权结构及控股股东、实际控制人情况
拆除红筹架构后，控股股东为 Dangdang Holding Company Limited；实际控制人为：Xxxxxxxxx Xxxxxxxx LI。
4、最近三年主要业务发展状况
E-Commerce 主要业务为持有北京当当的股权。
5、下属企业名录
截至本报告出具之日，除标的公司以外，持有 Dynamic Tech Holdings Limited、 E-Commerce China Logistics Limited 等公司股权。
二、发行股份募集配套资金之交易对方概况
x次发行股份募集配套资金的发行对象为包括天津保税区投资控股集团有限公司在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过 10 名特定投资者。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
三、交易对方与上市公司关联关系情况
x次交易完成后，xx和xxx合计直接持有上市公司 16.49%股份。按照
《股票上市规则》的规定，交易对方xx、xxx是上市公司的关联自然人；天津xx、天津国略分别为xx、xxx实际控制的合伙企业，天津xx、天津国略为上市公司的关联法人，因此本次交易构成关联交易。
四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截至本预案出具日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。
第四节 交易标的
一、标的公司基本情况
交易标的为原美国上市的综合类电商平台当当网，具体而言系拆除 VIE 架构后处于同一控制下的北京当当及当当xx 100%的股权1。
（一）标的公司概况和历史沿革
1、当当xx
（1）基本情况
公司名称 | 北京当当xx电子商务有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
注册地址 | 北京市东城区藏经馆胡同 17 号 1 幢A103 室 |
办公地址 | 北京市朝阳区北三环东路 8 号静安中心 21 层 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 2,000 万人民币 |
成立时间 | 2004 年 8 月 24 日 |
统一社会信用代码 | 91110101766792849N |
经营范围 | 互联网信息服务；销售音像制品、图书、电子出版物；零售预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（食品流通许可证有效期至 2016 年 11 月 13 日）；利用互联网经营音乐娱乐产品；已正式出版的图书、期刊内容的网络传播；经营保健食品（食品卫生许可证有效期至 2019 年 01 月 21日）；销售百货、避孕器械、电子产品、珠宝首饰、花卉、家具、家用电器、汽车配件、通讯器材、五金、工具、文化用品、灯具、建筑材料、机械设备、装饰材料、计算机、软件及辅助设备、医疗器械（限Ⅰ类）、电子产品、通讯设备、汽车；设计、制作、代理、发布广告；配送服务；仓储服务；技术推广服务；货物进出口。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
1 当当xx下属子公司陕西当当影业有限公司将于本预案公告日后转让给xxx或其指定的主体。
（2）历史沿革
①设立
2004 年 3 月 24 日，xxx与xx签署《北京当当xx电子商务有限公司企业章程》。章程约定，当当xx由xxx与xx出资设立，设立时法人代表为xxx，注册资本为人民币 100 万元。
当当xx设立时股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
1 | 李国庆 | 50.00 | 货币 | 50.00 |
2 | xx | 50.00 | 货币 | 50.00 |
合计 | 100.00 | - | 100.00 | |
②第一次增资
2004 年 12 月 2 日，当当xx向北京市工商行政管理局提出注册资本变更申请，将注册资本变更为“200 万元人民币”。
2004 年 12 月 2 日，北京市工商行政管理局核准了当当xx的变更申请，并换发了《企业法人营业执照》。
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
1 | 李国庆 | 100.00 | 货币 | 50.00 |
2 | xx | 100.00 | 货币 | 50.00 |
合计 | 200.00 | - | 100.00 | |
③第二次增资
2013 年 10 月 10 日，当当xx向北京市工商行政管理局东城分局提出注册资本变更申请，将注册资本变更为“2,000 万元人民币”。
2013 年 9 月 10 日，北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司出具《验
资报告》（东鼎字[2013]第 03-317 号），当当xx股东xx和xxx均已缴纳新增
注册资本合计人民币 1,800 万元，其中，xx以货币出资人民币 900 万元，xx
x以货币出资人民币 900 万元。
2013 年 10 月 10 日，北京市工商行政管理局东城分局核准了当当xx的变更申请，并换发了《企业法人营业执照》。
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
1 | xxx | 1,000.00 | 货币 | 50.00 |
2 | xx | 1,000.00 | 货币 | 50.00 |
合计 | 2,000.00 | - | 100.00 | |
（3）最近三年主营业务发展情况
截至本预案出具日，当当xx主营业务包括自营图书、自营百货、第三方平台等。
（4）主要资产、负债及对外担保情况
当当xx主要资产、负债及对外担保情况于本预案“第四节 交易标的”之 “一、标的公司基本情况”之“（四）标的公司股权及其主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”中合并披露。
（5）当当xx对外投资情况
截至本预案出具日，当当xx主要对外投资情况如下。
序号 | 公司名称 | 注册资本 | 主营业务 | 成立时间 | 注册地 | 直接或间接持股比例 （%） |
1 | 北京当当联合文化传播有限公司 | 500 万元 | 出版物批发、零售 | 2016 年 6 月 30 日 | 北京 | 100 |
2 | 当当优鲜（四川）电子商务有限公司 | 5,000 万元 | 食品生鲜交易平台 | 2016 年 11 月 7 日 | 四川南充 | 100 |
3 | 当当xx（常州）电子商务有限公司 | 5,000 万元 | 阅读器 | 2016 年 9 月 18 日 | 江苏常州 | 100 |
4 | 陕西当当影业有限公司 | 10,000 万 元 | IP 孵化及衍生品制作发行 | 2016 年 11 月 17 日 | 陕西咸阳 | 100 |
序号 | 公司名称 | 注册资本 | 主营业务 | 成立时间 | 注册地 | 直接或间接持股比例 （%） |
5 | 当当数媒（武汉）电子商务有限公司 | 10,000 万 元 | 电子书零售 | 2015 年 12 月 18 日 | 湖北武汉 | 100 |
6 | 当当文创手工艺品（眉山）有限公司 | 5,000 xx | x创交易平台 | 2016 年 9 月 28 日 | 四川眉山 | 100 |
7 | 当当新视野（北京）书店有限公司 | 2400 万元 | 实体书店 | 2016 年 8 月 15 日 | 北京 | 100 |
8 | 当当文学策划（眉山）有限公司 | 10,000 万 元 | 出版策划 | 2016 年 9 月 28 日 | 四川眉山 | 100 |
9 | 无锡当当xx电子商务有限公司 | 200 万元 | 零售 | 2010 年 9 月 20 日 | 江苏无锡 | 100 |
10 | 北京人间世科技有限公司 | 200 万元 | 二手书交易平台 | 2016 年 5 月 10 日 | 北京 | 75 |
11 | 中柏泰（北京）文化发展有限公司 | 500 万元 | 组织文化交流活动、会议展览服务 | 2016 年 9 月 23 日 | 北京 | 70 |
12 | 北京善笙健康科技有限公司 | 100 万元 | 保健食品 | 2016 年 6 月 21 日 | 北京 | 40 |
13 | 九洲星城（上海）资产管理有限公司 | 555.56 万元 | 投资管理 | 2014 年 12 月 26 日 | 上海 | 36 |
14 | 北京春玉秋子体育文化传播有限公司 | 500 xx | x文化艺术 | 2015 年 6 月 10 日 | 北京 | 20 |
15 | 北京哲哥找网络科技有限公司 | 109.74 万元 | 茶技术推广、电子产品销售 | 2016 年 1 月 25 日 | 北京 | 5 |
16 | 广州诺亚科技有限公司 | 1104.2 万 元 | 互联网社区业务 | 2016 年 4 月 12 日 | 广东广州 | 4.03 |
序号 | 公司名称 | 注册资本 | 主营业务 | 成立时间 | 注册地 | 直接或间接持股比例 （%） |
17 | 广州沁游商务服务有限公司 | 137.25 万元 | 海岛定制旅游 | 2014 年 5 月 23 日 | 广东广州 | 1.8 |
18 | 当当网信息技术（天津）有限公司 | 20,000 万 元 | 电商平台 | 2011 年 9 月 9 日 | 天津 | 1 |
19 | 无锡当当网信息技术有限公司 | 15,000 万 元 | 电商自营 | 2010 年 8 月 1 日 | 江苏无锡 | 1 |
20 | 当当网络文学（牡丹江）有限公司 | 5,000 万元 | 电子出版物销售 | 2017 年 10 月 20 日 | 黑龙江牡丹江 | 100 |
2、北京当当
（1）基本情况
公司名称 | 北京当当网信息技术有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司（外商独资） |
注册地址 | xxxxxxxxxxx 00 x 0 xxxX000 室 |
办公地址 | xxxxxxxxxxx 0 xxxxx 00 x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 27,000 万人民币 |
成立时间 | 1997 年 7 月 8 日 |
统一社会信用代码 | 91110000600065238C |
经营范围 | 国内版（不包括港、澳、台版）图书、期刊的网上零售业务；开发、生产计算机软件及硬件；互联网及电子出版技术开发；销售自产产品并提供自产产品的技术服务、技术咨询、技术培训；电子商务技术的开发；日用品、电子产品、家用电器、计算机、软件及辅助设备、通信设备（不包括专业通信设备）的批发；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动。） |
（2）历史沿革
①设立
北京当当网信息技术有限公司的前身是北京科文书业信息技术有限公司（以下简称“科文书业”）。
1997 年4 月11 日，北京国略投资咨询有限责任公司（以下简称“北京国略”）、美国太平洋技术风险投资基金（中国）（以下简称“太平洋投资”）和卢森堡剑桥控股集团亚洲公司（以下简称“卢森堡剑桥”）共同签署了《北京科文书业信息技术有限公司合资合同》，约定在中国北京市共同投资设立一家中外合资经营企业。同日，各方签署《北京科文书业信息技术有限公司章程》，约定各方出资、合资公司业务范围、公司治理结构等相关内容。
1997 年 4 月 24 日，北京市工商行政管理局出具《外商投资企业名称登记核
准通知书》（京工商外企名登字[97]第 262 号），核准公司中文名称为：北京科文书业信息技术有限公司，英文名称为 Beijing KewenShuye Information Technology Co.,Ltd.。
1997 年 6 月 13 日，北京市海淀区对外经济贸易委员会出具《关于合资经营北京科文书业信息技术有限公司合同、章程及董事会组成的批复》（海经贸 [1997]131 号）。
1997 年 6 月 23 日，北京市人民政府向科文书业出具《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸京字[1997]0218 号）。
0000 x 0 x 0 x，xxxxxxx国家工商行政管理局为公司核发了《企
业法人营业执照》（企京总副字第 012317 号）。
1997 年 10 月 20 日，北京中润会计师事务所出具《验资报告》（润验字[97]
第 008 号），各股东均已按章程、合同将应投入资本金如数汇入科文书业指定账户，出资方式均为货币。
科文书业设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
1 | 北京国略 | 55.00 | 货币 | 30.00 |
2 | 太平洋投资 | 55.00 | 货币 | 30.00 |
3 | 卢森堡剑桥 | 73.00 | 货币 | 40.00 |
合计 | 183.00 | - | 100.00 |
②第一次增资
1998 年 8 月 4 日，各股东签署修改的合资合同和公司章程，同意科文书业
新增注册资本 200 万元人民币，增资后科文书业的注册资本变更为 383 万元人民币。
1998 年 11 月 4 日，北京市海淀区经贸委出具《增资批复》，批准科文书业
由注册资本 183 万元人民币增加至 383 万元人民币。
1998 年 10 月 12 日，北京市人民政府为北京科文书业信息技术有限公司换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸京字[1998]0031 号）.
1999 年 2 月 4 日，北京中润会计师事务所出具《验资报告》（润验字[99]x
000 x），xx 0000 年 1 月 19 日，三方股东的应缴资本金已到位，出资方式符
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
1 | 北京国略 | 115.00 | 货币 | 30.00 |
2 | 太平洋投资 | 115.00 | 货币 | 30.00 |
3 | 卢森堡剑桥 | 153.00 | 货币 | 40.00 |
合计 | 383.00 | - | 100.00 | |
合规则要求，注册资本 383 万元人民币已经落实。科文书业本次变更后的股权结构如下：
③第二次增资
2000 年 3 月 10 日，北京国略、太平洋投资、卢森堡剑桥和电子商务（中国）有限公司共同签署《北京科文书业信息技术有限公司合资合同及章程的修改协议》，约定增加注册资本至 2,048 万元人民币，同意新增股东电子商务（中国）
有限公司，以 1,665 万元人民币的等额外汇向科文书业注资。
北京市人民政府于 2000 年为科文书业换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸京字[1997]0031 号）。
2000 年 4 月 12 日，北京市海淀区对外经济贸易委员会出具《关于北京科文
书业信息技术有限公司修改合同章程的批复》（海经贸[2000]062 号）。
2000 年 6 月 6 日，北京中润会计师税务师出具《验资报告》（中润验字
[2000]004 号），截至 2000 年 5 月 31 日，科文书业实收资本增加人民币 1,665 万
元，实收资本总额为人民币 2,048 万元。
科文书业本次变更后的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
1 | 电子商务（中国）有限公司 | 1,665.00 | 货币 | 81.30 |
2 | 卢森堡剑桥 | 153.00 | 货币 | 7.470 |
3 | 北京国略 | 115.00 | 货币 | 5.615 |
4 | 太平洋投资 | 115.00 | 货币 | 5.615 |
合计 | 2,048.00 | - | 100.00 | |
④第一次股权转让及第三次增资
2000 年 9 月 21 日，科文书业四方股东共同签署《股权转让协议书》，同意
北京国略投资咨询有限责任公司增资 70 万元人民币，电子商务（中国）有限公
司增资 1,582 万元人民币，同时，太平洋将其在本次增资前持有的科文书业 5.515%的股权转让给电子商务（中国）有限公司，卢森堡剑桥将其在本次增资前持有的科文书业 7.370%的股权转让给电子商务（中国）有限公司。同日，各方签署《合同修改协议》及《公司章程修改协议》，同意科文书业投资总额修改为 5,120 万
元人民币，注册资本为 3,700 万元人民币。
2000 年 9 月 21 日，科文书业召开董事会，决议通过增加投资总额至 5,120
万元人民币，注册资本增至 3,700 万元人民币；决议通过北京国略投资咨询有限
责任公司增资 70 万元人民币，电子商务（中国）有限公司增资 1,582 万元人民币，同时，太平洋将其在本次增资前持有的科文书业 5.515%的股权转让给电子商务（中国）有限公司，卢森堡剑桥将其在本次增资前持有的科文书业 7.370%的股权转让给电子商务（中国）有限公司。
2001 年 1 月 4 日，北京市海淀区对外经济贸易委员会于出具《关于北京科文书业信息技术有限公司增资增项调整董事会的批复》（海经贸[2001]008 号）。
2002 年 9 月 28 日，北京市人民政府为科文书业换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸京字[1997]0031 号）。
2002 年 11 月 12 日，北京市工商行政管理局换发《企业法人营业执照》，科
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
1 | 电子商务（中国）有限公司 | 3,507.60 | 货币 | 94.80 |
2 | 北京国略 | 185.00 | 货币 | 5.00 |
3 | 卢森堡剑桥 | 3.70 | 货币 | 0.10 |
4 | 太平洋投资 | 3.70 | 货币 | 0.10 |
合计 | 3,700.00 | - | 100.00 | |
文书业认缴注册资本为 3,700 万元人民币，实收注册资本 2,048 万元人民币。科文书业本次变更后的股权结构如下：
⑤第四次增资
2002 年 11 月 2 日，科文书业四方股东签署《股权变更协议书》，同意电子
商务（中国）有限公司增加投资折合人民币 1,652 万元，使科文书业实缴注册资
本由人民币 2,048 万元增至人民币 3,700 万元。
2002 年 11 月 2 日，科文书业各股东分别签署《合同修改协议》和《章程修改协议》，修改各方持股比例。
2002 年11 月2 日，科文书业召开董事会，决议通过增加注册资本人民币1,652
万元，使公司实缴注册资本由人民币 2,048 万元增至人民币 3,700 万元。因科文
书业向电子商务（中国）有限公司借款人民币 1,652 万元，科文书业同意将电子商务（中国）有限公司的该等债权转为本次增资。
2003 年 1 月 6 日，北京市东城区对外经济贸易委员会出具《关于中外合资北京科文书业信息技术有限公司股权变更的批复》（东经贸更[2003]5 号）。
2003 年 1 月 14 日，北京市人民政府为科文书业换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸京字[1997]0031 号）。
2003 年 1 月 22 日，北京中润会计师事务所出具《验资报告》（中润验字[2003]
x 000 x），xx 0000 年 1 月 20 日，科文书业已收到电子商务（中国）有限公
司缴纳的新增注册资本合计 1,652 万元人民币，变更后的累计注册资本实收金额
为人民币 3,700 万元。
科文书业本次变更后的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
1 | 电子商务（中国）有限公司 | 3,317.00 | 货币 | 89.70 |
2 | 卢森堡剑桥 | 153.00 | 货币 | 4.10 |
3 | 北京国略 | 115.00 | 货币 | 3.10 |
4 | 太平洋投资 | 115.00 | 货币 | 3.10 |
合计 | 3,700.00 | - | 100.00 | |
⑥第五次增资
2003 年 11 月 24 日，中华人民共和国新闻出版总署出具《关于同意“北京科文书业信息技术有限公司”从事出版物网上零售业务的批复》（新出外 [2003]1241 号）。
2003 年 12 月 6 日，各方分别签署《章程修改协议》和《合同修改协议》，同意扩大科文书业的经营范围、增加注册资本和投资总额、调整股权结构。同日，科文书业召开董事会，同意增加注册资本，扩大经营范围。电子商务（中国）有限公司增加投资折合人民币 4,100 万元，公司注册资本增至人民币 7,800 万元，
投资总额增至人民币 14,000 万元。
2003 年 12 月 29 日，北京市人民政府为北京科文书业信息技术有限公司换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸京字[1997]0031 号）。
2003 年 12 月 24 日，北京市东城区对外经济贸易委员会出具《关于中外合资北京科文书业信息技术有限公司增资及增加经验范围的批复》（东经贸更 [2003]159 号）。
2004 年 7 月 15 日，北京中润会计师事务所出具《验资报告》（中润验字[2004]
x 000 x），xx 0000 年 7 月 10 日，科文书业收到电子商务（中国）有限公司
缴纳的新增资本合计人民币 2,024.82 万元，尚有人民币 2,075.18 万元未到位。科
文书业变更后的注册资本累计实收人民币 5,724.82 万元。
2004 年 9 月 17 日，北京市工商行政管理局为科文书业核发了《企业法人营
业执照》（企合京总字第 012317 号），
科文书业本次变更后的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
1 | 电子商务（中国）有限公司 | 7,417.00 | 货币 | 95.090 |
2 | 卢森堡剑桥 | 153.00 | 货币 | 1.960 |
3 | 北京国略 | 115.00 | 货币 | 1.475 |
4 | 太平洋投资 | 115.00 | 货币 | 1.475 |
合计 | 7,800.00 | - | 100.00 | |
⑦第二次股权转让及第六次增资
2004 年 10 月 15 日，科文书业各股东共同签署《股权转让协议》，三方股东同意将其持有的共计 4.91%的股份以人民币 3,829,800 元的对价一次性转给电子商务（中国）有限公司，同日，新股东签署新的公司章程。
2004 年 10 月 15 日，科文书业召开董事会，同意公司股东之间签署股权转让协议，将北京国略投资咨询有限责任公司所持股份 1.475%，美国太平洋技术风险投资基金（中国）所持股份 1.475%和卢森堡剑桥控股集团亚洲公司所持股份 1.960%全部转让给电子商务（中国）有限公司，科文书业变更为由电子商务
（中国）有限公司持股的外商独资公司。
2004 年 11 月 30 日，北京市东城区商务局出具《关于北京科文书业信息技术有限公司变更股权并转为外商独资企业的批复》（东商[2004]152 号）。
2004 年 12 月 2 日，北京市人民政府为科文书业换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸京字[1997]0031 号）。
2004 年 12 月 27 日，北京诚得信会计师事务所出具《验资报告》（京诚验字
[2004]009 号），截至 2004 年 12 月 21 日，科文书业收到电子商务（中国）有限
公司缴纳的注册资本折合人民币 20,752,224.59 元，科文书业共收到股东缴纳的
注册资本折合人民币 7,800 万元。
2005 年 4 月 27 日，北京市工商行政管理局为公司换发了《企业法人营业执
照》（企合京总字第 012317 号），科文书业注册资本人民币 7,800 万元，外商独资经营。
科文书业本次变更后的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
1 | 电子商务（中国）有限公司 | 7,800.00 | 货币 | 100.00 |
合计 | 7,800.00 | - | 100.00 | |
⑧第七次增资
2004 年 12 月 25 日，科文书业作出《关于增加注册资本的决定》，决定增加
出资人民币 2,200 万元，分两期支付，增资后电子商务（中国）有限公司出资总
计 1 亿元人民币。
2005 年 1 月 5 日，科文书业股东签署《章程修正案》，修改公司认缴注册资
本人民币 1 亿元，实缴注册资本人民币 9,869.125 万元，余款人民币 130.875 万元。
2005 年 01 月 11 日，北京市东城区商务局出具《关于北京科文书业信息技术有限公司增资注册资本的批复》（东商[2005]10 号），批准科文书业的注册资本由人民币 7,800 万元增至人民币 1 亿元。
2005 年 1 月 12 日，北京市人民政府为科文书业换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸京字[1997]0031 号）。
2006 年 2 月 23 日，北京诚得信会计师事务所出具《验资报告》（京诚验字
[2006]002 号），截至 2005 年 2 月 17 日，科文书业收到电子商务（中国）有限公
司缴纳的注册资本折合人民币 20,752,224.59 元，科文书业共收到电子商务（中
国）有限公司首期出资款 250 万美元，折合人民币 2,069.125 万元。科文书业股
东缴纳的注册资本折合人民币共计 9,869.125 万元。
2006 年 5 月 11 日，北京市工商行政管理局为科文书业换发了《企业法人营
业执照》（企京京总字第 012317 号），科文书业认缴注册资本人民币 10,000 万元，
实缴注册资本人民币 9,869.125 万元。
2006 年 6 月 30 日，北京诚得信会计师事务所出具《验资报告》（京诚验字
[2006]012 号），截至 2006 年 6 月 26 日，科文书业收到电子商务（中国）有限公
司缴纳的注册资本折合人民币 1,308,750 元，至此，科文书业收到电子商务（中
国）有限公司出资款折合人民币共计 10,000 万元。
2006 年 11 月 9 日，北京市工商行政管理局为科文书业换发了《企业法人营
业执照》（企京京总字第 012317 号），科文书业注册资本人民币 10,000 万元，实
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
1 | 电子商务（中国）有限公司 | 10,000.00 | 货币 | 100.00 |
合计 | 10,000.00 | - | 100.00 | |
收资本人民币 10,000 万元，外国法人独资企业。科文书业本次变更后的股权结构如下：
⑨第八次增资
2006 年 6 月 25 日，科文书业做出《关于增加投资总额及注册资本的决定》，
同意电子商务（中国）有限公司增资 17,000 万元人民币，科文书业注册资本变
更为 27,000 万元人民币。同日，科文书业签署章程修正案，同意修改科文书业
投资总额为人民币 81,000 万元，注册资本为人民币 27,000 万元。
0000 x 00 x 0 x，xxxxxxx商务部出具《关于同意北京科文书业信息技术有限公司增资的批复》（商资批[2006]2074 号），批准科文书业的投资总额增至 8.1 亿元人民币，注册资本增至人民币 2.7 亿元人民币。
北京市人民政府于 2006 年为科文书业换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资审字[2006]0698 号），科文书业投资总额 81,000 万人民币，注册资本 27,000 万人民币。
2006 年 12 月 15 日，北京诚得信会计师事务所出具《验资报告》（京诚验字
[2006]021 号），截至 2006 年 11 月 28 日，科文书业收到电子商务（中国）有限
公司缴纳的注册资本折合人民币 17,000 万元，至此，科文书业收到电子商务（中
国）有限公司出资款折合人民币共计 27,000 万元。
2006 年 12 月 18 日，北京市工商行政管理局为科文书业换发了《企业法人
营业执照》（企京京总字第 012317 号），认缴注册资本人民币 27,000 万元，实收
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
1 | 电子商务（中国）有限公司 | 27,000.00 | 货币 | 100.00 |
合计 | 27,000.00 | - | 100.00 | |
注册资本人民币 27,000 万元，外国法人独资企业。科文书业本次变更后的股权结构如下：
⑩公司名称变更
2008 年 8 月 15 日，科文书业做出《关于变更公司名称的决定》，同意变更公司名称为北京当当网信息技术有限公司。同日，签署章程修正案。
2008 年 8 月 25 日，北京市工商行政管理局出具《企业名称变更预先核准通
知书》（京企名预核外变字[2008]第 13098313 号），预核准公司变更企业名称为：北京当当网信息技术有限公司（以下简称“北京当当”）。
2008 年 8 月 27 日，北京市工商行政管理局向北京当当网信息技术有限公司出具《注册号变更通知》，北京当当注册号变更为 110000410123174.同日，北京市工商行政管理局为公司换发了《企业法人营业执照 》（注册号为 110000410123174），企业名称为：北京当当网信息技术有限公司，认缴注册资本人民币 27,000 万元，实收注册资本人民币 27,000 万元，外国法人独资企业。
（3）最近三年主营业发展情况
截至本预案出具日，北京当当主营业务为包括自营百货、自营图书等。
（4）北京当当对外投资情况
截至本预案出具日，北京当当主要对外投资情况如下表所示：
序号 | 公司名称 | 注册资本 | 主营业务 | 成立时间 | 注册地 | 直接或间接持股比例 （%） |
1 | 当当文创（荆门）手工艺 品电子商务有限公司 | 5,000 xx | x创交易平台 | 2016 年 9 月 13 日 | 湖北荆门 | 100 |
2 | 当当网信息技术（四川） | 5,000 万元 | 电商自营 | 2015 年 4 | 四川德阳 | 100 |
序号 | 公司名称 | 注册资本 | 主营业务 | 成立时间 | 注册地 | 直接或间接持股比例 （%） |
有限公司 | 月 23 日 | |||||
3 | 西安当当网电子商务有 限公司 | 2,500 万元 | 研发中心 | 2016 年 10 月 28 日 | 陕西西安 | 100 |
4 | 西安当当网信息技术有 限公司 | 2,500 万元 | 研发中心 | 2016 年 10 月 28 日 | 陕西西安 | 100 |
5 | 当当网信息技术（眉山） 有限公司 | 10,000 万 元 | 电商自营 | 2016 年 9 月 28 日 | 四川眉山 | 100 |
6 | 当当网信息技术（陕西） 有限公司 | 5,000 万元 | 电商自营 | 2015 年 5 月 18 日 | 陕西咸阳 | 100 |
7 | 北京递瑞配送有限公司 | 150 万元 | 快递物流 | 2011 年 1 月 11 日 | 北京 | 100 |
8 | 当当比特物流（眉山）有 限公司 | 5,000 万元 | 快递物流 | 2016 年 9 月 28 日 | 四川眉山 | 100 |
9 | 无锡当当网信息技术有 限公司 | 15,000 万 元 | 电商自营 | 2010 年 8 月 11 日 | 江苏无锡 | 99 |
10 | 当当网信息技术（天津） 有限公司 | 20,000 万 元 | 电商平台 | 2011 年 9 月 9 日 | 天津 | 99 |
（二）标的公司产权结构及控制关系
1、红筹架构拆除前的产权关系图2
2 该图中简称如下：“Credit Suisse ”指 Credit Suisse Trust Limited；“Hamilton Technology”指 Hamilton Technology Limited；“Wisdomtree Holding”指 Wisdomtree Holding Limited； “Tripod Enterprises”指 Tripod Enterprises Holding Limited；“Kewen Holding”指 Kewen Holding Co. Limited；“Science & Culture”指 Science & Culture International Limited； “Tripod Group”指 Tripod Group Holding Limited；“First Profit” 指 First Profit Management Limited；“Glorious Trading”指 Glorious Trading Limited；“xx投资”指 天津xx投资合伙企业（有限合伙）。
注：根据xx、xxx提供的信托设立文件等资料，上图中：（1）Wisdomtree Holding 及 Hamilton Technology 分别为创始人的信托安排“Wisdomtree 信托”及“Hamilton 信托”下的持股主体；其中，Wisdomtree Holding Limited 及 Hamilton Technology Limited 分 别为xxx、xx的信托安排“Wisdomtree 信托”及“Xxxxxxxx 信托”下的持股主体。（2） Seletar Limited 和 Serangoon Limited 为上述信托安排受托人 Credit Suiss 为履行信托 安排设立的持股主体。
2、控股股东及实际控制人
截至本预案出具日，xx、xxx及其儿子合计间接持有北京当当 93.26%股权，xx、xxx合计直接持有当当xx 100%股权。北京当当、当当xx的控股股东、实际控制人为xx、xxx。
3、标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或其他相关投资协
议
2018 年 4 月 10 日，xx、xxx、xxx程、天津微量、天津xx、天津国略、上海宜修、E-Commerce、北京当当、当当xx等有关各方分别签署《股权转让协议》、《借款合同之解除协议》、《借款修订及重述协议之解除协议》、《股权质押修订及重述合同之解除协议》等系列协议，解除北京当当与当当xx之间的协议控制关系。截至本预案公告日，上述股权转让交易正在办理工商变更登记程序。
拆除红筹及 VIE 架构后的股权架构如下：
拆除红筹及 VIE 架构后，当当xx与北京当当仍由创始人实际控制，股权权属清晰，不涉及纠纷或争议，标的公司的生产经营亦未发生变化。
4、本次拆除红筹架构的进展及尚需履行的程序及审批事项
（1）标的公司红筹架构拆除方案及其进展情况
①标的公司红筹架构拆除的方案说明
A．标的公司拆除红筹架构前的股权结构
根据标的公司提供的相关公司章程、工商底档文件、VIE 结构系列协议等文件资料以及标的公司的书面说明，标的公司拆除红筹架构前，xx、xxx（以下统称“创始人”）合计直接持有当当xx 100%股权，创始人、创始人之子、管理层等透过若干境外主体合计持有 Dangdang Holding Company Limited（以下简称“Dangdang Holding” ） 100% 股权， 并由 Dangdang Holding 透过 E-Commerce 持有北京当当 100%股权。标的公司拆除红筹架构前的股权结构如下图所示：
如上述股权结构所示，标的公司拆除红筹架构前，北京当当的境外最终权益人具体如下：1）创始人及其信托安排；2）创始人之子 Xxxxxxxxx Chunqing Xx； 3）标的公司管理层人员xxx、xxx、xx；4）标的公司管理层及员工持
股平台xxx程及天津微量；5）中国籍自然人xxx。
根据标的公司提供的《独家技术支持服务修订及重述协议》、《借款合同》、
《借款修订及重述协议》及《股权质押修订及重述合同》等文件资料及其书面说明，北京当当通过 VIE 结构系列协议实际控制当当xx。
B．标的公司红筹架构拆除方案
根据标的公司及交易对方提供的《股权转让协议》、《Share Repurchase Agreement》、VIE 结构系列协议的解除协议等文件资料，为本次交易之目的，北京当当、当当xx拟通过境内外股权重组及调整、解除 VIE 结构及协议控制关系，最终实现北京当当由原境外最终权益人直接或通过其关联主体在境内分别持有北京当当及当当xx相应股权（以下简称“本次拆除红筹架构”）；本次拆除红筹架构完成后，该等原境外最终权益人或其关联主体即成为本次交易项下的交易对方。本次拆除红筹架构的方案如下：
a. 标的公司境内外股权重组及调整
就境内股权重组及调整部分，xxx将其所持当当xx相应股权分别转让予xx、xxx程、天津微量及上海宜修；E-Commerce 将所持北京当当相应股权分别转让予天津xx、天津国略、天津骞程、天津微量及上海宜修。
就境外股权重组及调整部分， Dangdang Corporation 向除 Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Li 之外的所有股东回购其所持股份，Dangdang Holding 向除 Dangdang Corporation 之外的所有股东回购其所持股份，并向 Dangdang Corporation 回购其所持部分股权，该等股份回购完成后，Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Li 透过 Dangdang Corporation、Dangdang Holding 持有 E-Commerce100%股权。
b. VIE 结构系列协议的解除
北京当当、当当xx、xx及xxx将相应签署相关 VIE 结构系列协议的解除协议，解除北京当当与当当xx之间的协议控制关系。
基于上述分析，标的公司本次拆除红筹架构后及本次交易前，标的公司股权结构如下图所示：
②标的公司红筹架构拆除的进展情况
根据标的公司及交易对方提供的董事会决议、股东会决议、《股权转让协议》、
《Share Repurchase Agreement》、《独家技术支持服务修订及重述协议之解除协议》等文件资料，截至本预案出具日，标的公司拆除红筹架构的进展情况如下：
A．相关方的内部决策程序
2018 年 4 月 10 日，当当xx、北京当当、E-Commerce 等相关主体按其各自公司章程等内部规章的规定，就拆除红筹架构及股权转让、解除 VIE 控制协议等相关事宜履行了相应的内部审议及批准程序。
2018 年 4 月 10 日，Dangdang Holding、Dangdang Corporation 按其各自公司章程等内部规章的规定，就 Dangdang Holding、Dangdang Corporation 回购相关境外股东所持股份等事宜履行了相应的内部审议及批准程序。
B．标的公司的内部股权重组及调整进展情况
2018 年 4 月 10 日，xxx与xx、xxx程、天津微量及上海宜修签署《股
权转让协议》，约定xxx分别将其持有的当当xx 14.20%股权转让予xx、 4.40%股权转让予xxx程、3.61%股权转让予天津微量、0.28%股权转让予上海宜修。
2018 年 4 月 10 日，E-Commerce 与天津xx、天津国略、天津骞程、天津微量及上海宜修分别签署《股权转让协议》，约定 E-Commerce 将其持有的北京当当 52.22%股权转让予天津xx、22.38%股权转让予天津国略、3.58%股权转让予天津骞程、2.93%股权转让予天津微量，0.23%股权转让予上海宜修。
C．境外相关实体的股权重组及调整进展情况
2018 年 4 月 10 日，Dangdang Holding 与其股东 Dangdang Corporation、 First Profit Management Limited、xxx、xxx、xx、xxx签署《Share Repurchase Agreement》，Dangdang Holding 回购除 Dangdang Corporation 以外股东分别持有的 Dangdang Holding 全部股权，并回购 Dangdang Corporation所持部分股权。
2018 年 4 月 10 日，Dangdang Corporation 与其股东 Tripod Group Holding Limited、Science & Culture International Limited 、Kewen Holding Co. Limited 签署《Share Repurchase Agreement》，Dangdang Corporation 回购上述股东分别持有的 Dangdang Corporation 全部股权。
D．VIE 结构系列协议的解除情况
2018 年 4 月 10 日，北京当当与当当xx分别签署《独家技术支持服务修订及重述协议之解除协议》及《商标使用许可合同之解除协议》，北京当当与xx、xxx分别签署《股权质押修订及重述合同之解除协议》、《借款合同之解除协议》、《借款修订及重述协议之解除协议》、《优先投资权修订及重述协议之解除协议》及《授权委托书之解除协议》，以解除北京当当与当当xx之间的 VIE 协议控制关系；上述 VIE 结构系列协议的解除协议均自相关方签署该等协议之日起生效。
根据标的公司提供的《股权出质注销登记通知书》（（京东）股质登记注字 [2018]第 00001863 号、（京东）股质登记注字[2018]第 00001485 号），截至本
预案出具日，xx及xxx所持当当xx股权质押已解除。
③本次拆除红筹架构尚需履行的程序及审批事项
根据标的公司及交易对方提供的董事会决议、股东会决议、《股权转让协议》等文件资料，标的公司拆除红筹架构主要涉及内外部股权重组及调整。根据《中华人民共和国公司登记管理条例（2016 修订）》、《中华人民共和国中外合资经营企业法（2016 年修正）》、《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法（2017年修订）》、《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》及《中华人民共和国外汇管理条例（2008 年修订）》等相关法律法规及标的公司的书面说明，截至本预案出具日，本次拆除红筹架构尚需履行的程序及手续具体如下：
A．当当xx及北京当当就相关股权转让事宜办理工商变更登记程序； B．北京当当就相关股权转让事宜办理外商投资企业股权变更备案程序；
C．相关股权转让的受让方需缴纳所得税等税款，并取得税务主管部门出具的完税证明；
D．北京当当就其股东变更事项办理外汇变更登记备案手续。
（2）本次拆除红筹架构不存在实质性法律障碍
如前所述，根据相关法律法规的规定，标的公司拆除红筹架构尚需履行工商变更登记、外商投资企业变更备案、外汇变更登记备案等程序，不涉及政府主管部门的审批、核准程序或实质性审核。根据标的公司及交易对方的书面说明及确认，截至本预案出具日，标的公司及相关交易对方正在办理及推进上述拆除红筹架构涉及的相关程序及事项，该等程序的办理预计不存在实质性法律障碍。
基于上述分析，在标的公司及相关交易对方依法办理及履行工商变更登记、外商投资企业股权变更登记及外汇变更登记等程序并完备相关文件及手续的前提下，标的公司拆除红筹架构不存在实质性法律障碍。
（三）标的公司最近两年的主要财务数据及分析
拆除红筹架构和 VIE 协议后，基于同一控制下交易标的最近两年未经审计
的模拟合并报表主要财务数据如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
项 目 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
流动资产 | 367,387.29 | 304,109.74 |
非流动资产 | 33,640.96 | 41,285.97 |
资产总计 | 401,028.25 | 345,395.72 |
流动负债 | 394,839.31 | 376,815.36 |
非流动负债 | 3,374.44 | 1,971.83 |
负债合计 | 398,213.75 | 378,787.20 |
所有者权益合计 | 2,814.50 | -33,391.48 |
负债和所有者权益总计 | 401,028.25 | 345,395.72 |
注：上表数据未经审计，经审计的财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
2、合并利润表
单位：万元
项 目 | 2017 年度 | 2016 年度 |
营业收入 | 1,034,215.23 | 954,975.77 |
营业利润 | 33,450.37 | 13,483.13 |
利润总额 | 37,005.03 | 17,894.15 |
净利润 | 35,892.35 | 13,247.77 |
归属于母公司股东的净利润 | 36,240.09 | 13,264.46 |
注：上表数据未经审计，经审计的财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。