发行人： 国家能源集团长源电力股份有限公司 主承销商： 中信证券股份有限公司 受托管理人： 中信证券股份有限公司 本期债券发行金额： 不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元） 增信措施情况： 无担保或其他增信 信用评级结果： AA+/无（主体/债项） 信用评级机构： 中诚信国际信用评级有限责任公司
国家能源集团长源电力股份有限公司
2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（能源保供低碳转型挂钩债券）（第一期）募集说明书摘要
股票简称：长源电力 股票代码：000966
国家能源集团长源电力股份有限公司
（住所：xxxxxxxxxxxxx 00 x国家能源大厦）
2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（能源保供低碳转型挂钩债券）（第一期）募集说明书摘要
发行人： | 国家能源集团长源电力股份有限公司 |
主承销商： | 中信证券股份有限公司 |
受托管理人： | 中信证券股份有限公司 |
本期债券发行金额： | 不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元） |
增信措施情况： | 无担保或其他增信 |
信用评级结果： | AA+/无（主体/债项） |
信用评级机构： | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
主承销商、簿记管理人、债券受托管理人
（xxxxxxxxxxxxx0x卓越时代广场（二期）北座）
签署日期：二〇二二年 月 日
1
声 明
募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本期发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（xxx.xxxx.xx）。投资者在做出认购决定前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求，募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书“风险因素”等有关章节。
一、经发行人于 2019 年 4 月 10 日召开的第八届董事会第二十四次会议审议
通过，并经发行人于 2019 年 5 月 15 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过。
在股东大会的授权范围内，同意发行人申请公开发行不超过人民币 10 亿元（含
10 亿元）的公司债券。
2019 年 12 月 9 日，经中国证监会“证监许可〔2019〕2757 号”文核准，公
司获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过 10 亿元（含 10 亿元）
的公司债券。本期债券发行规模为不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元）。
二、本期债券发行前，发行人最近一期末的净资产为 96.88 亿元（2022 年 6月 30 日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为 59.02%，母公司口径资产负债率为 26.28%；本期债券发行前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 3.01 亿元（2019-2021 年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1 倍。
三、中诚信国际评估股份有限公司对发行人的主体评级为 AA+，本期债券无评级。
四、根据《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2022 年修订）》相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。
五、最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为165,275.86万元、57,775.90 万元、65,580.01 万元和 36,564.06 万元，其中收到其他与经营活动有关的现金和支付其他与经营活动有关的现金主要为与其他单位的往来款项。近三年及一期，发行人经营活动现金流量波动较大，主要原因为发行人根据燃煤
价格波动，战略采购，导致现金支出波动。
六、截至 2021 年末，发行人所有权或使用权受到限制的资产总额为 13,484.62万元，占净资产比例为 1.41%。发行人所有权受到限制的资产包括货币资金、应收账款和固定资产，占受限资产的比例分别为 1.85%、41.64%和 56.51%，其中受限货币资金主要系履约保函保证金。目前在履行期没有违约情况发生，未对发行人正常经营活动造成影响，但受限资产规模较大将可能对发行人资产的流动性、稳定性及未来持续融资带来一定影响。
七、最近三年及一期，发行人营业收入分别为 73.66 亿元、57.22 亿元、121.64亿元和 63.93 亿元，2019 年至 2020 年、2020 年至 2021 年及 2022 年 1-6 月较去年同期增长率分别为-22.32%、112.58%和 7.81%；发行人净利润分别为 5.91 亿元、3.56 亿元、-0.33 亿元和 0.97 亿元，2019 年至 2020 年、2020 年至 2021 年及 2022 年 1-6 月较去年同期变化率分别为-39.87%、-109.26%和-62.80%；发行人归
母净利润分别为 5.73 亿元、3.54 亿元、-0.25 亿元和 0.97 亿元，2019 年至 2020年、2020 年至2021 年及2022 年1-6 月较去年同期变化率分别为-38.22%、-107.06%和-62.40%，发行人报告期内各项营业数据呈下降的趋势主要系受疫情影响，湖北省用电需求不旺，同时三峡外送区域如上海地区电力需求大幅下降，三峡留鄂电量增加，加之新能源发电量增加，挤占省内火电发电空间，致公司火电板块发电量同比下降导致减利，另外燃煤价格同比上涨导致电力产品和热力产品营业成本同比增加，煤炭购销业务在煤价上涨过程中利差进一步减小。未来如果煤炭价格持续出现大幅上涨，将可能造成公司盈利水平的大幅波动。
八、最近三年及一期，发行人应收账款分别为 8.36 亿元、5.83 亿元、12.15 亿元和 17.00 亿元，分别占同期资产总额的 8.58%、6.01%、5.20%和 7.19%。应 收账款期末余额占流动资产比重较高，可能影响到公司资金xx速度和经营活动 的现金流量，未来存在一定的回收风险，可能对公司利润产生一定负面影响。公 司应收账款主要为国家电网所欠的电费。因公司上网电费的结算方式为次月结算，即国家电网次月与公司结算上月的上网电费，由此产生相应的应收账款。但发行 人长期应收款占总规模比例较大，存在未来回款不确定而导致的减值风险，若发 行人长期应收款项无法如期回收，则可能导致发行人资金链紧张，对发行人的正
常经营和资产的稳定性带来一定风险。
九、公司经营以火力发电为主，截至 2021 年末，公司可控总装机容量 708.97
万千瓦，其中火电 629 万千瓦，占比较大。火力发电机组以煤炭为主要燃料。湖北省属缺煤省，公司电煤采购全部外省调入，受煤炭市场形势及煤炭运力变化影响大，预计 2022 年煤炭市场将保持供需xx的态势，但不排除时段性的煤源供应紧张及运输瓶颈制约可能，加之湖北电力市场水电机组占比大，火电企业发电季节性差异大，电煤耗用不均衡，加剧了紧张时期的电煤采购控价难度。
十、公司及下属企业较多，关联交易主要发生在下属企业与公司控股股东—
—国家能源集团所属企业之间。公司制定了相关业务管理制度，但如果关联企业经营状况出现重大变化，可能对公司的财务管理及经营业绩带来影响。
十一、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上 市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所的上市条件，交易方式包括：匹 配成交、协商成交、点击成交、询价成交、竞买成交。但本期债券上市前，公司 财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保 证本期债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的 投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交 易所以外的其他交易场所上市。
十二、发行人为深交所上市公司（股票简称：长源电力，股票代码：000966），截至本募集说明书摘要出具之日，发行人股票处于正常流通状态，2021 年末发行人归母净利润为-0.25 亿元，较上年同期减少 3.79 亿元，归母净利润大幅下滑主要系煤炭价格大幅上涨所致，如煤炭价格持续上涨，则可对本期债券发行及上市产生不利影响。
十三、报告期内，发行人发生重大资产重组，发行人于 2021 年 3 月 24 日收 到中国证券监督管理委员会《关于核准国电长源电力股份有限公司向国家能源投 资集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕 868 号），并于 2021 年 4 月 7 日获得国电湖北电力有限公司 100%股权，目前国 电湖北电力有限公司股权已全部过户至发行人，并完成变更登记，本次重大资产
重组有利于进一步增强发行人的整体实力。湖北电力原有业务与发行人主营业务形成协同，但如果湖北电力经营不善，则可能对发行人生产经营、财务状况及偿债能力产生不利影响。
十四、最近三年及一期，发行人流动比率分别为 0.36、0.45、0.46 和 0.41，速动比率分别为 0.31、0.42、0.37 和 0.33，资产负债率分别为 54.65%、54.66%、 59.15%和 59.02%，报告期内，公司流动比率及速动比率整体呈现上升趋势，但总体来看，发行人流动资产对流动负债的覆盖水平较低，面临一定的短期债务偿还压力，债务期限结构有进一步优化的空间。
十五、国电长源河南煤业有限公司为公司控股子公司，主要从事煤炭投资、经营业务。截至 2018 年 11 月底，河南煤业已停止营业，且严重资不抵债，为避
免损失扩大，经公司于 2018 年 12 月 21 日召开的第八届董事会第 22 次会议审议通过，同意公司按照《破产法》等有关法律法规的规定，对河南煤业实施破产清算。2018 年 12 月，根据河南省许昌市中级人民法院（以下简称许昌中院）《征询函》的有关要求，公司同意对河南煤业实施执行转破产程序，并作为债权人提出破产申请。2019 年 12 月，法院已指定本案件管理人。根据《企业会计准则》有关规定，公司将以河南煤业所涉及的资产、负债等与管理人办理交接为时间节点，对河南煤业的控制权发生转移，视同对外处置，不再将其纳入合并范围，同时，河南煤业全资子公司安兴煤业和xxx煤业将一并不纳入公司合并范围。由于公司在合并报表层面对河南煤业存在超额亏损，以及公司对河南煤业的债权因其破产清算会产生损失，经初步核算，预计将减少公司合并口径归属于母公司净利润金额不超过 7,800 万元（最终金额以破产清算结果为准）。
十六、发行人于 2022 年 1 月 5 日召开第九届董事会第二十四次会议，审议
通过了《关于聘请 2021 年度审计机构及其报酬事项的议案》，发行人原聘任的中
审众环所为公司 2019-2020 年度的财务审计事务所，已经连续为发行人提供了两年的审计服务，对发行人的财务审计及财务报告出具了标准无保留意见的审计意见，因发行人与中审众环所 2019-2020 年度财务审计合同期限届满，通过公开招
标，拟聘任立信所为公司 2021-2022 年度财务审计会计师事务所，聘期两年。本次发行人变更财务审计机构不会对发行人财务审计工作的独立性和客观性产生
影响，不会对发行人的偿债能力造成重大不利影响。
十七、发行人于 2021 年 8 月 17 日召开 2021 年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称的议案》鉴于发行人控股股东在实施重组后已由中国国电集团有限公司变更为国家能源投资集团有限责任公司，按照有关计划安排，原控股股东国电集团将予注销，发行人继续在名称中使用“国电”字样已不符合公司实际情况，为使公司名称更加符合公司现状，同时增强公司市场整体辨识度，发行人决定对中、英文全称进行变更。发行人本次名称变更与公司主营业务相匹配，不会对公司经营情况和未来发展战略产生重大影响。
十八、发行人 2021 年 6 月末借款余额为 87.68 亿元，较 2020 年末新增借款
53.65 亿元，占 2020 年末公司净资产的比例为 121.79%，占比超过 100%。发行人借款总额增加主要系完成了对湖北公司的收购，湖北公司成为公司的全资子公司后，公司合并口径资产、负债规模均较大幅度上升。目前，公司财务状况稳健，所有债务均按时还本付息，本次资产重组完成后的新增借款增加不会对公司的经营状况及偿债能力产生重大不利影响。
十九、2020 年 9 月 21 日，发行人董事会收到董事及总经理xxx先生的书面辞职报告。因正常工作调动，xxx先生申请辞去董事、总经理职务。xxx先生辞去上述职务后将不在公司任职。2020 年 9 月 29 日，发行人董事会收到董事长xx先生的书面辞职报告，因正常工作调整，xx先生申请辞去董事长、董事职务。xx先生辞去上述职务后将不在公司任职。2020 年 10 月 20 日，发行人董事会收到董事xxxxx的书面辞职报告。因正常工作调整，xxxxx申请辞去董事职务，辞职后将不在公司及其控股子公司任职。2020 年 10 月 29 日，发行人董事会收到独立董事xx先生的书面辞职报告。xx先生因个人原因申请辞去独立董事职务，辞职后将不在公司及公司控股子公司任职。
经发行人 2020 年 10 月 13 日召开的第九届董事会第十一次会议审议通过，选举xx先生为发行人董事长，相应不再担任发行人副董事长职务；聘任xxxxx为公司总经理；聘任xx先生为公司副总经理。任期自该次董事会审议通过之日起，至本届董事会任期届满时为止。经发行人 2020 年 10 月 13 日召开的第
九届董事会第十一次会议审议通过，并经发行人 2020 年 10 月 29 日召开的 2020
年第五次临时股东大会审议通过，选举xxxxx为公司董事。
2021 年 11 月 29 日，公司监事会收到监事会主席xxx先生的书面辞职报告。因工作岗位变动原因，xxxxx申请辞去公司监事会主席及监事职务，xxx先生辞职后将不在公司任职。
经发行人 2022 年 2 月 18 日第九届监事会第二十二次会议审议通过，选举xxxxx担任公司监事会主席。
2022 年 4 月 12 日，经公司职工代表大会民主选举，xx先生当选为公司第十届监事会职工代表监事。
经发行人 2022 年 5 月 20 日召开的第十届董事会第一次会议决议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，聘任xxxxx为公司总经理，xx先生为公司董事会秘书、总法律顾问；经公司总经理提名，董事会提名委员会审查通过，决定聘任xx女士为公司总会计师（财务负责人）；聘任xxxx、任德军先生、xx先生、xx先生为公司副总经理。
经发行人 2022 年 5 月 21 日召开的 2021 年度股东大会审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》，选举xx为公司董事长，xx、xxx、xxx、xxx及xx为公司非独立董事，xxx、xxx及xx为公司独立董事，同时xxx、xx及xx由于任职期满不再担任公司董事职务。
经发行人 2022 年 5 月 21 日召开的 2021 年度股东大会审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》，选举xxx为公司监事会主席，xx为公司监事，xx为公司职工监事。xxxx任职期满不再担任公司监事职务。
发行人董事及高级管理人员的变更符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。上述人事变动对发行人董事会的正常运营、日常管理、生产经营及偿债能力无重大不利影响，不影响发行人的偿债能力及到期兑付能力。
二十、本期债券的特殊发行事项
1、本期债券设置本金调整条款。第三方评估机构于 2025 年 4 月 30 日前出具本期低碳转型挂钩债券验证报告，验证低碳转型绩效目标的最终完成情况，给与是否达标的结论，若未达到挂钩目标，则本期债券于兑付日向投资者支付的本金金额为投资者截至兑付债权登记日收市时投资者持有的本期债券票面总额的
100.10%（该调整不影响本期债券票面金额及应付利息）。若达到挂钩目标，则本期债券于兑付日向投资者支付的本金金额为投资者截至兑付债权登记日收市时投资者持有的本期债券票面总额。
2、本金调整公告日：如发行人未完成预设指标，则本期低碳转型挂钩债券验证报告出具之日后 2 个交易日为本期债券本金调整公告日。
二十一、低碳转型挂钩特殊条款
1、预设关键业绩指标和低碳转型绩效目标的选择
本期低碳转型挂钩债券与公司治理的低碳转型绩效目标挂钩，预设“长源电力可再生能源发电新增装机容量”作为关键绩效指标，低碳转型绩效目标为 “2022年1月1日至2024年12月31日，长源电力可再生能源发电新增装机容量为 3,000兆瓦（MW）”。
2、发行条款调整机制
发行人遴选关键绩效指标、设置低碳转型绩效目标及其达成时限，由第三方机构对其评估验证，如果关键绩效指标在上述时限未达到预定的低碳转型绩效目标，将触发债券条款的调整。
3、遴选挂钩目标的理由依据
在关键绩效指标遴选过程中，长源电力技术部门结合电力行业发展规划，根据长源电力自身的发展规划提出将长源电力的“可再生能源发电新增装机容量”、“火电机组煤耗值”等电力行业核心指标作为关键绩效指标的备选指标，并提交公司高管层进行复核遴选。公司高管层对各备选指标展开充分研讨，结合长源电力未来战略发展规划，对照交易所特定品种公司债券相关标准要求，展开重要性对比分析。为了实现能源转型目标，最终选择将长源电力可再生能源发电新增装机容量作为关键绩效指标，并聘请具有相关资质和经验的独立第三方评估认证机构开展发行前独立评估认证，确保所选关键绩效指标符合电力行业及公司的低碳转型发展目标。
联合赤道认为，本期低碳转型挂钩债券关键绩效指标筛选流程严谨，符合低碳转型挂钩债券相关标准要求。
4、目标实现的可行性分析
在“2030前碳达峰、2060前碳中和”的目标要求下，湖北电网新能源进入跨越式发展阶段，地方风电和太阳能等非化石能源发电装机比重将继续提高，对电力系统灵活性调节能力的需求将持续增加。公司认真贯彻落实“碳达峰碳中和”目标要求，稳步推进优质清洁火电发展，大力发展光伏、风电等新能源。2021年全年，两个风电项目（乐城山二期、赵棚项目）按节点计划有序推进工程建设；取得新能源配置建设规模318万千瓦，成立汉川、安陆、石首、xx、随县、荆门等六个全资或控股子公司大力推进光伏、风电项目发展。此外，长源电力“十四五”发展规划中也明确提出，在“十四五”期间，长源电力将大力发展新能源，确保风电、光伏等新能源新增装机规模超过500万千瓦，稳步推进水电项目建设等，进一步巩固公司在湖北区域的发电装机规模领先优势。
长源电力将持续加强组织领导，建立健全由公司领导层组织协调、相关职能部门积极配合的规划实施工作机制；细化任务落实、加强绩效考核，明确规划实施及管理的责任主体，明确进度安排协调和目标考核机制；做好评估调整，每年对规划执行情况进行回顾、梳理、评估，结合实施情况对规划滚动实施提出建议，及时总结经验、分析问题、制订对策，确保及时与集团公司战略规划对接，推动规划有序实施，努力实现规划制定的各项经营发展目标。
通过长源电力已完成的转型工作和规划中转型行动计划，预期2022年1月1日至2024年12月31日，长源电力实现可再生能源发电新增装机容量为3,000MW的目标处于较高水平。
5、预期的节能降碳效益
本期低碳转型挂钩债券绩效目标实现后，长源电力可再生能源装机容量将达到3,799.73MW，相较于2021年底，新增可再生能源装机容量3,000MW。参照能源局公布的2022年上半年度可再生能源发电利用小时数，新增发电量预计将会达到 126,376.67万千瓦时/年，经测算，该目标达成后，与火电机组相比，相同发电量
预计可实现二氧化碳年减排量约90.41万吨，标煤年节约量38.10万吨，节能降碳效益显著。
6、本金调整方式
2024年底，若长源电力实现新增可再生能源发电新增装机容量为3,000MW，即达到预设指标；若未达到预设指标，则本期债券的应付本金调整为票面金额的 100.10%（该调整不影响本期债券票面金额及应付利息）。如发行人触发本金调整，则本期低碳转型挂钩债券验证报告出具之日后2个交易日，由发行人通过深交所认可的网站披露《本金调整公告》。
7、低碳转型目标评估
根据发行人与第三方评估机构所签订的评估认证服务合同，第三方评估机构将在2025年4月30日之前出具本期低碳转型挂钩债券验证报告，验证低碳转型绩效目标的最终完成情况，给与是否达标的结论。
8、信息披露与报告
在信息披露与报告方面，发行人将开展如下工作：
（1）本期低碳转型挂钩债券发行前，长源电力已在本期低碳转型挂钩债券募集说明书中对本期低碳转型挂钩债券发行所要求相关信息进行了披露，包括关键绩效指标遴选、低碳转型绩效目标设置、债券财务和/或结构的潜在变化等关键信息。
（2）在本期低碳转型挂钩债券存续期间，发行人承诺将严格按照中国证监会的有关规定、《债券受托管理协议》的约定等规则规定每年发布定期报告，披露本期低碳转型挂钩债券报告期内低碳转型绩效目标的评估结果、基准线数据变化及其他有助于投资人监控发行人低碳转型绩效的关键信息。若本期低碳转型挂钩债券存续期间关键绩效指标、低碳转型绩效目标、基准线数据等信息发生变更，发行人将及时公布调整报告，披露相关信息变更情况。
9、核实与验证
本期低碳转型挂钩债券发行前，发行人已聘请了具有资质的独立第三方机构对本期低碳转型挂钩债券关键绩效指标的选择、低碳转型绩效目标的绩效结果、在相应的时间可达成的低碳转型效益及所选关键绩效指标的基准线数据进行独立评估认证。
本期低碳转型挂钩债券存续期间，发行人承诺将继续聘请具有相关资质和经验的认证机构对所选关键绩效指标、低碳转型绩效目标以及对债券的财务/或结构特征所产生的影响和实现情况进行验证，第三方机构将于 2025 年 4 月 30 日前出具本期低碳转型挂钩债券验证报告，验证低碳转型绩效目标的最终完成情况，给与是否达标的结论，若未达到挂钩目标，则本期债券应付本金调整为票面金额的 100.10%（该调整不影响本期债券票面金额及应付利息）。
目 录
一、会计政策和会计估计变更以及差错更正、其他调整的说明 99
二、报告期合并报表范围的变化 108
三、发行人报告期内合并及母公司财务报表 110
四、报告期主要财务指标 122
五、管理层讨论与分析 124
六、发行人有息债务情况 147
七、关联交易情况 149
八、重大或有事项及其他重要事项 159
九、发行人资产抵押、质押和其他权利限制情况 160
第六节 发行人及本期债券的资信情况 162
一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 162
二、信用评级报告的主要事项 162
三、其他重要事项 162
四、发行人资信情况 162
第七节 备查文件 165
一、 备查文件内容 165
二、 查阅时间 165
三、 查阅地点 165
释 义
除非特别提示，募集说明书的下列词语含义如下：
本公司、本集团、公司、发行人 | 指 | 国家能源集团长源电力股份有限公司 |
本次债券/本次公司债券 | 指 | 发行人 2019 年 5 月 15 日召开的 2018 年度股东大会审 议通过的总额不超过人民币 10 亿元（含 10 亿）的公司债券 |
本期债券/本期公司债券 | 指 | 国家能源集团长源电力股份有限公司 2022 年面向专业 投资者公开发行公司债券（能源保供低碳转型挂钩债券）（第一期） |
本次发行 | 指 | 本期债券的发行 |
募集说明书 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 《国家能源集团长源电力股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（能源保供低碳转型挂钩债 券）（第一期）募集说明书》 |
募集说明书摘要 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 《国家能源集团长源电力股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（能源保供低碳转型挂钩债 券）（第一期）募集说明书摘要》 |
簿记建档 | 指 | 发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购本期债券利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线 上化处理 |
余额包销 | 指 | 主承销商按照承销团协议之规定，在承销期结束时，将未售出的本期债券全部自行购入 |
承销团 | 指 | |
债券受托管理协议 | 指 | 发行人与债券受托管理人为本期债券的受托管理签署的《国电长源电力股份有限公司 2019 年面向合格投资 者公开发行公司债券受托管理协议》 |
债券持有人会议规则 | 指 | 《国电长源电力股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券持有人会议规则》 |
投资人、持有人 | 指 | 就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的主体 |
主承销商、债券受托管理人、中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
信用评级机构、中诚信国际 | 指 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
评估机构、联合赤道 | 指 | 联合赤道环境评价有限公司 |
立信所 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
中审众环 | 指 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
律师事务所、湖北松之盛 | 指 | 湖北松之盛律师事务所 |
监管银行 | 指 | 中国建设银行股份有限公司湖北省分行 |
证券登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
省政府、湖北省政府 | 指 | 湖北省人民政府 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订） |
《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》（2021 年修订） |
企业会计准则 | 指 | 财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则—基 本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定 |
最近三年及一期、近三年及一期、报告期 | 指 | 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月 |
最近三年及一期末、近三年及一期末 | 指 | 2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 6 月末 |
工作日 | 指 | 国内商业银行对公营业日（不包括法定节假日或休息日） |
交易日 | 指 | 深圳证券交易所的营业日 |
法定节假日或休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日） |
元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
湖北电力 | 指 | 国电湖北电力有限公司 |
备考报表、备考合并财务报表 | 指 | 因发行人2021年收购湖北电力，参照适用《上市公司重大资产重组管理办法》规定，构成重大资产重组。根据 |
监管要求，假设发行人收购股份的事项已于备考合并财务报表最早期初（2020年1月1日）实施完成，即上述收购交易完成后的架构在2020年1月1日已经存在，发行人 编制的2020年备考财务报表 | ||
专业术语 | ||
供电煤耗 | 指 | 火力发电机组每供出1千瓦时电能平均耗用的标准煤量，单位为：克╱千瓦时或g/kwh |
发电煤耗 | 指 | 火力发电机组每发1千瓦时电能平均耗用的标准煤量，单位为：克╱千瓦时或g/kwh。 |
厂用电率 | 指 | 发电厂生产电能过程中消耗的电量与发电量的比率，单位为% |
发电量 | 指 | 是指电厂（发电机组）在报告期内生产的电能量，简称 「电量」。它是发电机组经过对一次能源的加工转换而生产出的有功电能数量，即发电机实际发出的有功功率 与发电机实际运行时间的乘积 |
售电量 | 指 | 是指电力企业出售给用户或其它电力企业的可供消费或生产投入的电量 |
装机容量 | 指 | 发电站安装的发电机的额定容量 |
利用小时 | 指 | 机组发电量折合成平均容量时的运行小时数。计算公式为：利用小时=发电量/平均容量 |
千瓦时 | 指 | 平时所说的“度”，是电功的单位，1千瓦时为1度电，千千瓦时即1,000千瓦时 |
MW | 指 | 代表“兆瓦”即“millionwat”的缩写。还有“kw”代表“千瓦”。其中的换算关系为： 1MW=1000kw ， 1kw=1000W,1MW=1000000W ， 1MW=0.1万kw |
吉焦 | 指 | 热量单位，用符号 GJ 表示，是用于供热中按流量计费的热量单位，1 吉焦=10 亿焦耳 |
本募集说明书摘要中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 风险提示及说明
投资者在评价和投资本期债券时，除募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、 与本期债券相关的风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，本公司将积极申请在深交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在深交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及本公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到本公司的运营状况、盈利能力和现金流量，
可能导致本公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（五）资信风险
本公司在最近三年及一期与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致本公司资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。
（六）评级风险
经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，反映了发行主人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但在本期债券的存续期内，受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，从而可能影响本期债券本息的按期偿付。
（七）挂钩目标未达成引起的债券财务特征变化的风险
本期债券发行人设立了低碳转型绩效目标，并承诺如未达到预设的低碳转型绩效目标，本期债券的应付本金调整为票面金额的 100.10%（该调整不影响本期债券票面金额及应付利息）。
（八）评估认证机构报告未遵循真实、客观、公正原则的风险
本期债券发行人聘请了具有相关资质的评估认证机构联合赤道环境评价有限公司对预设目标是否达到预期作出独立的外部验证，如评估认证机构报告未遵循真实、客观、公正原则，可能会对挂钩目标是否达到预期无法作出准确评估。
（九）评估认证业务可能存在利益冲突的风险
本期债券由联合赤道环境评价有限公司对挂钩目标是否达到预期作出独立的外部验证，评估认证机构已制定《可持续发展挂钩债券评估业务操作指南》等内部作业流程及作业标准，从防火墙设置、业务流程和业务质量控制等角度对具体作业流程及标准进行规范，以保证评估认证的公正性、独立性、一致性和完整性。但因发行人和评估认证机构各为独立法人，发行人无法准确判断评估机构是
否严格执行该等作业流程和标准。发行人将督促评估认证机构关注利益冲突凤险。
二、 发行人的相关风险
（一）财务风险
1、资本支出较大的风险
电力行业是资金密集型行业，项目建设具有投资大、建设周期长的特点，随着发行人生产经营规模的不断扩大、设备维护和技术及环保改造项目的增多，对资金的需求也相应增加。2019 至 2021 年及 2022 年 1-6 月，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-4.83 亿元、-5.61 亿元、-24.79 亿元和-14.83 亿元，公司有较大的资本支出压力。随着公司资本支出的不断增长，面临的偿债压力有所增加，可能会对公司的偿债能力和经营能力带来不利影响。
2、短期偿债能力偏弱的风险
2019 年末、2020 年末及 2021 年，发行人流动负债占总负债的比重分别为
73.90%、61.19%和 61.70%，流动比率分别为 0.36、0.45 和 0.46，速动比率分别为 0.31、0.42 和 0.37。报告期内，公司流动比率及速动比率整体呈现波动上升趋势，但总体来看，发行人流动资产对流动负债的覆盖水平较低，面临一定的短期债务偿还压力，债务期限结构有进一步优化的空间。
3、应收账款占比较大及回收风险
2019 年末、2020 年末、2021 年及 2022 年 6 月末，发行人应收账款分别为
8.36 亿元、5.83 亿元、12.15 亿元和 17.00 亿元，分别占同期流动资产总额的 58.78%、39.88%、30.65%和 51.89%。应收账款期末余额占流动资产比重较高，可能影响到公司资金周转速度和经营活动的现金流量，未来存在一定的回收风险。公司应收账款主要为国家电网所欠的电费，2021 年末发行人应收电网公司电费 11.46 亿元，占公司应收账款总额的 94.32%。因公司上网电费的结算方式为次月结算，即国家电网次月与公司结算上月的上网电费，由此产生相应的应收账
款。公司已对应收账款按照账龄分析法和风险类型分析法计提了相应的坏账准备。
4、有息债务规模较大的风险
截至 2021 年末，发行人有息债务余额为 106.76 亿元，发行人有息债务规模较大，主要是由于生产经营规模的持续扩大，公司各类资金需求上升，为满足公司经营发展的需要，发行人增加了借款力度，使得公司有息债务规模较大，可能会对公司经营带来一定财务风险。
5、资产流动性较差的风险
2019 年末、2020 年末、2021 年及 2022 年 6 月末，发行人流动资产合计分别为 14.22 亿元、14.61 亿元、39.63 亿元和 32.77 亿元，占总资产比例分别为 14.59%、15.08%、16.97%和 13.86%。发行人所处的电力行业属于重资产型行业，工厂、设备等固定资产较多，因此导致资产流动性相对较低。如公司经营情况出现重大不利变化，由于资产流动性较低，存在较难变现的风险。
6、财务费用逐年上升的风险
2019 至 2021 年及 2022 年 1-6 月，发行人财务费用分别为 1.95 亿元、1.48亿元、3.44 亿元和 1.72 亿元。公司有息债务规模较大，财务费用波动较大，可能会对公司净利润产生影响。
7、盈利能力波动的风险
最近三年及一期，发行人营业收入分别为 73.66 亿元、57.22 亿元、121.64 亿元和 63.93 亿元，净利润分别为 5.91 亿元、3.56 亿元、-0.33 亿元和 0.97 亿元，归母净利润分别为 5.73 亿元、3.54 亿元、-0.25 亿元和 0.97 亿元。受煤炭价格及经济大环境的影响，尽管报告期内发行人营业收入保持增长，但净利润及归母净利润波动较大。2021 年，发行人实现营业利润-0.84 亿元，实现净利润-0.33 亿元，归母净利润-0.25 亿元，发行人 2021 年归母净利润为负主要原因是煤价上涨所致；煤炭及其他业务利润下降主要原因为公司内部煤炭购销业务在煤价上涨过程中利差进一步减小所致。未来如果煤炭价格出现大幅上涨，将可能造成公司盈利水平的大幅波动。
8、毛利率波动较大及整体较低的风险
2019 至 2021 年及 2022 年 1-6 月，发行人毛利率分别为 16.15%、11.96%、
1.33%和 6.18%。报告期内发行人毛利率水平波动幅度较大，且整体水平较低，主要受电力、热力产品售价及煤炭价格影响。未来如果电力和热力产品价格、煤炭价格出现大幅波动，将进一步影响发行人的毛利率水平。
9、经营活动现金流波动风险
2019 至 2021 年及 2022 年 1-6 月，发行人合并口径经营活动产生的现金流量净额分别为 16.53 亿元、5.78 亿元、6.56 亿元和 3.66 亿元。报告期内发行人经营活动现金流量净额呈现波动趋势，主要是由于上网电价的波动、煤炭价格波动以及相关政策推进等因素的影响。如果未来国家政策、市场需求等因素发生不可预知的变化，发行人经营活动现金流量净额可能出现不利变化，进而增大发行人的偿债风险。
10、国电长源河南煤业有限公司及其子公司破产风险
国电长源河南煤业有限公司（以下简称“河南煤业”）为公司控股子公司，主要从事煤炭投资、经营业务。截至 2018 年 11 月底，河南煤业已停止营业，且
严重资不抵债，为避免损失扩大，经公司于 2018 年 12 月 21 日召开的第八届董
事会第 22 次会议审议通过，同意公司按照《破产法》等有关法律法规的规定，对河南煤业实施破产清算。2018 年 12 月，根据河南省许昌市中级人民法院（以下简称许昌中院）《征询函》的有关要求，公司同意对河南煤业实施执行转破产程序，并作为债权人提出破产申请。2019 年 12 月，法院已指定本案件管理人。根据《企业会计准则》有关规定，公司将以河南煤业所涉及的资产、负债等与管理人办理交接为时间节点，对河南煤业的控制权发生转移，视同对外处置，不再将其纳入合并范围，同时，河南煤业全资子公司安兴煤业和禹兴华煤业将一并不纳入公司合并范围。由于公司在合并报表层面对河南煤业存在超额亏损，以及公司对河南煤业的债权因其破产清算会产生损失，经初步核算，预计将减少公司合并口径归属于母公司净利润金额不超过 7,800 万元（最终金额以破产清算结果为准）。
禹州市安兴煤业有限公司（以下简称“安兴煤业”）和禹州市兴华煤业有限公司（以下简称“兴华煤业”）为河南煤业所属全资子公司，因安兴煤业和兴华煤业不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，经河南煤业破产管理人决定，以河南煤业作为债权人，向禹州法院申请对安兴煤业和兴华煤业进行破产清算，河南煤业及其所属安兴煤业、兴华煤业已不再纳入公司合并报表范围，公司已于 2020年确认对安兴煤业和兴华煤业的全部债权损失。
11、固定资产占比较高及固定资产减值风险
最近三年及一期末，公司固定资产分别为 65.29 亿元、63.60 亿元、142.62 亿 元及 140.88 亿元，占总资产比重分别为 67.01%、65.64%、61.07%和 59.59%，占 比较高。截至 2021 年末，公司固定资产减值准备余额为 12,516.06 万元，计提比 例为 0.42%，主要由下属电力子公司技术改造及河南煤业下属煤矿关停损失组成。当前煤矿关停事项已完成，但后续公司根据自身生产经营需要对下属电子子公 司进行技术改造将可能产生相应的固定资产减值损失，对公司当期利润构成一 定不利影响。
（二）经营风险
1、宏观经济周期性波动的风险
发行人所处的电力行业与国民经济的景气程度有较强的相关性，受到国民经济中其他行业用电量的影响较大。电力企业的盈利能力与经济周期的相关性比较明显。2021 年度，全社会用电量 83,128 亿千瓦时，同比增长 10.30%，湖北省全社会用电量 2,471.54 亿千瓦时，同比增长 15.27%，全社会用电量增速的回升也促进了发行人营业收入和净利润的稳步增长。总体来看，近年来电力行业受国家电价政策调控影响，总体供需平衡。但若我国未来经济增速放缓，将可能对公司的生产经营产生不利影响。
2、公司火电占比较高和燃料成本上升的风险
公司经营以火力发电为主，截至 2021 年末，公司可控总装机容量为 708.97
万千瓦，其中火电 629.00 万千瓦，水电 58.51 万千瓦，风电 19.30 万千瓦，生物
质 2.16 万千瓦，公司可控总装机容量占湖北全省发电装机容量 8,816.00 万千瓦
（含三峡）的 8.04%；公司火电装机占湖北全省火电装机容量 3372.00 万千瓦的比重为 18.65%。火力发电机组以煤炭为主要燃料。湖北省属缺煤省，公司电煤采购全部外省调入，受煤炭市场形势及煤炭运力变化影响大，预计 2021 年煤炭市场由供需平衡转向阶段性宽松，但不排除时段性的煤源供应紧张及运输瓶颈制约可能，加之湖北电力市场水电机组占比大，火电企业发电季节性差异大，电煤耗用不均衡，加剧了紧张时期的电煤采购控价难度。
3、业务结构单一的风险
发行人主营业务收入绝大部分来自电力销售，业务结构比较单一。虽然单一的业务有利于发行人专业化经营，但随着电力行业竞争加剧，业务过于单一将可能削弱公司经营的抗风险能力。
4、在建项目风险
电力行业是资本密集型行业，发行人投资在建的项目具有投资额较大、建设周期长等特点。在项目建设期间，如出现原材料价格、资金成本、劳动力成本上涨，或者遇到不可抗拒的自然灾害、意外事故或者政府政策、宏观经济政策的改变以及其他不可预见的困难或情况，都将导致在建项目总成本上升，建设期延长，使在建项目风险加大。
6、安全生产风险
电力安全生产重要性是由电力生产、电力基本建设、电力多种经营的客观规律和生产特性及社会作用决定的，电力生产过程中受人为和自然因素影响较大，习惯性违章操作等安全隐患依然存在。若发行人发生重大安全生产事故，可能对其业务经营造成负面影响并带来经济和声誉损失，同时可能引起诉讼、赔偿性支出、处罚以及停产整顿。
7、突发事件引发的经营风险
发行人如遇突发事件，例如社会安全事件、公司管理层无法履行职责等事项，可能造成公司社会形象受到影响，人员生命及财产安全受到危害，公司治理机制
不能顺利运行等，对发行人的经营可能造成负面影响。公司已制定了相关政策，以迅速有效地处理各类重大突发危机事件，最大限度地预防和减少损失。
（三）管理风险
1、内控风险
公司是自主经营、自负盈亏、综合发展的企业法人实体。主营业务为电力生产，但同时也涉足煤炭等原材料销售领域，公司的业务经营主要通过下属子公司进行。尽管发行人已经建立健全现代企业制度，但如果管理失误，仍有可能造成经营效益下降，从而影响发行人经营业绩。
2、关联交易风险
公司及下属企业较多，关联交易主要发生在下属企业与公司控股股东——国家能源集团所属企业之间。公司制定了相关业务管理制度，但如果关联企业经营状况出现重大变化，可能对公司的财务管理及经营业绩带来影响。
3、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险
公司已建立了相对完善的治理结构，但若发生突发事件导致公司董事、监事 和高级管理人员无法履行相应职责，可能对公司治理机制的运行带来一定的影响，从而部分影响到公司的正常经营活动。
（四）政策风险
1、上网电价受政府政策调控影响的风险
上网电价受国家发改委、应急管理部、生态环境部和地方相关主管部门的监督和管理，发行人没有自主定价权。随着行业发展和中国体制改革的进行，政府将不断修改现有的监管政策或增加新的监管政策。国家对电价的调整将直接影响发电企业的盈利水平。公司的上网电价如面临下调，或者在燃料成本上升的情况下不能及时上调，则公司的经营业绩将受到影响。
2、电力体制改革的风险
2015 年 3 月 15 日，中共中央、国务院内部下发《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发[2015]9 号），提出了深化电力体制改革的总体思路、基
本原则和近期重点任务。2015 年 11 月 26 日，国家发改委进一步颁布了《关于推进输配电价改革的实施意见》、《关于推进电力市场建设的实施意见》、《关于电力交易机构组建和规范运行的实施意见》、《关于有序放开发用电计划的实施意见》、《关于推进售电侧改革的实施意见》、《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》等六个配套文件。2019 年 9 月 26 日的国务院常务会议上决定完善燃煤发电上网电价形成机制，促进电力市场化交易降低企业用电成本。计划从 2020 年 1 月 1 日起，取消煤电价格联动机制，将现行标杆上网电价机制，改为 “基准价+上下浮动”的市场化机制。电力体制改革的主要内容是深化改革坚持市场化方向，以建立健全电力市场机制为主要目标，按照管住中间、放开两头的体制架构，有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本放开配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划，逐步打破垄断，改变电网企业统购统销电力的状况，推动市场主体直接交易，充分发挥市场在资源配置中的决定性作用。
参与电力市场交易机组的上网电价将由目前的政府定价方式转变为市场交易定价，参与电力市场交易的机组的售电量也将由政府计划电量转向由市场确定售电量，因此发行人未来的电价水平和电量销售受到市场竞争情况影响存在一定的不确定性。
此外，我国政府对于风能等可再生能源和清洁能源发电方式的支持力度不断加大，相对于火力发电的竞争力不断提升。以上政策性因素未来均有可能对发行人业务或盈利造成一定程度的影响。
3、环保政策风险
针对发行人所在的电力行业，国家出台了相应的环保政策。公司所属 4 家火电企业所有火电机组均安装了电除尘、脱硫、脱硝等环保设施，设施运行正常，主要污染物严格按照《火电厂大气污染物排放标准（GB13223-2011）》执行，实现了达标排放。公司所属 9 台机组全部完成了超低排放改造，并经过湖北省环保厅验收合格，实现了超低排放。虽然发行人均已按照相关政策规定实现了达标排放，但随着国家对节能和环保越来越重视，可能出台更加严格的环保政策，发行
人凭借现有生产条件可能无法达到未来标准，可能会增加新的环保投入，进而面临成本加大的风险。
4、税收政策风险
根据国家有关规定，发行人目前经营的业务涉及多项税费，包括资源税、企业所得税、增值税、城市维护建设税、城镇土地使用税等，相关税收政策变化和税率调整，都会对发行人的经营业绩产生一定程度的影响。
第二节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）本次发行的内部批准情况及注册情况
本次债券的发行经本公司于 2019 年 4 月 10 日召开的第八届董事会第二十
四次会议审议通过，并经本公司于 2019 年 5 月 15 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过。在股东大会的授权范围内，同意发行人申请公开发行不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元）的公司债券。
2019 年 12 月 9 日，经中国证监会“证监许可〔2019〕2757 号”文核准，公
司获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过 10 亿元（含 10 亿元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。
（二）本期债券的发行条款
1、发行主体：国家能源集团长源电力股份有限公司。
2、债券名称：国家能源集团长源电力股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（能源保供低碳转型挂钩债券）（第一期）。
3、发行规模：本期债券发行规模为不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元）。
4、债券期限：本期债券发行期限为 3 年。
5、债券票面金额：100 元。
6、发行价格：本期债券按面值平价发行。
7、增信措施：本期债券无担保。
8、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
9、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。本期债券的票面利率在其存续期内固定不变。
10、发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。
11、发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A 股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
12、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，由承销团以余额包销的方式承销。
13、配售规则：与发行公告一致。
14、网下配售原则：与发行公告一致。
15、起息日期：本期债券的起息日为 2022 年 9 月 29 日。
16、兑付及付息的债权登记日：兑付债权登记日为兑付日前的第 1 个交易日，
付息债权登记日为付息日前的第 1 个交易日。
17、付息、兑付方式：本期债券按年付息，于兑付日一次性兑付本金及最后一期利息。本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
18、付息日：本期债券付息日为 2023 年至 2025 年每年的 9 月 29 日（如遇
法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
19、兑付日：本期债券兑付日为 2025 年 9 月 29 日（如遇法定节假日或休息
日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
20、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积。
本期债券设置本金调整条款。第三方评估机构于 2025 年 4 月 30 日前出具本期低碳转型挂钩债券验证报告，验证低碳转型绩效目标的最终完成情况，给与是否达标的结论，若未达到挂钩目标，则本期债券于兑付日向投资者支付的本金金额为投资者截至兑付债权登记日收市时投资者持有的本期债券票面总额的 100.10%（该调整不影响本期债券票面金额及应付利息）。若达到挂钩目标，则本期债券于兑付日向投资者支付的本金金额为投资者截至兑付债权登记日收市
时投资者持有的本期债券票面总额。债券本金及其确定方式具体约定情况详见本节“（三）本期债券的特殊发行条款”。
本期债券的本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
21、本金调整公告日：如发行人未完成预设指标，则本期低碳转型挂钩债券验证报告出具之日后 2 个交易日为本期债券本金调整公告日。
22、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
23、信用评级机构及信用评级结果：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，公司的主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本期公司债券无评级。
24、拟上市交易场所：深圳证券交易所。
25、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还采购原材料形成的有息负债及其他有息负债。
26、募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。
27、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司。
（三）本期债券的特殊发行条款低碳转型挂钩特殊条款如下：
1、预设关键业绩指标和低碳转型绩效目标的选择
本期低碳转型挂钩债券与公司治理的低碳转型绩效目标挂钩，预设“长源电力可再生能源发电新增装机容量”作为关键绩效指标，低碳转型绩效目标为 “2022年1月1日至2024年12月31日，长源电力可再生能源发电新增装机容量为 3,000兆瓦（MW）”。
2、发行条款调整机制
发行人遴选关键绩效指标、设置低碳转型绩效目标及其达成时限，由第三方机构对其评估验证，如果关键绩效指标在上述时限未达到预定的低碳转型绩效目标，将触发债券条款的调整。
3、遴选挂钩目标的理由依据
在关键绩效指标遴选过程中，长源电力技术部门结合电力行业发展规划，根据长源电力自身的发展规划提出将长源电力的“可再生能源发电新增装机容量”、“火电机组煤耗值”等电力行业核心指标作为关键绩效指标的备选指标，并提交公司高管层进行复核遴选。公司高管层对各备选指标展开充分研讨，结合长源电力未来战略发展规划，对照交易所特定品种公司债券等相关标准要求，展开重要性对比分析。为了实现能源转型目标，最终选择将长源电力可再生能源发电新增装机容量作为关键绩效指标，并聘请具有相关资质和经验的独立第三方评估认证机构开展发行前独立评估认证，确保所选关键绩效指标符合电力行业及公司的低碳转型发展目标。
联合赤道认为，本期低碳转型挂钩债券关键绩效指标筛选流程严谨，符合低碳转型挂钩债券相关标准要求。
4、目标实现的可行性分析
在“2030前碳达峰、2060前碳中和”的目标要求下，湖北电网新能源进入跨越式发展阶段，地方风电和太阳能等非化石能源发电装机比重将继续提高，对电力系统灵活性调节能力的需求将持续增加。公司认真贯彻落实“碳达峰碳中和”目标要求，稳步推进优质清洁火电发展，大力发展光伏、风电等新能源。2021年全年，两个风电项目（乐城山二期、赵棚项目）按节点计划有序推进工程建设；取得新能源配置建设规模318万千瓦，成立汉川、安陆、石首、钟祥、随县、荆门等六个全资或控股子公司大力推进光伏、风电项目发展。此外，长源电力“十四五”发展规划中也明确提出，在“十四五”期间，长源电力将大力发展新能源，确保风电、光伏等新能源新增装机规模超过500万千瓦，稳步推进水电项目建设等，进一步巩固公司在湖北区域的发电装机规模领先优势。
长源电力将持续加强组织领导，建立健全由公司领导层组织协调、相关职能部门积极配合的规划实施工作机制；细化任务落实、加强绩效考核，明确规划实施及管理的责任主体，明确进度安排协调和目标考核机制；做好评估调整，每年对规划执行情况进行回顾、梳理、评估，结合实施情况对规划滚动实施提出建议，
及时总结经验、分析问题、制订对策，确保及时与集团公司战略规划对接，推动规划有序实施，努力实现规划制定的各项经营发展目标。
通过长源电力已完成的转型工作和规划中转型行动计划，预期2022年1月1日至2024年12月31日，长源电力实现可再生能源发电新增装机容量为3,000MW的目标处于较高水平。
5、预期的节能降碳效益
本期低碳转型挂钩债券绩效目标实现后，长源电力可再生能源装机容量将达到3,799.73MW，相较于2021年底，新增可再生能源装机容量3,000MW。参照能源局公布的2022年上半年度可再生能源发电利用小时数，新增发电量预计将会达到 126,376.67万千瓦时/年，经测算，该目标达成后，与火电机组相比，相同发电量预计可实现二氧化碳年减排量约90.41万吨，标煤年节约量38.10万吨，节能降碳效益显著。
6、本金调整方式
2024年底，若长源电力实现新增可再生能源发电新增装机容量为3,000MW，即达到预设指标；若未达到预设指标，则本期债券的应付本金调整为票面金额的 100.10%（该调整不影响本期债券票面金额及应付利息）。如发行人触发本金调整，则本期低碳转型挂钩债券验证报告出具之日后2个交易日，由发行人通过深交所认可的网站披露《本金调整公告》。
7、低碳转型目标评估
根据发行人与第三方评估机构所签订的评估认证服务合同，第三方评估机构将在2025年4月30日之前出具本期低碳转型挂钩债券验证报告，验证低碳转型绩效目标的最终完成情况，给与是否达标的结论。
8、信息披露与报告
在信息披露与报告方面，发行人将开展如下工作：
（1）本期低碳转型挂钩债券发行前，长源电力已在本期低碳转型挂钩债券募集说明书中对本期低碳转型挂钩债券发行所要求相关信息进行了披露，包括关
键绩效指标遴选、低碳转型绩效目标设置、债券财务和/或结构的潜在变化等关键信息。
（2）在本期低碳转型挂钩债券存续期间，发行人承诺将严格按照中国证监会的有关规定、《债券受托管理协议》的约定等规则规定每年发布定期报告，披露本期低碳转型挂钩债券报告期内低碳转型绩效目标的评估结果、基准线数据变化及其他有助于投资人监控发行人低碳转型绩效的关键信息。若本期低碳转型挂钩债券存续期间关键绩效指标、低碳转型绩效目标、基准线数据等信息发生变更，发行人将及时公布调整报告，披露相关信息变更情况。
9、核实与验证
本期低碳转型挂钩债券发行前，发行人已聘请了具有资质的独立第三方机构对本期低碳转型挂钩债券关键绩效指标的选择、低碳转型绩效目标的绩效结果、在相应的时间可达成的低碳转型效益及所选关键绩效指标的基准线数据进行独立评估认证。
本期低碳转型挂钩债券存续期间，发行人承诺将继续聘请具有相关资质和经验的认证机构对所选关键绩效指标、低碳转型绩效目标以及对债券的财务/或结构特征所产生的影响和实现情况进行验证，第三方机构将于2025年4月30日前出具本期低碳转型挂钩债券验证报告，验证低碳转型绩效目标的最终完成情况，给与是否达标的结论，若未达到挂钩目标，则本期债券应付本金调整为票面金额的 100.10%（该调整不影响本期债券票面金额及应付利息）。
（四）本期债券发行及上市安排
1.本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2022 年 9 月 26 日。
发行首日：2022 年 9 月 28 日。
预计发行期限：2022 年 9 月 28 日至 2022 年 9 月 29 日，共 2 个交易日。
网下发行期限：2022 年 9 月 28 日至 2022 年 9 月 29 日。
2.本期债券上市安排
本期发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
二、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
第三节 募集资金运用
一、 募集资金运用计划
（一）本期债券的募集资金规模
经发行人股东大会和董事会审议通过，并获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕2757 号文核准公开发行面值总额不超过 10 亿元的公司债券，采取分期发行。本期债券发行规模为不超过 5 亿元。
（二）政策背景
能源电力保供直接关系人民群众切身利益，关系经济社会平稳运行。受煤炭资源紧缺等多方面因素影响，2021 年以来国际市场能源价格大幅上涨，国内电力、煤炭供需持续偏紧，多种因素导致国内一些地方出现拉闸限电，给正常经济运行和居民生活带来影响。为做好 2021 年冬 2022 年春电力和煤炭等供应，保障
群众基本生活和经济平稳运行，2021 年 10 月 8 日，国务院常务会议提出要发挥 好煤电油气运保障机制作用，有效运用市场化手段和改革措施，保障能源安全、保障产业链供应链稳定。具体工作要求有：一要坚持民生优先，保障好群众生活 和冬季取暖用能，确保发电供热用煤特别是东北地区冬季用煤用电。二要在保障 安全生产的前提下，推动具备增产潜力的煤矿尽快释放产能，加快已核准且基本 建成的露天煤矿投产达产。三要支持煤电企业增加电力供应。针对煤电企业困难，实施阶段性税收缓缴政策，引导鼓励金融机构保障煤电企业购煤等合理融资需求。四要改革完善煤电价格市场化形成机制。五要加快推进沙漠戈壁荒漠地区大型风 电、光伏基地建设，加快应急备用和调峰电源建设。积极推进煤炭、天然气、原 油储备及储能能力建设。六要坚决遏制“两高”项目盲目发展。完善地方能耗双 控机制，推动新增可再生能源消费在一定时间内不纳入能源消费总量。会议要求，要压实各方能源保供和安全生产责任。主要产煤省和重点煤企要按要求落实增产 增供任务。中央发电企业要保障所属火电机组应发尽发。电网企业要强化电力运 行调度和安全管理。对不落实能源保供责任的要严肃追责。
2022 年入夏以来，湖北省迎来持续高温天气，全省用电负荷、日用电量屡创 新高。湖北省各能源电力企业全力以赴做好迎峰度夏电力保供工作，成功经受住 了 7 月中上旬大规模高温考验，确保了电力稳定供应。根据气象部门预测，8 月 中上旬湖北省又将迎来新一轮高温天气，此轮高温强度和持续时长将超过上一轮，湖北省多地市发布了高温红色预警，湖北省气象灾害应急指挥部已启动气象灾害
(高温)Ⅲ级应急响应。为进一步贯彻省委、省政府确保电力安全稳定供应决策部署，严格落实 8 月 6 日国家发改委关于电力保供专题会议有关精神，坚决确保电网安全稳定运行和电力可靠供应。
2022 年 8 月 8 日，湖北省能源局出台《省能源局关于进一步做好 2022 年电力迎峰度夏工作的紧急通知》，要求各地政府进一步落实属地责任，坚决服从调度统一安排，持之以恒做好电力保供工作。各发电企业要继续压实保供主体责任，提高政治站位，进一步发挥国有企业带头保供作用。全湖北省煤电企业要继续落实组煤保电任务，加强与主要产煤省对接，做好产运需各方衔接，督促抓好已签订供煤合同履约，全力提高中长期合同履约率。同时各煤电企业要建立健全存煤监测预警考核制度，确保 8 月底前全省统调电厂存煤可用天数不低于 18 天，对
存煤可用天数 15 天以下电厂要实现动态清零。燃气发电企业要积极协调上游气源保障，尤其是重点时段天然气供应保障，避免缺气停机。
（三）发行人融资需求
2019 年以来，煤炭价格持续波动上行，2021 年末发电标准煤单价涨至 967.67元/吨，同比上涨 226.69 元/吨，涨幅为 30.59%。为进一步保障集团内发电企业煤炭供应需求，缓解煤炭价格快速上涨带来的资金压力，增加煤炭库存以应对后续用煤高峰期，保障能源供给，发行人拟发行本期 5 亿元公司债，其中不少于 50%募集资金用于偿还采购原材料形成的有息负债。
（四）本期债券募集资金运用计划
1、项目基本情况
本期债券发行规模为不超过 5 亿元（含 5 亿元），募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还采购原材料形成的有息负债及其他有息负债。本期债券拟用于偿还采购原材料形成的有息负债及其他有息负债的具体明细如下：
单位：万元
贷款机构 | 借款银行 | 当前余额 | 借款到期日 | 拟使用本期募集资金偿付金额 | 银行贷款用于采购原材料的金额 |
国能长源恩施水电开发有限公司 | 国家能源集团财务有限公司 | 10,000.00 | 2022.10.12 | 10,000.00 | - |
国能长源恩施水电开发有限公司 | 建行恩施分行 | 6,000.00 | 2022.10.09 | 6,000.00 | - |
国能长源恩施水电开发有限公司 | 邮储银行恩施分行 | 4,000.00 | 2023.4.151 | 4,000.00 | - |
国能长源十堰水电开发有限公司 | 农行十堰车城支行 | 4,190.00 | 2025.12.12 | 4,190.00 | - |
国能长源十堰水电开发有限公司 | 工行竹溪支行 | 600.00 | 2023.1.1 | 600.00 | - |
国家能源集团长源电力股份有限公司 | 建行湖北省直支行 | 20,000.00 | 2022.9.27 | 20,000.00 | 20,000.00 |
国家能源集团长源电力股份有限公司 | 民生银行武汉分行 | 10,000.00 | 2022.9.27 | 5,210.00 | 5,210.00 |
合计 | 54,790.00 | 50,000.00 | 25,210.00 | ||
发行人已使用自有资金偿还上述部分有息债务，本期债券募集资金部分拟用于置换相关有息债务。
因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能在履行相关程序后调整偿还有息负债的具体明细。
在有息债务偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务管理制度，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过 12 个月）。
（五）募集资金的现金管理
1 发行人拟于募集资金到账一个月内提前偿付该笔借款。
2 发行人拟于募集资金到账一个月内提前偿付该笔借款。
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
（六）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
公司募集资金应当按照募集说明书所列用途使用，原则上不得变更。发行人调整募集资金用途的，需经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露。
（七）本期债券募集资金专项账户管理安排
公司拟开设以下账户作为本次募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设 立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。
1．募集资金管理制度的设立
为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。
2．债券受托管理人的持续监督
根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。受托管理人有权要求发行人及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。
（八）募集资金应用对发行人财务状况的影响
本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2022 年 6 月 30 日；
2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为 5 亿元；
3、假设本期债券募集资金净额 5 亿元全部计入 2022 年 6 月 30 日的资产负债表；
4、假设本期债券募集资金中，5 亿元用于偿还有息债务；
5、假设公司债券发行在 2022 年 6 月 30 日完成。
基于上述假设，本次发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：
单位：万元
项目 | 2022 年 6 月 30 日 | 本次债券发行后（模拟） | 模拟变动额 |
流动资产 | 327,670.10 | 327,670.10 | - |
非流动资产 | 2,036,590.98 | 2,036,590.98 | - |
资产合计 | 2,364,261.08 | 2,364,261.08 | - |
流动负债 | 797,937.82 | 747,937.82 | -50,000.00 |
非流动负债 | 597,548.59 | 647,548.59 | 50,000.00 |
负债合计 | 1,395,486.41 | 1,395,486.41 | - |
资产负债率 | 59.02 | 59.02 | - |
流动比率 | 0.41 | 0.44 | - |
二、 前次募集资金使用情况
公司前次发行公司债券及相关募集资金使用情况如下：
债券品种 | 债券名称 | 起息日 | 到期日 | 发行规模 （亿元） | 备案文件 | 募集资金用途 |
一般公司债券 | 20 长源 01 | 2020-1-13 | 2023-1-13 | 5.00 | 证监许可 〔2019〕 2757 号 | 全部用于偿 还公司债务 |
截至募集说明书签署日，公司均严格按照注册文件或募集说明书约定用途使用募集资金，不存在改变募集资金用途的情形。
三、 本次公司债券募集资金使用承诺
发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于“两高一剩”及境外煤电项目。
发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将履行相关程序并及时披露有关信息。
第四节 发行人基本情况
一、 发行人概况
公司名称：国家能源集团长源电力股份有限公司法定代表人：赵虎
注册资本：274,932.77 万元实缴资本：274,932.77 万元
统一社会信用代码：91420000177597420R
住所：湖北省武汉市洪山区徐东大街 63 号国家能源大厦邮政编码：430066
联系电话：027-88717117传真：027-88717114
办公地址：湖北省武汉市洪山区徐东大街 63 号国家能源大厦信息披露事务负责人：刘军
信息披露事务负责人职位：董事会秘书
信息披露事务负责人联系方式：027-88717021所属行业：电力、热力生产和供应业
经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务；煤炭开采；保险代理业务
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：热力生产和供应；新兴能源技术研发；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；水泥制品制造；常用有色金属冶炼；煤炭及制品销售；电子专用设备制造；黑色金属铸造；汽车零配件零售；五金产品制造；五金产品零售；机械零件、零部件销售；日用百货销售；劳动保护用品销售；家用纺织制成品制造；建筑材料销售；轻质建筑材料制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
成立日期：1995 年 4 月 7 日
二、 发行人历史沿革情况
1995 年 2 月 28 日，经湖北省人民政府同意，湖北省经济体制改革委员会印发鄂改生［1995］12 号文，以发起方式设立了国电长源电力股份有限公司。主要发起人为湖北省电力公司、湖北省电力开发公司、中国建设银行湖北省分行直属支行（原名为中国人民建设银行湖北省信托投资公司）、中国工商银行湖北省分行直属支行（原名为中国工商银行湖北省信托投资公司）、华中电力集团财务有限责任公司（原名为中国华中电力集团财务股份有限公司）、华中电力开发公司、东风汽车公司等 7 家国有大中型企业，各股东全部以货币资金认缴股份。1995 年 2 月 11 日，武汉中华会计师事务所出具［武中会电（1995）01 号］《验资报告》。
经审验，截至 1995 年 2 月 11 日止，国电长源已收到各股东以货币形式缴纳的注
册资本（实收资本）合计人民币 10,800 万元。1995 年 4 月 7 日，经湖北省工商
行政管理局批准，国电长源取得注册号为 420000000008002 的企业法人营业执
照，法定代表人张玉新，注册地为武汉市洪山区徐东大街 113 号国电大厦，注册
资金 10,800 万元。
（一）历史沿革信息
发行人历史沿革信息 | |||
序号 | 发生时间 | 事件类型 | 基本情况 |
1 | 1995 年 4 月 | 设立 | 湖北省经济体制改革委员会发起方式设立了国电长源电力股份有限公司，设立时总股本为 108,000,000.00 元。 |
2 | 1996 年 7 月 | 增资 | 经湖北省人民政府同意，扩股后注册资本为 218,451,700.00 元。。 |
3 | 2000 年 3 月 | 上市 | 在深圳证券交易所挂牌上市交易，发行后总股本增至 308,451,700.00 元 |
4 | 2001 年 5 月 | 其他 | 资 本 公 积 转 增 股 本 后 ， 公 司 股 份 总 数 为 370,142,040.00 股，注册资本变更为 370,142,040.00 元。 |
发行人历史沿革信息 | |||
序号 | 发生时间 | 事件类型 | 基本情况 |
5 | 2004 年 9 月 | 其他 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了国有股权变更登记手续，将公司原股东湖北省电力公司、华中电力开发公司分别持有的本公司国有法人股 过户给国电集团公司。 |
6 | 2006 年 7 月 | 其他 | 发行人实施股权分置改革，实施完毕后公司的最终控制方为中国国电集团。 |
7 | 2007 年 10 月 | 增资 | 本次增发后，公司股本总数由 370,142,040.00 股增加 到 554,142,040.00 股。 |
8 | 2016 年 5 月 | 其他 | 本次资本公积转增股本后，股本总额变更为 1,108,284,080.00 元。 |
9 | 2019 年 8 月 | 其他 | 国家能源投资集团有限责任公司，作为重组后的母公司，吸收合并国电集团。重组后，国家能源集团承继取得国电集团直接持有的本公司股份。本次过户完成后，国家能源集团持有本公司414,441,332.00 股股份， 占公司已发行总股本的 37.39%，成为公司控股股东。 |
10 | 2021 年 4 月 | 增资 | 发行人向国家能源集团非公开发行 1,441,376,398 股股 票 的 登 记 申 请 ， 本 次 新 增 股 份 数 量 为 1,441,376,398.00 股 ， 公 司 的 总 股 本 变 更 为 2,549,660,478.00 股。 |
11 | 2021 年 12 月 | 增资 | 公司向二十四名特定投资者非公开发行人民币普通股 199,667,221.00 股 ， 变 更 后 的 累 计 股 本 为 2,749,327,699.00 股 |
1995 年 4 月 7 日公司设立时总股本为 108,000,000.00 元，每股面值 1 元。
1996 年 7 月 30 日，经湖北省人民政府同意，湖北省体改委以鄂体改（1996）133
号文批准公司增资扩股，扩股后注册资本为 218,451,700.00 元。
2000 年 2 月 17 日，公司向境内投资者发行了 9000 万股人民币普通股（A
股），并于 2000 年 3 月 16 日在深圳证券交易所挂牌上市交易，发行后总股本增
至 308,451,700.00 元。
2001 年 5 月 10 日，公司根据 2000 年度股东大会决议，按 2000 年 12 月 31
日的股本 308,451,700.00 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，
共计转增 61,690,340.00 股，每股面值 1 元，共计转增股本 61,690,340.00 元。资
本公积转增股本后， 公司股份总数为 370,142,040.00 股， 注册资本变更为
370,142,040.00 元。
2004 年，根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）国资产权[2004]131 号《关于国电电力国有股变更和长源电力国有股划转有关问题的批复》，湖北省电力公司和华中电力开发公司所持的合计 13,930.848 万股
（占总股本的 37.64%）一并划转给中国国电集团有限公司。公司总股本不变，仍为 37,014.204 万股，公司控股股东由湖北省电力公司变为中国国电集团有限公司（以下简称“国电集团”）。
2006 年 7 月 11 日，国务院国资委以《关于国电长源电力股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权〔2006〕797 号）批准公司股权分置改革方案，2006 年 7 月 17 日，经公司股东会审议批准，全体非流通股股东以向社会
公众股股东支付总计 37,800,000.00 股股份作为对价，获得其所持非流通股份的
流通权。公司股权分置改革方案已于 2006 年 7 月 31 日实施。
2007 年 10 月 9 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准国电长源电力股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行〔2007〕310 号）核准，公司向 9 名特定投资者发行了人民币普通股 18,400.00 万股，本次增发后，公司股本总
数由 370,142,040.00 股增加到 554,142,040.00 股。
根据 2016 年 5 月 18 日召开的 2015 年度股东大会决议，公司按 2015 年 12
月 31 日的股本 554,142,040.00 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增
10 股，共计转增 554,142,040.00 股，每股面值 1 元，计转增股本 554,142,040.00
元。本次资本公积转增股本后，公司股本总数为 1,108,284,080.00 股，股本总额
变更为 1,108,284,080.00 元。
2017 年 8 月 25 日，经国务院国资委《关于中国国电集团公司与神华集团有限责任公司重组的通知》（国资发改革[2017]146 号）批准，公司原控股股东国电集团与神华集团实施联合重组，神华集团更名为国家能源投资集团有限责任公司，作为重组后的母公司，吸收合并国电集团。重组后，国家能源集团承继取得国电集团直接持有的本公司股份，2018 年 1 月 4 日国电集团作出董事会决议，
审议通过合并方案，并于 2018 年 2 月 5 日与国家能源集团签署合并协议。2019
年 8 月 1 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确
认书》，国电集团所持公司 414,441,332.00 股股份已于 2019 年 7 月 30 日过户登
记至国家能源集团名下。本次过户完成后，国家能源集团持有本公司 414,441,332.00 股股份，占公司已发行总股本的 37.39%，成为公司控股股东。本次过户前后公司实际控制人未发生变化，仍为国务院国资委。
2020 年 12 月 24 日公司召开第九届董事会第十四次会议，2021 年 1 月 13 日
召开的 2021 年第一次临时股东大会决议，审议通过了《关于公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。公司于 2021 年 3 月
24 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准国电长源电力股份有限公司向国家能源投资集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]868 号）。
2021 年 4 月 2 日，由公司向国家能源集团发行 1,441,376,398 股股份购买其持有的湖北电力 100%股权，本次交易完成后，国家能源集团合计持有上市公司 1,855,817,730 股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的 72.79%。
2021 年 8 月 20 日，发行人在工商局办理了注册资本及公司名称变更，公司名称由“国电长源电力股份有限公司”变更为“国家能源集团长源电力股份有限公司”；注册资本由“110,828.408 万元”变更为“254,966.0478 万元”。
2021 年 12 月 24 日，公司向二十四名特定投资者非公开发行人民币普通股
199,667,221.00 股，每股面值人民币 1 元，新增股本人民币 199,667,221.00 元，
变更后的累计股本为 2,749,327,699.00 股，本次发行的股份于 2022 年 1 月 21 日完成注册。本次股票发行后，国家能源投资集团有限责任公司持股 67.5%，湖北能源集团股份有限公司持股 3.42%，国家能源集团仍为上市公司控股股东，直接或间接持股比例为 70.92%，国务院国资委仍为上市公司实际控制人。
2022 年 5 月 20 日，发行人召开 2021 年度股东大会决议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，同意对公司注册资本进行变更并修订《公司章程》有关条款。其中注册资本由人民币 2,549,660,478 元变更为人民币 2,749,327,699 元。
截至募集说明书签署日，发行人注册资本人民 274,932.77 万元整，其中实收
资本人民币 274,932.77 万元整。
（二）重大资产重组
2020 年 5 月 19 日，发行人第九届董事会第八次会议审议通过了《国电长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等与本次交易相关的议案。发行人拟以发行股份及支付现金购买的方式，向控股股东国家能源集团购买其持有的湖北电力 100%股权，同时拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。明确收购资产对价的 85%
（520,336.88 万元）以发行股份来支付，收购资产的 15%（91,824.16 万元）通过现金支付。
2021 年 3 月 24 日，发行人收到中国证监会《关于核准国电长源电力股份有限公司向国家能源投资集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2021］868 号），核准公司向国家能源集团发行 1,441,376,398
股股份购买相关资产，核准公司发行股份募集配套资金不超过 12 亿元。
2021 年 4 月 2 日，湖北电力 100%的股权过户至发行人名下的工商变更登记手续办理完毕，并取得所在地工商登记机关核发的《营业执照》。
2021 年 4 月 7 日，发行人发布了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成情况的公告》，称国家能源集团已将国电湖北 100%股权划转至发行人。
2021 年 4 月 27 日，发行人发布《国电长源电力股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市报告书》，称已收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理 确认书》，确认已受理发行人向国家能源集团非公开发行 1,441,376,398 股股票 的登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入长源电力的股东名册。长源电 力本次新增股份数量为 1,441,376,398 股（其中限售流通股数量为 1,441,376,398
股），发行人的总股本变更为 2,549,660,478 股。该次股份的上市日期为 2021 年
4 月 28 日。
2021 年 7 月和 9 月，发行人分两次向国家能源集团支付收购国电湖北分公司 100%股权资产的 15%部分。
2021 年 12 月 24 日，发行人通过向特定的 24 名投资者募集配套资金之非公
开发行股票,实现募集资金总额人民币 1,199,999,998.21 元。本次新增股份数量为
199,667,221 股（其中限售流通股数量为 199,667,221 股），总股本变更为
2,749,327,699 股。
2022 年 1 月 5 日，发行人第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金使用项目的自有资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金置换在募集资金到位前已预先投入募集资金使用项目的自有资金。
截止募集说明书签署之日，国电湖北已成为发行人全资子公司，并已纳入发行人合并报表，此次重大资产重组已完成。发行人资产规模、营业收入、利润规模等将实现大幅提升，同时债务规模亦将有所增加，并购重组后业务发展后续将持续关注。
三、 发行人控股股东和实际控制人情况
（一）发行人的股权结构
截至 2022 年 6 月末，发行人的股权结构图如下所示：
图表 4-2 发行人股权结构图
截至 2022 年 6 月末发行人实际控制人是国务院国有资产监督管理委员会。报告期内，发行人实际控制人未发生变化。
（二）发行人控股股东情况
截至 2022 年 6 月末，发行人前十大股东情况如下表所示：
单位：万股、%
序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
1 | 国家能源投资集团有限责任公司 | 185,581.77 | 67.50 |
2 | 湖北能源集团股份有限公司 | 4,115.87 | 1.50 |
3 | 中国华融资产管理股份有限公司 | 3,327.79 | 1.21 |
4 | 海通证券股份有限公司 | 3,311.15 | 1.20 |
5 | 上海斯诺波投资管理有限公司-鑫鑫三号私募证券投资基金 | 1,663.89 | 0.61 |
6 | 中国国际金融股份有限公司 | 1,205.62 | 0.44 |
7 | 湖北正源电力集团有限公司 | 1,000.62 | 0.36 |
8 | UBSAG | 915.68 | 0.33 |
9 | 王梓煜 | 841.16 | 0.31 |
10 | 香港中央结算有限公司（陆股通） | 647.61 | 0.24 |
合计 | 202,611.17 | 73.70 | |
截至 2022 年 6 月末发行人控股股东为国家能源投资集团有限责任公司，占公司总股本 67.50%，发行人控股股东及实际控制人不存在将发行人股权进行质押的情况，也不存在其他争议情况。
（三）实际控制人
发行人实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
四、 发行人的股权结构及权益投资情况
（一）发行人主要子公司以及其他有重要影响的参股公司情况
截至2021 年末，发行人纳入合并报表范围的全资和控股主要子公司共13 家，
参股公司 2 家，基本情况如下：
单位：万元
公司名称 | 主要业务 | 注册资本 | 持股比例 | 取得方式 |
主要子公司 | ||||
国电长源汉川第一发电有限公司 | 火力发电 | 8,616.48 | 100.00% | 非同一控制下企业合并 |
国能长源荆门发电有限公司 | 火力发电 | 87,360.00 | 95.05% | 同一控制下企业合并 |
国能长源荆州热电有限公司 | 火力发电 | 54,260.00 | 100.00% | 同一控制下企业合并 |
公司名称 | 主要业务 | 注册资本 | 持股比例 | 取得方式 |
国电长源第一发电有限责任公司 | 火力发电 | 34,510.64 | 69.15% | 同一控制下企业合并 |
国能长源武汉实业有限公司 | 房屋出租与物业管理 | 10,000.00 | 100.00% | 同一控制下企业合并 |
国能长源湖北新能源有限公司 | 风力发电 | 35,500.00 | 100.00% | 设立 |
国能长源能源销售有限公司 | 售电 | 20,001.00 | 100.00% | 设立 |
国能长源随州发电有限公司 | 火力发电 | 73,350.00 | 55.00% | 设立 |
国电湖北电力有限公司 | 火力发电及水力发电 | 198,977.00 | 100.00% | 同一控制下企业合并 |
国能长源汉川发电有限公司 | 火力发电 | 125,750.00 | 100.00% | 同一控制下企业合并 |
国能长源武汉青山热电有限公司 | 火力发电 | 77,707.00 | 100.00% | 同一控制下企业合并 |
国能长源恩施水电开发有限公司 | 水力发电 | 63,753.85 | 100.00% | 同一控制下企业合并 |
国能长源十堰水电开发有限公司 | 水力发电 | 51,675.00 | 100.00% | 同一控制下企业合并 |
1、主要子公司基本情况及主营业务
（1）国电长源汉川第一发电有限公司
国电长源汉川第一发电有限公司成立于 1998 年 12 月 29 日，统一社会信用代码为 91420000707096907B。国电长源汉川第一发电有限公司住所为武汉市武昌区东湖路 180 号，法定代表人为张胜，注册资本为 8,616.48 万元，发行人持有其 100%的股权，经营范围为生产和销售电力，粉煤灰综合利用，热力销售，房地产开发，商品房销售(持有效资质证经营），煤炭批发经营。
（2）国能长源荆门发电有限公司
国能长源荆门发电有限公司成立于 2004 年 4 月 21 日，统一社会信用代码为
91420800760665777J。国能长源荆门发电有限公司住所为湖北省荆门市白庙路 80号，法定代表人为黎泽元，注册资本为 87,360.00 万元，发行人持有其 95.05%的股权，经营范围为火力发电及相关产品的开发和生产经营，粉煤灰综合开发利用及销售，热力及相关产品的开发和生产经营，生物质发电，农产品（不含粮食、棉花）收购,煤炭批发。
（3）国能长源荆州热电有限公司
国能长源荆州热电有限公司成立于 2007 年 5 月 18 日，统一社会信用代码为
91421000662253584J。国能长源荆州热电有限公司住所为湖北省荆州开发区荆沙
大道 18 号，法定代表人为徐胜军，注册资本为 54,260.00 万元，发行人持有其 100%的股权，经营范围为电力、热力及相关产品生产、经营，电力、热力工程安装及检修（涉及国家有专项规定的从其规定），建筑材料、装饰材料销售，煤炭批发。
（4）国电长源第一发电有限责任公司
国电长源第一发电有限责任公司成立于 1996 年 6 月 21 日，统一社会信用代码为 91420000177605611M。国电长源第一发电有限责任公司住所为湖北省武汉市青山区苏家湾，法定代表人张永红，注册资本为 34,510.64 万元，发行人持有其 69.15%的股权，经营范围为电力、热力生产销售，电力生产建设所需的设备、材料的供应及与电力相关的项目的综合利用，煤炭批发经营，固体排放物销售（不含危险化学品及危险废物）。
（5）国能长源武汉实业有限公司
10,000.00 万元，发行人持有其 100%的股权，经营范围为许可项目：电力设施承装、承修、承试，建设工程质量检测，建设工程监理，餐饮服务；一般项目：餐饮管理，对外承包工程，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，发电技术服务，煤炭及制品销售，物业管理，物业服务评估，停车场服务，铁路运输辅助活动，教育咨询服务。
（6）国能长源湖北新能源有限公司
国能长源湖北新能源有限公司成立于 2013 年 9 月 4 日，统一社会信用代码为 91421381077028976W。国能长源湖北新能源有限公司住所为湖北省武汉市洪山区徐东大街国家能源大厦，法定代表人殷启明，注册资本为 35,500.00 万元，发行人持有其 100%的股权，经营范围为新能源发电的相关开发、研究、推广、运营、应用及相应的设备制造和建设。
（7）国能长源能源销售有限公司
国能长源能源销售有限公司成立于 2017 年 4 月 14 日，统一社会信用代码为 91420112MA4KTDNH1X。国能长源能源销售有限公司住所为湖北省武汉市洪山区徐东大街 63 号国家能源大厦 30 层，法定代表人吴太平，注册资本为 20,001.00万元，发行人持有其 100%的股权，经营范围为电、冷、热能购销，热源、热网、水资源的开发、经营和管理，电力、热力的综合利用，信息、电力科学研究及电力相关的技术开发、技术服务、技术咨询，电力设备采购、销售、维修，国家允许经营的电力相关业务。
（8）国能长源随州发电有限公司
国能长源随州发电有限公司成立于 2020 年 6 月 15 日，统一社会信用代码为 91421300MA49GRNC88。国能长源随州发电有限公司住所为随州市淅河镇樊家冲村，法定代表人李晖，注册资本为 73,350.00 万元，发行人持有其 55%的股权，经营范围为利用企业自有资金进行电源、热源、热网、水资源、铁路的开发、投资（不得从事吸收公众存款、发放贷款等金融业务以及从事民间投融资信息咨询服务）、建设、经营和管理，电力、热力工程安装、检修及运行维护(涉及国家有专项规定的从其规定)，电厂及相关产品（不含危险废弃物）综合开发利用及销售，煤炭经营，建筑材料（不含河砂）、装饰材料销售。
（9）国电湖北电力有限公司
国电湖北电力有限公司成立于 2021 年 2 月 1 日，统一社会信用代码为
914201115879852319。国电湖北电力有限公司住所为洪山区徐东大街 63 号国家
能源大厦，法定代表人赵虎，注册资本为 198,977.00 万元，发行人持有其 100%的股权，经营范围为从事电源、热源、热网、水资源、铁路、新能源的开发、投资、建设、经营和管理，电力、热力的综合利用，通信（不含无线发射设备）、信息、环保、电力科学研究及电力相关的技术开发、技术服务、技术咨询，电力成套设备采购、销售。
（10）国能长源汉川发电有限公司
国能长源汉川发电有限公司成立于 2008 年 8 月 21 日，统一社会信用代码为 914209846764966404。国能长源汉川发电有限公司住所为湖北省汉川市经济开发区，法定代表人张胜，注册资本为 125,750.00 万元，发行人持有其 100%的股权，
经营范围为电力项目建设和经营；电能生产和销售；电厂废弃物综合利用；电力技术咨询、服务。
（11）国能长源武汉青山热电有限公司
国能长源武汉青山热电有限公司成立于 2004 年 12 月 30 日，统一社会信用代码为 91420000770772103A。国能长源武汉青山热电有限公司住所为湖北省武汉市青山区苏家湾，法定代表人张永红，注册资本为 77,707.00 万元，发行人持有其 100%的股权，经营范围为许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务，输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验，电气安装服务；一般项目：热力生产和供应，煤炭及制品销售，固体废物治理，发电技术服务，电力行业高效节能技术研发，资源再生利用技术研发，资源循环利用服务技术咨询，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，新兴能源技术研发，太阳能发电技术服务。
（12）国能长源恩施水电开发有限公司
国能长源恩施水电开发有限公司成立于 2003 年 12 月 31 日，统一社会信用代码为 91422800757013962T。国能长源恩施水电开发有限公司住所为湖北省恩施市金子坝路恩施州传媒中心，法定代表人宫贵朝，注册资本为 63,753.85 万元，发行人持有其 100%的股权，经营范围为水力资源、风能、潮汐能、太阳能等可再生资源的投资开发及所属电厂建设、施工，发电经营管理、电力设备检修、安装、采购、销售，生态旅游资源开发，水库渔场建设；渔业养殖。
（13）国能长源十堰水电开发有限公司
国能长源十堰水电开发有限公司成立于 2009 年 4 月 25 日，统一社会信用代码为 91420324685645409P。国能长源十堰水电开发有限公司住所为湖北省十堰市竹溪县天宝乡杨家坪村，法定代表人陈新平，注册资本为 51,675.00 万元，发行人持有其 100%的股权，经营范围为水利电力项目开发，水力发电，电力设备检修，电力技术咨询、服务。
2、主要子公司财务情况
发行人主要子公司 2021 年度主要财务数据如下：
单位：万元
公司名称 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
国电长源汉川第一发电有限公司 | 268,645.87 | 165,351.44 | 233,860.34 | -16,039.86 | -12,039.04 |
国能长源荆门发电有限公司 | 255,119.33 | 96,285.03 | 243,328.01 | -16,167.60 | -12,201.74 |
国能长源荆州热电有限公司 | 183,448.75 | 64,747.82 | 152,536.26 | -4,440.94 | -3,505.47 |
国电长源第一发电有限责任公司 | 70,678.22 | 45,925.62 | 63,074.01 | -4,185.47 | -4,064.04 |
国能长源武汉实业有限公司 | 23,344.07 | 10,685.77 | 5,075.40 | 217.08 | 177.73 |
国能长源湖北新能源有限公司 | 155,210.35 | 48,441.07 | 23,562.45 | 6,587.35 | 6,316.52 |
国能长源能源销售有限公司 | 21,422.63 | 20,905.53 | 1,541.92 | 870.61 | 653.44 |
国能长源随州发电有限公司 | 110,661.20 | 73,350.00 | - | - | - |
国电湖北电力有限公司 | 572,057.65 | 443,228.50 | 13,356.05 | 20,307.40 | 18,796.24 |
国能长源汉川发电有限公司 | 471,117.28 | 166,457.06 | 340,543.40 | 21,732.07 | 17,154.50 |
国能长源武汉青山热有限公司 | 214,954.02 | 117,249.15 | 182,724.61 | -16,160.73 | -14,178.31 |
国能长源恩施水电开发有限公司 | 243,202.10 | 121,299.38 | 39,976.26 | 4,401.54 | 6,187.27 |
国能长源十堰水电开发有限公司 | 77,108.49 | 44,498.70 | 9,204.05 | 3,867.05 | 2,869.42 |
国电长源汉川第一发电有限公司、国能长源荆门发电有限公司、国能长源荆州热电有限公司、国电长源第一发电有限责任公司及国能长源武汉青山热有限公司 2021 年净利润为负主要系煤炭价格上涨，而发电量减少售电均价下降所致。
（二）发行人合营、联营公司情况
截至 2021 年末，发行人主要参股公司共 2 家，主要企业具体情况如下：
单位：万元
公司名称 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
国电财务有限公司 | 757,910.63 | 657,904.87 | 10,529.52 | 10,965.61 | 8,089.71 |
武汉华工创业投资有限责任公司 | 87,712.21 | 55,204.24 | 5,400.99 | 77,279.57 | 59,730.16 |
（1）国电财务有限公司
国电财务有限公司成立于 1992 年 10 月 19 日，统一社会信用代码为
9111000018376896XA。国电财务有限公司住所为北京市西城区西直门外大街 18
号金贸大厦D 座 4 层 7 单元 501、502，法定代表人为陈斌，注册资本为 50,5000.00万元，发行人持有其 9.51%的股权，经营范围为（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托货款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；
（七）办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券；（十二）承销成员单位的企业债券；
（十三）对金融机构的股权投资；（十四）有价证券投资。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至 2021 年 12 月 31 日，国电财务有限公司合并报表口径资产总计
757,910.63 万元，净资产总计 657,904.87 万元；2021 年度营业收入为 10,529.52
万元，营业利润为 10,965.61 万元，净利润为 8,089.71 万元。
（2）武汉华工创业投资有限责任公司
武汉华工创业投资有限责任公司成立于 2000 年 9 月 11 日，统一社会信用代码为 914201007246709317。武汉华工创业投资有限责任公司住所为武汉市东湖新技术开发区华工科技园创新基地一期工程 5 号楼，法定代表人为朱松青，注册资本为 1,3660.00 万元，发行人持有其 23.40%的股权，经营范围为创业投资（限投资未上市企业）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至2021 年12 月31 日，国电财务有限公司合并报表口径资产总计87,712.21
万元，净资产总计 55,204.24 万元；2021 年度营业收入为 5,400.99 万元，营业利
润为 77,279.57 万元，净利润为 59,730.16 万元。
五、 发行人的治理结构及独立性
（一）发行人的治理结构
发行人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定了《国家能源集团长源电力股份有限公
司章程》（简称《公司章程》），建立健全公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力。
1、股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改本章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准第四十四条规定的担保事项；
（13）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议股权激励计划和员工持股计划；
（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
2、公司党委和公司纪委
依据《中国共产党章程》的规定，经上级党组织批准，设立中共国家能源集团长源电力股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员
会。公司党委领导班子成员为 7-9 人，其中设党委书记 1 人、副书记 1 至 2 人，其他党委成员若干名。
公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。主要职责是：
（1）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（2）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实；
（3）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；
（4）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（5）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（6）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展；
（7）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织
3、董事会
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 9 名董事组成，不设职工董事，
设董事长 1 人、副董事长 1 至 2 人，董事由股东大会选举或者更换，并可在任期
届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。董事会行使以下职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师（财务负责人）等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订本章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
4、监事会
公司设立监事会，监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，监事由股东
大会选举和更换；监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任；监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
5、总经理
公司设总经理 1 名，公司设副总经理 3 至 4 名，设董事会秘书、总会计师
（财务负责人）各 1 名，由董事会聘任或解聘。总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
总经理对董事会负责，行使以下职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师（财务负责人）；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8）对未达到本章程第一百二十三条规定之标准的交易行为，行使决策权；
（9）董事会授予的其他职权。
发行人最近三年治理机构严格按照公司章程规定的情况运行。
（二）内部管理制度
发行人已建立较为完善的内部控制制度体系，制定出覆盖公司经营管理活动 各层面的内部控制制度。公司明确界定了各部门、岗位的目标、职责和权限，建 立了相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；设立完 善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达 的指令能够被严格执行。公司重点加强了对重大投资、对控股子公司、关联交易、 对外担保、募集资金使用、信息披露等重要活动的控制，按照《内部控制指引》及有关规定的要求建立相应控制制度和程序营。发行人建立的内部控制制度包括：
（1）重大投资的内部控制
公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。为促进公司的规范运作和健康发展，规避经营风险，明确公司重大投资、财务决策的批准权限与批准程序，公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限，规定了相应的审批程序。
（2）对控股子公司的内部控制
公司制定了较为规范和完善的工作制度和工作流程，加强对下属公司的管理。公司通过委派子公司的董事、监事及重要高级管理人员实施对子公司的管理。公 司总经理及其他高级管理人员职责明确，对下属公司的分管均明确到人。同时要 求控股子公司按照《公司法》的有关规定规范运作，明确规定了重大事项报告制 度和审议程序；建立对各控股公司的绩效考核制度和检查制度，从制度建设与执 行、经营业绩、生产计划完成情况等方面进行综合考核，使公司对控股公司的管 理得到有效控制。
（3）关联交易的内部控制
公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公允的原则，充分保护公司及各方投资者的利益，必要时聘请独立财务顾问或专业评估师对交易进行评价并按规定披露，同时公司根据《股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》、《公司章程》等有关文件规定，对公司关联交易行为进行全方位管理和控制，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联
交易事项的审议程序和回避表决要求。对重大的关联交易在经独立董事认可后，方提交董事会审议。披露关联交易时，同时披露独立董事的意见。
（4）对外担保的内部控制
为规范公司对外担保行为，加强对外担保管理，降低担保风险，保障公司财产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国担保法》《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引第 12 号-担保业务》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定及《公司章程》等公司管理制度，制定了《国家能源集团长源电力股份有限公司担保管理办法》。明确规定职责分工、担保预算管理、审批、日常管理及信息披露等环节的控制要求，对担保业务进行控制。公司不对自然人和无股权关系企业提供担保，并对重大担保事项按照有关规定均提交股东大会审议通过后，方予以实施。公司所有担保事项由总部统一控制并做后续管理，限制控股子公司提供担保。
（5）募集资金使用的内部控制
为规范公司募集资金的使用与管理，最大限度地保障投资者的利益，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理 办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于进一步加强股份有限公司公 开募集资金管理的通知》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，以及《公司章程》，结合公司的实际情况，制定了募集资金使用与 管理制度。本制度所称募集资金是指公司通过发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等）以及 非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。本制度所称超募资金是指 实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。公司以发行证券作为支付方式 向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所 有权转移手续，并聘请律师事务所就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书，且相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括但不限于实现 该项资产的盈利预测以及募集资产后公司的盈利预测。募集资金限定用于公司对
外公布的募集资金投向的项目，公司董事会应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权改变公司募集资金说明书公告的募集资金使用用途。公司应审慎使用募集资金，募集资金投向必须符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，以最低投资成本和最大产出效益为原则，处理好投资时机、投资金额、投资进度及项目效益间的关系。公司必须按信息披露的募集资金投向和股东大会、董事会决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果，直至募集资金使用完毕。证券监督管理部门对信息披露要求另有规定的，从其规定。凡违反国家法律、法规规定以及《公司章程》和本制度，致使公司遭受损失的(包括经济损失和名誉损失)，公司应视具体情况，给予相关责任人以处分，必要时相关责任人应承担民事赔偿责任。公司的保荐机构或者独立财务顾问在持续督导期间，应当对公司募集资金管理事项履行保荐职责，并按照有关规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。
（6）信息披露的内部控制
公司为规范信息披露行为，保证公司及时、真实、准确、完整地披露信息，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关内容，制定了《国家能源集团长源电力股份有限公司信息披露管理制度》。同时，公司根据中国人民银行公布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银行间市场交易商协会发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（2021 年版）及相关法律、法规，制定了《国家能源集团长源电力股份有限公司非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度》。对信息披露的内容及标准、流程、存档与管理等环节进行控制，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益。
（7）财务管理体制
发行人的财务管理实行董事会领导下的总经理负责制，总经理负责组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案，并在此范围内审批各项财务收支；拟订
财务机构设置方案；拟订公司的基本财务管理制度；制订公司财务管理的具体规章；提请董事会聘任或者解聘总会计师（或财务负责人）；拟定公司职工的工资、福利、奖惩；履行董事会授予的在财务管理方面的其他职权。公司及其控股子公司设立独立的财务机构。公司通过合法程序向控股子公司，委派财务机构负责人，子公司财务部门接受公司财务部门业务指导。
（8）预算管理制度
发行人为有效贯彻落实公司战略目标，科学合理分配和利用资源，持续提升运营效率和管理水平，实现公司价值最大化，根据《中华人民共和国公司法》、国资委《中央企业财务预算管理暂行办法》、财政部《关于企业实行财务预算管理的指导意见》《企业内部控制应用指引第 15 号——全面预算》《管理会计基本指引》及相关应用指引和本公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制定《国家能源集团长源电力股份有限公司全面预算管理办法》。公司全面预算管理（以下简称预算管理）是以战略为导向，将目标管理与过程管理相结合，通过建立一套科学完整的管理控制指标体系和考核激励机制，采取计划、分析、控制、协调、监督、评价、激励等手段，统一调配公司人、财、物等各项资源，对各责任主体的经营活动过程进行管理控制，并对其进行考核、激励，使各责任主体的目标与公司战略目标高度协同，从而实现公司既定目标。全面预算主要包括业务预算(经营预算）、专门决策预算和财务预算。本办法适用于公司本部、所属内部核算单位、全资及控股子公司（以下简称各单位），代管单位参照执行。预算管理的基本原则：（一）量入为出，综合平衡;（二）效益优先，确保重点；（三）科学管理，提高效益；（四）规范运作，防范风险；（五）目标控制，严格考核。管理要求：（一）预算目标的制订要与公司战略目标保持高度一致，全面落实公司股东会、董事会的各项任务和要求。以净资产收益率、投资回报率为统领，以业务预算和投资预算为基础、以目标倒逼各项预算平衡优化为手段进行编制，做到科学合理、效益优先、积极稳健，实现价值最大化。（二）预算编制要坚持投资与回报挂钩的原则，推动实现“投资带动产量、产量提升效益、效益产生现金、现金支撑投资”的良性循环。（三）预算管控要覆盖公司经营管理活动各个方面，构建层层对下控制、逐级向上负责的预算管理体系，实行事前计划、事中分析和
控制、事后评价的全方位、全过程管理。（四）预算管理责任制的制订和全面预 算指标的分解要做到权责对等，预算指标的完成情况与企业绩效和工资总额挂钩，奖罚并重。
（9）融资管理制度
发行人融资业务在董事会的授权范围内，由公司总经理进行日常管理，公司融资管理部门或董事会授权的部门负责具体组织实施，公司有关部门分工协作进行。证券市场融资由公司董事会指定的部门负责，公司融资管理部门、计划部门、财务部门配合协作；银行融资由融资管理部门根据年度融资计划统筹安排、具体负责，财务部门协助办理融资的各项手续；其它方式融资由公司融资管理部门负责实施，计划部门、财务部门配合；项目融资包括项目建设资金筹集及与项目所在地银行的银企合作，由公司融资管理部门负责策划与实施，计划部门、财务部门、相关项目经理部配合。
（10）安全生产制度
发行人始终坚持“安全第一，预防为主，综合治理”的方针，逐步推进创建本质安全型企业工作，认真做好安全监察管理，保障公司系统安全生产。遵循国家和集团公司有关安全生产的法律、法规及指示精神，健全和完善公司系统安全生产管理制度，形成了完备的组织结构管理制度体系。公司系统认真落实各项安全责任和措施，保持巩固了平稳的安全生产局面。
（11）突发事件应急管理制度
为应对可能对公司经营管理造成不利影响的突发事件，发行人针对突发事件具备相应的应急处置方案，应急处置方案涵盖重大突发事件的适用范围、预警和预防机制、应急处置方案、责任追究等。公司应急预案所称突发事件是指突然发生，造成或者可能造成严重社会危害和公司危害，需要应急处置措施予以应对的自然灾害、事故灾难、生产安全事件、社会安全事件、公司治理事件。发行人由总经理会同其他高级管理人员及相关职能部门负责人负责研究决定和部署重大突发事件的应急处置工作，必要时派出工作组负责现场应急处置工作。在预测预警方面，预案强调建立健全应对重大突发事件的预警机制，加强信息收集、分析和监测，公司各级负责人员作为预警工作第一负责人，要加强日常管理，做到及
时提示、提前控制。在信息报告方面，预案规定重大突发事件发生时，事发单位 应立即如实向公司分管领导、总经理报告，不得瞒报、谎报、迟报。公司管理层 接到重大突发事件发生的报告后，应及时汇总情况，并将处置意见和建议传达给 事发单位。根据国家规定需要向上级主管部门报告的，要及时报告。在应急处置 方面，预案规定重大突发事件发生时，事发单位应立即进行先期处置，分管领导 亲临现场，采取有效措施最大限度减少危害和影响。集团根据突发事件的性质和 发展态势，视情况决定派出工作组赴事发单位指导和协助做好应急处置工作。在 善后处理方面，预案规定应急处置工作结束后，事发单位要尽快恢复正常生产生 活，并按照国家政策规定，认真做好善后处理工作。在奖惩制度方面，预案规定 重大突发事件应急处置工作实行领导责任制，按照“奖励成功者，惩处不作为者”的原则，给予表彰或处罚；涉及违反相关法律法规的，依照有关法律、行政法规 给予相应的处罚。
针对公司治理和人员管理方面，如遇突发事件造成公司高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施，总经理无法履行职责的，发行人将及时安排其他管理层人员代为履行职责，并及时选举新任管理层人员，并根据重大事项集体决策制度，确保正常经营的开展和公司治理机制的运行。同时，针对信息披露，发生突发事件后，发行人将按照《信息披露制度》及《银行间市场信息披露规则》，在事件发生后及时准确披露事件信息及其影响情况。
（12）资金运营内控制度
发行人建立了资金运营内控制度。公司资金使用与审批实行资金计划管理。资金计划按照年度总额控制，分月、周分解执行。公司各单位、财务共享中心将 “年预算、月计划、周安排、日监控”作为资金支付的前提和基础，将“预算、计划、决策、合同与单据”作为审核的基本要件。公司所属各内部核算电厂资金实行“收支两条线”管理，内部核算电厂在电费收入到账后及时上划，所需生产经营资金由公司财务部根据经审批的资金计划按次拨付、按月清算。财务共享中心资金支付审核。
（13）资金管理模式
发行人制定了《国家能源集团长源电力股份有限公司资金管理办法》。公司股东大会和董事会在《公司章程》授权范围内，负责对公司重大资金活动进行审批和监督。总经理办公会是资金管理日常重大事项的决策机构，对董事会授权事项及公司章程赋予总经理职权范围内资金管理事项进行研究决策。公司成立资金管理委员会，资金管理委员会是为公司领导决策提供专业意见的议事机构，资金管理委员会由公司总会计师和公司各相关专业部门负责人组成，公司总会计师任主任。资金管理委员会日常工作由公司财务部承担。并通过财务部拟定公司资金管理各项规章制度，通过财务共享中心按照“年预算、月计划、周安排、日监控”资金支付管控模式，承担各单位的资金结算，确保资金支付安全，并对各部门资金归口管理及计划控制。
（14）短期资金调度应急预案
发行人针对短期资金调度，制定了《国家能源集团长源电力股份有限公司资金安全应急预案》，主要措施一是加强组织领导。各单位要高度重视，成立应急处置管理小组，由公司领导班子成员组成，同时要在管理小组下设办公室，组织相关部门有效开展应急事件处置工作；二是风险监控与应急响应。各单位要高度关注资金风险，实时监控资金链安全，当出现无法保障未来 15 个工作日内必须支付的情况时，即视为资金链发生断裂，应立即启动应急预案，并向公司报告，公司将根据有关情况采取积极有效措施或提供应急资金进行救助，帮助所属单位化解危机，并及时向集团公司报告应急工作开展情况；三是储备专项应急资金。公司本部日常需储备或确保可调度 2 亿元的专项应急资金，用于所属单位资金链发资金安全应急预案生断裂时提供应急支持。各单位均需储备一定的专项资金，具体要求荆门公司 1 亿元、荆州及汉川公司各 5,000 万元，其他厂（公司）视自己的具体情况而定，要保障有一定的储备。公司将对已发生资金链断裂并启动资金安全应急预案的单位，在按照有关程序帮助其落实资金、解决支付危机的同时，对其各项收支实施管控。审核、控制其各项费用支出，并调整其全年预算及资金使用计划，保证资金收支平衡。
（三）发行人的独立性
发行人具有独立的企业法人资格，自主经营、独立核算、自负盈亏，可以完全自主做出业务经营、战略规划和投资等决策。
1、资产方面
公司与控股股东之间的产权关系明确，公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统、配套设施和销售系统，独立拥有工业产权、商标、非专利技术等无形资产。
2、人员方面
公司在劳动、人事及工资管理等方面具有独立的管理体系和相应的规章制度，公司总经理及其他高级管理人员均在本公司领取薪酬。
3、机构方面
公司拥有独立和完整的经营管理、生产管理和供销管理机构，控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系，各自独立运作。
4、财务方面
公司拥有独立的财务部门和财务人员，并建立了独立会计核算系统和财务管理制度，开设有独立的银行账户，依法单独纳税，具有规范、独立的财务运作体系。
5、业务经营方面
公司业务独立于控股股东，公司已经建立起独立、完整的材料采购、产品生产和销售、售后管理等业务运营管理体系，所有业务均独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。
（四）发行人的组织结构
截至募集说明书签署之日，发行人组织结构如下：
公司内部主要职能部门情况：
1、综合管理部（党委办公室）职责
主要负责公司党委的日常服务，公司政策研究、深化国企改革、一流企业建设、行政事务、外事工作、公共关系、协调服务、工作督办、国家安全、公文档案、信访保卫、保密、信息化管理等工作。具体为：负责起草公司年度工作计划、总结、报告、主要领导讲话、工作汇报等文稿，负责公司党委和综合管理有关规章制度的修编。负责公司党委会、总经理办公会、月度例会、周会、经营例会、专题会、工作会等会议的组织和协调。负责贯彻执行党的路线、方针、政策和上级机关的各项制度、决定，负责公司重大决策部署、重要会议决定事项、年度月度工作计划及重点工作执行情况的检查督办。负责公司党委重大决策和事项调查研究工作的组织开展、建议，及对公司本部及所属单位党组织开展调研工作的指导。负责公司领导日常工作安排和重要公务活动的组织协调，以及公司系统主要领导外出、请假事项的报批备案工作。负责公司公文、档案、保密、印鉴、外事、工商、值班管理等工作。负责公司公共关系、公司外网《公司简介》、《公司概况》等栏目内容更新上传工作。负责公司信访维稳工作。负责公司有关国家安全工作和企业治安保卫工作。负责公司公务车辆及交通安全管理工作。负责公司本部办公自动化系统公文和三重一大子系统管理，负责办公类资产、办公用品、办
公用房和本部人员房屋租赁管理，负责公司办公大楼 VI 标识、安全保卫、后勤服务等工作的统筹协调，对口指导武汉实业工作。负责公司节日拜访、团拜活动及基层企业重要对外活动、庆典等管理工作。负责公司领导人员履职待遇制度的编制及监督执行等工作。负责公司国企改革三年行动和创建一流企业工作。负责公司系统办公室工作人员的业务培训工作。负责对口联系地方政府及集团公司有关部门。负责公司网络安全和信息化管理相关管理制度、标准的制订、执行与监督。负责制订年度信息化项目实施计划和费用预算，组织项目申报、审查、专家论证、立项报批工作。负责牵头组织申报、评审和奖励公司网络安全和信息化项目成果。负责公司信息化和工业化深度融合、大数据开发管理工作，推进运营数字化、生产智能化以建设。负责公司信息系统建设、网络信息安全监管工作。负责协调、组织公司网络安全和信息化管理的交流、对外合作、科普、培训等工作。负责公司本部网络及信息设备的资产管理、运行维护及安全保障工作。负责组织公司支持运维小组开展统建系统日常运维工作。负责完成上级单位和公司领导安排的其他工作及临时交办的事项。
2、规划发展部职责
主要负责产业政策研究、公司战略研究、发展规划、综合计划、投资计划、投资管理、资源获取、战略性新兴产业培育，以及对外捐赠。具体为：负责组织编制公司发展战略、中长期发展规划和年度发展计划。负责编制公司项目投资管理和投资计划管理相关制度，构建项目前期工作流程体系，并指导监督各项目公司贯彻实施。负责组织编制公司年度综合计划，组织编制前期费用和基建投资计划，并进行综合统计分析、跟踪检查和管理。负责公司工程项目可行性研究报告审查完成前的前期准备及前期工作的组织管理，组织工程项目可行性研究报告审查。负责公司对外投资方案制定，组织可行性研究和项目后评估的相关工作。负责基层企业有关投资计划和项目前期等指标的下达和考核工作。负责公司办公类小型基建的管理。负责公司战略委员会日常工作。参与公司资产并购和重组等组织管理工作。参与审查基建工程的概算审定、概算调整、决算审核及竣工验收等工作。负责公司规划管理和项目发展专业人员的业务培训工作。负责对口联系地
方政府及集团公司有关部门。负责完成上级单位和公司领导安排的其他工作及临时交办的事项。
3、组织人事部（人力资源部）职责
主要负责公司党委管理领导班子建设、干部人事、人才开发及评价、组织机构、劳动用工、薪酬保险、培训管理、退休人员及老干部管理、董监事成员管理等工作。具体为：负责制订公司党委管理领导班子建设规划、公司人力资源战略规划并组织实施。负责公司组织机构设立、调整、改革等管理工作。负责公司本部及所属单位党组织建立、撤销、合并、调整、更名和党组织职能部门的人员配置等工作。负责公司党委管理领导班子建设、干部队伍建设、年轻干部队伍建设、老干部等管理工作。负责党委管理干部的管理、监督、考核评价以及干部人事档案管理工作。负责公司下属企业董事、监事选派、考核与管理工作。负责公司人才引进、人才队伍建设及人才评价（职称评审、技能鉴定）工作。负责公司劳动定员、劳动用工、人员调配及毕业生招聘录用管理工作。负责管理领导人员年薪、工资以及其他人工成本、表彰奖励等工作。负责公司员工职业发展与教育培训管理工作。负责公司本部机构、人事、薪酬、考核、培训等管理工作。负责本部退休人员事务协调工作及有关信访、上访接待配合工作，指导所属企业的离退休干部工作。负责完成上级单位和公司领导安排的其他工作及临时交办的事项。
4、财务部职责
主要负责资金管理、预算管理、会计核算、成本管控、税费管理、资产管理、产权管理、债权融资等工作。具体为：负责编制、组织实施公司中长期财务规划、年度财务工作要点、月度工作计划。负责制订公司财务管理制度体系，并宣贯、督促执行到位。负责公司预算的编制、分解、下达、调整，跟踪督导、分析考核各单位预算执行情况。负责公司资金管理工作，编制公司融资预算、资金计划，组织实施筹融资、担保管理工作。负责制定公司成本费用定额、标准，开展成本费用对标，严格成本费用管控。负责公司税务管理工作，依法、合规计提、缴纳税费，组织开展纳税筹划，争取财税优惠政策。负责公司年度、中期（含半年度、季度、月度）财务报告的编制、财务信息披露，组织开展年报决算审计。负责公司资产管理、资产处置、财产保险、产权登记、产权结构调整、资产评估审核、
备案以及权证办理工作。负责公司工程财务管理工作，负责审核、批复基本建设 项目竣工决算报告。负责建立并实施财务人才队伍规划，组织开展财务人员培训。负责公司各单位财务监督检查、财务考评工作。负责公司本部财务管理工作。负 责对公司财务共享中心的工作进行指导和监督。负责配合开展公司战略规划制订、综合计划编制、企业目标责任制考核、经济活动分析等相关工作。负责对口联系 地方政府、金融机构和集团公司有关部门。负责完成上级单位和公司领导安排的 其他工作及临时交办的事项。
5、安全环保部职责
主要负责公司安全环保制度建设，依法依规开展安全环保、节能减排监察,以 及生产安全、环保及职业健康方面的事故调查工作。具体为：负责公司所属企业 生产安全、环境保护、文明生产、职业健康等监督监察管理工作。负责制订公司 安全环保监督监察的标准、制度、流程。负责生产安全、环保、文明生产及职业 健康方面进行监察，排查重大隐患，并督促整改。负责开展公司安全环保、职业 健康的综合统计分析工作，提交分析报告、预警信息和工作改进建议。负责公司 应急管理体系建设，指导监督进行应急演练。制订公司安全环保及职业健康应急 预案体系规划，组织编制公司综合应急预案并组织评审和进行备案工作。负责安 全、环保、职业健康安全方面检查及事故调查、异常停运管理，并提出相关报告。 牵头负责公司节能减排监察工作。负责完成上级单位和公司领导安排的其它工作。
6、生产与燃料管理部职责
主要负责公司电力生产的计划管理、工艺技术、设备设施、技术标准、对标对表、效能提升、生产系统信息安全管理，以及燃料管理、科技管理、知识产权、智慧企业建设等工作。具体为：负责牵头制订公司电（热）力安全生产、科技创新及燃料管理工作相关的目标体系、保障体系、责任体系、制度体系、标准体系，并督导执行。负责组织制定公司电（热）力生产持续提升安全可靠、清洁高效水平的规划、计划、方案、措施，并督导执行。负责公司系统电（热）力安全生产及环保管理、设备运维检修技改管理、技术监督管理、机组可靠性管理、燃料管理、节能减排、防洪度汛、经济运行管理工作。负责公司科技创新项目、技术及成果的培育、开发、推广及应用，知识产权和专利管理工作。负责公司新建项目
生产准备工作的指导、协调与验收；负责公司智慧企业建设的策划与实施。负责公司系统生产技术管理标准、采购文件技术文本（条款、协议）的审核，火电、水电、风电、光伏等发电企业经济运行和新技术、新工艺、新设备、新材料的推广应用等工作。负责牵头制订完善公司技术标准，并配合其它部门开展专业技术资格评审、专家人才评选、群众性经济技术创新活动、班组建设、科技创新、技术创新、信息化建设等工作。负责公司生产运营一体化平台运行管理和生产调度中心管理工作。负责制订公司燃料管理年度目标、月度计划、控价保供措施，并跟踪落实执行。负责公司系统发电企业燃料计划、合同、调运验收结算、进耗存及燃料成本管理督导发电企业不断提升燃料市场、发电形势分析能力，组织做好燃料系统廉洁风险防范工作。负责拓展、维护公司系统重点燃料供应商的良好合作。负责公司系统固废综合利用和碳交易方面的工作。参与搭建公司应急救援指挥平台和应急抢险救援指挥的组织工作。配合做好公司系统生产人员及燃料管理人员的业务培训工作。负责对口联系调度部门、地方政府和集团公司有关部门。负责完成上级单位和公司领导安排的工作及临时交办的事项。
7、工程建设与物资管理部职责
主要负责公司基建工程建设的体系建设、制度标准、对标对表、效能提升、督促检查、协调服务工作，以及物资采购与招标过程的指导和监督、物资保障体系建设工作。具体为：贯彻执行国家和行业有关工程建设的法律、规程、规范，集团和公司的制度、标准、办法、要求等。制定公司工程建设管理办法，对项目公司工程建设管理工作进行指导、检查和考核。组织项目公司广泛开展调查研究，做好项目工程建设管理策划，明确建设总体目标和质量、工期、造价、智慧电厂、科技创新、达标投产等分项目标。组织开展工程设计方案和技术专题咨询、审查，审批权限范围内的设计方案和限额内的设计变更，审查施工组织设计纲要、审批施工组织总设计。指导、检查、监督、考核项目公司质量管理工作，组织一般及以下、参加较大及以上工程质量事故的调查和处理。分解落实集团公司下达的项目里程碑进度计划，审批火电一级计划、水电及重大新能源项目二级计划、一般新能源项目里程碑计划，监督、检查、考核年度计划完成情况。协助配合公司工程建设安全环保检查工作，参与电力工程建设安全事故的调查处理工作。按集团
公司的批复下达项目造价目标，审批项目执行概算和投资结算报告。负责公司基建工程创优、达标投产工作，组织权限范围的项目竣工验收，指导、督促项目公司完成专项验收、工程结算和竣工决算工作。负责公司采购管理和物资保障体系建设以及制度的制定、执行与监督。负责公司采购与物资管理全过程的监督、检查、评价和考核，归口管理系统采购供应商。审核、审定采购方案、计划、结果，按程序提报，负责项目采购评标、评审过程管理。负责公司有关物资主数据、联储共备、库存、应急、调剂调拨等管理工作。负责采购与物资管理有关投诉的受理、登记以及采购业务投诉事件的调查处理，违反党纪政纪投诉事件的及时移交工作。负责 ERP 一体化系统工程建设、物资模块的应用推进工作。
8、市场运营部职责
主要负责公司营销计划、年度及月度对标考核，电热价格管理，牵头开展经营业绩考核、经济活动分析，开展质量体系与品牌建设、社会责任管理、信用管理。具体为:负责公司市场营销、业绩考核方面的工作，拟定相关制度和实施细则，并督导执行。负责制定公司市场营销月度工作计划，并组织实施。负责组织公司月度经济活动分析及编制相关分析材料。负责组织公司系统企业月度经营考核、年度目标责任制考核及公司绩效考核办公室日常工作。负责集团公司奖励基金项目和公司系统奖励基金项目申报评选工作。牵头负责开展电力行业政策研究、电力市场建设政策分析工作。负责组织制定公司电、热、非电产品营销目标，向集团公司报送和沟通，向所属企业分解和下达，做好所属企业营销对标管理考核工作。负责统一协调公司营销工作，督促所属企业争取电量市场份额。负责督促所属企业开发电力、热力市场，做好电、热、非电产品的价格管理。负责督促所属企业与地方政府部门、电力交易中心、电网调度机构等相关单位联系电力营销业务。督促售电公司组织公司系统电力批发、零售交易及开展交易分析统计。负责建立市场营销指标体系，进行考核评价。负责参股电力交易中心，参与市场管理委员会日常工作。
9、纪委办公室（党委巡察办公室）职责
主要负责协助公司党委推进全面从严治党、加强党风廉政建设和反腐败工作，协助做好巡视配合、内部巡查工作，履行监督、执纪、问责等职责，组织反腐倡
廉等具体工作。具体为：负责公司纪律检查委员会的日常工作。负责组织制订公司纪检工作制度和相关管理标准。负责党风廉政建设监督责任在公司系统的贯彻落实。负责公司系统党员干部队伍党风廉政建设及反腐败工作。负责对公司系统党员干部廉洁从业情况进行监督检查。负责对公司系统重要涉廉岗位及人员的执纪情况进行检查监督。负责组织公司系统信访举报线索的初步核实工作和案件审理审查。负责对公司系统党员干部进行监督执纪问责。负责指导公司所属企业的纪检工作。负责公司系统纪检人员的业务培训工作。负责组织开展公司党委巡察工作，负责联系集团党组巡视工作，负责巡视巡察的整改落实和监督协调。负责对口联系地方纪委及集团公司纪检监察组、巡视办。负责完成公司领导安排的工作及临时交办的事项。
10、审计部职责
主要负责完成上市公司例行审计及审计委员会交办的审计工作，负责公司内 部控制、全面风险管理、内控体系建设与监督评价、违规经营投资责任追究工作。 具体为：负责组织贯彻落实有关审计法律法规及制订公司内部审计管理规章制度；负责编制公司年度审计工作计划，并组织实施；负责组织实施公司党委管理的领 导人员任期经济责任审计；负责组织实施公司系统重大经营情况审计、经营绩效 审计、财务收支审计和违规经营投资责任追究工作；负责组织实施公司系统工程 物资招投标管理、燃料管理、大修技改项目管理等审计；负责组织实施公司权限 内的建设项目审计管理；负责公司内部控制自我评价工作，并向公司审计委员会 汇报；负责公司风险管理工作；负责督促、检查审计发现问题的整改落实及做好 审计结果统计、分析和运用工作；负责向公司党委、董事会及主要负责人报告审 计重要情况、重大问题及问题整改情况；负责整合公司审计资源及对委托的社会 审计中介机构进行选聘和监督管理；负责公司系统内控体系建设和内控评价工作；负责对公司系统内部审计工作实施指导和检查；负责公司系统审计人员的业务培 训工作；负责牵头对接审计署武汉办、地方审计机关及公司审计部；负责完成公 司领导安排的其他工作及临时交办的事项。
11、党建工作部(党委宣传部、工会办公室)职责
主要负责公司基层党组织建设、党员队伍建设、党内宣传、统一战线、企业文化、精神文明建设、共青团和青年等工作，以及工会建设、职工权益保护、和谐企业建设、扶贫等工作。具体为：协助党委完成领导班子加强政治建设的相关工作。协助党委抓好两个责任落实的相关工作。负责制订并组织落实公司党建工作的相关制度、流程。负责党建政策研究。负责指导、敦促所属企业领导班子贯彻落实公司党委关于党建工作的决定、决议以及党建进章程工作。负责公司党的基层组织建设工作，建立健全各级党组织，负责各级党组织换届管理工作，做好党员发展、教育管理和党内年报统计汇总等工作。负责党内宣传教育、公司意识形态和思想政治工作，承办公司党委中心组理论学习和民主生活会，组织指导所属企业领导班子中心组学习和民主生活会。负责落实党建责任制，组织公司党建工作考核。负责公司系统党建信息化管理工作。负责公司统一战线工作。负责公司企业文化和精神文明建设、品牌宣传管理工作。负责公司共青团和青年工作。负责公司机关党委、纪委、工会的日常管理工作。参与公司涉及职工权益的重要决策，维护职工合法权益。指导公司所属企业加强工会组织建设，参与企业民主管理和民主监督。协调劳动关系，参与安全生产和劳动保护监督工作，推动建设和谐企业。负责组织开展劳动技能竞赛等群众性经济技术创新活动。负责公司所属企业的班组建设工作。负责困难职工的帮扶慰问和送温暖工作。负责职工宣传教育、文化建设、素质提升工作，建设“四有”职工队伍。负责女工工作，女职工权益保护工作。负责公司定点扶贫工作。负责完成上级单位和公司领导安排的其他工作及临时交办的事项。
12、证券融资法律部（董事会办公室）职责
主要负责三会（董事会、监事会、股东大会）管理与支持服务、董事会建设与规范运作，上市公司资本运作、资产重组、关联交易管理、信息披露、投资者关系管理，法治建设、合规管理、制度建设、法律事务管理、加入社会团体管理等工作。具体为：负责公司章程修订、三会和董事会各专门委员会会议的筹备组织，以及董事会运行支持保障工作。牵头负责公司董事会建设与三会规范运作，指导推动控股子公司董事会建设与三会规范运作。牵头审核所出资公司三会议案及股东会决议、股东决定。负责公司资本运作、资产重组及权益性融资工作。负
责上市公司关联交易管理、信息披露，股份的增持、减持、质押，分红派息的实 施等工作。负责资本市场舆情监控，回复监管机构问询，接待投资者来访，回答 投资者咨询。负责组织推进公司系统法治建设及法治宣传教育工作，对所属单位 依法治企工作进行年度考核评价。牵头负责公司系统合规管理体系建设及合规管 理的组织、协调和考核评价工作。负责公司规章制度、合同、法律风险、法律纠 纷案件、授权委托书的归口管理。负责对公司重要经营决策、经济合同、规章制 度进行合法合规性审核，对所属单位重大合同组织实施提级审查。负责为企业改 制重组、并购上市、重大投融资、资本运作等重大事项提供法律支持。负责公司 系统证券法律从业人员的业务培训，企业法律顾问、公司律师及总法律顾问的协 调管理。负责公司外聘常年法律顾问和法律纠纷案件代理律师的选聘和考核工作。负责公司系统商标管理及加入行业协会、学会、联盟等社团组织的管理工作。负 责对口联系地方政府有关部门及法院，中国证监会、湖北证监局、深交所、中国 登记结算深圳分公司，集团公司有关部门，公司股东及投资者、外部董监事，公 司参股企业，有关证券公司、证券服务机构、新闻媒体等。负责完成上级单位和 公司领导安排的其他工作及临时交办的事项。
六、 发行人董事、监事及高级管理人员情况
根据公司章程，公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，不设职工董事，设
董事长 1 人、副董事长 1-2 人。公司设立监事会，监事会由 3 名监事组成，监事
会设主席 1 人，监事由股东大会选举和更换；公司设总经理 1 名，公司设副总经
理 3 至 4 名，设董事会秘书、总会计师（财务负责人）各 1 名，由董事会聘任或解聘。
截至募集说明书签署日，发行人上述董事、监事和高级管理人员的设置符合《公司法》等法律法规的规定，合法合规，具备健全且运行良好的组织机 构。
（一）董事、监事及高级管理人员基本情况
截至募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员名单如下：
类别 | 姓名 | 职务 | 任职期限 |
董事会成员 | 赵虎 | 董事长、党委书记 | 2020.10.13 至今 |
袁兵 | 副董事长 | 2022.5.20 至今 | |
袁光福 | 董事、总经理 | 2020.10.29 至今 | |
李亮 | 董事 | 2020.07.09 至今 | |
刘志强 | 董事 | 2020.12.4 至今 | |
朱振刚 | 董事 | 2022.5.20 至今 | |
汤湘希 | 独立董事 | 2019.5.15 至今 | |
王宗军 | 独立董事 | 2020.12.4 至今 | |
张红 | 独立董事 | 2022.5.20 至今 | |
监事会成员 | 刘宏荣 | 监事会主席 | 2022.2.18 至今 |
黄敏 | 监事 | 2022.5.20 至今 | |
罗丹 | 职工监事 | 2020.3.25 至今 | |
非董事高级管理人员 | 朱虹 | 总会计师 | 2014.8.20 至今 |
任德军 | 副总经理 | 2017.8.18 至今 | |
邱华 | 副总经理 | 2017.8.18 至今 | |
李军 | 副总经理 | 2020.10.13 至今 | |
胡谦 | 副总经理 | 2022.5.20 至今 | |
刘军 | 董事会秘书，总法律顾问 | 2017.10.25 至今 |
（二）现任董事、监事、高级管理人员简历
1、董事会成员
赵虎，男，1965 年 2 月出生，硕士学位，高级经济师。现任公司董事长、党委书记，国家能源集团湖北能源有限公司党委书记、执行董事。历任湖北省政府办公厅秘书处科员、副科长，湖北省长阳县龙舟坪镇副镇长、县计委副主任，湖北省政府办公厅科长、副处级秘书、处长，公司副总经理、董事会秘书、总法律顾问、监事会主席、副董事长。
袁兵，男，1969 年 6 月出生，工学硕士，正高级工程师。现任湖北能源集团股份有限公司生产技术与营销部主任。历任湖北清江水电开发有限责任公司隔河岩电厂运行分场值班员、副值长、发电部值长，湖北清江水电开发有限责任公司电力生产部计划营销科经济专责、梯调中心调度科科长、梯调中心副主任、主任、
党总支书记，湖北清江水电开发有限责任公司副总经理、党委委员，湖北能源集团股份有限公司生产技术部主任。
袁光福，男，1969 年 1 月出生，硕士学位，高级工程师。现任公司董事、总经理、党委副书记。历任荆门热电厂（公司）副厂长（副总经理），国电小龙谭发电厂（开远公司）副厂长（副总经理），公司安全生产部、工程建设部副主任、主任，公司副总工程师兼荆州公司总经理，国电南方分公司（广东公司）副总经理，国电广东公司执行董事、总经理、党委副书记。
李亮，男，1983 年 1 月出生，大学本科学历，工学学士，工程师。现任公司董事，湖北能源集团股份有限公司建设管理部主任。历任湖北清江水布垭工程建设公司工程部主体科科员、水坝溢洪道项目部技术专责、主任工程师，湖北能源集团股份有限公司投资发展部主管、战略发展部主任师、投资发展部副主任、建设管理部副主任。
刘志强，男，1965 年 12 月出生，工程硕士，正高级工程师。现任公司董事，国家能源集团专职董事。历任榆林火电厂职员，华能精煤神府分公司热电厂生产部科员、副科长、科长、厂长助理，神东公共事业发展公司总经理助理、热电公司党委书记、总经理，神华神东电力公司副总经理，神华国能集团公司副总经理，神华神东电力公司副总经理，神皖能源公司董事、总经理，神华四川能源公司党委书记、董事长。
朱振刚，男，1966 年 3 月出生，经济学硕士，高级经济师。现任国家能源集团党组巡视组组长。历任外经贸部贸管司纺配处副处长，中国驻欧盟使团经济商务处一等秘书兼欧盟组组长，对外贸易合作部对外贸易司秩序处副处长、调研员，商务部对外贸易司秩序处调研员、一等商务秘书，原国电集团国际合作与海外业务部经济合作处处长、副主任、主任，国家能源集团国际合作部（境外合作部）主任、副书记。
汤湘希，男，1963 年 10 月 4 日出生，管理学（会计学）博士、现任中南财经政法大学会计学院教授、博士生导师。中国国籍，无境外永久居留权。曾任中南财经政法大学会计学院会计系主任，会计学院副院长。现兼任教育部人文社会科学重点研究基地——中南财经政法大学知识产权研究中心专职研究员、中国商
业会计学会常务理事、副会长，中国成本研究会常务理事。曾担任蓝思科技、长江通信、中贝通信等多家上市公司独立董事。现任国家能源集团长源电力股份有限公司独立董事。
王宗军，男，1964 年 5 月出生，博士学位，教授（二级），博士生导师，华中科技大学华中卓越学者。现任公司独立董事，华中科技大学管理学院院长，中国技术经济学会副理事长。历任华中科技大学管理学院院长助理、企业评价研究所所长、科技管理与知识产权系常务副主任、科技管理与知识产权系主任、副院长（主持工作），全球中小企业创业联合会—中国创业协会副会长。
张红，男，1982 年 4 月出生，法学博士，武汉大学人文社会科学杰出青年学者，首届教育部青年长江学者，首届董必武青年法学成果奖一等奖获得者，入选教育部新世纪优秀人才计划。现任武汉大学二级教授，博士生导师，武汉大学习近平法治思想研究中心副主任，武汉市第十五届人大代表、法制委员会委员，《荆楚法学》执行主编，中央马克思主义理论研究和建设工程重大课题首席专家，国家社会科学基金重大项目首席专家。历任中南财经政法大学法学院副院长、教授、博士生导师，民商法典研究所所长，武汉市江夏区人民政府副区长（挂职）。
2、监事会成员
刘宏荣，男,1963 年 10 月出生,工商管理硕士学位,高级经济师、一级建造师,现任国华能源投资有限公司广西分公司一级业务总监。先后任武警水电独立支队工程队队长,武警水电第三总队司令部工程股副股长、副支队长兼参谋长、支队长、副总队长,武警水电指挥部后勤部总经济师(副师职);在国电云南阿墨江发电公司任总经理,在国电云南分公司(国电云南电力公司)任党组成员、副总经理兼国电云南阿墨江流域发电公司总经理,在国电广西分公司任总经理兼党组副书记,在国电广西电力公司任总经理兼党组副书记、董事长兼党委书记,在国家能源集团广西公司(神华广西分公司)任董事长兼党委书记等职务。
黄敏，女，1983 年 9 月出生，会计学学士，会计师。现任湖北正源电力集团有限公司财务资产部（会计核算中心）副主任。历任国网湖北省电力有限公司超高压公司输变电公司鄂东变电运行公司财务部专责，国网湖北省电力公司检修公司鄂东运维分部财务部主管会计，国网湖北检修公司机关财务部专责，国网湖北
省电力有限公司集体企业管理办公室改革发展处专责，湖北正源电力集团有限公司财务部专责、资本监管部专责、计划经营部专责。
罗丹，男，1971 年 11 月出生，武汉大学工商管理硕士，高级政工师。现任 公司职工监事，党委组织人事部（人力资源部、社保中心、离退休管理办公室）主任。历任湖北清江水电开发有限责任公司计划营销科副科长、科长；国电华中 分公司综合管理部副主任、社保中心副主任（兼）、人力资源部副主任，国电湖 北水电开发有限公司综合管理部主任，国电长源第一发电有限责任公司党委书记、副总经理，公司纪检监察审计部主任、纪检监察部主任、审计部主任（兼）、纪 委副书记。
3、非董事高级管理人员
朱虹，女,1970 年 7 月出生,经济学学士学位,正高级会计师,注册会计师。现任国电长源电力股份有限公司党委委员,总会计师。历任湖北省电力试验研究所财务室会计,湖北省电力工业局股改办科员,国电长源电力股份有限公司财务部会计,主任审计师,财务部副主任,市场营销部主任,国电华中分公司(国电长源电力股份有限公司)财务部副主任(主持工作),国电长源电力股份有限公司财务部副主任
(主持工作),国电长源电力股份公司财务部主任，国电江西电力有限公司总会计师、党组成员,国电长源电力股份有限公司总会计师、党组成员。
任德军，男，1965 年 3 月出生，大学学历，工学学士，高级工程师。现任公司副总经理，分管公司安全环保、生产运行、燃料管理和工程建设工作。历任湖北沙市热电厂电气车间副主任、副厂长，国电华中分公司生产经营部主任、安全生产部主任、燃料管理部主任、副总工程师，国电华中区域发电检修公司总经理。邱华，男，1965 年 10 月出生，大学学历，工学学士，高级工程师。现任公
司副总经理、工会主席。分管公司物资采购、科技信息、工会和离退休管理工作。历任江西九江三期发电有限责任公司总工程师、国电集团华中分公司电源发展部副主任、主任、工程建设部主任、副总工程师、规划发展部主任，公司副总工程师兼工程建设部主任，国电云南电力有限公司副总经理、党组成员、工委主任，国电汉川发电有限公司董事长。
李军，男，1968 年 6 月出生，工程硕士学位，高级工程师。现任公司副总经理。分管市场运营工作，联系售电公司。历任青山发电公司办公室副主任、化学分场主任、办公室主任、总经理助理、纪委书记兼工会主席，荆州公司党委书记、副总经理、执行董事、总经理，青山发电公司执行董事、总经理，汉川公司执行董事、总经理。
胡谦，男，1970 年 4 月出生,经济学学士,高级经济师。现任公司副总经理。历任公司证券融资法律部主任,证券事务代表,董事会秘书,总法律顾问,长江财产保险股份有限公司纪委书记,首席风险官,合规负责人,法律责任人,公司纪委书记。
刘军，男，1965 年 12 月出生，经济法学研究生学历，高级经济师、高级法律顾问。现任公司总法律顾问、董事会秘书、公司律师。历任公司政治工作部（纪检监察部、工委办公室）主任、总经理工作部（党委办公室、信访办公室）主任、证券融资法律部主任。
截至募集说明书签署日，公司董事会成员共 9 人，监事 3 人、非董事高级管
理人员 6 人，与公司章程约定的一致，公司董事、监事及高管人员设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的要求。
（三）董事、监事及高级管理人员持有本公司股票及债券情况
截至募集说明书签署日，发行人董事、监事及高级管理人员未持有发行人股权及债券。
（四）现任董事、监事、高级管理人员违法违规情况
截至募集说明书签署日，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在违法违规情况。
七、 发行人主要业务情况
（一）发行人所在行业情况
1、电力行业概况
电力行业是关系国计民生的基础能源行业和支柱产业，与国民经济发展息息
相关。当前我国经济持续稳定发展，工业化进程稳步推进，从中长期来看，电力行业将持续保持较高的景气程度水平。
（1）全国情况
数据来源：国家统计局，国家能源局
2019 年全国电力供需总体平衡，全社会用电量平稳增长，第三产业和城乡居
民生活用电的拉动效果明显。全年全社会用电量 7.23 万亿千瓦时，比上年增长 4.5%，第三产业和城乡居民生活用电量对全社会用电量增长贡献率为 51%。电力延续绿色低碳发展趋势，非化石能源发电装机和发电量均保持较快增长，跨区、跨省送电量实现两位数增长，电力燃料供应由紧平衡转向总体平衡。截至 2019年底，全国全口径发电装机容量 20.1 亿千瓦，比上年底增长 5.8%，其中全国全口径非化石能源发电装机容量 8.4 亿千瓦，比上年增长 8.7%，占总装机容量的比重为 41.9%，比上年底提高 1.1 个百分点。2019 年发电设备利用小时 3825 小时，比上年降低 54 小时。
2020 年全年全社会用电量 7.51 万亿千瓦时，增长 3.1%，“十三五”时期全 社会用电量年均增长 5.7%。其中，第一产业用电量 859 亿千瓦时，同比增长 10.2%；第二产业用电量 5.12 万亿千瓦时，同比增长 2.5%，高技术及装备制造业用电量 增速连续两个季度超过 10%；第三产业用电量 1.21 万亿千瓦时，同比增长 1.9%。 2020 年全国全口径非化石能源发电装机容量合计 9.8 亿千瓦，占全口径发电装机
容量的比重为 44.8%，比上年底提高 2.8 个百分点。全国全口径非化石能源发电量 2.58 万亿千瓦时，同比增长 7.9%，占全国全口径发电量的比重为 33.9%，同比提高 1.2 个百分点。
2021 年，随着电网工程建设的增加，我国发电总量也在稳定增涨。2021 年全国发电总量为 81,122 亿千瓦时，同比 2020 年增涨 6.41%。2020 年全国发电总量为 76236 亿千瓦时，同比增涨 4.05%。2021 年我国全社会用电量 83,128 亿千瓦时，同比增长 10.3%，较 2019 年同期增长 14.7%，两年平均增长 7.1%。水电发电装机容量为 39,092 万千瓦，同比增涨 5.6%；火电发电装机容量为 129,678万千瓦时，同比增长 4.1%；风电发电装机容量为 32,848 万千瓦时，同比增涨 16.6%。累计方面，2021 年 1-12 月中国累计火力发电量达到了 57,702.7 亿千瓦时，累计增长 8.4%。
（2）湖北省情况
2019 年，湖北省宏观经济运行稳中有升，全社会用电需求旺盛，用电量实现
稳定增长。全省全社会用电量 2,214.30 亿千瓦时，同比增加 142.87 亿千瓦时，增长 6.90%。全年来水量总体少于去年同期水平，各主要流域来水除汉江流域较去年同期增加四成外，长江干流、清江流域来水较去年同期偏少一至三成。水电 (含三峡)全年共发电量 1,356.98 亿千瓦时，同比下降 7.77%，主力水电厂中，三峡电站全年发电 963.86 亿千瓦时，同比下降 4.69%；葛洲坝电厂全年发电 189.45亿千瓦时，同比增长 4.21%；水布垭、隔河岩电厂全年分别发电 22.70 亿千瓦时、
18.35 亿千瓦时，同比下降 36.96%、32.76%；丹江电厂全年发电 29.03 亿千瓦时，同比下降 31.64%。非统调水电厂全年共发电 76.88 亿千瓦时，同比下降 20.51%。 2019 年，全省火电厂共发电 1,485.31 亿千瓦时，同比增长 17.27%。火电发电量占全省全社会用电量的 67.08%，有力支撑了全省电力正常供应。2019 年，全省发电设备平均利用小时 3,856 小时，同比减少 79 小时，其中水电 3,692 小时，同比减少 313 小时；火电 4,793 小时，同比增加 268 小时；风电 1,960 小时，同比减少 199 小时。全年统调火电机组利用小时 4,978 小时，同比增加 349 小时，为近 8 年来最高水平。2019 年，公司完成发电量 188.61 亿千瓦时，售热量 979 万
吉焦，机组利用小时 5,120 小时，同比增加 488 小时。
2020 年，湖北省受疫情影响，全社会用电下降，用电量出现负增长。全省全
社会用电量 2144.18 亿千瓦时，同比减少 70.12 亿千瓦时，降低 4.37%。第一、二、三产业和城乡居民用电分别为 22.88、1299.21、382.78、439.31 亿千瓦时，同比分别增长 0.95%、-3.66%、-6.99%、1.80%。全年来水量总体高于去年同期水平，三峡电厂发电量 1112.92 亿千瓦时，同比增加 149.06 亿千瓦时，增长 15.47%。
剔除三峡发电量，全省发电量 1923.78 亿千瓦时，同比减少 85.24 亿千瓦时，下降 4.24%。其中，水电 534.3 亿千瓦时，同比增加 141.18 亿千瓦时，增长 35.91%；火电 1243.09 亿千瓦时，同比减少 242.22 亿千瓦时，下降 16.31%；风电 81.81 亿
千瓦时，同比增加 7.98 亿千瓦时，增长 10.81%；太阳能 64.57 亿千瓦时，同比
增加 7.82 亿千瓦时，增长 13.77%。全年统调火电机组利用小时 3851 小时，同比
降低 942 小时。
2021 年，湖北省经济持续恢复，尽管遇到疫情散发、大宗商品价格上涨等因素影响，全省生产总值突破 5 万亿元，较上年同比增长 12.9%。受经济恢复性增长影响，湖北省电力供需两旺，根据行业主管部门披露数据，2021 年全省社会用电量 2471.54 亿千瓦时，同比增加 327.36 亿千瓦时，增长 15.27%。第一、二、三产业和城乡居民用电分别为 28.64、1517.07、470.94、454.88 亿千瓦时，同比分别增加 5.76、217.86、88.17、15.58 亿千瓦时，同比分别增长 25.15%、16.77%、 23.03%、3.55%。
2021 年，湖北省能源局发布了《湖北省能源局关于 2021 年平价新能源项目开发建设有关事项的通知》（鄂能源新能〔2021〕44 号），对源网荷储和多能互补百万千瓦基地的配套标准做出了相关要求：一是可按照不超过火电机组新增调峰容量的 2.5 倍配套新能源项目，二是风光水互补基地按照不超过抽水蓄能电站容
量的 2 倍配套新能源项目。根据 2021 年 10 月湖北省能源局发布的《关于公布
2021 年平价新能源项目的通知》，2021 年湖北省安排新能源项目总容量 1227.9
万千瓦，其中，公司共计取得 318 万千瓦的配置建设规模，排名全省第一。
截至 2021 年末，根据行业主管部门披露数据，湖北全省发电总装机容量 8816
万千瓦，同比增加 543 万千瓦，其中，水电 3771 万千瓦，占 42.78%，同比增加
14 万千瓦；火电 3372 万千瓦，占 38.25%，同比增加 56 万千瓦；风电 719.75 万千瓦，占 8.16%，同比增加 218 万千瓦；太阳能 952.60 万千瓦，占 10.81%，同比增加 255 万千瓦。
2021 年，湖北省累计发电量 3,291.34 亿千瓦时（含三峡），同比增加 336.23亿千瓦时，增长 17.48%。其中，水电 567.56 亿千瓦时，同比增长 6.22%；火电 1474.97 亿千瓦时，增长 18.65%；风电 134.33 亿千瓦时，同比增长 64.20%；太阳能 83.14 亿千瓦时，同比增长 28.76%。全年统调电厂发电设备平均利用小时 4224 小时，同比增加 112 小时，其中火电机组利用小时 4488 小时，同比增加 600小时。
2022 年 1-6 月，湖北省累计发电量 1537.54 亿千瓦时，同比增长 4.79%，其
中三峡电厂发电量 446.01 亿千瓦时，同比增长 20.65%；其它水电 276.78 亿千瓦时，同比增长 10.67%；火电 678.54 亿千瓦时，同比下降 9.72%；风电 78.77 亿千瓦时，同比增长 32.92%；太阳能 57.44 亿千瓦时，同比增长 56.49%。全省统调火电机组利用小时 2013 小时，同比减少 299 小时；水电 1969 小时，同比增加
287 小时。
（二）公司所处行业地位
公司为国家能源集团湖北省火电上市平台，在发展过程中得到国家能源集团的大力支持。公司具有多年的电厂管理和运营经验，并且制定了完整的安全生产管理条例，自公司成立以来木发生过重大安全事故，公司管理层具有多年的电力行业管理经验，具有很强的电力项目开发和经营管理能力。根据 2021 年 10 月湖北省能源局发布的《关于公布 2021 年平价新能源项目的通知》，2021 年湖北省安排新能源项目总容量 1227.9 万千瓦，其中，公司共计取得 318 万千瓦的配置建设规模，排名全省第一。
（三）发行人的竞争优势
1、资产规模和结构优势
公司完成重大资产重组后，发电装机规模、市场份额明显提升，总装机容量由 380.46 万千瓦增加至本报告期末的 720.05 万千瓦；资产结构进一步优化，水电成为公司第二大发电来源，清洁能源占比提升至 12.65%。由此，较大地提高了公司抗风险能力及业绩的稳定性。
2、电厂的布局优势
公司所属电厂在湖北省内分布较为合理，子公司青山热电、长源一发处于湖北省用电负荷中心武汉市内，荆门公司处于湖北电网中部的电源支撑点，汉川公司、汉川一发为武汉江北的重要大电源点，以上区域布局有利于发挥各电厂的地理优势，提高机组利用小时，增加公司主营业务收入。
3、电煤保供控价优势
公司控股股东国家能源集团是全球规模最大的煤炭生产企业，并拥有自营铁路、港口和航运公司。其旗下国能销售集团有限公司为本公司重要的年度长协煤炭供应商，借助国家能源集团“煤炭产运需”一体化运营优势，煤源组织及运输保障能力强，且煤质优良、价格稳定，有利于增强公司电煤保供控价能力，有效应对煤炭市场风险。
4、技术经济指标优势
公司的火力发电机组全部为 30 万千瓦以上机组，并拥有 2 台 100 万千瓦超超临界燃煤机组。经过不断的技术改造，主要污染物排放指标优于国家标准，能耗指标处于区域先进水平，并已全部具备供热能力，在区域发电市场竞争中可比优势明显。
5、新能源资源获取优势
根据湖北省源网荷储和多能互补百万千瓦基地的配套标准，公司可按照不超过煤电机组新增调峰容量的 2.5 倍配套新能源项目。公司作为湖北省内最大的火电企业，拥有比其他企业更多的配套指标，在新能源项目资源的获取竞争中具有相对优势。
6、公司治理与人才优势
公司治理结构健全完善，形成了决策权、监督权和经营权之间相互制衡、运转协调的运行机制，保障了公司的规范高效运作，2020、2021 年度连续两年获评深交所主板上市公司信息披露考核 A 级。坚持实施人才强企战略，培养形成了一支结构合理、专业配套、素质优良、符合公司发展战略需要的忠诚、干净、担当的高素质干部人才队伍。
（四）发行人主营业务情况
发行人的经营范围：电力、热力及设备生产及其有关技术的开发、技术服务和培训；新能源开发利用；对煤矿、化工原料及化学制品(不含化学危险物品)、水泥、铝及相关有色金属产品等项目的投资和管理；煤炭批发经营；批零兼营机电设备、黑色金属、铜及铜材、铝及铝材、汽车(不含九座及以下品牌乘用车)及配件、五金交电、日用百货、纺织品；塑料制品、建筑材料的生产、销售；货物运输保险、机动车辆保险、家庭财产保险、企业财产保险代理。
1、主营业务收入利润情况
最近三年及一期，发行人的营业收入分别为 736,610.74 万元、572,215.51 万元、1,216,396.57 万元和 639,282.64 万元，2019 年至 2020 年、2020 年至 2021 年
增长率分别为-22.32%和 112.58%，2021 年营业收入大幅上升主要系发行人报告期内业务扩张及重大资产重组所致。发行人营业收入主要来自发电-电力业务板块、发电-热力业务板块、煤炭及其它等几大板块。
近三年及一期发行人主营业务收入情况如下：
单位：万元，%
业务种类 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||||
收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
发电-电力 | 576,902.74 | 90.24 | 1,100,280.92 | 90.45 | 510,328.21 | 89.18 | 667,510.44 | 90.62 |
发电-热力 | 49,105.63 | 7.68 | 86,225.57 | 7.09 | 45,130.73 | 7.89 | 48,579.05 | 6.59 |
煤炭及其它 | 13,274.27 | 2.08 | 29,890.08 | 2.46 | 16,756.57 | 2.93 | 20,521.25 | 2.79 |
合计 | 639,282.64 | 100.00 | 1,216,396.57 | 100.00 | 572,215.51 | 100.00 | 736,610.74 | 100.00 |
近三年及一期发行人主营业务成本情况如下：
单位：万元，%
业务种类 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||||
成本 | 占比 | 成本 | 占比 | 成本 | 占比 | 成本 | 占比 | |
发电-电力 | 532,035.26 | 88.70 | 1,085,858.77 | 90.47 | 452,216.63 | 89.77 | 563,823.52 | 91.28 |
发电-热力 | 67,390.01 | 11.24 | 109,053.20 | 9.09 | 47,257.44 | 9.38 | 49,648.67 | 8.04 |
煤炭及其它 | 358.86 | 0.06 | 5,287.19 | 0.44 | 4,291.98 | 0.85 | 4,185.49 | 0.68 |
合计 | 599,784.13 | 100.00 | 1,200,199.16 | 100.00 | 503,766.05 | 100.00 | 617,657.68 | 100.00 |
近三年及一期，发行人主营业务收入分别 736,610.74 万元、572,215.51 万元、 1,216,396.57 万元和 639,282.64 万元。其中：（1）发电-电力业务板块收入分别为 667,510.44 万元、510,328.21 万元、1,100,280.92 万元和 576,902.74 万元，该
业务板块占主营业务收入的比重分别为 90.62%、89.18%、90.45%和 90.24%，该板块产品收入在发行人营业收入中占比较高，是公司营业收入的最主要来源，发行人发电-电力业务板块主要向以国网湖北省电力有限公司为主的湖北省企业销售电力，最近三年发行人电力销售量分别为 177.15 亿千瓦时、257.83 亿千瓦时和 299.07 亿千瓦时。（2）发电-热力业务板块收入分别为 48,579.05 万元、45,130.73万元、86,225.57 万元和 49,105.63 万元，占主营业务收入的比重分别为 6.59%、 7.89%、7.09%和 7.68%。（3）煤炭及其它业务收入分别为 20,521.25 万元、16,756.57万元、29,890.08 万元和 13,274.27 万元，该业务板块占主营业务收入的比重分别为 2.79%、2.93%、2.46%和 2.08%，公司其他业务主要是发电附属的粉煤灰销售收入、原（材）料销售、对关联公司管理服务、对所辖资产的运营管理服务、技术及劳务输送及电力销售业务。
近三年及一期，发行人主营业务成本分别为 617,657.68 万元、503,766.05 万元、1,200,199.16 万元和 599,784.13 万元，发行人 2021 年度主营业务成本较 2020年度增加 138.25%，主要系当年燃煤价格同比上涨及当年重大资产重组导致，除此之外发行人报告期内主营业务成本呈逐年增长趋势，均为相应业务规模拓展所致，与业务收入规模的增长保持同步的增长。
综合来看，发行人收入来源较多，利息收入、担保咨询类收入、项目管理和配套资金收益占比较大。随着发行人项目的不断推进，预计未来 3-5 年，主营业务收入将稳步增加，利润也将呈现持续、稳定增长的趋势。
近三年及一期发行人主营业务毛利润和毛利率情况如下：
单位：万元，%
业务种类 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||||
毛利润 | 毛利率 | 毛利润 | 毛利率 | 毛利润 | 毛利率 | 毛利润 | 毛利率 | |
发电-电力 | 44,867.48 | 7.78 | 14,422.15 | 1.31 | 58,111.58 | 11.39 | 103,686.92 | 15.53 |
发电-热力 | -18,284.38 | -37.23 | -22,827.63 | -26.47 | -2,126.71 | -4.71 | -1,069.62 | -2.20 |
煤炭及其它 | 12,915.42 | 97.30 | 24,602.89 | 82.31 | 12,464.59 | 74.39 | 16,335.76 | 79.60 |
合计 | 39,498.52 | 6.18 | 16,197.41 | 1.33 | 68,449.46 | 11.96 | 118,953.06 | 16.15 |
近三年及一期，发行人主营业务毛利率分别为 16.15%、11.96%、1.33%及 6.18%，发行人近三年毛利率持续下降，主要系发电-电力业务板块毛利润下降所致，发行人近三年发电-电力业务板块毛利润分别为 103,686.92 万元、58,111.58
万元和 14,422.15 万元，2020 年发行人发电-电力业务板块毛利润较 2019 年减少
45,575.34 万元，降幅为 43.95%，2021 年较 2020 年减少 43,689.43 万元，降幅为
75.18%，主要系入炉综合标煤单价大幅上涨且一直高位运行，燃煤价格大幅上升所致。
（五）发行人各业务板块分析
发行人主要从事电力、热力的生产、建设、经营。公司的核心业务是电力的生产和销售。受国家对煤炭行业去产能、增优减劣等政策影响，发行人下属及控股、参股的煤炭板块企业均关停；同时国电集团与神华集团合并后，发行人生产所用煤炭有了进一步的保障，自 2019 年开始，该公司未开展煤炭销售业务。
1、电力业务
（1）装机情况
截至 2021 年末，发行人装机容量情况如下：
单位：万千瓦
运营主体名称 | 企业类型 | 装机规模 (万千瓦) | 所在地 | 业务性质 |
国能长源荆门发电有限公司 | 有限公司 | 2*64 | 湖北荆门 | 火力发电 |
2.16 | 生物质发电 |
运营主体名称 | 企业类型 | 装机规模 (万千瓦) | 所在地 | 业务性质 |
国电长源第一发电有限责任公司 | 有限公司 | 33 | 湖北武汉 | 火力发电 |
国电长源汉川第一发电有限公司 | 有限公司 | 4*33 | 湖北汉川 | 火力发电 |
国能长源荆州热电有限公司 | 有限公司 | 2*33 | 湖北荆州 | 火力发电 |
国能长源湖北新能源有限公司 | 有限公司 | 19.3 | 湖北广水 | 风力发电 |
国能长源武汉青山热电有限公司(合并新增) | 有限公司 | 2*35 | 湖北武汉 | 火力发电 |
国能长源汉川发电有限公司(合并新增) | 有限公司 | 2*100 | 湖北汉川 | 火力发电 |
国能长源十堰水电开发有限公司(合并新增) | 有限公司 | 8.8 | 湖北十堰 | 水力发电 |
国能长源恩施水电开发有限公司(合并新增) | 有限公司 | 38.31 | 湖北恩施 | 水力发电 |
国电湖北电力有限公司鄂坪水电厂(合并新增) | 有限公司 | 11.4 | 湖北十堰 | 水力发电 |
合计 | 708.97 |
2021 年度，公司可控总装机容量 708.973 万千瓦，其中火电 629 万千瓦，水
电 58.513 万千瓦，风电 19.3 万千瓦，生物质 2.16 万千瓦。目前，公司风电和生物质等新能源装机占公司总装机容量的比例仅为 3.03%。2021 年，公司储备新能源项目 27 个，共 605.54 万千瓦，核准（备案）项目 20 个，共 440.55 万千瓦。
取得 318 万千瓦的配置建设规模，其中新能源百万基地 3 个，湖北省内排名第一。2021 年，公司新能源项目开工 58.22 万千瓦，在建 58.22 万千瓦。2022 年，公司新能源项目发展计划为开工 170 万千瓦、投产 90 万千瓦。
截至 2021 年末发行人主要新能源项目在建情况如下：
单位：万千瓦时
序号 | 项目 | 建设规模 | 计划 | 已投金额 | 拟投金额 | 完成进度 | 竣工时间 | ||
总投资 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | ||||||
1 | 汉川南河乡渔光互补光伏项目 | 100MW | 4.49 | 2.27 | 1.73 | 0.49 | - | 50.56% | 2022.06.30 |
2 | 石首高陵农光互补光伏发电项目 | 100MW | 3.99 | 1.78 | 1.7 | 0.51 | - | 44.61% | 2022.05.30 |
3 | 广水乐城山二期风电项目 | 21MW | 1.38 | 0.44 | 0.69 | 0.43 | - | 31.88% | 2022.06.30 |
4 | 荆门热电厂分布式光伏发电项目 | 5.5MW | 0.20 | 0.14 | 0.06 | - | - | 70.00% | 2022.04.19 |
序号 | 项目 | 建设规模 | 计划 | 已投金额 | 拟投金额 | 完成进度 | 竣工时间 | ||
总投资 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | ||||||
5 | 荆门热电厂分布式光伏发电项目 | 5.8MW | 0.21 | 0.15 | 0.06 | - | - | 71.43% | 2022.03.30 |
6 | 岚图汽车科技有限公司分布式光伏发电项目 | 19.97MW | 1.29 | 0.29 | 0.92 | 0.08 | - | 22.48% | 2022.09.30 |
7 | 安陆赵棚风电场项目 | 50MW | 3.76 | 0.62 | 2.92 | 0.22 | - | 16.49% | 2022.08.30 |
8 | 公安狮子口农光互补发电项目 | 200MW | 5.22 | 0.13 | 2.39 | 2.7 | - | 2.49% | 2022.10.30 |
9 | 汉川市华严农场渔光互补光伏发电一期项目 | 100MW | 5.37 | 0.51 | 4 | 0.86 | - | 9.50% | 2022.11.30 |
合计 | 602.27MW | 25.91 | 6.33 | 14.47 | 5.29 | - | |||
（2）电力生产情况
最近三年，发行人设备利用情况如下：
单位：小时
项目 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 |
平均利用小时数 | 4,469.11 | 3,866.21 | 5,094.41 |
其中：火电 | 4,646.09 | 3,952.61 | 5,185.13 |
水电 | 3,375.88 | 0.00 | 0.00 |
风电 | 2,335.31 | 1,911.42 | 2,224.91 |
生物质发电 | 1,610.22 | 3,240.17 | 2,055.45 |
最近三年，发行人发电量及上网电量情况如下：
单位：亿千瓦时
项目 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 |
发电量 | 316.86 | 145.50 | 188.61 |
其中：火电 | 292.24 | 141.90 | 186.15 |
水电 | 19.75 | 0.00 | 0.00 |
风电 | 4.51 | 2.90 | 2.08 |
生物质发电 | 0.35 | 0.70 | 0.38 |
上网电量 | 299.07 | 136.21 | 177.07 |
其中：火电 | 274.98 | 132.72 | 175.47 |
水电 | 19.39 | 0.00 | 0.00 |
项目 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 |
风电 | 4.39 | 2.82 | 2.05 |
生物质发电 | 0.33 | 0.67 | 0.37 |
近年来，发行人机组利用效率整体较高。2019-2021 年，发行人发电机组设备利用小时数分别为 5,094 小时、3,866 小时、4,469 小时。2020 年发行人发电设备利用小时数较 2019 年有较大下滑，主要系 2020 年 1 月以来，国内爆发了“新型冠状病毒肺炎”，目前国内疫情防控有效，2021 年，设备利用时长已恢复正常。
项目 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 |
入炉标煤单价（元/吨） | 968.71 | 702.50 | 741.74 |
发电标准煤单价（元/吨） | 967.67 | 703.77 | 740.98 |
发电标准煤耗（克/千瓦时） | 281.55 | 292.68 | 291.21 |
供电标准煤耗（克/千瓦时） | 294.98 | 308.97 | 307.43 |
发电单位成本（元/千瓦时） | 0.36 | 0.31 | 0.32 |
其中：火电 | 0.37 | 0.31 | 0.32 |
风电 | 0.23 | 0.22 | 0.31 |
生物质发电 | 0.27 | 0.35 | 0.63 |
自 2019 年开始，随着煤炭价格的大幅上涨，由于公司主要机组为火力发电，所以对其自身的经营造成较大冲击。公司一方面积极寻求合作伙伴，稳定煤炭来源和价格，另一方面对现有火电项目不断进行技术升级，降低煤炭消耗。最近三年，公司供电标准煤耗分别为 306.81 克/千瓦时、307.49 克/千瓦时、294.64 克/千瓦时，处于不断降低的趋势。
公司通过自身管理及技术改造等多种手段齐发，降低生产成本、提高生产效益。自 2019 年来，公司在煤价仍处在高位的情况下，扭转了生产经营困难的局面，自身经济效益得到较大提升。
公司重视环境保护和发电设备改造，所属火电厂环保设施的管理运行和主要污染物排放指标均处于区域领先水平,具体为；脱硫设施投运率 100%；脱硝设施投运率 99.7%；二氧化硫达标率 100%；氮氧化物达标率 99.8%。
（3）电力销售情况
发行人最近三年公司电价情况如下：
单位：元/千瓦时
项目 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 |
平均上网电价（元/千瓦时） | 0.413 | 0.409 | 0.429 |
其中：火电（元/千瓦时） | 0.414 | 0.407 | 0.426 |
水电（元/千瓦时） | 0.361 | 0.354 | / |
风电（元/千瓦时） | 0.605 | 0.664 | 0.697 |
生物质发电（元/千瓦时） | 0.416 | 0.416 | 0.412 |
2021 年，湖北省煤电标杆电价为 0.417 元/千瓦时（含税），我国对煤电实行 “一厂一价”，电价由能源局根据项目选址、装机、环境及当地电力需求情况核定电价。所有纳入财政补贴的规模内陆上风电均执行标杆电价，湖北省属于Ⅳ类资源区，2019 年 7 月前标杆电价为 0.57 元/千瓦时（含税）。2019 年 7 月后执行
0.52 元/千瓦时（含税），2020 年后调整为 0.47 元/千瓦（含税）时。2021 年后新核准的风力发电项目全部实现平价上网（执行煤电标杆电价），不再享受政府补贴。除国家电价支持政策外的生物质发电项目由当地政府制定政策进行补贴，不纳入国家可再生能源电价附加资金补助目录。
发行人所生产的电力销售给湖北省电网公司。发行人发电后直接上电网，价格由国家发改委统一定价。上网电费每月结算一次，支付方式为电汇。
发行人所持风力发电项目位于湖北广水，数Ⅳ类资源区，目前均执行含补贴的标杆电价。根据国家及湖北省当地风电情况及政策，未出现弃风弃电的情况，所发电力实现全量上网。
虽然公司的生物质发电于 2018 年开始不享受相关政策补贴，电价下调到火电标杆水平，但是随着新能源装机规模的逐步增加及公司加强对现有的火电机组进行超低排放的技术改造，享受电价补贴，公司平均上网电价仍处于增长趋势。
（4）燃料供应情况
公司目前主要以火力发电为主，现拥有火电机组容量 629 万千瓦。由于湖北省内煤炭资源匮乏，公司来煤基本依靠外省调入。其煤炭采购分为年度合同和现
货合同两部分，其中年度合同为公司每年与中煤、神华以及陕西、山西、河南等地国有大型煤炭企业签订的年度长协合同；现货合同则为公司拓展煤源，按月与供应商签订的煤炭采购合同。
2021 年公司前五大材料供应商情况如下：
单位：亿元、%
供应商名称 | 采购额 | 占年度采购总额比例 |
国家能源投资集团有限责任公司 | 67.98 | 61.81 |
浙江自贸区融汇通供应链管理有限公司 | 6.59 | 5.99 |
山西潞安环保能源开发股份有限公司 | 3.85 | 3.50 |
河南大有能源股份有限公司 | 2.09 | 1.90 |
宁波长平泰安能源有限公司 | 1.15 | 1.05 |
合计 | 81.66 | 74.25 |
公司自 2019 年开始，暂未开展煤炭销售业务，其生产所需煤炭均需从外部采购。
2017 年 8 月 28 日，国电集团收到国务院国资委《关于中国国电集团公司与神华集团有限责任公司重组的通知》（国资发改革[2017]146 号），同意国电集团与神华集团合并重组，神华集团更名为国家能源投资集团有限责任公司，作为重组后的母公司，吸收合并国电集团。
合并完成后，新组建的集团及煤炭产、供销及电力生产与一体，能够有效地发挥燃料协同效果。2018 年全年，在国家能源集团的支持下，新增集团内下水煤长期协议 150 万吨。全年共采购国有大型煤炭企业长期协议煤炭 883 万吨，其中
集团内部 623 万吨。下水煤合同采用集团内“煤电运”一体化执行模式，发挥了集团内部产业协同优势。
公司强化煤电协同，构建信息共享通道提升协同效率，深入挖掘内部长协综合效益。全力争取外部长协总量及主力煤源兑现率，筑牢保供根基。强化燃料市场研判，统筹优化各期长协调配，合理把控现货采购，拓展控价空间，保持燃料指标区域领先。
2022 年,发行人注重提高煤炭采购年度长协合同量，关注煤价及运价走势，把控好采购节奏，充分发挥国家能源集团煤电一体化运营优势，全力做好煤炭保
供控价工作。
（5）火力发电主要生产工艺流程
煤炭通过输煤设备进行除铁、除大块异物、初步破碎后送至原煤斗，磨煤机将原煤磨成煤粉，通过风机产生的风力将煤粉送至锅炉燃烧，将水变成高参数蒸汽，驱动汽轮机产生旋转机械能，带动发电机利用电磁原理将机械能转换成电能，通过变压器升压后送至电网，向用户提供电力。生产工艺的主要原理是将燃煤的化学能转化为热能，热能转化为机械能，机械能再转化为电能。
上述流程如下图所示：
2、售热业务
除电力的投资运营外，公司重视相关产业的发展。供热是公司除发电外的重要产业，供热收入是公司非电业务收入的重要来源。国电长源荆门发电有限公司 2×64 万千瓦热电联产机组设计供应能力为 2×110 吨/小时，供热半径为 5 公里；
国电长源荆州热电有限公司 2×33 万千瓦热电联产机组设计供应能力为 2×220 吨
/小时，供热半径为 12 公里；国电长源第一发电有限责任公司 3 万千瓦热电联产
机组设计供应能力为 300 吨/小时，供热半径为 15 公里；国电长源汉川第一发电
有限公司 4×33 万千瓦热电联产机组设计供应能力为 2×150 吨/小时，供热半径为
15 公里。
最近三年供热情况如下：
项目 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 |
售热量（万吉焦） | 1,655.95 | 931.59 | 978.99 |
售热平均单价（元/百万千焦） | 48.1 | 48.50 | 49.62 |
售热单位成本（元/百万千焦） | 64.62 | 50.78 | 50.68 |
供热标准煤耗（千克/百万千焦） | 50.54 | 49.49 | 49.36 |
目前公司的火力发电机组全部为 300MW 以上机组，经过技术改造，各机组能耗指标处于区域内先进水平，并已全部具备供热能力。
近三年，公司完成售热量 978.99、931.59 和 1,655.95 万吉焦。随着该公司各项目供热改造的完成及供热客户群体的增加，该公司近几年供热量得到显著的提升，其中 2021 年比 2020 年增长 77.87%。
近三年，随着全社会用电增长、企业用热增长，该公司售热平均单价分别为 49.62、48.5、64.62 元/百万千焦，处于波动增长的趋势。虽然煤炭价格一直在高位波动，但是公司通过提高内部管理水平，使得售热成本亦呈逐年下降趋势。
公司计划依托四个火电厂城市电厂的区位优势，大力拓展热力市场，实现售热量稳步增长。从而有效摊薄发电业务成本，提高整体经济效益。
3、其他业务
随着公司下属的煤炭企业的关停及国电集团与神华集团的合并，本司 2018
年开始未开展煤炭销售业务。
本公司其他业务主要是发电附属的粉煤灰销售收入、原（材）料销售、对关联公司管理服务、对所辖资产的运营管理服务、技术及劳务输送及电力销售业务。
本公司拥有包含国电大厦在内的优质固定资产，每年均可获得较为稳定物业管理收入。该公司还代国电集团管理其他非长源电力下辖企业，每年可获得稳定的管理费收入。
随着国家电力行业改革，售电业务的进一步开放，该公司自 2019 年正式开展电力销售业务，下辖青山电厂已与附近大型企业达成售电协议。
（六）发行人及下属子公司主要业务资质或许可文件
截止 2022 年 6 月末，发行人及下属子公司主要业务资质情况如下所示：
序号 | 公司名称 | 业务许可证书 | 颁发部门 | 到期日 |
1 | 国电长源第一发电有限责任公司 | 电力业务许可证 | 国家能源局华中监管局 | 2028 年 9 月 22 日 |
2 | 国电长源荆门发电有限公司 | 电力业务许可证 | 国家能源局华中监管局 | 2026 年 12 月 13 日 |
3 | 国电长源汉川第一发电有限公司 | 电力业务许可证 | 国家能源局华中监管局 | 2026 年 11 月 16 日 |
4 | 国电长源荆州热电有限公司 | 电力业务许可证 | 国家能源局华中监管局 | 2029 年 11 月 24 日 |
5 | 国电长源广水风电有限公司 | 电力业务许可证 | 国家能源局华中监管局 | 2035 年 12 月 7 日 |
6 | 国电长源湖北生物质气化科技有限公司 | 电力业务许可证 | 国家能源局华中监管局 | 2035 年 6 月 18 日 |
7 | 国能长源恩施水电开发有限公司 | 电力业务许可证 | 国家能源局华中监管局 | 2033 年 6 月 2 日 |
8 | 国电汉川发电有限公司 | 电力业务许可证 | 国家能源局华中监管局 | 2034 年 8 月 17 日 |
9 | 国电长源汉川第一发电有限公司 | 电力业务许可证 | 国家能源局华中监管局 | 2026 年 11 月 16 日 |
10 | 国电湖北电力有限公司 | 电力业务许可证 | 国家能源局华中监管局 | 2032 年 1 月 12 日 |
11 | 国能长源湖北新能源有限公司 | 电力业务许可证 | 国家能源局华中监管局 | 2035 年 12 月 7 日 |
12 | 国能长源十堰水电开发有限公司 | 电力业务许可证 | 国家能源局华中监管局 | 2026 年 10 月 11 日 |
（七）发展战略目标
2022 年，制约我国经济社会的国际国内不确定性因素较多，面临诸多风险挑战。随着产业结构持续调整，预计全省全社会用电转向中高速增长，增速约 6%，极端气候情况下可能出现一定电力缺口。同时，在“2030 前碳达峰、2060 前碳中和”的目标要求下，湖北电网新能源进入跨越式发展阶段，地方风电和太阳能等非化石能源发电装机比重将继续提高，对电力系统灵活性调节能力的需求将持续增加。
2022 年，省内原有发电计划安排、电价形成机制以及市场交易模式都将发生较大变化。特别是煤电全部电量进入市场，发电侧原有优先发电和保量保价电量
计划都将取消；交易电价浮动范围扩大，一方面为煤电企业成本疏导提供了机制，另一方面容易出现电价大起大落局面；工商业用户全部入市，启动电网代理政策，售电市场格局面临重大调整。当前公司煤电装机占比较高，其发电量全部进入市场后，原有优先发电和保量保价计划优势下降；交易电价机制浮动可以疏导部分煤价上涨带来的发电成本压力，但上涨范围有限，部分时段煤电企业发电仍然可能出现亏损。
煤炭市场方面，预计 2022 年我国将持续推动能源保供工作，进一步加强对长协煤炭签订、履约及价格的监管，更加注重发挥长协在保障供应、稳定价格中的市场“压舱石”作用，预计全年长协供应总量上升，价格保持相对平稳。现货煤价主要受国内煤炭供需形势及国际能源供应走势影响，预计全年将在偏高位区间波动。公司按照国家相关政策要求，充分落实年度电煤长协签订工作，燃煤采购以长协为主，国能销售作为公司最大的长协煤炭供应商，其煤源保障能力强，价格稳定，为保证公司燃煤安全可靠供应及控制燃料成本提供了支撑。
碳达峰、碳中和的战略实施将在 2022 年正式进入“提速轨道”，从重点领域和行业、地区两个维度加快实施。长远来看，煤基能源发展面临资源短缺和环境保护的双重约束，作为以火电为主的区域骨干能源企业，公司将深入贯彻落实碳排放达峰值、碳中和目标要求，增强“机遇意识、发展意识、忧患意识、改革意识”，把握有利时机，巩固煤电和供热优势，大力发展清洁可再生能源，持续优化电源结构，适应市场化改革形势，加快调整完善管理体制机制，实现绿色转型和高质量发展。
“十四五”期间，大力发展新能源，确保风电、光伏等新能源新增装机规模超过 500 万千瓦，稳步推进水电项目建设，力争开工建设两个抽水蓄能项目，锁定一批抽水蓄能项目资源，继续做好优质清洁火电发展，高效推进汉川四期百万千瓦级机组建设，进一步巩固公司在湖北区域的发电装机规模领先优势；持续巩固已有供热市场，不断开拓随州等其他区域供热业务，逐步参与省内综合能源服务、储能与多能互补融合、氢能等新兴能源产业发展和建设；进一步提升公司各项管理水平，综合实力保持区域领先，基本建成“总装机超一千五百万、新能源装机超五百万、利润总额不断增长”的一流专业化发电公司。
八、 媒体质疑事项
截至募集出具之日，发行人不存在被媒体质疑的重大事项。
九、 发行人违法违规及受处罚情况
截至募集说明书签署日，发行人报告期内不存在对其财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
第五节 财务会计信息
以下信息主要摘自本公司财务报告，投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年度审计报告及 2022 年 1-6 月财务 报表。本节的财务会计数据及有关指标反映了本公司近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量情况。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2019 年、2020 年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（众环审字[2020]630191号、众审环字（2021）0210966 号）；立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2021 年财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2022]第 ZE10201 号）。本期债券申报发行使用原始财务报表，未使用模拟财务报表。发行人更换会所主要系审计合同到期后更换审计机构，不涉及其他事项。
国家能源集团长源电力股份有限公司向国家能源集团发行股份及支付现金购买其持有的国电湖北电力有限公司 100%股权。本次交易的标的资产交易价格以中企华出具并经国务院国资委核准的标的资产截至评估基准日的评估价值 612,161.04 万元为基础，经交易双方友好协商，确定以上述评估价值 612,161.04万元为本次交易标的资产之交易价格。本次交易拟采用发行股份及现金支付交易对价，确定其中交易作价的 85%即 520,336.88 万元以发行股份的方式支付，交易作价的 15%即 91,824.16 万元以现金的方式支付。
截至 2021 年 4 月 2 日，根据长源电力披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成情况的公告》（公告编号： 2021-039），湖北电力已完成工商变更登记手续，湖北电力 100%股权已过户至长源电力名下。发行人 2021 年将湖北电力纳入合并范围。
由于湖北电力最近一个会计年度（2019 年）营业收入占公司同期营业收入的比例超 50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公司债券临时报告信息披露格式指引》规定，本期收购“购买、出售的资产在最近一个会计年度的营业收入占发行人同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以
上”，构成重大资产重组。针对本次重大资产重组，假设发行人收购湖北电力的事项已于备考合并财务报表最早期初（2019 年 1 月 1 日）实施完成，即上述收
购交易完成后的架构在 2019 年 1 月 1 日已经存在，发行人编制了 2019 年备考财务报表，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审阅了该备考合并财务报表，并出具了众环阅字（2020）020035 号审阅报告，发行人编制了 2020 年备考财务报表，立信会计师事务所（特水普通合伙）审阅了该备考合并财务报表，并出具了信会师报字[2022]第 ZE 号。本节引用的 2019、2020 年数据若出自上述经审阅的备考财务报表，将标注。如无特殊说明，相关财务数据及分析均来源于实际数据。
发行人财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制。发行人财务报表以持续经营为编制基础。
为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在本节中，本公司以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。
一、会计政策和会计估计变更以及差错更正、其他调整的说明
（一）会计政策变更
年报编制中根据以下要求调整部分会计政策：
（1）发行人 2019 年度报告重要会计政策变更情况
1）执行新金融工具准则导致的会计政策变更
财政部于 2017 年 3 月 31 日分别发布了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量（2017 年修订）》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 23 号
——金融资产转移（2017 年修订）》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24 号——套期会计（2017 年修订）》（财会〔2017〕9 号），于 2017 年 5 月 2日发布了《企业会计准则第 37 号——金融工具列报（2017 年修订）》（财会〔2017〕 14 号）（上述准则统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自 2019 年 1
月 1 日起执行新金融工具准则。