【提出書類】【提出先】臨時報告書関東財務局長【提出日】 2024年4月26日【会社名】関東鉄道株式会社【英訳名】 Kanto Railway Co., Ltd 【代表者の役職氏名】代表取締役社長松上英一郎【本店の所在の場所】茨城県土浦市真鍋一丁目１０番８号【電話番号】 029(822)3710 【事務連絡者氏名】総務部長矢野友亮【最寄りの連絡場所】茨城県土浦市真鍋一丁目１０番８号【電話番号】 029(822)3710 【事務連絡者氏名】総務部長矢野友亮...

京成電鉄株式会社による関東鉄道株式会社の完全子会社化に関する株式交換契約締結及び臨時報告書提出のお知らせ

関東鉄道株式会社（本社：茨城県土浦市、以下「当社」といいます。）及び京成電鉄株式会社（本社：xx県xx市、以下「京成電鉄」といいます。）は、本日開催された両社の取締役会において、京成電鉄を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下

「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、本日、両社間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしましたのでお知らせいたします。

なお、本株式交換は、当社においては 2024 年６月 25 日開催予定の定時株主総会における特

別決議による本株式交換契約の承認を受けた上で、京成電鉄においては会社法第 796 条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を受けずに、2024 年９月１日を効力発生日として行われる予定です。

本株式交換に伴い、効力発生日の前日である 2024 年 8 月 31 日最終の当社株主名簿に記載又は記録された株主様（会社法第７９７条第１項の規定に基づきその有する株式の買取りを請求された株主様を除きます。）に対し、ご所有の当社の普通株式１株に対して、京成電鉄の普通株式 0.133 株が割当交付される予定です。

本株式交換に伴う、株主の皆様が必要となる手続き及びスケジュール、株主優待の取扱い等につきましては、定時株主総会の承認可決後にご案内申し上げます。

本株式交換契約の締結に係る臨時報告書を、財務省関東財務局に提出するとともに、ＥＤＩＮＥＴ＊に開示いたしましたので、併せてお知らせいたします。

詳細は、添付の臨時報告書をご覧ください。

＊金融商品取引法に基づく有価証券報告書等の開示書類に関する電子開示システム

以上

【表紙】

【提出書類】【提出先】	臨時報告書関東財務局長
【提出日】	2024年4月26日
【会社名】	関東鉄道株式会社
【英訳名】	Kanto Railway Co., Ltd
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長 xx xxx
【本店の所在の場所】	xxxxxxxxxxx00x0x
【電話番号】	029(822)3710
【事務連絡者氏名】	総務部長 xx xx
【最寄りの連絡場所】	xxxxxxxxxxx00x0x
【電話番号】	029(822)3710
【事務連絡者氏名】	総務部長 xx xx
【縦覧に供する場所】	該当事項はありません

１【提出理由】

当社は、2024年４月26日開催の取締役会において、京成電鉄株式会社（以下、「京成電鉄」といいます。）との間で、京成電鉄を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、京成電鉄との間で株式交換契約（以下、「本株式交換契約」といいます。）を締結しました。これに伴い、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。

２【報告内容】

（1）本株式交換の相手会社に関する事項

① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	京成電鉄株式会社
本店の所在地	xxxxxxxxxxx0x0x
代表者の氏名	代表取締役社長 xx xx
資本金の額	36,803百万円（2024年３月31日現在）
純資産の額（2024年３月31日現在）	（連結）469,157百万円
総資産の額（2024年３月31日現在）	（連結）1,064,202百万円
事業の内容	鉄道による一般運輸業土地、建物の売買及び賃貸業

② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

（連結）

（単位：百万円）

	2022年３月期	2023年３月期	2024年３月期
売上高	214,157	252,338	296,509
営業利益又は営業損失（△）	△5,201	10,228	25,241
経常利益又は経常損失（△）	△3,191	26,764	51,591
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）	△4,438	26,929	87,657

（単体）

（単位：百万円）

	2022年３月期	2023年３月期	2024年３月期
売上高	62,699	72,773	88,646
営業利益又は営業損失（△）	△2,422	5,075	12,072
経常利益又は経常損失（△）	△1,790	4,293	17,052
当期xxxxは当期純損失（△）	△1,485	2,575	67,711

③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

（2024年３月31日現在）

大株主の氏名又は名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	14.69
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	8.54
日本生命保険相互会社	3.80
株式会社オリエンタルランド	3.57
株式会社xxx銀行	2.97
Palliser Capital Master Fund Ltd	1.98
株式会社三菱ＵＦＪ銀行	1.80
STATE STREET BANK WEST CLIENT-TREATY505234	1.74
BINCHOTAN FUNDING LTD	1.48
J.P. MORGAN SECURITIES PLC FOR AND ON BEHALF OF ITS CLIENTS JPMSP RE CLIENT ASSETS – SETT ACCT	1.40

（注）発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合については、自己株式を除く発行済株式の総数に基づいて計算しています。

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係

京成電鉄は当社の発行済株式総数（10,200,000株）から自己株式数（64,586株）を減じた株式数

の60.54％に相当する6,135,614株の当社株式を保有しております。

人的関係

京成電鉄の取締役１名が当社の取締役を、京成電鉄の取締役１名が当社の監査役を兼務しており

ます。また、京成電鉄の従業員４名が当社に出向しております。

取引関係

京成電鉄とそのグループ会社、及び、当社とそのグループ会社は取引関係がありますが、取引額

は僅少であります。

（2）本株式交換の目的

京成電鉄は、xx山のお不動参りの電車、京成電気軌道株式会社（同社はその後1945年６月に京成電鉄株式会社と社名変更しております。）として1909年６月に設立され、1912年11月に５両の電車で押上～xx（現：江戸川）・曲金（現：京成xx）～柴又間11.5ｋｍの路線により、その一歩を踏み出しました。

その後、1960年12月には日本で最初の地下鉄との相互乗り入れ、1978年５月にはxx空港へ路線を延伸、1991年３月には空港ターミナル直下への乗り入れを開始、2010年７月には都心からxx空港への新たなアクセスルートとして

「xxスカイアクセス」を開業する等、鉄道ネットワークの拡充とお客様利便性の向上に努めております。

また、鉄道事業を基盤としながらさまざまな事業展開を行い、1932年７月に直営のバス事業を開始、1933年11月には不動産業に参入、さらに1950年代以降は流通業やレジャー・サービス業への参入等を行い、本日現在、京成電鉄及び子会社83社及び関連会社６社（以下「京成電鉄グループ」といいます。）により京成電鉄グループを構成しております。

京成電鉄グループは、「お客様に喜ばれる良質な商品・サービスを、安全・快適に提供し、健全な事業成長のもと、社会の発展に貢献します」というグループ経営理念に則し、xxx東部・xx県・茨城県を主な営業エリアとして、総合生活企業グループとして運輸業・不動産業・流通業等の事業を幅広く展開しており、2022年には、将来的な沿線人口の減少や少子高齢化の進展及びxx空港の機能強化等、京成電鉄グループを取り巻く環境が変化する中においても収益規模を拡大し、持続的な成長を実現するため、長期経営計画「Ｄプラン」並びに中期経営計画「Ｄ１プラン」（2022年度～2024年度）を策定しております。

Ｄ１プランでは、中期経営目標として、コロナ禍による低迷から成長軌道へと回帰するとともに、「京成グループの事業エリアのみなさまとの共創、及び、日本の玄関口、xx空港の機能強化への寄与を通じ、サステナブルな社会の実現に貢献する」という長期ビジョンの実現に向けた経営推進体制を整備することを掲げており、京成電鉄グループの役職員がそれぞれの経営課題解決に向けてxxとなり取り組んでおります。具体的には、経営課題の「日々の暮らし」では活力が持続するまちづくりの推進やエコロジカルなまちづくりの推進等、「観光振興」では既存観光エリア（xx、柴又等）の魅力向上や新たな観光資源やルートの開発等、「空港輸送」ではxx空港の更なる機能強化への対応や更なる利便性の追求等、「ガバナンス」では環境・社会に関する情報開示の充実や健全な財務体質の維持等、及び「人材」ではダイバーシティの推進やチャレンジする人材の育成等に取り組むと共に、京成電鉄グループの

根幹である安全・安心の確保では災害対策の強化やお客様の安全を守る取り組みを強化する等、着実に成果を上げております。

今後京成電鉄グループを取り巻く環境につきましては、足元ではコロナ禍の収束に伴い鉄道事業をはじめとする運輸業やレジャー・サービス業で収益が回復し、成長軌道に回帰すると見込んでおり、中長期的には訪日外国人の更なる増加やxx空港の機能強化に伴う航空旅客増による成長が見込まれる一方で、沿線地域の人口減少並びに少子高齢化に起因する生産年齢人口の減少が進展していく可能性など不透明さもございます。

他方、当社は、1922年９月に創立した鹿島参宮鉄道株式会社（以下「鹿島参宮鉄道」といいます。）を前身としており、1965年６月にxx筑波鉄道株式会社（以下「xx筑波鉄道」といいます。）と合併し、現商号に変更しております。戦後の高度経済成長、筑波研究学園都市、鹿島臨海工業地帯等の開発など目まぐるしい経営環境の変化や、 2011年３月の東日本大震災、2015年９月の関東・東北豪雨による鬼怒川堤防決壊、近年の新型コロナウイルス感染症の拡大などの影響を受けつつ、鉄道、自動車による地域公共交通を展開し、永きにわたり地域の経済、文化の発展に寄与してまいりました。なお、2022年９月には創立100周年を迎えております。当社と京成電鉄の資本関係については、京成電鉄は鹿島参宮鉄道の株式を1959年９月から、xx筑波鉄道の株式を1959年３月からそれぞれ保有しており、その後の鹿島参宮鉄道及びxx筑波鉄道の合併に伴い、当社の株式2,925,288株（鹿島参宮鉄道の株式は 1,398,882 株、xx筑波鉄道の株式は1,526,406 株で当時の当社の発行済株式数 8,500,000 株に対する保有割合は

34.42％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、保有割合の計算について同じです。））となりました。また、その後の複数回にわたる京成電鉄による当社の株式の追加取得及び一部売却（差引で 382,181 株（当時の当社の発行済

株式数 8,500,000 株に対する保有割合にして 4.50％）の減少）、並びに 1992 年11月に京成電鉄が当社の株主割当

増資により当社の株式 508,621 株（株主割当増資後の当時の当社の発行済株式数 10,200,000 株に対する保有割合にして 4.99％）を引受けております。さらには2019年10月に京成電鉄が公開買付により当社の株式2,677,659株（当時の当社の発行済株式数 10,200,000 株に対する保有割合にして 26.25％の増加）を取得し、その後の京成電鉄による追加取得（406,227株（本日現在の当社の発行済み株式数10,200,000株に対する保有割合にして3.98％）の増加）により、本日現在、京成電鉄は当社の株式を6,135,614株（本日現在の当社の発行済株式数10,200,000株から自己株式数64,586株を減じた株式数に対する保有割合は60.54％）を保有し、当社を連結子会社としています。

現在、当社、子会社11社（以下「当社グループ」といいます。）により当社グループを構成しており、「地域社会の発展に貢献し、お客様から信頼され愛される企業を目指します」というグループ経営理念のもと、茨城県のxx、県西、県南、鹿行地域等主な営業エリアにおいて、鉄道・自動車・不動産をはじめ、さまざまな分野で地域の皆様の暮らしをサポートしております。

2022年には、時代の変化に的確に対応し、お客様や社会から選ばれる成長企業を目指すために、2030年のあるべき姿を描いた当社グループ長期ビジョン「xxビジョン2030」並びに中期経営計画「Start Up Plan」（2022年度～ 2024年度）を策定しております。

Start Up Planでは、「茨城県を含む首都圏において交通・生活産業のリーディングカンパニーとして成長する」という長期ビジョンの実現に向けた第一段階と位置付け、2022年度は事業収支を改善する期間、2023年度及び2024年度は事業を再構築する期間とし、各事業の収益力改善、人員確保及び人材育成の徹底、安全管理体制・コンプライアンス体制・内部統制の維持強化、ＢＭＫ推進運動の実践及びＳＤＧｓ・カーボンニュートラルに向けた取り組みを推進しております。特に自治体、教育機関、企業等と連携し、土浦市及びかすみがうら市、龍ケ崎市、xx市、xx市においてＭａａＳ事業を展開しているほか、2023年６月には茨城県内初の大型電気バス（ＥＶバス）の運行を開始するなど着実に成果を上げております。

当社グループの事業エリアは、水戸の偕楽園をはじめ、筑波研究学園都市、鹿島臨海工業地帯、水郷筑波xx公園の筑波山・霞ヶ浦・水郷など、文化・産業・自然に恵まれた魅力ある地域であり、今後当社グループを取り巻く環境は、つくばエクスプレス沿線開発の進展及び交通ネットワークの拡充、茨城空港の旅客数増加が見込まれますが、足元の人材投資、燃料費をはじめとする諸物価の高騰に加え、中長期的には沿線地域の人口減少並びに少子高齢化に起因する生産年齢人口の減少が一段と進む可能性など不透明さもございます。

以上のように、両社の経営環境は将来的に不透明さのある状況であり、一層スピード感をもって両社の事業エリアにおける事業基盤及び競争力の強化を図り、両社の中長期的な成長及び企業価値の向上を確実に実現することが求められていると認識しております。

また、両社が所属する運輸業界全体の動向として、ＳＤＧｓの達成に向けた貢献やＥＳＧ・気候関連財務情報開示タスクフォース（ＴＣＦＤ）への対応等、企業の社会的責任や環境への取り組みを重視した経営が求められており、これまでも両社は社会・公共インフラを担う企業として安全・安心・快適な輸送サービスの提供や環境に配慮した省エネルギー車両の導入、バリアフリー化の推進、沿線地域の自治体や組織と連携した取り組みの実施等を行ってまいりましたが、「誰一人取り残さない」持続可能で多様性と包摂性のある社会を実現するというＳＤＧｓの達成に向けて、これまで以上に付加価値を創出し、かつ提供することが求められていると認識しております。

これまでも、京成電鉄は当社を連結子会社とし、安全施策・営業施策等での情報交換、資材等の共同購入等において緩やかな連携を実施してまいりました。しかし、京成電鉄としては、両社がともに独立した事業運営を行っている現状においては、経営資源の効率的な利活用や機動的な意思決定等が必ずしも十分に行われていないものと考えてお

ります。例えば、当社においては、企業としての独立性維持の観点から、当社の少数株主（当社の株主のうち京成電鉄以外の者をいいます。以下同じ。）との関係性に配慮し、京成電鉄との取引の必要性や合理性等について、第三者間取引との比較検討が必要であり、その結果、京成電鉄との協業による事業シナジー追求は必ずしも優先的には検討されていないと京成電鉄は考えております。また、京成電鉄においても、現状の資本構成を前提とした場合、当社に投下した資本の約４割が少数株主の利益に帰属することとなり、京成電鉄からの経営資源投入は当社が完全子会社化された場合に比べると抑制的なものにならざるを得ない状況とのことです。

京成電鉄は、前述のような厳しい経営環境においても、前述のように両社の企業価値の向上及び中長期的な成長を実現するとともに、ＳＤＧｓの達成に向けた貢献やＥＳＧ・気候関連財務情報開示タスクフォース（ＴＣＦＤ）への対応等を行っていくためには、当社を京成電鉄の完全子会社とし、グループ内の限りある経営資源を効率的に利活用し迅速な意思決定を行う体制を早急に構築すること、また、両社の連携をさらに強化し、京成電鉄グループ及び当社グループが一体となって経営を遂行することが必要不可欠であると考えました。そこで、2023年11月に京成電鉄は当社に対して、株式交換による完全子会社化に向けた初期的提案を行いました。

当社は、京成電鉄からの初期的提案を受けて、本株式交換に係る具体的な検討を開始することといたしました。また、具体的検討を開始するに際し、京成電鉄からの初期的提案に対する当社取締役会における意思決定過程のxx 性、透明性及び客観性の確保並びに意思決定の恣意性の排除を目的として、2023年11月22日開催の取締役会決議に基づき、京成電鉄との間で利害関係を有しない独立した委員のみから構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といい、その詳細については、下記「２（4）⑤利益相反を回避するための措置」をご参照ください。）を設置する

等、検討体制を整えた上で、京成電鉄との協議を行うことといたしました。

当社グループ及び京成電鉄グループは、これまでも中・長期経営計画の策定及び実行を通じて企業体質を強化する等、選ばれる企業となるための進化に向けて尽力してまいりました。しかし、両社における検討の結果、上記のような経営環境の中で持続的な成長を実現し地域に根差した企業としての社会的責任を果たしていくためには、当社が京成電鉄の完全子会社となることで強固な協力関係を構築し、スケールメリット、事業ノウハウ等の経営資源を活用することが、企業価値向上のためにも有益であるとの結論に至りました。

本株式交換により、具体的には以下のようなシナジーが実現可能であると考えております。

（ⅰ）茨城県における事業基盤の強化

（ⅱ）経営資源の相互活用による競争力強化及び事業規模の拡大

（ⅲ）スケールメリットを活かした効率的な協働体制の実現

以上の認識のもと、両社において株式交換比率を含む本株式交換に係る諸条件についての検討及び協議を経て合意に至り、本日開催の両社の取締役会において本株式交換を行うことをそれぞれ決議し、本日、両社の間で本株式交換契約を締結いたしました。今回の組織再編により京成電鉄グループの経営資源の最適かつ効率的な活用と、両社間での事業戦略の一層の共有化及び両社の競争力の強化を進めてまいります。これにより両社の企業価値が向上し、双方の株主にとって有益な組織再編になると考えています。

（3）本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容

① 本株式交換の方法

京成電鉄を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、京成電鉄においては、会社法第796条第２項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を得ずに、当社においては、2024年６月25日に開催予定の定時株主総会において承認を得た上で、2024年９月１日を効力発生日として行う予定です。

② 本株式交換に係る割当ての内容

京成電鉄

（株式交換完全親会社）

当社

（株式交換完全子会社）

本株式交換に係る割当比率

１

0.133

本株式交換により交付する株式数

京成電鉄の普通株式：531,973株（予定）

（注１）株式の割当比率

当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）１株に対して、京成電鉄の普通株式（以下「京成電鉄株式」といいます。）0.133株を割当交付いたします。ただし、京成電鉄が保有する当社株式（本日現在 6,135,614株）については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記の本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。）は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合は、両社が協議し合意の上、変更されることがあります。

（注２）本株式交換により交付する京成電鉄株式数京成電鉄株式：531,973株（予定）

上記株式数は、2024年３月31日時点における当社の発行済株式数（10,200,000株）及び自己株式数（64,586

株）並びに本日現在における京成電鉄が保有する当社株式数（6,135,614株）に基づいて算出しております。

京成電鉄は、本株式交換に際して、本株式交換により京成電鉄が当社の発行済株式（ただし、京成電鉄が保有する当社株式を除きます。）の全部を取得する時点の直前時点（以下「基準時」といいます。）における当社の株主（ただし、以下の自己株式が消却された後の株主をいい、京成電鉄を除きます。）に対して、その保有する当社株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数の京成電鉄株式を割当交付いたします。本株式交換に際して割当交付する京成電鉄株式には、京成電鉄が保有する自己株式（2024年３月31日現在8,484,158株）を充当し、新株式の発行は行わない予定です。

なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において当社が保有する自己株式（本株式交換に際して、会社法第785条第１項の規定に基づいて行使される株式買取請求に係る株式の買取りによって当社が取得する自己株式を含みます。）の全部を、基準時をもって消却する予定です。

本株式交換により割当交付する京成電鉄株式の総数については、当社による自己株式の取得及び消却等により、今後修正される可能性があります。

（注３）単元未満株式の取扱い

本株式交換に伴い、京成電鉄の単元未満株式（100株未満の株式）を保有することとなる当社の株主の皆様におかれましては、以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。

① 単元未満株式の買取制度（１単元（100株）未満株式の売却）

会社法第192条第１項の規定に基づき、京成電鉄の単元未満株式を保有する株主の皆様が、京成電鉄に対して、その保有する単元未満株式の買取りを請求することができる制度です。

② 単元未満株式の買増制度（１単元（100株）への買増し）

会社法第194条第１項及び京成電鉄の定款の規定に基づき、京成電鉄の単元未満株式を保有する株主の皆様が、京成電鉄に対して、その保有する単元未満株式の数と合わせて１単元（100株）となる数の京成電鉄株式を売り渡すことを請求し、これを買い増すことができる制度です。

（注４）１株に満たない端数の取扱い

本株式交換に伴い、京成電鉄株式の１株に満たない端数の交付を受けることとなる当社の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い、その端数の合計数（その合計数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。）に相当する数の京成電鉄株式を売却し、係る売却代金をその端数に応じて交付いたします。

③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行していないため、該当事項はありません。

④ その他の株式交換契約の内容

当社及び京成電鉄が2024年４月26日に締結した株式交換契約の内容は、次のとおりです。

株式交換契約書

京成電鉄株式会社（以下、「甲」という。）及び関東鉄道株式会社（以下、「乙」という。）は、2024年４月26日

（以下、「本契約締結日」という。）、以下のとおり株式交換契約（以下、「本契約」という。）を締結する。

第１条（本株式交換）

甲及び乙は、本契約の規定に従い、甲を乙の株式交換完全親会社とし、乙を甲の株式交換完全子会社とする株式交換

（以下、「本株式交換」という。）を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式（甲が有する乙の株式を除く。以下同じ。）の全部を取得する。

第２条（株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所）甲及び乙の商号及び住所は、それぞれ以下のとおりである。

(1）甲（株式交換完全親会社）商号：京成電鉄株式会社

住所：千葉県市川市八幡三丁目３番１号 (2）乙（株式交換完全子会社）

商号：関東鉄道株式会社

住所：茨城県土浦市真鍋一丁目１０番８号

第３条（本株式交換に際して交付する株式及びその割当て）

１．甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下、「基準時」という。）における乙の各株主（第８条に基づく乙の自己株式の消却後の各株主をいうものとし、甲を除く。以下本条において同じ。）に対して、乙の普通株式に代わる金銭等として、その有する乙の普通株式の数の合計に 0.133を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。

２．甲は、本株式交換に際して、基準時における乙の各株主に対して、その有する乙の普通株式１株につき、甲の普通株 0.133株の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。

３．前二項の規定に従い甲が乙の株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、甲は会社法第234条その他の関連法令の規定に従い、その端数の合計数（合計数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとする。）に相当する数の甲の普通株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主に交付する。

第４条（甲の資本金及び準備金の額）

本株式交換により増加すべき甲の資本金及び準備金の額は以下のとおりとする。 (1）資本金の額０円

(2）資本準備金の額会社計算規則第39条の規定に従って甲が別途定める額 (3）利益準備金の額０円

第５条（本効力発生日）

本株式交換がその効力を生ずる日（以下、「本効力発生日」という。）は、2024年９月１日とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は、協議し合意の上、これを変更することができる。

第６条（株主総会の承認）

１．甲は、会社法第796条第２項の規定により、本契約について会社法第795条第１項に定める株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。ただし、会社法第796条第３項の規定により、本契約につき甲の株主総会の決議による承認が必要となった場合、甲は、本効力発生日の前日までに、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する株主総会の決議を求める。

２．乙は、2024年６月25日に開催予定の定時株主総会（以下、「乙定時株主総会」という。）において、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する株主総会の決議を求めるものとする。

３．本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は、協議し合意の上、乙定時株主総会の開催日を変更することができる。

第７条（事業の運営等）

甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間、それぞれ善良な管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行い、その財産若しくは権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行おうとする場合については、あらかじめ甲乙協議し合意の上、これを行う。

第８条（自己株式の消却）

乙は、基準時において乙が有するすべての自己株式（本株式交換に関する会社法785条に基づく乙の株主の株式買取請求に応じて乙が取得する株式を含む。）を、本効力発生日の前日までに開催する乙の取締役会決議により、基準時において消却する。

第９条（剰余金の配当）

１．甲及び乙は、次項に定めるものを除き、本契約締結日以降、本効力発生日以前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならない。

２．前項の規定にかかわらず、(ⅰ)甲は、2024年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、総額42.7億円を限度として、(ⅱ)乙は、2024年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、総額0.6億円を限度として、それぞれ剰余金の配当を行うことができる。但し、甲及び乙は、別途書面により合意することにより、当該剰余金の配当額を変更することができる。

第10条（本株式交換の条件変更及び中止）

本契約締結日以降本効力発生日に至るまでの間において、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は、誠実に協議し合意の上、本株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し、又は本株式交換を中止し、若しくは本契約を解除することができる。

第11条（本契約の効力）

本契約は、本効力発生日の前日までに、第６条第１項ただし書に定める甲の株主総会における承認（但し、会社法第 796条第３項の規定に従い本契約について甲の株主総会による承認が必要となった場合に限る。）若しくは乙の株主総会における承認又は本株式交換に必要となる法令に定める関係官庁等の承認が得られないとき、又は前条に従い本株式交換が中止され、若しくは本契約が解除されたときは、その効力を失う。

第12条（準拠法及び管轄）

１．本契約の準拠法は日本法とし、日本法に従って解釈されるものとする。

２．甲及び乙は、本契約に関連して裁判上の紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。

第13条（協議）

本契約に記載のない事項、又は本契約の内容に疑義が生じた場合は、甲及び乙は誠実に協議し、その解決を図るものとする。

上記合意の成立を証するため、本書２通を作成し、各当事者記名押印の上、各自１通を保有する。

2024年４月26日

甲千葉県市川市八幡三丁目３番１号京成電鉄株式会社

代表取締役社長小林敏也

乙茨城県土浦市真鍋一丁目１０番８号関東鉄道株式会社

代表取締役社長松上英一郎

（4）本株式交換に係る割当ての内容の根拠等

① 割当ての内容の根拠及び理由

両社は、上記「２（2）本株式交換の目的」に記載のとおり、2023年11月に、京成電鉄から当社に対して本株式交換の提案が行われ、両社間で真摯に協議・交渉を重ねた結果、京成電鉄が当社を完全子会社化することが、両社の企業価値向上にとって最善の判断と考えるに至りました。

両社は、本株式交換に用いられる上記「２（3）②本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率の算定に当たって、公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、京成電鉄はみずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。）を、当社は株式会社日本政策投資銀行（以下「日本政策投資銀行」といいます。）を、それぞれのファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関に選定いたしました。

京成電鉄においては、下記「２（4）➃公正性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関であるみずほ証券から2024年４月25日付で受領した株式交換比率報告書、リーガル・アドバイザーである卓照綜合法律事務所からの助言、京成電鉄が当社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、京成電鉄の株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断しております。

他方、当社においては、下記「２（4）➃公正性を担保するための措置」及び「２（4）⑤利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関である日本政策投資銀行から2024年４月25日付で受領した株式交換比率算定書、リーガル・アドバイザーである大江橋法律事務所からの助言、当社が京成電鉄に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、京成電鉄との間で利害関係を有しない独立した委員のみから構成される本特別委員会からの指示、助言及び2024年４月25日付で受領した答申書の内容等を踏まえて、京成電鉄との間で複数回にわたり本株式交換比率を含む本株式交換の条件に関して慎重に交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、当社の少数株主の皆様の利益に資するものであるとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。

両社は、上記のそれぞれにおける検討を踏まえて両社間で交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当なものであり、それぞれの株主の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うこととし、本日開催の両社の取締役会の決議に基づき、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。

なお、本株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上変更されることがあります。

② 算定に関する事項

イ）算定機関の名称及び両社との関係

京成電鉄の第三者算定機関であるみずほ証券は、両社及び本株式交換からは独立した算定機関であり、両社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して両社との利益相反に係る重要な利害関係を有していません。

みずほ証券は京成電鉄の株主たる地位を有しており、みずほ証券のグループ企業である株式会社みずほ銀行

（以下「みずほ銀行」といいます。）は、京成電鉄の株主たる地位を有しているほか、みずほ銀行及びみずほ証券のグループ会社であるみずほ信託銀行株式会社（以下「みずほ信託銀行」といいます。）は京成電鉄に対し、また、みずほ銀行は当社に対して通常の銀行取引の一環としての融資取引等は生じていますが、本株式交換に関して両社との利益相反に係る重要な利害関係を有しておりません。

みずほ証券によれば、みずほ証券は金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下同じ。）第36条第２項及び金融商品取引業等に関する内閣府令（平成19年内閣府令第52号。その後の改正を含みます。以下同じ。）第70条の４その他の適用法令に従い、みずほ証券のファイナンシャル・アドバイザー業務を担当する部署と京成電鉄の株式を保有する同社の別部署との間において情報隔壁措置等の適切な弊害防止措置を講じている他、みずほ銀行における京成電鉄の株式を保有する同行の別部署との間においても、情報隔壁措置等の適切な弊害防止措置を講じているとのことであり、これらの措置により、みずほ証券のファイナンシャル・アドバイザー業務を担当する部署は、本株式交換に関して利益相反に係る利害関係の影響を受けずに、みずほ証券、みずほ銀行及びみずほ信託銀行の両社に対する株主又は貸付人の地位とは独立した立場で、両社の株式価値の算定を行っているとのことです。

京成電鉄は、みずほ証券のファイナンシャル・アドバイザー業務を担当する部署とみずほ証券及びみずほ銀行の京成電鉄の株式を保有する別部署との間において情報隔壁措置等の適切な弊害防止措置が講じられていること、京成電鉄とみずほ証券は一般取引先と同様の取引条件での取引を実施しているため第三者算定機関としての独立性が確保されていること、みずほ証券は過去の同種事案の第三者算定機関としての実績を有していること等を踏まえ、みずほ証券を両社から独立した第三者算定機関として選定いたしました。

ロ）算定の概要

みずほ証券は、京成電鉄については、同社が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在す

ることから、市場株価基準法を、また、京成電鉄と直接的には比較可能ではないものの、専ら株式交換比率レンジ分析の観点からは、京成電鉄と一定程度の類似性がある事業を手掛ける上場企業が複数存在し、類似企業比較による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較法を、更に、将来の事業活動の状況を算定に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）を採用して算定を行いました。一方、当社については、当社と直接的には比較可能ではないものの、専ら株式交換比率レンジ分析の観点からは、当社と一定程度の類似性がある事業を手掛ける上場企業が複数存在し、類似企業比較による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較法を、また、将来の事業活動の状況を算定に反映するため、ＤＣＦ法を採用して算定を行いました。

各評価手法による当社株式１株につき割当交付される京成電鉄株式数の算定レンジは、以下のとおりとなります。

京成電鉄採用手法	当社採用手法	株式交換比率の算定レンジ
市場株価基準法	類似企業比較法	0.091～0.239
類似企業比較法	類似企業比較法	0.128～0.180
ＤＣＦ法	ＤＣＦ法	0.089～0.298

なお、市場株価基準法では、2024年４月25日を算定基準日として、算定基準日の株価、算定基準日から遡る１週間、１か月間、３か月間及び６か月間の株価終値の単純平均値を採用いたしました。

みずほ証券がＤＣＦ法による算定の前提とした両社の財務予測においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれています。具体的には、京成電鉄の株式価値の算定に使用した財務予測については、2025年３月期は円安等によるインバウンド需要の増加や京成電鉄の連結子会社である新京成電鉄株式会社における運賃改定による収入の増加等により2025年３月期の営業利益において、対前年度対比で大幅な増益を見込んでいます。また、2024年３月期において京成電鉄の保有する株式会社オリエンタルランド（京成電鉄の持分法適用関連会社）の株式の一部売却により当期純利益が大きく増加した影響で、2025年３月期の当期純利益において、対前年度対比で大幅な減益を見込んでおります。なお、両社の財務予測は、本株式交換の実施を前提としていません。

みずほ証券は、株式交換比率の算定に際して、みずほ証券が検討した全ての公開情報及び両社からみずほ証券に提供され又はみずほ証券が両社と協議した財務その他の情報で株式交換比率の算定に際して実質的な根拠となった情報の全てが、正確かつ完全なものであることに依拠し、それを前提としています。

なお、みずほ証券は、係る情報の正確性もしくは完全性につき独自に検証を行っておらず、また、これらを独自に検証する責任又は義務を負いません。株式交換比率報告書に記載される内容は、みずほ証券に提供され又はみずほ証券が両社と協議した情報について、係る情報を重大な誤りとする事項があった場合、又は株式交換比率報告書交付時点で開示されていない事実や状況もしくは株式交換比率報告書交付時点以降に発生した事実や状況

（株式交換比率報告書交付時点において潜在的に存在した事実で、その後明らかになった事実を含みます。）があった場合には、異なる可能性があります。みずほ証券は、両社の経営陣が、みずほ証券に提供され又はみずほ証券と協議した情報を不完全もしくは誤解を招くようなものとするような事実を一切認識していないことを前提としています。さらに、みずほ証券は、両社又はその関係会社の資産・負債（デリバティブ取引、簿外資産・負債その他の偶発債務を含みます。）又は引当につき独自に評価・鑑定を行っておらず、いかなる評価又は鑑定についても、独自に第三者から提供を受けたことはなく、また、第三者に要求していません。みずほ証券は、両社又はその関係会社の財産又は施設を検査する義務を負っておらず、また、倒産、破産等に関する法律に基づいて両社又はその関係会社の株主資本、支払能力又は公正価格についての評価を行っていません。

株式交換比率の算定に際して両社から情報の提供又は開示を受けられず、又は提供もしくは開示を受けたもののそれが両社の株式価値に及ぼす影響が現時点においては不確定なもの、又はその他の方法によってもみずほ証券が評価の基礎として使用できなかったものもしくは使用できる確証を得られなかったものについては、みずほ証券は、みずほ証券が合理的及び適切と考える仮定を用いています。みずほ証券の係る仮定が重要な点において事実と異なることが明らかになった場合に、それが両社の将来の財務状況にどのような影響を及ぼすかについて、みずほ証券は検証を行っていません。

なお、みずほ証券が開示を受けた財務予測その他の将来に関する情報については、両社の将来の経営成績及び財務状況に関し現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき、両社の経営陣によって合理的に準備・作成又は調整されたことを前提としています。みずほ証券は上記の前提条件及び財務予測並びに事業計画の実現可能性について独自に検証することなく、これらの前提条件及び財務予測並びに事業計画に依拠しており、株式交換比率報告書で言及される分析又は予想又はそれらの基礎となる仮定に関して何らの見解も表明していません。みずほ証券は、法律、規制又は税務関連の専門家ではなく、係る事項については、両社の外部専門家が行った評価に依拠しています。

なお、本株式交換は、日本の法人税法上、課税されない取引であることを前提としています。

みずほ証券の算定結果は、みずほ証券が京成電鉄の依頼により、京成電鉄の取締役会が本株式交換比率を決定するための参考に資することを唯一の目的とし京成電鉄に提出したものであり、当該算定結果は、みずほ証券が

本株式交換比率の妥当性について意見を表明するものではありません。

他方、日本政策投資銀行は、京成電鉄については、同社が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を算定に反映するため、ＤＣＦ法を採用して算定を行いました。一方、当社については、当社と直接的には比較可能ではないものの、専ら株式交換比率レンジ分析の観点からは、当社と一定程度の類似性がある事業を手掛ける上場企業が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また、将来の事業活動の状況を算定に反映するため、ＤＣＦ法を採用して算定を行いました。

各評価手法による当社株式１株につき割当交付される京成電鉄株式数の算定レンジは、以下のとおりとなります。

京成電鉄採用手法	当社採用手法	株式交換比率の算定レンジ
市場株価法	類似会社比較法	0.045～0.090
ＤＣＦ法	ＤＣＦ法	0.036～0.177

なお、市場株価法では、2024年４月25日を算定基準日として、算定基準日の株価、算定基準日から遡る１か月間、３か月間及び６か月間の株価終値の単純平均値を採用いたしました。

日本政策投資銀行がＤＣＦ法による算定の前提とした両社の財務予測においては、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれています。具体的には、京成電鉄の株式価値の算定に使用した事業計画については、2025年３月期は円安等によるインバウンド旅客の増加に伴う成田空港の発着の増加、新京成電鉄株式会社の2023年度に実施した運賃改定の効果、当社における2024年度に予定している運賃改定の効果により、2025年３月期の営業利益において、対前年度比で大幅な増益を見込んでおります。一方、当社の株式価値の算定に使用した事業計画については、2025年３月期は主力であるバス事業において、運賃改定効果、高速バスの増便、イベント輸送の増加による収入の増加を見込み、また、鉄道事業において、運賃改定効果、利用客の増加を見込んでいるほか、タクシー事業においても、乗務員採用強化、契約輸送の獲得等による収入の増加を見込んでいることから、2025年３月期の営業利益において、対前年度比で大幅な増益を見込んでおります。

なお、両社の財務予測は、本株式交換の実施を前提としていません。

日本政策投資銀行は、株式交換比率の算定に際して、日本政策投資銀行が検討した全ての公開情報及び両社から日本政策投資銀行に提供され又は日本政策投資銀行が両社と協議した財務その他の情報で株式交換比率の算定に際して実質的な根拠となった情報の全てが、正確かつ完全なものであることに依拠し、それを前提としています。

なお、日本政策投資銀行は、係る情報の正確性もしくは完全性につき独自に検証を行っておらず、また、これらを独自に検証する責任又は義務を負いません。株式交換比率算定書に記載される内容は、日本政策投資銀行に提供され又は日本政策投資銀行が両社と協議した情報について、係る情報を重大な誤りとする事項があった場合、又は株式交換比率算定書交付時点で開示されていない事実や状況もしくは株式交換比率算定書交付時点以降に発生した事実や状況（株式交換比率算定書交付時点において潜在的に存在した事実で、その後明らかになった事実を含みます。）があった場合には、異なる可能性があります。日本政策投資銀行は、両社の経営陣が、日本政策投資銀行に提供され又は日本政策投資銀行と協議した情報を不完全もしくは誤解を招くようなものとするような事実を一切認識していないことを前提としています。さらに、日本政策投資銀行は、両社又はその関係会社の資産・負債（デリバティブ取引、簿外資産・負債その他の偶発債務を含みます。）又は引当につき独自に評価・鑑定を行っておらず、いかなる評価又は鑑定についても、独自に第三者から提供を受けたことはなく、また、第三者に要求していません。日本政策投資銀行は、両社又はその関係会社の財産又は施設を検査する義務を負っておらず、また、倒産、破産等に関する法律に基づいて両社又はその関係会社の株主資本、支払能力又は公正価格についての評価を行っていません。

株式交換比率の算定に際して両社から情報の提供又は開示を受けられず、又は提供もしくは開示を受けたもの

のそれが両社の株式価値に及ぼす影響が現時点においては不確定なもの、又はその他の方法によっても日本政策投資銀行が評価の基礎として使用できなかったものもしくは使用できる確証を得られなかったものについては、日本政策投資銀行は、日本政策投資銀行が合理的及び適切と考える仮定を用いています。日本政策投資銀行の係る仮定が重要な点において事実と異なることが明らかになった場合に、それが両社の将来の財務状況にどのような影響を及ぼすかについて、日本政策投資銀行は検証を行っていません。

なお、日本政策投資銀行が開示を受けた財務予測その他の将来に関する情報については、両社の将来の経営成績及び財務状況に関し現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき、両社の経営陣によって合理的に準備・作成又は調整されたことを前提としています。ただし、京成電鉄の財務予測においては、京成電鉄の2024年３月期の業績実績を踏まえると、当社としてその実現可能性について一定の懸念を有していることから、2026年３月期及び2027年３月期の財務予測に対して当社に確認の上、一定の修正を加えた財務予測を採用しております。日本政策投資銀行は上記の前提条件及び財務予測並びに事業計画の実現可能性について独自に検証することなく、こ

れらの前提条件及び財務予測並びに事業計画に依拠しており、株式交換比率算定書で言及される分析又は予想又はそれらの基礎となる仮定に関して何らの見解も表明していません。日本政策投資銀行は、法律、規制又は税務関連の専門家ではなく、係る事項については、両社の外部専門家が行った評価に依拠しています。

なお、本株式交換は、日本の法人税法上、課税されない取引であることを前提としています。

日本政策投資銀行の算定結果は、日本政策投資銀行が当社の依頼により、当社の取締役会が本株式交換比率を決定するための参考に資することを唯一の目的とし当社に提出したものであり、当該算定結果は、日本政策投資銀行が本株式交換比率の妥当性について意見を表明するものではありません。

③ 上場廃止となる見込み及びその事由

京成電鉄は本株式交換において株式交換完全親会社となり、また株式交換完全子会社である当社は非上場会社のため、該当事項はありません。

④ 公正性を担保するための措置

両社は、京成電鉄が、当社株式6,135,614株（2024年３月31日現在の発行済株式（自己株式を除く。）の総数 10,135,414株に占める割合にして60.54%）を保有しており、京成電鉄が当社の親会社であること、及び当社において京成電鉄の役職員と兼務の取締役や京成電鉄出身の取締役が存在すること等から、本株式交換の公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置を実施しています。

イ）独立した第三者算定機関からの株式交換比率報告書又は算定書の取得

京成電鉄は、両社から独立した第三者算定機関であるみずほ証券から、2024年４月25日付で、本株式交換比率に関する報告書を取得いたしました。報告書の概要は上記「２（4）②算定に関する事項」をご参照ください。なお、京成電鉄は、みずほ証券から、本株式交換比率が京成電鉄の株主にとって財務的見地より公正である旨の評価（フェアネス・オピニオン）を取得していません。

他方、当社は、両社から独立した第三者算定機関である日本政策投資銀行から、2024年４月25日付で、本株式交換に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要は上記「２（4）②算定に関する事項」をご参照ください。なお、日本政策投資銀行に対する報酬には、本株式交換の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれております。また、当社は、日本政策投資銀行から、本株式交換比率が当社の株主にとって財務的見地より公正である旨の評価（フェアネス・オピニオン）を取得していません。

ロ）独立した法律事務所からの助言

京成電鉄は、本株式交換のリーガル・アドバイザーとして、卓照綜合法律事務所を選定し、本株式交換の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を得ております。なお、卓照綜合法律事務所は、両社から独立しており、両社との間で重要な利害関係を有しておりません。

他方、当社は、本株式交換のリーガル・アドバイザーとして、大江橋法律事務所を選定し、本株式交換の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を得ております。なお、大江橋法律事

務所は、両社から独立しており、両社との間で重要な利害関係を有しておりません。また、大江橋法律事務所の報酬は、本株式交換の成否にかかわらず支払われる時間制の報酬のみであり、本株式交換の成立等を条件とする成功報酬は含まれておりません。

⑤ 利益相反を回避するための措置

当社は、京成電鉄が、当社株式6,135,614株（2024年３月31日現在の発行済株式（自己株式を除く。）の総数 10,135,414株に占める割合にして60.54%）を保有しており、京成電鉄が当社の親会社に該当すること、及び当社において京成電鉄の役職員と兼務の取締役や京成電鉄出身の取締役が存在すること等から、利益相反を回避するため、以下の措置を講じております。

イ）当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得

当社は、本株式交換に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、当社の取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当該取締役会において本株式交換を行う旨を決定することが当社の少数株主にとって不利益なものでないことを確認することを目的として、2023年11月22日開催の取締役会の決議に基づき、いずれも京成電鉄と利害関係を有しておらず、当社の社外取締役である石田奈緒子氏（首都圏新都市鉄道株式会社常務取締役）及び当社の社外監査役である石山ありさ氏（弁護士、弁護士法人ひたちのフロンティア法律事務所）、並びに当社の元社外取締役であり、両社と利害関係を有しない独立した外部の有識者である加藤雅之氏（公認会計士、株式会社軽子坂パートナーズ代表取締役）の３名により構成される本特別委員会を設置いたしました。なお、当社は、当初からこの３名を本特別委員会の委員として選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はありません。また、各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容にかかわらず固定額の報酬を支払うものとされております。

その上で、当社は、本株式交換を検討するにあたって、本特別委員会に対し、(ⅰ)本株式交換の目的の合理性

（本株式交換が当社の企業価値の向上に資するかを含む。）、(ⅱ)本株式交換の取引条件（株式交換比率を含む。）の妥当性、(ⅲ)本株式交換の手続の公正性（どのような公正性担保措置をどの程度講じるべきかを含

む。）並びに(ⅳ)上記(ⅰ)から(ⅲ)まで、及びその他の事項を踏まえ、本株式交換が当社の少数株主にとって不利益なものでないか（以下(ⅰ)から(ⅳ)までを総称して「本諮問事項」といいます。）について諮問いたしました。

なお、当社の取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して本株式交換に関する意思決定を行うことを決議するとともに、本特別委員会に対し、(a)京成電鉄との間の交渉について、当社の役職員に対して事前に方針を確認し、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと、(b)当社の役職員から本株式交換に関する検討及び判断に必要な情報を受領すること、(c)当社が選任したファイナンシャル・アドバイザー、法務アドバイザー、会計・税務アドバイザーを承認（事後承認を含む。）すること、並びに (d)必要に応じ、自らのファイナンシャル・アドバイザー、法務アドバイザー、会計・税務アドバイザーを選任又は指名すること（この場合の費用は当社が負担するものとしております。）の権限を付与することを決議しております。

本特別委員会は、2024年１月30日から2024年４月22日までに、委員会を合計９回開催したほか、会合外においても電子メール等を通じて、意見表明や情報交換、情報収集等を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、本諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。具体的には、まず、当社が選任したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である日本政策投資銀行並びにリーガル・アドバイザーである大江橋法律事務所につき、いずれも独立性に問題がないことを確認し、その選任を承認いたしました。その上で、当社から、当社及び当社グループの事業概要、株式交換比率の算定の前提となる当社の事業計画の作成方針及び策定手続等についての説明を受け、質疑応答を行いました。また、当社のリーガル・アドバイザーである大江橋法律事務所から、本株式交換に係る当社の取締役会の意思決定方法、本特別委員会の運用その他の本株式交換に係る手続面の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関して助言を受けるとともに、京成電鉄に対する法務デュー・ディリジェンスの結果について説明を受け、質疑応答を行いました。さらに、当社の依頼に基づき京成電鉄に対する財務・税務デュー・ディリジェンスを実施した株式会社ＡＧＳＦＡＳ（本特別委員会にて同社が両社との間に重要な利害関係を有しないことを確認しております。）より、当該財務・税務デュー・ディリジェンスの結果について説明を受け、質疑応答を行いました。加えて、本特別委員会は、京成電鉄から、京成電鉄及び京成電鉄グループの事業概要、京成電鉄グループにおける当社の位置づけ、本株式交換に至る背景・経緯、株式交換を選択した理由、本株式交換によって見込まれるシナジーその他の影響の内容、本株式交換後の経営方針や従業員の取扱い等について説明を受け、質疑応答を行いました。また、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である日本政策投資銀行から本株式交換に係る割当比率の算定方法及び算定結果の説明を受け、質疑応答を行い、その合理性の検証を行いました。なお、本特別委員会は、当社と京成電鉄との間における本株式交換に係る協議・交渉の経緯及び内容について適時に報告を受けた上で、複数回にわたり交渉の方針等について協議を行い、当社に意見する等して、京成電鉄との交渉過程に実質的に関与しております。

本特別委員会は、係る手続を経て、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、本株式交換は当社の少数株主にとって不利益なものではない旨の答申書を、2024年４月25日付で、当社の取締役会に対して提出しております。本特別委員会の意見の概要は以下のとおりです。

（ⅰ）本株式交換の目的の合理性（本株式交換が当社の企業価値の向上に資するかを含む。）

上記「（2）本株式交換の目的」に記載の当社を取り巻く事業環境及び当社の経営課題についての現状認識については、本特別委員会も同様の認識を有しており、本特別委員会として異存はない。また、上記の事業環境及び経営課題を踏まえ、当社からは、本特別委員会に対し、人員・人材の確保が最大の課題であり、特に運輸事業における運転手が不足しており、高速バスの復便や新規の路線開設が困難な状況となっていること、及び、新型コロナウイルス感染拡大が終息した後も、テレワーク及びWeb会議の定着等により、新型コロナウイルス感染拡大前に比べ、業績は90％程度までしか回復しないと見込まれること、そのために、労働条件及び労働環境の改善によって人員を確保することを予定しているほか、限られた人員を効率よく活用する施策を講じていることが説明された。

他方で、京成電鉄からは、本特別委員会に対し、当社が京成電鉄の完全子会社となり、事業ノウハウ等を有効活用するとともに、従来以上に緊密化した連携を図りグループ一体となった経営を遂行することで、①茨城県における事業基盤の強化、②経営資源の活用による競争力強化及び事業規模の拡大、③スケールメリットを生かした効率的な組織体制の実現を図り、上記の事業環境に対応することができると考えていることの説明があった。京成電鉄からは、さらに、現在の資本構成では、当社の少数株主に対する独立性維持の観点や、シナジーの約４割が当社の少数株主に帰属することから、両社の経営資源の効率的な利活用及び機動的な意思決定が必ずしも十分ではなく、本株式交換の実施によって当社を完全子会社化することで、両社間で強固な協力関係を構築し、京成電鉄グループのスケールメリット及び事業ノウハウ等の有効活用ができるとの説明があった。

このような当社及び京成電鉄の説明は、当社を取り巻く事業環境及び当社の経営課題を前提とした具体的なもので、当社の属する業界及び市場の環境として一般に説明されている内容とも整合し、当社における将来の競争力強化に向けた現実的なものであると考えられ、特段不合理な点は見当たらない。

一方、当社からは、本特別委員会に対し、本株式交換に関する懸念・要望として、①当社では「関鉄ビジョン2030」を策定し、長期的視点に立った経営方針を確立しているなど、京成電鉄グループに属しながらも、主体性・独自性をもって経営しており、原則的には今後も経営方針や施策は維持、継続したいこと、②当社が蓄積した経営ノウハウの伝承や当社が育成した人材の活用などの観点から、役員構成や人事の決定については、当社の意見を今後も十分に反映させたいこと、③完全子会社化による従業員の不安や懸念を招かないようにする必要があること、④当社の取引先、その他のステークホルダーに対する丁寧な説明が必要であることが示された。そこで、これらの点について、京成電鉄に見解を求めたところ、京成電鉄からは、①本株式交換後も当社の体制・経営方針について、現時点では具体的な変更は予定していないこと、及び、現時点においては具体的な資本関係の変動は予定していないこと、②人事施策の内容・実施に当たっては、今後当社と相談する想定であること、及び、本株式交換の意義及び両社にとってのシナジーについて当社従業員の理解を得ることで、当社従業員にも本株式交換を前向きに捉えてもらえるよう協力していきたいと考えていること、③その他、当社からの要望については、真摯に受け止めた上で、当社と協力して取り組んでいきたいといった説明がなされた。また、京成電鉄からは、当社グループの事業・資産を売却する等いわゆる焦土的な再編を行うことや当社の事業・資産を使った京成電鉄のための資金調達を行うことなどについて、いずれも現時点では想定していないとの説明がなされた。京成電鉄のこれらの説明によって、当社が本特別委員会に対して示した本株式交換に係る懸念が一定程度解消され、要望についてもある程度達成される見込みと考えられる上、これらの懸念点が本株式交換により見込まれるメリットを上回る又は大きく毀損する具体的な蓋然性までは認められない。

よって、本特別委員会は、当社を取り巻く事業環境及び当社の経営課題に照らし、本株式交換は当社の企業価値の向上に資すると認められ、本株式交換の目的は合理的であると判断するに至った。

（ⅱ）本株式交換の取引条件（株式交換比率を含む。）の妥当性

（ア）完全子会社化の方法である株式交換については、当社の少数株主に対して本株式交換後におけるシナジー効果を享受する機会を提供し、また、現金化を望む株主は、流動性が高い京成電鉄株式を売却することで現金化が可能であること、株式交換は完全子会社化の方法として一般的に採用されている方法であることから合理性があること、（イ）①日本政策投資銀行が京成電鉄の株式価値の算定手法として採用した市場株価法及びＤＣＦ法、並びに、当社の株式価値の算定手法として採用した類似会社比較法及びＤＣＦ法は、現在の実務に照らして一般的、合理的な手法であると考えられ、また、ＤＣＦ法における割引率の根拠及び類似会社比較法における類似企業の選定の根拠に関する説明も合理的であって、その算定内容は現在の実務に照らして妥当なものであると考えられること、及び、②当該算定の前提となっている当社の事業計画及び修正後の京成電鉄の事業計画は、その作成経緯及び両社の現状に照らして、不合理なものではないと考えられるところ、同算定書による当社株式及び京成電鉄株式の評価レンジに照らして、本株式交換比率は、京成電鉄株式に市場株価法、当社株式に類似会社比較法を採用した場合の算定結果の上限値を超え、かつ、ＤＣＦ法による算定結果の中央値を超えるものであること、（ウ）本特別委員会は、当社が本株式交換の本格的

な検討を開始した後速やかに設置され、株式交換比率が当社の少数株主に不利益を与えるものとなっていないかという点についての議論を複数回にわたって行い、当該議論の結果を京成電鉄との交渉方針に反映し、京成電鉄との交渉は本特別委員会において決定された当該交渉方針の下、その指示・要請に従って行われたことから、京成電鉄との交渉は、本特別委員会が実質的に関与してなされたと評価できること、並びに

（エ）その他本株式交換比率の決定プロセスの公正性を疑わせるような具体的事情は存在しないことに照らし、株式交換比率を含む本株式交換の取引条件は妥当であると判断するに至った。

（ⅲ）本株式交換の手続の公正性（どのような公正性担保措置をどの程度講じるべきかを含む。）

（ア）当社取締役会は、当社及び京成電鉄から独立した本特別委員会を設置し、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して本株式交換に関する意思決定を行うこととしていること、（イ）本特別委員会が京成電鉄との交渉に実質的に関与できる体制が確保され、京成電鉄との交渉は、本特別委員会が実質的に関与してなされたこと、その結果として、当社は株式交換比率の引き上げを実現しており、これらの交渉経緯を踏まえると、京成電鉄との間では、独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が行われたものと評価できること、（ウ）当社は両社及び本株式交換の成否から独立したリーガル・アドバイザーである大江橋法律事務所から法的助言を受けていること、（エ）当社は両社から独立したファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関である日本政策投資銀行から株式交換比率に関する算定書を取得していること、

（オ）当社は、当社が本株式交換の本格的な検討を開始した後速やかに、現に京成電鉄の役職員を兼務している当社の役職員のみならず、過去に京成電鉄の役職員としての地位を有していた当社の役職員が、当社と京成電鉄との間の本株式交換に係る取引条件に関する協議・交渉過程、及び当社の事業計画の作成過程に関与しない体制を構築していること、（カ）現に京成電鉄の役職員を兼務している取締役及び過去に京成電鉄の役職員としての地位を有していた取締役、並びに京成電鉄の取締役を兼務している監査役を取締役会における本株式交換に係る審議・決議から除外し、また、2024年４月26日に開催予定の取締役会における本株式交換に係る審議・決議からも除外する予定であり、さらに、これらの者を当社の立場で、本株式交換に係る協議及び交渉に参加させていないこと、（キ）当社は、京成電鉄との間で、当社が京成電鉄以外の対抗的買収提案者と接触することを制限するような合意は一切行なっておらず、いわゆる間接的マーケット・チェックが行われていると認められること、一方、当社は積極的なマーケット・チェックは行っていないが、本株式交換において、積極的なマーケット・チェックを行っていないことをもって本株式交換における手続の公正性を損なうものではないと考えられること、（ク）本株式交換では、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件は設定しない予定であるが、企業価値向上に資すると考えられ、かつ取引条件の妥当性が認められる本株式交換に関して、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定することは、本株式交換の成立を不安定なものとし、かえって少数株主の利益に資さない可能性もあることに加え、本株式交換では、当社において他に十分な公正性担保措置が講じられていることから、本株式交換において、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件の設定がなされていないことは、本株式交換の手続の公正性を損なうものではないと考えられること、（ケ）適切な情報開示がなされる予定であること、並びに（コ）その他本株式交換に係る協議、検討及び交渉の過程において、当社が京成電鉄より不当な影響を受けたことを推認させる事実は認められないことに照らし、本株式交換に至る交渉過程等においては適切な公正性担保措置が講じられており、本株式交換の手続は公正であると判断するに至った。

（ⅳ）上記（ⅰ）から（ⅲ）まで、及びその他の事項を踏まえ、本株式交換が当社の少数株主にとって不利益な

ものでないか

上記（ⅰ）のとおり、本株式交換は当社の企業価値の向上に資するものと認められ、上記（ⅱ）及び（ⅲ）のとおり、取引条件の妥当性及び手続の公正性も認められる。したがって、当社取締役会において、本株式交換を行う旨を決議することは、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える。

ロ）当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見本株式交換に関する議案を決議した本日開催の当社の取締役会においては、当社の取締役10名のうち、松上英一郎氏及び登嶋進氏は過去に京成電鉄の取締役を務めていたことに鑑み、また、北村恵喜氏は京成電鉄からの出向者であることに鑑み、さらに、小林敏也氏は京成電鉄の取締役を兼務していることに鑑み、利益相反を回避する観点から、松上英一郎氏、登嶋進氏、北村恵喜氏及び小林敏也氏を除く他の６名で審議し全員の賛成により決議しております。なお、同じく利益相反を回避する観点から、松上英一郎氏、登嶋進氏、北村恵喜氏及び小林敏

也氏は、当社の立場において本株式交換の協議及び交渉には参加しておりません。

また、上記の取締役会には、当社の監査役４名のうち、過去に京成電鉄の監査役を務めていた河上守氏及び京成電鉄当社の取締役を兼務している天野貴夫氏を除く、京成電鉄との間で利害関係を有しない監査役２名（うち社外監査役２名）が参加し、いずれも上記決議に異議がない旨の意見を述べております。なお、当社の監査役である河上守氏は過去に京成電鉄の監査役を務めていたことを踏まえ、また、天野貴夫氏は、京成電鉄の取締役を兼務していることを踏まえ、上記取締役会の本株式交換に関する審議には一切参加しておらず、上記取締役会の決議に際しても意見を述べることを差し控えております。また、河上守氏及び天野貴夫氏は、当社の立場において本株式交換の協議及び交渉には参加しておりません。

（5）本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	京成電鉄株式会社
本店の所在地	千葉県市川市八幡三丁目３番１号
代表者の氏名	代表取締役社長小林敏也
資本金の額	36,803 百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	鉄道による一般運輸業土地、建物の売買及び賃貸業

以上

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