九立商贸 指 深圳市九立商贸有限公司 苏州迪隆 指 苏州工业园区迪隆科技发展有限公司 汇源通信 指 四川汇源光通信股份有限公司，证券代码：000586 峰业科环 指 江苏峰业科技环保集团股份有限公司 中山影声 指 中山影声文化传播有限公司 声屏汇 指 中山声屏汇智能信息有限公司 独立财务顾问、国泰君安证券 指 国泰君安证券股份有限公司 天元律师、律师、法律顾问 指 北京市天元律师事务所 瑞华会计师、会计师、审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中企华评估、中企华、评估机构 指...
股票代码：002512 股票简称：达华智能 上市地点：深圳证券交易所
中山达华智能科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（修订稿）
类别 | 交易对方 |
发行股份购买资产交易对方 | 方xx |
xx | |
xxx | |
深圳xxx | |
汇融金控 | |
配套资金认购方 | 华创达华十二号计划 |
xxxxx赢 1 号计划 | |
华创民生 18 号计划 | |
睿诚臻达 | |
xxx | |
xxx | |
方xx | |
上官xx | |
xx |
独立财务顾问
xxxxxxxxxx 000 x
签署日期：二〇一五年十一月
声 明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对报告书内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次发行股份购买资产的交易对方以及本次募集配套资金特定对象保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
3、本报告书所述的本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、深交所对本次发行股份购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
4、本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者在评价公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
修订说明
根据中国证监会对本公司并购重组项目的书面反馈意见的要求及本次并购重组的实际进展情况，本公司对重组报告书进行了部分补充、修改与完善。报告书补充和修改的主要内容如下：
1、本次交易已取得中国证监会的核准批复，因此在本次交易的决策过程等处增加了本次交易取得上述核准的说明。
2、上市公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《2015 年半年度利润分配方案》，同意以总股本 354,282,145 股为基数，以资本公积金向全体股东每
10 股转增 15 股，本次分配不送红股、不进行现金分红。上述权益分派方案已于
2015 年 9 月 22 日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格及发行数量、发行股份募集配套资金的发行价格及发行数量进行了相应调整。
3、根据xxxx 2015 年 1-6 月审计报告（瑞华审字[2015]48120079 号）、
达华智能 2014 年度及 2015 年 1-6 月的备考财务报表审计报告（瑞华专审字
[2015]48120003 号）和金锐显 2015 年 1-6 月审计报告（瑞华审字
[2015]48120081 号）在重组报告书中更新了相关财务数据和财务分析。
4、修改和补充披露了本次交易募集配套资金的测算和必要性分析，详见重组报告书之“第五章发行股份情况”之“三、募集配套资金情况”之“（五）本次募集配套资金的必要性分析”之“5、上市公司现有货币资金情况及未来支出安排决定了本次补充流动资金具有必要性”、“6、本次募集配套资金的用途及必要性分析”和“7、标的公司的业务模式决定了补充流动资金的必要性”。
5、补充披露和修改了关于达华智能第 1 期员工持股计划的认购人员名单及份额、运作机制、决策及转让程序、是否存在代持，本次交易募集配套资金认购方中资产管理计划等产品设立的进展情况、预计完成时间、认购人员名单及认购份额、认购资金到位时间，以及本次交易涉及的私募投资基金备案进展情况等事宜，详见重组报告书之“第三章交易对方基本情况”之“三、募集配套资金认购方详细情况”和“第三章交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对
方详细情况”中关于上述事宜的描述。
6、修改和补充披露了本次交易前xxx及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排，具体详见重组报告书之“第二章上市公司基本情况”之“七、本公司控股股东及实际控制人概况”之“（三）控股股东及其一致行动人持有的上市公司股份锁定期安排”。
7、补充披露了本次交易募集配套资金来源及对上市公司和中小股东权益的影响，详见重组报告书“第五章发行股份情况”之“三、募集配套资金情况”之 “（七）本次募集配套资金采取锁价发行的方式”之“4、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源”。
8、补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式，和本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施，详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司影响分析”之“（四）本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式”和“（五）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施”。
9、补充披露了金锐显股权激励的相关会计处理问题情况，详见重组报告书 “第四章交易标的基本情况”之“三、金锐显历史沿革”之“（十）第六次股权转让（2014 年 10 月）”中关于金锐显第五次股权转让和第六次股权转让的具体情况说明。
10、修改和补充披露了关于 2014 年 10 月金锐显股权转让作价与本次交易价格差异的原因及合理性，本次交易金锐显相同股权交易作价不同的原因、依据，对上市公司和中小股东权益的影响，以及汇融金控以原价转让金锐显 10%股权是否存在其他原因或者协议安排等事宜，详见重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“十一、交易标的最近三年的资产评估、股权交易、增资事项”之“（一） 2014 年金锐显股权转让作价与本次交易价格差异的原因”、“（二）本次交易金锐显相同股权交易作价不同的原因”、“（三）本次交易金锐显相同股权交易作价不同对上市公司和中小股东的影响”和“（四）汇融金控以原价转让金锐显 10%股
权不存在其他原因及协议安排”。
11、补充披露对金锐显 2014 年业绩的核查情况，详见重组报告书之“第十三章其他重要事项”之“九、金锐显业绩真实性核查”。
12、修改和补充披露了金锐显 2014 年营业收入和销售净利率较 2013 年大幅提高的原因及合理性，详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（九）盈利能力分析”之“6、金锐显 2014 年营业收入和销售净利率较 2013 年大幅提高的原因及合理性”。
13、补充披露了关于金锐显外协加工比例、外协厂商管理体系的主要内容及报告期内的执行情况、和外协加工过程中是否存在核心技术泄漏的可能性及相关防范措施，详见重组报告书之“第四章交易标的基本情况”之“十五、主要经营模式”之“（二）生产模式”
14、补充披露了金锐显存货跌价准备计提政策的合理性及充分性，详见重 组报告书之“第九章管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（八）财务状况分析”之“1、主要资产情况分析”之“（4）存货”之和“2）金锐显存货跌价准备计提政策的合理性”和“3）金锐显存货 跌价准备计提的充分性”。
15、补充披露了金锐显 2015 年营业收入预测的可实现性和 2016 年及以后年度产品销售量及销售价格测算依据、测算过程及合理性，详见重组报告书之“第六章交易标的评估情况”之“五、具体评估过程与结果”之“（三）营业收入的预测”之“4、2015 年营业收入预测的可实现性”和“5、2016 年及以后年度产品销售量及销售价格测算依据、测算过程及合理性分析”。
16、补充披露了金锐显原材料价格波动及汇率变动对金锐显评估值的影响，详见重组报告书之“第六章交易标的评估情况”之“五、具体评估过程与结果”之“（四）营业成本的预测”之“1、原材料价格波动对金锐显预测营业成本及评估值的影响”和“2、汇率变动对金锐显评估值的影响程度的敏感性分析”。
17、补充披露了金锐显与同行业可比公司会计政策是否存在差异的问题，详见重组报告书之“第四章交易标的基本情况”之“二十四、金锐显主要会计政
策情况和会计估计”之“（五）金锐显与同行业可比公司会计政策之差异”。
18、补充披露了金锐显主要产品与同行业公司同类产品的异同及其竞争优势，详见重组报告书之“第四章交易标的基本情况”之“十三、主要产品、用途及竞争优势”中关于此问题的描述。
19、补充披露了关于金锐显xx技术企业所得税优惠的可持续性分析以及对本次交易估值的影响，详见重组报告书之“第十三章其他重要事项”之“十、金锐显xx技术企业所得税优惠的可持续性及对本次交易估值的影响”。
20、补充披露了关于金锐显可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响分析，详见重组报告书之“第十三章其他重要事项”之“十一、金锐显可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响”。
21、补充披露了本次发行股份购买资产的市场参考价的选择原因，详见重组报告书之“第五章发行股份情况”之“二、本次发行股份具体情况”之“（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格”之“3、本次发行股份购买资产所涉及发行股份的定价及其依据”。
22、经达华智能第二届董事会第四十九次会议审议，本次募集配套资金认购方之一上官歩燕将担xxx智能副总裁，在重组报告书中关于上官歩x的任职情况及本次交易关联方等表述中进行了相应更新。
目 录
四、 交易对方与上市公司之间的关系 117
五、 交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 118
六、 交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 118
七、 交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况，包括但不限于：交易对方及其主要管理人员未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 118
第四章 交易标的基本情况 119
一、 本次交易标的资产概况 119
二、 金锐显基本情况 119
三、 金锐显历史沿革 119
四、 金锐显股权结构及控制关系 129
五、 金锐显控股、参股情况 130
六、 金锐显出资及合法存续情况 131
七、 金锐显资产权属情况 131
八、 金锐显对外担保、关联方资金占用及主要负债情况 134
九、 金锐显主要财务指标 135
十、 本次交易取得金锐显股东的同意符合公司章程规定的股权转让前置条件情况 .137
十一、 交易标的最近三年的资产评估、股权交易、增资事项 138
十二、 金锐显主营业务发展情况 145
十三、 主要产品及用途 145
十四、 主要的产品生产工艺流程图 149
十五、 主要经营模式 152
十六、 主要产品的生产和销售情况 162
十七、 主要原材料及能源供应情况 164
十八、 研发费用投入 166
十九、 主要产品生产技术所处的阶段 167
二十、 质量管理情况 167
二十一、 环境保护和安全生产情况 168
二十二、 业务资质及市场评价 170
二十三、 主要出口国的法律、政策对行业业务的影响 170
二十四、 金锐显主要会计政策情况和会计估计 171
第五章 发行股份情况 192
一、 本次交易方案 192
二、 本次发行股份具体情况 199
三、 募集配套资金情况 205
四、上市公司发行股份前后主要财务数据对照比 239
五、本次发行股份前后上市公司股权结构 239
第六章 交易标的评估情况 241
一、交易标的评估值及评估方法 241
二、本次评估的基本假设 243
三、资产基础法评估情况 244
四、收益法具体方法和模型的选择 245
五、具体评估过程与结果 247
六、评估增值较高的原因及合理性 266
七、上市公司董事会对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性分析 267
八、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析 268
九、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见 270
第七章 本次交易合同的主要内容 272
一、发行股份购买资产协议主要内容 272
二、发行股份购买资产协议之补充协议 279
三、业绩补偿协议 280
四、非公开发行配套募集资金协议主要内容 285
第八章 本次交易的合规性分析 289
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 289
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 293
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 299
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 300
五、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见
..............................................................................................................................................300
第九章 管理层讨论与分析 301
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析 301
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 305
三、本次交易对上市公司影响分析 356
第十章 财务会计信息 372
一、标的公司最近两年及一期财务报表 372
二、上市公司最近一年及一期简要备考财务报告 376
第十一章 同业竞争和关联交易 379
一、本次交易完成后同业竞争情况及解决措施 379
二、本次交易前后的关联交易情况及解决措施 381
第十二章 风险因素 386
一、与本次重组相关的风险 386
二、标的资产的经营风险 388
三、其他风险 396
第十三章 其他重要事项 397
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 397
二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情形
..............................................................................................................................................397
三、上市公司最近 12 个月资产交易情况 398
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 404
五、本次交易完成后上市公司现金分红政策 406
六、上市公司停牌前股票价格波动的说明 410
七、关于“本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明 410
八、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告 411
九、金锐显业绩真实性核查 415
十、金锐显xx技术企业所得税优惠的可持续性及对本次交易估值的影响 421
十一、金锐显可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响 423
第十四章 独立董事及中介机构对本次交易的意见 427
一、独立董事意见 427
二、独立财务顾问意见 428
三、法律顾问意见 430
第十五章 本次交易相关证券服务机构 431
一、独立财务顾问：国泰君安证券股份有限公司 431
二、法律顾问：北京市天元律师事务所 431
三、审计机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 431
四、评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司 431
第十六章 声明与承诺 432
一、上市公司及全体董事声明 432
二、独立财务顾问声明 434
三、律师声明 435
四、审计机构声明 436
第十七章 备查文件 438
释 义
本公司、公司、上市公司、达华智能 | 指 | 中山达华智能科技股份有限公司 |
标的公司、金锐显 | 指 | 深圳市金锐显数码科技有限公司 |
标的资产、交易标的、标的股权 | 指 | 方xx、xx、xxx、深圳xxx投资管理企业（有限合伙）、北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）持有的金锐显 100%的 股权 |
业绩承诺人、业绩承诺股东、利润承 诺人、补偿方 | 指 | 方xx、xx、xxx及深圳xxx投资管 理企业（有限合伙） |
交易对方 | 指 | 方xx、xx、xxx、深圳xxx投资管 理企业（有限合伙）、北京汇融金控投资管理中心（有限合伙） |
募集配套资金认购方 | 指 | 华创达华十二号计划、平安大xx赢 1 号计 划、华创民生 18 号计划、睿诚臻达、xx x、xxx、xxx、上官xx、xx等 9 名特定对象 |
华创证券 | 指 | 华创证券有限责任公司 |
华创达华十二号计划 | 指 | 华创-达华员工成长-民生十二号定向资产管 理计划，本次募集配套资金的认购方之一 |
xxxxx赢 1 号计划 | 指 | 平安大xx赢 1 号资产管理计划，本次募集 配套资金的认购方之一 |
华创民生 18 号计划 | 指 | 华创民生 18 号定向资产管理计划，本次募 集配套资金的认购方之一 |
睿诚臻达 | 指 | 深圳睿诚臻达投资合伙企业（有限合伙）， 本次募集配套资金的认购方之一 |
鼎丰 7 号计划 | 指 | 融通资本鼎丰 7 号资产管理计划，为华创民 生 18 号计划全额认购方 |
深圳融通 | 指 | 深圳市融通资本财富管理有限公司 |
xxx华 | 指 | 中山泓华股权投资管理中心（有限合伙） |
员工持股计划 | 指 | 达华智能第 1 期员工持股计划，达华智能于 2015 年 5 月 30 日公告《中山达华智能科技 股份有限公司第 1 期员工持股计划（草案） （非公开发行方式认购）》 |
《员工持股计划（草案）》 | 指 | 《中山达华智能科技股份有限公司第 1 期 员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》 |
《持有人会议规则》 | 指 | 《中山达华智能科技股份有限公司员工持 股计划持有人会议规则》 |
本次交易/本次重组/本次资产重组/ | 指 | 达华智能以发行股份的方式购买标的资产， |
在本报告书中，除非xxx明，以下简称具有如下含义：一、普通术语释义
本次发行股份购买资产并募集配套 资金 | 并发行股票募集配套资金的行为 | |
发行股份购买资产 | 指 | 达华智能以发行股份方式购买金锐显 100% 股权 |
募集配套资金 | 指 | 达华智能向华创达华十二号计划、平安大xx赢 1 号计划、华创民生 18 号计划、睿诚臻达、xxx、xxx、方xx、上官xx、xx等 9 名特定对象以锁价方式发行股份 募集配套资金 |
《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《中山达华智能科技股份有限公司 与方xx、xx、xxx、深圳xxx投资管理企业（有限合伙）、北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）之发行股份购买资产 协议》 |
《发行股份购买资产协议之补充协议》 | 指 | 《中山达华智能科技股份有限公司 与方xx、xx、xxx、深圳xxx投资管理企业（有限合伙）、北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）之发行股份购买资产 协议》 |
《盈利预测补偿协议》 | 指 | 《中山达华智能科技股份有限公司 与方xx、xx、xxx、深圳xxx投资管理企业（有限合伙）之盈利预测补偿协议》 |
《专项审核报告》 | 指 | 具有证券期货相关业务资格的会计师事务所就金锐显承诺期内各年度业绩承诺实现 情况出具的专项审核报告 |
《减值测试报告》 | 指 | 在承诺期届满时，具有证券期货相关业务资格的会计师事务所就金锐显 100%的股权价 值进行减值测试并出具的《减值测试报告》 |
《非公开发行股票之认购协议》 | 指 | 达华智能分别与募集配套资金认购方签订的《关于中山达华智能科技股份有限公司附 生效条件的非公开发行股票之认购协议》 |
《法律意见书》 | 指 | 由北京市天元律师事务所出具的《北京市天元律师事务所关于中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易的法律意见》 |
《金锐显评估报告》 | 指 | 由北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2015)第 1120 号《中山达华智能科技股份有限公司拟发行股份收购深圳市金锐显数码科技有限公司股权项目 评估报告》 |
《金锐显审计报告》 | 指 | 瑞华会计师对金锐显编制的 2013 年度、 2014 年度、2015 年半年度财务报表及附注进行了审计后出具的瑞华审字【2015 】 48120034 和瑞华审字【2015】48120081 《审计报告》 |
《备考审计报告》 | 指 | 瑞华会计师对达华智能编制的 2014 年、 2015 年半年度的备考财务报表进行审计，后出具的瑞华专审字【2015】48120002 号和瑞华专审字【2015】48120003 号的《备考审计报告》 |
承诺净利润 | 指 | 达华智能与金锐显股东方江涛、韩洋、梁智震及深圳金锐扬签署了《盈利预测补偿协议》，金锐显业绩承诺股东承诺，金锐显在 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司 股 东 的 净 利 润 分 别 不 低 于 人 民 币 6,600.00 万元、人民币 7,590.00 万元、人 民币 8,728.50 万元 |
本次重组报告书、本报告书 | 指 | 《中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书》 |
定价基准日 | 指 | 达华智能第二届董事会第三十七次会议决 议公告日 |
评估基准日 | 指 | 2014 年 12 月 31 日 |
上海锐扬 | 指 | 上海锐扬投资管理事务所（有限合伙） |
深圳金锐扬 | 指 | 深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙） |
汇融金控 | 指 | 北京汇融金控投资管理中心（有限合伙） |
东莞分公司 | 指 | 深圳市金锐显数码科技有限公司东莞分公 司 |
上海分公司 | 指 | 深圳市金锐显数码科技有限公司上海分公 司 |
东莞锐显 | 指 | 东莞市锐显电子有限公司，金锐显控股股东 方江涛控制之公司 |
东莞锐航 | 指 | 东莞市锐航数码科技有限公司，金锐显之全 资子公司 |
深圳鹏城 | 指 | 原深圳市鹏城会计师事务所有限公司 |
达华有限 | 指 | 中山市达华电子有限公司 |
江西优码 | 指 | 江西优码创达软件技术有限公司，上市公司 子公司 |
世纪金桥 | 指 | 武汉世纪金桥安全技术有限公司，上市公司 子公司 |
慧通九方 | 指 | 北京慧通九方科技有限公司，上市公司子公 司 |
聚农通 | 指 | 武汉聚农通农业发展有限公司，上市公司子 公司 |
衡思健康 | 指 | 中山衡思健康科技有限公司，上市公司参股 公司 |
新东网 | 指 | 新东网科技有限公司，上市公司子公司 |
卡友支付 | 指 | 卡友支付服务有限公司 |
九方租赁 | 指 | 北京九方畅通汽车租赁有限公司 |
中达小额贷 | 指 | 中山市中达小额贷款有限责任公司，上市公 司子公司 |
诚达小额贷 | 指 | 中山市诚达小额贷有限公司，上市公司参股 公司 |
南方新媒体 | 指 | 广东南方新媒体发展有限公司 |
国广东方 | 指 | 国广东方网络（北京）有限公司 |
环球智达 | 指 | 环球智达科技（北京）有限公司（最终以工 商注册为准） |
乐视致新 | 指 | 乐视致新电子科技（天津）有限公司 |
九立商贸 | 指 | 深圳市九立商贸有限公司 |
苏州迪隆 | 指 | 苏州工业园区迪隆科技发展有限公司 |
汇源通信 | 指 | 四川汇源光通信股份有限公司，证券代码： 000586 |
峰业科环 | 指 | 江苏峰业科技环保集团股份有限公司 |
中山影声 | 指 | 中山影声文化传播有限公司 |
声屏汇 | 指 | 中山声屏汇智能信息有限公司 |
独立财务顾问、国泰君安证券 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
天元律师、律师、法律顾问 | 指 | 北京市天元律师事务所 |
瑞华会计师、会计师、审计机构 | 指 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） |
中企华评估、中企华、评估机构 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》 |
《准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组 申请文件》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年 修订）》 |
中智盟 | 指 | 中国智能多媒体终端技术联盟 |
格兰研究 | 指 | 一家专业从事数字电视行业资讯和市场研 究的机构 |
同洲电子 | 指 | 深圳市同洲电子股份有限公司 |
百视通 | 指 | 百视通新媒体股份有限公司 |
创维 | 指 | 创维集团有限公司 |
乐视网 | 指 | 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 |
优朋普乐 | 指 | 北京优朋普乐科技有限公司 |
阿里巴巴 | 指 | 阿里巴巴集团控股有限公司 |
小米 | 指 | 北京小米科技有限责任公司 |
九州电子 | 指 | 四川九州电子科技股份有限公司 |
长虹 | 指 | 四川长虹电子集团有限公司 |
海尔 | 指 | 青岛海尔股份有限公司 |
海信 | 指 | 海信集团有限公司 |
康佳 | 指 | 康佳集团股份有限公司 |
TCL | 指 | TCL 集团股份有限公司 |
浪潮 | 指 | 浪潮集团有限公司 |
华为 | 指 | 华为技术有限公司 |
永新同方 | 指 | 北京永新同方信息工程有限公司 |
中视联 | 指 | 北京中视联数字系统有限公司 |
思科 | 指 | 思科系统公司 |
飞利浦 | 指 | 荷兰皇家飞利浦公司 |
汤姆逊 | 指 | 法国汤姆逊公司 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
二、专业术语释义
物联网 | 指 | 英文“Internet of Things”，意为基于互联网和射频技术 RFID 的基础上，利用全球统一标识系统编码技术给每一个实体对象一个唯一的代码（EPC），构造了一个实现全球物品信息实时采集、传递、 分享的实物互联网 |
智能家居 | 指 | 以住宅为平台，利用综合布线技术、网络通信技术、安全防范技术、自动控制技术、音视频技术将家居生活有关的设施集成，构建高效的住宅设施与家庭日程事务的管理系统，提升家居安全性、便利性、 舒适性、艺术性，并实现环保节能的居住环境 |
CMMI5 | 指 | Capability Maturity Model Integration，指软件能力成熟度模型，是由美国国防部、卡内基-梅隆大学和美国国防工业协会共同开发 和研制的，共分为五个等级，CMMI5 为最高等级 |
RFID | 指 | Radio Frequency Identification，意为“射频识别”，常用于指代射 频识别技术、射频识别系统和射频识别应用等 |
互联网电视 | 指 | 是一种利用宽带有线电视网，集互联网、多媒体、通讯等多种技术 于一体，向家庭互联网电视用户提供包括数字电视在内的多种交互式服务的崭新技术 |
智能电视 | 指 | 带有智能操作系统，并拥有智能应用商店，支持用户自行下载、安 装、卸载应用程序，可连接互联网或其它设备的电视 |
IPTV | 指 | 交互式网络电视，是一种利用宽带网，集互联网、多媒体、通讯等 技术于一体，向家庭用户提供包括数字电视在内的多种交互式服务的崭新技术 |
OTT | 指 | “Over The Top”，是指通过互联网向用户提供各种应用服务 |
OTT TV | 指 | “Over The Top TV”，是指基于开放互联网的视频服务，终端可以 是电视机、电脑、机顶盒、PAD、智能手机等 |
系统集成 | 指 | 通过结构化的综合布线系统和计算机网络技术，将各个分离的设备 （如个人电脑）、功能和信息等集成到相互关联的、统一和协调的系统之中，使资源达到充分共享，实现集中、高效、便利的管理 |
机顶盒 | 指 | 一种依托电视终端提供综合信息业务的家电设备，使用户能在现有 电视机上观看数字电视节目，并可通过网络进行交互式数字化娱乐、教育和商业化活动 |
数字电视机顶盒 | 指 | 一种将数字电视信号转换成模拟信号的变换设备，它对经过数字化 压缩的图像和声音信号进行解码还原，产生模拟的视频和声音信 |
号，通过电视显示器和音响设备给观众提供高质量的电视节目 | ||
互联网机顶盒、网络机顶盒 | 指 | 搭载了安卓等智能化的操作系统，基于开放操作系统平台的大量第 三方应用软件，可以实现浏览网页、看视频、看电视、听音乐、聊天、玩游戏等功能 |
印 刷 电 路 板 （PCB） | 指 | Printed Circuit Board，是重要的电子部件，是电子元器件的支撑 体，是电子元器件电气连接的提供者 |
原 始 设 备 生 产 （OEM） | 指 | Original Equipment Manufacture，结构、外观工艺均由客户自主 开发，客户下单后进行生产，产品以客户的品牌进行销售 |
原 始 设 计 生 产 （ODM） | 指 | Original Design Manufacture，结构、外观工艺均由生产商自主开 发，由客户选择下单后进行生产，产品以客户的品牌进行销售 |
SMT | 指 | Surface mounted technology，即表面安装技术 |
DIP | 指 | dual inline-pin package，即双列直插式封装技术 |
4K 电视 | 指 | 采用 4K 分辨率的电视机 |
OLED 电视 | 指 | 采用有机发光二极管显示屏技术的电视 |
主控芯片 | 指 | 主控芯片是主板或者硬盘的核心组成部分，用于控制设备运行工作 |
PCB 电路板 | 指 | Printed Circuit Board，即印刷线路板 |
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异系四舍五入所致。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分：
（一）发行股份购买资产
本公司拟以发行股份的方式购买方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）及北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）所持金锐显 100%
股权，共支付交易对价 72,200.00 万元，交易对价全部以发行股份的方式支付，
发行股份价格为 15.81 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易
均价的 95%，由于达华智能实施了 2014 年度权益分派（即以 2014 年 12 月 31
日股本 354,282,145 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含
税）），所以发行价格相应调整为 15.72 元/股。
由于达华智能于 2015 年 9 月 22 日实施完成了 2015 年半年度权益分派方
案（即以公司总股本 354,282,145 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股
转增 15 股，分红后总股本增至 885,705,362 股），因此发行价格相应调整为 6.29
交易对方 | 拟出售金锐显股权 | 获取对价 （万元） | 股份支付 | 股份数量 | ||
金额 （万元） | 占总对价比例 | 数量 （万股） | 占总量比例 | |||
方江涛 | 76.40% | 58,064.00 | 58,064.00 | 80.42% | 9,231.1605 | 80.42% |
韩洋 | 1.10% | 836 | 836 | 1.16% | 132.9094 | 1.16% |
梁智震 | 0.50% | 380 | 380 | 0.53% | 60.4134 | 0.53% |
深圳金锐扬 | 12.00% | 9,120.00 | 9,120.00 | 12.63% | 1,449.9205 | 12.63% |
汇融金控 | 10.00% | 3,800.00 | 3,800.00 | 5.26% | 604.1335 | 5.26% |
合计 | 100.00% | 72,200.00 | 72,200.00 | 100.00% | 11,478.5373 | 100.00% |
元/股，据此计算共发行 11,478.5373 万股。具体情况如下：
（二）募集配套资金
为提高本次交易的整合绩效，支持上市公司的业务发展，公司拟同时向华创
达华十二号计划、平安大华恒赢 1 号计划、华创民生 18 号计划、睿诚臻达、蔡
小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健等 9 名特定对象非公开发行股票募集配
套资金不超过 68,040.00 万元，本次募集配套资金在扣除本次重组费用后拟用于标的公司在建和拟建项目建设及流动资金安排、上市公司下属子公司在建和拟建项目建设及流动资金安排等用途。募集配套资金总额不超过拟购买资产交易金额的 100%，发行股份价格为 18.00 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%，由于达华智能实施了 2014 年度权益分派（即以 2014 年
12 月 31 日股本 354,282,145 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00
元（含税）），所以发行价格相应调整为 17.91 元/股。
由于达华智能于 2015 年 9 月 22 日实施完成了 2015 年半年度权益分派方
案（即以公司总股本 354,282,145 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股
转增 15 股，分红后总股本增至 885,705,362 股），因此发行价格相应调整为 7.17
元/股，据此计算共计发行不超过 9,489.5397 万股。具体情况如下：
序号 | 认购方名称 | 认购金额（万元） | 认购股数（万股） |
1 | 华创达华十二号计划 | 25,435.80 | 3,547.5314 |
2 | 平安大华恒赢 1 号计划 | 4,050.00 | 564.8536 |
3 | 华创民生 18 号计划 | 6,372.00 | 888.7029 |
4 | 睿诚臻达 | 4,050.00 | 564.8536 |
5 | 蔡小如 | 7,666.20 | 1,069.2050 |
6 | 陈融圣 | 4,014.00 | 559.8326 |
7 | 方江涛 | 5,400.00 | 753.1380 |
8 | 上官步燕 | 6,516.00 | 908.7866 |
9 | 刘健 | 4,536.00 | 632.6360 |
合计 | 68,040.00 | 9,489.5397 | |
本次交易完成后，本公司将持有金锐显 100%的股权。本次购买资产不以募集配套资金为前提，即使募集配套资金不获批准，本次重大资产重组协议依然生效。
二、本次交易构成关联交易本次交易构成关联交易：
1、本次交易完成前，上市公司发行股份购买资产交易对方之方江涛为独立
于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，方江涛将成为上市公司持股 5%以上的股东，根据《上市规则》相关规定，方江涛为上市公司潜在关联方；
2、本次募集配套资金的部分认购方与上市公司存在关联关系如下：
序号 | 认购方名称 | 与上市公司关联关系 |
1 | 华创达华十二号计划 | 由上市公司员工持股计划认购 |
2 | 蔡小如 | 上市公司董事长 |
3 | 陈融圣 | 上市公司董事、总裁 |
4 | 方江涛 | 本次发行完成后成为上市公司 5%以上股东 |
5 | 上官步燕 | 上市公司副总裁 |
综上，本次交易构成关联交易。
本公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。
本次交易已提交公司 2015 年第一次临时股东大会会议审议，且关联股东均回避表决。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易，公司拟购买的金锐显 100%股权，评估值为 76,012.03 万元，经协商，本次标的公司 100%股权交易价格确定为 72,200.00 万元。截至 2014 年
12 月 31 日，公司合并报表范围资产总额、营业收入、资产净额等指标与标的资产的对比如下：
2014 年 12 月 31 日 | 达华智能 | 金锐显 | 占比 |
资产总额（万元） | 226,843.60 | 72,200.001 | 31.83% |
资产净额（万元） | 164,625.71 | 72,200.002 | 43.86% |
2014 年度 | 达华智能 | 金锐显 | 占比 |
营业收入（万元） | 78,988.07 | 103,995.97 | 131.66% |
1、资产总额采用本次交易价格 72,200.00 万元；
2、资产净额采用本次交易价格 72,200.00 万元；
如上，标的公司 2014 年度营业收入占公司 2014 年度合并财务报表营业收入的比例为 131.66%，已超过 50%。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，且涉及发行股份购买资产及募集配套资金，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
四、本次交易不构成借壳
本次交易前，截至本报告书签署之日，公司控股股东及实际控制人蔡小如先生持有上市公司 50.16%股份。本次交易完成后，如不考虑募集配套资金发行，则蔡小如先生持有公司 44.40%股份，若考虑募集配套资金发行，蔡小如先生持有公司 41.53%股份，公司的控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
五、本次交易股份发行情况
（一） 发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二） 发行方式及对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象按照发行股份购买资产和募集配套资金两部分列示：
1、发行股份购买资产
交易对方 | 拟出售金锐显股权 | 股份对价 | |
金额（万元） | 股数（万股） | ||
方江涛 | 76.40% | 58,064.00 | 9,231.1605 |
韩洋 | 1.10% | 836.00 | 132.9094 |
梁智震 | 0.50% | 380.00 | 60.4134 |
深圳金锐扬 | 12.00% | 9,120.00 | 1,449.9205 |
汇融金控 | 10.00% | 3,800.00 | 604.1335 |
合计 | 100.00% | 72,200.00 | 11,478.5373 |
注：2014 年 10 月，方江涛作为转让方与受让方汇融金控签订《股权转让协议书》，约定转让方将其持有金锐显 10%的股权以 3,800 万元的价格转让给汇融
金控。鉴于汇融金控受让金锐显上述股权距离本次交易时间较近，且其不承担业绩补偿义务，因此经交易双方友好协商，本次交易中上市公司向其支付的股份对价仍为 3,800 万元。
2、募集配套资金
本次募集配套资金发行采取锁价方式向 9 名特定对象募集不超过 68,040.00
万元资金，该 9 名特定对象具体的拟认购情况如下：
序号 | 认购方名称 | 认购金额（万元） | 认购股数（万股） |
1 | 华创达华十二号计划 | 25,435.80 | 3,547.5314 |
2 | 平安大华恒赢 1 号计划 | 4,050.00 | 564.8536 |
3 | 华创民生 18 号计划 | 6,372.00 | 888.7029 |
4 | 睿诚臻达 | 4,050.00 | 564.8536 |
5 | 蔡小如 | 7,666.20 | 1,069.2050 |
6 | 陈融圣 | 4,014.00 | 559.8326 |
7 | 方江涛 | 5,400.00 | 753.1380 |
8 | 上官步燕 | 6,516.00 | 908.7866 |
9 | 刘健 | 4,536.00 | 632.6360 |
合计 | 68,040.00 | 9,489.5397 | |
（三） 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》规定，上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式，按照 2014 年 10 月 23 日修订发布的《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行；上市公司募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。鉴于此，本次发行股份定价方式如下：
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为达华智能第二届董事会第三十七次会议决议公告日。
经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 15.81 元/
股，不低于本次交易定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 95%
（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 120 个交易日上市公司股
票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日
前 120 个交易日上市公司股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
由于达华智能实施了 2014 年度权益分派（即以 2014 年 12 月 31 日股本
354,282,145 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）），所
以发行价格相应调整为 15.72 元/股。
由于达华智能于 2015 年 9 月 22 日实施完成了 2015 年半年度权益分派方
案（即以公司总股本 354,282,145 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股
转增 15 股，分红后总股本增至 885,705,362 股），因此发行价格相应调整为 6.29
元/股。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为达华智能第二届董事会第三十七次会议决议公告日。
经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 18.00 元/股，不低于本次交易定价基准日前20 个交易日上市公司股票交易均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易
均价＝定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
由于达华智能实施了 2014 年度权益分派（即以 2014 年 12 月 31 日股本
354,282,145 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）），所
以发行价格相应调整为 17.91 元/股。
由于达华智能于 2015 年 9 月 22 日实施完成了 2015 年半年度权益分派方
案（即以公司总股本 354,282,145 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股
转增 15 股，分红后总股本增至 885,705,362 股），因此发行价格相应调整为 7.17
元/股。
六、股份锁定安排
（一）购买资产发行股份之锁定期
1、方江涛的锁定期
（1）自本次发行完成日起 12 个月内（含第 12 个月）不得以任何形式转让其于本次交易中认购的达华智能股份；
（2）自本次发行完成日起 12 个月后，并在达华智能依法公布 2015 年年度
审计报告和金锐显 2015 年年度《专项审核报告》后，方江涛可转让不超过其于本次交易中所认购达华智能股份总额的 25%；
（3）自本次发行完成日起 24 个月后（不含第 24 个月），并在达华智能依
法公布 2016 年年度审计报告和金锐显 2016 年年度《专项审核报告》后，方江涛可累计转让不超过其于本次交易中所认购达华智能股份总额的 50%；
（4）自本次发行完成日起 36 个月后（不含第 36 个月），并在达华智能依
法公布 2017 年年度审计报告和金锐显 2017 年年度《专项审核报告》以及标的资产《减值测试报告》出具后，方江涛可累计转让不超过其于本次交易中所认购达华智能股份总额的 90%；
（5）自本次发行完成日起 48 个月后（不含第 48 个月），方江涛可全部转让其于本次交易中所认购的达华智能全部股份。
2、韩洋的锁定期
自本次发行完成日起 12 个月内（含第 12 个月）不得以任何形式转让其于本次交易中认购的达华智能股份。
3、梁智震的锁定期
自本次发行完成日起 36 个月内（含第 36 个月）不得以任何形式转让其于
本次交易中认购的达华智能股份；自本次发行完成日起 36 个月后（不含第 36
个月），并在达华智能依法公布 2017 年年度审计报告和金锐显 2017 年年度《专项审核报告》以及标的资产《减值测试报告》出具后，可转让其于本次交易中认购的达华智能全部股份。
4、深圳金锐扬的锁定期
（1）自本次发行完成日起 36 个月内（含第 36 个月），深圳金锐扬不得以任何形式转让其于本次交易中认购的达华智能股份；
（2）自本次发行完成日起第 37 个月至第 48 个月内（含第 48 个月），并在
达华智能依法公布 2017 年年度审计报告和金锐显 2017 年年度《专项审核报告》以及标的资产《减值测试报告》出具后，深圳金锐扬可转让不超过其于本次交易中认购达华智能股份总额的 50%；
（3）自本次发行完成日起第 49 个月起，深圳金锐扬可转让其于本次交易中认购的达华智能全部股份。
5、汇融金控的锁定期
自本次发行完成日起 36 个月内（含第 36 个月）不得以任何形式转让其于本次交易中认购的达华智能股份。
（二）募集配套资金发行股份之锁定期
本次募集配套资金的认购方所认购的达华智能的股份自本次发行完成日起
36 个月（含第 36 个月）内不得转让。
上述交易各方因达华智能送红股、转增股本等原因而增持的达华智能的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
锁定期届满后，交易各方在本次发行中认购的达华智能股份的转让将按照届时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。
若中国证监会及/或深交所对本次发行的锁定期安排有不同意见，交易各方同意按照中国证监会或深交所的意见对本次发行的锁定期安排进行修订并予执
行。
七、业绩承诺与补偿安排
本次交易，标的资产的售股股东对标的资产的相关盈利情况进行了承诺。达华智能与金锐显股东方江涛、韩洋、梁智震及深圳金锐扬签署了《盈利预
测补偿协议》，主要内容如下：
（一） 盈利预测
本次交易业绩承诺的承诺年度为 2015 年度、2016 年度和 2017 年度。
金锐显业绩承诺股东承诺，金锐显在 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 6,600 万元、人民币 7,590 万元、人民币 8,728.5 万元，且金锐显 2015 年度、
2016 年度、2017 年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积承诺净利润。
（二） 实际净利润的确定
在各承诺年度，达华智能应在其当年年度审计报告中对金锐显实现的扣除非经常性损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差异情况进行单独披露，并聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审核意见，且该等专项审核意见应当与达华智能当年的年度审计报告同时出具。
除非法律强制性规定，补偿协议所述“净利润”与具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告载明的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
（三） 补偿及其方式
在承诺年度内，若金锐显实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的当期期末累积实际净利润低于当期期末累积承诺净利润的，金锐显业绩承诺股东应按照如下公式计算的金额对达华智能进行现金补偿：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易总对价－已补偿金额
汇融金控不承担业绩补偿义务，金锐显各业绩承诺股东应补偿总金额=当期应补偿总金额×[该业绩承诺股东应获得的对价÷（本次交易总对价－人民币 3,800.00 万元）]（注）
注：由于汇融金控无业绩承诺和补偿义务，上述公式中需扣除汇融金控应获得的对价。举例说明，如当期应补偿总金额为 1,000.00 万元，则方江涛应承担的补偿金额=1,000.00 万元×[58,064.00 万元÷（72,200.00 万元-3,800.00 万元）
=1,000.00 万元×84.89%=848.89 万元，其中 58,064.00 万元为本次方江涛应取得的对价。各业绩承诺股东需承担的业绩补偿如下：
业绩对赌股东 | 获取对价（万元） | 承担业绩补偿比例 | 承担业绩补偿（万元） |
方江涛 | 58,064.00 | 84.89% | 848.89 |
韩洋 | 836.00 | 1.22% | 12.22 |
梁智震 | 380.00 | 0.56% | 5.56 |
深圳金锐扬 | 9,120.00 | 13.33% | 133.33 |
合计 | 68,400.00 | 100.00% | 1,000.00 |
业绩承诺股东应以自有或自筹现金对达华智能进行补偿。若截至补偿义务发生时，达华智能股东大会已通过进行现金分红之利润分配决议，但尚未实施现金分红的，由业绩承诺股东以其在达华智能应获得的该等现金分红款相应予以补偿。如现金分红款不足以补偿的，差额部分由业绩承诺股东以自有或自筹现金补足。
如业绩承诺股东无法全部或部分向达华智能履行约定的现金补偿义务的，就其应补偿而未补偿部分，应以其于本次交易中认购所得达华智能股份按照下述公式相应进行补偿：
当期应补偿股份数量=（当期应补偿金额－已现金补偿金额）÷发行价格；依据《发行股份购买资产协议》，上述公式中：已现金补偿金额包含上述约定的业绩承诺股东以其在达华智能应获得的该等现金分红款进行补偿的金额；发行价格为人民币 6.29 元/股。
若达华智能在承诺年度内已实施现金分红（即该等现金分红已分配至各股
东），就业绩承诺股东按照上述约定应于当期补偿股份所对应获得的现金分红部分，应将按照下述公式计算的返还金额随当期应补偿股份一并返还给达华智能：返还金额=每股已分配现金分红（税前）×当期应补偿股份数量。
若达华智能在承诺年度内发生送股、转增股本等除权、除息事项的，其按照上述约定实施股份补偿的补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
在发生上述股份补偿情形时，由公司以人民币 1 元的总价格回购应履行股份补偿义务的业绩承诺股东的应补偿股份（含该应补偿股份因发生送股、转增等而新增的股份或利益），并按照届时法律、法规及达华智能公司章程的相关规定将该等回购股份予以注销。
业绩承诺股东的任何一方对达华智能的前述补偿，不应超过达华智能实际支付给该业绩承诺股东的股权收购对价。
（四） 减值测试
承诺年度届满后，达华智能和金锐显业绩承诺股东共同商定和委托一家具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。除非相关法律法规强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告保持一致。如果：标的资产期末减值额＞承诺年度内已补偿的总金额，则业绩承诺股东应按照如下计算公式对达华智能另行进行现金补偿。
标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－承诺年度内已补偿总金
额
业绩承诺股东应以自有或自筹现金对达华智能进行上述补偿。若截至补偿义务发生时，达华智能股东大会已通过进行现金分红之利润分配决议，但尚未实施现金分红的，由业绩承诺股东以其在达华智能应获得的该等现金分红款相应予以补偿。如现金分红款不足以补偿的，差额部分由业绩承诺股东以自有或自筹现金补足。
如业绩承诺股东无法全部或部分向达华智能履行约定的现金补偿义务的，应
就应补偿未补偿部分向达华智能进行股份补偿。
标的资产期末减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
（五） 补偿实施
在承诺年度内，若金锐显当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积承诺净利润，则达华智能应在计算出净利润差额后 3 个工作日内将该等净利润差额以书面方式通知业绩承诺股东。
若金锐显在承诺年度内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润低于承诺净利润，达华智能应当计算当期应补偿总金额，且该等应补偿总金额自金锐显当期《专项审核报告》出具之日起 10 个工作日内由业绩承诺股东一次性支付至达华智能指定的银行账户。在逐年补偿的情况下，金锐显各承诺年度当期期末累积实际净利润大于当期期末累积承诺净利润时，业绩承诺股东已向达华智能作出的补偿不予退回。
承诺年度届满后，若业绩承诺股东按照减值测试的相关约定应向达华智能予以减值补偿的，则业绩承诺股东应自标的资产《减值测试报告》出具之日起 10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至达华智能指定的银行账户。
如业绩承诺股东在上述约定的期限内未能履行或完全履行其现金补偿义务的，则达华智能有权要求未完全履行现金补偿义务的业绩承诺股东按照约定履行股份补偿义务，具体程序如下：
达华智能应当在《专项审核报告》出具之日起 30 日内，召开董事会会议，并按照《盈利预测补偿协议》之相关约定确定各业绩承诺股东该承诺年度需补偿的股份数量，并由董事会召集股东大会审议当期补偿股份回购注销事宜；
若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，达华智能于股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知相应的业绩承诺股东，该业绩承诺股东应在收到前述通
知的 5 个工作日将其当年需补偿的股份以人民币 1 元的总价格转让至达华智能
董事会设立的专门账户，并应在到账之日起 10 日内按照法律、法规的相关规定注销该等回购股份（如届时相关法律、法规及/或相关主管部门的规定发生变化
的，则应按照届时的相关规定进行注销）；若达华智能股东大会未通过上述股份回购注销方案的，达华智能将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知相应
的业绩承诺股东，该业绩承诺股东应在接到前述通知后 30 日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给达华智能审议股份补偿事宜的股东大会股权登记日登记在册的除该业绩承诺股东之外的其他股东，该等其他股东按照股权登记日其持有的达华智能股份数量占扣除该业绩承诺股东所持股份数后的达华智能股份总数的比例获赠相应股份；
达华智能就召开股东大会审议股份补偿及回购注销事宜时，负有股份补偿义务的业绩承诺股东持有的达华智能股票不享有表决权。
八、超额业绩奖励
根据达华智能与金锐显全部售股股东签署的《发行股份购买资产协议》： 若金锐显承诺年度累积净利润实现额（即扣除非经常性损益后归属母公司股
东的净利润）超出三年累积净利润承诺数，超额部分的 50%用于奖励金锐显管理团队。前述具体奖励人员的范围、奖励时间、奖励金额由金锐显董事会作出决议后报告达华智能，由达华智能批准在依法公布金锐显 2017 年年度《专项审核报告》及标的资产《减值测试报告》出具和代扣个人所得税后分别支付给金锐显管理团队。
九、本次交易标的评估值
本次交易标的资产为金锐显 100%的股权，本次交易的评估基准日为 2014
年 12 月 31 日，评估机构中企华评估采取收益法和资产基础法对标的资产进行
评估并出具了《评估报告》（中企华评报字(2015)第 1120 号），最终采用收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。
经评估，金锐显 100%股权评估值为 76,012.03 万元，较 2014 年 12 月 31
日经审计的母公司报表归属于母公司所有者权益账面值 10,788.24 万元，评估增
值率约为 604.58% ； 经友好协商， 交易各方确定前述股权交易价格定为 72,200.00 万元。
估值详细情况参见本报告书“第六章 交易标的评估情况”部分和评估机构出具的有关评估报告。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易拟向方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬及汇融金控发行
114,785,373 股购买资产。同时，本公司拟向华创达华十二号计划、平安大华恒
赢 1 号计划、华创民生 18 号计划、睿诚臻达、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官
股东 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||||
（不含配套融资） | （含配套融资） | |||||
持股数量(股） | 占比 | 持股数量(股） | 占比 | 持股数量(股） | 占比 | |
蔡小如 | 444,255,130 | 50.16% | 444,255,130 | 44.40% | 454,947,180 | 41.53% |
陈融圣 | 70,756,230 | 7.99% | 70,756,230 | 7.07% | 76,354,556 | 6.97% |
蔡小文 | 42,282,000 | 4.77% | 42,282,000 | 4.23% | 42,282,000 | 3.86% |
方江涛 | - | - | 92,311,605 | 9.23% | 99,842,985 | 9.11% |
韩洋 | - | - | 1,329,094 | 0.13% | 1,329,094 | 0.12% |
梁智震 | - | - | 604,134 | 0.06% | 604,134 | 0.06% |
金锐扬 | - | - | 14,499,205 | 1.45% | 14,499,205 | 1.32% |
汇融金控 | - | - | 6,041,335 | 0.60% | 6,041,335 | 0.55% |
华创达华十二 号计划 | - | - | - | - | 35,475,314 | 3.24% |
平安大华恒赢 1 号计划 | - | - | - | - | 5,648,536 | 0.52% |
睿诚臻达 | - | - | - | - | 5,648,536 | 0.52% |
华创民生 18 号 计划 | - | - | - | - | 8,887,029 | 0.81% |
上官步燕 | - | - | - | - | 9,087,866 | 0.83% |
刘健 | 2,739,500 | 0.31% | 2,739,500 | 0.27% | 9,065,860 | 0.83% |
其他公众股东 | 325,672,502 | 36.77% | 325,672,502 | 32.55% | 325,672,502 | 29.73% |
合计 | 885,705,362 | 100.00% | 1,000,490,735 | 100.00% | 1,095,386,132 | 100.00% |
步燕、刘健等 9 名特定对象发行 94,895,397 股股份募集配套资金。截至本报告书签署之日，本次交易完成前后的股权结构如下：
本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，蔡小如先生仍为公司的控股股东和实际控制人。
（二）本次交易对财务指标的影响
根据经瑞华会计师出具的达华智能2014 年度和2015 年半年度《审计报告》、
2014 年度和 2015 半年度《备考审计报告》，本次发行前后公司主要财务指标比较如下：
项目 | 2015 年 1-6 月 | 2014 年 | ||
上市公司实现数 | 备考数 | 上市公司实现数 | 备考数 | |
流动比率 | 1.20 | 1.24 | 1.49 | 1.44 |
速动比率 | 0.98 | 1.00 | 1.22 | 1.12 |
资产负债率 | 37.43% | 33.71% | 27.43% | 26.28% |
应收账款周转率 | 1.01 | 1.87 | 2.73 | 4.60 |
存货周转率 | 1.88 | 3.37 | 3.34 | 5.18 |
毛利率 | 26.22% | 19.67% | 38.98% | 25.08% |
净利润率 | 4.44% | 5.12% | 16.37% | 9.80% |
基本每股收益 | 0.02 | 0.04 | 0.11 | 0.15 |
扣除非经常性损 益后每股收益 | 0.01 | 0.04 | 0.11 | 0.15 |
注 1：上市公司实现数系根据达华智能实施完成了 2015 年半年度权益分派方案后总股本 885,705,362 股计算得出；备考数计算每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以本次交易完成后上市公司股本总额（1,000,490,735 股，不包含配套融资）计算得出。
注 2：因公司 2013 年度未有经会计师事务所审计的备考数据，故 2014 年度部分指标比率
系采用 2014 年初余额作为全年平均余额进行计算得出。
本次交易完成后，上市公司基本每股收益均有明显提高，上市公司盈利能力明显改善。
十一、本次交易已经履行的审批程序
2015 年 7 月 2 日，本公司召开第二届董事会第三十九次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2015 年 7 月 20 日，本公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案；
2015 年 11 月 4 日，中国证监会核发《关于核准中山达华智能科技股份有限公司向方江涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】 2463 号），核准了本次交易。
十二、本次交易相关方的重要承诺
序号 | 承诺主体 | 承诺主要内容 |
（一）提供信息真实、准确、完整的承诺 | ||
1 | 金锐显全体 售股股东 | 1、本人/本企业/本公司参与本次交易过程中，及时向达华智能提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若给达华智能或者投资者造成损失的，愿意个别及连带地承担法律责任。 2、本人/本企业/本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人/本企业/本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本人/本企业/本公司承诺，若本人/本企业/本公司违反上述承诺给达华智能或者投资者造成损失的，愿意承担由此产生的一切法律责任。同时，若本次交易因涉嫌所提供或者披露的有关文件、资料等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在该等案件调查结论明确之前，将暂停 转让其在达华智能拥有权益的股份。 |
2 | 募集配套资金认购方 | |
（二）交易的合法性承诺函 | ||
1 | 金锐显全体售股股东 | 1、本人/本企业系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国籍自然人或依法设立且合法有效存续的有限合伙企业，具有与达华智能签署协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格。 2、本人/本企业最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。本人/本企业及本企业的主要管理人员最近五年内无诚信不良记录，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。 3、本人/本企业已依法对金锐显履行了出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 4、本人/本企业合法持有金锐显的股权，该等股权不存在委托持股、信托持股或其他类似利益安排之情形，未设定任何权利限制（包括但不限于抵押、质押等他项权利），并免遭任何第三人的追索，亦不存在任何 可能导致该等股权被司法机关或行政机关查封、冻结、采取财产保全措 |
施、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序；同时，本人/本企业保证前述状况持续至该等股权登记至达华智能名下。 5、本人/本企业同意金锐显其他股东将其所持金锐显的股权转让给达华智能，本人/本企业自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权。 6、在本人/本企业与达华智能签署的协议生效并执行完毕之前，本人/本企业保证不就本人/本企业所持金锐显的股权设定任何权利限制（包括但不限于抵押、质押等他项权利），并免遭任何第三人的追索，保证金锐显正常、有序、合法经营，保证金锐显不进行利润分配或其他财产分配，或者通过分配利润或其他财产分配的决议，保证金锐显不进行重大（“重大”的标准为涉及金额达到或超过金锐显最近一期经审计净资产值的 10%，下同）投资行为、重大资产（包括无形资产）购置、租赁和处置以及并购、解散或重组行为，保证金锐显不进行非法转移、隐匿资产的行为。如确有需要，本人/本企业及金锐显须经达华智能书面同意后方可实施。 7、本人/本企业保证金锐显或本人/本企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本人/本企业转让所持金锐显股权的限制性条款。 8、本人/本企业保证不存在正在进行或潜在的影响本人/本企业转让所持金锐显股权的诉讼、仲裁或纠纷。 9、金锐显公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人/本企业转让所持金锐显股权的限制性条款。 10、本人/本企业已向达华智能及其聘请的相关中介机构充分披露了达华智能要求提供的本人/本企业所持金锐显股权和金锐显及其子公司的全部文件、资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、关联方、人员等所有应当披露的内容；本人/本企业作为本次交易的交易对方，就本人/本企业为本次交易所提供的信息作出如下承诺：“本人/本企业保证所提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若给达华智能或者投资者造成损失的，愿意个别及连带地承担法律责任。” 11、除非经达华智能事先书面同意，本人/本企业保证采取必要措施对本人/本企业向达华智能转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。 12、本人/本企业保证在股东权利范围内促使达华智能在人员、资产、 财务、机构、业务等方面与本人/本企业保持独立。 | ||
（三）股份锁定的承诺 | ||
1 | 金锐显全体 售股股东 | 具体参见本报告书“第五章 发行股份情况”之“二、本次发行股份具 体情况”之“（四） 发行股份锁定期安排”。 |
2 | 募集配套资 金认购方 | 具体参见本报告书“第五章 发行股份情况”之“二、本次发行股份具 体情况”之“（四）发行股份锁定期安排”。 |
（四）避免同业竞争及规范关联交易的承诺 | ||
1 | 方江涛、韩洋、梁智震 | 1、本人在金锐显工作期间及离职之日起两年内，无论在何种情况下，本人及本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的 《深圳证券交易所股票上市规则》的规定）不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）受聘或经 营于任何与达华智能及其下属公司、金锐显及其下属公司业务有直接或 |
间接竞争或利益冲突之公司及业务（即：不能到生产、开发、经营与达华智能及其下属公司、关联公司、金锐显及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职，亦不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与达华智能及其关联公司、金锐显及其下属公司有任何竞争关系的同类企业或经营单位 （投资于上市公司不超过 1%的股份的情况除外）），亦不得从事与达华智能及金锐显有竞争关系的业务，并承诺严守达华智能及其下属公司、关联公司、金锐显及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的达华智能及其下属公司、关联公司、金锐显及其下属公司的商业秘密。 2、若本人在第 1 条承诺的期间届满后持有达华智能的股份比例达到或者超过达华智能股份总数的 5%，则在本人持有达华智能的股份比例达到或者超过达华智能股份总数 5%的期间内，本人仍遵守第(1)条承诺的义务； 3、若本人违反上述避免同业竞争义务，则本人应向达华智能赔偿因违 约而导致达华智能产生的损失并同时支付相当于本人在本次交易中实际获得的对价的 3%的违约金。 | ||
2 | 深圳金锐 扬、汇融金控 | 1、本企业持有达华智能股份期间，无论在何种情况下，本企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）经营任何与达华智能及其下属公司、金锐显及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之业务（即：不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与达华智能及其下属公司、关联公司、金锐显及其下属公司有任何竞争关系的同类企业或经营单位（投资于上市公司不超过 1%的股份的情况除外）），亦不得从事与达华智能及金锐显有竞争关系的业务，并承诺严守达华智能及其下属公司、关联公司、金锐显及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的达华智能及其下属公 司、关联公司、金锐显及其下属公司的商业秘密。 2、若本企业违反上述避免同业竞争义务，则本企业应向达华智能赔偿因违约而导致达华智能产生的损失并同时支付相当于本企业在本次交 易中实际获得的对价的 3%的违约金。 |
3 | 方江涛、韩 洋、梁智震、深圳金锐 扬、汇融金控 | 1、本人/本企业将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以及达华智能公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，在达华智能股东大会对涉及本人/本企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 2、本人/本企业保证不利用关联交易非法占用达华智能的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使达华智能承担任何不正当的义务，在任何情况下，不要求达华智能向本人/本企业及本人/本企业投资或控制的其他企业提供任何形式的担保，不利用关联交易损害达华智能及其他股东的利益。 3、本人/本企业及本人/本企业控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方（如有）尽量减少或避免与达华智能之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，本人/本企业保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与达华智能签署相关交易协议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格 以确保其公允性、合理性，按照有关法律法规、规章、规范性法律文件、 |
达华智能公司章程、内部制度的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务和办理有关报批程序，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议。 4、本人/本企业将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与达华智能进行 关联交易而给达华智能造成损失的，本人/本企业愿意承担赔偿责任。 | ||
（五）资金来源合法合规的承诺 | ||
1 | 募集配套资金认购方 | 具体参见本报告书“第五章 发行股份情况”之“三、募集配套资金情 况”之“（六）本次募集配套资金采取锁价发行方式”之“4、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源”。 |
（六）汇融金控与达华智能、金锐显就本次交易中以原价转让金锐显 10%股权不存在其他原 因及协议安排的承诺函 | ||
1 | 汇融金控、金锐显、达华智能 | (1) 汇融金控于 2014 年 10 月受让方江涛所持金锐显 10%的股权时，金锐显处于智能电视机主板销量上升的业务发展阶段，且本次股权转让的目的为引入外部投资者。 (2) 因方江涛变现需求，汇融金控受让方江涛所持金锐显 10%的股权，并作为财务投资者入股金锐显，且已支付完毕股权转让价款，该等股权转让不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在委托持股、信托持股及其他经济利益安排之情形。汇融金控与方江涛估值作价时以金锐显 2013 年度实现的净利润及 2014 年度的预测净利润作为平均数为基础，并考虑一定的市盈率估值倍数，最终协商确定前述股权转让的价格，即 3,800 万元。 (3) 汇融金控与方江涛于 2014 年 10 月签署的《股权转让协议书》中，汇融金控与金锐显之间并无未来盈利预测补偿安排。 (4) 汇融金控、方江涛、韩洋、梁智震和深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）于 2015 年 5 月将其所持金锐显合计 100%的股权转让给达华智能时，金锐显处于智能电视机主板销量上升的业务发展阶段，且本次股权转让的目的为运用上市公司资本平台优势，发挥协同效应。 (5) 本次交易中，鉴于金锐显办理完毕汇融金控入股的工商变更登记手续与本次交易的停牌时间（2014 年 11 月 18 日）相距较近，因此，汇融金控获取的对价仍然以金锐显 3.8 亿元估值为基础，即等同于 2014年 10 月汇融金控受让方江涛所持金锐显 10%股权时的估值，且汇融金控作为财务投资者，本次交易完成后并不承担未来业绩补偿责任。 (6) 汇融金控经与金锐显其他股东及达华智能协商，同意金锐显股东并不完全按照其持有金锐显的股权比例取得交易对价，且汇融金控与达华智能、金锐显就汇融金控以原价转让金锐显 10%股权事宜不存在其他 原因及协议安排。 |
十三、本次交易对中小投资者权益保护安排
（一）严格执行相关程序
1、本次交易中标的资产由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立
财务顾问报告和法律意见书。
2、针对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，达华智能严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份购买资产事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。
3、依法履行程序，对本次交易属于关联交易，在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。
4、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案已经本公司股东大会以特别决议审议表决通过。
（二）网络投票安排
本公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司已根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（三）本次交易后不存在摊薄每股收益的情况
本次交易前，上市公司 2014 年度、2015 年半年度以 885,705,362 股为权数计算的基本每股收益为 0.11 元、0.02 元；本次交易完成后，以本次交易完成后股本总额 1,000,490,735 股（不考虑配套融资）计算的上市公司 2014 年度和
2015 年半年度备考财务报告的基本每股收益分别为 0.15 元和 0.04 元，基本每股收益将上升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（四）本次重组后的现金分红政策
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）有关要求，公司董事会已按照前述规定将修订后的现金分红政策载入了《公司章程》：
公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性
和稳定性，并符合法律、法规的规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。
1、公司的利润分配形式
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，且优先采取现金分红的利润分配形式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金分配股利应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司在以下条件均满足的情况下，原则上应当进行现金分红：
（1）公司当年度实现盈利；
（2）公司无重大资金支出安排发生；
重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过人民币 5000 万元（募集资金投资项目除外）。
（3）经审计对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；公司可以根据年度盈利情况及未来发展需求，采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
2、利润分配的期间间隔
一般进行年度分红，公司董事会可以根据公司的盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
3、现金分红的比例
对于各期利润分配现金分红比例，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。
4、利润分配应履行的审议程序
公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事、监事会充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成利润分配方案。利润分配方案应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。独立董事应当就利润分配方案发表明确独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事行使该等职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
在审议公司利润分配方案的董事会会议上，需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过，方能提交公司股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经公司董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
公司在年度报告期内有能力进行现金分红但未分红或者现金分红水平较低的，董事会应该征询监事会的意见，并在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露未进行现金分红或现金分红水平较低的原因，独立董事应当对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。
5、利润分配政策的调整
公司的利润分配政策不得随意变更，并严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策，董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分论证。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事同意，方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细论证和说明修改原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。
监事会应当对董事会调整的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过。监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
公司利润分配政策调整提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票平台。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
7、信息披露
公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配方案和现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
本次交易完成后，上市公司将继续保持现行的现金分红政策。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国泰君安证券担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次重组相关的风险
（一）交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案最终能否实施成功存在上述的审批风险。
（二）交易的终止风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后发行股份购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）交易标的资产估值风险
本次标的资产金锐显的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日，评估值为
76,012.03 万元，较 2014 年 12 月 31 日经审计的母公司账面净资产价值
10,788.24 万元，评估增值率约为 604.58%。本次交易拟购买的资产评估增值率较高。
本次对标的资产的评估采用了收益法和资产基础法分别进行评估，按照收益
法确定预评估值。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是如上述核心资产价值等因素发生变动，将可能导致标的公司的价值低于目前的评估结果，同时宏观经济波动、行业监管等变化，也有可能导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在达华智能合并资产负债表中将形成商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。由于标的资产账面净资产较小，因此收购完成后上市公司将会确认较大金额的商誉。若标的资产不能较好地实现收益，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险，如果未来发生商誉减值，则可能对上市公司业绩造成不利影响。
（五）盈利承诺期内各年度资产评估预测的实现存在不确定性风险
根据上市公司与金锐显售股股东签署的《业绩补偿协议》，金锐显在 2015年度、2016 年度、2017 年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 6,600.00 万元、7,590.00 万元、8,728.50 万元，且金锐显 2015 年度、2016 年度、2017 年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积承诺净利润。
尽管评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规定，履行勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产在盈利承诺期内各年度的预测收入与实际情况不符进而影响标的资产估值的风险，从而可能对上市公司股东利益造成损害。
（六）业绩补偿承诺实施的违约风险
根据交易各方签订的《盈利预测补偿协议》：分别在金锐显 2015 年、2016
年及 2017 年每一年度《专项审核报告》出具后，若标的资产在盈利补偿期间内累积实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于累
积承诺净利润数，相关交易对方应对本公司进行补偿。尽管公司已与盈利预测补偿主体签订了明确的业绩补偿协议，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，金锐显将成为本公司的全资子公司。而本次交易之前，公司业务管理团队并未涉足过电视机主板和机顶盒行业，从而存在收购整合达不到预期效果而对达华智能和金锐显的业务发展产生不利影响的可能。
本公司拟根据经营发展战略对金锐显采取一系列后续整合措施，包括选派管理人员进入金锐显董事会，并按照上市公司的管理规范及内控要求对金锐显进行规范管理、建立统一的财务管理体系，并利用上市公司的融资平台为金锐显业务拓展提供融资支持、通过相关激励机制维持金锐显核心管理团队的稳定，以有效降低核心人员流失风险等。尽管上市公司自身已建立规范的管理体系，对新业务的整合管理亦有较为明确的思路，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将直接导致金锐显规范治理及内部控制无法达到上市公司要求、上市公司无法对其进行有效控制的情形，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。
（八）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向华创达华十二号计划、平安大华恒赢
1 号计划、华创民生 18 号计划、睿诚臻达、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步
燕、刘健等 9 名特定对象以锁价方式发行股份募集配套资金，募集资金总额不超
过 68,040.00 万元，所募配套资金在扣除本次交易的重组费用后拟用于标的公司在建和拟建项目建设及流动资金安排、上市公司下属子公司在建和拟建项目建设及流动资金安排等用途。
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套资金可能无法通过证监会的核准或证监会减少募集配套资金金额，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
二、标的资产的经营风险
（一）市场竞争风险
长期来看，国内互联网电视行业发展前景广阔，目前国内的互联网电视行业产业链主要包括了上游的内容提供，中游的内容服务和集成播控以及下游的网络运营和以互联网电视机、机顶盒为主的各类终端产品。然而整体产业链的中间环节由于受行业监管政策的影响，只集中了数量有限的集成播控牌照商和内容服务牌照商，而其上游内容提供端集中了大量的内容提供商，下游输出终端集中了大量的电视、机顶盒产品，除去强势的牌照商，视频网站、技术企业等之间竞争极为激烈。
本次交易中，标的公司金锐显为全球领先的视频和音频综合解决方案提供商，处于互联网电视产业链的下游，主要以生产数字电视、互联网电视主板与互联网机顶盒为主营业务。因此在互联网电视产业链上，与本次标的公司构成直接竞争关系的主要是下游互联网终端的生产与服务商。
虽然金锐显在互联网电视终端产品生产上具有丰富的产业经验，且所涉及的业务具有较高的技术壁垒、人才壁垒、品牌和客户壁垒等，但随着相关行业市场需求的进一步扩大和市场化程度的不断提高，更多企业将加入到行业的竞争中来，而且竞争对手也将逐步增加对技术研发和市场开拓的投入。如果标的公司未来不能进一步提升技术研发实力、产品质量以及加强和行业中游牌照商的合作，则有可能面临市场竞争加剧所导致的市场地位下降的风险。
（二）协同效应实现的风险
本次交易前，上市公司围绕智能生活产业体系进行了多项业务布局。公司的 RFID 产品属于物联网制造产业体系中的物联网感知制造产业；2013 年收购的新东网业务主要是系统集成和软件服务，属于物联网服务业中的物联网软件开发与应用集成服务业；2015 年 5 月，公司与南方新媒体和国广东方合作是对公司智能生活产业链条建设的重要补充；此外，公司还投资了江西优码等多个系统集成子公司，以完善公司的智能生活产业链的建设。
互联网电视是智能生活产业链建设的重要终端环节，直接与终端消费者相联。标的公司金锐显是全球领先的视频和音频综合解决方案提供商，以生产数字电视、互联网电视主板与互联网机顶盒为主营业务，在互联网电视领域具有丰富的产业经验，属于物联网中的基础支撑产业。
本次交易完成后，公司将深度切入互联网电视产业，实现在物联网基础支撑产业的布局，与公司现有的 RFID 产业、软件产业、系统集成产业相结合，完善智能生活产业体系，形成智能生活生态圈，延伸业务范围，是公司顺应行业智能化，实现互联网全生态链战略目标的重要举措。
打造互联网全生态链战略对金锐显和上市公司实现业务协同效应、营销网络协同效应、技术协同效应提出了较高要求，若协同效应无法充分发挥，则将对上市公司战略目标的实现产生影响，提请关注金锐显与上市公司协同效应实现的风险。
（三）资产负债率较高的风险
金锐显 2013 年年末、2014 年年末和 2015 半年度末，金锐显资产负债率（合并报表）分别为 74.05%、69.19%和 65.22%，流动比率分别为 1.23、1.33 和 1.36，速动比率分别为 0.79、0.87 和 1.05。金锐显的债务结构只有流动负债，其中流动负债主要为应付账款、应付票据等经营性应付项目。
金锐显建立了良好的商业信用，与主要供应商之间建立了长期紧密的合作关系，能够得到供应商的信用支持，获得合理赊购账期。金锐显具有良好的商业信用，自成立以来，金锐显不存在故意拖欠供应商货款的行为，报告期各期末，账龄在 1 年以内的应付账款占比均超过 90%；应付票据全部为银行承兑汇票。但是，随着公司业务规模的扩大，应付账款及应付票据金额快速增加，导致金锐显形成了资产负债率偏高、流动比率和速动比率偏低的财务结构。资产负债率偏高使得标的公司面临一定的偿债风险，且经营性应付项目存在债权人数量多、分散、难于管理的缺点，一旦发生纠纷，将对标的公司的日常经营产生不利影响。本次交易完成后标的公司将利用募集资金补充流动资金，缩短应付账款账期，进一步提升偿债能力。
（四）知识产权风险
金锐显是一家以技术研发为核心的高新技术企业，其核心技术均为自主研发，经过长期的积累，标的公司形成了一定数量的知识产权，各项知识产权在技术研发和经营过程中有着非常重要的作用。标的公司自成立以来就将保护核心技术作为公司内部管理的重要工作，成立了专门的知识产权部负责公司各项知识产权的登记和维护工作，标的公司已经建立了较为完善的知识产权管理体系。
若标的公司在经营过程中如有其他企业侵犯公司的知识产权，或标的公司在经营过程中对其他企业的知识产权造成损害，发生商标、专利、计算机软件著作权等纠纷，将对标的公司的正常经营造成不利影响。
（五）人才流失风险
金锐显所处的互联网电视行业属于典型的技术密集型行业，产品的研发设计需要一批多学科、复合型的研发设计专业人才。标的公司通过对技术研发人才多年的培养及储备，目前已拥有一支专业素质高、开发与实践经验丰富、创新能力强的技术研发团队，为标的公司持续创新能力和技术优势的保持做出了重大贡献。在保持核心技术人员的积极性和稳定性方面，金锐显制定了相应的技术创新机制，并通过激励机制向核心技术人员倾斜、核心技术人员持股等方式，保证了标的公司技术研发团队的稳定和提升。虽然金锐显已经制定并实施了针对核心技术人员的多种绩效激励机制，但是随着所处行业的快速发展，整个行业对高技术专业人才的需求越来越大，仍不排除核心技术人员流失的风险。
（六）租赁物业风险
金锐显以及其全资子公司东莞市锐航数码科技有限公司目前系以租赁房产作为生产、经营及研发的场所。随着标的公司经营规模的迅速增长，租赁房产的面积也需相应增加。若现有租赁房产无法满足需求，则金锐显将面临变更经营场所、增加租赁成本等风险。
（七）客户集中度较高的风险
金锐显 2013 年度、2014 年度和 2015 年半年度前五大客户的收入情况如下：
客户名称 | 2015 年 1-6 月（万元） | 占同期营业收入的比例 |
乐视致新电子科技（天津）有限公司 | 10,959.98 | 20.54% |
深圳市九立商贸有限公司 | 5,985.51 | 11.22% |
彩迅工业（深圳）有限公司 | 5,688.63 | 10.66% |
沈阳同方多媒体有限公司 | 4,740.76 | 8.89% |
钜讯通电子（深圳）有限公司 | 4,471.78 | 8.38% |
总计 | 31,846.66 | 59.69% |
（续）
客户名称 | 2014 年度（万元） | 占同期营业收入的比例 |
乐视致新电子科技（天津）有限公司 | 30,281.09 | 29.12% |
深圳市九立商贸有限公司 | 10,417.70 | 10.02% |
惠科电子（深圳）有限公司 | 8,682.97 | 8.35% |
浙江天乐数码电器有限公司公司 | 8,181.12 | 7.87% |
苏州高创电子有限公司 | 5,828.54 | 5.60% |
总计 | 63,391.43 | 60.96% |
（续）
客户名称 | 2013 年度（万元） | 占同期营业收入的比例 |
浙江天乐数码电器有限公司 | 7,562.06 | 12.22% |
深圳市九立商贸有限公司 | 7,170.09 | 11.59% |
沈阳同方多媒体有限公司 | 6,450.36 | 10.43% |
深圳华控赛格股份有限公司 | 4,420.93 | 7.15% |
安徽华文国际经贸股份有限公司 | 3,984.12 | 6.44% |
总计 | 29,587.55 | 47.83% |
如上所示，2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月，金锐显来自前五大客户的收入占同期营业收入的比例分别为 47.83%、60.96%和 59.69%，总占比较高，金锐显存在客户集中度较高的风险。
金锐显前五大客户销售收入的占比较高主要是由于金锐显近期加强了与重要客户的业务往来，对重点客户的需求提供了更多针对性、差异性的服务，获得了大客户的认可。为缓解客户集中度较高的风险，金锐显 2015 年不断开拓新的客户，并正与多家电视机厂商进行智能产品的项目开发。本次交易完成后，金锐显将在继续加强和保障与现有重要客户关系的基础上，借助上市公司的规模效应、品牌效应和渠道资源，开发和拓展新的销售渠道和客户资源，增加销售收入来源和降低客户集中度较高的风险。
（八）外协加工模式风险
金锐显采取自主加工和外协加工两种方式生产。生产部在接受客户订单后，
首先由自主工厂安排生产，在交期时间内超过自主工厂产能负荷订单则外发外协工厂加工，并制定外协交货计划。外协加工所需的原材料由金锐显提供。金锐显目前的外协加工厂均为通过严格评估筛选的合作伙伴，供货及时、质量稳定可靠。尽管金锐显已建立完善的外协加工厂管理控制程序和全流程的质量管理体系，但是随着业务规模的不断扩大，如果外协加工厂的供货及时性、产品质量、加工费发生较大变化，将对金锐显的经营造成一定的影响。为降低此风险，本次部分募集配套资金将投资于金锐显建设智能电视终端产品扩建项目，该项目建成后，外协建工模式风险将进一步降低甚至消除。
（九）智能电视机主板业务发展不达预期的风险
标的公司金锐显最近两年及一期主营业务情况如下：
产品名称 | 2015 年 1-6 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | |||
主营业务收入 （万元） | 占比 | 主营业务收入 （万元） | 占比 | 主营业务收入 （万元） | 占比 | |
电视机主板 | 52,186.50 | 99.75% | 101,440.01 | 98.84% | 58,842.86 | 96.15% |
其中：智能电 视机主板 | 14,656.25 | 28.01% | 26,538.14 | 25.86% | 3,780.48 | 6.18% |
非智能 电视机主板 | 36,612.45 | 69.98% | 66,241.84 | 64.54% | 50,857.23 | 83.10% |
其他 | 917.8 | 1.75% | 8,660.03 | 8.44% | 4,205.15 | 6.87% |
机顶盒 | 131.98 | 0.25% | 1,190.12 | 1.16% | 1,022.06 | 1.67% |
车载音响 | - | - | - | - | 1,339.62 | 2.19% |
合计 | 52,318.48 | 100% | 102,630.13 | 100% | 61,204.54 | 100% |
根据上表，标的公司的主营业务收入主要来自于非智能电视机主板的销售收入，2013 年、2014 年、2015 年上半年标的公司非智能电视机主板收入占主营业务收入比例分别为 83.10%、64.54%、69.98%。由于网络视听业务的快速发展、智能电视机在电视机行业地位的迅速上升以及传统电视机、非智能电视机主板的地位逐渐下降（关于行业发展的讨论，详见本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二） 行业发展情况”），如果金锐显在未来不能迅速拓展其智能电视机主板业务或者智能电视机主板业务发展不达预期，将会对金锐显在电视机主板行业的市场地位以及其未来营业收入产生影响。
针对标的公司智能电视机主板业务发展不达预期可能导致的风险，标的公司已经对其产品结构进行了远期规划，并大力发展其智能电视机主板业务。标的公司智能电视机主板收入由 2013 年度的 3,780.48 万元增长至 2014 年度的
26,538.14 万元，增长率达 601.98%；智能电视机主板收入占主营业务收入比重由 2013 年度的 6.18%提升至 2014 年度的 25.86%，产品结构调整已见成效。
之后，金锐显计划将部分本次交易募集的配套资金用于智能电视项目的建设，逐步增加智能电视终端业务在公司电视业务中的比重，顺应智能电视对传统电视的替代趋势。
（十）主要出口国的法律、政策变化的风险
金锐显的产品包括模拟电视主板、数字电视主板、互联网电视主板、3D 电视主板、4K/2K 电视主板以及互联网机顶盒等消费电子产品。产品销售区域包括亚太地区、中东地区、非洲、欧洲、澳洲、美洲等众多区域。
世界上的多个国家均对进口的电子产品制定了不同的标准，要求进口的电子产品（包括零部件）必须符合这些标准才可以进行进口。总体来讲，全球的认证标准主要包括产品认证、环保认证、能效认证、功能认证四个方面，具体的认证标准如下表所示：
主要出口国的产品认证标准
序号 | 类别 | 认证 | 认证介绍 |
1 | 产品认证 | CB 认证 | CB 认证由 IECEE（The IEC System for Conformity Testing and Certification of Electrical Equipment，国际电工委员会电工产品合格测试与认证组织）颁发，属于产品安全认证，目的是为了减少由于必须满足不同国家认证或批准准则而产生的 国际贸易壁垒。 |
UL 认证 | UL 认证是保险商试验所（Underwriter Laboratories Inc. ）认 证，属于美国安规强制认证。 | ||
CE 认证 | 在欧盟市场“CE”标志属强制性认证标志。 | ||
FCC 认证 | 美国联邦通信委员会推出的 EMC（电磁兼容）强制认证。 | ||
GS 认证 | GS 认证以德国《产品安全法》（SGS）为依据，按照欧盟统 一标准 EN 或德国工业标准 DIN 进行检测的一种自愿性认证。 | ||
2 | 环保认证 | ROHS 指令 | 欧盟立法制定的一项强制性标准。 |
REACH 法规 | 欧盟对进入其市场的所有化学品进行预防性管理的法规。 | ||
EDEE 法案 | 美国众议院能源和商业委员会对对美国所有州的电子电气设 |
序号 | 类别 | 认证 | 认证介绍 |
备限制法规进行统一规范法案。 | |||
电子废物再 生法 | 美国加州颁布的对视频显示设备中的有害物质进行限制的法 案。 | ||
3 | 能效认证 | ErP 认证 | ErP 认证是 CE 认证的能效认证部份。 |
Energy Star 认证 | 美国能源部和美国环保署推出的消费性电子产品的能源认证。 | ||
4 | 功能认证 | HD ready 认 证 | EICTA（欧洲通信家电工业联合会）的“HD ready 1080p”认 证是针对电视的高清认证。 |
HDMI 认证 | HDMI 高清多媒体接口组织即 HDMI 协会的专利性强制认证。 | ||
USB-IF 认证 | 通用接口业界联合组织即 USB-IF 协会的自愿性标志认证。 | ||
MHL 认证 | MHL 协会的 Mobile High-Definition Link （MHL）移动终端高 清影音标准接口认证。 | ||
Wi-Fi 认证 | Wi-Fi 联盟保证会员制造商生产的产品的兼容性认证。 |
金锐显作为全球领先的视频和音频综合解决方案提供商，由于产品销售区域较广，需要满足各式各样的相关认证。如果未来产品销售区域涵盖的国家由于政策导向、法律法规或相关认证标准进行变更，导致金锐显旗下出口产品及相关技术无法满足产品认证、环保认证、能效认证、功能认证等相关认证，将会对金锐显的业绩情况产生不良影响。提请投资者关注标的公司主要出口国的法律、政策对产品出口影响而导致的风险。
（十一）税收优惠政策变动风险
标的公司金锐显于 2014 年 9 月 30 日获得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合批准的高新技术企业证书，编号为 GR201444201377，根据《中华人民共和国企业所得税法》和《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》的有关规定，金锐显自获得高新技术企业认定后三年内（2014-2016 年）按 15%的税率缴纳企业所得税。
高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果金锐显未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，金锐显可能无法在未来年度继续享受税收优
惠。
假设 2016 年金锐显未取得高新技术企业资格，即自 2017 年起按 25%企业所得税税率缴纳企业所得税，则采用收益法估算的金锐显股东全部权益价值为 69,832.41 万元，较金锐显持续获得高新技术企业资格估算股东全部权益价值
76,012.03 万元减少 6,179.62 万元，差异率为 8.13%，较本次交易价格 72,200.00
万元减少 2,367.59 万元，差异率为 3.28%，对本次交易估值不构成重大影响。
三、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）其他
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）物联网产业规模迅速扩大，生态系统不断丰富和进化
目前，大力发展物联网产业在各国已经成为战略共识，发达国家率先积极推动物联网产业的发展。2012 年，全球物联网市场规模超过 1,700 亿美元，预计到 2015 年将接近 3,500 亿美元，年增长率接近 25%。而根据思科研究报告称，
未来 10 年，物联网将实现大规模的普及与发展，大量成熟技术和产品为物联网
大规模应用奠定基础，这将促进物联网的蓬勃发展，将最终带动一个价值 14.4
万亿美元的庞大市场。1
中国也已明确将发展物联网列入重大专项发展规划当中。国家“十二五”规划中明确提出，要发展宽带、融合、安全的下一代国家基础设施，推进物联网的应用；《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》中确定了七大战略性新兴产业，明确将物联网作为新一代信息战略性产业；《物联网“十二五”发展规划》提出了到 2015 年初步完成产业体系构建的目标。2012 年，我国物联网产业市场规模达 3,650 亿元，比 2011 年增长 38.6%，22013 年我国物联网产业规模突破 6,000 亿元，表明我国物联网的发展呈现了高速发展的态势。3随着物联网产业链的进一步细分，未来将造就一个庞大的物联网产业市场。预计至 2015 年，中国物联网整体市场规模将达到 7,500 亿元。4
1 中国信息产业网：http://www.cnii.com.cn/thingsnet/2014-08/29/content_1434661.htm
2 中国信息产业网：http://www.cnii.com.cn/wlw/content/2013-01/10/content_1040200.htm
3 新华社《2013-2014 年中国物联网发展年度报告》
4 新华网：http://news.xinhuanet.com/info/2013-06/23/c_132478521.htm
物联网生态系统示意图
随着各国政府的大力推进，物联网技术的逐步体系化和成熟化，物联网应用规模的持续扩大，以点带面、以行业应用带动物联网产业的局面正在逐步呈现，现阶段已初步形成了由物联网应用层、网络层和感知层构建而成的生态系统（如上图所示）。近年来随着国内超高频、微波 RFID 技术的逐步成熟，及传感器自主创新能力的提升，物联网感知层硬件和技术体系已基本构建完成；国内宽带提速工程的建设、3G、4G 网络的持续普及和渗透，物联网发展的技术支持层面—
—网络层也已准备充分；与消费者最为接近的物联网应用层，近年来，通过对相关传统行业的深度改造，最终实现了信息技术与行业的交互融合，已对国民经济、社会发展，及其民众的日常生活均产生了广泛而深入的影响，并在物流、零售、制造业、服装业、医疗、身份识别、防伪、资产管理、交通、食品、动物识别、图书馆、汽车、航空、军事等应用领域发挥越来越重要的作用。
（二）智能生活时代即将到来，家庭娱乐应用板块成为最先爆发点
随着物联网产业的蓬勃发展和相关应用技术的快速演化，具备智能化、互联化的信息技术正以颠覆性的姿态改变民众生活，“智能生活”也因此成为物联网技术应用中的重要领域。智能生活是指采用包括物联网技术在内的新一代信息技术对民众传统生活方式的改造，其影响的内容包括吃、穿、住、行、娱乐、教育、健康等方方面面，并由此构建成为一个较为完整的智能生活系统，可以满足民众日常生活的基本需求。从系统的应用板块来看，智能生活系统主要包括：提供大
数据分析功能的云平台、提供“居住”功能的智能家居板块、提供“娱乐+教育
+运动”等家庭娱乐板块，及提供“购物+饮食+健康+出行”等功能的第三方服务板块等。通过智能生活系统，人们将实现对自身日常生活精细化、动态化、智能化的管理，提升民生服务水平，达到了和谐统一的可持续发展的新局面，未来必将成为国家支柱产业。智能生活系统的运行关系如下图：
智能生活系统运行关系示意图
我国相关主管部门相继发布了一系列扶持和鼓励政策，为即将到来的“智能生活”时代奠定良好的政策环境。工业和信息化部电信研究院发布的《物联网白皮书（2011）》指出：“物联网在社会发展、公共服务、城市管理和人民生活中的应用将有效提升政府管理效能、基础设施和城市管理水平、资源环境利用效率，实现社会公共服务和人民生活的智能化、便捷化、绿色化，推进经济、社会、人和自然的协调可持续发展。”工业和信息化部发布的《物联网“十二五”发展规划》提出：“十二五”期间，我国以加快转变经济发展方式为主线，更加注重经济质量和人民生活水平的提高，亟需采用包括物联网在内的新一代信息技术改造升级传统产业，提升传统产业的发展质量和效益，提高社会管理、公共服务和家居生活智能化水平。”《物联网“十二五”发展规划》中指出，“要求开展面向民生服务领域的应用示范，发挥物联网技术优势，提升人民生活质量水平，推动面
向民生服务领域的应用创新。”
随着近年来智能手机的快速发展，移动互联网浪潮席卷全球，以电视终端为核心的传统家庭娱乐方式正逐步失去对客厅的主导权。然而，借助物联网技术和智能生活系统，由游戏和视频娱乐、在线教育和智能运动等组成的家庭娱乐新方式，利用移动互联网思维，在与移动终端的“客厅决战”中初露锋芒。尤其是曾经的“客厅之王”——电视终端，在升级为互联网电视之后，和机顶盒、海量优质内容组成的娱乐板块，运用云平台的大数据分析和挖掘能力，注重对用户资源的价值挖掘和增值服务，不断提升用户体验，开启了客厅经济场景时代，这能真正体现家庭娱乐板块在物联网和智能生活系统中的入口价值，在用户流量的聚集和用户、市场数据的收集方面具有积极意义，并且也将在未来的智能生活时代中占据重要地位，率先发挥家庭娱乐板块的平台价值。
（三）智能生活领域是公司未来最重要的战略发展方向之一
公司以“创建国内一流物联网企业”为目标，围绕 RFID 溯源领域、公共事业领域（细分的智慧城市领域）、金融领域三个方面开展业务体系。依托现有的制造及技术优势，公司大力发展“标签+读写器+系统集成”的整体服务，以物联网技术在金融、智能生活等领域的物联网整体解决方案为重点布局方向，提升公司的物联网整体解决方案能力。公司在金融领域的战略布局方向主要包括金融 IC 卡及延伸产品、小额贷款、在线支付等；在智能生活领域的战略布局方向主要包括在线教育、智能交通、信息安全、溯源（食品、药品、贵重物品）、政府政务、企业管理、公共事业等。
目前，公司已经在智能生活领域进行了业务布局，形成了以 RFID 技术为纽带的上游智慧警务、智能交通、智能农业、可穿戴产品、智能教育等和公司制造主业相互补的发展优势。公司在智能生活领域已布局的业务如下：
公司在智能生活领域的业务布局
领域 | 公司名称 | 主要产品及服务 |
信息安全 | 武汉世纪金桥安全技术有 限公司 | 研发及销售网络信息安全系统、物联网智能软 件、云安全软件研发和系统集成等。 |
江西优码创达软件技术有 限公司 | 研发及销售安防系统工程、公共网络应用与安 全管理整体解决方案等。 |
领域 | 公司名称 | 主要产品及服务 |
智能出行 | 广州圣地信息技术有限公司 | 提供城市轨道交通等智能交通系统项目技术服务产品。 |
北京慧通九方科技有限公司 | 提供智能交通、安全技术防范、楼宇智控领域的一体化解决方案。 | |
智能农业 | 武汉聚农通农业发展有限 公司 | 研发设计农产品质量安全溯源系统、农产品电 子商务等。 |
智能医疗 | 中山衡思健康科技有限公 司 | 从事智能穿戴、医疗电子器械等的研发销售业 务。 |
智能教育 | 新东网科技有限公司 | 提供在线支付，第三方支付、在线教育等系统集成服务、通信运营商的渠道软件供应商、渠 道解决方案提供商。 |
从上表可知，公司缺乏在智能生活产业终端入口的业务布局。智能生活是公司未来重要的战略发展方向，扩充上下游业务布局，完善智能生活产业链，是公司实现未来战略发展规划的重要途径。因此，公司希望通过企业兼并等方式，在智能生活终端入口领域发掘应用机会，并迅速占有一席之地。
（四）互联网电视是公司布局智能生活领域的重要组成部分
智能生活的各种终端中，电视无疑是使用频率最高、最适合家庭成员一起娱乐的终端。多数网络上的应用，如网上购物、语音与传真（电子邮件）服务系统、网上教育、股票操作、视频点播也最适合使用电视来完成。
互联网电视是集互联网、多媒体、通讯等多种技术于一体，向家庭互联网电视用户提供包括数字电视在内的多种交互式服务的崭新技术。2014 年 8 月，在 “4G 时代广电媒体发展论坛”上，中国国际广播电台发布的《CIBN 互联网电视的智慧生活战略》指出：电视是家庭互联网的智能中心，是打通移动互联网的重要入口，手机与电视扩散互联给 4G 的发展带来巨大空间。
作为智能生活领域的先行者，公司积极布局互联网电视业务，完善智能生活产业链。2015 年 5 月，公司与南方新媒体签订了《互联网电视项目合作协议》，双方共同设立互联网电视项目部，投资、开发、运营互联网电视项目，进行互联网电视系统整体解决方案和产品的研发、生产、销售以及运营。公司负责提供并确保实施互联网电视系统整体解决方案和互联网电视设备的研发、生产和销售环
节；公司与国广东方等签订了《出资协议》，拟设立环球智达科技（北京）有限公司（最终以工商注册为准），专注于面向全球生产和销售互联网电视终端产品，该产品由国广东方授权使用 CIBN 品牌标识并接入 CIBN 互联网电视集成播控平台。
目前，公司在智能生活终端入口领域的业务布局较弱。为落实公司在互联网电视领域的布局，延伸智能生活产业链，公司积极采取措施，加强在互联网电视领域的布局，为完善公司智能生活产业体系打下良好的基础。
二、本次交易的目的
（一）布局互联网电视领域，完善智能生活系统
完善智能生活产业体系，是公司重要的发展战略。标的公司金锐显是全球领先的视频和音频综合解决方案提供商，以生产数字电视、互联网电视主板与互联网机顶盒为主营业务，在互联网电视领域具有丰富的产业经验。本次交易完成后，公司将进入互联网电视领域，布局智能生活终端入口，完善智能生活产业体系，形成“平台—分析—服务—金融”的闭环循环过程。具体情况如下所示：
公司智能生活系统布局思路示意图
1、平台建立
平台在智能生活产业链中的功能为聚集用户流量、收集用户信息和相关数据。平台建设采取“内容+终端设备”的模式，业务布局包括新东网、金锐显以及合作的互联网电视集成业务牌照方资源。新东网定位为在线教育，布局内容板块；金锐显专注于终端设备（互联网电视+机顶盒+应用软件）的研发、生产；与南方新媒体、国广东方等互联网电视集成业务牌照方合作，获得互联网电视牌照方资源，继续充实内容板块，增强平台效应。
2、数据分析
针对平台聚集的用户流量，通过大数据技术对用户、信息、关系三方面进行分析和挖掘。公司在数据分析方面的布局主要包括新东网和优码创达：新东网立
足于数据分析业务，优码创达在用户信息安全方面专注多年，新东网和优码创达均具有丰富的大数据分析和挖掘经验。通过建设数据分析环节，为理解用户需求，实施精准营销奠定技术基础。
3、现代服务
公司以“商业服务+金融服务+生活服务”为模式打造现代服务环节：在商业服务领域，公司已布局了聚农通农业业务板块；在金融服务领域，公司已布局了融佳安全、达华融域等业务板块；在生活服务领域，公司已布局了衡思健康、慧通九方等业务板块；为进一步实现现代服务功能，公司布局了迪隆科技、达如电子，进一步夯实基础服务设施的供应能力。
4、金融杠杆
公司通过第三方支付业务将服务变现，同时利用在金融市场的业务布局，实现金融杠杆收益。目前，公司在第三方支付领域，布局了达华支付等业务板块；在 P2P 业务领域，布局了中达小额贷款、诚达小额贷等业务板块。此外，公司还计划通过金融市场实现的杠杆收益，扩大和增强智能生活产业链。
未来的商业竞争将不仅仅局限于企业与企业之间、行业与行业之间，而将扩大至产业链与产业链之间的竞争，加快产业链的闭环循环过程，持续丰富和厚实产业链，是企业取胜的关键所在。本次交易完成后，公司将实现以“硬件销售+植入软件”模式捆绑用户，通过销售电视机主板、互联网电视机顶盒，建立双向互动服务平台，提高用户粘度；以增值服务方式服务用户，如游戏积分、购物积分、娱乐互动、教育点播等为用户提供独特的服务体验；以互联网电视为载体提供购物优惠导航并推广网络多维度立体社交服务等。总之，平台做为智能生活产业链的重要入口，是公司发展智能生活产业链的关键所在；而互联网电视是完善平台建设的重要终端设备，直接与终端消费者相联系。因此，本次交易对完善公司智能生活产业链具有重要意义，是实现公司未来战略发展规划的重要举措。
（二）充分发挥协同效应，提高公司整体竞争力
“推进下属企业整合，完善公司资源的协同，实现‘1+1>2’的目标”是公司重要的发展规划。公司借助资本平台优势，寻找具有协同效应的目标公司进行
收购，以完善资源的融合。本次交易将推动公司的资源整合，充分发挥协同效应。
1、业务协同效应
本次收购完成后的业务协同效应主要体现在以下几个方面：
首先，智能电视是未来电视的发展趋势，其商业模式的变化带来了支付渠道和支付手段的变化。将电视机接入互联网，付费渠道直接通过电视终端实现是未来的发展方向。索尼曾在 2009 年推出内建 FeliCa（索尼公司推出的非接触式智能卡）RFID 标签阅读器的电视，用户在欣赏电视广告时，如果想购买其中提到的商品，可以直接使用手机或其它支持 RFID 技术的多媒体设备进行支付。2014年，索尼、三星、LG、海信等厂家陆续推出基于 RFID 技术的支持 NFC 功能的智能电视。未来，智能电视、智能手机、智能卡交互应用及双向互动颠覆了传统电视单向灌输的模式，基于智能电视平台应用存在无限想象空间。因此，本次交易完成后，公司的 RFID 技术与金锐显的互联网电视终端产品制造相结合，将实现搭建 RFID 技术的互联网电视支付产业。
其次，RFID 产业和互联网电视终端制造产业分别属于物联网制造业体系中的物联网感知制造产业和物联网基础支撑产业，两者结合可以实现物联网制造业间的协同效应。通过在互联网电视终端产品上运用 RFID 技术，可以帮助互联网电视终端企业和消费者建立产品电子档案，加强企业和消费者对产品生产、维修等信息的追踪，帮助互联网电视终端企业更好的开展售后服务。此外，运用 RFID技术可以收集、整理产品数据，帮助终端厂商分析产品的销量、前景等。
第三，云电视是应用云计算、云存储技术的电视产品，代表了智能电视的发展趋势。云电视的建设需要产品硬件制造、服务内容和云平台技术的有机结合。金锐显具有较强的互联网电视产品部件设计、生产能力；公司子公司新东网具有丰富的云平台建设经验，曾构建“智慧企业云平台”并上线多款应用。云电视只有在强大的云生态系统中才能绽放光彩，金锐显在互联网电视硬件方面的优势结合新东网的云平台技术优势，构建了一个多层次、全开放的云生态系统，可以更全面的提供云电视行业整体解决方案，加快云电视产品的普及。
第四，公司与南方新媒体共同设立了互联网电视项目部，运营互联网电视项
目；公司与国广东方拟设立环球智达，国广东方授权环球智达使用 CIBN 品牌标识并接入 CIBN 互联网电视集成播控平台。本次交易完成后，金锐显可为公司的互联网电视项目提供良好的支撑。
2、营销网络协同效应
目前，公司拥有分布在 27 个省市地区的 600 多家稳定的终端客户，以及分
布在全世界 36 个国家和地区的海外客户 280 多个。金锐显的市场拓展区域包括亚太地区、中东地区、非洲、欧洲、澳洲、美洲等众多区域。
本次交易完成后，公司可为金锐显提供部分客户资源，拓展其营销渠道，同时公司拥有在互联网电视领域的合作伙伴，有利于扩展金锐显的下游客户资源；此外，建设智能生活产业链条需要物联网产业体系中的上下游企业密切配合，公司、下属系统集成、软件等子公司和金锐显分别属于不同的物联网产业体系环节，均拥有众多的上下游客户资源，三者之间可以交叉开展业务，发挥客户资源的协同效应。
3、技术协同效应
经过多年的发展，公司已经在全国实施了阶段性的人才集聚计划，拥有近千名软件人才，分布在各个项目中，初步具备了基础研究的技术实力，取得各项知识产权 500 余项。公司拥有软件开发 CMMI5（软件成熟度 5 级）证书，具有丰富的软件开发、系统集成以及 RFID 产品研发经验。金锐显是全球领先的视频和音频综合解决方案提供商，研发、生产了多项互联网电视终端产品和应用软件。在建设智能生活产业链时，公司的 RFID 产品技术、系统集成以及软件开发技术可与金锐显的研发技术相结合，共同开发新产品，实现软、硬件产品开发的技术协同和上下游产品开发的产业链协同，充分发挥新产品开发的技术协同效应。
（三）此次新增募投项目是进一步搭建智能生活系统平台、创建流量入口的具体举措
互联网思维的重要体现便是平台效应，搭建“终端设备+内容+技术”的智能生活系统平台，是其获得正外部性、创建用户流量入口的必经之路。平台往往可以成为数据积累的开端，而随之不断发展壮大的平台也进一步营造了大数据可
实现的条件，进一步增强了平台的垄断性。
此次金锐显募集资金的投资方向均能进一步提升互联网电视、机顶盒等智能终端整体解决方案的供应能力，能符合达华智能的战略方向和布局思路，并为具备 OTT 牌照的内容方提供良好的终端入口；此次新东网科技募集资金的投资项目是为进一步提升技术能力，将已初步成功的“银行+运营商+新东网”的商业模式运营成熟；公司把握 OTT 行业的未来动向，计划与多家内容牌照方建立战略合作关系。另外，达华智能另外需募集部分流动资金，用于其构建的智能生活系统平台的扩大。金锐显、新东网新增募投项目简要说明及协同关系如下图所示：
此次并购标的和并购方新增募投项目简要说明
（四）扩大公司业务规模，培育新的利润增长点
公司将外延式发展战略作为重要的工作目标，通过推进产业并购，充分发挥资本平台优势，寻求行业内优质企业的并购机会，加快资本运作步伐，拓展重点产业领域，加速布局战略新兴产业，以促进产业的转型升级。
标的公司金锐显的经营业务范围为模拟和数字电视、互联网电视主板与互联网机顶盒。金锐显在行业处于领先地位，产品研发技术领先，具有较高的市场占有率，营业收入保持快速的增长。
本次收购完成后，将拓宽公司的业务范围，为公司培育新的利润增长点。 2014 年度，金锐显的营业收入和净利润约分别为 103,995.97 万元和 5,008.09万元。本次交易完成后，公司的资产规模、营业收入和净利润规模均将得到较大幅度的提升，并极大增强公司的盈利能力，进而提高公司的每股收益，有利于为公司股东创造更多的财富，符合上市公司全体股东的长远利益。
三、本次交易的决策过程和批准情况
1、达华智能的决策过程
（1）2014 年 12 月 8 日，达华智能召开第二届董事会第三十一次会议并作出决议，审议通过《关于筹划重大资产重组的议案》，同意达华智能筹划重大资产重组事项。
（2）2015 年 5 月 29 日，达华智能召开第二届董事会第三十七次会议审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。
（3）2015 年 7 月 2 日，达华智能召开第二届董事会第三十九次会议审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
（4）2015 年 7 月 20 日，达华智能召开 2015 年第一次临时股东大会审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2、标的公司决策过程
2015 年 5 月 15 日，金锐显召开股东会会议并作出决议，同意全体股东将其所持公司合计 100%的股权转让给达华智能，且该等股权的转让价格由金锐显全体股东与达华智能根据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的金锐显截至 2014 年 12 月 31 日的评估值协商确定即 72,200 万元，以发行股份的方式支付。
2015 年 6 月 30 日，金锐显召开股东会会议并作出决议，同意将其所持公司合计 100%的股权最终以总价 72,200 万元转让给达华智能，该等股权转让价款以发行股份的方式支付。
3、交易对方决策过程
（1）深圳金锐扬的内部批准与授权
2015 年 5 月 11 日，深圳金锐扬召开合伙人会议并作出决议，同意深圳金锐扬将其所持金锐显 12%的股权转让给达华智能，以认购达华智能收购该股权所对应非公开发行的股份。
2015 年 6 月 30 日，深圳金锐扬召开合伙人会议并作出决议，同意深圳金锐扬将其所持金锐显 12%的股权最终以 9,120 万元的总价转让给达华智能，该等股权转让价款由达华智能以发行股份的方式支付，深圳金锐扬认购达华智能收购上述股权所对应非公开发行的股份。
（2）汇融金控的内部批准与授权
2015 年 5 月 11 日，汇融金控召开合伙人会议并作出决议，同意汇融金控将其所持金锐显 10%的股权转让给达华智能，同时依据本次交易的方案认购达华智能收购该股权对应非公开发行的股份。
2015 年 6 月 30 日，汇融金控召开合伙人会议并作出决议，同意汇融金控将其所持金锐显 10%的股权最终以 3,800 万元的总价转让给达华智能，该等股权转让价款由达华智能以发行股份的方式支付，汇融金控认购达华智能收购上述股权所对应非公开发行的股份。
（3）睿诚臻达的内部批准与授权
2015 年 5 月 11 日，睿诚臻达召开合伙人会议并作出决议，同意睿诚臻达认购达华智能本次募集配套资金所发行的股份。
4、中国证监会的核准
2015 年 11 月 4 日，中国证监会核发《关于核准中山达华智能科技股份有限公司向方江涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】
2463 号），核准了本次交易。
四、本次交易具体方案
本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分：
（一）发行股份购买资产
本次交易公司拟以发行股份方式购买金锐显 100%股权。根据公司与金锐显股东方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬及汇融金控签署的《发行股份购买资产协议》，上市公司拟通过向方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬及汇融金控非公开发行股份购买其分别持有的金锐显 76.4%、1.10%、0.50%、12.00%及 10.00%股权。
本次发行股份购买资产的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日，金锐显 100%股权的评估值约为 76,012.03 万元，经交易各方友好协商，确定金锐显 100%股权交易价格为 72,200.00 万元。鉴于交易完成后交易对方中各方所获得的对价形式、未来承担的业绩补偿责任和风险不同，交易对方内部协商后同意其各方并不完全按照其持有的标的公司的股权比例取得交易对价。
本次交易对价全部以发行股份的方式支付，发行股份价格为 15.81 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 95%，由于达华智能实施了 2014 年度权益分派（即以 2014 年 12 月 31 日股本 354,282,145 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）），所以发行价格相应调整为
15.72 元/股。
由于达华智能于 2015 年 9 月 22 日实施完成了 2015 年半年度权益分派方
案（即以公司总股本 354,282,145 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股
转增 15 股，分红后总股本增至 885,705,362 股），因此发行价格相应调整为 6.29
元/股，据此计算共发行 11,478.5373 万股。
公司向方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬及汇融金控分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
交易对方 | 拟出售金锐显股权 | 获取对价 （万元） | 股份支付 | 股份数量 | ||
金额 （万元） | 占总对价比例 | 数量 （万股） | 占总量比例 | |||
方江涛 | 76.40% | 58,064.00 | 58,064.00 | 80.42% | 9,231.1605 | 80.42% |
韩洋 | 1.10% | 836 | 836 | 1.16% | 132.9094 | 1.16% |
梁智震 | 0.50% | 380 | 380 | 0.53% | 60.4134 | 0.53% |
深圳金锐扬 | 12.00% | 9,120.00 | 9,120.00 | 12.63% | 1,449.9205 | 12.63% |
汇融金控 | 10.00% | 3,800.00 | 3,800.00 | 5.26% | 604.1335 | 5.26% |
合计 | 100.00% | 72,200.00 | 72,200.00 | 100.00% | 11,478.5373 | 100.00% |
本次发行完成后，金锐显成为上市公司的全资子公司。
本次交易的最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。本公司向交易对方的最终发行数量以及募集配套资金金额，将以标的资产最终成交价为依据，并已由公司董事会提请股东大会审议批准，最终以中国证监会最终核准的发行数量与金额为准。
（二）募集配套资金
根据中国证监会 2015 年 4 月 24 日公布的《<上市公司重大资产重组管理办
法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。
鉴于此，上市公司拟向华创达华十二号计划、平安大华恒赢 1 号计划、华创
民生 18 号计划、睿诚臻达、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健等 9 名
特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 68,040.00 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，符合相关法规规定。本次募集配套资金在扣除本次重组费用后拟用于标的公司在建和拟建项目建设及流动资金安排、上市公司下属子公司在建和拟建项目建设及流动资金安排等用途。
本次募集配套资金发行股份价格为 18.00 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，由于达华智能实施了 2014 年度权益分派（即以 2014 年 12 月 31 日股本 354,282,145 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 1.00 元（含税）），所以发行价格相应调整为 17.91 元/股。
由于达华智能于 2015 年 9 月 22 日实施完成了 2015 年半年度权益分派方
案（即以公司总股本 354,282,145 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股
转增 15 股，分红后总股本增至 885,705,362 股），因此发行价格相应调整为 7.17
元/股，据此计算共计发行不超过 9,489.5397 万股。具体情况如下：
序号 | 认购方名称 | 认购金额（万元） | 认购股数（万股） |
1 | 华创达华十二号计划 | 25,435.80 | 3,547.5314 |
2 | 平安大华恒赢 1 号计划 | 4,050.00 | 564.8536 |
3 | 华创民生 18 号计划 | 6,372.00 | 888.7029 |
4 | 睿诚臻达 | 4,050.00 | 564.8536 |
5 | 蔡小如 | 7,666.20 | 1,069.2050 |
6 | 陈融圣 | 4,014.00 | 559.8326 |
7 | 方江涛 | 5,400.00 | 753.1380 |
8 | 上官步燕 | 6,516.00 | 908.7866 |
9 | 刘健 | 4,536.00 | 632.6360 |
合计 | 68,040.00 | 9,489.5397 | |
最终发行数量及募集资金金额以中国证监会核准的为准。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
五、本次交易构成关联交易本次交易构成关联交易：
1、本次交易完成前，上市公司发行股份购买资产交易对方之方江涛为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，方江涛将成为上市公司持股 5%以上的股东，根据《上市规则》相关规定，方江涛为上市公司潜在关联方；
2、本次募集配套资金的部分认购方与上市公司存在关联关系如下：
序号 | 认购方名称 | 与上市公司关联关系 |
1 | 华创达华十二号计划 | 由上市公司员工持股计划认购 |
2 | 蔡小如 | 上市公司董事长 |
3 | 陈融圣 | 上市公司董事及总裁 |
4 | 方江涛 | 本次发行完成后成为上市公司 5%以上股东 |
综上，本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易，公司拟购买的金锐显 100%股权。根据达华智能和金锐显 2014
年度的财务数据及交易作价情况相关财务比例计算如下：
2014 年 12 月 31 日 | 达华智能 | 金锐显 | 占比 |
资产总额（万元） | 226,843.60 | 72,200.001 | 31.83% |
资产净额（万元） | 164,625.71 | 72,200.002 | 43.86% |
2014 年度 | 达华智能 | 金锐显 | 占比 |
营业收入（万元） | 78,988.07 | 103,995.97 | 131.66% |
1、资产总额采用本次交易价格 72,200.00 万元；
2、资产净额采用本次交易价格 72,200.00 万元；
如上，标的公司 2014 年度营业收入占公司 2014 年度合并财务报表营业收入的比例为 131.66%，已超过 50%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，截至本报告书签署之日，公司控股股东及实际控制人蔡小如先生持有上市公司 50.16%股份。本次交易完成后，如不考虑募集配套资金发行，则蔡小如先生持有公司 44.40%股份，若考虑募集配套资金发行，蔡小如先生持有公司 41.53%股份，公司的控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
八、本次交易后仍满足上市条件
截至本报告书签署日，如本次发行股份购买资产和募集配套资金项目均能按
设计方案完成，本公司将新增发行股份20,968.0770 万股，股本将由88,570.5362
万股变更为 109,538.6132 万股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。
本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
九、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易拟向方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬及汇融金控发行
114,785,373 股购买资产。同时，本公司拟向华创达华十二号计划、平安大华恒
赢 1 号计划、华创民生 18 号计划、睿诚臻达、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官
步燕、刘健等 9 名特定对象发行 94,895,397 股股份募集配套资金。截至本报告书签署之日，本次交易完成前后的股权结构如下：
股东 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||||
（不含配套融资） | （含配套融资） | |||||
持股数量(股） | 占比 | 持股数量(股） | 占比 | 持股数量(股） | 占比 | |
蔡小如 | 444,255,130 | 50.16% | 444,255,130 | 44.40% | 454,947,180 | 41.53% |
陈融圣 | 70,756,230 | 7.99% | 70,756,230 | 7.07% | 76,354,556 | 6.97% |
蔡小文 | 42,282,000 | 4.77% | 42,282,000 | 4.23% | 42,282,000 | 3.86% |
方江涛 | - | - | 92,311,605 | 9.23% | 99,842,985 | 9.11% |
韩洋 | - | - | 1,329,094 | 0.13% | 1,329,094 | 0.12% |
梁智震 | - | - | 604,134 | 0.06% | 604,134 | 0.06% |
金锐扬 | - | - | 14,499,205 | 1.45% | 14,499,205 | 1.32% |
汇融金控 | - | - | 6,041,335 | 0.60% | 6,041,335 | 0.55% |
华创达华十二 号计划 | - | - | - | - | 35,475,314 | 3.24% |
平安大华恒赢 1 号计划 | - | - | - | - | 5,648,536 | 0.52% |
睿诚臻达 | - | - | - | - | 5,648,536 | 0.52% |
华创民生 18 号 计划 | - | - | - | - | 8,887,029 | 0.81% |
上官步燕 | - | - | - | - | 9,087,866 | 0.83% |
刘健 | 2,739,500 | 0.31% | 2,739,500 | 0.27% | 9,065,860 | 0.83% |
其他公众股东 | 325,672,502 | 36.77% | 325,672,502 | 32.55% | 325,672,502 | 29.73% |
合计 | 885,705,362 | 100.00% | 1,000,490,735 | 100.00% | 1,095,386,132 | 100.00% |
本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，蔡小如先生仍为公司的控股股东和实际控制人。
（二）本次交易对财务指标的影响
根据经瑞华会计师出具的达华智能2014 年度和2015 年半年度《审计报告》、
2014 年度和 2015 年上半年《备考审计报告》，本次发行前后公司主要财务指标比较如下：
项目 | 2015 年 1-6 月 | 2014 年 | ||
上市公司实现数 | 备考数 | 上市公司实现数 | 备考数 | |
流动比率 | 1.20 | 1.24 | 1.49 | 1.44 |
速动比率 | 0.98 | 1.00 | 1.22 | 1.12 |
资产负债率 | 37.43% | 33.71% | 27.43% | 26.28% |
应收账款周转率 | 1.01 | 1.87 | 2.73 | 4.60 |
存货周转率 | 1.88 | 3.37 | 3.34 | 5.18 |
毛利率 | 26.22% | 19.67% | 38.98% | 25.08% |
净利润率 | 4.44% | 5.12% | 16.37% | 9.80% |
基本每股收益 | 0.02 | 0.04 | 0.11 | 0.15 |
扣除非经常性损益 后每股收益 | 0.01 | 0.04 | 0.11 | 0.15 |
注 1：上市公司实现数系根据达华智能实施完成了 2015 年半年度权益分派方案后总股本 885,705,362 股计算得出；备考数计算每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以本次交易完成后上市公司股本总额（1,000,490,735 股，不包含配套融资）计算得出。
注 2：因公司 2013 年度未有经会计师事务所审计的备考数据，故 2014 年度部分指标比率
系采用 2014 年初余额作为全年平均余额进行计算得出。
本次交易完成后，上市公司资产负债率相比同行业上市公司保持在中等水平；应收账款周转率及存货周转率均有所上升；毛利率、净利润率有所下降，主要原因为金锐显主要产品为电视机主板，利润水平较达华智能原有的软件产品毛利较低；基本每股收益均有明显提高，上市公司盈利能力明显改善。
第二章 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 | 中山达华智能科技股份有限公司 |
英文名称 | Tatwah Smartech Co., Ltd |
工商登记号 | 442000000003929 |
法定代表人 | 蔡小如 |
注册资本 | 885,705,362 元人民币 |
成立日期 | 1993 年 08 月 10 日 |
证券代码 | 002512 |
上市地点 | 深圳证券交易所 |
注册地址 | 广东省中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路 9 号 |
办公地址 | 广东省中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路 9 号 |
经营范围 | 研发、生产、销售：非接触 IC 智能卡、非接触式 IC 卡读卡器；接触式智能卡、接触式 IC 卡读卡器；电子标签；信息系统集成工程及技术服务；电子通讯设备、计算机周边设备；电子遥控启动设备；家用小电器；包装装璜印刷品、其他印刷品印刷；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外；法律、行政法规 限制经营的项目须取得许可后方可）。 |
二、公司设立情况及首发上市以来股权变动情况
（一）达华智能设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
1、达华智能的设立
2009 年 5 月 5 日，中山市达华电子有限公司召开股东会，全体股东一致同意由全体股东作为发起人，以经深圳鹏城[2009]1068 号《审计报告》审计的达华有限截至 2009 年 3 月 31 日的净资产 89,261,177.88 元为基准，按 1.116：1
的比例折为股本 8,000 万股，将达华有限整体变更为股份公司，超过股本部分计
入公司资本公积。2009 年 5 月 20 日，深圳鹏城出具深鹏所验字[2009]39 号《验资报告》，验证公司整体变更设立时的注册资本已由各发起人足额缴纳。2009 年 5 月 22 日，公司召开创立大会，2009 年 5 月 31 日，中山市工商局核发注册号
为 442000000003929 的股份公司《企业法人营业执照》。本公司整体变更设立时的股权结构如下：
序号 | 发起人 | 持股数(万股) | 持股比例（%） |
1 | 蔡小如 | 6877.60 | 85.97 |
2 | 蔡小文 | 626.40 | 7.83 |
3 | 广州九金企业管理有限公司 | 400.00 | 5 |
4 | 吴龙慈 | 20.00 | 0.25 |
5 | 刘健 | 10.00 | 0.13 |
6 | 曹阳 | 10.00 | 0.13 |
7 | 何佩莲 | 10.00 | 0.13 |
8 | 何伟亮 | 7.00 | 0.09 |
9 | 梁建明 | 5.00 | 0.06 |
10 | 薛小铜 | 5.00 | 0.06 |
11 | 范丽敏 | 4.00 | 0.05 |
12 | 吴旭 | 4.00 | 0.05 |
13 | 张健灵 | 4.00 | 0.05 |
14 | 阮霭萍 | 4.00 | 0.05 |
15 | 吴长阳 | 4.00 | 0.05 |
16 | 吴智军 | 3.00 | 0.04 |
17 | 李淑萍 | 3.00 | 0.04 |
18 | 文颖 | 3.00 | 0.04 |
合计 | 8,000.00 | 100 | |
2、2009 年 9 月达华智能第一次增资
2009 年 9 月 15 日，公司召开 2009 年度第三次临时股东大会会议并作出决
议，同意公司注册资本由 8,000 万元增加至 8,421 万元，上海联创和杭州联创各
以 500 万元的价格认购新增注册资本 210.50 万元。2009 年 11 月 12 日，深圳鹏城出具深鹏所验字[2009]第 162 号《验资报告》验证本次新增注册资本已足额缴纳。2009 年 12 月 1 日，中山市工商局核准本次增资。本次增资完成后，公司的注册资本及股权结构如下：
序号 | 股东 | 持股数(万股) | 持股比例（%） |
1 | 蔡小如 | 6,877.60 | 81.67 |
2 | 蔡小文 | 626.4 | 7.44 |
3 | 广州九金 | 400 | 4.75 |
4 | 上海联创永津股权投资企业（有限合伙） | 210.5 | 2.5 |
5 | 杭州联创永津创业投资合伙企业（有限合伙） | 210.5 | 2.5 |
6 | 吴龙慈 | 20 | 0.24 |
7 | 刘 健 | 10 | 0.12 |
8 | 曹 阳 | 10 | 0.12 |
9 | 何佩莲 | 10 | 0.12 |
10 | 何伟亮 | 7 | 0.08 |
11 | 梁建明 | 5 | 0.06 |
12 | 薛小铜 | 5 | 0.06 |
13 | 范丽敏 | 4 | 0.05 |
14 | 吴 旭 | 4 | 0.05 |
序号 | 股东 | 持股数(万股) | 持股比例（%） |
15 | 张健灵 | 4 | 0.05 |
16 | 阮霭萍 | 4 | 0.05 |
17 | 吴长阳 | 4 | 0.05 |
18 | 吴智军 | 3 | 0.04 |
19 | 李淑萍 | 3 | 0.04 |
20 | 文颖 | 3 | 0.04 |
合计 | 8,421.00 | 100 | |
3、2009 年 12 月达华智能第二次增资
2009 年 12 月 3 日，公司召开 2009 年第四次临时股东大会会议并作出决议，
同意公司注册资本由 8,421 万元增加至 8,799.40 万元，新增注册资本由黄翰强
等 47 名自然人认购。2009 年 12 月 16 日，深圳鹏城出具深鹏所验字[2009]第
217 号《验资报告》验证本次新增注册资本已足额缴纳。2009 年 12 月 30 日，中山市工商局核准本次增资。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
序号 | 股东 | 股份数(万股) | 持股比例（%） |
1 | 蔡小如 | 6,877.60 | 78.16 |
2 | 蔡小文 | 626.4 | 7.12 |
3 | 广州九金 | 400 | 4.55 |
4 | 上海联创 | 210.5 | 2.39 |
5 | 杭州联创 | 210.5 | 2.39 |
6 | 吴龙慈 | 20 | 0.23 |
7 | 刘健 | 51 | 0.58 |
8 | 曹阳 | 10 | 0.11 |
9 | 何佩莲 | 10 | 0.11 |
10 | 何伟亮 | 7 | 0.08 |
11 | 梁建明 | 5 | 0.06 |
12 | 薛小铜 | 5 | 0.06 |
13 | 范丽敏 | 4 | 0.05 |
14 | 吴旭 | 4 | 0.05 |
15 | 张健灵 | 4 | 0.05 |
16 | 阮霭萍 | 4 | 0.05 |
17 | 吴长阳 | 4 | 0.05 |
18 | 吴智军 | 3 | 0.03 |
19 | 李淑萍 | 3 | 0.03 |
20 | 文颖 | 3 | 0.03 |
21 | 黄翰强 | 55 | 0.63 |
22 | 娄亚华 | 35 | 0.4 |
23 | 龚浩添 | 35 | 0.4 |
24 | 李锦源 | 25 | 0.28 |
25 | 张昌发 | 20 | 0.23 |
26 | 占静 | 10 | 0.11 |
序号 | 股东 | 股份数(万股) | 持股比例（%） |
27 | 李焕芬 | 10 | 0.11 |
28 | 张学军 | 8 | 0.09 |
29 | 詹悦梅 | 7 | 0.08 |
30 | 任金泉 | 7 | 0.08 |
31 | 罗国章 | 7 | 0.08 |
32 | 冯钻英 | 7 | 0.08 |
33 | 何彩霞 | 7 | 0.08 |
34 | 林科弟 | 6.5 | 0.07 |
35 | 沈瑞强 | 5 | 0.06 |
36 | 何海生 | 5 | 0.06 |
37 | 贺海霞 | 5 | 0.06 |
38 | 苏淡娥 | 4.8 | 0.05 |
39 | 黄绮雯 | 4 | 0.05 |
40 | 李笑冰 | 4 | 0.05 |
41 | 李淑简 | 4 | 0.05 |
42 | 任泳霞 | 4 | 0.05 |
43 | 骆吕文 | 3.8 | 0.04 |
44 | 张剑 | 3.8 | 0.04 |
45 | 邓健萍 | 3.5 | 0.04 |
46 | 黎惠华 | 3 | 0.03 |
47 | 吴淑萍 | 3 | 0.03 |
48 | 黄炜明 | 3 | 0.03 |
49 | 陆向琼 | 3 | 0.03 |
50 | 谭秀红 | 3 | 0.03 |
51 | 农小古 | 3 | 0.03 |
52 | 廖诚 | 3 | 0.03 |
53 | 罗艳丽 | 3 | 0.03 |
54 | 陈禄贤 | 3 | 0.03 |
55 | 黄艳香 | 3 | 0.03 |
56 | 魏光荣 | 3 | 0.03 |
57 | 丁香 | 3 | 0.03 |
58 | 欧志锋 | 2 | 0.02 |
59 | 李付林 | 2 | 0.02 |
60 | 关淑儿 | 2 | 0.02 |
61 | 李志伟 | 2 | 0.02 |
62 | 彭钦华 | 2 | 0.02 |
63 | 岑溢标 | 2 | 0.02 |
64 | 何群英 | 1 | 0.01 |
65 | 姚荣朝 | 1 | 0.01 |
66 | 易文琴 | 1 | 0.01 |
合计 | 8,799.40 | 100.00 | |
（二）公司首次公开发行并上市后的股权工商变更情况
自 2010 年 12 月 3 日公司股票上市以来，公司共发生过四次工商变更：
1、经中国证监会证监许可[2010]1538 号《关于核准中山达华智能科技股份
有限公司首次公开发行股票的批复》，公司于 2010 年 11 月 22 日首次公开发行人民币普通股（A 股）3,000 万股。本次公开发行价格为每股 26.00 元，发行完成后，公司总股本为 11,799.4 万股。经深圳交易所《关于中山达华智能科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]384 号）同意，公司股票于 2010 年 12 月 3 日在深圳证券交易所中小企业板成功上市，股票简称“达
华智能”，股票代码“002512”。2011 年 2 月 28 日，本公司从中山市工商行政管理局换领了注册号为 442000000003929《企业法人营业执照》。
2、经公司 2010 年年度股东大会审议通过，公司 2010 年年度权益分派方案，
以 2011 年 6 月 28 日为股权登记日，以公司总股本 117,994,000 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金 2.8 元（含税，扣税后个人、证券投资基金、合格境
外机构投资者实际每 10 股派 2.52 元）；同时，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 8 股。转增后，公司总股本增至 212,389,200 股，同时注册资本变更为
人民币 212,389,200 元。2011 年 12 月 9 日，公司完成了相关工商变更登记手
续，并取得了中山市工商行政管理局换发的注册号为 442000000003929 的《企业法人营业执照》。自公司股票上市以来，税务登记号码和组织机构代码未发生变更，也未发生设立或变更分公司情况。
3、经公司 2012 年 4 月 19 日召开的 2011 年度股东大会审议通过，以 2011
年 12 月 31 日总股本 212,389,200 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金人民
币 1 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。转增完成后，公司新增股本 106,194,600 股，经深圳鹏城出具深鹏所验字[2012]0146 号《验资报告》，公司股本增至 318,583,800 股，其中有限售条件的股份 237,583,800
股，无限售条件的股份 81,000,000 股。
4、经公司 2013 年第一次临时股东大会决议、第二届董事会第二十次会议决议通过，并经中国证监会《关于核准中山达华智能科技股份有限公司向陈融圣等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1480 号），向自然人陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋、江志炎等 10
人非公开发行股份 35,698,345 股，于 2013 年 12 月 30 日在深圳证券交易所中
小企业板上市，新股发行后股本增加至人民币 354,282,145.00 元。2014 年 8 月
6 日公司已办理工商变更登记手续。
5、经上市公司 2015 年第三次临时股东大会决议、第二届董事会第四十三
次会议审议通过，以公司截止 2015 年 6 月 30 日的总股本 354,282,145 股为基
数，使用资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股，不送红股，不派发现金股
利。上述利润分配方案已于 2015 年 9 月 22 日实施完成，分红后上市公司总股
本增至 885,705,362 股，其中有限售条件的股份 459,809,542 股，无限售条件
的股份 425,895,820 股。
（三）前十大股东持股情况
截至 2015 年 8 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下：
排名 | 股东名称 | 持股数量(股) | 占总股本比例(%) |
1 | 蔡小如 | 176,510,380 | 49.82 |
2 | 陈融圣 | 28,302,492 | 7.99 |
3 | 蔡小文 | 16,912,800 | 4.77 |
4 | 中国国际金融股份有限公司 | 3,316,683 | 0.94 |
5 | 中信证券股份有限公司 | 3,283,813 | 0.93 |
6 | 交通银行股份有限公司－农银汇理行业 成长混合型证券投资基金 | 2,793,374 | 0.79 |
7 | 云南国际信托有限公司－睿金－汇赢通 9 号单一资金信托 | 2,550,000 | 0.72 |
8 | 厦门国际信托有限公司－聚鑫一号新型 结构化证券投资集合资金信托计划 | 2,337,500 | 0.66 |
9 | 中国建设银行股份有限公司－华商价值 精选混合型证券投资基金 | 2,057,099 | 0.58 |
10 | 詹桂堡 | 1,957,109 | 0.55 |
合计 | 240,021,250 | 67.75 | |
注：截至 2015 年 8 月 31 日，蔡小如直接持有达华智能 176,510,380 股股份，占达华智能本次交易前股份总数的 49.82%，通过华润深国投信托有限公司设立的华润信托*润金71 号集合资金信托计划间接持有达华智能1,191,672 股股
份，占达华智能本次交易前股份总数的 0.34%，合计持有达华智能 177,702,052
股股份，占达华智能本次交易前股份总数的 50.16%。
三、最近三年控股权变动情况
最近三年，公司控股股东及实际控制人一直为蔡小如，公司控制权未发生变
更。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司未进行重大资产重组。
五、主营业务发展情况
公司已成为国内领先的物联网整体解决方案供应商和 RFID 产品供应商。
RFID 产品主要包含：非接触 IC 卡、电子标签、高端 IC 卡（银行 IC 卡、社保卡）、创新性应用卡类等。非接触 IC 卡、电子标签是公司的传统优势业务，是国内 RFID 标签卡领域产品覆盖面最广的企业。
公司以“创建国内一流物联网企业”为目标，围绕 RFID 溯源领域、公共事业领域（细分的智慧城市领域）、金融领域三个方面开展业务体系。依托现有的制造及技术优势，公司大力发展“标签+读写器+系统集成”的整体服务，以物联网技术在金融、智能生活等领域的物联网整体解决方案为重点布局方向，提升公司的物联网整体解决方案能力。公司在金融领域的战略布局方向主要包括金融 IC 卡及延伸产品、小额贷款、在线支付等；在智能生活领域的战略布局方向主要包括在线教育、智能交通、信息安全、溯源（食品、药品、贵重物品）、政府政务、企业管理、公共事业等。
目前，公司已经在智能生活领域进行了业务布局，形成了以 RFID 技术为纽带的上游智慧警务、智能交通、智能农业、可穿戴产品、智能教育等和公司制造主业相互补的发展优势。公司在智能生活领域已布局的业务如下：
公司在智能生活领域的业务布局
领域 | 公司名称 | 主要产品及服务 |
信息安全 | 武汉世纪金桥安全技术有 限公司 | 研发及销售网络信息安全系统、物联网智能软 件、云安全软件研发和系统集成等。 |
江西优码创达软件技术有 限公司 | 研发及销售安防系统工程、公共网络应用与安 全管理整体解决方案等。 |
领域 | 公司名称 | 主要产品及服务 |
智能出行 | 广州圣地信息技术有限公司 | 提供城市轨道交通等智能交通系统项目技术服务产品。 |
北京慧通九方科技有限公司 | 提供智能交通、安全技术防范、楼宇智控领域的一体化解决方案。 | |
智能农业 | 武汉聚农通农业发展有限 公司 | 研发设计农产品质量安全溯源系统、农产品电 子商务等。 |
智能医疗 | 中山衡思健康科技有限公 司 | 从事智能穿戴、医疗电子器械等的研发销售业 务。 |
智能教育 | 新东网科技有限公司 | 提供在线支付，第三方支付、在线教育等系统集成服务、通信运营商的渠道软件供应商、渠 道解决方案提供商。 |
最近三年，公司业务稳步发展，主营业务及其产品结构没有发生重大变化。
六、最近三年及一期主要财务指标
上市公司 2012 年度已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计、2013年度、2014 年度和 2015 年度的财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具编号为国浩审字[2013]第 825A0019 号、瑞华审字 [2014]48120003 号及瑞华审字[2015]48120079 号的审计报告。公司最近三年及一期的主要财务数据如下：
（一） 合并资产负债表主要财务数据
项目 | 2015 年 6 月 30 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
资产总计（万元） | 269,338.01 | 226,843.60 | 212,007.57 |
负债合计（万元） | 100,802.75 | 62,217.89 | 39,941.68 |
归属于母公司所有者权益合计（万元） | 142,873.15 | 140,952.36 | 140,885.04 |
所有者权益合计（万元） | 168,535.26 | 164,625.71 | 172,065.89 |
（二） 合并利润表主要财务数据
项目 | 2015 年 6 月 30 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
营业总收入（万元） | 43,731.78 | 78,988.07 | 55,600.24 |
利润总额（万元） | 2,557.03 | 15,193.04 | 12,640.01 |
净利润（万元） | 1,940.06 | 12,927.85 | 10,752.17 |
归属于母公司所有者的净利润（万元） | 1,375.11 | 10,179.40 | 8,771.21 |
（三） 合并现金流量表主要财务数据
项目 | 2015 年 6 月 30 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
经营活动产生的现金流量净额（万元） | -18,784.74 | -1,698.78 | -12,437.25 |
投资活动产生的现金流量净额（万元） | -24,699.67 | -30,852.74 | -25,377.82 |
筹资活动产生的现金流量净额（万元） | 34,038.16 | 17,612.58 | 21,675.78 |
现金及现金等价物净增加额（万元） | -9,480.67 | -15,043.80 | -16,154.06 |
（四） 主要财务指标
项目 | 2015 年 1-6 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
基本每股收益（元） | 0.02 | 0.11 | 0.10 |
归属于上市公司股东的每股净资产（元） | 1.61 | 1.59 | 1.59 |
每股经营性现金流量（元） | -0.21 | -0.02 | -0.14 |
七、本公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东和实际控制人
截至本报告书签署之日，蔡小如先生持有达华智能 50.16%的股份，为公司的控股股东及实际控制人。蔡小如先生与蔡小文女士为姐弟关系，两人不存在一致行动人的关系。
蔡小如先生，1979 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理硕士，自 2003 年起担任中山市达华智能科技有限公司执行董事，2009 年起任公司董事长兼总经理。蔡小如先生具有较强的电子标签及非接触 IC 卡应用技术研究和市场拓展能力，曾获得香港中华专利技术博览会组织委员会颁发的“中华专利技术发展成就奖”、2007 年“中国品牌建设十大杰出企业家”称号，并于 2015 年
3 月当选广东文化传媒发展研究会第二次会员大会常务副会长。现任公司董事长。
（二）公司的股权控制关系
截至本报告书签署之日，公司的股权控制关系如下图所示：
50.16%
7.99%
4.77%
100%
其他 A 股股东
蔡小文
陈融圣
蔡小如
达华智能
37.08%
（三）控股股东及其一致行动人持有的上市公司股份锁定期安排
依据蔡小如确认，蔡小如本次交易前无一致行动人，并直接持有达华智能 441,275,950股股份，占达华智能本次交易前股份总数的49.82%，通过华润深国投信托有限公司设立的华润信托*润金71号集合资金信托计划间接持有达华智能 2,979,180 股股份，占达华智能本次交易前股份总数的0.34%，合计持有达华智能444,255,130股股份，占达华智能本次交易前股份总数的50.16%，其中，无限售流通条件股份111,063,782股，占其本次交易前持有达华智能股份总数的25%，占本次交易前达华智能股份总数的12.54%；作为董事锁定股份333,191,348股，占其本次交易前持有达华智能股份总数的75%，占本次交易前达华智能股份总数的37.62%。
依据蔡小如确认，截至本报告书签署之日，蔡小如本次交易前所持达华智能股份中处于质押状态的股份共计141,500,000股，占其本次交易前持有达华智能股份总数的31.85%，占本次交易前达华智能股份总数的15.98%，其中，处于质押状态的无限售流通条件股份为40,750,000股，占其本次交易前持有达华智能股份总数的9.17%，占本次交易前达华智能股份总数的4.60%；处于质押状态的作为董事锁定股份100,750,000股，占其本次交易前持有达华智能股份总数的 22.68%，占本次交易前达华智能股份总数的11.38%。
依据蔡小如确认，达华智能控股股东、实际控制人、董事长蔡小如拟自2015年6月30日起六个月内通过深圳证券交易所允许的方式（包括但不限于竞价交
易、大宗交易等）增持达华智能股份，并已于2015年6月30日、2015年8月6日、 2015年8月25日合计增持达华智能股份3,229,180股，占达华智能本次交易前股份总数的0.36%。同时，蔡小如作出承诺，其在增持期间及法定期限内不减持达华智能的股票。
依据蔡小如确认，蔡小如本次交易完成前直接和间接持有达华智能的股份自
本次交易完成之日起 12 个月内不得转让。依据本次交易方案和蔡小如与达华智
能于 2015 年 5 月 29 日签署的《附条件生效的非公开发行股票之认购协议》，蔡
小如认购本次募集配套资金发行的股份自本次发行完成日起 36 个月内不得转让。
八、上市公司合法经营情况
截至本报告签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年一期不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
第三章 交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次交易对方分为发行股份购买资产和募集配套资金两部分，如下：
类别 | 交易对方 |
发行股份购买资产交易对方 | 方江涛 |
韩洋 | |
梁智震 | |
深圳金锐扬 | |
汇融金控 | |
募集配套资金的交易对方 | 华创达华十二号计划 |
平安大华恒赢 1 号计划 | |
华创民生 18 号计划 | |
睿诚臻达 | |
蔡小如 | |
陈融圣 | |
方江涛 | |
上官步燕 | |
刘健 |
二、发行股份购买资产交易对方详细情况
（一） 方江涛
1、基本情况
姓名 | 方江涛 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号 | 33032319660225**** | 取得其他国家或地区 的居留权 | 无 | ||
住址 | 广东省深圳市福田区**** | ||||
通讯地址 | 广东省深圳市福田区**** | ||||
最近三年任职 情况 | 2005 年 11 月-至今担任深圳市金锐显数码科技有限公司董事长 | ||||
任职单位存在 产权关系 | 持有金锐显 76.40%的股权 | ||||
2、控制的核心企业或关联企业情况
截至本报告书签署之日，除持有金锐显 76.40%股权和深圳金锐扬 21.21%
股权外，方江涛其他主要控股、参股企业如下：
序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
1 | 东莞市锐显电子有限公司 | 300.00 | 70.00% | 物业租赁 |
2 | 深圳市创云方网络科技有限公司 | 500.00 | 10.00% | 应用软件、基础软件的技术开发、技 术转让、技术咨询， 计算机软件的设计 |
（二） 韩洋
1、基本情况
姓名 | 韩洋 | 性别 | 女 | 国籍 | 中国 |
身份证号 | 23018319830329**** | 取得其他国家或地区 的居留权 | 无 | ||
住址 | 广东省深圳市南山区**** | ||||
通讯地址 | 广东省深圳市南山区**** | ||||
最近三年任职 情况 | 2007 年 7 月-2014 年 12 月 于国泰君安证券深圳分公司担任业务董事 2015 年 1 月-至今 于深圳市金锐显数码科技有限公司担任副总经理 | ||||
是否与任职单 位存在产权关 系 | 持有金锐显 1.1%股权 | ||||
2、控制的核心企业或关联企业情况
截至本报告书签署之日，除持有金锐显 1.1%的股权外，韩洋其他主要控股、参股企业如下：
序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
1 | 深圳市创云方网络科技有限公司 | 500.00 | 3.00% | 应用软件、基础软件的技术开发、技 术转让、技术咨询， 计算机软件的设计 |
（三） 梁智震
1、基本情况
姓名 | 梁智震 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号 | 44510219810725**** | 取得其他国家或地区 的居留权 | 无 | ||
住址 | 广东省潮州市湘桥区**** | ||||
通讯地址 | 深圳市南山区中山园路**** | ||||
最近三年任职 情况 | 2011 年 10 月-至今任职于深圳市金锐显数码科技有限公司，先后担任商 务中心总经理、第一事业部总经理、总经理，现任公司副总裁 |
是否与任职单 位存在产权关 系 | 持有金锐显 0.5%股权 |
2、控制的核心企业或关联企业情况
截至本报告书签署之日，除持有金锐显 0.5%的股权和深圳金锐扬 22.67%
股权外，梁智震未持有的其他控股和参股企业。
（四） 深圳金锐扬
1、基本情况
公司名称 | 深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙） |
企业类型 | 有限合伙企业 |
住所 | 深圳市南山区高新中区麻雀岭工业区 M7 栋中钢大厦三层东 |
主要办公地点 | 深圳市南山区高新中区麻雀岭工业区 M7 栋中钢大厦三层东 |
执行事务合伙人 | 方江涛 |
注册资本 | 120 万 |
成立日期 | 2014 年 10 月 20 日 |
组织机构代码证 | 31931703-4 |
税务登记证号 | 深税登字 440300319317034 |
营业执照注册号 | 440305602422374 |
经营范围 | 投资管理咨询、创业投资、创业投资咨询、企业管理咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取 得许可后方可经营） |
深圳金锐扬为金锐显的员工持股平台，其设立原因如下：
根据本报告书之“第四章 交易标的基本情况”之“三、金锐显历史沿革”之“第五次股权转让（2014 年 8 月）”和“第六次股权转让（2014 年 10 月）”所述：
（1）上海锐扬系金锐显员工持股企业，于 2010 年 12 月通过受让股权方式持有金锐显 5.65%的股权。上海锐扬成为金锐显股东后，因包括普通合伙人在内的部分员工从金锐显离职导致上海锐扬已无法达到员工激励目的。为有效梳理和实施员工激励，上海锐扬将其持有金锐显 5.65%的股权转让给方江涛，终止上海锐扬层面的员工股权激励。前述股权转让完成后，上海锐扬于 2015 年 1 月 21
日注销。
（2）除上海锐扬外，为有效实施员工激励，金锐显控股股东方江涛于 2013
年 12 月和 2014 年 1 月分别与李庆忠、罗丕、黄彬、张洽炜、丁志勇、王松阳、杨玲、钟俊、雷正义、朱金波、陈玲、陈亚敏、朱云龙、罗全、朱飞、李中堂、晏晓东、姜能、王盛、聂换涛、陈建忠、陈岱玲、郭曼曼、薛强、王阳、陈健、袁玉保、李力琼、刘虹斌、丁青松、陈志亮、梁智震、俞辉、黄翰、程小敏签署关于金锐显股权的《股权赠予协议》，但未办理相关股权过户和金锐显的工商变更手续，因此上述员工持有金锐显股权由方江涛代持。
鉴于如上情况，为对原为上海锐扬合伙人的在职员工实施新的股权激励并解除方江涛向员工赠予股权而形成的股权代持，方江涛将其持有金锐显的 12%股权转让给其作为主要出资人发起设立的员工持股企业深圳金锐扬。深圳金锐扬成立后，方江涛将其持有深圳金锐扬的相应出资额转让给原为上海锐扬合伙人的在职员工和受赠股权的员工，其中原为上海锐扬合伙人的部分员工受让的对应其在上海锐扬所享有出资额的受让价格为 5 元/注册资本；通过受赠方式取得股权的
部分员工受让出资额的价格为象征性价格 1 元。2014 年 12 月 15 日和 2014 年
12 月 25 日，深圳金锐扬分别完成前述员工出资额转让的工商变更登记手续。至
此，原为上海锐扬合伙人的 15 名员工和受赠股权的员工成为深圳金锐扬的合伙人，并通过深圳金锐扬间接持有金锐显的股权。上述转让分两次进行，其中方江涛向原为上海锐扬合伙人的在职员工转让详情请参见本章之“二、发行股份购买资产交易对方详细情况”之“（四）深圳金锐扬”之“2、历史沿革”之“（3）第一次财产份额转让（2014 年 12 月）”，方江涛向受赠股权的员工转让详情请参见本章之“二、发行股份购买资产交易对方详细情况”之“（四）深圳金锐扬”之“2、历史沿革”之“（四）第二次财产份额转让（2014 年 12 月）”。
2、历史沿革
（1）合伙企业设立
2014 年 10 月 20 日，方江涛、朱玲双共同签署《深圳金锐扬投资管理企业
（有限合伙）合伙协议》，决定共同出资设立深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）。
2014 年 10 月 20 日，方江涛、朱玲双共同签署《合伙企业出资额确认书》，对全体合伙人出资情况予以确认。
2014 年 10 月 20 日，深圳金锐扬办理完毕设立的工商登记手续，并取得深圳市市场监督管理局南山分局核发的注册号为 440305602422374《非法人企业营业执照》。设立时，深圳金锐扬的各合伙人及其出资情况如下：
序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类别 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
1 | 方江涛 | 普通合伙人 | 115.5 万元 | 0 | 96.25% |
2 | 朱玲双 | 有限合伙人 | 4.5 万元 | 0 | 3.75% |
合 计 | 120.00 万元 | 0 | 100% | ||
（2）实缴出资变更
依据方江涛、朱玲双及深圳金锐扬共同签署的《深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）变更决定书》，决定将深圳金锐扬的实收资本由 0 元变更为 120 万元，
其中方江涛出资 115.5 万元，朱玲双出资 4.5 万元，于合伙企业变更登记前缴付。
依据《深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单》，方江涛、朱玲双分别于 2014 年 11 月 7 日、2014 年 11 月 13 日向深圳金锐扬缴付上述出资。
2014 年 11 月 14 日，深圳金锐扬办理完毕本次实缴出资变更的工商登记手
续，并取得深圳市市场监督管理局南山分局换发的注册号为 440305602422374
《非法人企业营业执照》。本次变更完成后，深圳金锐扬的各合伙人及其出资情况如下：
序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类别 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
1 | 方江涛 | 普通合伙人 | 115.5 万元 | 115.5 万元 | 96.25% |
2 | 朱玲双 | 有限合伙人 | 4.5 万元 | 4.5 万元 | 3.75% |
合 计 | 120 万元 | 120 万元 | 100% | ||
（3）第一次财产份额转让（2014 年 12 月）
由于上海锐扬解散，为对原为上海锐扬合伙人的在职员工实施股权激励， 2014 年 12 月 10 日，转让方方江涛与受让方陈志亮、梁智震、俞辉、孟杰、程小敏、吴彬彬、陈玲、黄翰、王忠信、申辉、朱金波、黄庆生、蔡莉、朱云龙、罗全签署《出资转让协议书》，约定方江涛将其所持深圳金锐扬财产份额进行下
述转让：
出让方 | 受让方 | 转让财产份额 | 转让价格 |
方江涛 | 黄翰 | 1.2 万元 | 6.0 万元 |
蔡莉 | 1.0 万元 | 5.0 万元 | |
俞辉 | 1.0 万元 | 5.0 万元 | |
朱云龙 | 1.5 万元 | 7.5 万元 | |
陈志亮 | 0.7 万元 | 3.5 万元 | |
陈玲 | 1.0 万元 | 5.0 万元 | |
程小敏 | 0.7 万元 | 3.5 万元 | |
黄庆生 | 3.5 万元 | 17.5 万元 | |
梁智震 | 3.7 万元 | 18.5 万元 | |
罗全 | 0.7 万元 | 3.5 万元 | |
申辉 | 1.2 万元 | 6.0 万元 | |
吴彬彬 | 4.0 万元 | 20.0 万元 | |
王忠信 | 1.0 万元 | 5.0 万元 | |
朱金波 | 1.0 万元 | 5.0 万元 | |
孟杰 | 0.7 万元 | 3.5 万元 |
2014 年 12 月 13 日，深圳金锐扬召开合伙人会议，决议同意上述深圳金锐扬财产份额转让。
2014 年 12 月 13 日，方江涛、朱玲双、黄翰、蔡莉、俞辉、朱云龙、陈志亮、陈玲、程小敏、黄庆生、梁智震、罗全、申辉、吴彬彬、王忠信、朱金波、孟杰共同签署《深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）合伙协议》。
2014 年 12 月 13 日，方江涛、朱玲双、黄翰、蔡莉、俞辉、朱云龙、陈志亮、陈玲、程小敏、黄庆生、梁智震、罗全、申辉、吴彬彬、王忠信、朱金波、孟杰共同签署《深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）出资额确认书》，对全体合伙人出资情况予以确认。
2014 年 12 月 15 日，深圳金锐扬办理完毕本次财产份额转让的工商变更登记，并取得深圳市工商局南山分局换发的注册号为 440305602422374《非法人企业营业执照》。本次变更完成后，深圳金锐扬的各合伙人及其出资情况如下：
序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类别 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
1 | 方江涛 | 普通合伙人 | 92.6 万元 | 92.6 万元 | 77.1670% |
2 | 朱玲双 | 有限合伙人 | 4.5 万元 | 4.5 万元 | 3.7500% |
3 | 黄翰 | 有限合伙人 | 1.2 万元 | 1.2 万元 | 1.0000% |
4 | 蔡莉 | 有限合伙人 | 1.0 万元 | 1.0 万元 | 0.8333% |
5 | 俞辉 | 有限合伙人 | 1.0 万元 | 1.0 万元 | 0.8333% |
6 | 朱云龙 | 有限合伙人 | 1.5 万元 | 1.5 万元 | 1.2500% |
7 | 陈志亮 | 有限合伙人 | 0.7 万元 | 0.7 万元 | 0.5833% |
8 | 陈玲 | 有限合伙人 | 1.0 万元 | 1.0 万元 | 0.8333% |
9 | 程小敏 | 有限合伙人 | 0.7 万元 | 0.7 万元 | 0.5833% |
10 | 黄庆生 | 有限合伙人 | 3.5 万元 | 3.5 万元 | 2.9167% |
11 | 梁智震 | 有限合伙人 | 3.7 万元 | 3.7 万元 | 3.0833% |
12 | 罗全 | 有限合伙人 | 0.7 万元 | 0.7 万元 | 0.5833% |
13 | 申辉 | 有限合伙人 | 1.2 万元 | 1.2 万元 | 1.0000% |
14 | 吴彬彬 | 有限合伙人 | 4.0 万元 | 4.0 万元 | 3.3333% |
15 | 王忠信 | 有限合伙人 | 1.0 万元 | 1.0 万元 | 0.8333% |
16 | 朱金波 | 有限合伙人 | 1.0 万元 | 1.0 万元 | 0.8333% |
17 | 孟杰 | 有限合伙人 | 0.7 万元 | 0.7 万元 | 0.5833% |
合 计 | 120 万元 | 120 万元 | 100% | ||
（4）第二次财产份额转让（2014 年 12 月）
由于方江涛于 2013 年 12 月和 2014 年 1 月分别与李庆忠、罗丕、黄彬、张洽炜、丁志勇、王松阳、杨玲、钟俊、雷正义、朱金波、陈玲、陈亚敏、朱云龙、罗全、朱飞、李中堂、晏晓东、姜能、王盛、聂换涛、陈建忠、陈岱玲、郭曼曼、薛强、王阳、陈健、袁玉保、李力琼、刘虹斌、丁青松、陈志亮、梁智震、俞辉、黄翰、程小敏签署关于金锐显股权的《股权赠予协议》，但未办理相关股权过户和金锐显的工商变更手续，因此上述员工持有金锐显股权由方江涛代持。
为解除该股权代持情况，2014 年 12 月 13 日，转让方方江涛与上述员工签署《出资转让协议书》，约定按照《股权赠予协议》中赠予的金锐显股权比例，方江涛将其所持深圳金锐扬财产份额进行下述转让：
出让方 | 受让方 | 转让财产份额 | 转让价格 |
方江涛 | 黄翰 | 3.00 万元 | 1 元 |
俞辉 | 0.60 万元 | 1 元 | |
朱云龙 | 1.16 万元 | 1 元 | |
陈志亮 | 1.29 万元 | 1 元 | |
陈玲 | 0.30 万元 | 1 元 | |
陈亚敏 | 1.00 万元 | 1 元 | |
程小敏 | 0.30 万元 | 1 元 | |
李中堂 | 1.50 万元 | 1 元 | |
梁智震 | 23.50 万元 | 1 元 | |
罗全 | 1.00 万元 | 1 元 |
朱飞 | 1.50 万元 | 1 元 | |
朱金波 | 0.30 万元 | 1 元 | |
郭曼曼 | 0.60 万元 | 1 元 | |
聂换涛 | 0.90 万元 | 1 元 | |
王盛 | 17.50 万元 | 1 元 | |
陈岱玲 | 0.50 万元 | 1 元 | |
黄彬 | 0.80 万元 | 1 元 | |
罗丕 | 0.50 万元 | 1 元 | |
王松阳 | 0.60 万元 | 1 元 | |
袁玉保 | 0.30 万元 | 1 元 | |
雷正义 | 0.50 万元 | 1 元 | |
姜能 | 0.30 万元 | 1 元 | |
陈健 | 1.00 万元 | 1 元 | |
李力琼 | 0.30 万元 | 1 元 | |
王阳 | 0.50 万元 | 1 元 | |
薛强 | 0.50 万元 | 1 元 | |
晏晓东 | 1.00 万元 | 1 元 | |
刘虹斌 | 0.30 万元 | 1 元 | |
丁青松 | 0.30 万元 | 1 元 | |
张洽炜 | 0.60 万元 | 1 元 | |
李庆忠 | 0.80 万元 | 1 元 | |
丁志勇 | 2.00 万元 | 1 元 | |
钟俊 | 1.00 万元 | 1 元 | |
陈建忠 | 0.60 万元 | 1 元 | |
杨玲 | 0.30 万元 | 1 元 |
注：以上表中杨玲为例，根据 2013 年 12 月，方江涛与杨玲签署的关于金锐显股权的《股权赠予协议》，方江涛将其持有金锐显 0.03%的股权转让予杨玲。为解除上述股权代持，方江涛将持有深圳金锐扬的出资额 0.30 万元（股权比例
为 0.30 万元/120 万元=0.25%）以象征性价格 1 元转让给杨玲，由于深圳金锐
扬持有金锐显 12%股权，因此杨玲通过深圳金锐扬间接持有金锐显股权为
0.03%。即本次转让与 2013 年 12 月份签署的《股权赠予协议》约定相符合。
2014 年 12 月 23 日，深圳金锐扬召开合伙人会议，决议同意上述深圳金锐扬财产份额转让。
2014 年 12 月 23 日，方江涛、朱玲双、黄翰、蔡莉、俞辉、朱云龙、陈志亮、陈玲、程小敏、黄庆生、梁智震、罗全、申辉、吴彬彬、王忠信、朱金波、孟杰、陈亚敏、李中堂、朱飞、郭曼曼、聂换涛、王盛、陈岱玲、黄彬、罗丕、
王松阳、袁玉保、雷正义、姜能、陈健、李力琼、王阳、薛强、晏晓东、刘虹斌、丁青松、张洽炜、李庆忠、丁志勇、钟俊、陈建忠、杨玲共同签署《深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）合伙协议》。
2014 年 12 月 23 日，方江涛、朱玲双、黄翰、蔡莉、俞辉、朱云龙、陈志亮、陈玲、程小敏、黄庆生、梁智震、罗全、申辉、吴彬彬、王忠信、朱金波、孟杰、陈亚敏、李中堂、朱飞、郭曼曼、聂换涛、王盛、陈岱玲、黄彬、罗丕、王松阳、袁玉保、雷正义、姜能、陈健、李力琼、王阳、薛强、晏晓东、刘虹斌、丁青松、张洽炜、李庆忠、丁志勇、钟俊、陈建忠、杨玲共同签署《深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）出资额确认书》，对全体合伙人出资情况予以确认。
2014 年 12 月 25 日，深圳金锐扬办理完毕本次财产份额转让的工商变更登记，并取得深圳市工商局南山分局换发的注册号为 440305602422374《非法人企业营业执照》。本次变更完成后，深圳金锐扬的各合伙人及其出资情况如下：
序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类别 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
1 | 方江涛 | 普通合伙人 | 25.45 万元 | 25.45 万元 | 21.2084% |
2 | 朱玲双 | 有限合伙人 | 4.50 万元 | 4.50 万元 | 3.7500% |
3 | 黄翰 | 有限合伙人 | 4.20 万元 | 4.20 万元 | 3.5000% |
4 | 蔡莉 | 有限合伙人 | 1.00 万元 | 1.00 万元 | 0.8333% |
5 | 俞辉 | 有限合伙人 | 1.60 万元 | 1.60 万元 | 1.3333% |
6 | 朱云龙 | 有限合伙人 | 2.66 万元 | 2.66 万元 | 2.2167% |
7 | 陈志亮 | 有限合伙人 | 1.99 万元 | 1.99 万元 | 1.6583% |
8 | 陈玲 | 有限合伙人 | 1.30 万元 | 1.30 万元 | 1.0833% |
9 | 程小敏 | 有限合伙人 | 1.00 万元 | 1.00 万元 | 0.8333% |
10 | 黄庆生 | 有限合伙人 | 3.50 万元 | 3.50 万元 | 2.9167% |
11 | 梁智震 | 有限合伙人 | 27.20 万元 | 27.20 万元 | 22.6667% |
12 | 罗全 | 有限合伙人 | 1.70 万元 | 1.70 万元 | 1.4167% |
13 | 申辉 | 有限合伙人 | 1.20 万元 | 1.20 万元 | 1.0000% |
14 | 吴彬彬 | 有限合伙人 | 4.00 万元 | 4.00 万元 | 3.3333% |
15 | 王忠信 | 有限合伙人 | 1.00 万元 | 1.00 万元 | 0.8333% |
16 | 朱金波 | 有限合伙人 | 1.30 万元 | 1.30 万元 | 1.0833% |
17 | 孟杰 | 有限合伙人 | 0.70 万元 | 0.70 万元 | 0.5833% |
18 | 陈亚敏 | 有限合伙人 | 1.00 万元 | 1.00 万元 | 0.8333% |
19 | 李中堂 | 有限合伙人 | 1.50 万元 | 1.50 万元 | 1.2500% |
20 | 朱飞 | 有限合伙人 | 1.50 万元 | 1.50 万元 | 1.2500% |
21 | 郭曼曼 | 有限合伙人 | 0.60 万元 | 0.60 万元 | 0.5000% |
22 | 聂换涛 | 有限合伙人 | 0.90 万元 | 0.90 万元 | 0.7500% |
23 | 王盛 | 有限合伙人 | 17.50 万元 | 17.50 万元 | 14.5833% |
24 | 陈岱玲 | 有限合伙人 | 0.50 万元 | 0.50 万元 | 0.4167% |
25 | 黄彬 | 有限合伙人 | 0.80 万元 | 0.80 万元 | 0.6667% |
26 | 罗丕 | 有限合伙人 | 0.50 万元 | 0.50 万元 | 0.4167% |
27 | 王松阳 | 有限合伙人 | 0.60 万元 | 0.60 万元 | 0.5000% |
28 | 袁玉保 | 有限合伙人 | 0.30 万元 | 0.30 万元 | 0.2500% |
29 | 雷正义 | 有限合伙人 | 0.50 万元 | 0.50 万元 | 0.4167% |
30 | 姜能 | 有限合伙人 | 0.30 万元 | 0.30 万元 | 0.2500% |
31 | 陈健 | 有限合伙人 | 1.00 万元 | 1.00 万元 | 0.8333% |
32 | 李力琼 | 有限合伙人 | 0.30 万元 | 0.30 万元 | 0.2500% |
33 | 王阳 | 有限合伙人 | 0.50 万元 | 0.50 万元 | 0.4167% |
34 | 薛强 | 有限合伙人 | 0.50 万元 | 0.50 万元 | 0.4167% |
35 | 晏晓东 | 有限合伙人 | 1.00 万元 | 1.00 万元 | 0.8333% |
36 | 刘虹斌 | 有限合伙人 | 0.30 万元 | 0.30 万元 | 0.2500% |
37 | 丁青松 | 有限合伙人 | 0.30 万元 | 0.30 万元 | 0.2500% |
38 | 张洽炜 | 有限合伙人 | 0.60 万元 | 0.60 万元 | 0.5000% |
39 | 李庆忠 | 有限合伙人 | 0.80 万元 | 0.80 万元 | 0.6667% |
40 | 丁志勇 | 有限合伙人 | 2.00 万元 | 2.00 万元 | 1.6667% |
41 | 钟俊 | 有限合伙人 | 1.00 万元 | 1.00 万元 | 0.8333% |
42 | 陈建忠 | 有限合伙人 | 0.60 万元 | 0.60 万元 | 0.5000% |
43 | 杨玲 | 有限合伙人 | 0.30 万元 | 0.30 万元 | 0.2500% |
合 计 | 120 万元 | 120 万元 | 100% | ||
3、下属主要企业名录
截至本报告书签署之日，除持有金锐显 12%股权外，深圳金锐扬未持有其他公司股权。
4、股东情况及产权关系
截至本报告书签署之日，深圳金锐扬的认缴出资情况如下：
序号 | 姓名 | 认缴出资金额（万元） | 实缴出资金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 方江涛 | 25.45 | 25.45 | 21.2084 |
2 | 黄翰 | 4.20 | 4.20 | 3.5000 |
3 | 蔡莉 | 1.00 | 1.00 | 0.8333 |
4 | 俞辉 | 1.60 | 1.60 | 1.3333 |
5 | 朱云龙 | 2.66 | 2.66 | 2.2167 |
6 | 陈志亮 | 1.99 | 1.99 | 1.6583 |
7 | 陈玲 | 1.30 | 1.30 | 1.0833 |
8 | 陈亚敏 | 1.00 | 1.00 | 0.8333 |
9 | 程小敏 | 1.00 | 1.00 | 0.8333 |
序号 | 姓名 | 认缴出资金额（万元） | 实缴出资金额（万元） | 出资比例（%） |
10 | 黄庆生 | 3.50 | 3.50 | 2.9167 |
11 | 李中堂 | 1.50 | 1.50 | 1.2500 |
12 | 梁智震 | 27.20 | 27.20 | 22.6667 |
13 | 罗全 | 1.70 | 1.70 | 1.4167 |
14 | 申辉 | 1.20 | 1.20 | 1.0000 |
15 | 吴彬彬 | 4.00 | 4.00 | 3.3333 |
16 | 王忠信 | 1.00 | 1.00 | 0.8333 |
17 | 朱飞 | 1.50 | 1.50 | 1.2500 |
18 | 朱金波 | 1.30 | 1.30 | 1.0833 |
19 | 朱玲双 | 4.50 | 4.50 | 3.7500 |
20 | 郭曼曼 | 0.60 | 0.60 | 0.5000 |
21 | 聂换涛 | 0.90 | 0.90 | 0.7500 |
22 | 王盛 | 17.50 | 17.50 | 14.5833 |
23 | 陈岱玲 | 0.50 | 0.50 | 0.4167 |
24 | 黄彬 | 0.80 | 0.80 | 0.6667 |
25 | 罗丕 | 0.50 | 0.50 | 0.4167 |
26 | 王松阳 | 0.60 | 0.60 | 0.5000 |
27 | 袁玉保 | 0.30 | 0.30 | 0.2500 |
28 | 雷正义 | 0.50 | 0.50 | 0.4167 |
29 | 姜能 | 0.30 | 0.30 | 0.2500 |
30 | 陈健 | 1.00 | 1.00 | 0.8333 |
31 | 李力琼 | 0.30 | 0.30 | 0.2500 |
32 | 王阳 | 0.50 | 0.50 | 0.4167 |
33 | 薛强 | 0.50 | 0.50 | 0.4167 |
34 | 晏晓东 | 1.00 | 1.00 | 0.8333 |
35 | 刘虹斌 | 0.30 | 0.30 | 0.2500 |
36 | 丁青松 | 0.30 | 0.30 | 0.2500 |
37 | 张洽炜 | 0.60 | 0.60 | 0.5000 |
38 | 李庆忠 | 0.80 | 0.80 | 0.6667 |
39 | 丁志勇 | 2.00 | 2.00 | 1.6667 |
40 | 钟俊 | 1.00 | 1.00 | 0.8333 |
41 | 陈建忠 | 0.60 | 0.60 | 0.5000 |
42 | 孟杰 | 0.70 | 0.70 | 0.5833 |
43 | 杨玲 | 0.30 | 0.30 | 0.2500 |
合计 | 120.00 | 120.00 | 100.0000 | |
5、主要合伙人基本情况
（1）执行事务合伙人
执行事务合伙人方江涛的基本情况请见本节之“二、本次交易对方详细情况”
之“（一）方江涛”。
（2）有限合伙人
深圳金锐扬的有限合伙人均为金锐显公司员工。
6、主营业务与近三年发展状况和经营成果
深圳金锐扬于 2014 年 10 月 20 日成立，其主营业务为股权投资和管理。
7、最近两年主要财务指标
深圳金锐扬于 2014 年 10 月 20 日成立，根据深圳中瑞泰会计师事务所（普
通合伙）审计的编号为深中瑞泰审字（2015）第 106 号审计报告，其主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2014 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 120.67 |
负债总额 | 2.48 |
所有者权益 | 118.19 |
项目 | 2014 年 12 月 31 日 |
营业收入 | - |
净利润 | -1.81 |
（五） 汇融金控
1、基本情况
公司名称 | 北京汇融金控投资管理中心（有限合伙） |
企业类型 | 有限合伙企业 |
住所 | 北京市朝阳区潘家园南里 12 号楼 12 层 12-1（部分） |
主要办公地点 | 北京市朝阳区潘家园南里 12 号楼 12 层 12-1（部分） |
执行事务合伙人 | 刘健 |
注册资本 | 5,000 万 |
成立日期 | 2014 年 09 月 11 日 |
组织机构代码证 | 30651441-8 |
税务登记证号 | 京税证字 110102306514418 |
营业执照注册号 | 110102017872663 |
经营范围 | 投资管理；投资咨询；资产管理；企业管理咨询；经济贸易咨询；企业策划；计算机信息技术咨询；财务咨询（不得开展审计、验资查账、评估、会计咨询、代理记账等需专项审批的业务，不得出具 相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料） |
2、历史沿革
（1）设立
2014 年 8 月 29 日，北京市工商行政管理局丰台分局出具“（京丰）名称预
核（内）字[2014]第 0204195 号”《企业名称预先核准通知书》，预先核准的企
业名称为北京汇融金控投资管理中心（有限合伙），保留期自 2014 年 8 月 29 日
至 2015 年 2 月 28 日。
2014 年 9 月 1 日，刘健、程学红共同签署《北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）合伙协议》，决定共同出资设立北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）。
2014 年 9 月 9 日，刘健、程学红共同签署《认缴出资确认书》，对全体合伙人认缴和实缴出资予以确认。
2014 年 9 月 11 日，汇融金控办理完毕设立的工商登记手续，并取得北京市工商行政管理局西城分局核发的注册号为 110102017872663 的《合伙企业营业执照》。设立时，汇融金控的各合伙人及其出资情况如下：
序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类别 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资 比例 |
1 | 刘健 | 普通合伙人 | 4,500.00 | 90% |
2 | 程学红 | 有限合伙人 | 500.00 | 10% |
合 计 | 5,000.00 | 100.00% | ||
3、下属主要企业名录
截至本报告书签署之日，北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）除持有金锐显 10.00%的股权外，未持有其他主要控股、参股企业。
4、股东情况及产权关系
截至本报告书签署之日，北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）股权结构图如下：
90%
10%
程学红
刘健
北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）
5、主要合伙人情况
（1）刘健（执行事务合伙人）的基本情况
1、基本情况
姓名 | 刘健 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号 | 42010619690613**** | 取得其他国家或地区 的居留权 | 无 | ||
住址 | 广东省深圳市福田区**** | ||||
通讯地址 | 广东省深圳市福田区**** | ||||
最近三年任职 情况 | 2010-2014 年 4 月，在中山达华智能科技股份有限公司担任监事会主席； 2010 年至今，在武汉汇融智富金融服务有限公司担任执行总经理； 2011 年至今，在中山泓华股权投资管理中心（有限合伙）担任普通合伙人； 2013 年至今，在深圳前海汇融聚富资产管理有限公司担任执行总经理； 2014 年 9 月至今，在北京汇融金控投资管理中心（有限合伙人）担任执行事务合伙人； 2014 年 11 月至今，在上海深琨投资管理中心（有限合伙人）担任执行事 务合伙人 | ||||
是否与任职单 位存在产权关 系 | 截至本报告书签署之日，刘健持有达华智能 2,739,500 股股票，占比为 0.31%，除此之外请参见刘健控制的核心企业或关联企业情况 | ||||
2、控制的核心企业或关联企业情况
截至本报告书签署之日，除持有达华智能 2,739,500 股股票外，刘健主要控股、参股的企业如下：
公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股 比例 | 主营业务或产品 |
武汉品生科技有限公司 | 142.8571 | 10% | 生物医药技术开发 |
武汉汇融智富金融服务有限公司 | 100.00 | 96% | 金融设备开发及销售 |
北京汇融金控投资管理中心（有限合伙） | 5,000.00 | 90% | 投资管理、咨询 |
中山泓华股权管理中心（有限合伙） | 10,000.00 | 25% | 投资咨询、投资管理 |
深圳前海汇融聚富资产管理有限公司 | 10,000.00 | 100% | 资产管理及投资咨询 |
中山太力家庭用品制造有限公司 | 6,870.00 | 5.83% | 家庭及家居用品 |
康欣新材料科技股份有限公司 | 25,000.00 | 2% | 营林造林，林板一体化，集装箱板加工及 销售 |
上海深琨投资管理中心（有限合伙人） | 10,000.00 | 0.1% | 投资管理、咨询 |
新疆高泉创业投资合伙企业（有限合伙） | 10,000.00 | 3% | 股权投资及管理 |
新疆钜源创业投资合伙企业（有限合伙） | 6,000.00 | 3% | 股权投资及管理 |
深圳市湘财资本管理有限公司 | 2,000.00 | 5% | 投资管理、咨询 |
北京世纪文都教育科技发展有限公司 | 5,800.00 | 5.5% | 图书、报纸、期刊、电子出版物批发、零售；互联网信息服务；技术咨询、技术培训、 技术服务；教育咨询 |
（2）程学红（有限合伙人）的基本情况
姓名 | 程学红 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 11010819671020**** |
住址 | 广东省深圳市南山区**** |
通讯地址 | 广东省深圳市南山区**** |
是否取得其他国家或地区的居 留权 | 否 |
6、主营业务与近三年发展状况和经营成果
汇融金控成立于 2014 年 09 月 11 日，其主营业务为投资管理和资产管理。
7、最近两年主要财务指标
汇融金控成立于 2014 年 9 月 11 日，根据北京永恩力合会计师事务所有限公司出具的永恩审字【2015】第 G165 号审计报告，汇融金控主要财务指标如下：
项目 | 2014 年 12 月 31 日 |
资产总额（万元） | 3,835.10 |
负债总额（万元） | - |
所有者权益（万元） | 3,835.10 |
项目 | 2014 年度 |
营业收入（万元） | - |
净利润（万元） | -2.90 |
8、私募投资基金备案情况
（1）汇融金控已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的有关规定办理了备案登记，并取得登记编号为 P1009210 的《私募投资基金管理人登记证明》。
（2）依据汇融金控及其合伙人确认，汇融金控系由合伙人刘健和程学红以自有资金投资设立，未以非公开方式向投资者募集资金，主要从事投资管理与咨询、资产管理、企业管理咨询、经济贸易咨询、企业策划、计算机信息技术咨询、财务咨询等业务，并非以非公开募集资金进行投资活动为目的而设立。
依据中国证券业协会私募基金备案工作流程，私募基金备案应先进行管理人备案登记。依据《证券投资基金法》第十二条“基金管理人由依法设立的公司或者合伙企业担任”的规定，汇融金控的普通合伙人刘健不符合担任基金管理人的条件。同时，依据中国证券投资基金业协会《私募基金登记备案相关问题解答
（一）》，刘健作为自然人不能登记为私募基金管理人。
因此，汇融金控不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定办理登记或备案手续。
三、募集配套资金认购方详细情况
（一） 华创达华十二号计划
华创达华十二号计划全称“华创-达华员工成长-民生十二号定向资产管理计划”，系本次募集配套资金发行股份的认购对象之一。依据《员工持股计划（草案）》和《华创-达华员工成长-民生十二号定向资产管理计划资产管理合同》，该资产管理计划由达华智能第 1 期员工持股计划计划全额认购，并交由华创证券有限责任公司设立与管理。关于员工持股计划的详细情况可参见公司公告的《中山达华智能科技股份有限公司第 1 期员工持股计划（草案）(非公开发行方式认购)》及其他相关公告。
截至本报告书签署之日，员工持股计划草案已经公司第二届董事会第三十七次会议和 2015 年度第一次临时股东大会审议通过。本次重大资产重组事项经中
国证监会核准后，员工持股计划即可实施。
1、员工持股计划概况
员工持股计划依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则参加本次员工持股计划，参与对象的确定标准是：
（1）与公司签订正式劳动合同后满 1 年的普通员工及签订正式劳动合同后
满 6 个月的中高层管理人员。
（2）符合现行法律、法规的要求可以参与员工持股计划的员工。
公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
2、员工持股计划的资金来源
员工持股计划设立时的资金总额不超过人民币 25,435.80 万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径。
参加对象应在中国证监会批准本次非公开股份发行后，根据管理机构付款指示足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利。
本员工持股计划单个员工的认购金额起点为 18 万元，认购总金额应为 1.8
万元的整数倍。
3、员工持股计划的期限
员工持股计划的存续期为 4 年，员工持股计划通过华创达华十二号认购上市
公司非公开发行股票的锁定期为 3 年，自上市公司公告标的股票登记至华创达华十二号名下时起算。
4、员工持股计划的管理
达华智能委托华创证券作为员工持股计划的管理机构，并代表员工持股计划，与资产管理机构华创证券、资产托管机构中国民生银行股份有限公司签订了
公司名称 | 华创证券有限责任公司 |
企业类型 | 其他有限责任 |
住所 | 贵州省贵阳市中华北路 216 号 |
法定代表人 | 陶永泽 |
注册资本 | 1,578,788,874.00 元人民币 |
成立日期 | 2002 年 1 月 22 日 |
营业执照注册号 | 520000000022109 |
经营范围 | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营：法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金销售业务；为期货公司提供中间介绍业务； 融资融券业务；代销金融产品业务） |
《华创-达华员工成长-民生十二号定向资产管理计划资产管理合同》。华创证券基本信息如下：
5、达华智能第 1 期员工持股计划的认购人员名单及份额、运作机制、决策及转让程序、是否存在代持
（1）认购人员名单及份额
依据《中山达华智能科技股份有限公司第 1 期员工持股计划（草案）（非公
开发行方式认购）》，达华智能第 1 期员工持股计划的参与对象包括：（a）与达
华智能（含子公司，下同）签订正式劳动合同后满 1 年的普通员工及签订正式劳
动合同后满 6 个月的中高层管理人员；（b）符合现行法律、法规的要求可以参与员工持股计划的员工。
依据《员工持股计划（草案）》，达华智能员工拟认购员工持股计划的资金总额为 25,435.8 万元，其中，达华智能董事、监事和高级管理人员出资 5,472 万元，占员工持股计划资金总额的 21.51%；其他员工出资 19,963.8 万元，占员工持股计划资金总额的 78.49%。
依据达华智能确认，董学军认购员工持股计划份额时为江西优码创达软件技