（TEL．03－6238 －3000 ）

平成 18 年 4 月 12 日

各 位

会 社 名 株式会社セブン&アイ・ホールディングス代表者名 代表取締役社長 xx xx

（コード番号 3382 東証第一部）

問合せ先責任者 取締役 xx xx

（TEL．03－6238 －3000 ）

株式交換契約締結に関するお知らせ

株式会社セブン＆アイ・ホールディングス（以下「セブン＆アイ・ホールディングス」）は、株式会社ミレニアムリテイリング（以下、｢ミレニアムリテイリング｣）との間で、平成 17 年 12 月 26 日に、セブン＆アイ・ホールディングスによるxxプリンシパル・ファイナンス株式会社が保有するミレニアムリテイリング株式の取得を条件に、同社との事業提携ならびに経営統合に関する基本合意書を締結しておりました。両社は、本日開催したそれぞれの取締役会において、セブン＆アイ・ホールディングスを完全親会社とし、ミレニアムリテイリングを完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」）を行うことを決議し、株式交換契約書を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

Ⅰ．株式交換の目的

セブン＆アイ・ホールディングスおよびミレニアムリテイリングは、両社トップ同士の長期に亘る信頼関係を基礎に、両社が今後の流通・小売業界において主導的な役割を果たし、既存業態の枠を超えお客様の立場に立ったグローバルな総合流通グループを形成することを目的として、平成 17 年 12 月 26 日に、セブン＆アイ・ホールディングスによるミレニアムリテイリングの株式交換による完全子会社化および両社の事業提携ならびに経営統合に関し基本合意いたしました。

本株式交換は、かかる基本合意に従い、株式交換により、ミレニアムリテイリングをセブン

＆アイ・ホールディングスの完全子会社とするとともに経営統合を実施するためのものです。本経営統合により、両社は、双方グループの企業価値の最大化を図ることにより、世界に類を見ない多機能企業集団として「新・総合生活産業」を実現することができるものと考えております。

Ⅱ．株式交換の要旨

１． 株式交換の条件等 (１)株式交換の日程

平成 18 年 4 月 12 日 株式交換契約書承認取締役会（両社）

平成 18 年 4 月 12 日 株式交換契約書の締結（両社）

平成 18 年 4 月 28 日 臨時株主総会(普通株式に係る種類株主総会を兼ねる)

および第Ⅰ種優先株式に係る種類株主総会（ミレニアムリテイリング）

平成 18 年 6 月 1 日 株式交換の日（予定）

セブン＆アイ・ホールディングスは簡易株式交換制度を利用するため、株主総会の承認を省略します。

(２)株式交換比率

①ミレニアムリテイリング普通株式に適用される交換比率（普通株式交換比率）

	セブン＆アイ・ホールディングス （完全親会社）	ミレニアムリテイリング （完全子会社）
普通株式交換比率	1.00	0.61

②ミレニアムリテイリング第Ⅰ種優先株式に適用される株式交換比率（優先株式交換比率）

	セブン＆アイ・ホールディングス （完全親会社）	ミレニアムリテイリング （完全子会社）
優先株式交換比率	1.00	0.642105215

（注）ａ．株式の割当比率

ミレニアムリテイリング普通株式に対してセブン＆アイ・ホールディングスの株式 0.61 株を、ミレニアムリテイリング第Ⅰ種優先株式 1 株に対してセブン＆アイ・

ホールディングスの株式 0.642105215 株を、それぞれ割当て交付します。

ｂ．株式交換比率の算定根拠

普通株式交換比率の算定は、セブン＆アイ・ホールディングスについては株式会社 GMD コーポレートファイナンスによる算定結果を、ミレニアムリテイリングは有限会社マスターズ・トラスト會計社による算定結果をそれぞれ参考にして、当事者間で協議した結果、上記の通り合意いたしました。

なお、上記の交換比率は、それぞれ株式会社 GMD コーポレートファイナンスおよび有限会社マスターズ・トラスト會計社の算定結果のレンジ内にあります。

かかる算定にあたっては、株式交換期日前に、株式会社xxxコーポレート銀行が保有するミレニアムリテイリングの第 I 種優先株式全てが普通株式に転換され、さらに役員・従業員に割当てられているストック・オプションが全て権利行使されるとの前提に立ち、最大希薄化ベースにて算定しております。

優先株式交換比率については、ミレニアムリテイリング第Ⅰ種優先株式がミレニアムリテイリング普通株式に転換される条件に従って、ミレニアムリテイリング第

Ⅰ種優先株式が全てミレニアムリテイリング普通株式に転換された場合に発行されることとなるミレニアムリテイリング普通株式に対して、上記①の普通株式交換比率に従ってセブン＆アイ・ホールディングス普通株式を割り当てた場合と同様の結果となるよう、上記②の通り合意いたしました。したがって、かかる優先株式交換比率は、上記の普通株式交換比率算定の際の前提と整合的です。

ｃ．第三者機関による算定結果、算定方法および算定根拠

株式会社 GMD コーポレートファイナンスは、セブン＆アイ・ホールディングスについては市場株価方式により、ミレニアムリテイリングについては DCF（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー）方式、類似会社比準方式および修正純資産方式により、株式交換比率算定の基礎となる指標値を分析し、本株式交換の実態に照らしてこれらの結果を総合的に勘案し、株式交換比率をレンジで算定いたしました。上記の比率はかかるレンジの範囲内にあります。

有限会社マスターズ・トラスト會計社は、セブン＆アイ・ホールディングスについては市場株価方式により、ミレニアムリテイリングについては DCF 方式を基礎に、類似会社比準方式を参考として、株式交換比率算定の基礎となる指標値を分析し、本株式交換の実態に照らして、これらの結果を総合的に勘案し、株式交換比率をレンジで算定いたしました。上記の比率はかかるレンジの範囲内にあります。

ｄ．株式交換に必要な株式数

普通株式 18,317,652 株

（株券交付日：平成 18 年 6 月 30 日（予定）、配当起算日：平成 18 年 3 月 1 日）

(３)株式交換交付金

株式交換交付金の支払いは行いません。

２． 株式交換の当事会社の概要

(１) 商		号	株式会社セブン&アイ・ホールディングス （完全親会社）	株式会社ミレニアムリテイリング （完全子会社）
(２) 事	業 内	容	小売企業グループの企画、管理、運営等	百貨店事業会社に対する経営指導およびそれに付随する業務
(３) 設	立 年 月	日	平成 17 年 9 月 1 日	昭和 27 年 7 月 25 日
(４) 本	店 所 在	地	xxxxxx区	xxxxxx区
(５) 代	表	者	xx xx	xx	xx
(６) 資	本	金	50,000 百万円	34,941 百万円
(７) 発	行 済 株 式 総	数	1,346,383,002	株	76,389,190 株（普通株式） 8,000,000 株（第Ⅰ種優先株式）
(８) 株	主 資	本	1,457,606 百万円	77,282 百万円
(９) x	x	産	1,610,636 百万円	78,677 百万円
(10) 決	算	期	2 月末日	2 月末日
(11) 従	業 員	数	378 名 （平成 18 年 2 月 28 日現在）	384 名 （平成 18 年 2 月 28 日現在）
(12) 主	要 取 引	先	株式会社セブン－イレブン・ジャパン 株式会社イトーヨーカ堂 株式会社デニーズジャパン	株式会社西武百貨店株式会社そごう
(13) 大株主及び持株比率			1. ㈱イトーヨーカ堂 31.8％ 2. xx興業有限会社 5.0％ 3. 日本ﾄﾗｽﾃｨｻｰﾋﾞｽ信託銀行㈱ （信託口） 3.7％ 4. 日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行㈱ （信託口） 3.7％ 5. ｻﾞ･ﾁｪｰｽﾏﾝｱｯﾀﾝﾊﾞﾝｸ NA ﾛﾝﾄﾞﾝ 2.6％ （平成 18 年 2 月 28 日現在）	1．㈱ｾﾌﾞﾝ&ｱｲ･ﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽ 67.7％ 2．㈱ｸﾚﾃﾞｨｾｿﾞﾝ 14.7％ 3．DBJ 事業再生投資事業組合 5.1％ 4．伊藤忠商事㈱ 3.7％ 5．㈱オンワードxx 3.3％ （平成 18 年 2 月 28 日現在）
(14) 主	要 取 引 銀	行	株式会社三井住友銀行株式会社東京三菱銀行 株式会社xxxコーポレート銀行 株式会社りそな銀行	株式会社xxxコーポレート銀行
(15) 当事会社の関係		資本関係	当社はミレニアムリテイリング 普通株式の73.3%を保有しております。（平成 18 年 3 月 31 日現在）	なし
		人的関係	ミレニアムリテイリング代表取締役会長のxxxx、代表取締役社長のxxxx、代表取締役副社長のxxxxが当社顧問に就任 しております。	セブン＆アイ・ホールディングス取締役のxxx、xxxx及び顧問１名が、当社顧問に就任しております。
		取引関係	なし	なし

(16)最近３決算期間の業績

	株式会社セブン&アイ・ホールディングス （完全親会社）			株式会社ミレニアムリテイリング （完全子会社）
決 算 期	16 年 2 月期	17 年 2 月期	18 年 2 月期	16 年 2 月 期	17 年 2 月期	18 年 2 月期
売上高（百万円）			35,411	6,821	7,684	8,724
営業利益（百万円）			32,751	355	669	258
経常利益（百万円）			32,517	404	835	288
当期純利益（百万円）			32,515	8	600	173
１株当たり当期純利益（円）			24 円 14 銭	134 円 25 銭	4 円 20 銭	2 円 27 銭
１株当たり年間配当金（円）			28 円 50 銭	－	－	－
１株当たり株主資本（円）			1,082 円 62 銭	608 円 93 銭	1,015 円 78 銭	1,011 円 96 銭

（注）セブン＆アイ・ホールディングスは、平成 17 年 9 月 1 日に設立されたため、16 年 2 月期及び 17 年 2 月期は該当する数値が存在しないことから、記載をしておりません。

３． 株式交換後の状況

(１) 商 号 株式会社セブン＆アイ・ホールディングス

(２)	事 業 x x	小売企業グループの企画、管理、運営等
(３)	本店所在地	xxxxxxxxxx 0 xx 0
(４)	代 表 者	xx xx
(５)	資 本 金	500 億円（本株式交換による資本金の増加はございません） 以 上