2019年12月5日，苏州国宇已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续，并取得了苏州市吴中区行政审批局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9132 050669938721XD）。
南京证券股份有限公司关于
江苏大烨智能电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之
2020 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇二一年四月
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状的核查 10
南京证券股份有限公司作为江苏大烨智能电气股份有限公司2019年发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，结合《江苏大烨智能电气股份有限公司2020年年度报告》，出具了本持续督导意见。
本独立财务顾问出具本持续督导意见系基于如下声明和承诺：
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由上市公司及其交易相关方提供。上市公司及其交易相关方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。
2、本持续督导意见不构成对xx智能的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本独立财务顾问未委托或者授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本持续督导意见中，除非文中有所指，下列简称含义如下：
本持续督导意见 | 指 | 《南京证券股份有限公司关于江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之 2020 年度持续督导意见暨持续督导总结报告》 |
重组报告书 | 指 | 《江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产暨关联交易报告书》 |
大烨智能、上市公司、公司 | 指 | 江苏大烨智能电气股份有限公司 |
苏州国宇、标的公司 | 指 | 苏州国宇碳纤维科技有限公司 |
交易标的、标的资产 | 指 | 大烨智能拟收购的交易对方所持有的苏州国宇 70.00%股权 |
交易对方、补偿义务人、业 绩承诺方 | 指 | x次大烨智能拟收购的标的公司的全体股东，即xx x、蔡兴隆、xx |
xx交易、本次重组 | 指 | 大烨智能向交易对方发行股份及支付现金购买其持有 的标的资产 |
交易价格、交易对价 | 指 | x次大烨智能拟向交易对方以发行股份及支付现金的 方式收购标的资产的价格 |
基准日 | 指 | x次交易评估基准日，即 2019 年 5 月 31 日 |
定价基准日 | 指 | xx智能审议本次发行股份及支付现金购买资产事宜 相关议案的董事会决议公告日，即第二届董事会第五次会议决议公告日 |
《发行股份及支付现金购买 资产协议》 | 指 | 《关于江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产协议书》 |
《发行股份及支付现金购买 资产协议之补充协议》 | 指 | 《关于江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产协议书之补充协议》 |
《发行股份及支付现金购买 资产协议之补充协议（二）》 | 指 | 《关于江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产协议书之补充协议（二）》 |
《业绩承诺补偿协议》 | 指 | 《关于江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》 |
《业绩承诺补偿协议之补充 协议》 | 指 | 《关于江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
南京证券、独立财务顾问 | 指 | x次交易独立财务顾问南京证券股份有限公司 |
世纪同仁、律师 | 指 | x次交易法律顾问xxxx同仁律师事务所 |
天衡会计师 | 指 | x次交易审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙） |
天健兴业、评估师 | 指 | x次交易评估机构北京天健兴业资产评估有限公司 |
《公司章程》 | 指 | 《江苏大烨智能电气股份有限公司章程》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
一、本次交易方案概述
上市公司以发行股份及支付现金的方式购买xxx、蔡兴隆、xx持有的苏州国宇70.00%股权。根据天健兴业出具的“天兴评报字（2019）第0785号”《资产评估报告》：苏州国宇在评估基准日（2019年5月31日）100.00%股权的评估价值为44,233.70万元。经交易各方协商确定，本次交易标的资产为苏州国宇70%股权，对应交易价格为30,940.00万元，其中，交易价格的80.00%以发行股份方式支付，股份发行价格为10.19元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，共计发行24,290,479股；交易价格的20.00%以现金方式支付。
经中国证监会《关于核准江苏大烨智能电气股份有限公司向xxx等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2469号）核准，xx智能本次向交易对方发行股份购买资产的具体发行股份数量如下：
金额单位：人民币万元
序号 | 交易对方 | 交易对价 | 发行股份方式 | 支付现金方式 | |
发行股份数 （股） | 股份支付 金额 | ||||
1 | xxx | 20,332.00 | 15,962,315 | 16,265.60 | 4,066.40 |
2 | 蔡兴隆 | 6,188.00 | 4,858,096 | 4,950.40 | 1,237.60 |
3 | xx | 4,420.00 | 3,470,068 | 3,536.00 | 884.00 |
合计 | 30,940.00 | 24,290,479 | 24,752.00 | 6,188.00 | |
本次交易完成后，上市公司持有苏州国宇70.00%股权，苏州国宇成为大烨智能控股子公司并纳入其合并报表范围。
二、本次交易实施情况和核查
（一）标的资产交付及过户
2019年12月5日，苏州国宇已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续，并取得了苏州市吴中区行政审批局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9132050669938721XD）。
现上市公司持有苏州国宇70%股权，苏州国宇为上市公司的控股子公司。
（二）验资情况
2019年12月13日，天衡会计师出具了《江苏大烨智能电气股份有限公司验资报告》（天衡验字[2019]00145号，以下简称《验资报告》）。根据该《验资报告》，经审验截至2019年12月5日，xx智能已经取得苏州国宇70.00%股权，相关工商变更登记手续已经办理完毕。
（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年12月19日受理xxxx的非公开发行新股登记申请材料，并于2019年12月30日相关股份登记到账后，列入大烨智能的股东名册。xx智能本次非公开发行新股数量为24,290,479股（其中限售股数量为24,290,479股），非公开发行后大烨智能总股本为315,890,479股。该批股份的上市日期为2019年12月30日。
（四）过渡期损益的归属及确认
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，标的资产的交割方式为：依法办理目标公司股东名册的变更，并至工商行政管理部门依法办理股东变更登记手续。因此，本次过渡期的审计基准日为2019年12月31日。
根据《业绩承诺补偿协议》和《业绩承诺补偿协议之补充协议》约定，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由本次交易完成后实际持有标的公司股权比例的各股东享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方向xx智能以现金方式补足，其中xxx、蔡兴隆、王骏应按其持有标的公司的股权比例对应承担补偿义务。本协议各方在本次交易完成后的15个工作日内，由xx智能指定具有证券期货相关业务资格的审计机构以交割完成日作为审计基准日，对标的公司在过渡期的损益进行审计。
根据天衡会计师出具的《苏州国宇碳纤维科技有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（天衡专字（2020）00437号），本次重组注入资产过渡期间的净利润为正，该净利润由本次交易完成后实际持有标的公司股权比例的各股东享有。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次重大资产重组所涉及的标的资产过户手续已办理完毕，公司已合法取得标的资产的所有权；同时，上市公司已经完成发行股份购买资产的新增股份登记手续。
三、交易各方当事人承诺的履行情况的核查
在本次交易过程中，相关方承诺如下（承诺主要内容已在《江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》中披露）：
承诺主体 | 承诺事项 |
上市公司及其控股股东及实际控制人、董 事、监事和高级管理人员 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 |
交易对方 | |
上市公司控股股东及实际控制人 | 关于保证上市公司独立性的承诺函 |
上市公司 | 关于与控股股东、实际控制人不存在同业竞 争的承诺函 |
上市公司控股股东及实际控制人 | 关于避免同业竞争的承诺函 |
交易对方 | |
上市公司控股股东及实际控制人 | 关于减少及规范关联交易的承诺函 |
交易对方 | |
标的公司 | 关于关联交易、关联方资金占用等事项的承 诺函 |
上市公司 | |
上市公司及其控股股东及实际控制人、董 事、监事和高级管理人员 | 关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺函 |
交易对方、标的公司及其执行董事兼总经 理、监事 | |
上市公司及其董事、监事和高级管理人员 | 关于不存在违反《创业板上市公司证券发行 管理暂行办法》第十条规定的承诺 |
上市公司及其控股股东及实际控制人 | 关于填补被摊薄即期回报措施的承诺函 |
上市公司董事、监事和高级管理人员 | |
上市公司及其控股股东及实际控制人、董 事、监事和高级管理人员 | 关于诚信状况及无违法违规行为的承诺函 |
交易对方 | 关于最近五年的诚信情况的承诺 |
关于交易对方之间，与上市公司及其控股股 |
东、持股 5%以上股东之间的关联关系及一 致行动安排情况的说明与承诺 | |
关于不存在泄露内幕信息及进行内幕交易 情形的承诺函 | |
关于已经合法拥有标的资产的完整权利及 不存在限制或禁止转让的情形的说明与承诺 | |
关于放弃优先购买权的声明 | |
交易对方关于合法合规的承诺 | |
关于股份锁定期的承诺 | |
关于不设置权利负担的承诺函 | |
标的公司及交易对方 | 关于标的公司负债、担保及其他或有事项之 承诺函 |
上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业南京明昭投资管理有限公司，以及持有上市公司股票的部分董事、监事和高 级管理人员（即xx、xxx和任长根） | 关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 |
公司于2019年6月28日与宁波银行股份有限公司南京分行签订575万欧元保函协议，为江苏利xx药业有限公司向上海商业储蓄银行股份有限公司国际金融业务分行借款提供担保。保函有效期一年，展期一年，于2021年6月20日止。证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中规定“上市公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保”，因此公司签订的保函协议不符合中国证监会相关规定，公司已于2021年3月29日与宁波银行解除保函。截至本持续督导意见出具日，该笔违规担保已解除。
2019年度公司向关联方拆出资金61,490,000.00元，2020年度公司向关联方拆出资金83,163,974.45元，截至本持续督导意见出具日，拆出资金的本金和利息均已全部归还。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，除上述提到的关于公司及其他关联方资金占用及违规担保情况以外，承诺人无违反上述其他承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
四、业绩承诺实现情况的核查
（一）业绩承诺
根据上市公司与业绩承诺方xxx、蔡兴隆、xx签订的《业绩承诺补偿协议》和《业绩承诺补偿协议之补充协议》，本次交易的业绩承诺期间为2019年度、 2020年度和2021年度。
业绩承诺方承诺，标的公司2019年度、2020年度和2021年度经审计的净利润
（扣除非经常性损益后孰低）分别不低于4,200.00万元、4,800.00万元、5,500.00万元。
在业绩承诺期内，上市公司应当在每年的年度审计时聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的资产的净利润实现数（扣除非经常性损益后孰低）与相应年度所承诺的净利润数之间的差异情况进行补偿测算，并出具专项核查意见。
业绩承诺期标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数，则由业绩承诺方根据《业绩承诺补偿协议》和《业绩承诺补偿协议之补充协议》的约定进行补偿。
（二）业绩承诺实现情况
根据天衡会计师出具的《关于苏州国宇碳纤维科技有限公司2019年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告》（天衡专字（2020）00439号），苏州国宇2019年承诺净利润数为4,200.00 万元， 2019 年度扣除非经常性损益后的净利润为 4,200.61万元，承诺净利润完成率为100.01%。
根据天衡会计师出具的《关于苏州国宇碳纤维科技有限公司2020年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告》（天衡专字（2021）00960号），苏州国宇截至 2020年承诺净利润数为9,000.00万元，截至2020年扣除非经常性损益后的净利润为9,305.13万元，承诺净利润完成率为103.39%。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：苏州国宇2019年度扣除非经常性损益后的净利润为4,200.61万元，截至2020年扣除非经常性损益后的净利润为9,305.13万元，
苏州国宇2020年度业绩承诺已经实现。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状的核查
（一）业务发展的主要情况
2019年，公司在原有优势产业基础上，充分发挥资本市场的优势，通过协同整合，完成发行股份购买资产事项，收购苏州国宇70%股权。
公司完成发行股份买资产事项，新增电缆保护管业务板块，上市公司业务构成更趋合理，在丰富上市公司产品类型、降低市场风险的同时，进一步提升了公司盈利能力和发展空间。
2020年是公司并购苏州国宇实现整合管理的第一年。公司制定了并购整合计划，向苏州国宇派驻经营管理层干部，推动苏州国宇在财务、人事、生产等诸多方面按公司要求规范运作。同时，也建立了述职报告工作机制，按月向公司报告并购整合进展及生产经营情况，为实现公司与苏州国宇的并购协同打下坚实基础。苏州国宇则抓住其大宗材料价格处于历史低位的有利时机，稳抓生产和供货，在疫情年亦取得不俗成绩。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，xx智能业务发展情况与《江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》中披露的业务分析内容较为相符，大烨智能各项业务的发展状况良好，业务发展符合预期。
六、公司治理结构与运行情况的核查
（一）公司治理结构与运行情况
公司于2019年6月28日与宁波银行股份有限公司南京分行签订575万欧元保函协议，为江苏利xx药业有限公司向上海商业储蓄银行股份有限公司国际金融业务分行借款提供担保。保函有效期一年，展期一年，于2021年6月20日止。证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》中规定“上市公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保”，因此公司签订的保函协议不符合中国证监会相关规定，公司已于2021年3月29日与宁波银行解除保函。截至本持续督导意见出具日，该笔违规担保已解除。
2019年度公司向关联方拆出资金61,490,000.00元，2020年度公司向关联方拆出资金83,163,974.45元，截至本持续督导意见出具日，拆出资金的本金和利息均已全部归还。
针对前述事项，公司将提高规范关联方资金往来的意识并杜绝关联方非经营性资金占用和其他违规行为的再次发生，保证上市公司的规范运作，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。
持续督导期内，除上述提到的关于公司及其他关联方资金占用及违规担保情况以外，上市公司在实际运作中无其他违反相关规定或与相关规定不一致的情况。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，除上述提到的关于公司及其他关联方资金占用及违规担保情况以外，上市公司治理的实际状况符合中国证监会及深交所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。本次发行股份购买资产完成后，上市公司进一步完善其治理结构，规范内部控制。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项的核查
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次重大资产重组交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异，本次重大资产重组交易各方将继续履行各方责任和义务。
八、持续督导总结意见
经核查，本独立财务顾问认为：
截至本持续督导意见出具日，上市公司本次重大资产重组所涉及的标的资产
过户手续已办理完毕，公司已合法取得标的资产的所有权；同时，上市公司已经完成发行股份购买资产的新增股份登记手续。
截至本持续督导意见出具日，除上述提到的关于公司及其他关联方资金占用及违规担保情况以外，承诺人无违反上述其他承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
截至本持续督导意见出具日，苏州国宇2019年度扣除非经常性损益后的净利润为4,200.61万元，截至2020年扣除非经常性损益后的净利润为9,305.13万元，苏州国宇2020年度业绩承诺已经实现。
截至本持续督导意见出具日，xx智能业务发展情况与《江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》中披露的业务分析内容较为相符，大烨智能各项业务的发展状况良好，业务发展符合预期。
截至本持续督导意见出具日，除上述提到的关于公司及其他关联方资金占用及违规担保情况以外，上市公司治理的实际状况符合中国证监会及深交所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。本次发行股份购买资产完成后，上市公司进一步完善其治理结构，规范内部控制。
依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的规定，本次重组法定持续督导期为2019年12月30日至 2020年12月31日止，截至本持续督导意见出具日，本次重组标的资产业绩承诺期尚未结束，本独立财务顾问将持续关注标的资产业绩承诺实现情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2020年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签字盖章页）
项目主办人： | ||
xxx | xxx |