Contract

鹏华深圳能源清洁能源

封闭式基础设施证券投资基金基金合同

（草案）

基金管理人：鹏华基金管理有限公司基金托管人：招商银行股份有限公司

二零二二年一月

3-2

第一部分前言

一、订立本基金合同的目的、依据和原则

1、订立本基金合同的目的是保护投资人合法权益，明确基金合同当事人的权利义务，规范基金运作。

2、订立本基金合同的依据是《中华人民共和国民法典》（简称“《民法典》”）、《中华人民共和国证券投资基金法》（简称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》

（简称“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（简称“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（简称“《信息披露办法》”）、《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（简称“《基础设施基金指引》”）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》（简称“《基础设施基金业务办法》”）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 1 号-审核关注事项（试行）》《深圳证券交易

所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 2 号-发售业务（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引

（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务指引（试行）》和其他有关法律法规。

3、订立本基金合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护投资人合法权益。

二、基金合同是规定基金合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其他与基金相关的涉及基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与基金合同有冲突，均以基金合同为准。基金合同当事人按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。

基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。基金投资人自依本基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和本基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受。

三、鹏华深圳能源清洁能源封闭式基础设施证券投资基金（简称“本基金”）由基金管理人依照《基金法》、基金合同及其他有关规定募集，并经中国证券监督管理委员会（简称

“中国证监会”）注册。

中国证监会对本基金募集的注册和证券交易所同意本基金份额上市，并不表明其对本基金的投资价值和市场前景做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。

四、本基金为基础设施基金。基础设施基金与投资股票、债券、其他证券及其衍生品种的常规公募基金具有不同的风险收益特征。基础设施基金 80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，基础设施基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权；基础设施基金通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。基础设施基金以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的 90%。

五、本基金采取封闭式运作并在证券交易所上市，不开放申购与赎回。使用场外基金账户认购的基金份额持有人卖出基金份额或申报预受要约的，需将基金份额转托管至场内证券经营机构，方可参与证券交易所市场的交易。

六、投资者应依据法律法规履行反洗钱义务，并主动配合基金管理人及基金托管人根据法律法规、监管部门有关反洗钱要求开展相关反洗钱工作，提供真实、准确、完整的资料，遵守各方反洗钱与反恐怖融资相关管理规定。对具备合理理由怀疑涉嫌洗钱、恐怖融资的，基金管理人、基金托管人有权按照中国人民银行反洗钱监管规定采取必要管控措施。

七、基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证投资于本基金一定盈利，也不保证最低收益。

基金托管人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管基础设施基金财产、监督基金管理人投资运作、重要资金账户及资金流向，并履行基金合同约定的其他义务。

投资者应当认真阅读基金招募说明书、基金合同、基金产品资料概要等信息披露文件，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。

投资者应当认真阅读并完全理解基金合同第二十三部分规定的免责条款、第二十四部分规定的争议处理方式。

八、基金管理人、基金托管人在本基金合同之外披露涉及本基金的信息，其内容涉及界定基金合同当事人之间权利义务关系的，如与基金合同有冲突，以基金合同为准。

九、本基金按照中国法律法规成立并运作，若基金合同的内容与届时有效的法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。

十、本基金主要投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；基金通过资产支持

证券持有基础设施项目公司全部股权，并通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。基金交易价格会因为基础设施项目运营情况、证券市场波动等因素产生波动，投资人在投资本基金前，应全面了解本基金的产品特性，充分考虑自身的风险承受能力，并承担基金投资中出现的各类风险，包括但不限于：基础设施基金风险、基础设施项目相关风险、本基金其他风险及声明等。本基金的主要风险包括以下：

（一）本基金特有风险

x基金为公开募集基础设施证券投资基金，基础设施基金采用“公募基金+基础设施资产支持证券”的产品结构。本基金主要投资于最终投资标的为清洁能源类基础设施项目的基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，基金通过资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权，以获取基础设施项目的运营收益同时承担基础设施项目资产价格波动。本基金特有风险包括但不限于：

1、基础设施基金风险

（1）基金价格波动风险

x基金大部分资产投资于基础设施项目，具有权益属性，受经济环境、运营管理等因素影响，基础设施项目市场价值及现金流情况可能发生变化，可能引起基础设施基金价格波动，甚至存在基础设施项目遭遇极端事件（如地震、台风等）发生较大损失而影响基金价格的风险。

（2）基础设施项目运营风险

基础设施基金投资集中度高，收益率很大程度依赖基础设施项目运营情况，基础设施项目可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际现金流大幅低于测算现金流，存在基金收益率不佳的风险，基础设施项目运营过程中电费等收入的波动也将影响基金收益分配水平的稳定。此外，基础设施基金可直接或间接对外借款，存在基础设施项目经营不达预期，基金无法偿还借款的风险。

（3）流动性风险

x基金采用封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易，存在流动性不足等风险。本基金基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方作为战略投资者拟持有较多基金份额，加上战略投资者长期持有的基金份额，实际流通的基金份额相对较少。此外，公开募集基础设施证券投资基金属于资本市场创新品种，初期参与投资者数量相对较少，估值、报价等系统、制度建设尚不完备，基金份额可能面临无法在合理的时间内以合适的价格流转

的风险。

（4）基金募集失败风险

x基金采取询价发行模式，募集期届满后，如出现下列任何情形，包括基金份额总额未达到准予注册规模、基金募集资金规模不足 2 亿元人民币、投资人少于 1,000 人、原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售、扣除战略配售部分后向网下投资者发售比例低于本次发售数量的 70%等情形，基金募集失败。

（5）对外债务融资相关的风险

x基金存续期间，在履行适当程序后，本基金可直接或通过项目公司等间接对外借入款项，用于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等。本基金对外债务融资可能导致本基金存在如下特殊风险：

1）如本基金对外借款的，本基金需支付利息和其他资金成本（如有），由此可能提高本基金的偿债压力、减少项目公司等借款人和本基金可支配的资金、减少本基金直接或间接对外继续申请借款的机会，进而对本基金的财务状况造成不利影响，从而导致本基金运营在资金的灵活性方面可能受到不利影响。

2）本基金在存续期间申请续借或新增借款的，相关资金成本可能较本基金成立时的市场状况有所提升，从而对基金年度可供分配金额造成不利影响，进而影响投资者可能获得分配的收益。

3）本基金无法按时偿还债务或发生其他违约行为的风险。本基金存续期间，如基础设施项目运营的现金流不足或因其他原因而导致借款人可供支配的现金流不足以按时偿还已到期债务的，或因任何原因而导致借款人存在其他违约行为的，借款人将需要按照法律法规和相关贷款合同的约定承担违约责任，包括但不限于：贷款人宣布尚未到期的债务全部或部分提前到期，宣布借款人支付罚息、违约金或损害赔偿金，基于交叉违约条款（如有）宣布借款人在其他贷款合同项下的债务提前到期等等。据此，借款人财务状况、资信能力可能受到不利影响。

如借款人无法按时偿还债务的，贷款人可能提起诉讼、仲裁或者依法采取相关保全措施，借款人的日常运营、资产买卖等行为将受到一定程度的限制，可能对借款人的经营造成不利影响，进而影响本基金的现金流，此外，在相关司法程序中可能需要对基础设施项目（适用于借款人为项目公司的情形）或其他财产进行拍卖、变卖以偿还相关债务，拍卖、变卖的价格可能低于甚至远远低于市场公允价格，从而可能对借款人造成不利影响，进而影响本基金

的现金流。

特别地，如借款人无法按时偿还债务的情形对本基金造成极端不利影响的，可能导致本基金需要提前终止基金合同并进入清算程序、对基金资产进行拍卖或变卖等，拍卖、变卖的价格可能低于甚至远远低于市场公允价格，可能对本基金剩余非现金资产的变现造成不利影响，从而对投资者的投资收益造成不利影响。

4）本基金存续期间，如为项目收购申请借款且已获得借款资金但最终项目收购失败的，则本基金在无法获取新项目预期可能获得的收益的同时，还需要就已经获得的借款资金承担还本付息的义务，由此可能对本基金的财务状况造成不利影响。

（6）SPV 及项目公司可能存在的税务、或有事项等风险

x基金交易安排中，基础设施基金拟通过资产支持专项计划收购的 SPV 及间接收购的项目公司已存续且经营一定时间，在基础设施基金通过资产支持专项计划受让 SPV 及间接受让项目公司股权前，SPV 和项目公司可能存在不可预见的税务风险、未决诉讼以及或有负债事宜。如基础设施基金通过资产支持专项计划受让 SPV 及间接受让项目公司股权后发生上述事项，可能影响 SPV 和项目公司的正常运营，进而影响基金份额持有人的投资收益。

（7）基金设立后实施基础设施项目交易过程中的操作风险

在本基金的交易结构中，基础设施基金设立并认购基础设施资产支持专项计划的全部份额后，计划管理人（代表资产支持专项计划）将根据 SPV 股权转让协议的约定受让原始权益人持有的 SPV 100%股权并间接持有项目公司 100%股权，专项计划设立后，计划管理人

（代表资产支持专项计划）根据 SPV 债权转让协议完成对 SPV 的债权投资，整个流程涉及的合同或协议签署方较多、股权转让中股权交割涉及诸多前置条件，存在一方或多方因故不能按时履约的可能，亦存在基金设立后因政策变动或操作风险导致基础设施项目无法按时完成交易的风险。

（8）基础设施项目估值下跌的风险

基金管理人将聘请评估机构对基础设施项目每年至少进行 1 次评估，若资产评估值下滑，则可能对投资人预期产生负面影响，从而影响基金的二级市场交易价格，影响基金流动性。

（9）基础设施项目的评估风险

x基金将定期公布第三方评估公司出具的基础设施项目评估报告，基础设施项目评估报告以收益法作为主要评估方法，收益法估值基于未来现金流的预测、折现率的选择等多项假

设，部分假设较小幅度的偏差会很大程度上影响基础设施项目的估值，相关评估结果不代表基础设施项目资产的真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。在基础设施项目实际运营过程中，有可能出现宏观经济低迷、运营管理不善等原因导致基础设施项目公允价值下跌的风险。该报告仅供投资者参考，不构成投资建议，也不作为基础设施项目公允价值的任何承诺和保障。

（10）基础设施基金现金流预测相关风险

x基金现金流预测是基于基础设施项目未来现金流的合理假设，影响基础设施项目未来现金流的因素主要包括基础设施项目的运营情况、外部管理机构的管理能力及宏观经济增长情况等。在基础设施证券投资基金运行期内，若售电收入不达预期，或除不可抗力之外的其他因素导致基础设施项目无法正常运营等情况，可能会对本基金现金流产生不利影响。同时，基金可供分配金额测算报告是在相关假设基础上编制的，相关假设存在一定不确定性，本基金的可供分配金额预测值不代表对基金运行期间实际分配金额的保证。因此本基金对基础设施项目未来现金流的预测可能会出现一定程度的偏差，投资人面临现金流预测偏差导致的投资风险。

特别强调，本基础设施基金的可供分配金额测算报告期为 2022 年度及 2023 年度，相关

假设和经营环境可能在报告期后发生变化，相关预测结果不代表 2024 年及之后年度的基础

设施基金现金流情况，也不代表基础设施基金在 2024 年及之后年度能够按照可供分配金额预测结果持续进行分配，请投资人谨慎判断相应风险。

（11）终止上市风险

基础设施基金运作过程中可能因触发法律法规或交易所规定的终止上市情形而终止上市，导致投资者无法正常在二级市场交易。

（12）处置基础设施项目的相关风险

x基金在持有人利益优先的基本原则下，在满足相关法规规定，并履行《基金合同》约定的决策流程基础上，审慎进行基础设施项目的对外处置。基础设施项目的市场化处置的交易价格、交易完成的时间周期等，可能受到法律法规要求、税收政策、交易条件、项目经营情况、宏观经济环境、资本市场环境、行业政策导向等因素综合影响，可能存在交易价格低于基础设施项目评估值，交易时间周期超出计划或无法顺利完成处置交易的风险。

（13）税收风险

基础设施基金运作过程中涉及基金份额持有人、公募基金、资产支持专项计划、SPV、

项目公司等多个层面。本基金分配时，基金份额持有人获得的收益将可能被要求缴纳相应税费。基金份额持有人、公募基金、资产支持专项计划、SPV、项目公司等主体所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化。如相关税收征管法律法规、适用税率发生变化，或者税务部门未来向基金份额持有人、公募基金、资产支持专项计划、SPV、项目公司征收任何额外的税负，基金管理人和计划管理人均不承担任何补偿责任，基金份额持有人的收益可能因相关税收政策调整而受到影响。

如果未来中国税法及相关税收管理条例发生变化，税务部门向基金份额持有人征收任何额外的税负，本基金的相关机构均不承担任何补偿责任。这可能会给基金份额持有人带来额外的税务支出风险。

（14）集中投资风险

公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影响。而本基金存续期内主要投资于能源类的基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；本基金通过基础设施资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权。因此，相比其他分散化投资的公开募集证券投资基金，本基金将具有较高的集中投资风险。

（15）SPV 与项目公司未能如期完成吸收合并的风险

x基金交易结构中，设置了基金成立后项目公司吸收合并 SPV 的安排，将在基金设立后完成项目公司对 SPV 的吸收合并工作，SPV 与项目公司吸收合并后，SPV 注销，项目公司存续并承继 SPV 对资产支持证券管理人（代表专项计划）的债务。

项目公司吸收合并 SPV 存在项目公司注册地市场监督管理局不同意的风险。如项目公司因任何原因不能如期完成对 SPV 的吸收合并，则项目公司不能继承 SPV 对资产支持证券管理人（代表专项计划）的债务，项目公司须就全部经营利润先缴纳 25%企业所得税后向 SPV 进行分配，SPV 向资产支持证券管理人（代表专项计划）支付的利息则可在不超过债资比和同期同类贷款利率水平的前提下在企业所得税前扣除，基金可供分配金额将较预测值减少，影响投资人收益。

（16）中介机构履约风险

x基金的正常运行依赖于基金管理人、资产支持证券管理人、托管人、外部管理机构等的尽责服务，当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给基金份额持有人造成损失。

（17）原始权益人及其关联方持有份额比例较高导致的基金治理风险

x基金存续期间，因本基金原始权益人或其同一控制下的关联方参与的战略配售份额按照基金合同规定在合同规定的期限内不得转让，因此原始权益人及其关联方持有基金份额将持续占有较高比例。虽然本基金在基金份额持有人大会决策机制中，设置了关联交易（解聘、更换外部管理机构事项除外）回避的投资者保障措施防范利益冲突，但在未触发上述投资者保障措施的决议事项中，原始权益人及其关联方通过持有较高比例基金份额将对决议事项的表决结果产生重大影响，可能导致其他基金份额持有人在表决中无法落实其表决意见的风险。

（18）积极管理风险

在实际投资操作过程中，基金管理人可能限于知识、技术、经验等因素而影响其对相关信息、经济形势和证券价格走势的判断，其对基础设施项目的管理模式不一定是最优方案，可能导致基础设施项目运营业绩不达预期。

（19）资产支持证券投资的流动性风险

x基金持有基础设施资产支持证券全部份额，如发生特殊情况需要处置基础设施资产支持证券，可能会由于资产支持证券流动性较弱从而给证券持有人带来损失（如证券不能卖出或贬值出售等）。

2、基础设施项目相关风险

（1）基础设施项目管理风险

电力行业属于资金密集型行业，运营管理门槛较高，运营管理过程中需要众多高技术含量的技术和业务系统互相配合，任何一个环节出现问题都将可能影响运营安全。运营安全事故的发生将对项目公司的正常经营产生不利影响，增加了项目公司的安全经营风险，影响基础设施资产现金流稳定性。国家宏观调控和行业周期的影响、基础设施项目所在区域的区位风险及xx其他基础设施项目带来的市场竞争、基础设施项目所在区域经济下滑带来的市场低迷乃至深圳或中国市场的衰退或低迷，都会给基础设施项目经营带来不确定性。

（2）行业政策风险

政策调整风险所指的政策包括但不限于税收政策、区域政策、产业政策和土地政策等。本基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、基础设施基金、资产支持证券、SPV、项目公司等多层面税负，如果国家税收政策发生调整，可能影响投资运作与基金收益。区域政策指基础设施项目所在区域人民政府针对该区域制定的影响项目公司经营的相关政策。产业政策指相关政府部门针对基础设施项目相关产业制定的产业发展及优惠补贴政策。土地政策是指

政府有关土地性质用途、土地开发管理方面的政策。以上政策的重大变化可能对本基金的运作产生不利影响。

（3）同业竞争风险

x基金拟通过投资国信证券深圳能源清洁能源第一期基础设施资产支持专项计划，并持有其全部份额，实现基金通过资产支持证券和项目公司取得基础设施项目完全所有权或经营权利。本项目的原始权益人为深圳能源，深圳能源及其关联公司可能与项目公司存在同业竞争，有可能对基础设施基金产生不利影响。

同时，基金管理人通过签署《运营管理协议》，委托深圳能源及深圳能源集团股份有限公司东部电厂（简称“东部电厂”）担任本基金的外部管理机构。除了本基金持有并经营的基础设施项目外，深圳能源及东部电厂也向原始权益人自持的同类项目提供基础设施项目运营管理服务。因此，原始权益人自持的同类项目与本基础设施资产可能存在同业竞争关系，如外部管理机构未公平对待其所管理的各个项目，可能对基础设施基金产生不利影响。

（4）基础设施项目外部管理机构的解聘及更换风险

x基金存续期间，如果发生外部管理机构解聘或更换情形，若拟继任外部管理机构为深圳能源子公司以外的其他方的，可能存在没有合适续聘机构的可能性。如基金份额持有人大会审议外部管理机构解聘及更换事宜，与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人无需回避表决，存在因深圳能源持有较高比例基金份额从而影响持有人大会审议结果的可能性。

（5）东部电厂（一期）天然气机组运营寿命风险

东部电厂（一期）天然气机组型号为三菱重工 M701F 型，于 2007 年投产。本次基础设施项目评估采取亚临界煤电机组延寿的相关规定，参考项目公司获得的电力业务许可证规定的机组设计服务年限，在评估过程中将机组寿命延寿 10 年。2021 年 7 月 23 日，项目公司向国家能源局南方能源监管局（简称“南方监管局”）提出电力业务发电类新申请许可申请。 2021 年 8 月 5 日，国家能源局下发了中华人民共和国电力业务许可证（许可证编号 1062621-

06335），其中机组情况登记表明确了本次基础设施资产的三台机组设计寿命为 30 年，机组

于 2007 年投产，按照机组正常设计寿命到期日为 2037 年。

参照亚临界煤电机组延寿的相关规定，运行期满 30 年或 20 万小时的亚临界煤电机组，经延寿改造、安全评估后，30 万、60 万千瓦级机组一般可延长 10-15 年服役期限。本次基础设施资产运营情况良好，日常监控维修工作到位，运行效率较高。

另外，国内深圳月亮湾电厂和珠海洪湾电厂的两套“二拖一”联合循环机组（2 台 GE 公

司 6B 型燃气轮机+2 台双压余热锅炉+1 台双压蒸汽轮机组成），在国内长期服役后，经过大修搬迁至xx公司，2010 年在xx投入商业运营，截止 2021 年已延寿约 11 年，仍能稳定发电，各项指标良好。

综上，评估基于审慎性原则，在评估过程中将机组寿命延寿 10 年，东部电厂（一期）

项目运营期限延长至 2047 年。若东部电厂（一期）天然气机组因未通过延寿审批无法达到预期的延寿期限，或为实现延寿发生超预期的大额资本性支出，可能对本基金的运作产生不利影响。

（6）上游液化天然气供应商履约的风险

东部电厂（一期）使用的液化天然气通过大鹏天然气与 BHP BILLITON 石油（西北大陆架）有限公司、英国石油发展（澳大利亚）有限公司、雪佛龙德士古澳大利亚有限公司、日本澳大利亚液化天然气（MINI）有限公司、壳牌发展（澳大利亚）有限公司及xx赛能源有限公司等供应商签署液化天然气销售与购买协议获得。可能由于供应商履约情况导致天然气供应无法保障，使得东部电厂（一期）无法按计划获得足够天然气发电，发电业务受到影响。

（7）成本波动风险

目前东部电厂（一期）项目的天然气采购价格及数量根据天然气长协约定执行，天然气价格锚定日本原油综合指数JCC（Japan Crude Cocktail），以美元结算，价格区间锁定。因此，在长协期间内东部电厂天然气供应量及供应价格长期相对稳定，不受大宗商品价格周期影响。

由于天然气长协所约定的供应天然气以美元计价，人民币对美元汇率的浮动可能增加成本波动的风险。

天然气长协到期后，合同双方将就合作事宜重新洽谈，若长协无法续期，东部电厂（一期）用气将转为市场气。从历史数据来看，天然气价格存在波动，转为市场化购气后存在成本波动风险。气电价格联动可降低天然气成本波动风险，目前广东省主要通过根据天然气价格波动调整天然气发电上网电价的方式，落实气电价格联动机制的相关政策要求，但存在一定的滞后性。随着电力市场化改革推进，天然气成本波动能更好地反应在天然气发电价格变化上。

（8）土地使用权续期风险

基础设施项目的土地使用权将于 2055 年 12 月 27 日到期。根据相关法律，上述土地使

用权人并无自动续约权，土地使用权人届时可能需要于土地使用权期限届满前申请土地使用权续期。如果延期申请获批，土地使用权人可能须支付相应的土地出让金（同时还需符合其他相关要求）。如果相关部门收取高额土地出让金、施加额外条件，或不批准延长土地使用权期限，基础设施项目的运作可能受到不利影响。在土地使用权期限届满前，在符合公众利益的情况下，政府有权可以依照法律程序提前收回土地使用权，项目公司可能收到政府根据相关法律法规做出的补偿金额，但补偿金额可能低于基础设施项目的评估结果或已为该项目支付的价格。若出现上述情况，可能会对投资者利益造成重大不利影响。

（9）电力业务许可证续期风险

深圳市东部电力有限公司已取得国家能源局南方监管局 2021 年 8 月 5 日核发的《电力

业务许可证》，有效期至 2041 年 8 月 4 日。

根据《电力业务许可证管理规定》及《电力业务许可证监督管理办法》，在中华人民共和国境内从事电力业务，应当按规定取得电力业务许可证。电力业务许可证的有效期为 20年。结合《电力业务许可证管理规定》及《电力业务许可证监督管理办法》规定，电力业务许可证有效期届满需要延续的，持证企业应当在有效期届满 30 日前向派出机构提出许可证有效期延续申请。若出现不可预测的情况，存在电力业务许可证无法续期的风险。

（10）安全生产风险

项目公司生产经营、建设维护过程对操作人员的技术要求较高，如果员工在日常生产中出现操作不当、设备使用失误等意外事故，基础设施基金财产将面临安全生产事故、人员伤亡赔偿及财产损失等风险。

（11）基础设施项目流动性风险

未来基础设施项目实际运营过程中可能存在资金紧张的情况，资金账户余额不足以对外支付采购款项，导致基础设施项目经营稳定性受到影响。因此，基础设施项目可能存在流动性风险，对本基金运作产生不利影响。

（12）资本性支出超预期风险

后续运营过程中，如发生安全生产事故、燃气机组意外停机等情况，导致需要大幅超出预算的资本性支出，则可能对基础设施基金的运作造成不利影响。

（13）上网电价调整风险

根据广东省发改委《关于调整我省天然气发电上网电价的通知》（粤发改价格〔2020〕

284 号），使用澳洲进口合约天然气的 LNG 电厂的上网电价统一每千瓦时降低 0.049 元。天

然气发电上网电价存在政策不确定性，若天然气发电上网电价调整，对项目公司收入存在一定影响，可能对本基金运作产生不利影响。

（14）银行履约保函风险

银行为项目公司开具 LNG 采购履约保函，若发生 LNG 款项延迟支付则会触发履约保函银行垫资，产生额外利息费用，可能对本基金运作产生不利影响。

（15）新型冠状病毒肺炎疫情影响本项目正常运营及收入的风险

x项目为能源基础设施项目，所处电力市场与社会经济运行情况存在较大关联。2020 年初新型冠状病毒肺炎疫情爆发以来，社会经济的正常运行受到影响，虽然目前国内电力市场已经逐渐恢复，但若未来境内外新型冠状病毒肺炎疫情出现反复或持续发展，则存在电力市场需求随之下滑，进而导致基础设施项目的售电收入下降的可能。

（16）未来碳排放政策及指标变化带来的碳排放风险

x项目为能源基础设施项目，具有一定的碳排放量，目前满足当下的碳排放政策及指标要求。但未来若碳排放政策及指标发生变化，可能产生一定的碳排放成本，同时也有可能产生碳排放权相关的收益。

（二）本基金其他风险

1、信用风险

基金在交易过程发生交收违约，或交易对手方可能因财务状况或其他原因不能履行付款或结算的义务，从而对基金资产价值造成不利影响，导致基金资产损失。

2、管理风险

在基金管理运作过程中基金管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的占有和对经济形势、证券价格走势的判断，从而影响基金收益水平。因此，基金的收益水平与基金管理人的管理水平、管理手段和管理技术等相关性较大。因此基金可能因为基金管理人的因素而影响基金收益水平。

3、操作或技术风险

指相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT 系统故障等风险。

在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理公司、登记

机构、其他销售机构、证券交易所、证券登记结算机构等。

4、合规性风险

指基金管理或运作过程中，违反国家法律法规的规定，或者基金投资违反法规及基金合同有关规定的风险。

5、政策变更风险

因相关法律法规或监管机构政策修改等基金管理人无法控制的因素的变化，使基金或投资者利益受到影响的风险，例如，监管机构基金估值政策的修改导致基金估值方法的调整而引起基金净值波动的风险；相关法规的修改导致基金投资范围变化，基金管理人为调整投资组合而引起基金净值波动的风险等。

土地使用、产业政策、行业管理、环境保护等相关政策变化引致的风险。

6、基础设施资产支持证券以外其他投资品种的风险

x基金部分资产投资于利率债、AAA 级信用债或货币市场工具，证券市场价格受到政治、经济、环境等各种因素的影响，导致基金收益水平变化而产生风险，主要包括：

（1）经济周期风险

经济运行具有周期性的特点，经济运行周期性的变化会对基金所投资的证券基本面产生影响，从而影响证券的价格而产生风险。

（2）利率风险

金融市场利率的波动会导致证券市场价格和收益率的变动。利率的变化直接影响着债券的价格和收益率，影响着企业的融资成本，并在一定程度上影响上市公司的盈利水平。基金投资于债券和货币市场工具，其收益水平会受到利率变化的影响。

（3）购买力风险

基金收益的一部分将通过现金形式来分配，而现金的购买力可能因为通货膨胀的影响而下降，从而使基金的实际投资收益下降。

（4）再投资风险

市场利率下降将影响固定收益类证券利息收入的再投资收益率，这与利率上升带来的价格风险互为消长。在利率走低时，再投资收益率就会降低，再投资的风险加大。当利率上升时，债券价格会下降，但是利息的再投资收益会上升。

7、本基金法律文件风险收益特征表述与销售机构基金风险评价可能不一致的风险

x基金法律文件投资章节有关风险收益特征的表述是基于投资范围、投资比例、证券市

场普遍规律等做出的概述性描述，代表了一般市场情况下本基金的长期风险收益特征。销售机构（包括基金管理人直销机构和其他销售机构）根据相关法律法规对本基金进行风险评价，不同的销售机构采用的评价方法也不同，因此销售机构的风险等级评价与基金法律文件中风险收益特征的表述可能存在不同，投资人在购买本基金时需按照销售机构的要求完成风险承受能力与产品风险之间的匹配检验。

8、不可抗力风险

（1）战争、自然灾害等不可抗力可能导致基金资产的损失，影响基金收益水平，从而带来风险；

（2）其他意外导致的风险。

（三）声明

1、本基金未经任何一级政府、机构及部门担保。投资者自愿投资于本基金，须自行承担投资风险。

2、除基金管理人直接办理本基金的销售外，本基金还通过代销机构销售，但是，本基金并不是代销机构的存款或负债，也没有经代销机构担保或者背书，代销机构并不能保证其收益或本金安全。

基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证本基金一定盈利，也不保证最低收益。本基金的过往业绩及其净值高低并不预示其未来业绩表现。基金管理人提醒投资人基金投资的“买者自负”原则，在做出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资人自行负担。

第二部分释义

1、基金/本基金/基础设施基金/基础设施证券投资基金：指鹏华深圳能源清洁能源封闭式基础设施证券投资基金。

2、基金管理人：指鹏华基金管理有限公司，或根据《基金合同》约定的更换程序选聘的新任基金管理人。

3、基金托管人：指招商银行股份有限公司，或根据《基金合同》及/或《托管协议》约定的更换程序选聘的新任基金托管人。

4、基金合同/本基金合同/《基金合同》/本《基金合同》：指《鹏华深圳能源清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同》及对该合同的任何有效修订和补充。

5、托管协议/《托管协议》/《基金托管协议》：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《鹏华深圳能源清洁能源封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充。

6、招募说明书/《招募说明书》：指《鹏华深圳能源清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》及其更新。

7、基金产品资料概要：指《鹏华深圳能源清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金产品资料概要》及其更新。

8、基金份额发售公告：指《鹏华深圳能源清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告》及其更新。

9、上市交易公告书：指《鹏华深圳能源清洁能源封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书》。

10、询价公告：指《鹏华深圳能源清洁能源封闭式基础设施证券投资基金询价公告》。

11、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行政规章以及有权机关颁发的其他对《基金合同》当事人有约束力的决定、决议、通知等，为本基金合同之目的，本基金合同项下的法律法规亦包括基金份额上市交易所的证券交易所、中国证券投资基金业协会、中国证券业协会等行业自律组织发布的规范性文件。

12、《基金法》：指 2003 年 10 月 28 日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次

会议通过，经 2012 年 12 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修订，

自 2013 年 6 月 1 日起实施，并经 2015 年 4 月 24 日第十二届全国人民代表大会第十四次会

议《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国港口法>等七部法律的决定》修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订。

13、《销售办法》：指中国证监会 2020 年 8 月 28 日颁布、同年 10 月 1 日实施的《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。

14、《信息披露办法》：指中国证监会 2019 年 7 月 26 日颁布、同年 9 月 1 日实施的，

并经 2020 年 3 月 20 日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。

15、《运作办法》：指中国证监会 2014 年 7 月 7 日颁布、同年 8 月 8 日实施的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。

16、《关于推进 REITs 试点的通知》：指中国证监会和国家发展改革委 2020 年 4 月 24

日发布的《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》。

17、《基础设施基金指引》:指中国证监会 2020 年 8 月 6 日颁布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。

18、《上市公司收购管理办法》：指 2006 年 5 月 17 日经中国证券监督管理委员会第

180 次主席办公会议审议通过，根据 2008 年 8 月 27 日中国证券监督管理委员会《关于修改

〈上市公司收购管理办法〉第六十三条的决定》、2012 年 2 月 14 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十二条及第六十三条的决定》、2014 年 10 月 23 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉的决定》、2020 年 3 月

20 日中国证券监督管理委员会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正的《上市公司收购管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。

19、《基础设施基金业务办法》：指深圳证券交易所 2021 年 1 月 29 日颁布并实施的

《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。

20、《基础设施基金审核关注事项》：指深圳证券交易所 2021 年 1 月 29 日公布并实施的《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 1 号——审核关注事项（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。

21、《基础设施基金发售指引》：指深圳证券交易所 2021 年 1 月 29 日公布并实施的

《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 2 号——发售业务（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。

22、《业务规则》：指鹏华基金管理有限公司、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司及销售机构的相关业务规则及对其不时做出的修订，包括但不限于《深圳证券交易所交易规则》《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 1 号——审核关注事项（试行）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务

指引第 2 号——发售业务（试行）》等规则及对其不时做出的修订；深圳证券交易所及中国

证券登记结算有限责任公司发布的相关通知、指引、指南。

23、基础设施项目：新增投资前，指本基金根据《基础设施基金指引》于本基金成立时通过专项计划、项目公司初始持有的位于深圳市龙岗区大鹏镇秤头角的东部电厂（一期）项目，包括项目相关建筑（构）物的房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权，1#、 2#、3#机组，电费收费权；新增投资后，指本基金初始投资的基础设施项目与新增基础设施项目的单称及/或合称，视上下文而定。具体信息参见本基金招募说明书。

24、基础设施项目资产：指基础设施项目涉及的如下资产：（1）基础设施项目的不动产权，包括建筑（构）物的房屋所有权及其占用范围内的土地使用权；（2）与基础设施项目相关的所有机器、设备、零备件和配件以及其他动产，以及运营和维护项目设施所要求的所有技术和技术诀窍、知识产权等无形资产（包括以许可方式取得的）等；（3）基础设施项目权益，即项目公司根据基础设施项目相关对基础设施项目享有的收费权以及基于收费权获得收入的权利。具体范围根据实际情况确定，具体信息参见本基金招募说明书。

25、专项计划/资产支持专项计划/基础设施资产支持专项计划：指国信证券深圳能源清洁能源第一期基础设施资产支持专项计划及基金投资的其他与基金管理人存在实际控制关系或受同一控制人控制的资产支持证券管理人管理的投资于基础设施的资产支持专项计划，具体信息参见本基金招募说明书。

26、资产支持证券/基础设施资产支持证券：指依据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等有关规定，以基础设施项目产生的现金流为偿付来源，以基础设施资产支持专项计划为载体，向投资者发行的代表基础设施财产或财产权益份额的有价证券。

27、特殊目的载体：指为取得基础设施项目完全所有权或经营权利，根据《基础设施基金指引》，由本基金直接或间接全资拥有的法律实体，包括资产支持证券、项目公司等。

28、原始权益人：指本基金持有的基础设施项目及项目公司的原所有权人，本基金的原

始权益人为深圳能源集团股份有限公司及因本基金扩募或其他原因所持有的其他符合《基础设施基金指引》和中国证监会其他规定的基础设施项目的原所有权人，具体信息参见本基金招募说明书。

29、深圳能源：指深圳能源集团股份有限公司。

30、项目公司/基础设施项目公司：指直接拥有基础设施项目合法、完整产权的法人实体，即本基金初始投资的项目公司与新增项目公司的单称及/或合称，视上下文而定。就本基金初始投资的项目公司而言，指深圳市东部电力有限公司（简称“东部电力”）。新增投资后，指前述项目公司与新增项目公司的单称及/或合称，视上下文而定，具体信息参见本基金招募说明书。

31、SPV/SPV 公司：指根据特殊目的载体的相关交易安排，由原始权益人或其他相关主体设立的特殊目的公司，拟由 SPV 受让项目公司股权。原则上，SPV 与项目公司应进行吸收合并，完成吸收合并后，SPV 注销，项目公司继续存续并承继 SPV 的全部资产（除项目公司股权外）、负债。在本基金设立时，对应受让东部电力 100%股权的 SPV 为深圳市鹏湾电力运营有限公司。

32、资产支持证券管理人/计划管理人：指国信证券股份有限公司（简称“国信证券”）或其继任主体及基金投资的其他专项计划的资产支持证券管理人。

33、资产支持证券托管人/计划托管人：指招商银行股份有限公司深圳分行（简称“招行深圳分行”）或其继任主体及基金投资的其他专项计划的托管人。

34、《运营管理协议》：指基金管理人（代表基础设施基金的利益）、项目公司与外部管理机构签署的《鹏华深圳能源清洁能源封闭式基础设施证券投资基金运营管理协议》及对该协议的任何有效修改或补充。

35、外部管理机构/运营管理机构：指承担基础设施项目运营管理职能的深圳能源集团股份有限公司、深圳能源集团股份有限公司东部电厂和/或基金管理人根据《运营管理协议》指定的主体。

36、《项目公司资金监管协议》：指基金管理人（代表公募基金的利益）、项目公司、招行深圳分行与中国农业银行股份有限公司深圳布吉支行签署的《深圳市东部电力有限公司资金监管协议》及对该协议的任何有效修改或补充。

37、《SPV 资金监管协议》：指基金管理人（代表公募基金的利益）、SPV、招行深圳分行与中国农业银行股份有限公司深圳布吉支行签署的《深圳市鹏湾电力运营有限公司资金监

管协议》及对该协议的任何有效修改或补充。

38、监管账户：在项目公司与 SPV 吸收合并前，系指项目公司监管账户和/或 SPV 监管账户的单称或合称。就项目公司监管账户而言，系指项目公司根据《项目公司资金监管协议》开立的专门用于接收基础设施项目运营收入，向其股东支付股东分红（如有），并根据《项目公司资金监管协议》约定对外进行支付的人民币资金账户。就 SPV 监管账户而言，系指 SPV 根据《SPV 资金监管协议》开立的专门用于接收股东注资款、项目公司的股东分红（如有），向专项计划管理人（代表专项计划）支付标的债权本金、利息，并根据《SPV 资金监管协议》约定对外进行支付的人民币资金账户。在项目公司与 SPV 吸收合并后，系指项目公司监管账户，即项目公司根据《项目公司资金监管协议》开立的专门用于接收基础设施项目运营收入，向专项计划管理人（代表专项计划）支付标的债权本金、利息及股东分红（如有），并根据《项目公司资金监管协议》约定对外进行支付的人民币资金账户。

39、财务顾问：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的对基础设施项目进行尽职调查和办理基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售及扩募等相关业务活动的证券公司，本基金的财务顾问为国信证券股份有限公司或基金管理人依法聘请的其他机构。

40、法律顾问：指北京市汉坤律师事务所或基金管理人依法聘请的其他机构。

41、资产评估机构/评估机构：指北京国友大正资产评估有限公司及其继任机构或基金管理人依法聘请的其他机构。

42、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

43、国家发展改革委/国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。

44、银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或中国银行保险监督管理委员会。

45、基金合同当事人/《基金合同》当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。

46、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人。

47、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织。

48、合格境外投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》及相关法律法规规定，经中国证监会批准，使用来自境外的资金进行境内证券期货投资的境外机构投资者，包括合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投

资者。

49、投资人/投资者：指战略投资者、网下投资者、公众投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称。

50、战略投资者：指参与本基金战略配售的投资者（包括参与本基金战略配售的原始权益人或其同一控制下的关联方，以及其它符合中国证监会及深圳证券交易所投资者适当性规定、且满足基金管理人与财务顾问在招募说明书及询价公告中披露的选取标准的专业机构投资者）。

51、网下投资者：指证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及深圳证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与本基金网下询价。网下投资者应当向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律管理。

52、公众投资者：指符合法律法规规定的可投资于基础设施证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资者。

53、基金份额持有人：指依《基金合同》和《招募说明书》合法取得基金份额的投资人。

54、基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办理基金份额的转托管等业务。

55、销售机构/基金销售机构：指鹏华基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销售业务的机构，以及可通过深圳证券交易所办理基金销售业务的会员单位。其中，可通过深圳证券交易所办理本基金销售业务的机构必须是具有基金销售业务资格、并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的、可通过深圳证券交易所交易系统办理本基金销售业务的深圳证券交易所会员单位。

56、中国结算：指中国证券登记结算有限责任公司。

57、登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。

58、登记机构：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记结算有限责

任公司。

59、登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系统。通过场外销售机构认购的基金份额登记在该系统。

60、场内：指通过具有相应业务资格的深圳证券交易所会员单位利用深圳证券交易所交易系统办理基金份额的认购、上市交易等业务的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场内认购。

61、场外：指深圳证券交易所交易系统外的销售机构利用其自身柜台或者其他交易系统办理基金份额认购业务的基金销售机构和场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场外认购。

62、证券登记系统：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券登记结算系统。通过场内会员单位认购或买入的基金份额登记在该系统。

63、场内证券账户：指投资人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开设的深圳证券交易所人民币普通股票账户或封闭式基金账户。

64、开放式基金账户/场外基金账户：指投资人通过场外销售机构在中国证券登记结算有限责任公司注册的、用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的中国结算开放式基金账户。

65、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认购、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户。

66、基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期。

67、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。

68、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，原则上不超过 5

个交易日。

69、存续期/存续期限/基金存续期/基金封闭期/封闭期：指基金合同生效至终止之间的期限。除基金合同另有约定外，本基金存续期限为自基金合同生效之日起 99 年。

70、工作日/交易日：指深圳证券交易所的正常交易日。

71、认购：指在基金募集期内，投资人申请购买基金份额的行为。

72、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份

额销售机构的操作。

73、系统内转托管：指基金份额持有人将持有的基金份额在登记结算系统内不同销售机构（网点）之间或证券登记系统内不同会员单位（交易单元）之间进行转托管的行为。

74、跨系统转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统和证券登记系统之间进行转托管的行为。

75、元：指人民币元。

76、基金收益：指基金投资基础设施资产支持证券份额所得的收益、债券利息、买卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约。

77、基金可供分配金额：指在基金合并净利润基础上进行合理调整后的金额。

78、基金资产总值/基金总资产：指本基金直接或通过资产支持证券和基础设施项目公司等特殊目的载体持有的基础设施资产、其他各类证券、银行存款本息、基金应收款及其他资产的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。

79、基金资产净值/基金净资产：指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产。

80、估值日：指每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日以及法律法规规定的其他日期。

81、基金份额净值：指计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数。

82、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份额净值的过程。

83、规定媒介：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介。

84、不可抗力：指本基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件。

85、证券经营机构：指根据中国证监会的规定取得证券经营业务资格，通过深圳证券交易所交易系统参与基金交易业务的经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位。

86、流动性服务商：指基金管理人选定的为本基金提供双边报价等基金流动性服务的机构。

87、参与机构：指为本基金提供专业服务的评估机构、会计师事务所、律师事务所、外

部管理机构、财务顾问等专业机构。

88、上市交易：指基金存续期间，投资者通过深圳证券交易所会员单位以集中竞价、大宗和询价等交易所认可的交易方式买卖基金份额的行为。

第三部分基金的基本情况

一、基金名称

鹏华深圳能源清洁能源封闭式基础设施证券投资基金二、基金的类别

基础设施证券投资基金三、基金的运作方式契约型封闭式

x基金在基金存续期内封闭运作，不开放申购、赎回等业务（由于基金扩募发售的除外）。基金合同生效后，在符合法律法规和深圳证券交易所规定的情况下，基金管理人可以申请本基金的基金份额上市交易。本基金在交易所上市后，场内基金份额可以上市交易，场外基金份额通过办理跨系统转托管业务转至场内后进行上市交易。

四、上市交易所深圳证券交易所

五、基金的投资目标

x基金主要投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；本基金通过资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，并通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。基金管理人主动运营管理基础设施项目，以获取基础设施项目运营收入等稳定现金流及基础设施项目增值为主要目的。

六、准予基金募集份额总额

中国证监会准予本基金募集的基金份额总额为【】亿份。七、基金份额的定价方式和认购费用

x基金基金份额的认购价格通过网下投资者询价的方式确定，具体信息请参看基金管理人届时发布的询价公告及基金份额发售公告。

本基金具体认购费率按招募说明书、基金产品资料概要的规定执行。八、基金存续期限

除基金合同另有约定外，本基金存续期限为自基金合同生效之日起 99 年。经基金份额持有人大会决议通过，本基金可延长存续期。否则，本基金存续期限届满后将终止运作并进入清算期进行资产处置，无需召开基金份额持有人大会。

九、基金的扩募

在基金的存续期内，在符合法律法规要求的情况下，基金管理人将根据市场情况和投资机会等综合判断是否扩募，并依法履行相关程序。扩募的具体规则详见《招募说明书》。

第四部分基金份额的发售

x基金基金份额发售的相关业务活动应当符合法律法规、《业务规则》的有关规定。若中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、中国证券业协会、销售机构针对基础设施证券投资基金的发售推出新的规则或对现有规则进行调整，本基金管理人可相应对本基金的发售方式进行调整，但应在实施日前依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介上公告。

一、基金份额的发售时间、发售方式、发售对象范围及选择标准

1、发售时间

自基金份额发售之日起原则上不得超过 5 个交易日，具体发售时间见基金份额发售公

告。

2、发售方式

x基金基金份额的首次发售，分为战略配售、网下配售、公众投资者认购等环节。具体发售安排及办理销售业务的机构的名单详见基金份额询价公告、基金份额发售公告等相关公告或基金管理人网站公示。

3、发售对象范围及选择标准

x基金的发售对象为符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。根据参与发售方式的不同，本基金的发售对象包括战略投资者、网下投资者及公众投资者。

（1）战略投资者

原始权益人或其同一控制下的关联方应当参与本基金的战略配售，前述主体以外的专业机构投资者可以参与本基金的战略配售。参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可本基金长期投资价值。

参与基金份额战略配售的投资者应当满足《基础设施基金指引》《基础设施基金发售指引》规定及基金管理人与财务顾问在招募说明书及询价公告中披露的选取标准的要求，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。

（2）网下投资者

网下投资者为证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管

理公司、合格境外投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及深圳证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价。网下投资者应当向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律管理。

原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问、战略投资者以及其他与定价存在利益冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人或财务顾问管理的公募证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金和年金基金除外。

参与本次战略配售的投资者不得参与本次基础设施基金份额网下询价，但依法设立且未参与本次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产管理产品除外。

（3）公众投资者

公众投资者为符合法律法规规定的可投资于基础设施证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。参与网下询价的配售对象及其关联账户不得再通过面向公众投资者发售部分认购基金份额。

具体发售对象详见基金份额发售公告以及基金管理人届时发布的相关公告。二、战略配售数量、比例及持有期限安排

x次发行的基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方应当参与基础设施基金的战略配售，前述主体以外的专业机构投资者可以参与基础设施基金的战略配售。

1、选择标准

参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值，鼓励下列专业投资者和配售对象参与本基金的战略配售：

1）与原始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企

业；

3）主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他资管产品；

4）具有丰富基础设施项目投资经验的基础设施投资机构、政府专项基金、产业投资基金等专业机构投资者；

5）原始权益人及其相关子公司；

6）原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事及高级管理人员参与本次战略配售设

立的专项资产管理计划。

2、份额总量、占比及持有期限

原始权益人或其同一控制下的关联方参与本基金份额战略配售的比例合计不得低于本次基金份额发售数量的 20%，其中基金份额发售总量的 20%持有期自上市之日起不少于 60个月，超过 20%部分持有期自上市之日起不少于 36 个月，基金份额持有期间不允许质押。原始权益人或其同一控制下的关联方拟卖出战略配售取得的基础设施基金份额的，应当按照相关规定履行信息披露义务。

基础设施项目控股股东或实际控制人，或其同一控制下的关联方，单独适用上述规定。基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与本基金份额战略配售的，持有本基金份额期限自上市之日起不少于 12 个月。

本基金战略配售情况详见招募说明书。

注：持有期限自本基金上市之日起开始计算。

三、网下投资者的发售数量、配售原则及配售方式

1、网下询价并定价

基金管理人通过向网下投资者询价的方式确定基金认购价格。

深圳证券交易所为本基金的基金份额询价提供询价平台服务。网下投资者及配售对象的信息以中国证券业协会注册的信息为准。

2、网下投资者的发售数量

扣除向战略投资者配售部分后，本基金基金份额网下发售比例应不低于本次公开发售数量的 70%。

3、网下配售原则及配售方式

网下投资者通过深圳证券交易所网下发行电子平台向基金管理人提交认购申请。网下投资者提交认购申请后，应当在募集期内通过基金管理人完成认购资金的缴纳，并通过登记机构登记份额。

本基金发售对网下投资者进行分类配售，同类投资者获得的配售比例相同。四、公众投资者认购

公众投资者可以通过场内证券经营机构或基金管理人及其委托的场外基金销售机构认购本基金。

五、基金份额的认购

1、认购方式

x基金首次发售的，本基金的基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定。基金份额认购价格确定后，战略投资者、网下投资者和公众投资者按照对应的认购方式，以询价确定的认购价格参与本基金基金份额的认购。各类投资者的认购方式、认购时间详见基金份额发售公告。

参与战略配售的原始权益人，可以用现金或者中国证监会认可的其他对价进行认购。

2、认购费用

x基金的认购费率由基金管理人决定，并在招募说明书、基金产品资料概要中列示。基金认购费用不列入基金财产。

3、募集期利息的处理方式

有效认购款项在募集期间产生的利息计入基金财产，不折算为基金份额。

4、认购金额/份额的计算方式

认购金额/份额的计算方式在招募说明书中列示，投资者认购所得基础设施基金份额计算结果保留到整数。

5、认购申请的确认

销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构已经接收到认购申请。认购申请的确认以登记机构的确认结果为准。对于认购申请及认购份额的确认情况，投资者应及时查询并妥善行使合法权利。

六、基金份额认购金额的限制

1、投资人认购时，需按销售机构规定的方式全额缴款。

2、基金管理人可以对每个基金交易账户的单笔最低认购金额进行限制，具体限制请参看招募说明书或相关公告。

3、投资人在募集期内可以多次认购基金份额，但已受理的认购申请不允许撤销。

4、基金管理人可以对基金份额持有人集中度进行合理约定，但不得损害《基金法》《基础设施基金指引》等相关法律法规中有关持有人收购、权益变动方面的权利，具体请参看招募说明书或相关公告。

七、基金份额的认购账户

投资者参与基础设施基金场内认购的，应当持有场内证券账户。投资者使用场内证券账户认购的基金份额，可直接参与证券交易所场内交易。

投资者参与基础设施基金场外认购的，应当持有开放式基金账户（即场外基金账户）。投资者使用场外基金账户认购的，应先转托管至场内证券经营机构后，参与证券交易所场内交易。

八、回拨机制

募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人和财务顾问可以将公众投资者部分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最低发售数量的，不得向公众投资者回拨。

网下投资者认购数量高于网下最低发售数量，且公众投资者有效认购倍数较高的，网下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于本次发售数量扣除向战略投资者配售部分后的 70%。

基金管理人、财务顾问应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知深圳证券交易所并公告。未在规定时间内通知深圳证券交易所并公告的，基金管理人、财务顾问应根据基金份额发售公告确定的公众投资者、网下投资者发售量进行份额配售。

本基金募集涉及的回拨机制具体安排详见基金管理人发布的基金份额发售公告及相关公告。

九、中止发售

网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售份额数量的，基金管理人、财务顾问应当中止发售，并发布中止发售公告。

中止发售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，基金管理人可重新启动发售。除规定的中止发售情形外，基金管理人、财务顾问还可以约定中止发售的其他具体情形

并事先披露。

十、基金管理人可在法律法规允许的范围内，在不影响基金份额持有人实质利益的前提下，根据市场情况对上述发售的安排进行补充和调整并提前公告。

第五部分基金备案

一、基金备案的条件

基金募集期内，满足如下各项情形，本基金达到备案条件：

1、本基金募集的基金份额总额达到准予注册规模；

2、基金募集资金规模不少于 2 亿元，且基金认购人数不少于 1000 人；

3、原始权益人或其同一控制下的关联方已按规定参与战略配售；

4、扣除战略配售部分后，向网下投资者发售比例不低于本次公开发售数量的 70%。基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书可以决定停止基金发售，并在

10 日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起 10 日内，向中国证监会办理基金备案手续。

基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面确认之日起，《基金合同》生效；否则《基金合同》不生效。基金管理人在收到中国证监会确认文件的次日对《基金合同》生效事宜予以公告。基金管理人应将基金募集期间募集的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。

二、募集失败

募集期限届满，本基金出现以下任意情形之一的，则本基金募集失败：

1、基金募集份额总额未达到准予注册规模；

2、基金募集资金规模少于 2 亿元，或基金认购人数少于 1000 人；

3、原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售；

4、扣除战略配售部分后，网下发售比例低于本次公开发售数量的 70%；

5、导致基金募集失败的其他情形。三、基金募集失败的处理方式

如果募集期限届满，未满足基金备案条件，基金管理人应当承担下列责任：

1、以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用；

2、在基金募集期限届满后 30 日内返还投资者已交纳的款项，并加计银行同期活期存款利息；

3、如基金募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬。基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自承担。募集期间产生的评估

x、会计师费、律师费等各项费用不得从投资者认购款项中支付。

第六部分基金份额的上市交易和结算

基金合同生效后，在符合法律法规和深圳证券交易所规定的上市条件的情况下，本基金可申请在深圳证券交易所上市交易。

一、上市交易的场所深圳证券交易所。二、上市交易的时间

在符合相关法律法规和基金上市条件的前提下，本基金可向深圳证券交易所申请上市。在确定上市交易的时间后，基金管理人应依据法律法规规定在规定媒介上刊登基金份额

上市交易公告书。

三、上市交易和结算的规则

x基金在深圳证券交易所的上市交易和结算需遵循《基础设施基金指引》《基础设施基金业务办法》《深圳证券交易所交易规则》《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》等有关规定及其不时修订和补充。

四、上市交易的费用

x基金上市交易的费用按照深圳证券交易所有关规定办理。五、上市交易的停复牌和终止上市

上市基金份额的停复牌和终止上市按照《基金法》相关规定和深圳证券交易所的相关规定执行。具体情况见基金管理人届时相关公告。

本基金上市交易后，出现《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》规定终止上市情形的，深圳证券交易所终止其上市交易。

基金变更并终止上市后，对于本基金场内份额的处理规则由基金管理人制定并按规定公

告。

六、基金份额收购及份额权益变动

1、投资者及其一致行动人的承诺

投资者及其一致行动人的承诺同意自拥有基金份额时即视为对如下事项约定的承诺：

（1）通过深圳证券交易所交易或者深圳证券交易所认可的其他方式，投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的 10%时，应当在该事实发生之日起 3 日

内编制权益变动报告书，通知本基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。

（2）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的 10%后，其通过深圳证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少 5%，应当依照上述第（1）点进行通知和公告。在该事实发生之日起至公告后 3 日内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。

投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为作出承诺：若违反上述第（1）、（2）条规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的 36 个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。

（3）投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金基金份额的 10%但未达到 30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金基金份额的 30%但未达到 50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。

2、要约收购

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的 50%时，继续增持该基础设施基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合《基础设施基金业务办法》规定情形的可免除发出要约。

投资者及其一致行动人通过首次发售拥有权益的基金份额达到或超过基础设施基金份额 50%的，继续增持该基础设施基金份额的，适用前述规定。

本基金管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的有关规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。

以要约方式对本基金进行收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，本基金应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日的，于次一交易日起复牌。

以要约方式对本基金进行收购的，当事人应当参照深圳证券交易所和中国证券登记结算

有限责任公司上市公司要约收购业务的有关规定办理相关手续。

3、免于发出要约的情形

投资者及其一致行动人拥有权益的本基金基金份额达到或者超过本基金基金份额的三分之二的，继续增持本基金的，可免于发出要约。

除上述情形外，投资者及其一致行动人拥有权益的本基金基金份额达到或者超过本基金基金份额的 50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条列举情形之一的，可免于发出要约。

符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持本基金。

七、扩募基金份额的上市

基础设施基金存续期间涉及扩募基金份额上市的，基金管理人需参照《基础设施基金业务办法》向深圳证券交易所申请新增基金份额上市。

八、流动性服务商安排

x基金存续期间，基金管理人将选定不少于 1 家流动性服务商为基础设施基金提供双边报价等服务。基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务，按照深圳证券交易所

《深圳证券交易所证券投资基金业务指引第 2 号——流动性服务》及其他相关规定执行。九、其他事项

相关法律法规、中国证监会及深圳证券交易所对基金上市交易和结算的规则等相关规定进行调整的，本基金基金合同相应予以修改，且此项修改无需召开基金份额持有人大会。

本基金可作为质押券按照深圳证券交易所规定参与质押式协议回购、质押式三方回购等业务。

若深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司增加了基金上市交易、结算、份额转让的新功能，本基金管理人可以在履行适当的程序后增加相应功能，无需召开基金份额持有人大会。

在不违反法律法规及不损害基金份额持有人利益的前提下，本基金可以在履行适当的程序后申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易，无需召开基金份额持有人大会。

第七部分基金合同当事人及权利义务

一、基金管理人

（一）基金管理人简况

名称：鹏华基金管理有限公司

住所：深圳市福田xxx三路 168 号深圳国际商会中心 43 层法定代表人：何如

设立日期：1998 年 12 月 22 日

批准设立机关及批准设立文号：中国证券监督管理委员会［1998］31 号文组织形式：有限责任公司

注册资本：1.5 亿元存续期限：持续经营

联系电话：0000-00000000

（二）基金管理人的权利与义务

1、根据《基金法》《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：

（1）依法募集资金；

（2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产；

（3）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费

用；

（4）销售基金份额；

（5）按照规定召集基金份额持有人大会；

（6）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（7）在基金托管人、外部管理机构更换时，提名新的基金托管人、外部管理机构；

（8）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；

（9）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基金合同》规定的费用；

（10）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

（11）按照有关规定运营管理基础设施项目，或者委托外部管理机构负责基础设施项目的部分运营、管理职责；

（12）依照法律法规为基金的利益对专项计划行使资产支持证券持有人权利，为基金的利益行使因基金财产投资所产生的权利；

（13）为基金的利益通过专项计划行使对基础设施项目公司、SPV 所享有的相关股东权

利；

（14）决定金额占基金净资产 20%及以下的基础设施项目购入或出售事项（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；

（15）调整外部管理机构的报酬标准；

（16）决定金额未超过本基金净资产 5%的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；

（17）发生法定解聘情形的，解聘外部管理机构；

（18）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资；

（19）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

（20）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、评估机构、外部管理机构或其他为基金提供服务的外部机构（基金合同另有约定的除外）；

（21）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、非交易过户、扩募等业务规则；

（22）因本基金持有全部基础设施资产支持证券，基金管理人可决定专项计划事项，包括不限于：

1）专项计划管理人拟提请资产支持证券持有人大会审议专项计划提前终止或延期；

2）专项计划需进行资产处分时，管理人拟提请资产支持证券持有人大会审议处分方案；

3）发生专项计划管理人解任事件或专项计划管理人根据相关协议的约定提出辞任，需要更换前述机构；

4）资产支持证券持有人认为有必要进行临时分配兑付的；

5）对清算小组提出的清算方案进行表决，但《标准条款》对清算方案审议另有约定的，从其约定；

6）需要修订资产管理合同；

7）专项计划扩募或扩募项目的确定；

（23）因本基金持有全部基础设施资产支持证券，并通过基础设施资产支持证券持有

SPV、基础设施项目公司全部股权，基金管理人可决定 SPV、项目公司事项，包括不限于： 1）公司的合并（基金合同另有约定除外）、分立、解散或者变更公司形式；

2）审议批准公司对外投资、借款及融资事项；

3）审议批准公司对外担保（包括公司股权质押、资产抵押、收费权及应收账款质押等）事项；

4）审议批准公司的发展战略与规划；

5）决定公司的经营方针和投资计划；

6）委派和更换公司执行董事，决定执行董事的薪酬和奖惩，对执行董事履职进行评价；

7）委派和更换公司监事，决定监事的薪酬和奖惩，对监事履职进行评价；

8）决定委派、聘任或者解聘公司财务负责人及其报酬事项；

9）审议批准公司执行董事、监事的报告；

10）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

11）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

12）对公司增加或者减少注册资本做出决定；

13）对发行公司债券做出决定；

14）审议批准公司章程和章程修改方案；

15）按照专项计划文件约定进行的项目公司与其母公司或受同一主体控制的其他公司之间的吸收合并；

（24）行使相关法律法规、部门规章、规范性文件及交易所业务规则未明确行使主体的权利，包括决定金额占基金净资产 20%及以下的基础设施项目购入或出售事项、5%以下的关联交易事项（其中，金额是指连续 12 个月内累计发生金额）、决定基础设施基金直接或间接对外借款项等。

（25）设立专门的子公司或委托外部管理机构管理基础设施项目的，派员负责基础设施项目公司财务管理，监督、检查外部管理机构履职情况；

（26）对潜在投资标的开展投资可行性分析、尽职调查和资产评估等工作，将相关议题提交基金份额持有人大会表决，并根据持有人大会决议实施基金扩募；

（27）对相关资产进行购入或出售可行性分析和资产评估，并就需要召开基金份额持有人大会进行表决的事项召开基金份额持有人大会；

（28）在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施及调整有关基金直接或间接的对外借款方案；

（29）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：

（1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构办理基金份额的发售和登记事宜；

（2）办理中国证监会注册申请、基金备案及深圳证券交易所上市申请等手续；

（3）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；

（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

（5）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；

（6）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

（7）依法接受基金托管人的监督；

（8）采取适当合理的措施使计算基金份额认购和注销价格的方法符合《基金合同》等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金净值信息；

（9）在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价确定基金份额认购价格；

（10）进行基金会计核算并按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注；

（11）编制基础设施基金定期报告与临时报告；

（12）严格按照《基金法》《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

（13）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露；

（14）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金

收益；

（15）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料 20

年以上，法律法规另有规定的从其规定；

（17）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

（18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；

（19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；

（20）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（21）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

（22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任；

（23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；

（24）基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后 30 日内退还基金认购人；

（25）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（26）建立并保存基金份额持有人名册；

（27）按照法律法规和国家有关规定对本基金进行公允估值，并定期评估。申请注册本基金前，基金管理人应当聘请独立的评估机构对拟持有的基础设施项目进行评估，并出具评估报告；当发生或潜在对基金资产具有重大影响的事件时，基金管理人应当聘请资产评估机

构出具评估报告，并按照法规规定和基金合同约定，与基金托管人协商，及时调整基金估值并公告；

（28）按照法律法规和《基金合同》的约定主动履行基础设施项目运营管理职责，包括

但不限于：

1）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；

2）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等；

3）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章；

4）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险；

5）制定及落实基础设施项目运营策略；

6）签署并执行基础设施项目运营的相关协议；

7）收取基础设施项目租赁、运营产生的收益，追收欠缴款项等；

8）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；

9）实施基础设施项目维修、改造等；

10）基础设施项目档案归集管理等；

11）按照法律法规的要求聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；

12）依法披露基础设施项目运营情况；

13）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益；

14）建立相关机制防范外部管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险；

15）按照《基金合同》约定和基金份额持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；

16）其他法律法规规定的职责。

（29）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责也可以委托外部管理机构负责上述第（28）条第 4）至 9）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委托而免除。

基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责基础设施项目公司财务管理。基金管理人与外部管理机构应当签订基础设施项目《运营管理协议》，明确双方的权利义务、费用收取、外部管理机构考核安排、外部管理机构解聘情形和程序、协议终止情形和程序等事项；

（30）基金管理人应当对接受委托的外部管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力。

基金管理人应当持续加强对外部管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行

评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查外部管理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年 1 次。

委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案。

（31）外部管理机构应当勤勉尽责、专业审慎运营管理基础设施项目，发生下列情形之一的，基金管理人应当解聘外部管理机构：

1）外部管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职；

2）外部管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失；

3）外部管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；

4）中国证监会规定的其他情形（如有，包括但不限于：监管机构对外部管理机构服务资质提出新的规定或要求，基础设施项目运营方不符合该等规定或要求）。

（32）本基金存续期，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年至少 1 次评估。本基金运作过程中出现下列情形的，基金管理人应当及时聘请资产评估机构对基础设施项目进行评估：

1）购入或出售基础设施项目；

2）本基金根据持有人大会决议进行扩募；

3）提前终止《基金合同》并拟进行资产处置；

4）基础设施项目现金流发生重大变化且对基金份额持有人利益有实质性影响；

5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

（33）聘请符合规定的专业机构提供评估、法律、审计等专业服务，与计划管理人协商确定专项计划设立、发行等相关事宜，确保基金注册、份额发售、投资运作与专项计划设立、发行之间有效衔接。

（34）严格落实投资者适当性管理制度，会同基金销售机构认真做好产品风险评价、投资者风险承受能力与投资目标识别、适当性匹配等投资者适当性管理工作，将适当的产品销售给适合的投资者。

（35）定期审查关联交易（即本基金原始权益人或其同一控制下的关联方、本基金的管理人或其同一控制下的关联方、本基金的托管人或其同一控制下的关联方与本基金之间的交易）。

（36）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。二、基金托管人

（一）基金托管人简况

名称：招商银行股份有限公司

住所：深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦

法定代表人：xxx设立日期：1987-04-08

批准设立机关和批准设立文号：中国人民银行银复字（1986）175 号文、银复（1987）

86 号文

组织形式：股份有限公司（上市）注册资本：2,521,984.5601 万元

存续期间：1987-03-31 至 5000-01-01

基金托管资格批文及文号：证监基金字[2002]83 号

（二）基金托管人的权利与义务

1、根据《基金法》《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：

（1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财

产；

（2）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费

用；

（3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（4）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易资金清算、交割事宜；

（5）提议召开或召集基金份额持有人大会；

（6）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

（7）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：

（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产；

（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、

资金划拨、账册记录等方面相互独立；

（4）除依据《基金法》《基金合同》《托管协议》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

（5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的权属证书、重大合同及有关凭证；

（6）安全保管本基金财产、权属证书及相关文件；

（7）负责基础设施项目运营收支账户的开立和管理；监督本基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；

（8）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、信息披露等；

（9）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

（10）监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；

（11）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照《基金合同》的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

（12）保守基金商业秘密，除《基金法》《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露；

（13）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值；

（14）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

（15）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管理人有未执行《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；加强对基金管理人资产确认计量过程的复核；

（16）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料 20 年以上，法律法规另有规定的从其规定；

（17）建立并保存基金份额持有人名册；

（18）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

（19）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款项；

（20）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（21）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

（22）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管机构，并通知基金管理人；

（23）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（24）按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；

（25）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（26）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。三、基金份额持有人

基金投资者持有本基金基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接受，基金投资者自依据《基金合同》取得基金份额，即成为本基金份额持有人和《基金合同》的当事人，直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为《基金合同》当事人并不以在《基金合同》上书面签章或签字为必要条件。

除基金合同对战略投资者的限售安排等约定外，同一类别每份基金份额具有同等的合法权益。

1、根据《基金法》《运作办法》及其他有关规定，基金份额持有人的权利包括但不限于：

（1）分享基金财产收益；

（2）参与分配清算后的剩余基金财产；

（3）依法转让其持有的基金份额；

（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；

（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权；

（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；

（7）监督基金管理人的投资运作；

（8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼或仲裁；

（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》及其他有关规定，基金份额持有人的义务包括但不限于：

（1）认真阅读并遵守《基金合同》、招募说明书等信息披露文件；

（2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险；

（3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务；

（4）交纳基金认购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用；

（5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的有限责任；

（6）不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动；

（7）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（8）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；

（9）拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相应的程序或者义务；

（10）拥有权益的基金份额达到 50%时，继续增持本基金基金份额的，按照监管规定履行本基金收购及权益变动的程序或者义务；

（11）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（12）参与本基金战略配售的原始权益人或其同一控制下的关联方和专业机构投资者，遵守基金合同关于其持有基金份额期限的规定；

（13）基金投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若其违反《基础设施基金业务办法》第六十二条第一款、第二款的规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的 36 个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权；

（14）作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务，包括以下内容：

1）不得侵占、损害本基金所持有的基础设施项目；

2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为本基金提供服务的专业机构履行职责；

3）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；

4）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等；

5）原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益；

6）法律法规规定及相关协议约定的其他义务。

（15）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

第八部分基金份额持有人大会

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。本基金暂不设置日常机构，日常机构的设置和相关规则按照法律法规的有关规定进行。

一、召开事由

1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，法律法规、中国证监会另有规定或《基金合同》另有约定的除外：

（1）提前终止《基金合同》；

（2）更换基金管理人；

（3）更换基金托管人；

（4）转换基金运作方式；

（5）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；

（6）变更基金类别；

（7）本基金与其他基金的合并；

（8）变更基金投资目标、范围或策略；

（9）变更基金份额持有人大会程序；

（10）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；

（11）单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人

（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会；

（12）本基金的扩募；

（13）除本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目外，对金额超过基金净资产 20%

的基础设施项目购入或出售（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；

（14）除本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目外，金额超过基金净资产 5%的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；

（15）延长基金合同期限；

（16）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被深圳证券交易所终止上市的除外；

（17）修改基金合同的重要内容（但基金合同另有约定的除外）；

（18）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项；

（19）除本基金合同约定解聘外部管理机构的法定情形外，基金管理人解聘、更换外部管理机构的；

（20）法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

2、在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改，不需召开基金份额持有人大会：

（1）法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特殊目的载体承担的费用的收取；

（2）调整有关认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务规则；

（3）增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整；

（4）基金推出新业务或服务；

（5）因相应的法律法规、业务规则发生变动而应当对《基金合同》进行修改；

（6）对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化；

（7）基金管理人因第三方服务机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益的行为而解聘上述机构；

（8）以下《基金合同》终止事由发生时，如法律法规未要求召开基金份额持有人大会的，经基金管理人和基金托管人协商一致并履行其他相关程序后，可终止《基金合同》，不需召开基金份额持有人大会：

1）本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目在《基金合同》期限届满前全部处置，且连续六十个工作日未成功购入新的基础设施项目的；

2）在基金合同生效之日起 6 个月内国信证券深圳能源清洁能源第一期基础设施资产支持专项计划未能设立或未能在相关主管部门完成备案；

3）基金管理人、基金托管人职责终止，在 6 个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的；

4）本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划

终止且六十个工作日内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券；

5）本基金投资的全部基础设施项目出现无法维持正常、持续运营，难以再产生持续、稳定现金流的情形时；

6）《基金合同》约定的其他情形；

7）相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

（9）按照《基金合同》、专项计划文件约定进行的项目公司与 SPV 或其母公司或受同一主体控制的其他公司之间的吸收合并；

（10）经基金管理人和基金托管人协商一致并履行其他相关程序后，基础设施项目所有权期限延长的，基金合同期限相应延长；

（11）若深圳证券交易所、中国结算增加了基金上市交易、结算、份额转让的新功能，基金管理人在履行相关程序后增加相应功能；

（12）根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的可供分配基金计算方法变更；

（13）对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化；

（14）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。二、会议召集人及召集方式

1、除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召

集。

2、基金管理人未按规定召集或不能召开时，由基金托管人召集。

3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。

基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，

基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60

日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

4、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起

10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，代表

基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开，并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

5、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额 10%以上

（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。三、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式

1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前 30 日，在规定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和会议形式；

（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；

（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；

（4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

（5）会务常设联系人姓名及联系电话；

（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

（7）按照相关法律法规召集人需要通知的其他事项。

2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面表决意见寄交的截止时间和收取方式。

3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对书面表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。

四、基金份额持有人出席会议的方式

基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；

（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。

2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或基金合同约定的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式或基金合同约定的其他方式进行表决。

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

（1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连续公布相关提示性公告。

（2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对书面表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的书面表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取书面表决意见的，不影响表决效力。

（3）本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具书

面意见或授权他人代表出具书面意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见。

（4）上述第（3）项中直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具书面意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。

3、在法律法规和监管机关允许的情况下，本基金的基金份额持有人亦可采用其他非书面方式授权其代理人出席基金份额持有人大会；在会议召开方式上，本基金亦可采用其他非现场方式或者以现场方式与非现场方式相结合的方式召开基金份额持有人大会，会议程序比照现场开会和通讯方式开会的程序进行。基金份额持有人亦可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。

五、议事内容与程序

1、议事内容及提案权

议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如《基金合同》的重大修改、决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。

本基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式。

本基金存续期间拟购入基础设施项目的，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。

本基金存续期间拟购入基础设施项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调查要求、信息披露等应当与本基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形除外。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

2、议事程序

（1）现场开会

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第七条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的 50%以上（含 50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。

（2）通讯开会

在通讯开会的情况下，首先由召集人提前 30 日公布提案，在所通知的表决截止日期后

2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。六、表决

基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。

与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换外部管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第 2 项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规另有规定或本基金合同另有约定的，转换基金运作方式、更换基金管理人或者基金托管人、终止《基金合同》、本基金与其他基金合并及以下事项以特别决议通过方为有效：

（1）转换基金运作方式；

（2）本基金与其他基金的合并；

（3）更换基金管理人；

（4）更换基金托管人

（5）提前终止《基金合同》；

（6）对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；

（7）金额占基金净资产 50%及以上的基础设施项目购入或出售（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；

（8）金额占基金净资产 50%及以上的扩募（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；

（9）基础设施基金成立后发生的金额占基金净资产 20%及以上的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）。

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表

决。

基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持份额不计入表决权的基金份额总数。但与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、变更外部管理机构事项无需回避表决。

七、计票

1、现场开会

（1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。

（2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

（3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。

（4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。

2、通讯开会

在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对书面表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

八、生效与公告

基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备案。基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。

基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 日内在规定媒介上公告。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。

九、本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人按照《信息披露办法》的规定公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。

第九部分基金管理人、基金托管人的更换条件和程序

一、基金管理人和基金托管人职责终止的情形

（一）基金管理人职责终止的情形

有下列情形之一的，基金管理人职责终止：

1、被依法取消基金管理资格；

2、被基金份额持有人大会解任；

3、依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产；

4、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形。

（二）基金托管人职责终止的情形

有下列情形之一的，基金托管人职责终止：

1、被依法取消基金托管资格；

2、被基金份额持有人大会解任；

3、依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产；

4、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形。二、基金管理人和基金托管人的更换程序

（一）基金管理人的更换程序

1、提名：新任基金管理人由基金托管人或由单独或合计持有 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人提名；

2、决议：基金份额持有人大会在基金管理人职责终止后 6 个月内对被提名的基金管理人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）表决通过，决议自表决通过之日起生效；

3、临时基金管理人：新任基金管理人产生之前，由中国证监会指定临时基金管理人；

4、备案：基金份额持有人大会选任基金管理人的决议须报中国证监会备案；

5、公告：基金管理人更换后，由基金托管人在更换基金管理人的基金份额持有人大会决议生效后 2 日内在规定媒介公告；

6、交接：基金管理人职责终止的，基金管理人应妥善保管基金管理业务资料，及时向临时基金管理人或新任基金管理人办理基金管理业务的移交手续，临时基金管理人或新任基

金管理人应及时接收。新任基金管理人应与基金托管人核对基金资产总值和基金净资产；

7、审计：基金管理人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请会计师事务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案；

8、基金名称变更：基金管理人更换后，如果原任或新任基金管理人要求，应按其要求替换或删除基金名称中与原基金管理人有关的名称字样。

（二）基金托管人的更换程序

1、提名：新任基金托管人由基金管理人或由单独或合计持有 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人提名；

2、决议：基金份额持有人大会在基金托管人职责终止后 6 个月内对被提名的基金托管人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）表决通过，决议自表决通过之日起生效；

3、临时基金托管人：新任基金托管人产生之前，由中国证监会指定临时基金托管人；

4、备案：基金份额持有人大会更换基金托管人的决议须报中国证监会备案；

5、公告：基金托管人更换后，由基金管理人在更换基金托管人的基金份额持有人大会决议生效后 2 日内在规定媒介公告；

6、交接：基金托管人职责终止的，应当妥善保管基金财产和基金托管业务资料，及时办理基金财产和基金托管业务的移交手续，新任基金托管人或者临时基金托管人应当及时接收。新任基金托管人与基金管理人核对基金资产总值和基金净资产；

7、审计：基金托管人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请会计师事务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案。

（三）基金管理人与基金托管人同时更换的条件和程序。

1、提名：如果基金管理人和基金托管人同时更换，由单独或合计持有基金总份额 10%

以上（含 10%）的基金份额持有人提名新的基金管理人和基金托管人； 2、基金管理人和基金托管人的更换分别按上述程序进行；

3、公告：新任基金管理人和新任基金托管人应在更换基金管理人和基金托管人的基金份额持有人大会决议生效后 2 日内在规定媒介上联合公告。

三、新任或临时基金管理人接受基金管理业务，或新任或临时基金托管人接受基金财产和基金托管业务前，原基金管理人、原基金托管人应依据法律法规和基金合同的规定继续履行相关职责，并保证不对基金份额持有人的利益造成损害。原基金管理人、原基金托管人在继续履行相关职责期间，仍有权按照本合同的规定收取基金管理费、基金托管费。

四、本部分关于基金管理人、基金托管人更换条件和程序的约定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人协商一致并公告后，可直接对相应内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。

第十部分基金的托管

基金托管人和基金管理人按照《基金法》《基金合同》及其他有关规定订立托管协议。订立托管协议的目的是明确基金托管人与基金管理人之间在基金财产的保管、投资运作、

净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等相关事宜中的权利义务及职责，确保基金财产的安全，保护基金份额持有人的合法权益。

第十一部分基金份额的登记

一、基金份额的登记业务

x基金的登记业务指本基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。

二、基金登记业务办理机构

x基金的登记业务由基金管理人或基金管理人委托的其他符合条件的机构办理。基金管理人委托其他机构办理本基金登记业务的，应与代理人签订委托代理协议，以明确基金管理人和代理机构在投资者基金账户管理、基金份额登记、清算及基金交易确认、发放红利、建立并保管基金份额持有人名册等事宜中的权利和义务，保护基金份额持有人的合法权益。

基金份额登记由中国结算统一办理。三、基金登记机构的权利

基金登记机构享有以下权利：

1、取得登记费；

2、建立和管理投资者基金账户；

3、保管基金份额持有人开户资料、交易资料、基金份额持有人名册等；

4、在法律法规允许的范围内，对登记业务的办理时间进行调整，并依照有关规定于开始实施前在规定媒介上公告；

5、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。四、基金登记机构的义务

基金登记机构承担以下义务：

1、配备足够的专业人员办理本基金份额的登记业务；

2、严格按照法律法规和《基金合同》规定的条件办理本基金份额的登记业务；

3、妥善保存登记数据，并将基金份额持有人名称、身份信息及基金份额明细等数据备份至中国证监会认定的机构。其保存期限自基金账户销户之日起不得少于 20 年；

4、对基金份额持有人的基金账户信息负有保密义务，因违反该保密义务对投资者或基金带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但司法强制检查情形及法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形除外；

5、按《基金合同》及招募说明书规定为投资者办理非交易过户业务、提供其他必要的服务；

6、接受基金管理人的监督；

7、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。五、基金的转托管

x基金的转托管包括系统内转托管和跨系统转托管。

1、系统内转托管

（1）系统内转托管是指基金份额持有人将持有的基金份额在登记结算系统内不同销售机构（网点）之间或证券登记系统内不同会员单位（交易单元）之间进行转托管的行为。

（2）份额登记在登记结算系统的基金份额持有人在变更销售机构（网点）时，可办理已持有基金份额的系统内转托管。

（3）份额登记在证券登记系统的基金份额持有人在变更办理上市交易的会员单位（交易单元）时，可办理已持有基金份额的系统内转托管。

2、跨系统转托管

（1）跨系统转托管指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统和证券登记系统之间进行转托管的行为。

（2）本基金跨系统转托管的具体业务按照中国证券登记结算有限责任公司及深圳证券交易所的相关规定办理。

基金销售机构可以按照相关规定向基金份额持有人收取转托管费。六、其他

在不违反法律法规及不损害基金份额持有人利益的前提下，本基金可以在履行适当程序后进行份额折算，并依照《信息披露办法》的有关规定进行公告。

第十二部分基金的投资

一、投资目标

二、投资范围及比例

x基金存续期内主要投资于最终投资标的为基础设施项目的基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；基金通过资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，并通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。

本基金的其他资产可以投资于利率债（包括国债、政策性金融债、地方政府债、央行票据）、AAA 级信用债（包括符合要求的企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、政府支持机构债、可分离交易可转债的纯债部分）或货币市场工具（同业存单、债券回购、协议存款、定期存款及其他银行存款等）。如本基金所投资的信用债因评级下调导致不符合前述投资范围的，基金管理人应当在三个月之内进行调整。

本基金不投资于股票，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。

如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。

除本基金合同另有约定外，基金的投资组合比例为：本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的 80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制。上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。

如果法律法规对该比例要求有变更的，在履行适当程序后，以变更后的比例为准，本基金的投资范围会做相应调整。

三、投资比例超限的处理方式和流程

因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制。上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。

四、投资策略

（一）基础设施项目投资策略

1、专项计划投资策略

专项计划投资的基础设施项目包括：

东部电厂（一期）项目及因本基金扩募或其他原因所持有的其他符合《基础设施基金指引》和中国证监会其他规定的基础设施项目；东部电厂（一期）项目为深圳市东部电力有限公司持有的位于深圳市龙岗区大鹏镇秤头角的东部电厂（一期）项目，包括项目相关建筑（构）物的房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权，1#、2#、3#机组，电费收费权。

在满足相关法律法规及政策规定并经基金份额持有人大会有效决议的前提下，项目公司股东可以对外申请并购贷款收购基础设施项目或对外申请经营性贷款。针对并购贷款和经营性贷款，可以以项目公司自有资产为债权人设定抵押、质押等担保。

2、基础设施项目的购入与出售投资策略

x基金将审慎论证宏观经济因素、粤港澳大湾区发展情况、天然气发电的行业环境及竞争格局情况、以及其他可比投资资产项目的风险和预期收益率来判断专项计划间接持有的基础设施资产当前的投资价值以及未来的发展空间。在此基础上，本基金将深入调研项目公司所持基础设施资产的基本面情况，通过合适的估值方法评估其收益状况和增值潜力、预测现金流收入的规模和建立合适的估值模型，对于已持有和拟投资的项目进行价值评估，在此基础上判断是否购入或出售。

对拟购入的基础设施项目，基金管理人将进行全面的尽职调查。在基金管理人认为必要的情况下，基金管理人可聘请其他中介机构对基础设施项目的购入提供专业服务。对于拟出售已持有的基础设施项目，基金管理人还将在评估其收益状况和增值潜力的基础上，综合考量交易程序和交易成本，评估基础设施项目出售的必要性和可行性，制定基础设施项目出售方案并负责实施。

3、基础设施项目运营管理策略

x基金管理人将主动履行基础设施项目运营管理职责，并有权聘请具备丰富能源基础设

施运营管理经验的外部管理机构根据基金合同、《运营管理协议》的约定承担部分基础设施项目运营管理职责，通过主动管理，积极提升基础设施项目的运营业绩表现。本基金关于基础设施项目的具体运营管理安排详见招募说明书第十八部分“基础设施项目运营管理安排”。

（二）基金扩募收购策略

x基金存续期间扩募的，基金管理人应当按照《运作办法》第四十条以及基金合同相关规定履行变更注册等程序，并在履行变更注册程序后，提交基金份额持有人大会投票表决。在变更注册程序履行完毕并取得基金份额持有人大会表决通过后，基金管理人根据中国证监会、证券交易所等相关要求履行适当程序启动扩募发售工作。在基金管理人认为必要的情况下，基金管理人可聘请其他中介机构对基金的扩募提供专业服务。

（三）债券投资策略

x基金债券投资将采取久期策略、收益率曲线策略、骑乘策略、息差策略、个券选择策略、信用策略等积极投资策略，自上而下地管理组合的久期，灵活地调整组合的券种搭配，同时精选个券，以增强组合的持有期收益。

五、业绩比较基准

x基金暂不设立业绩比较基准。

如果今后有适当的、能为市场普遍接受的业绩比较基准推出，本基金管理人与基金托管人协商一致后可以在报中国证监会备案以后设置本基金的业绩比较基准并及时公告，但不需要召开基金份额持有人大会。

六、风险收益特征

x基金预期风险和收益高于债券型基金和货币型基金，低于股票型基金。七、投资限制

1、组合限制

基金的投资组合应遵循以下限制：

（1）本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的 80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60

个工作日内调整；

（2）本基金持有一家公司发行的证券（基础设施资产支持证券除外），其市值不超过基

金资产净值的 10%；

（3）本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券（基础设施资产支持证券除外），不超过该证券的 10%；

（4）本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为 1 年，债券回购到期

后不得展期；

（5）本基金直接或间接对外借入款项的，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%；

（6）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。

除本基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合上述约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日起开始。

法律法规或监管部门取消或调整上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或按调整后的规定执行。

2、禁止行为

为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

（1）承销证券；

（2）违反规定向他人贷款或者提供担保；

（3）从事承担无限责任的投资；

（4）买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外；

（5）向其基金管理人、基金托管人出资；

（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

（7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规及基金合同约定履行适当程序后，予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

法律法规或监管部门取消或调整上述禁止性规定，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或按调整后的规定执行。

八、借款限制

x基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：

1、借款金额不得超过基金净资产的 20%；

2、本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；

3、本基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；

4、本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；

5、本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；

6、中国证监会规定的其他要求。

本基金总资产被动超过基金净资产 140%的，基础设施基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。

九、基金管理人代表基金行使资产支持证券持有人等相关权利的处理原则及方法

1、基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使资产支持证券持有人权利、直接或间接行使股东或债权人权利，保护基金份额持有人的利益；

2、有利于基金财产的安全与增值；

3、不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟取任何不当利益。

第十三部分利益冲突及关联交易

一、利益冲突情形

1、基金管理人

基金管理人现阶段暂未管理其他同类型基础设施基金，不存在利益冲突情况。

2、外部管理机构

截至本基金发售前，外部管理机构自身和/或其实际控制的关联方不存在直接或通过其他任何方式间接运营的，与东部电厂（一期）项目同一服务区域的其他燃气发电类项目，不存在直接的同业竞争及利益冲突的情形。

3、原始权益人

x项目外部管理机构与原始权益人同为深圳能源，详见本部分“2、外部管理机构”利益冲突情况。

二、利益冲突的防范

x基金委托外部管理机构运营管理基础设施项目的具体安排以及防范利益冲突的制度安排请参看《基金合同》第十六部分“基础设施项目运营管理”及《招募说明书》。

目前本基金的基金管理人不存在管理其他同类型基础设施基金的情形。三、利益冲突的处理方式及披露安排

基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则对本基金存在的利益冲突予以处理和及时披露，具体处理方式及披露安排请参看《招募说明书》。

四、关联方

x基金的关联方包括关联法人和关联自然人。其中，投资者持有的基金份额包括登记在其名下和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的基金份额。

1、关联法人包括：

（1）直接或者间接持有本基金 30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或间接控制的法人或其他组织；

（2）持有本基金 10%以上基金份额的法人或其他组织；

（3）基金管理人、基金托管人、计划管理人、外部管理机构及其控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的法人或其他组织；

（4）同一基金管理人、计划管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资对象与本基金投资基础设施项目类型相同或相似的产品；

（5）由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（6）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的法人或其他组织。

2、关联自然人包括：

（1）直接或间接持有本基金 10%以上基金份额的自然人；

（2）基金管理人、计划管理人、外部管理机构、项目公司的董事、监事和高级管理人

员；

（3）本条第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（4）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的自然人。

五、关联交易类型

x基金的关联交易，是指本基金或者本基金控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项。除基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券等事项外，还包括但不限于以下交易：

（1）基金层面：基础设施基金购买资产支持证券、基础设施基金借入款项、聘请外部管理机构等；

（2）资产支持证券层面：专项计划购买、出售项目公司股权等；

（3）项目公司层面：基础设施项目出售与购入；基础设施项目运营、管理阶段存在的购买、销售等行为。

其中，关联交易的金额计算应当根据《基础设施基金指引》第五十条的要求，按照连续

12 个月内累计发生金额计算。关联交易具体包括如下事项：

（1）购买或者出售资产；

（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（3）提供财务资助；

（4）提供担保；

（5）租入或者租出资产；

（6）委托或者受托管理资产和业务；

（7）赠与或者受赠资产；

（8）债权、债务重组；

（9）签订许可使用协议；

（10）转让或者受让研究与开发项目；

（11）购买原材料、燃料、动力；

（12）销售产品、商品；

（13）提供或者接受劳务；

（14）委托或者受托销售；

（15）在关联方的财务公司存贷款；

（16）与关联方共同投资；

（17）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

（18）法律法规规定的其他情形。六、关联交易的决策机制

1、常规审批

x基金成立后，对连续 12 个月内发生金额不超过基金净资产 5%的关联交易（已豁免事项除外），基金管理人有权按照《基金合同》的约定并遵循基金份额持有人利益优先的原则进行审视判断和执行，无需召开基金份额持有人大会。

本基金成立后，对连续 12 个月内发生金额超过基金净资产 5%且低于基金净资产 20%

的关联交易（已豁免事项除外），基金管理人应当按照《基础设施基金指引》等法律法规和

《基金合同》规定的程序召开基金份额持有人大会，并经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一（含二分之一）以上表决通过。基金管理人同时应当根据本《基金合同》第二十一部分之约定进行临时公告。

本基金成立后，对连续 12 个月内发生金额超过基金净资产 20%的关联交易（已豁免事项除外），基金管理人应当按照《基础设施基金指引》等法律法规和本《基金合同》规定的程序召开基金份额持有人大会，并经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上表决通过。基金管理人同时应当根据本《基金合同》第二十一部分之约定进行临时公告。

基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持份额不计入有表决

权的基金份额总数。但是，除法定的解聘外部管理机构的情形外，基金管理人解聘、更换外部管理机构提交基金份额持有人大会投票表决的，与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换外部管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

对于《招募说明书》和《基金合同》已经明确约定的关联交易安排，无需另行按上述约定进行决策，具体情形参照下款审批的豁免具体约定。

本基金发生关联交易，均将按照市场公允价格定价，并按照相关法规向基金份额持有人披露市场公允价格的确定过程、定价结果、关联交易情况，接受基金份额持有人的监督。

2、审批的豁免

对于《招募说明书》和《基金合同》已经明确约定的关联交易安排，无需另行按上述约定进行审批。但基金管理人董事会应当按照基金合同约定的频率对该等关联交易事项进行审查。

七、与原始权益人的关联交易

x基金、专项计划、SPV 及/或项目公司与原始权益人及/或其受同一控制的关联方发生关联交易，均将按照市场公允价格定价，并按照相关法规向基金份额持有人披露市场公允价格的确定过程、定价结果、关联交易情况，接受基金份额持有人的监督。原始权益人保证不会通过关联交易损害本基金及基金份额持有人的合法权益。根据拟签署的《运营管理协议》，外部管理机构向基金管理人承诺其将在履行该协议项下职责和义务的过程中始终为基金财产的最大利益行事，并尽最大努力促进和保护基金财产的最大利益。

八、其他

基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

第十四部分基金的扩募

一、扩募条件

在符合下述条件的情况下，基金管理人可以制定扩募方案，并提交至基金份额持有人大会审议，经基金份额持有人大会审议通过，本基金可以进行扩募，并报中国证监会备案：

1、基金运营业绩良好；

2、基金管理人最近二年内没有因违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚；

3、法律法规规定的其他条件。二、扩募程序

基金管理人聘请中介机构完成对拟扩募基础设施项目、项目公司和原始权益人等的尽职调查工作，并出具必要的法律意见书、审计报告和评估报告等中介报告。

基金管理人有权根据《基金合同》就本基金扩募制定方案并提交基金份额持有人大会表决。扩募发售方案应当包括本次基金发售的种类及数量、发售方式、发售对象及向原基金份额持有人配售安排、原战略投资者份额持有比例因本次扩募导致的变化、新增战略投资者名称及认购方式（若有）、基金扩募价格、募集资金用途、配售原则及其他深圳证券交易所要求的事项。

本基金拟进行扩募的，基金管理人应当向深圳证券交易所提交中国证监会同意变更注册的批准或备案文件复印件、扩募发售方案、扩募发售公告等文件。深圳证券交易所表示无异议的，基金管理人启动扩募发售工作。

经履行适当程序后，基金管理人将发布基金份额扩募公告，写明基金份额的扩募时间、扩募方式、扩募流程、扩募对象、募集目标等。

基金扩募的，可以向原基金份额持有人配售份额，也可以向不特定对象或特定对象发售。三、扩募定价原则、定价方法

基金管理人可以根据基金二级市场交易价格和拟投资基础设施项目市场价值等有关因素，合理确定基金扩募发售价格或定价方式，以及相应的份额数量，并将其与扩募发售方案等其他事项报基金份额持有人大会决议通过。

四、扩募的发售方式

具体见届时基金管理人发布的扩募发售公告等相关公告。

第十五部分基金的财产

一、基金资产总值

基金资产总值是指本基金直接或通过资产支持证券和基础设施项目公司等特殊目的载体持有的基础设施资产、其他各类证券、银行存款本息、基金应收款及其他资产的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。

二、基金资产净值

基金资产净值是指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产。

三、基金财产的账户

基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立资金账户、证券账户以及投资所需的其他专用账户。开立的基金专用账户与基金管理人、基金托管人、外部管理机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人和基金登记机构自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。

资产支持证券托管人根据相关法律法规、业务规则的规定以及专项计划文件的约定为专项计划开立专项计划托管账户，并由资产支持证券托管人按照专项计划托管协议的约定进行管理。专项计划的相关货币收支活动，包括但不限于接收募集资金专户划付的认购资金、接收回收款及其他应属专项计划的款项、支付《SPV 股权转让协议》及《债权转让与确认协议》项下的转让价款、向 SPV 实缴注册资本、支付专项计划利益及专项计划费用，进行合格投资等，均必须通过该账户进行。

监管账户包括 SPV 监管账户和项目公司监管账户。在项目公司与 SPV 吸收合并前，系指项目公司监管账户和/或 SPV 监管账户的单称或合称。就项目公司监管账户而言，系指项目公司根据《项目公司资金监管协议》开立的专门用于接收基础设施项目运营收入，向其股东支付股东分红（如有），并根据《项目公司资金监管协议》约定对外进行支付的人民币资金账户。就 SPV 监管账户而言，系指 SPV 根据《SPV 资金监管协议》开立的专门用于接收项目公司的股东分红（如有），向资产支持证券管理人（代表专项计划）支付标的债权本金、利息，并根据《SPV 资金监管协议》约定对外进行支付的人民币资金账户。在项目公司与 SPV 吸收合并后，系指项目公司监管账户，即项目公司根据《项目公司资金监管协议》开立的专门用于接收基础设施项目运营收入，向资产支持证券管理人（代表专项计划）支付标的

债权本金、利息及股东分红（如有），并根据《项目公司资金监管协议》约定对外进行支付的人民币资金账户。

项目公司的其他账户（如有）按照《运营管理协议》的约定执行，并由基金托管人或其分支机构参与监管。

四、基金财产的保管和处分

x基金财产独立于基金管理人、基金托管人、外部管理机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等相关主体的固有财产，并由基金托管人保管。基金管理人、基金托管人、基金登记机构、外部管理机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等相关主体以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规规定和基金合同等约定进行处分外，基金财产不得被处分。基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人等相关机构不得将基金财产归入其固有财产。

基金管理人、基金托管人、外部管理机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等相关主体因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。基金管理人管理运作基金财产所产生的债权，不得与其固有资产产生的债务相互抵销；基金管理人管理运作不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。

第十六部分基础设施项目运营管理

基金管理人委托外部管理机构为基础设施项目提供运营管理服务，为此基金管理人、外部管理机构和项目公司签订了《运营管理协议》。

《运营管理协议》主要约定了外部管理机构人员配备、公司治理等基本情况，以及外部管理机构的服务内容、基金管理人及外部管理机构权利与义务、运营管理服务费计算方法、支付方式及考核安排、外部管理机构的解任事件、继任外部管理机构的选任及委任、外部管理机构选任标准、违约责任承担等内容。

一、外部管理机构的解聘情形、解聘程序

1、法定解聘

发生下列情形之一的，基金管理人应当解聘外部管理机构，并向外部管理机构发出解任通知：

（1）外部管理机构因故意或重大责任过失给基础设施基金造成重大损失；

（2）外部管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行

为；

（3）外部管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职；

（4）中国证监会规定的其他情形（如有，包括但不限于：监管机构对外部管理机构服务资质提出新的规定或要求，基础设施项目运营方不符合该等规定或要求）。

2、约定解聘

除上述法定情况外，发生外部管理机构对基础设施基金造成重大不利影响的事项的，基金管理人认为需要解聘、更换外部管理机构的，则应当提交基金份额持有人大会投票表决；与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换外部管理机构事项无需回避表决。经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上表决通过的，基金管理人可进行外部管理机构的解聘和更换。

二、继任外部管理机构的选任及委任

如果外部管理机构发生《运营管理协议》规定的解任情形而由基金管理人解聘的，基金管理人应根据《运营管理协议》所明确的选任标准，选任继任外部管理机构。为避免异议，基金管理人向外部管理机构发出解任通知的同时应确定继任外部管理机构。

根据本款委任的外部管理机构应通过一份基金管理人认可的书面文件加入《运营管理协

议》。自对继任外部管理机构的委任生效之日起，继任外部管理机构接替被解任的外部管理机构自动承担《运营管理协议》项下提供服务的义务。除非已经被明确排除，《运营管理协议》项下所有适用于外部管理机构的约定（包括xx、保证、承诺和赔偿责任），在根据实际情况作出必要调整后同时适用于继任外部管理机构。

第十七部分基金资产估值

一、估值日

本基金的估值日为每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日以及法律法规规定的其他日期。如果基金合同生效少于 2 个月，期间的自然半年度最后一日或自然年度最后一日不作为估值日。

二、估值对象

x基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不限于基础设施资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、借款、应付款项等。

三、会计核算与估值方法

基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制基础设施基金合并及个别财务报表，以反映基础设施基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由于基础设施基金通过基础设施资产支持证券和基础设施项目公司等特殊目的载体获得基础设施项目的完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权，基金管理人在编制企业合并财务报表时应当统一特殊目的载体所采用的会计政策。

基金管理人在确定相关资产和负债的价值和基础设施基金合并财务报表及个别财务报表的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法执行：

1、基金管理人在编制基础设施基金合并日或购买日合并资产负债表时，审慎判断取得的基础设施基金项目是否构成业务。不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量；构成业务的，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属于同一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。属于非同一控制下企业合并的，基金管理人应对基础设施项目各项可辨认资产、负债按照购买日确定的公允价值进行初始计量。

2、基金管理人对基础设施基金的各项资产和负债进行后续计量时，除依据《企业会计准则》规定可采用公允价值模式进行后续计量外，基础设施项目资产原则上采用成本模式计量，以购买日的账面价值为基础，对其计提折旧、摊销及减值。计量模式一经确定，除符合会计准则规定的变更情形外，不得随意变更。在符合企业会计准则（即有确凿证据证明公允价值持续可靠计量）和最大限度保护基金份额持有人利益的前提下，如基础设施项目资产公允价值显著高于账面价值时，经持有人大会同意并公告，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。

3、对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应当经公司董事会审议批准，并按照《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露相关事项，包括但不限于：（1）公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息。其中，对于选择采用公允价值模式进行后续计量的非金融资产，应当充分说明公允价值能够持续可靠取得的确凿证据，包括分析论证相关资产所在地是否有活跃的交易市场，并且相关资产是否能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他信息等；（2）影响公允价值确定结果的重要参数，包括土地使用权剩余期限、运营收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等。

4、基金管理人对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、使用寿命确定的无形资产、长期股权投资等长期资产，若存在减值迹象的，应当根据《企业会计准则》的规定进行减值测试并计提资产减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。基金管理人应于每年年度终了对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进行复核并作适当调整。

5、在确定基础设施项目或其可辨认资产和负债的公允价值时，应当将收益法中现金流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。采用现金流量折现法的，其折现率选取应当从市场参与者角度出发，综合反映资金的时间价值以及与现金流预测相匹配的风险因素。

基金管理人编制财务报表过程中如使用评估机构出具的评估值作为公允价值入账依据，应审慎分析评估质量，不简单依赖评估机构的评估值，并在定期财务报告中充分说明公允价值估值程序等事项，且基金管理人依法应当承担的责任不得免除。

6、基金管理人应当按照投资成本将基础设施基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。

估值方法指纳入合并财务报表范围内的各类资产及负债的估值方法，基础设施项目评估应当以现金流折现法作为主要评估方法，并选择其他分属于不同估值技术的估值方法进行校验，同时说明基础设施项目的评估对会计核算的影响。

7、基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式及合理性说明：

本基金合并层面可辨认资产主要是无形资产、固定资产等，可辨认负债主要是金融负债，其后续计量模式如下：

（1）无形资产

无形资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本项目，且其成本能够可靠地计量时才予以确认，并以成本进行初始计量。无形资产按照其能为本项目带来经济利益的期限确定使用寿命，无法预见其为本项目带来经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。本项目取得的土地使用权，通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权和建筑物分别作为无形资产和固定资产核算。使用寿命有限的无形资产，在其使用寿命内采用直线法摊销。本项目至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。

（2）固定资产

固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本项目，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值；否则，在发生时计入当期损益。固定资产计提折旧，根据用途计入相关资产的成本或者当期损益。

（3）金融负债

x基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付账款、其他应付款、借款。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法进行后续计量。期限在一年以下（含一年）的，列示为流动负债；其余列示为非流动负债。

当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本基金终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。

8、基础设施项目资产的估值

x基金选用成本模式对基础设施项目进行后续计量。

基金管理人聘请评估机构对基础设施项目每年至少进行 1 次评估。评估机构评估时采用收益法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理性。虽然基础设施项目每年至少评估 1 次，但由于基础设施项目使用成本法进行后续计量，因此评估值的变动并不会反映在报表中。

合并报表对于按照《企业会计准则》规定采用成本法计量的长期资产，若存在减值迹象的，应当进行减值测试。对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，基金管理人应至少于每年年末进行减值测试。确认发生减值时，基金管理人应当按照《企业会计准则》规定在定期报告中进行披露，包括但不限于可回收金额计算过程等。

9、证券交易所上市的有价证券的估值

（1）交易所上市交易或挂牌转让的不含权固定收益品种，选取估值日第三方估值机构提供的相应品种当日的估值净价进行估值；

（2）交易所上市交易或挂牌转让的含权固定收益品种，选取估值日第三方估值机构提供的相应品种当日的唯一估值净价或推荐估值净价进行估值；

（3）交易所上市交易的可转换债券以每日收盘价作为估值全价；

（4）交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所市场挂牌转让的资产支持证券，采用估值技术确定公允价值；

（5）对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券，对存在活跃市场的情况下，应以活跃市场上未经调整的报价作为估值日的公允价值；对于活跃市场报价未能代表估值日公允价值的情况下，应对市场报价进行调整以确认估值日的公允价值；对于不存在市场活动或市场活动很少的情况下，应采用估值技术确定其公允价值。

10、首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。

11、对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当日的估值净价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当日的唯一估值净价或推荐估值净价估值。对于含投资人回售权的固定收益品种，回售登记期截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。对银行间市场未上市，且第三方估值机构未提供估值价格的债券，在发行利率与二级市场利率不存在明显差异，未上市期间市场利率没有发生大的变动的情况下，按成本估值。

12、同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。

13、如有确凿证据表明按上述第 9-12 项进行估值不能客观反映其公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。

14、相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。

如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。

根据有关法律法规，基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基

金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金资产净值的计算结果对外予以公布。

四、估值程序

1、基金份额净值是按照每个估值日基金资产净值除以当日基金份额的余额数量计算，精确到 0.0001 元，小数点后第 5 位四舍五入。国家另有规定的，从其规定。

2、基金管理人应计算每个中期报告和年度报告的基础设施基金合并财务报表的净资产和基金份额净值。

3、根据《基础设施基金指引》的有关规定，基础设施基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行至少 1 次评估，并在基础设施基金年度报告中披露评估报告。对于采用成本模式计量的基础设施项目资产，上述评估结果不影响基础设施基金合并财务报表的净资产及基金份额净值。

4、基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，但基金管理人根据法律法规或本基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年度、每年度对基金资产核算及估值后，将基金净资产和基金份额净值结果发送基金托管人复核，并由基金管理人按照监管机构要求在定期报告中对外公布。

五、估值错误的处理

基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、及时性。当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。

本基金合同的当事人应按照以下约定处理：

1、估值错误类型

x基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。

上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。

由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗力出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人应负有返还不当得利的义务。

2、估值错误处理原则

（1）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保估值错误已得到更正。

（2）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责。

（3）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方。

（4）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。

（5）按法律法规规定的其他原则处理估值错误。

3、估值错误处理程序

估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：

（1）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估值错误的责任方；

（2）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估；

（3）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损失；

（4）根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。

4、基金份额净值估值错误处理的方法如下：

（1）基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。

（2）错误偏差达到基金份额净值的 0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的 0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监会备案。

（3）当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿时，基金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后按以下条款进行赔偿：

1）本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问题，如经双方在平等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建议执行，由此给基金份额持有人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付；

2）若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告，由此给基金份额持有人造成损失的，应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金，就实际向投资者或基金支付的赔偿金额，基金管理人与基金托管人按照过错程度各自承担相应的责任；

3）如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重新计算和核对，尚不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形，以基金管理人的计算结果对外公布，由此给基金份额持有人和基金造成的损失，由基金管理人负责赔付；

4）由于基金管理人提供的信息错误，进而导致基金份额净值计算错误而引起的基金份额持有人和基金财产的损失，由基金管理人负责赔付。

（4）前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通行做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。

六、暂停估值的情形

1、因不可抗力或其他原因致使基金管理人、基金托管人无法准确核算及评估基金资产价值时；

2、基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；

3、法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其它情形。七、基金净值的确认

基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负

责进行复核。基金管理人披露基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值前，应将净资产和基金份额净值计算结果及资产确认计量过程发送给基金托管人。基金托管人对计算结果复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人按规定在基金中期及年度报告中予以公布。

八、特殊情形的处理

1、基金管理人或基金托管人按估值方法的第 13 项进行估值时，所造成的误差不作为基金资产估值错误处理。

2、由于不可抗力原因，或由于证券交易所、登记结算公司以及存款银行等第三方机构发送的数据错误，或由于国家会计政策变更、市场规则变更等原因，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现该错误而造成的基金资产核算及估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。

九、基础设施项目的评估

1、基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。

2、基础设施项目评估情形

x基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行至少 1 次评估。基金管理聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同一只基础设施基金提供评估服务不得连续超过 3 年。

发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目进行评估：

（1）基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时；

（2）本基金扩募；

（3）提前终止基金合同拟进行资产处置；

（4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

（5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过 6 个月；基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协议等情形发生日不得超过 6 个月。

3、评估报告的内容

评估报告应包括下列内容：

（1）评估基础及所用假设的全部重要信息；

（2）所采用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明；

（3）基础设施项目详细信息，包括基础设施项目地址、权属性质、现有用途、经营现状等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益情况及其他相关事项；

（4）基础设施项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等；

（5）影响评估结果的重要参数，包括土地使用权剩余期限、运营收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等；

（6）评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明；

（7）调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）；

（8）可能影响基础设施项目评估的其他事项。

4、更换评估机构程序

基础设施基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理人更换评估机构后应及时进行披露。

第十八部分基金费用与税收

一、基金费用的种类

1、基金管理人的管理费；

2、基金托管人的托管费；

3、《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会另有规定的除外；

4、《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师x、资产评估费、仲裁费、诉讼费、公证费和认证费；

5、基金份额持有人大会费用；

6、基金投资专项计划、其他证券等涉及的费用；

7、基金的银行汇划费用；

8、基金相关账户的开户费用及维护费用；

9、基金的上市费及年费、登记结算费用；

10、涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用；

11、基金在资产购入、出售及基金投资运作过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼/仲裁费等相关中介费用以及为实现基金权益支出的相关费用；

12、按照国家有关规定和《基金合同》约定，可以在基金财产中列支的其他费用。二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式

1、基金管理人的管理费

（1）固定管理费

x基金的固定管理费按上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产的

0.28%年费率计提。固定管理费的计算方法如下:

𝐻 = E × 0.28% ÷ 当年天数

𝐻为当日应计提的管理费；

E 为上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产（若涉及基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化期间进行调整），在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期之前采用基金募集规模。

基金管理费每日计提，逐日累计至每年年末，按年支付，由基金管理人向基金托管人发

送基金管理费划款指令，基金托管人复核后以协商确定的日期及方式从基金财产中支付给基金管理人。若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

（2）浮动管理费

x基金浮动管理费包含固定费率浮动管理费及超额激励费两部分：

1）固定费率浮动管理费计算公式如下：

固定费率浮动管理费 = 净收入∗ 浮动管理费率

净收入 1=营业收入-营业支出（不考虑浮动管理费、折旧摊销、财务费用、税金及附加）其中：

营业收入为考核期间内项目公司的主营业务收入及其他业务收入；

营业支出为考核期间内项目公司直接支付的营业支出、其他营运成本，不考虑浮动管理费、折旧摊销、财务费用及税金及附加。

浮动管理费率=3.5%

若浮动管理费用低于 1000.00（壹仟）万元，则按照 1000.00（壹仟）万元计算。

浮动管理费金额应基于年度审计报告披露的金额于【公募基金的年度分配日】进行支付。

2）超额激励费

每一个会计年度结束后，对项目公司的净收入指标进行考核，根据项目公司年度

EBITDA 完成率确定超额激励费，并应于【公募基金的年度分配日】进行支付。具体而言：净收入 2=营业收入-营业支出（不考虑超额激励费、折旧摊销、财务费用、税金及附加）

-浮动管理费

基金管理人根据考核结果对超额激励费进行调整，其中：

2022 年~2023 年的考核指标如下：

项目公司年度 EBITDA 完成率（年度 EBITDA 完成率=经审计的当期净收入指标/基金初始发行《鹏华深圳能源清洁能封闭式基础设施证券投资基金 2022 年度及 2023 年度可供分配金额测算报告及审核报告》）。

（a）当 EBITDA 完成率≥120%时，超额激励费=（经审计当期的净收入指标-基金初始发行现金流预测报告及其附表）的当期净收入指标）*30%。

（b）当 110%≤EBITDA 完成率＜120%时，超额激励费=（经审计当期的净收入指标-基金初始发行现金流预测报告及其附表的当期净收入指标）*20%。

（c）当 100%≤EBITDA 完成率＜110%时，超额激励费=（经审计当期的净收入指标-基

金初始发行现金流预测报告及其附表的当期净收入指标）*10%。

（d）当 EBITDA 完成率＜100%时，超额激励费=0。

2024 年~2031 年的考核指标如下：

项目公司年度 EBITDA 完成率（年度 EBITDA 完成率=经审计的当期净收入指标/基金初始发行《鹏华基金管理有限公司拟公开募集基础设施证券投资基金涉及的深圳市东部电力有限公司东部电厂基础设施资产组组合项目资产评估报告》（大正评报字（2022）第 017A号））。

（a）当 EBITDA 完成率≥120%时，超额激励费=（经审计当期的净收入指标-基金初始发行资产评估报告及其附表预测的当期净收入指标）*30%。

（b）当 110%≤EBITDA 完成率＜120%时，超额激励费=（经审计当期的净收入指标-基金初始发行资产评估报告及其附表预测的当期净收入指标）*20%。

（c）当 100%≤EBITDA 完成率＜110%时，超额激励费=（经审计当期的净收入指标-基金初始发行资产评估报告及其附表预测的当期净收入指标）*10%。

（d）当 EBITDA 完成率＜100%时，超额激励费=0。

2032 年后考核指标如下：

项目公司年度 EBITDA 完成率（年度 EBITDA 完成率=经审计的当期净收入指标/当年年初制定预算的净收入指标）。

（a）当 EBITDA 完成率≥120%时，超额激励费=（经审计当期的净收入指标-当年年初制定预算的净收入指标）*30%。

（b）当 110%≤EBITDA 完成率＜120%时，超额激励费=（经审计当期的净收入指标-当年年初制定预算的净收入指标）*20%。

（c）当 100%≤EBITDA 完成率＜110%时，超额激励费=（经审计当期的净收入指标-当年年初制定预算的净收入指标）*10%。

（d）当 EBITDA 完成率＜100%时，超额激励费=0。

超额激励费金额应基于年度审计报告披露的金额于【公募基金的年度分配日】进行支付。

2、基金托管人的托管费

x基金的托管费按上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产的 0.01%

的年费率计提。托管费的计算方法如下：

𝐻 = E × 0.01% ÷ 当年天数

𝐻为当日应计提的托管费；

基金托管费每日计提，逐日累计至每年年末，按年支付，由基金管理人向基金托管人发送基金托管费划款指令，基金托管人复核后以协商确定的日期及方式从基金财产中支取。若遇法定节假日、公休日等，支付日期顺延。

上述“一、基金费用的种类”中第 3－12 项费用，根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。

三、不列入基金费用的项目下列费用不列入基金费用：

1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失；

2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；

3、《基金合同》生效前的相关费用；

4、基金募集期间产生的资产评估费、财务顾问费、会计师费、律师费等各项费用；

5、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。如基础设施基金募集失败，上述第 4 项相关费用不得从投资者认购款项中支付。四、基金税收

x基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。

第十九部分基金的收益与分配

一、基金可供分配金额

基金可供分配金额是在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，可包括合并净利润和超出合并净利润的其他返还。

基金管理人计算可供分配金额过程中，先将合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润

（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。其中，将净利润调整为税息折旧及摊销前利润

（EBITDA）需加回以下调整项：

1、折旧和摊销；

2、利息支出；

3、所得税费用。

将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括：

1、基础设施基金发行份额募集的资金；

2、取得借款收到的本金；

3、偿还借款本金支付的现金；

4、购买基础设施项目的支出；

5、其他资本性支出；

6、基础设施项目资产减值准备的变动；

7、基础设施项目资产的处置利得或损失；

8、处置基础设施项目资产取得的现金；

9、应收和应付项目的变动；

10、支付的利息及所得税费用；

11、未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改造等）、未来合理期间内的债务利息及本金偿还、运营费用等；涉及未来合理支出相关预留调整项的，基金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告中披露合理相关支出预留的使用情况；

12、基础设施项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计调整的

公允价值变动损益）；

13、其他调整项，如金融资产相关调整、折价收购业务导致的收益等。

涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意变更。相关法律法规、部门规章、规范性文件、会计准则对基金可供分配金额、基金可供分配金额相关计算调整项的计算另有调整的，或基金管理人综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素确实需要变更调整项并经与基金托管人协商一致的，基金管理人应当按规定在规定媒介公告。为免疑义，基金可供分配金额相关计算调整项的变更无需召开基金份额持有人大会审议。

二、基金收益分配原则

1、本基金收益分配采取现金分红方式；

2、在符合有关基金分红的条件下，本基金每年至少进行收益分配 1 次，每次收益分配的比例应不低于合并后基金年度可供分配金额的 90%。若《基金合同》生效不满 6 个月可不进行收益分配。具体分配时间由基金管理人根据基础设施项目实际运营情况另行确定；

3、每一基金份额享有同等分配权；

4、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。

在对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致的情况下调整基金收益分配原则和支付方式，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日在规定媒介公告。

三、收益分配方案

基金收益分配方案中应载明截止收益分配基准日的可供分配金额、基金收益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。

四、收益分配方案的确定、公告与实施

x基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，在 2 日内在规定媒介公告。

基础设施基金进行分配的，应当至少在权益登记日前 2 个交易日公告权益登记日、收益分配基准日、现金红利发放日、可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照基金合同约定应分配金额等事项。

五、基金收益分配中发生的费用

基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。

第二十部分基金的会计与审计

一、基金会计政策

1、基金管理人为本基金的基金会计责任方；

2、基金的会计年度为公历年度的 1 月 1 日至 12 月 31 日；基金首次募集的会计年度按

如下原则：如果《基金合同》生效少于 2 个月，可以并入下一个会计年度；

3、基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位；

4、会计制度执行国家有关会计制度；

5、本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式

x基金合并层面可辨认资产主要是无形资产、固定资产等，可辨认负债主要是金融负债，其后续计量模式如下：

（1）无形资产

（2）固定资产

（3）金融负债

当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本基金终止确认该金融负债或义务已解

除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。

6、本基金独立建账、独立核算；

7、基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关规定编制基金会计报表；

8、基金托管人每年与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对并以书面方式确认；

9、基金应按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制基础设施基金中期、年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。

二、基金的年度审计

1、基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。

2、会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。

3、基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师事务所需按照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告。

第二十一部分基金的信息披露

一、本基金的信息披露应符合《基金法》《运作办法》《信息披露办法》《基础设施基金指引》《基金合同》及其他有关规定。相关法律法规关于信息披露的披露方式、披露内容、登载媒介、报备方式等规定发生变化时，本基金从其最新规定。

二、信息披露义务人

x基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的基金份额持有人及其日常机构（如有）、基金的收购及基金份额权益变动活动中的信息披露义务人等法律法规和中国证监会规定的自然人、法人和非法人组织。

本基金信息披露义务人以保护基金份额持有人利益为根本出发点，按照法律法规和中国证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、xx性和易得性。

本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息通过符合中国证监会规定条件的全国性报刊（简称“规定报刊”）及《信息披露办法》规定的互联网网站（简称“规定网站”，包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介披露，并保证基金投资者能够按照《基金合同》约定的时间和方式查阅或者复制公开披露的信息资料。

三、本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为：

1、虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；

2、对证券投资业绩进行预测；

3、违规承诺收益或者承担损失；

4、诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；

5、登载任何自然人、法人和非法人组织的祝贺性、恭维性或推荐性文字；

6、中国证监会禁止的其他行为。

四、本基金公开披露的信息应采用中文文本。如同时采用外文文本的，基金信息披露义务人应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义的，以中文文本为准。

本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币元。五、公开披露的基金信息

公开披露的基金信息包括：

（一）基金招募说明书、《基金合同》、基金托管协议、基金产品资料概要

1、《基金合同》是界定《基金合同》当事人的各项权利、义务关系，明确基金份额持有人大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资者重大利益的事项的法律文件。

2、基金招募说明书应当最大限度地披露影响基金投资人决策的全部事项，说明基金认购安排、基金投资、基金产品特性、风险揭示、信息披露及基金份额持有人服务、基金整体架构及拟持有特殊目的载体情况、基金份额发售安排、预期上市时间表、基金募集及存续期相关费用并说明费用收取的合理性、募集资金用途、基础设施资产支持证券基本情况、基础设施项目基本情况、基础设施项目财务状况及经营业绩分析、基础设施项目现金流测算分析、基础设施项目运营未来展望、为管理基础设施基金配备的主要负责人员情况、基础设施项目运营管理安排、借款安排、关联关系、基础设施项目原始权益人基本情况、原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购基础设施基金份额情况、基金募集失败的情形和处理安排、基金拟持有的基础设施项目权属到期或处置等相关安排、主要原始权益人及其控股股东、实际控制人对相关事项的承诺、基础设施项目最近 3 年及一期的财务报告及审计报告、经会计师事务所审阅的基金可供分配金额测算报告、基础设施项目尽职调查报告、财务顾问报告、基础设施项目评估报告、主要参与机构基本情况、可能影响投资者决策的其他重要信息等内容。

《基金合同》生效后，基金招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金招募说明书并登载在规定网站上；基金招募说明书其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金招募说明书。

3、基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运作监督等活动中的权利、义务关系的法律文件。

4、基金产品资料概要是基金招募说明书的摘要文件，用于向投资者提供xx的基金概要信息。《基金合同》生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金销售机构网站或营业网点；基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金产品资料概要。

基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人应当在基金份额发售的三日前，将基金份额发售公告、基金招募说明书提示性公告、《基金合同》提示性公告登载在规定报刊上，将基金份额发售公告、基金招募说明书、基金产品资料概要、《基金合同》和托管协议登载

在规定网站上，并将基金产品资料概要登载在基金销售机构网站或营业网点；基金托管人应当同时将《基金合同》、基金托管协议登载在网站上。

（二）基金份额询价公告

基金管理人应当就基础设施基金询价的具体事宜编制基金份额询价公告，并予以披露。

（三）基金份额发售公告

基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在披露招募说明书的当日登载于规定媒介上。

（四）《基金合同》生效公告

基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日在规定媒介上登载《基金合同》生效公告。

（五）基金份额上市交易公告书

基金份额获准在深圳证券交易所上市交易的，基金管理人应当在基金份额上市交易的三个工作日前，将基金份额上市交易公告书登载在规定网站上，并将上市交易公告书提示性公告登载在规定报刊上。

（六）基金净值信息

《基金合同》生效后，基金管理人应当在中期报告和年度报告中披露基金份额净值和基金份额累计净值。

（七）基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告

基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告登载在规定网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。基金年度报告中的财务会计报告应当经符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计。

基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报告登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。

基金管理人应当在季度结束之日起 15 个工作日内，编制完成基金季度报告，将季度报告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。

《基金合同》生效不足 2 个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者

年度报告。

季度报告、中期报告或者年度报告除按照法规要求披露相关信息外，还应当设立专门章节详细披露下列信息：

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