採用手法 株式交換比率の算定レンジ（中山三星建材の普通株式１株に割当てる当会社普通株式の数） DCF 法 135～214 類似会社比較法 165～214
（xx三星建材との株式交換）
会社法第 794 条第 1 項及び会社法施行規則第 193 条に規定する書類
（株式交換に係る事前開示事項）
平成 25 年 6 月 3 日
xxxxxxxxxxx0x 00 x株式会社xx製鋼所
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平成 25 年 6 月 3 日 株式会社xx製鋼所と中山三星建材株式会社との株式交換に関する事前開示事項
株式会社xx製鋼所
代表取締役 x x x x
当会社は、平成25年7月9日を効力発生日として、当会社を株式交換完全親株式会社、xx三星建材株式会社（本店所在地：xxxxxxx0x000xx）（以下、「xx三星建材」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」）をいたします。この株式交換に関する会社法第794条第１項及び会社法施行規則第193条に定める事前開示事項は、次のとおりです。
１．株式交換契約の内容
別紙１「株式交換契約書（写）」をご参照ください。
２．交換対価の相当性に関する事項
（１）xx三星建材の株主に対して当会社が交付する株式の割当ての内容 (ｱ) 割当比率
xx三星建材の株式１株に対し、当会社の普通株式177株が交付される予定です。ただし、当会社が保有するxx三星建材の株式325,860株については、株式交換による株式の割当てを行いません。
(ｲ) 株式交換により交付する株式数
当会社は上記割当比率に従って、新株発行により株式を交付する予定です。その結果、合計68,777,952株の新株式が交付される予定です。ただし、xx三星建材が反対株主の株式買取請求等の適法な事由によって取得することとなる自己株式の消却等の理由により今後修正される可能性があります。
（２）株式交換比率の算定根拠等 (ｱ) 算定の基礎
本株式交換における株式交換比率については、そのxx性・妥当性を確保するため、各社がそれぞれ別個に、当会社及びxx三星建材から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当会社はフロンティア・マネジメント株式会社（以下、「フロンティア・マネジメント」といいます。）を、xx三星建材はxxFAS株式会社（以下、「xxFAS」といいます。）を株式交換比率の算定に関する第三者算定機関としてそれぞれ選定しました。
なお、当会社及びxx三星建材はそれぞれの第三者算定機関より本株式交換における株式交換比率のxx性について意見（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。
フロンティア・マネジメントは、当会社についてDCF法及び類似会社比較法による算定、xx三星建材についても同様にDCF法及び類似会社比較法による算定を行いました。なお、DCF法による算定の基礎として、当会社がフロンティア・マネジメントに提供した当会社の将来の利益計画は黒字化を見込んだ事業再生計画（以下、「本事業再生計画」といいます。）を前提にしており、大幅な増益
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を見込んでおります。これは、厚板工場休止など不採算商品・事業からの撤退等により組織のスリム化を徹底するとともに、xxの多様化による安価な輸入主原料への切り替え、工場運営の効率化、及び組織運営体制・人事政策の改革等を実施するなど徹底的なコスト削減に加え、xx三星建材との業務統合によりグループ経営の効率化を行うことにより業績が向上すると考えたためです。また、xx三星建材がフロンティア・マネジメントに提供した将来の利益計画は、概ね足元の収益状況を前提にしており、大幅な増益または減益は見込んでおりません。各手法における算定結果は以下のとおりです。後記の株式交換比率の算定レンジは、xx三星建材の普通株式１株に割当てられる当会社の普通株式数のレンジを記載したものです。
採用手法 | 株式交換比率の算定レンジ（xx三星建材の普通 株式１株に割当てる当会社普通株式の数） |
DCF 法 | 135～214 |
類似会社比較法 | 165～214 |
なお、フロンティア・マネジメントは、本事業再生計画で想定されている債権放棄（約602億円）（以下、「本債権放棄」といいます。）及び第三者割当増資（約90億円）（以下、「本第三者割当増資」といいます。）に関する情報は、株価に著しい影響を及ぼす可能性が想定されることから、評価時点における市場株価が必ずしも当会社の普通株式価値を反映すると判断できないことを理由として、当会社の株式価値算定に際しては、市場株価平均法を採用しておりません。
フロンティア・マネジメントは、株式交換比率の算定に際して、当会社及びxx三星建材から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当会社、xx三星建材及びそれらの関係会社の資産または負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析並びに評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。加えてxx三星建材の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、当会社及びxx三星建材の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討または作成されたことを前提としております。
xxXXXは、当会社についてDCF法及び類似会社比較法による算定、xx三星 建材についても同様にDCF法及び類似会社比較法による算定を行いました。なお、 DCF法による算定の基礎として、当会社がxxXXXに提供した将来の利益計画は 黒字化を見込んだ本事業再生計画を前提にしており、大幅な増益を見込んでお ります。これは、厚板工場休止など不採算商品・事業からの撤退等により組織 のスリム化を徹底するとともに、xxの多様化による安価な輸入主原料への切 り替え、工場運営の効率化、及び組織運営体制・人事政策の改革等を実施する など徹底的なコスト削減に加え、xx三星建材との業務統合によりグループ経 営の効率化を行うことにより業績が向上すると考えたためです。また、xx三 星建材がxxFASに提供した将来の利益計画は、概ね足元の収益状況を前提にし ており、大幅な増益または減益を見込んでおりません。各手法における算定結 果は以下のとおりです。また、後記の株式交換比率の算定レンジは、xx三星 建材の普通株式１株に割当てられる当会社の普通株式数の算定レンジを記載し
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たものです。
採用手法 | 株式交換比率の算定レンジ（xx三星建材の普通 株式１株に割当てる当会社普通株式の数） |
DCF 法 | 150～224 |
類似会社比較法 | 91～256 |
なお、xxXXXは、本事業再生計画で想定されている本債権放棄（約602億円）及び本第三者割当増資（約90億円）に関する情報は、株価に著しい影響を及ぼす可能性が想定されることから、評価時点における市場株価が必ずしも当会社の普通株式価値を反映すると判断できないことを理由として、当会社の株式価値算定に際しては、市場株価平均法を採用しておりません。
xxXXXは、株式交換比率の算定に際して、当会社及びxx三星建材から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、xxXXXは当会社、xx三星建材及びそれらの関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて当会社及びxx三星建材の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、当会社及びxx三星建材の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
(ｲ) 算定の経緯
当会社はフロンティア・マネジメントによる分析結果を、xx三星建材はxxFASの分析結果をそれぞれ参考に、各社の財務状況、業績動向、株価動向等を総合的に勘案し、当会社及びxx三星建材との間で株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、平成25年３月28日に、最終的に前記「２．(1)(ｱ) 割当比率」記載の株式交換比率が妥当であるとの判断に至り、合意･決定いたしました。
(ｳ) 算定機関との関係
フロンティア・マネジメント及びxxXXXはいずれも、当会社及びxx三星建材とは独立した算定機関であり、関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
(ｴ) xx性を担保するための措置
xx三星建材は、当会社の連結子会社であることから、株式交換比率のxx性・妥当性を確保するため、当会社及びxx三星建材は個別に独立した第三者算定機関を選定し、株式交換比率の算定を依頼しました。第三者算定機関として、当会社はフロンティア・マネジメントに、xx三星建材はxxFASに、それぞれ株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果の報告をそれぞれ受けました。その後、当会社及びxx三星建材はかかる算定結果を参考に、慎重に交渉・協議を行い、その結果合意された株式交換比率により本株式交換を行うこととしました。なお、当会社及びxx三星建材は、いずれも、第三者算定機関より株式交換比率のxx性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
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(ｵ) 利益相反を回避するための措置
xx三星建材は、利益相反を回避するため、以下の措置を講じております。当会社取締役又は従業員と株式交換契約を行うxx三星建材における兼任状況については、当会社の取締役であるxxxxがxx三星建材の非常勤取締役に就任しておりますが、本株式交換について、利益が相反するおそれがあり、xx三星建材における意思決定のxx性及び中立性を保つ観点から、xx三星建材の取締役会における本株式交換に係る審議及び決議には参加しておらず、また、xx三星建材の立場において、本株式交換に係る当会社との協議及び交渉にも参加しておりません。
３．交換対価として当会社の株式を選択した理由
当会社及びxx三星建材は、本株式交換の交換対価として、株式交換完全親会社である当会社の普通株式を選択いたしました。
当会社及びxx三星建材は、当会社の普通株式は東京証券取引所に上場されており、本株式交換後、市場において取引機会が確保されることが可能であること等から、相 当であると考えております。
４．当会社の資本金及び準備金の額の相当性に関する事項
本株式交換に際して増加する当会社の資本金、資本準備金及び利益準備金の額は以下のとおりです。
資本金： 0円
資本準備金：法令に従い増加しなければならない資本準備金の額の最低限度額利益準備金：0円
上記資本金及び準備金の額に関する事項の定めは、当会社グループの資本政策及び当会社の事業再生計画に鑑み相当であると判断します。
５．xx三星建材の最終事業年度に係る計算書類等に関する事項
別紙２「xx三星建材の最終事業年度に係る計算書類等に関する事項」をご参照ください。
６．xx三星建材の最終事業年度の末日後の日を臨時決算日とする臨時決算書類等がある場合の当該臨時計算書類等の内容
該当事項はありません。
７．xx三星建材において最終事業年度の末日後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときのその内容
該当事項はありません。
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８．当会社において最終事業年度の末日後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときのその内容
該当事項はありません。
９．会社法799条１項の規定により株式交換について異議を述べることができる債権者があるときは、株式交換が効力を生ずる日以後における株式交換完全親株式会社の債務
（当該債権者に対して負担する債務に限る。）の履行の見込みに関する事項
会社法799条第１項の規定により株式交換について異議を述べることができる債権者が存在しないため、該当事項はありません。
以上
別紙１ 株式交換契約書（写）
株式会社xx製鋼所（以下、「甲」という。）及びxx三星建材株式会社（以下、「乙」という。）は、平成 25 年 3 月 28 日（以下、「本契約締結日」という。）付で、以下のとおり株式交換契約（以下、「本契約」という。）を締結する。
第 1 条（株式交換）
1. 甲及び乙は、本契約の定めに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社として株式交換（以下、「本株式交換」という。）を行う。
2. 本株式交換にかかる株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所は、それぞれ以下のとおりである。
(1) 株式交換完全親会社
商号：株式会社xx製鋼所
住所：大阪市大正区船町一丁目１番 66 号
(2) 株式交換完全子会社
商号：xx三星建材株式会社
住所：xxxxxxxxxx 0 x 000 xx
第 2 条（株式交換に際して交付する株式の数及びその割当てに関する事項）
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下、「基準時」という。）における乙の株式（甲の有するものを除く。）の合計に 177 を乗じて得た数の株式を交付し、これを基準時における株主名簿に記載又は記録された乙の各株主（甲を除く。）に対して、その有する乙の株式１株につき甲の株式 177 株の割合をもって割り当てる。但し、会社法第 785 条の規定に基づきその有する株式の買取りを請求した乙の株主については、当該株主に代えて、乙が当該株式の株主として記載又は記録されているものとみなす。
2. 甲は、本株式交換に際して、普通株式を新株として発行し、前項に定める乙の各株主（甲を除く。）に対する割当てを行うものとする。
第 3 条（株式交換完全親会社の資本金及び準備金の額に関する事項）
本株式交換により増加する甲の資本金、資本準備金及び利益準備金の額は、次のとおりとする。但し、効力発生日（本株式交換がその効力を生ずる日をいう。以下同じ。）に至るまでの間における事情の変更により、甲及び乙が協議し合意の上、これを変更することができる。
(1) 資本金 ：金０円
(2) 資本準備金：法令に従い増加しなければならない資本準備金の額の最低限度額
(3) 利益準備金：金０円
第 4 条（効力発生日）
効力発生日は、平成 25 年 7 月 9 日とする。但し、本株式交換の手続の進行に応じ、必要がある場合には、甲及び乙が協議し合意の上、効力発生日を変更することができる。
第 5 条（善管注意義務）
甲及び乙は、本契約締結日以降効力発生日に至るまでの間、それぞれ善良なる管理者としての注意をもってその業務の執行及び財産の管理運営を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為をする場合には、予め甲乙協議し合意の上、これを
行うものとする。甲及び乙は、本契約締結日以降効力発生日に至るまでの間、互いに、相手方の財産管理又は事業維持・継続について、本契約の目的及び株式会社地域経済活性化支援機構に対して甲が提出した事業再生計画を達成するために必要な協力を行うものとし、同事業再生計画に反する行為を行わないものとする。
第 6 条（株式交換承認総会）
甲は、平成 25 年 6 月 18 日に株主総会を開催し、本契約の承認及び本株式交換に必
要な事項に関する承認を求め、乙は平成 25 年 6 月 18 日までに株主総会を開催し、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する承認を求める。
第 7 条（株式交換条件の変更及び本契約の解除）
本契約締結日以降効力発生日に至るまでの間に、甲又は乙の財産状態又は経営成績に重大な変動が発生し又は判明した場合、本契約に従った本株式交換の実行に重大な支障となりうる事象が発生し又は判明した場合その他本株式交換の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は、誠実に協議し合意の上、本契約を変更し又は解除することができる。
第 8 条（費用負担）
本契約の締結及び本契約に関連して必要となる公告、登記その他の費用は、甲及び乙がそれぞれ負担する。
第 9 条（本契約の効力）
本契約は、本契約締結日以降効力発生日の前日までに、甲又は乙の株主総会において、本契約及び本株式交換に必要な事項の承認が得られない場合には、自動的にその効力を失う。
第 10 条（協議事項）
本契約に定めるもののほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙で協議の上、これを定める。
第 11 条（管轄裁判所）
本契約及び本株式交換に関する一切の紛争については、甲及び乙が誠実に協議し、解決に当たるものとするが、かかる協議が整わない場合には、大阪地方裁判所をもって第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
本契約書成立の証として、甲及び乙は、xx２通を作成しそれぞれ署名又は記名押印の上、各１通を保有する。
平成 25 年３月 28 日
甲：大阪市大正区船町一丁目１番 66 号株式会社xx製鋼所
代表取締役社長 x x x x㊞
乙：xxxxxxxxxx 0 x 000 xxxx三星建材株式会社
代表取締役社長 x x x xx
以上
別紙２ xx三星建材の最終事業年度に係る計算書類等に関する事項
1．会社の現況
（１）事業の経過およびその成果
第６４期 事業報告
平成２３年 ４月 １日から平成２４年 ３月３１日まで
当期における日本経済は、平成２３年３月に発生した東日本大震災後の急速な景気後退から、徐々に立ち直りつつありますが、歴史的な円高の長期化と欧州債務危機に連動する世界的金融市場の混乱等、世界経済の変調による不透明な状況が続きました。
国内建設向け鋼材二次加工業界におきましては、東日本大震災の影響から第１四半期では需要が急速に落ち込み、第３四半期以降、緩やかな回復基調となりましたが、全般的に低迷基調から脱することなく、不 安定 な経 営環 境 で推移しました。
このような厳しい環境下にありながらも、常にお客様目線でのきめ細やかな対応に心がけ、製造・営業が一体となり、また全国に立地する拠点が協調・連携し、更なる地域密着営業とお客様の利便性の向上に努めてまいりました。
当会計年度の業績につきましては、東日本大震災影響がありましたが、帯鋼製品販売数量が前期比増の
２０万２千トンとなったことに加え、帯鋼製品販売単価が前期比トン当たり１ 千６ 百円上昇したことにより、当期売上高は１９５億９４百万円と前期比４億４０百万円の増収となりました。
しかしながら収益につきましては、素材価格の高値を受け製品価格に転嫁すべく努力いたしましたが、市況は弱含みで推移し苦戦を強いられました。
結果として営業利益は２億２３百万円（前年同期実績９億１３百万円）、経常利益は２億１０百万円（前年同期実績９億円）、当期最終純損益は２億１７百万円（前年同期実績８億５４百万円）とそれぞれ対前期では減益となりましたが、前期に続き黒字決算を維持できました。
なお、当社の利益配分につきましては、安定的な配当を継続していくことを基本として当期の事業成果と今後の業績見通し及び財務体質等を総合的に勘案して実施することとしております。
よって当期の配当は、株主皆様の日頃のご支援にお応えするため、前期と同額の１株あたり１２円とさせていただきたいと存じます。
（２）対処すべき課題
今後の日本経済見通しは、東日本大震災の復興需要の本格化に伴う内需回復が期待できますが、欧州債務危機による世界経済の減退や円高の長期化や電力供給の制限など、景気下押し要因による厳しい経営環境を想定せざるを得ません。
このような経営環境を踏まえ、当社は従来からの営業方針を変えることなく、地域密着の営業・生産体制を
更にxxりし、店売、紐付、プロジェクト営業の３本柱を強力に推し進めるとともに、当社独自の成形・塗装・図面処理能力を駆使して、当社らしく地域のお客様とコラボレーションしながら、更なる受注に結び付けてまいります。また、適正販価の形成維持に努めるとともに、安定操業継続によるコスト低減を追求しかつ財務面では更なる財務体質改善を目指し、xxx負債のバランスのとれた抑制と適正在庫率の維持、在庫回転率の向上に努めてまいります。
また、企業としての社会的責任を果たすべく、人材の育成強化に加え、安全及びコンプライアンス環境問題に対するリスク管理の徹底を図っていく所存であります。
株主の皆様におかれましては、以上の事情をご賢察のうえ、今後ともなお一層のご支援とご鞭撻を賜りますようお願い申し上げます。
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