COHERENT TERMS AND CONDITIONS OF SALE COHERENT JAPAN, INC.
COHERENT TERMS AND CONDITIONS OF SALE COHERENT JAPAN, INC.
1. 契約の制限 コヒレント･ジャパン株式会社（明示されている場合又は文脈に応じて、直接又は間接の関係者を含むものとする。）（以下「コヒレント」又は「売主」という。）は、見積書又は注文請書の表面で特定された買主（以下「買主」という。）に対して、(a)このコヒレント・ジャパン株式会社販売条件（以下「本販売条件（日本）」という。）に定める取引条件、及び(b)売主から買主に提供される見積書／注文請書に定める取引条件（以下
「特約」といい、本販売条件（日本）と合わせて
「本販売条件」という。）に従い、適用のある見積 書又は注文請書の表面で定める製品（以下「本製品」という。）又はサービス（以下「本サービス」とい う。）の販売を申し込み、又は買主の購入の申込に 応諾する。書面による明確な別段の定めがない限り、本販売条件（日本）と特約の間に齟齬が生じた場合 には、特約が優先して適用される。全ての売主によ る本製品の販売又は本サービスの提供の申込は、明 確に本販売条件に限定されるものとする。買主が本 製品又は本サービスをコヒレントから注文し、当該 注文が買主によるものだとコヒレントがみなした場 合、コヒレントによる当該注文の応諾は、買主が本 販売条件に合意し、他の条件の排除に合意したこと を明確な条件とする。申込、xx、又は確認（これ らのうち、買主の注文書、仕様書又はその他の買主 が発行した書面において定められたものを含む。） の中で買主から提案された追加の条件、異なる条件 又は矛盾する条件は、コヒレントにより本販売条件 の重大な変更とみなされ、ここに拒絶され、いかな る方法によってもコヒレントを拘束しないものとす る。買主は、本書をもって、当該追加の条件、異な る条件又は矛盾する条件に対するコヒレントの異議 の通知を受けるものとする。権利放棄又は修正であ ることを明記し、xxxxxの役員により署名又は 捺印された書面によらない限り、いかなる本販売条 件の権利放棄又は修正もコヒレントを拘束しない。 買主が、(a)書面により本販売条件を応諾した場合、 (b)本製品又は本サービスの支払（全部または一部を 問わない）をした場合、又は(c)本製品又は本サービ スの引渡しを受けた場合には、買主は本販売条件に 応諾した、又は応諾したものとみなされるものとす る。全てのコヒレントによる申込は、コヒレントが 発行した見積書の表面に定めた期間、又は期間の記 載がない場合には申込の日から 30 日間有効とする。 但し、買主による当該申込の応諾をコヒレントが受 領するまでは、コヒレントはいつでも申込を撤回又 は取り消すことができるものとする。コヒレントの ための販売員、注文担当、渉外係を含むいかなる者 も、コヒレントの代理人ではなく、コヒレントを代 表して申込の延長又は応諾をする権限を有しないも のとする。
なお、本販売条件においては、「関係者」とは、コ
ヒレント・ジャパン株式会社を支配している者、コヒレント・ジャパン株式会社に支配されている者、又はコヒレント・ジャパン株式会社と共通の支配に服している者をいい、「支配」とは、議決権を行使する力又は役員若しくは経営陣の正当な権限により与えられた業務を指揮する力によって、直接又は間
接に、コヒレントの経営又は方針を指揮する又は指揮させる権限を有していることを意味する。
2. 提供される製品／サービス及び価格
(a) 見積書／注文請書において規定されない限り、本販売条件に基づく本製品は、新規に製造される製品であるものの、新規の製造部品としての売主の仕様要件を充足するかそれらを上回る、他の製品ユニットに従前使用された部品を含む場合がある。
(b) 本製品及び本サービスの価格は、売主が提供した見積書／注文請書に表記された価格とする。通常の国内の出荷に係る梱包費用は、コヒレントの負担とする。
(c) 売主が供する見積書／注文請書において明示的に規定されない限り、価格と注文内容には、本製品及び本サービスに適用ある国、市、地方の物品税、消費税、使用税その他の租税又は関税（売主の所得にかかる租税のみを除く。）は含まれない。売主に法定の徴収義務がある場合、売主によりかかる租税や関税が販売価格に上乗せされるものとし、買主が納税義務を負う各法域について適切な非課税証明書を売主に提出しない限り、買主はかかる租税や関税を支払う。売主が租税や関税を販売時又はそれ以降に支払う義務を負う場合、買主はそれらの総額を速やかに売主に補填する。
(d) 売主の明示的な書面による同意がない限り、見 積価格は、売主が供する見積書／注文請書に記載さ れる本製品及び本サービスのみにかかる価格であり、いかなるテクニカルデータ、財産権や特許権も含ま ない。
(e) 燃料、金属、原料の価格その他製造費用の大幅な上昇がある場合、コヒレントは影響を受けた全ての本製品又は本サービスにつき合理的な割増料金を徴収する権利を有する。
3. 支払条件
(a) 売主による与信承認を前提とし、また売主が供 する見積書／注文請書において売主が明示的に別段 の規定をしない限り、全ての支払期限は、本製品の 引渡日又は本サービスの履行日から 30 日以内とする。売主は、前払いを含む代替的支払条件を要求するx xを留保する。買主への与信にあたり、xxxxx は、買主の会計報告の開示及び評価を要請する場合 がある。コヒレントはいつでもその裁量により買主 への与信を変更、撤回することができる。全ての支 払いは、売主が供する該当の見積書／注文請書にお いて指定された方法で売主に対して行われる。支払 遅延があった場合には、本来の支払期限の翌日から、年率 14.6%の利息が課されるものとする。買主は、 買主の要請や都合による設置の遅延又は必要書類の 交付の遅延を理由として支払を留保することはでき ない。
(b) 上記にかかわらず、全ての注文と売主の引渡義
務は、売主が (a) 引渡前に購入価格の全部又は一部を支払うよう買主に要請する権利又は(b)代金引換払
（COD）にて出荷する権利のいずれか（売主の裁量により選択される。）を有することを条件とする。売主が要請する前払いを買主が行わない場合又は買主が売主への支払（同一注文に起因するか否かを問
わない。）を滞納しているか COD の引渡の受領を拒否する場合、売主は、法律上又はxx法上付与されるその他の救済に加え、販売注文を解除し、将来の引渡を拒否し、又はこれまでに買主に引渡された本製品又は本サービスにかかる未払金額につき直ちに支払期限が到来する旨宣言する権利を有する。
(c) 本販売条件の対象となる本製品の引渡又は本サービスの履行が一度で行われない場合、買主が該当する見積書／注文請書の部分的な出荷を容認するときは、注文書に基づくかかる部分的な出荷は別個、独立した取引として扱われる。但し、買主による不履行があった場合、コヒレントは当該注文に基づくコヒレントの権利に一切の影響を生じさせることなく、さらなる出荷を拒否することができる。
(d) 本販売条件及び該当する見積書／注文請書に基づく義務の全部又は一部を担保するため、買主は、本製品にかかる買主の権利、所有権、持分の全て又はそれらから発生する収益の一切にコヒレントのために第一順位の担保権を設定する。買主が本販売条件及び該当する見積書／注文請書に基づく義務を履行しない場合、コヒレントは適用法で認められる担保権者としての全ての救済を求めることができる。コヒレントの要請がある場合、買主は、本製品に設定される担保権及び／又は抵当権の対抗要件を具備するための書類を締結し、申請する。
4. 輸送（保険、所有権及び危険負担）
(a) コヒレントが書面により別途合意しない限り、 全ての輸送費用はコヒレントの負担とする。コヒレ ントは、輸送手段及び輸送経路の選択権を有する。 該当する見積書／注文請書に別途の定めがない限り、本製品の所有権及び、損失又は損害の危険負担は、 該当する見積書／注文請書に定める引渡し場所で買 主に本製品を引渡した時点で、買主に移転するもの とする。
(b) 本製品の没収、破棄、損害は、本製品にかかる買主の責任を免除、軽減せず、買主の責任に何らの影響も与えない。瑕疵や不適合その他の事情にかかわらず、買主は、買主の費用で売主が書面により指定する場所（複数の場所の場合もある。）へ返品するまで本製品の損失の危険を負担するものとする。買主は、代金全額が売主に支払われるまで、又は本製品が何らかの理由で返品されるまで、買主の費用により、本製品の損失、損害について十分な保険をxxするものとする。
5. 出荷 コヒレントは、出荷予定期日に間に 合うよう商業的に合理的な努力を行うものとするが、注文請書に記載される出荷の見積／予測は、出荷に 要する時間についてコヒレントが最善を尽くした予 想であり、xxxxxは、全部又は一部の注文の引 渡が何らかの理由（あらゆる過失を含む。）で遅延 や不履行が生じた場合、結果的な責任やその他の責 任を負わない。コヒレントは、コヒレントの単独の 裁量により、必要とみなす方法で、在庫や現行の製 造の割当、引き渡される数量や履行される本サービ スの削減、出荷の延期、又は本製品若しくは本サー ビスの顧客への割当を行う権利を留保する。コヒレ ントは、予定日に本製品を引渡しできない又は本サ ービスを履行できない場合、コヒレントが明示的に 書面により同意しない限り、かかる予定日までに引 渡や履行ができないことについての責任を負わない。買主は、コヒレントの書面による同意がある場合を
除き、コヒレントに提出された注文について解約、延期、日程の変更をすることはできない。
6. 検査及び受入れ 買主は、引渡しの提供を 受けた時点で本製品を検査する。但し、当該検査は、第 4 条に規定する所有権の移転を害するもの又は影 響を与えるものではなく、本製品は、第 4 条に定め る引渡しの提供の時点で受け入れられたものとみな される。本製品の検査で買主が発見した一切の過誤、欠陥の疑いや不適合は、第 9 条に従って解決するも のとする。本サービスは、サービスが提供された時 点で、買主によって受け入れられたものとみなされ る。
7. 返品 全ての保証による返品は第 9 条に従って取り扱われる。いかなる製品も、まずコヒレントの事前の書面による同意を取得し売主による RMAフォーム（返品認定用紙）（以下「RMA フォーム」という。）の発行を受けることなく、コヒレントに返金のために返品することはできない。返品及び返金の請求はコヒレントに対して申請されなければならず、購入注文番号、おおよその出荷日その他一切の認識番号（請求書番号、請求日、PO 番号等）を含むものとする。また、返品及び返金の請求には、本製品の種類と数量、部品番号及び返品の理由を記載しなければならない。返品が承認された場合、買主は清潔かつ適正に梱包され適切に維持された状態で本製品を返品する。誤用、過失ある使用、事故のあった本製品の返品は認められない。下記第 9 条に記載の保証条項に規定される場合を除き、返金は行われず欠陥のある本製品の交換品は出荷されない。
8. 引渡し又は履行前の解除 売主による別段の同意がある場合又は売主が提供する見積書／注文請書に規定されている場合を除き、売主により承諾されている本製品の注文で買主が出荷予定日又は履行予定日から少なくとも 45 日前に解約したものについては、10%以上の解約料及び解約料に含まれない取扱手数料として追加の費用が発生する。但し、買主は、売主による事前の書面による同意なく、いかなる注文も解約することはできない。かかる事前の書面による同意がない場合、売主は、その単独の裁量により判断する注文価格の 25%以上の解約料を支払うよう買主に要求することができる。相互の合意に基づく本製品または本サービスの解約は、以下の条件に従う。
(i) 買主は、売主が解約通知を受領した時点で製造
が完了しており買主に割当可能な本製品のすべてについて、該当する契約価格を支払う。
(ii) 買主は、解約通知を受領した時点で製造が未完了の本製品に関して売主に発生した直接または間接の費用の一切及び契約上の通常の利益を比例按分した金額を支払う。
(iii) 買主は、解約により影響を受けたその他すべて の本製品について解約料を支払う。費用その他 の手数料を判断するにあたり、売主の通常会計 実務を利用する。解約料を削減するために、売 主は、実行可能である場合、売主の単独の裁量 において、解約される契約にかかる完成部品、 原料、仕掛品を他の顧客へ転用するための商業 的に合理的な努力を行う。解約の場合、買主は 部分的に完成した本製品について権利を有さな い。買主は、売主の事前の書面による同意なく、
本製品または本サービスの引渡日を変更することはできない。
9. 保証の制限―救済手段の限定
(a) 売主は買主に対して、本販売条件に基づいて引 渡された本製品が、(1) （該当する見積書／注文請書 に別途記載される場合を除き）出荷日又は相互に合 意し売主の見積書にて確認された日のいずれか早い 方から 12 ヵ月の間、売主が発行した該当する本製品 の仕様書又は売主と買主の間で相互に合意され、書 面により承認された仕様書に従ったものであること、及び(2) 規定の保証期間中、適切な使用、保守及び条 件の下で、材料及び製造上の欠陥がないことを保証 する。本製品が保守業務によって売主が提供した保 守部品を含む場合、見積書／注文請書において売主 が明示的に規定しない限り、当該保守部品の保証期 間は、出荷日から 90 日間又は当初の保証期間の残余 期間のうちいずれか短い方とする。見積書／注文請 書において売主が明示的に規定しない限り、本製品 の預かり修理の場合の保証期間は、売主による返送 日から 90 日間又は当初の保証期間のうちいずれか短 い方とする。売主は買主に対して、一般的な業界水 準に従って本サービスを提供することを保証する。 適用法において許容される最大限の範囲において適 用法に従うものとするが、本販売条件にこれと異な る定めがあったとしても、(i) 本販売条件に基づき履 行される本サービス、(ii)「サンプル」、「デザイン 確認用モデル」、「試作品」として引渡された本製 品、及び (iii) 許諾ソフトウェア（下記に定義する。）は全て、「現状有姿で」、「いかなる欠点があって も」、一切の保証なしに提供又は販売される。
(b) 本保証は、本製品及び本サービスに関して売主
が行う唯一の保証であり、いかなる代表者その他の者も、明示、暗示の保証、義務、責任で売主を拘束する権限を有さない。本第 9 条に基づき提供される保証は、当初の所在地において当初の買主のみに適用され、譲渡不可であって、正当な権限のある売主の役員が署名をした証書によってのみ変更又は修正できるものとする。他の業者が製造し、売主のシステムに組み込まれた主要サブシステムは、製造した業者による保証の対象にはなるが、売主は当該サブシステムに関して明示又は黙示を問わず一切の保証を行わない。本保証に基づき交換又は修理した本製品又は部品は、当該本製品に適用される当初の保証期間の残余期間に限り保証される。
(c) コヒレントの同意及び RMA フォームを取得す る前に本製品を返品することはできない。適用ある 保証期間中に本第 9 条の制限に従って、欠陥のある 本製品は F.O.B（(a)製造地又は(b)（適用ある場合、）コヒレントの見積書／注文請書に規定される所在地 のいずれかにあるコヒレントのドック）（2020 年国 際商業会議所規約）でコヒレントの RMA フォームを 添付して返品され、買主は、輸送費用を前払、負担 し、コヒレントはその単独の選択により、かかる製 品を修理又は交換するか、かかる製品の購入価格を 買主に返金するものとする。買主は清潔かつ適正に 梱包された状態で製品を返品する。コヒレントによ る適正な試験及び検査の結果、本製品が欠陥品であ ることがコヒレントの満足する形で実証されない限 り、本製品に返金は行われず欠陥のある本製品の交 換品は出荷されない。いずれかの本販売条件に従っ た本製品の返品の前に、買主はコヒレントに対して、買主の所在地にて当該本製品を検査する機会を与え るものとする。本保証に従って交換、修理される本
製品又は部品は、特定の本製品に適用ある当初の保 証期間の残余有効期間のみについて保証される。x x又は交換のために売主の工場に輸送又は引渡され る物品の損失の危険は、買主が負担するものとする。
(d) 本第 9 条の救済は、個々の本製品の保証期間中 に、買主がコヒレントに対して、本製品の本保証と の不適合を発見次第速やかに、当該不適合の詳細及 び購入注文番号、おおよその引渡日その他一切の識 別番号（請求書番号、請求書発行日等）を記載した 書面で通知し、さらに、コヒレントによるかかる本 製品の精査により、コヒレントが納得できる形で、 当該本製品が本保証に不適合であること、並びに、 本製品が (i) コヒレントが認定していない者によりx x、作業又は改変された結果、当該本製品の安定性、信頼性又は適切な動作が損なわれたとコヒレントが 単独で判断したものでないこと、(ii) 不正利用、過失 又は事故の影響を受けたものでないこと、及び (iii) コヒレントが提供する使用説明書に従わず接続、設 置、使用又は調整されていないことが証明された場 合に限って利用可能とする。
(e) 本製品が正当な理由なく返品されかつまだ使用可能であると判明した場合、買主は本製品が買主の費用負担で返送される旨通知を受ける。また、返送された本製品について、試験及び検査に係る費用が売主の単独の裁量により買主に請求される場合がある。
(f) 適用法により最大限許容される範囲において、 本第 9 条に定める保証による救済は、本販売条件の 対象となる一切の本製品又は本サービスに対するコ ヒレントの唯一の責任及び義務であり、かつ買主の 唯一の救済手段（本販売条件の対象となる本製品又 は本サービスの保証違反その他の瑕疵、不適合を含 む。）である。本保証は排他的なものであり、民法 及び商法上の契約不適合責任並びに他の一切の保証 に代わるものである。コヒレントは、その他の明示、黙示又は法定の保証（商品性、特定目的適合性、及 び取引過程、履行過程、商慣習から生じる権利侵害 がないことなどの保証を含むがそれらに限定されな い。）を行わない。
(g) 本販売条件においてコヒレントの明示的な保証 義務として規定されるものを除き、コヒレントは製 品の交換、修理に関連する費用（買主に発生する人 件費、設置費用、その他の費用、特に製品の取外し と交換に関する費用を含む。）を負担しない。いか なる場合も、コヒレントは派生的損害、付随的損害、間接的損害、懲罰的損害、特別損害その他の損害に ついて責任を負わない。
10. 売主の業務委託権 売主は、本製品の製造、本サービスの履行又はその他の本販売条件に基づく 業務のあらゆる部分並びに本販売条件に基づくコヒ レントの義務及び権利を他の業者に委託することが できる。
11. 買主の破産又は倒産 コヒレントが、買主の財政状況から、本販売条件に基づく買主の義務の履行能力について合理的な不安材料があると判断した場合、コヒレントは、(i) 買主に書面で通知することにより、コヒレントが現在有する若しくは将来獲得する一切の権利又は救済手段を損なうことなく、本販売条件に基づく該当する見積書／注文請書に関する契約を司法的介入や売主の債務不履行宣言を要することなく解除すること、及び、(ii) コヒレントが履行すべき作業を継続するために価格の全額又は一
部の前払いを要求し、当該支払いがなされるまで、コヒレントによる一切の引渡しを停止することができる。
12. 補償
(a) コヒレントは、以下の(i)から(iv)を満たす場合、本販売条件に基づきコヒレントから買主に提供され た本製品が米国における特許（当該特許請求の範囲 がプロセス又は方法である場合を除く。）、商標若 しくは著作権を侵害しているとして第三者が買主に 対して提起する一切の訴訟について、自らの費用負 担で防御し、和解するものとする。(i) 主張されてい る侵害が除外請求（下記(b)で定義する。）に基づく ものではないこと、(ii) 買主がコヒレントに対して当 該訴訟について直ちに書面で通知すること、(iii) 買 主がコヒレントに対して、当該訴訟の防御及び和解 についての全権を与えていること、並びに、(iv) 買 主がコヒレントに対して、コヒレントが当該訴訟の 防御又は和解をするために必要な全ての情報、支援、権限をコヒレントの費用負担で提供すること。当該 訴訟の損害賠償について確定的裁定が下された場合、xxxxxは、かかる裁定額を支払うものとするが、書面による事前の合意なしに行われた和解及び当該 和解に関して買主に生じた弁護士費用については責 任を負わないものとする。本第 12 条(a)に基づく義務 を履行するため、コヒレントは、自らの裁量で、 (i) 侵害の申立てのあった製品を同等の機能を持つ侵害 のない製品に交換すること、若しくは当該製品を使 用して本製品を修正すること、(ii) 侵害の申立てのあ った本製品を買主が引き続き使用又は販売できるよ うライセンスを取得すること、又は (iii) 侵害の申立 てのあった製品の返品を受け入れ、返品された当該 本製品につき買主が支払った金額を返金することが できる。
(b) コヒレントは、以下のいずれかに起因又は関連
する請求について責任を負わず、第 12 条(a)に基づくコヒレントの義務はかかる請求に適用されない。 (i)本製品を他の機器、部品、プロセス若しくは方法の一部として、若しくはそれと組み合わせて使用したこと、(ii) コヒレントが買主から提供された若しくは買主のために提供された設計、仕様、指示を遵守したこと、(iii) コヒレントの指示若しくは本販売条件に違反して本製品を使用したこと、(iv) 本製品を修正若しくは改変したこと、(v) 買主若しくはその顧客の本製品使用に関連するプロセス若しくは方法が実施されたこと、又は(vi) 上記の第三者請求の通知の受領若しくはコヒレントからの当該請求の通知の受領後に、本製品が使用されたこと（以下総称して
「除外請求」という）。
(c) 本第12 条は、本販売条件若しくはその一部に基づき引渡される本製品若しくは履行される本サービスによる特許、商標、著作権、営業秘密その他知的財産権の侵害若しくは不正利用又はこれらの疑いに対するコヒレントの唯一かつ排他的な責任及び義務並びに買主の唯一かつ排他的な救済手段を定めたものであり、また、侵害に対する他の一切の明示、黙示又は法定の保証に代わるものである。いかなる場合も、コヒレントは当該侵害に起因する一切の派生的損害、付随的損害、間接的損害、懲罰的損害、特別損害その他の損害について責任を負わない。
(d) 買主は、除外請求の結果発生する責任、費用、
損害、損失について、自らの費用負担によりコヒレントを補償、免責し、除外請求に起因する主張をもとにコヒレントに対して提起される訴訟（弁護士費
用を含む）において自らの費用負担により防御し、和解するものとする。但し、xxxxxは、(i) 当該訴訟について買主に直ちに書面で通知し、(ii) 当該訴訟の防御及び和解についての全権を買主に付与し、
(iii) 買主の費用負担で、当該訴訟の防御、和解のために買主に必要な全ての情報、支援、権限を買主に付与する。
13. 財産的権利の否定
(a) xxxxxは、xxxxx又はその関係者（総 称して以下「コヒレント関係者」という。）が本製 品及び本サービスに関連する全ての知的財産権の使 用権を有していることをここに証する。コヒレント 関係者は、本製品及び本サービスに関連する仕様、 デザイン、技術設計、発見、発明、特許、著作権、 商標、営業秘密及びその他の知的財産権及び財産的 権利についてのあらゆる権利を保持するものとする。コヒレントによる本製品の販売は、買主に対して、 本販売条件に基づき供給された本製品を別の製品と 組み合わせたり、本販売条件に基づき供給された本 製品を変更するための特許、営業秘密、商標又は著 作権の使用を許諾するものではない。
(b) 本販売条件に基づく本製品の設計、開発又は製 造及び本サービスの提供は、「職務著作」又は「委 嘱作品」とはみなされず、コヒレントが提供する本 製品又は本サービスに関するデザイン、技術設計、 及びその他のデータ及び材料、並びに本製品若しく は本サービス又はコヒレント関係者によって開発さ れた全製品に関連する作業から生じるあらゆる発見、発明、特許及びその他の財産的権利に関する一切の 知的財産権及び財産的権利はコヒレント関係者に帰 属するものとする。これらの権利には製品の製造の 独占権が含まれ、買主は、これらの製品の製造又は その委託をしないことを誓約し、保証する。本販売 条件に従って作成された一切のマスクセット、デザ インテープ、文書及びその他のデータは、コヒレン ト関係者のみに排他的に帰属する財産として保持さ れる。コヒレントが本販売条件に基づき行う作業と 併行してコヒレント関係者が開発する一切のデザイ ン、セル、回路、デバイス、プロセス又は方法は、 コヒレント関係者のみに排他的に帰属する財産であ り、コヒレント関係者は当該デザイン、セル、回線、デバイス、プロセス又は方法を、他の顧客のために 使用する又は他者にその使用を許諾する権利を留保 する。コヒレント関係者は、本販売条件に基づき供 給される製品の製造、試験又は組立てに使用するあ らゆる種類の道具、材料又は設備の所有権及び占有 権を保持する。
(c) コヒレントは、その時々において、本販売条件
に基づいて販売された本製本又は本サービスについ て、買主からの提案、意見又はフィードバック（総 称して以下「フィードバック等」という。）を要請 する、又は受け入れることができる。買主は、コヒ レント関係者が、フィードバック等を、対価の支払 その他買主への義務を負うことなく任意の目的に使 用できることを確認し、これに同意する。当該フィ ードバック等のその創造への寄与の有無又は寄与の 度合にかかわらず、本製品又は本サービスの（若し くはこれに関係する）あらゆる変更、改良又は改善、並びに新規又は代替の製品、サービス、デザイン、 仕様、技術設計、発見、発明、特許、著作権、商標、営業秘密及びその他関連する知的財産権及び財産的 権利はコヒレント関係者のみに排他的に帰属するも のとし、買主はこれを確認し、同意する。
14. 秘密情報 コヒレントが買主に提供する全 ての情報は秘密情報とみなされる。かかるコヒレン トの秘密情報は、xxxxxと買主の間の該当する 守秘義務契約の条項に従って秘匿に取り扱われるも のとする。守秘義務契約が締結されていない場合、 買主が知っているか知るべき情報の全て（ 価格及び引渡時期情報を含むがそれらに限定されない。）はコヒレントの秘密情報であり、コヒレントの財産 であり続けるものとし、買主は、本販売条件に従い 購入した本製品及び本サービスの使用に必要な範囲 に限り、コヒレントから提供された情報を使用、複 製及び開示することができ、その他の目的で使用、 複製又は開示することはできない。
15. ソフトウェア コヒレントと買主の間で別途締結されるソフトウェアライセンス契約における合意がない限り、以下の条件は、全ての形式のソフトウェア及びファームウェア（本販売条件に基づきコヒレントが提供する一切の書類を含む。）（以下
「許諾ソフトウェア」という。）に適用される。
(i) コヒレントは、特許、著作権、営業秘密、商 号、商標その他の知的財産権を含む許諾ソフトウェ アに関する全ての権利、権限及び所有権を留保する。
(ii) スタンドアロン型の許諾ソフトウェアについては、本販売条件に従い、また本販売条件に従うことを条件として、コヒレントは買主に対して、コヒレント製品と関連させる場合に限って、許諾ソフトウェアを開発プラットフォームとして内部で使用するための、非独占的、譲渡不能かつサブライセンス不可の限定的なライセンスを付与する。
(iii) コヒレント製品に組み込まれた許諾ソフトウェアについては、本販売条件に従い、また本販売条件に従うことを条件として、コヒレントは買主に対して、コヒレント製品に組み込まれた状態に限って許諾ソフトウェアを使用及び配布できる（ただし、機械コードのみとする。）非独占的で限定的なライセンスを付与する。
(iv) 適用ある強行法規に従って、買主は、許諾ソフトウェアのソースコード若しくはその一部の不正使用若しくは開示（リバース・エンジニアリング、分解、逆コンパイル、改変又はその他の許諾ソフトウェアのソースコードを得ようとする試みを含むがそれらに限られない。）を行わず、それらを防止するために必要なあらゆる合理的措置を取ることに同意する。
(v) 買主は、許諾ソフトウェアに記載された又は それに含まれる商標、著作権表示、これらに関する 説明文又は通知を取り除いたり破壊してはならない。
16. 不可抗力 「不可抗力事由」とは、両当事者の制御を超えた事由であって、その結果、各当事者が本契約に基づく義務を履行することができなくなるものであり、以下を含むが、これらに限られない。自然災害、戦争、暴動、反乱、革命その他の市民騒動、政府等による規制措置、政府閉鎖、輸出入国又は地域（生産地を含む）の間の貿易紛争、、通商停止、ストライキ又はロックアウト、伝染病予防のための隔離、パンデミック、疫病の流行又は公衆衛生上の危険（これらの結果又はこれらに関連する政府の規制措置又は行為を含む）、商業的に合理的な条件での原料、部品、エネルギー、製造サービス若しくは施設又は流通手段の調達不能、その他当該
当事者の合理的な制御を超えた事由。不可抗力事由が発生した場合には、当該不可抗力事由に影響を受けた当事者は、他方当事者が義務の不履行又は遅延により被った一切の損害、費用の増加、損失について責任を負わず、当該義務の不履行及び遅延は、本販売条件の債務不履行とはみなされない。
17. 輸出規制 買主は、適用法令及び行政規則 を遵守することに合意する。前記の一般性を限定す ることなく、買主は、環境及び本製品の輸出入又は 再輸出に関する（本製品が有形であるか無形である か、本製品の仕出地がアメリカ合衆国、日本又はそ の他の国であるかにかかわらない。）、アメリカ合 衆国、日本その他の関係法令及び要請に精通してい ることを表明し、適用のある環境規制及び同種の又 はその他の規則並びに輸出入規則に従って活動を行 うことに合意する。もし買主が適用法令に違反して いる場合には、コヒレントは、履行を停止する場合 がある。買主は、xxxxxが適用法令の遵守のた めに要請するいかなる追加的な書類も提供する。さ らに買主は、本契約に基づく販売は、最終荷受人又 は本契約で特定される最終使用者による使用のため の最終目的地である国のみへの輸出のために許され ていることを確認し、合意する。売主の見積書又は 注文請書に別段の定めがある場合を除き、買主は最 終荷受人又は最終利用者であり、買主が設立された 国が最終目的地である国である。本製品は、原形の ままであるか又は他の物品に組み込まれているかに かかわらず、現地の法令に基づく許可を取得するこ となく他の国又は許諾された最終荷受人若しくは最 終使用者以外の第三者に再販売、譲渡又は処分され てはならない。また、アメリカ合衆国には、通商禁 止又は制裁対象の国に対して又は禁止された最終使 用方法のためにコヒレントの製品を輸出することを 禁じる再輸出に関する法律が存在する。買主は、 ECCN 番号については、見積書及び／又は注文請書 を確認する必要がある。上記の一般性を害すること なく、買主は、他国への再輸出管理制限の対象とな る ECCN 6A005 や 6A205 等の ECCN 番号により規制 品目を認識する責任を自ら負うものとする。買主は、規制品目を最終荷受人又は最終利用者による使用の ために最終目的地の国内においてのみ使用すること につき確認し、合意する。買主が本販売条件により 規制品目の出荷、転用を意図する場合、製品の製造 国から輸出許可を取得しなければならない場合があ る。輸出する前に ECCN の詳細が必要となる場合に は、買主はコヒレントに連絡するものとする。
18. 準拠法、管轄及び裁判地 本販売条件の有効性、履行及び解釈並びにそれらに起因して又は関連して生じた一切の紛争は、抵触法の原則にかかわらず、日本法に準拠する。東京地方裁判所は、本販売条件（本販売条件の違反を含む。）に起因又は関連して当事者間で発生する請求、紛争、争議から生じた一切の紛争に関する専属的管轄権を有し、買主は、当該裁判所の管轄権について同意する。国際物品売買契約に関する国際連合条約（CISG）（ウィーン売買条約）は適用されない。
19. 責任の制限
(a) 本販売条件及び／又は販売に基づく、それらの違反に関する、又はそれらに起因して発生するコヒレントの責任は、上記第 9 条に規定に従った、コヒ
レントの単独の選択による欠陥製品の修理、交換
（若しくはサービスの履行）又は本製品若しくは本 サービスの購入価格の返金に制限されるものとする。
(b) 適用法により許容される範囲において、本販売 条件に矛盾する規定があったとしても、いかなる場 合も、コヒレントは、代替品又は代替サービスのx x費用を負担せず、また、一切の派生的損害、付随 的損害、間接的損害、懲罰的損害、特別損害、逸失 利益又は取引上の損失の責任を負わないものとする。これは、コヒレントが当該損害の可能性につき知ら されていたか否か、当該損害がどのような形で生じ たか、及び債務不履行、契約破棄、保証の不履行、 過失その他当該損害の法的根拠が何であるかを問わ ない。本条項の主たる目的は、コヒレントがかかる 損害の発生の可能性を知らされていたか知っている べき場合であっても、本販売条件及び／又は販売に 起因又は関連するコヒレントの責任を制限すること にある。
(c) 本販売条件に矛盾する規定があったとしても、 いかなる場合も、本販売条件で予定される取引（あ らゆる保証、補償請求を含むがそれらに限定されな い。）に起因又は関連するコヒレントの責任の総額 は、裁判所にかかわらず、また、訴訟や請求が契約、不法行為その他に基づくものであるかにかかわらず、実際に当該責任を生じさせた本製品又は本サービス について本販売条件に従って買主が支払った金額の 合計（かかる訴訟の最終判決日において判断され る。）を超えないものとする。かかる制限は、制限 の充足を判断する上で総計された請求や損害に関す る買主への全ての支払累計されるものである。一以 上の請求が存在することはこの制限を拡大すること にはならない。関連する請求の原因が発生してから
1 年を経過した後は、xxxxxに対して請求、訴訟、または法的措置を行うことはできないものとする。
(d) 買主は、コヒレントが価格及び報酬を設定した こと、並びに本販売条件に規定する責任の制限、保 証の免責、損害賠償の除外及び限定的な救済手段に 依拠した上で本製品又は本サービスを買主に販売す ることに合意したこと、並びにこのことが当事者間 の取引の重要な基盤を形成していることを確認する。かかる確認がない場合、コヒレントは売主に本製品 又は本サービスを販売することに合意していないも のとする。買主は、当該販売の主たる目的が達成さ れなくなった場合でも、これらの条項が存続し適用 され続けることに合意する。
(e) 本販売条件に矛盾する規定があったとしても、コヒレントは、いかなる状況にいおいても再調達の超過費用を負担しない。
20. 違反及び解除 買主による以下のいずれかの行為は本販売条件及び該当する見積書／注文請書に基づく買主の義務の重大な違反を構成する。(i)買主が支払期限の到来した本製品又は本サービスの全額を支払わないこと、又は(ii)買主が本販売条件に基づいて提供された適切な状態の本製品又は本サービスを受け入れないこと。該当する見積書／注文請書に基づく売買契約の当事者について以下の事由のいずれかが生じた場合、他方当事者は、書面で通知することにより、如何なる責任も負うことなく当該契約を解除することができる。(a) 当該見積書／注文請書又は本販売条件に基づく義務の重大な違反、(b) 破産、民事再生、会社更生、特別清算その他類似の手続きの申立て、(c) 債務超過、支払期限の到来した自
己の債務全般の支払不能又は書面による支払不能の告知、(d) 仮差押え、差押え又は強制執行の申立て、
(e) 解散又は清算、又は (f) 第 21 条の違反。該当する見積書／注文請書に基づく売買契約が終了し又は解除された場合、本販売条件（日本）は当該見積書／注文請書についてのみ解除されるものとし、当該時点で有効なその他の見積書／注文請書に関しては引き続き有効に存続する。買主は、支払われるべき金額の回収その他の権利の行使のためにコヒレントが提起する訴訟においてコヒレントに発生したすべての費用（合理的な弁護士費用を含む。）を支払うものとする。
21. 交換、修正及び変更 コヒレントは、コヒレントが販売する本製品又は本サービスの仕様を、全体的な性能を重大に低下させない限り、交換及び修正する権利を有する。
22. セーフティクリティカル及び軍事利用
(a) コヒレントが該当する本製品の仕様書において書面により明示的に定めた場合を除き、コヒレントの本製品は、コヒレントの役員の書面による明確な同意がない限りは、かかる本製品の不具合が重大な人身の死傷を引き起こすと合理的に予測される用途のために設計されておらず、かかる用途に関連して使用されるものではない（以下「セーフティクリティカル用途」という。）。セーフティクリティカル用途には、生命維持装置・システム、核施設の運転装置・システムや兵器システムが含まれるがそれらに限定されない。買主は、コヒレントの本製品のセーフティクリティカル用途への使用に起因又は関連する一切の費用、損失、責任、出費について、（コヒレントの裁量により）コヒレントを全面的に防御し、補償し、免責するものとする。
(b) コヒレントがミリタリーグレードである旨を明確に定めた場合を除き、コヒレントの本製品は軍事又は航空宇宙関係の用途又は当該環境下での利用を企図して設計されていない。買主は、ミリタリーグレードと指定されていないコヒレントの本製品の上記のような使用は買主が全リスクを負い、上記のような使用に関する法的及び規制上の要件を遵守する責任は買主が単独で負うことに合意する。
23. 一般条項
(a) 買主は、本製品の全部又は一部が、コヒレント又はその受託業者の国内外の施設において開発、製造、試験、組立その他作成され、又はかかる施設から引渡しが行われることにつき確認する。
(b) 買主は、自発的、法令の適用、又はその他の理 由の如何を問わず、コヒレントの事前の書面による 同意がない限り、本販売条件に基づく自らの権利を 譲渡し、又は自らの義務の全部若しくは一部の履行 を引受けさせることはできず、かかる同意のない譲 渡や引受けの試みは無効であり効力を有さない。買 主は、コヒレントの事前の書面による同意なく、買 主を支配している者、買主に支配されている者、若 しくは買主と共通の支配に服している者に対して、 又は買主の合併若しくは買主の財産若しくは株式の 全て若しくは実質的に全ての移転若しくは売却に関 連して、自らの権利、義務を譲渡することはできず、かかる同意のない譲渡や引受けの試みは無効であり 効力を有さない。コヒレントは、買主に書面で通知 することにより、本販売条件に基づく自らの権利を
譲渡し、又は自らの義務を引受けさせることができ る。上記の規定に従うことを条件に、本販売条件は、各当事者並びにその継承者及び許容される譲受人を 拘束する。
(c) コヒレントによるいかなる自己の権利の放棄若しくは買主の債務不履行に関する権利放棄も、当該権利若しくは不履行に対する権利の継続した放棄又は本販売条件に基づく他の権利若しくは不履行に対する権利の放棄とみなされず、また、xxxxxが自己が有する若しくは行使できる一切の権利若しくは救済手段の行使若しくは利用を遅滞し、又は行使しなかったとしても、そのことは権利又は救済手段の放棄とはみなされない。xxxxxによる権利放棄は、適式に授権されたコヒレントの代表者が署名した書面によらない限り効力を生じない。
(d) 本販売条件は、書面により各当事者の役員が署 名した場合を除き、更改、取消、修正又は改訂する ことができず、その他の行為、書類、使用、実施は、本販売条件を更改、取消、修正又は改訂するものと みなされない。いずれかの見積書／注文請書又は本 販売条件のいずれかの規定が無効、違法、執行不能 と判断された場合には、当該条項は、可能な限り規 定された両当事者の意図に即して執行され、他の規 定は引き続き有効に存続するものとする。
(e) 本販売条件は、売主の提供する見積書／注文請書内で言及されることにより組み込まれる書類を含み（但し、買主の注文書、仕様書その他買主が発行する類似の書類に添付される条件を明らかに含まないものとする。）、これに基づき販売された本製品又は本サービスに関する買主とコヒレントとの完全な合意を構成し、書面によるか口頭によるかを問わず、これ以前になされた当該本製品又は本サービスに関する一切の合意に明示的に優先し、それらに取って代わる。
24. 延長保証サービス契約 買主が売主から Advantage Plus やProductivity Plus などの延長保証サービス契約によるサービスを購入する場合、本販売条件第 1 条から第 24 条の規定に加え、以下の条件が適用される。(a) コヒレントのサービス契約は、（上記第 9 条に規定する除外に加え、） (i) コヒレント以外の者が製造又は提供した非xxの部品及びアクセサリ、(ii) 不適切又は不十分な整備、(iii) 買主が提供したインターフェース、(iv) 環境仕様外での製品の使用、(v) 不適切な使用場所の整備若しくは管理、 (vi)不正な改変若しくは誤った使用、又は(vii) 不可抗力等の外的要因による損害に起因する損害を対象としない。(b) 交換部品は、コヒレントの裁量により、新品又は再生品を使用できる。(c) サービスは、延長保証サービス契約の締結時に購入者が指定する物理的場所において本製品の当初の購入者にのみ提供されるものとする。(d) Advantage Plus 契約は、12 か月単位でのみ購入でき、最長36 か月間とする。(e) 延長保証サービス契約については法律により許容される最大額の範囲で返金不能とする。