採用手法 株式交換比率の算定レンジ（三星海運の普通株式１株に割当てる当会社普通株式の数） DCF 法 533～802 類似会社比較法 539～580
（三星海運との株式交換）
会社法第 794 条第 1 項及び会社法施行規則第 193 条に規定する書類
（株式交換に係る事前開示事項）
平成 25 年 6月3日
xxxxxxxxxxx0x 00 x株式会社xx製鋼所
平成 25 年 6月3日 株式会社xx製鋼所と三星海運株式会社との株式交換に関する事前開示事項
株式会社xx製鋼所
代表取締役 x x x x
当会社は、平成25年7月9日を効力発生日として、当会社を株式交換完全親株式会社、三星海運株式会社（本店所在地：xxxxxxxxxx00x0x）（以下、「三星海運」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」）をいたします。この株式交換に関する会社法第794条第１項及び会社法施行規則第193条に定める事前開示事項は、次のとおりです。
１．株式交換契約の内容
別紙１「株式交換契約書（写）」をご参照ください。
２．交換対価の相当性に関する事項
（１）三星海運の株主に対して当会社が交付する株式の割当ての内容 (ｱ) 割当比率
三星海運の株式１株に対し、当会社の普通株式563株が交付される予定です。ただし、当会社が保有する三星海運の株式15,350株については、株式交換による株式の割当てを行いません。
(ｲ) 株式交換により交付する株式数
当会社は上記割当比率に従って、新株発行により株式を交付する予定です。その結果、合計22,996,298株の新株式が交付される予定です。ただし、三星海運が反対株主の株式買取請求等の適法な事由によって取得することとなる自己株式の消却等の理由により今後修正される可能性があります。
（２）株式交換比率の算定根拠等 (ｱ) 算定の基礎
本株式交換における株式交換比率については、そのxx性・妥当性を確保するため、各社がそれぞれ別個に、当会社及び三星海運から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当会社はフロンティア・マネジメント株式会社（以下、「フロンティア・マネジメント」といいます。）を、三星海運はxxFAS株式会社（以下、「xxFAS」といいます。）を株式交換比率の算定に関する第三者算定機関としてそれぞれ選定しました。
なお、当会社及び三星海運はそれぞれの第三者算定機関より本株式交換における株式交換比率のxx性について意見（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。
フロンティア・マネジメントは、当会社についてDCF法及び類似会社比較法による算定、三星海運についても同様にDCF法及び類似会社比較法による算定を行いました。なお、DCF法による算定の基礎として、当会社がフロンティア・マネジメントに提供した当会社の将来の利益計画は黒字化を見込んだ事業再生計画
（以下、「本事業再生計画」といいます。）を前提にしており、大幅な増益を見
込んでおります。これは、厚板工場休止など不採算商品・事業からの撤退等により組織のスリム化を徹底するとともに、xxの多様化による安価な輸入主原料への切り替え、工場運営の効率化、及び組織運営体制・人事政策の改革等を実施するなど徹底的なコスト削減に加え、三星海運との業務統合によりグループ経営の効率化を行うことにより業績が向上すると考えたためです。また、三星海運がフロンティア・マネジメントに提供した将来の利益計画は、概ね足元の収益状況を前提にしており、大幅な増益または減益は見込んでおりません。各手法における算定結果は以下のとおりです。後記の株式交換比率の算定レンジは、三星海運の普通株式１株に割当てられる当会社の普通株式数のレンジを記載したものです。
採用手法 | 株式交換比率の算定レンジ（三星海運の普通株式 １株に割当てる当会社普通株式の数） |
DCF 法 | 533～802 |
類似会社比較法 | 539～580 |
なお、フロンティア・マネジメントは、本事業再生計画で想定されている債権放棄（約602億円）（以下、「本債権放棄」といいます。）及び第三者割当増資（約90億円）（以下、「本第三者割当増資」といいます。）に関する情報は、株価に著しい影響を及ぼす可能性が想定されることから、評価時点における市場株価が必ずしも当会社の普通株式価値を反映すると判断できないことを理由として、当会社の株式価値算定に際しては、市場株価平均法を採用しておりません。
フロンティア・マネジメントは、株式交換比率の算定に際して、当会社及び三星海運から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当会社、三星海運及びそれらの関係会社の資産または負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析並びに評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。加えて三星海運の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、当会社及び三星海運の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討または作成されたことを前提としております。
xxXXXは、当会社についてDCF法及び類似会社比較法による算定、三星海運についても同様にDCF法及び類似会社比較法による算定を行いました。なお、DCF法による算定の基礎として、当会社がxxXXXに提供した将来の利益計画は黒字化を見込んだ本事業再生計画を前提にしており、大幅な増益を見込んでおります。これは、厚板工場休止など不採算商品・事業からの撤退等により組織のスリム化を徹底するとともに、xxの多様化による安価な輸入主原料への切り替え、工場運営の効率化、及び組織運営体制・人事政策の改革等を実施するなど徹底的なコスト削減に加え、三星海運との業務統合によりグループ経営の効率化を行うことにより業績が向上すると考えたためです。また、三星海運がxx FASに提供した将来の利益計画は、概ね足元の収益状況を前提にしており、大幅な増益または減益を見込んでおりません。各手法における算定結果は以下のとおりです。また、後記の株式交換比率の算定レンジは、三星海運の普通株式１株に割当てられる当会社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。
採用手法 | 株式交換比率の算定レンジ（三星海運の普通株式 １株に割当てる当会社普通株式の数） |
DCF 法 | 513～766 |
類似会社比較法 | 450～741 |
なお、xxXXXは、本事業再生計画で想定されている本債権放棄（約602億円）及び本第三者割当増資（約90億円）に関する情報は、株価に著しい影響を及ぼす可能性が想定されることから、評価時点における市場株価が必ずしも当会社の普通株式価値を反映すると判断できないことを理由として、当会社の株式価値算定に際しては、市場株価平均法を採用しておりません。
xxXXXは、株式交換比率の算定に際して、当会社及び三星海運から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、xxXXXは当会社、三星海運及びそれらの関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて当会社及び三星海運の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、当会社及び三星海運の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
(ｲ) 算定の経緯
当会社はフロンティア・マネジメントによる分析結果を、三星海運はxxXXXの分析結果をそれぞれ参考に、各社の財務状況、業績動向、株価動向等を総合的に勘案し、当会社及び三星海運との間で株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、平成25年３月28日に、最終的に前記「２．(1)(ｱ) 割当比率」記載の株式交換比率が妥当であるとの判断に至り、合意･決定いたしました。
(ｳ) 算定機関との関係
フロンティア・マネジメント及びxxXXXはいずれも、当会社及び三星海運とは独立した算定機関であり、関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
(ｴ) xx性を担保するための措置
三星海運は、当会社の連結子会社であることから、株式交換比率のxx性・妥当性を確保するため、当会社及び三星海運は個別に独立した第三者算定機関を選定し、株式交換比率の算定を依頼しました。第三者算定機関として、当会社はフロンティア・マネジメントに、三星海運はxxFASに、それぞれ株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果の報告をそれぞれ受けました。その後、当会社及び三星海運はかかる算定結果を参考に、慎重に交渉・協議を行い、その結果合意された株式交換比率により本株式交換を行うこととしました。なお、当会社及び三星海運は、いずれも、第三者算定機関より株式交換比率のxx性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
(ｵ) 利益相反を回避するための措置
三星海運は、利益相反を回避するため、以下の措置を講じております。
当会社取締役又は従業員と株式交換契約を行う三星海運における兼任状況につ
いては、当会社の従業員であるxxxxが三星海運の非常勤取締役に就任しておりますが、本株式交換について、利益が相反するおそれがあり、三星海運における意思決定のxx性及び中立性を保つ観点から、三星海運の取締役会における本株式交換に係る審議及び決議には参加しておらず、また、三星海運の立場において、本株式交換に係る当会社との協議及び交渉にも参加しておりません。また、当会社の常勤監査役であるxxxxは三星海運の非常勤監査役に就任しておりますが、三星海運における意思決定のxx性及び中立性を保つ観点から、三星海運の取締役会に係る審議に参加しておらず、当該取締役会の決議に対して意見を述べておりません。
３．交換対価として当会社の株式を選択した理由
当会社及び三星海運は、本株式交換の交換対価として、株式交換完全親会社である当会社の普通株式を選択いたしました。
当会社及び三星海運は、当会社の普通株式は東京証券取引所に上場されており、本株式交換後、市場において取引機会が確保されることが可能であること等から、相当であると考えております。
４．当会社の資本金及び準備金の額の相当性に関する事項
本株式交換に際して増加する当会社の資本金、資本準備金及び利益準備金の額は以下のとおりです。
資本金： 0円
資本準備金：法令に従い増加しなければならない資本準備金の額の最低限度額利益準備金：0円
上記資本金及び準備金の額に関する事項の定めは、当会社グループの資本政策及び当会社の事業再生計画に鑑み相当であると判断します。
５．三星海運の最終事業年度に係る計算書類等に関する事項
別紙２「三星海運の最終事業年度に係る計算書類等に関する事項」をご参照ください。
６．三星海運の最終事業年度の末日後の日を臨時決算日とする臨時決算書類等がある場合の当該臨時計算書類等の内容
該当事項はありません。
７．三星海運において最終事業年度の末日後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときのその内容
該当事項はありません。
８．当会社において最終事業年度の末日後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときのその内容
該当事項はありません。
９．会社法799条１項の規定により株式交換について異議を述べることができる債権者があるときは、株式交換が効力を生ずる日以後における株式交換完全親株式会社の債務
（当該債権者に対して負担する債務に限る。）の履行の見込みに関する事項
会社法799条第１項の規定により株式交換について異議を述べることができる債権者が存在しないため、該当事項はありません。
別紙１ 株式交換契約書（写）
株式交換契約書
株式会社xx製鋼所（以下、「甲」という。）及び三星海運株式会社（以下、「乙」という。）は、平成 25 年 3 月 28 日（以下、「本契約締結日」という。）付で、以下のとおり株式交換契約（以下、「本契約」という。）を締結する。
第 1 条（株式交換）
1. 甲及び乙は、本契約の定めに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社として株式交換（以下、「本株式交換」という。）を行う。
2. 本株式交換にかかる株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所は、それぞれ以下のとおりである。
(1) 株式交換完全親会社
商号：株式会社xx製鋼所
住所：大阪市大正区船町一丁目１番 66 号
(2) 株式交換完全子会社商号：三星海運株式会社
住所：xxxxxxxxxx 00 x 0 x
x 0 x（株式交換に際して交付する株式の数及びその割当てに関する事項）
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下、「基準時」という。）における乙の株式（甲の有するものを除く。）の合計に 563 を乗じて得た数の株式を交付し、これを基準時における株主名簿に記載又は記録された乙の各株主（甲を除く。）に対して、その有する乙の株式１株につき甲の株式 563 株の割合をもって割り当てる。但し、会社法第 785 条の規定に基づきその有する株式の買取りを請求した乙の株主については、当該株主に代えて、乙が当該株式の株主として記載又は記録されているものとみなす。
2. 甲は、本株式交換に際して、普通株式を新株として発行し、前項に定める乙の各株主（甲を除く。）に対する割当てを行うものとする。
第 3 条（株式交換完全親会社の資本金及び準備金の額に関する事項）
本株式交換により増加する甲の資本金、資本準備金及び利益準備金の額は、次のとおりとする。但し、効力発生日（本株式交換がその効力を生ずる日をいう。以下同じ。）に至るまでの間における事情の変更により、甲及び乙が協議し合意の上、これを変更することができる。
(1) 資本金 ：金０円
(2) 資本準備金：法令に従い増加しなければならない資本準備金の額の最低限度額
(3) 利益準備金：金０円
第 4 条（効力発生日）
効力発生日は、平成 25 年 7 月 9 日とする。但し、本株式交換の手続の進行に応じ、必要がある場合には、甲及び乙が協議し合意の上、効力発生日を変更することができる。
第 5 条（善管注意義務）
甲及び乙は、本契約締結日以降効力発生日に至るまでの間、それぞれ善良なる管理者としての注意をもってその業務の執行及び財産の管理運営を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為をする場合には、予め甲乙協議し合意の上、これを
行うものとする。甲及び乙は、本契約締結日以降効力発生日に至るまでの間、互いに、相手方の財産管理又は事業維持・継続について、本契約の目的及び株式会社地域経済活性化支援機構に対して甲が提出した事業再生計画を達成するために必要な協力を行うものとし、同事業再生計画に反する行為を行わないものとする。
第 6 条（株式交換承認総会）
甲は、平成 25 年 6 月 18 日に株主総会を開催し、本契約の承認及び本株式交換に必
要な事項に関する承認を求め、乙は平成 25 年 6 月 18 日までに株主総会を開催し、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する承認を求める。
第 7 条（株式交換条件の変更及び本契約の解除）
本契約締結日以降効力発生日に至るまでの間に、甲又は乙の財産状態又は経営成績に重大な変動が発生し又は判明した場合、本契約に従った本株式交換の実行に重大な支障となりうる事象が発生し又は判明した場合その他本株式交換の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は、誠実に協議し合意の上、本契約を変更し又は解除することができる。
第 8 条（費用負担）
本契約の締結及び本契約に関連して必要となる公告、登記その他の費用は、甲及び乙がそれぞれ負担する。
第 9 条（本契約の効力）
本契約は、本契約締結日以降効力発生日の前日までに、甲又は乙の株主総会において、本契約及び本株式交換に必要な事項の承認が得られない場合には、自動的にその効力を失う。
第 10 条（協議事項）
本契約に定めるもののほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙で協議の上、これを定める。
第 11 条（管轄裁判所）
本契約及び本株式交換に関する一切の紛争については、甲及び乙が誠実に協議し、解決に当たるものとするが、かかる協議が整わない場合には、大阪地方裁判所をもって第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
本契約書成立の証として、甲及び乙は、xx２通を作成しそれぞれ署名又は記名押印の上、各１通を保有する。
平成 25 年３月 28 日
甲：大阪市大正区船町一丁目１番 66 号株式会社xx製鋼所
代表取締役社長 x x x x㊞
乙：xxxxxxxxxx 00 x 0 x三星海運株式会社
代表取締役社長 x x x x㊞
以上
別紙２ 三星海運の最終事業年度に係る計算書類等に関する事項
平成23 年4 月 １日から
平成24 年3 月31 日まで
第 70 期 事業報告書
１．会社の概況
（1) 事業の経過及び成果
当期におけるわが国経済は、昨年 3 月に発生した東日本大震災により大きなﾀﾞﾒｰｼﾞを受け、その後の復興需要に期待がもたれましたが、効果が限定的で、また期後半には、ﾀｲの洪水、継続的な円高、燻り続ける欧州の金融危機等の影響で大変厳しい一年となりました。
運送業界におきましても、東日本大震災の影響により消費、生産、建設の各関連貨物の輸送量が大きく減少しております。
このような情勢の下、平成23 年度はxx製鋼所殿の鋼材出荷量については大きな変動はなかったものの、鋳片購入の形態が変更となったため、鋳片の海送部門の輸送量が 296 千ﾄﾝ（対前期比 △366 千ﾄﾝ）と大きく減少いたしました。これをｶﾊﾞｰすべく外部営業を積極的に展開した結果、売上高は9,325 百万円（対前期比+389 百万円）となりましたが、売上原価におきましては、鋳片輸送量減少による海送部門の運航効率の悪化、燃料価格の上昇による大幅なｺｽﾄ増加等により、経常利益におきましては 10 百万円（前期比 △ 187 百万円）と何とか黒字は確保いたしましたが、当期純利益におきましては △18 百万円（前期比 △146 百万円）となりました。
利益配当金につきましては、株主の皆様の日ごろのご支援にお応えするため、１株あたり 100 円とさせていただきたく存じます。なお、主な事業の概況につきましては次のとおりです。
【陸上輸送部門】
当期における陸上輸送部門は、xx製鋼所殿の鋼材輸送の増加及び復荷輸送量拡大のため中部地方の営業活動を活性化した結果、売上高は 4,331 百万円（前期比 +453 百万円）となり、売上原価におきましては、支払運賃は増加したものの、一方で収益改善のた
めの減車等経費の削減を実施した結果、経常利益は 38 百万円（前期比 +72 百万円）と黒字に転換いたしました。
【海上輸送部門】
当期における海上輸送部門は、近海外航部門及び外部貨物の売上は増加いたしましたが、xx製鋼所殿の鋼材、鋳片の海上輸送量の減少、燃料負担金の増加等の影響が大きく、売上高は 2,678 百万円（前年度比 △193 百万円）となり、経常利益は 33 百万円（前期比 △239 百万円）となりました。
【荷役・倉庫部門他】
当期における荷役部門は、xx製鋼所殿の数量減少により減収とはなりましたが、更なるｺｽﾄ削減を実施いたしました。また、倉庫部門におきましては、積極的に営業活動を行い外部貨物の獲得を果たし増収とはなりましたが、ｺｽﾄ面では転炉倉庫の初期費用の増加等により減益となりました。この部門の売上高は 2,316 百万円（前期比 +129 百万円）経常利益は △ 61 百万円（前期比 △ 20 百万円）となりました。
（2) 今後の見通しと会社が対処すべき課題
今後の見通しといたしまして、日本経済は欧州の金融危機、原油高の懸念はあるものの、震災復興のための公共投資等の増加により底堅く推移するものと思われます。輸送の分野におきましても前年度の反動から増加するものと見込まれています。
しかしながら、弊社を取り巻く環境は、復興需要の遅れ、原油価格の高止まり等の影響により、大変厳しい状況が続くものと思われます。そのような環境の中でも、弊社は引き続き利益を確保するために、ﾊﾞｰﾀｰ輸送の更なる拡充等で復荷を確保し、新規営業開発を積極的に展開して、売上の拡大及び運行効率の向上を図ってまいります。また、ｺｽﾄ面ではxx製鋼所殿の生産体制の変更もあり、人員配置等を見直すと共に他のｺｽﾄも徹底して削減してまいります。
次に、安全・品質面につきましては、昨年度は無災害を達成いたしましたが、そのような中でも、重大事故に繋がりかねない「ﾋﾔ ﾘ・ﾊｯﾄﾄﾗﾌﾞﾙ」が発生しており、これらが重大事故につながらないように、危険予知活動等を更に充実させてまいります。
これらのことを着実に実行し、お客様から更なる信頼を得られる会社に発展すべく全社xxとなって取り組んでまいります。株主の皆様におかれましては、今後ともなお一層のご支援を賜りますよう、何卒よろしくお願い申し上げます。
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