《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监 督管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（ REITs）试点相关工作的通知》（以下简称“《关于推进 REITs 试点的通知》”）、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基础设施基金指...
平安广州交投广河高速公路 封闭式基础设施证券投资基金基金合同
（草案）
基金管理人：平安基金管理有限公司 基金托管人：中国工商银行股份有限公司
目录
第二十四部分 争议的处理和适用的法律 100
第二十五部分 基金合同的效力 101
第二十六部分 其他事项 102
第二十七部分 基金合同内容摘要 103
第一部分 前言
一、订立本基金合同的目的、依据和原则
（一）订立本基金合同的目的是保护投资人合法权益，明确基金合同当事人的权利义务，规范基金运作。
（二）订立本基金合同的依据是《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、
《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》（以下简称“《关于推进 REITs 试点的通知》”）、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基础设施基金指引》”）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 1 号——审核关注事项（试行）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 2 号——发售业务（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》和其他有关法律法规。
（三）订立本基金合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护投资人合法权益。
二、基金合同是规定基金合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件，基金管理人、基金托管人在本基金合同之外披露涉及本基金的信息，其内容涉及界定基金合同当事人之间权利义务关系的，如与基金合同有冲突，以基金合同为准。基金合同当事人按照《基金法》
《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。
基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。基金投资人自依本基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和本基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受。
三、平安广州交投广河高速公路封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“基金”“本基金”或“基础设施基金”）由基金管理人依照《基金法》《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规定募集，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册。
中国证监会对本基金募集的注册，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同意本基金
的基金份额上市，并不表明其对本基金的投资价值、收益和市场前景做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。
四、基础设施基金与投资股票或债券的公募基金具有不同的风险收益特征，基础设施基金 80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。本基金首次发售募集资金在扣除基金层面预留费用后，拟全部用于认购平安广州交投广河高速公路基础设施资产支持专项计划的全部资产支持证券份额，以取得对应基础设施项目的完全所有权或经营权利，具体信息详见招募说明书。
本基金以获取基础设施项目收费收入等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的 95%。本基金主要投向基础设施项目的所有权或经营权利，存在基础设施项目价值逐年下降，到期可能趋于零的风险。
五、本基金采取封闭式运作并在符合相关条件后在深交所上市，不开放申购与赎回。使用场外基金账户认购的基金份额持有人卖出基金份额的，需将基金份额转托管至场内证券经营机构，方可参与证券交易所市场的交易。
六、基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用本基金财产、履行基础设施项目运营管理职责，但不保证投资于本基金一定盈利，也不保证最低收益。
七、基金托管人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管本基金财产、监督基金管理人投资运作、重要资金账户及资金流向，并履行基金合同、基金托管协议约定的其他义务。
八、投资人在参与本基金相关业务前，应当认真阅读基金合同、招募说明书、基金产品资料概要等法律文件及信息披露文件，熟悉基础设施基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。
九、本基金按照中国法律法规成立并运作，若基金合同的内容与届时有效的法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。
十、本基金主要风险包括但不限于高速公路项目处置价格波动及处置的不确定性风险，流动性风险，发售失败风险，本基金整体架构所涉及相关交易风险，停牌或终止上市的风险，
管理运营风险，本基金与运营管理机构之间的潜在竞争、利益冲突风险，税收政策风险，基金价值及价格波动风险，基金提前终止风险，外部借款风险，集中度风险，基础设施项目的政策风险，市场风险，基础设施项目运营风险，基础设施项目未办理《国有土地使用证》或
《不动产权证书》的合规风险，基础设施项目存在权利负担的风险，现金流预测风险及预测偏差可能导致的投资风险，估值风险，不可抗力风险等。
基础设施基金投资运作、交易等环节的主要风险包括：
（一）基础设施基金投资运作风险
1、高速公路项目处置价格波动及处置的不确定性风险
x基金涉及高速公路项目的处置方式包括转让资产支持证券份额、基础设施项目公司股权及债权、基础设施项目权益等。若高速公路类型基础设施项目受市场景气度程度影响无法按照公允价值处置，则可能影响本基金份额持有人的投资收益，乃至造成投资本金的损失。
此外，由于高速公路类型基础设施项目流动性较差，极端情况下可能出现清算期内无法完成资产处置的风险。
2、流动性风险
x基金采取封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易，存在流动性不足的风险。结合本基金作为上市封闭式基金的特点，可能存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并丧失其他投资机会的风险。如基金份额持有人在基金存续期内产生流动性需求，可能面临基金份额持有期与资金需求日不匹配的流动性风险。
3、发售失败风险
x基金拟募集资金规模较大，若募集期限届满时本基金出现以下任意情形之一的，则本基金募集失败：
（1）基金募集份额总额未达到准予注册规模；
（2）基金募集资金规模少于 2 亿元，或基金认购人数少于 1000 人；
（3）原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售；
（4）扣除战略配售部分后，网下发售比例低于本次公开发售数量的 70%；
（5）导致基金募集失败的其他情形。
4、本基金整体架构所涉及相关交易风险
（1）购买项目公司股权之交易未能完成或未能及时完成的风险
基础设施资产支持专项计划将按照《股权转让协议》的约定收购项目公司全部股权，并支付股权转让价款。根据《股权转让协议》的约定，《股权转让协议》解除情形主要包括：如项目公司股权交割日起 90 个工作日内，项目公司股权变更登记尚未完成或者基础设施资产上仍存在未完成注销的质押登记（资产支持证券管理人认可的除外），则资产支持证券管
理人有权终止该协议；股权转让双方应当按照恢复原状的原则办理协议终止的后续事项；若项目公司股权转让对价低于经国有资产监督管理机构备案的股权评估价值，则股权转让双方均有权解除《股权转让协议》。
若发生《股权转让协议》约定的解除情形且相关方解除《股权转让协议》的，本基金将无法完成对项目公司的股权收购，存在交易失败的风险。
（2）项目公司无法完成减资的操作风险
为实现交易方案所设置的股债结构，基础设施资产支持专项计划取得项目公司 100%股权后将视情况对项目公司进行减资，进而形成一笔对基础设施资产支持专项计划的应付减资款债务。项目公司减资需履行一定工商变更程序，如实操中项目公司无法完成减资，将对本基金的顺利运作造成不利影响。
（3）本基金整体架构的交易结构较为复杂，交易结构的设计以及条款设置可能存在瑕疵，使得本基金的成立和存续面临法律和税务风险。
5、停牌或终止上市的风险
在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将申请在深交所上市交易。上市期间基础设施基金运作过程中可能触发法律法规或交易所规定的停牌或终止上市情形，导致投资者无法在二级市场交易。
6、管理运营风险
在基金管理运作过程中，基金管理人的管理运营水平、管理运营手段和管理运营技术等将影响基金的收益水平。在基金管理人对经济形势和证券市场判断失误、获取信息不充分等情形下，基金管理人的投资运作行为将影响基金的投资收益。
7、本基金与运营管理机构之间的潜在竞争、利益冲突风险
广交投集团及其子公司为本基金的运营管理机构。广交投集团在广东省尤其是广州市亦通过其关联方运营与本基金投资的高速公路类基础设施项目类似的高速公路项目，并且不排除在本基金存续期间，广交投集团继续投资建设、收购或运营管理此类高速公路项目。
因此，本基金与广交投集团之间存在包括但不限于如下方面的潜在竞争和冲突风险：投资机会、项目收购、基础设施项目运营管理等。此外，本基金存续期间如收购广交投集团直接或间接拥有的基础设施项目，则存在关联交易从而引发利益冲突的风险。
8、税收政策风险
x基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、基础设施基金、资产支持证券、项目公司等多层面税负；项目公司支付给关联方（资产支持专项计划）的利息支出存在不能全额所得税税前抵扣的风险；鉴于基础设施基金是创新产品，如国家税收等政策发生调整，可能影响本基金的投资运作与基金收益，例如针对原始权益人出台所得税递延纳税优惠政策等，相关
政策可能导致项目公司无形资产所得税计税基础发生变动进而导致投资者投资收益变动。
9、基金价值及价格波动风险
基础设施基金大部分资产投资于基础设施项目，具有权益属性，受经济环境、运营管理等因素影响，基础设施项目市场价值及现金流情况可能发生变化，可能引起基础设施基金价值及价格波动，甚至存在基础设施项目遭遇极端事件（如地震、台风等）发生较大损失而影响基金价值及价格的风险。
10、基金提前终止风险
根据基金合同约定，本基金可能提前终止。若本基金提前终止，将可能影响本基金的投资运作，进而影响基金份额持有人的利益。
11、外部借款风险
广河项目公司已与中国工商银行股份有限公司广州庙前直街支行签署《补充协议》（编号：0360200036-2020 年（庙支）字 00695-补 1 号），约定本基金成立后，项目公司将偿还欠付该行的部分债务，剩余债务拟予保留，拟保留的债务本金余额为 10 亿元，利率为 5 年期以上贷款市场报价利率（LPR）下浮 0.24%。上述对外借款可能导致本基金存在如下特殊风险：
（1）如未来 LPR 大幅上行，将导致广河项目公司财务成本上升，可供分配金额降低，进而对投资人的投资收益产生不利影响；
（2）广河项目公司的财务状况可能受到影响，如可支配的资金减少、偿债压力提高，运营资金的灵活性降低等；
（3）如基础设施项目运营资金不足导致无法偿还已到期债务，贷款人可能提起诉讼、仲裁或依法采取相关保全措施。该等情况下，基础设施项目的运营将可能受到限制，进而对投资人的投资收益造成严重不利影响。
12、集中度风险
x基金资产将不低于 80%以上的基金资产投资于基础设施资产支持证券并持有其全部份额，基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权。相比其他能够分散化投资的公募基金，本基金集中度风险较高。
13、其他风险
（1）战争、自然灾害、疫情等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致基金财产的损失；
（2）金融市场危机、行业竞争、托管人违约等超出基金管理人自身直接控制能力的风险，可能导致基金或者基金持有人利益受损；
（3）因人为因素而产生的风险，如基金经理违反职业操守的道德风险，以及因内幕交
易、欺诈等行为产生的违规风险；
（4）本基金法律文件风险收益特征表述与销售机构基金风险评价可能不一致的风险。
（二）基础设施项目自身特有相关风险
1、基础设施项目的政策风险
政策风险所指的政策包括但不限于区域政策、行业政策和土地政策。区域政策指基础设施项目所在区域政府部门针对该区域制定的影响项目公司经营的相关政策。行业政策指政府相关部门针对基础设施项目所在行业制定的规划和管理政策。土地政策是指政府有关土地性质用途开发方面的政策。以上政策的重大变化可能对本基金的运作产生负面影响。
2、市场风险
国家宏观经济和行业周期的影响、基础设施项目所在区域的区位风险及xx其他基础设施项目带来的市场竞争、基础设施项目所在区域经济下滑带来的市场调整，都将给基础设施项目经营带来不确定性，这些不确定性可能影响未来基础设施项目的运营收益，造成投资收益率波动的风险。极端情况下，若基础设施项目经营不善，项目公司可能出现无法按时偿还借款，出现资不抵债的情况，甚至导致项目公司破产清算，进而给本基金投资本金和收益造成严重威胁。
3、基础设施项目运营风险
（1）基础设施基金投资集中度高，收益率很大程度依赖基础设施项目运营情况，基础设施项目可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际现金流大幅低于测算现金流，存在基金收益率不佳的风险，基础设施项目运营过程中收费等收入的波动也将影响基金收益分配水平的稳定性。此外，基础设施基金可直接或间接对外借款，存在基础设施项目经营不达预期，无法偿还借款的风险。
（2）基础设施项目的运营业绩与运营管理机构及其主要行政人员、高级管理人员所持续提供的服务及表现密切相关。本基金存续期间，存在运营管理机构不续聘的可能，且运营管理机构相关人员可能离职并在离职后从事与本基金拟投资的基础设施项目存在竞争关系的项目，则可能会对本基金的经营业绩造成不利影响。
（3）若基础设施项目公司内部监控制度及程序不严谨，或者基金管理人未能及时发现及防止与基础设施项目有关联内外部员工的相关违法违规行为，则可能对基金财产造成重大不利影响。
（4）本基金存续期间，若基础设施项目适用的高速公路维护标准提高，则本基金将需要支出更多费用以确保符合相关标准，则可能对基金财产造成重大不利影响。
（5）为维持基础设施项目运营质量或提升基础设施项目的经营水平，基金管理人将视情况开展大修或者改扩建计划，若该等计划无法达到预期效果，将对基金财产造成不利影响。
（6）对基础设施项目进行的尽职审查存在无法发现所有重大缺陷、违反法律法规的行为及其他不足之处的可能。在基础设施项目未来的经营中，若存在道路、配套设施、设备损坏或违法违规行为，可能会导致本基金为此额外支付成本，从而对基金财产造成不利影响。
（7）在路桥运营过程中，可能因大型物体撞击、货车超载等多种原因导致路桥设施遭受毁损、垮塌等事故，进而造成通行受阻、财产损失和人员伤亡等情况，上述情况将对基础设施项目运营产生负面影响。
（8）基础设施项目在维修保养、生产运营等过程中可能会遇到未能防范的安全问题，比如在大中修、道路维护时产生处理不当的情形，由此引发安全事故，对基础设施项目造成不利影响。
4、基础设施项目未办理《国有土地使用证》或《不动产权证书》的合规风险
就基础设施项目的用地批复事宜，国土资源部已于 2010 年 7 月 16 日作出了《国土资源部关于广州至河源高速公路广州段工程建设用地的批复》（国土资函〔2010〕546 号），广东省国土资源厅已于 2010 年 8 月 30 日作出了《关于广州至河源高速公路广州段项目建设用地的批复》（粤国土资（建）字〔2010〕664 号），批准了基础设施项目的用地事宜，但广河项目尚未取得《国有土地使用证》或《不动产权证书》。根据《民法典》第三百四十九条的规定，“设立建设用地使用权的，应当向登记机构申请建设用地使用权登记。建设用地使用权自登记时设立。登记机构应当向建设用地使用权人发放权属证书。”由于广河高速项目尚未办理建设用地使用权登记，尚未取得土地使用证，建设用地使用权尚未设立，存在被主管部门要求尽快完成整改、规范等风险，将可能对基础设施项目的运营造成实质影响，从而影响本基金的运作和收益。
2020 年 12 月 21 日，广州市规划和自然资源局作出了《广州市规划和自然资源局关于商请出具广河高速土地使用说明意见的复函》，复函载明，广州市规划和自然资源局对新设广河项目公司在特许经营期内合法使用广河高速划拨土地无异议。
5、基础设施项目存在权利负担的风险
基础设施项目收费权对应的应收账款已按比例分别向中国工商银行股份有限公司广州庙前直街支行（以下简称“工商银行庙前支行”）、招商银行股份有限公司广州分行（以下简称“招商银行广州分行”）、上海浦东发展银行股份有限公司广州分行（以下简称“浦发银行广州分行”）设置了质押担保，并办理了质押登记手续。
就上述权利负担，广河项目公司已取得债权人/质权人关于相关债务提前清偿并解除权利负担的同意，具体而言：（1）根据工商银行庙前支行、广河项目公司与广州交投签署的《补充协议》，工商银行庙前支行已同意并确认广河项目公司在基础设施基金发行后提前归还欠付的部分或全部债务，在取得中国证监会同意基础设施基金注册的文件后，工商银行庙前支
行按照广河项目公司通知在指定时间内（但不晚于基础设施基金发行前）配合办理完毕全部质押担保注销手续并解除账户监管；（2）根据广河项目公司与招商银行广州分行签署的《固定资产借款合同补充合同》，招商银行广州分行知悉并同意广河项目公司在基础设施基金发行后提前归还欠付的全部债务，债务清偿后配合办理完毕全部质押担保注销手续并解除账户监管；（3）根据广河项目公司与浦发银行广州分行签署的《固定资产借款合同补充合同》，浦发银行广州分行知悉并同意广河项目公司在基础设施基金发行后提前归还欠付的部分或全部债务，在取得中国证监会同意基础设施基金注册的文件后，浦发银行广州分行按照广河项目公司通知在指定时间内（但不晚于基础设施基金发行前）配合办理完毕全部担保注销手续并解除账户监管。若基础设施项目的上述权利负担未能如期解除，相关债权银行将有权在本基金存续期内执行相关债权合同及担保合同项下的账户监管措施，由此将对基础设施项目的现金流归集产生不利影响，同时基础设施项目上的权利负担将会影响本基金对基础设施项目的处置。
6、现金流预测风险及预测偏差可能导致的投资风险
x基金的产品方案根据对基础设施项目未来现金流的合理预测而设计，本项目中影响基础设施项目未来现金流的因素主要是基础设施项目的车流量变动、收费标准变化、收费期限调整、日常性养护开支变动、大修规划变动、实际税收情况及运营服务机构运营能力等多重因素。其中未来影响车流量的因素主要是宏观及区域经济波动、其他高速公路的分流、其他交通方式的替代、项目运营维护活动等多重因素。由于上述影响因素具有一定的不确定性，因此对基础设施项目未来现金流的预测也可能会出现一定程度的偏差，投资人可能面临现金流预测偏差导致的投资风险。
7、估值风险
（1）基金份额净值可能无法体现公允价值的风险
基金管理人拟对基础设施项目采用成本法进行后续计量，本基金公告的基金份额净值可能不能完全体现资产支持专项计划间接持有的基础设施项目届时的公允价值。
（2）基础设施项目公允价值下跌风险
x基金将定期公布第三方评估公司出具的基础设施项目评估报告。基础设施项目评估报告基于多项假设作出，该报告仅供投资者参考，不构成投资建议，也不作为基础设施项目公允价值的任何承诺和保障。在基础设施项目实际运营过程中，有可能出现宏观经济低迷、运营管理不善等原因导致基础设施项目公允价值下跌的风险。
8、不可抗力风险
由于本基金底层资产为收费高速公路，产品现金流直接依赖路段通行费收入，若因地震、台风、洪水、火灾、瘟疫、疫情、战争或其他不可抗力因素导致通行量下降或因未来免收通
行费等政策的变动导致底层资产现金流减少，将对基金收益造成严重不利影响。例如：受新冠肺炎疫情影响，交通运输部于 2020 年 2 月 15 日发布了《交通运输部关于新冠肺炎疫情防控期间免收收费公路车辆通行费的通知》（以下简称“《免收通行费的通知》”），根据《免收通行费的通知》自 2 月 17 日零时起至疫情防控工作结束，全国收费公路免收车辆通行费，
具体截止时间另行通知。从 2020 年 5 月 6 日零时起，经国务院同意，经依法批准的收费公路恢复收取车辆通行费。
第二部分 释义
在本基金合同中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
1.基金/本基金/基础设施基金：指平安广州交投广河高速公路封闭式基础设施证券投资基金。
2.基金管理人/平安基金：指平安基金管理有限公司，或根据基金合同任命的作为基金管理人的继任机构。
3.基金托管人/工商银行：指中国工商银行股份有限公司，或根据基金托管协议任命的作为基金托管人的继任机构。
4.财务顾问：指基金管理人聘请的取得保荐业务资格的证券公司，具体信息详见招募说明书，财务顾问对基础设施项目进行尽职调查、出具财务顾问报告或受托办理基础设施基金份额发售的路演、询价、定价、配售及扩募等相关业务。
5.基金合同/本基金合同/本合同：指《平安广州交投广河高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同》及对基金合同的任何有效修订、补充或更新。
6.基金托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订的《平安广州交投广河高速公路封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该基金托管协议的任何有效修订、补充或更新。
7.运营管理服务协议/《运营管理服务协议》：指基金管理人、资产支持证券管理人、基础设施项目公司与运营管理机构签订的《平安广州交投广河高速公路封闭式基础设施证券投资基金运营管理服务协议》及对该协议的任何有效修订、补充或更新。
8.监管协议/《监管协议》：指基金管理人、资产支持证券管理人、监管银行与项目公司签订的《资金监管协议》，以及对该协议的任何有效修订、补充或更新。
9.招募说明书/《招募说明书》：指《平安广州交投广河高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》及对该招募说明书的任何有效修订、补充或更新。
10.基金份额发售公告：指《平安广州交投广河高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告》及对该发售公告的任何有效修订、补充或更新。
11.基金产品资料概要：指《平安广州交投广河高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金产品资料概要》及对该资料概要的任何有效修订、补充或更新。
12.上市交易公告书：指《平安广州交投广河高速公路封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书》及对该上市交易公告书的任何有效修订、补充或更新。
13.基金份额询价公告：指《平安广州交投广河高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金份额询价公告》及对该询价公告的任何有效修订、补充或更新。
14.标准条款/《标准条款》：指资产支持证券管理人为规范专项计划的设立和运作，根
据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》及其他有关规定制订的专项计划标准条款。就本基金拟以首次发售募集资金投资的专项计划而言，《标准条款》是指《平安广州交投广河高速公路基础设施资产支持专项计划标准条款》及对该文件的任何有效修订、补充或更新。
15.资产支持证券认购协议/《资产支持证券认购协议》：指就认购资产支持证券而由资产支持证券管理人与资产支持证券投资者签订的资产支持证券认购协议。就本基金拟以首次发售募集资金投资的专项计划而言，《资产支持证券认购协议》是指《平安广州交投广河高速公路基础设施资产支持专项计划资产支持证券认购协议》，以及对该协议的任何有效修订、补充或更新。
16.资产支持证券风险揭示书/《资产支持证券风险揭示书》：指作为《资产支持证券认购协议》的附件，并由资产支持证券投资者签署的资产支持证券风险揭示书。就本基金拟以首次发售募集资金投资的专项计划而言，《资产支持证券风险揭示书》是指《平安广州交投广河高速公路基础设施资产支持专项计划风险揭示书》，以及对该文件的任何有效修订、补充或更新。
17.资产支持证券托管协议/《资产支持证券托管协议》：指资产支持证券管理人与资产支持证券托管人就专项计划财产托管事宜签订的托管协议。就本基金拟以首次发售募集资金投资的专项计划而言，《资产支持证券托管协议》是指《平安广州交投广河高速公路基础设施资产支持专项计划托管协议》及对该协议的任何有效修订、补充或更新。
18.股权转让协议/《股权转让协议》：指资产支持证券管理人就受让基础设施项目公司股权与原始权益人签订的《股权转让协议》。就本基金拟以首次发售募集资金投资的基础设施项目而言，是指广交投集团与资产支持证券管理人签订的《股权转让协议》及对该协议的任何有效修改、补充或更新，该等《股权转让协议》应于本基金合同生效前签署。
19.借款合同/《借款合同》：指资产支持证券管理人与基础设施项目公司签订的《借款合同》。就本基金拟以首次发售募集资金投资的基础设施项目而言，是指资产支持证券管理人与广河项目公司签订的《借款合同》及对该协议的任何有效修改、补充或更新，该等《借款合同》应于本基金合同生效前签署并生效。
20.计划说明书/《计划说明书》：指资产支持证券管理人根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》《资产支持专项计划说明书内容与格式指引（试行）》及其他有关规定制订的专项计划说明书。就本基金拟以首次发售募集资金投资的专项计划而言，《计划说明书》是指《平安广州交投广河高速公路基础设施资产支持专项计划说明书》，以及对该计划说明书的任何有效修订、补充或更新。
21.专项计划文件：指与专项计划有关的主要交易文件及募集文件，包括《标准条款》
《资产支持证券认购协议》《资产支持证券风险揭示书》《计划说明书》《资产支持证券托管协议》《运营管理服务协议》《监管协议》《股权转让协议》《借款合同》等文件。
22.法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等，为本基金合同之目的，本基金合同项下的法律法规亦包括基金份额上市交易的证券交易所、中国证券投资基金业协会、中国证券业协会等行业自律组织的规范。
23.《民法典》：指 2020 年 5 月 28 日经第十三届全国人民代表大会第三次会议通过，中
华人民共和国主席令第 45 号公布，自 2021 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国民法典》及颁布机关对其不时做出的修订。
24.《基金法》：指 2003 年 10 月 28 日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会
议通过，经 2012 年 12 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修订，
自 2013 年 6 月 1 日起实施，并经 2015 年 4 月 24 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国港口法>等七部法律的决定》修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订。
25.《证券法》：指 1998 年 12 月 29 日经第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会
议通过，经 2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改
〈中华人民共和国证券法〉的决定》第一次修正，2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表
大会常务委员会第十八次会议第一次修订，2013 年 6 月 29 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议《关于修改〈中华人民共和国文物保护法〉等十二部法律的决定》第二次修正，2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改
〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》第三次修正，2019 年 12 月 28 日第十三届
全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订，并自 2020 年 3 月 1 日起施行的
《中华人民共和国证券法》及颁布机关对其不时做出的修订。
26.《销售办法》：指中国证监会 2020 年 8 月 28 日颁布、同年 10 月 1 日实施的《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。
27.《信息披露办法》：指中国证监会 2019 年 7 月 26 日颁布、同年 9 月 1 日实施，并经
2020 年 3 月 20 日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》修改的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。
28.《运作办法》：指中国证监会 2014 年 7 月 7 日颁布、同年 8 月 8 日实施的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。
29.《关于推进 REITs 试点的通知》：指中国证监会和国家发改委 2020 年 4 月 24 日颁
布的《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》。
30.《基础设施基金指引》：指中国证监会 2020 年 8 月 7 日颁布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。
31.深交所业务规则：指深交所于 2021 年 1 月 29 日颁布并实施的《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 1 号——审核关注事项（试行）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券
投资基金业务指引第 2 号——发售业务（试行）》及深交所针对公开募集基础设施证券投资基金发布的其他业务规则，及颁布机关对其不时做出的修订。
32.证券业协会业务规则：指中国证券业协会于 2021 年 1 月 29 日颁布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》及中国证券业协会针对公开募集基础设施证券投资基金发布的其他业务规则，及颁布机关对其不时做出的修订。
33.基金业协会业务规则：指中国证券投资基金业协会于 2021 年 2 月 8 日颁布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》及中国证券投资基金业协会针对公开募集基础设施证券投资基金发布的其他业务规则，及颁布机关对其不时做出的修订。
34.中国结算业务规则：指中国证券登记结算有限责任公司于 2021 年 2 月 5 日颁布并实施的《中国证券登记结算有限责任公司深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务指引（试行）》，及中国证券登记结算有限责任公司针对公开募集基础设施证券投资基金发布的其他业务规则，及颁布机关对其不时做出的修订。
35.业务规则：指深交所业务规则、证券业协会业务规则、基金业协会业务规则与中国结算业务规则的合称。
36.基础设施资产支持证券/资产支持证券：指本基金以基金资产投资的，依据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等有关规定，以基础设施项目产生的现金流为偿付来源，以基础设施资产支持专项计划为载体，向投资者发行的有价证券。
37.基础设施资产支持专项计划/资产支持专项计划/专项计划：指基础设施资产支持证券的发行载体。本基金拟以首次发售募集资金投资的专项计划为平安广州交投广河高速公路基础设施资产支持专项计划。
38.资产支持证券管理人：指专项计划及基础设施资产支持证券的管理人，需为基金管理人同一实际控制下关联方。就本基金拟以首次发售募集资金投资的专项计划而言，资产支持证券管理人是指平安证券股份有限公司，或根据专项计划文件任命的作为资产支持证券管理人的继任机构。
39.平安证券：指平安证券股份有限公司。
40.资产支持证券托管人：指专项计划及资产支持证券的托管人。就本基金拟以首次发售募集资金投资的专项计划而言，资产支持证券托管人是指中国工商银行股份有限公司广州分行，或根据专项计划文件任命的作为资产支持证券托管人的继任机构。
41.监管银行：指根据《监管协议》对基础设施项目公司资金进行监管的商业银行（含商业银行分支机构）。就本基金拟以首次发售募集资金投资的基础设施项目而言，监管银行是指中国工商银行股份有限公司广州庙前直街支行。
42.运营管理机构：指根据《基础设施基金指引》第三十九条的规定，按照《运营管理服务协议》提供基础设施项目运营管理等服务的外部管理机构。就本基金拟以首次发售募集资金投资的基础设施项目而言，运营管理机构包括运营管理统筹机构及运营管理实施机构，其中运营管理统筹机构为广州交投或其继任机构，运营管理实施机构为广州高速运营公司或其继任机构。
43.运营管理统筹机构：指根据《运营管理服务协议》的约定负责统筹、协调和安排运营管理工作的广交投集团或其继任机构。
44.运营管理实施机构：指根据《运营管理服务协议》的约定具体提供运营管理服务的广州高速运营公司或其继任机构。
45.原始权益人：指基础设施项目的原所有人。就本基金拟以首次发售募集资金投资的基础设施项目而言，是指广州交投。
46.广州交投/广交投集团：指广州交通投资集团有限公司。
47.特殊目的载体：指由本基金根据《基础设施基金指引》的规定，直接或间接全资拥有的法律载体，本基金通过其取得基础设施项目完全所有权或经营权利。
48.基础设施项目公司/项目公司：指持有基础设施资产完全所有权或经营权利的公司。就本基金拟以首次发售募集资金投资的基础设施项目公司而言，是指广河项目公司。
49.基础设施项目：指基础设施资产和基础设施项目公司的合称。就本基金拟以首次发售募集资金投资的基础设施项目而言，是指广河高速项目和广河项目公司的合称。
50.基础设施资产：指本基金所投资的符合《基础设施基金指引》的资产，具体信息详见招募说明书。就本基金拟以首次发售募集资金投资的基础设施资产而言，是指广河高速项目。
51.基础设施项目转让：指原始权益人将基础设施项目公司的股权及其他权益（如有）转让至本基金项下的基础设施资产支持专项计划。就本基金拟以首次发售募集资金投资的基础设施项目而言，是指广交投集团将广河项目公司的 100%股权转让至基础设施资产支持专项计划。
52.项目公司股权交割日：指资产支持证券管理人依据其与原始权益人签署的《股权转
让协议》经交割取得项目公司 100%股权之日。就本基金拟以首次发售募集资金投资的基础设施项目而言，是指资产支持证券管理人依据其与广交投集团签署的《股权转让协议》的约定，由资产支持证券管理人向广交投集团支付首期股权转让价款之日。
53.基础设施项目运营收支账户：指由监管银行根据《监管协议》的约定开立的，接收基础设施项目运营收入等资金，并对外支付相关费用和支出的银行账户。
54.广河高速项目/广河高速（xxx）/xxxxxxxxx（xxx）：指广河项目公司享有的特许经营权以及因享有特许经营权而持有的广河高速（广州段）公路资产的合称。
55.广河高速（广州段）公路资产/广河公路资产：指根据《特许经营协议》、广东省交通运输厅作出的《关于广州至河源高速公路广州段初步设计的审查意见》（粤交基〔2007〕 1006 号）、《关于印发广州至河源高速公路（广州段）第一设计合同段施工图设计审查意见的通知》（粤交基函〔2008〕924 号）、《关于印发广州至河源高速公路（广州段）第二设计合同段施工图设计审查意见的通知》（粤交基函〔2008〕921）、《关于广州至河源高速公路广州段设置收费站的批复》（粤交费〔2011〕235 号）及《关于印发广州至河源高速公路广州段工程竣工验收鉴定书的通知》（粤交基函〔2018〕3373 号）而投资建设的广河高速（广州段）主线（包括xx土石方、路面工程、桥涵工程、隧道工程）、互通式立交、收费站。
56.特许经营权：指项目公司就基础设施资产享有的特许经营权。就本基金拟以首次发售募集资金投资的基础设施资产而言，是指广河项目公司依据《特许经营协议》取得的xxxxxxxxx（xxx）的特许经营权，包括收取项目高速公路车辆通行费的权利（不含服务设施经营权、广告经营权）。
57.《初始特许经营协议》：指广州市交通委员会与市高公司于 2011 年 12 月 2 日签订的《xxxxxxxxx（xxx）项目特许经营权合同协议书》（合同编号：gh-gcgl-1- 03），以及对该协议的任何有效修订、补充或更新。
58.《初始特许经营协议之补充协议》：指广州市交通运输局、市高公司及广河项目公司于 2020 年 12 月 29 日签订的《xxxxxxxxx（xxx）项目特许经营权合同协议书之补充协议》，以及对该协议的任何有效修订、补充或更新。
59.《特许经营协议》：指《初始特许经营协议》及《初始特许经营协议之补充协议》的合称。
60.《基础设施项目初始评估报告》：就本基金拟以首次发售募集资金投资的基础设施项目而言，是指深圳市世联资产房地产土地评估有限公司于 2021 年 4 月 25 日出具的《平安证券股份有限公司和平安基金管理有限公司拟申请试点发行基础设施 REITs 涉及的广州交投广河高速公路有限公司广州至河源高速公路（广州段）特许经营权所在资产组价值项目资产评估报告》（世联资产评报字 SH[2021]第 0095 号）。
61.广州高速运营公司：指广州高速运营管理有限公司。
62.市高公司：指广州市高速公路有限公司。
63.广河项目公司：指广州交投广河高速公路有限公司。
64.广州市国资委：指广州市人民政府国有资产监督管理委员会。
65.国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
66.中国证监会/证监会：指中国证券监督管理委员会。
67.深交所：指深圳证券交易所。
68.基金业协会：指中国证券投资基金业协会。
69.中国结算：指中国证券登记结算有限责任公司。
70.基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。
71.个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人。
72.机构投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织。
73.网下投资者：指证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价。
74.战略投资者：指符合国家法律法规，通过战略配售认购本基金基金份额并与基金管理人签订战略投资者配售协议的投资者。
75.公众投资者：指符合法律法规规定的可投资于基础设施证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。参与网下询价的配售对象及其关联账户不得再通过面向公众投资者发售部分认购基金份额。
76.战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的权利的配售方式。
77.合格境外机构投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》（包括其不时修订）及相关法律法规规定，经中国证监会批准，使用来自境外的资金进行境内证券期货投资的境外机构投资者。
78.人民币合格境外机构投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构
投资者境内证券期货投资管理办法》（包括其不时修订）及相关法律法规规定，经中国证监会批准，使用来自境外的人民币资金进行境内证券期货投资的境外机构投资者。
79.投资人/投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许投资于证券投资基金的其他投资人的合称。
80.基金份额持有人：指依据基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资者。
81.核算主体：指本基金及纳入合并范围的资产支持证券、基础设施项目公司等会计核算主体。
82.基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办理基金份额的转托管等业务。
83.销售机构：指平安基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销售业务的机构，以及可通过深交所办理基金销售业务的会员单位。其中，可通过深交所办理本基金销售业务的机构必须是具有基金销售业务资格、并经深交所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深交所会员单位。
84.场外：指通过深交所交易系统外的销售机构进行基金份额认购等业务的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场外认购。
85.场内：指通过深交所交易系统内的会员单位通过深交所开放式基金销售系统进行基金份额认购以及上市交易的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场内认购。
86.会员单位：指具有基金销售业务资格并经深交所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深交所会员单位。
87.登记业务：指中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则定义的基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。
88.登记机构：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司。
89.登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系统。投资人通过场外基金销售机构认购所得的基金份额登记在该系统下。
90.证券登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券登记结算系统。投资人通过场内会员单位认购或买入所得的基金份额登记在该系统下。
91.开放式基金账户/场外基金账户：指投资人通过场外销售机构在中国证券登记结算有限责任公司注册的开放式基金账户，用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余
额及其变动情况的账户。
92.基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认购、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户。
93.场内证券账户：指投资人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的中国结算深圳人民币普通股票账户或封闭式基金账户。
94.基金合同生效日/基金成立日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管理人向中国证监会办理完毕基金备案手续，并获得中国证监会书面确认的日期。
95.基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。
96.基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，具体详见基金份额发售公告。
97.存续期：指基金合同生效至终止之间的期限。
98.工作日：指深交所的正常交易日。
99.封闭式基金：指基金份额总额在基金合同期限内固定不变，基金份额持有人不得申请赎回的证券投资基金。
100.认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同、招募说明书及相关公告的规定申请购买基金份额的行为。
101.转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额销售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管。
102.系统内转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统内不同销售机构（网点）之间或证券登记结算系统内不同会员单位（交易单元）之间进行转托管的行为。 103.跨系统转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统和证券登记
结算系统之间进行转托管的行为。
104.元：指人民币元。
105.基金可供分配金额：指在基金合并财务报表净利润基础上通过合理调整计算得出的金额，相关计算调整项目至少包括基础设施项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素，具体法律法规另有规定的，从其规定。
106.基金收益：指基金投资所得资产支持证券分配收益、债券利息、买卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约。
107.基金资产总值/基金总资产：指基金通过资产支持证券和基础设施项目公司等特殊目的载体持有的基础设施资产及购买的各类证券及票据价值、银行存款本息和基金应收款项
以及其他投资所形成的账面价值总和。
108.基金资产净值/基金净资产：指基金合并财务报表的基金资产总值减去基金负债后的价值。
109.基金份额净值：指估值日基金合并财务报表的基金资产净值除以当日基金份额余
额。
110.估值日：指根据国家法律法规规定需要对外披露合并财务报表的资产负债表日，估
值日包括半年度和年度最后一日。
111.规定媒介：指规定报刊及规定网站等媒介。
112.规定报刊：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊。
113.规定网站：指符合《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）。
114.评估机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为基础设施项目提供资产评估服务的专业评估机构，具体信息详见招募说明书。
115.律师事务所：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为本基金提供法律咨询服务的律师事务所，具体信息详见招募说明书。
116.会计师事务所/审计机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请为本基金提供会计/审计服务的会计师事务所，具体信息详见招募说明书。
117.流动性服务商：指为基础设施基金提供双边报价等服务的专业机构。
118.不可抗力：指本基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件。
000.xx：指中华人民共和国。
第三部分 基金的基本情况
一、基金名称
平安广州交投广河高速公路封闭式基础设施证券投资基金。
二、基金的类别
基础设施证券投资基金。
三、基金的运作方式契约型封闭式。
本基金存续期、封闭期为基金合同生效后 99 年，本基金在此期间内封闭运作并在符合规定的情形下在深交所上市交易。
存续期届满后，经基金份额持有人大会决议通过，本基金可延长存续期。否则，本基金终止运作并进入清算期进行资产处置，详见基金合同第二十二部分。
在存续期内，本基金不接受申购、赎回。基金上市后，除按照基金合同约定进行限售的基金份额外，场内份额可以上市交易，投资者可将其持有的场外基金份额通过办理跨系统转托管业务转至场内后上市交易。
四、上市交易场所深圳证券交易所。
五、基金的投资目标
x基金主要投资于基础设施资产支持证券的全部份额，以取得基础设施项目完全所有权或经营权利。通过主动的投资管理和运营管理，力争为基金份额持有人提供稳定的收益分配。
六、基金份额总额和合同期限
中国证监会准予本基金募集的基金份额总额为【 】亿份。
除根据本基金合同约定延长存续期外，本基金存续期为自基金合同生效之日起 99 年。存续期届满后，经基金份额持有人大会决议通过，本基金可延长存续期。否则，本基金终止运作并进入清算期进行资产处置，详见基金合同第二十二部分。
七、基金份额的定价方式和认购费用
x基金首次发售的，本基金的基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定，具体信息详见基金管理人届时发布的基金份额询价公告及基金份额发售公告。
本基金具体认购费率按招募说明书及基金产品资料概要的规定执行。
第四部分 基金份额的发售
x基金基金份额发售的相关业务活动应当符合法律法规的有关规定。若中国证监会、深交所、中国结算、证券业协会针对基础设施证券投资基金的发售推出新的规则或对现有规则进行调整，基金管理人可对本基金的发售安排进行相应调整，但应在实施日前依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介上公告。
一、基金份额的发售时间、发售方式、发售对象范围及选择标准
（一）发售时间
具体发售时间详见基金份额发售公告。
（二）发售方式
x基金基金份额的首次发售，分为战略配售、网下配售、公众投资者认购等环节。具体发售安排及办理销售业务的机构的名单详见基金份额询价公告、基金份额发售公告等相关公告或基金管理人网站公示。
（三）发售对象范围及选择标准
发售对象包括战略投资者、网下投资者及公众投资者。
1、战略投资者
原始权益人或其同一控制下的关联方应当参与本基金的战略配售，前述主体以外的专业机构投资者可以参与本基金的战略配售。参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可本基金长期投资价值。
参与基金份额战略配售的投资者应当满足《基础设施基金指引》规定的要求，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。
2、网下投资者
网下投资者为证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及深交所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价。
原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问、战略投资者以及其他与定价存在利益冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人或财务顾问管理的公募证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金和年金基金除外。
参与本次战略配售的投资者不得参与本次基础设施基金份额网下询价，但依法设立且未参与本次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产管理产品除外。
3、公众投资者
公众投资者为符合法律法规规定的可投资于基础设施证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。参与网下询价的配售对象及其关联账户不得再通过面向公众投资者发售部分认购基金份额。
具体发售对象详见基金份额发售公告以及基金管理人届时发布的相关公告。
二、战略配售数量、比例及持有期限安排
（一）战略配售原则
原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售的比例合计不得低于本次基金份额发售数量的 20%，其中基金份额发售总量的 20%持有期自上市之日起不少于 60 个月，超过 20%部分持有期自上市之日起不少于 36 个月，基金份额持有期间不允许质押。
基础设施项目有多个原始权益人的，作为基础设施项目控股股东或实际控制人的原始权益人或其同一控制下的关联方持有期限自上市之日起不少于 60 个月的基金份额原则上应当不低于本次基金发售总量的 20%。
原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者可以参与基础设施基金份额战略配售，战略配售比例由基金管理人合理确定，持有基础设施基金份额期限自上市之日起不少于 12 个月。
（二）战略配售数量、比例及持有期限安排本基金首次发售的战略配售情况如下：
1、原始权益人或其同一控制下的关联方
名称 | 基金份额配售数量 | 占本次基金份额发售的比例 | 持有期限 |
广州交通投资集团有限公司或其同一控制下的关联方 | 【】亿份 | 51% | 基金份额发售总量的 20%持有期自上市之日起不少于 60个月，超过 20%部分持有期自上市之日起不少于 36 个月，基金份额持有期间 不允许质押 |
合计 | 【】亿份 | 51% | - |
2、其他专业机构投资者
名称 | 基金份额配售数量 | 占本次基金份额发售的比例 | 持有期限 |
5%至 25% | 持有基金份额期限自上市之日起不少 于 12 个月 | ||
合计 | 5%至 25% | - |
注：持有期限自本基金上市之日起开始计算。
三、网下投资者的发售数量、配售原则及配售方式
（一）网下询价并定价
x基金首次发售的，本基金的基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定。深交所为本基金基金份额询价提供网下发行电子平台服务。网下投资者及配售对象的信
息以中国证券业协会注册的信息为准。
（二）网下投资者的发售数量
扣除向战略投资者配售部分后，本基金基金份额网下发售比例应不低于本次公开发售数量的 70%。
（三）网下配售原则及配售方式
网下投资者通过深交所网下发行电子平台参与基金份额的网下配售。基金管理人或财务顾问按照询价确定的认购价格办理网下投资者的网下基金份额的认购和配售。
如本基金对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得配售比例相同。具体分类安排及配售情况详见基金份额询价公告、基金份额发售公告以及基金管理人届时发布的相关公告。
四、公众投资者认购
公众投资者可以通过场内证券经营机构或者基金管理人及其委托的场外基金销售机构
（包括基金管理人的直销柜台及其他销售机构）认购本基金。
参与网下询价的配售对象及其关联账户不得通过面向公众投资者发售部分认购基金份额。
五、基金份额的认购
（一）认购方式
x基金首次发售的，本基金的基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定。基金份额认购价格确定后，战略投资者、网下投资者和公众投资者按照对应的认购方式，以询价确定的认购价格参与本基金基金份额的认购。各类投资者的认购方式、认购时间详见基金份额发售公告。
参与战略配售的原始权益人，可以用现金或者中国证监会认可的其他对价进行认购。
（二）每份基金份额的面值为人民币 1 元。
（三）认购费用
x基金的认购费率由基金管理人决定，并在招募说明书、基金产品资料概要中列示。基金认购费用不列入基金财产。
（四）募集期利息的处理方式
有效认购款项在募集期间产生的利息计入基金财产，不折算为基金份额。
（五）基金认购份额的计算
基金认购份额具体的计算方法在招募说明书中列示。投资者认购所得基金份额计算结果保留到整数。
（六）认购申请的确认
销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定生效，而仅代表销售机构已经接收到认购申请。认购申请的确认以登记机构的确认结果为准。对于认购申请及认购份额的确认情况，投资人应及时查询并妥善行使合法权利，否则，由此产生的任何损失由投资者自行承担。
六、基金份额认购金额的限制
（一）基金投资者认购时，需按销售机构规定的方式全额缴款。
（二）基金投资者在募集期内可多次认购基金份额，认购一旦被登记机构确认，就不再接受撤销申请。
（三）基金管理人可以对基金份额持有人集中度进行合理约定，但不得损害《基金法》
《基础设施基金指引》等相关法律法规中有关基金份额持有人收购、权益变动方面的权利，具体详见招募说明书或相关公告。
七、基金份额的认购账户
投资者参与本基金场内认购的，应当持有场内证券账户。投资者使用场内证券账户认购的基金份额，可直接参与证券交易所场内交易。
投资者参与本基金场外认购的，应当持有场外基金账户。投资者使用场外基金账户认购的，应先转托管至场内证券经营机构后，参与证券交易所场内交易。
八、回拨机制
募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人和财务顾问可以将公众投资者部分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最低发售数量的，不得向公众投资者回拨。
网下投资者认购数量高于网下最低发售数量，且公众投资者有效认购倍数较高的，网下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于本次公开发售数量扣除向战略投资者配售部分后的 70%。
基金管理人、财务顾问应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知深交所并公告。未在规定时间内通知深交所并公告的，基金管理人、财务顾问应根据基金份额发售公告确定的公众投资者、网下投资者发售量进行份额配售。
本基金募集涉及的回拨机制具体安排详见基金管理人发布的基金份额发售公告及相关公告。
第五部分 基金备案
一、基金备案的条件
基金募集期内，满足如下各项情形，本基金达到备案条件：
（一）本基金募集的基金份额总额达到准予注册规模；
（二）基金募集资金规模不少于 2 亿元，且基金认购人数不少于 1000 人；
（三）原始权益人或其同一控制下的关联方已按规定参与战略配售；
（四）扣除战略配售部分后，网下发售比例不低于本次公开发售数量的 70%。
基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书可以决定停止基金发售，并在 10 日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起 10 日内，向中国证监会办理基金备案手续。
基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面确认之日起，基金合同生效；否则基金合同不生效。基金管理人在收到中国证监会确认文件的次日对基金合同生效事宜予以公告。基金管理人应将基金募集期间募集的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。
二、募集失败
募集期限届满，本基金出现以下任意情形之一的，则本基金募集失败：
（一）基金募集份额总额未达到准予注册规模；
（二）基金募集资金规模少于 2 亿元，或基金认购人数少于 1000 人；
（三）原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售；
（四）扣除战略配售部分后，网下发售比例低于本次公开发售数量的 70%；
（五）导致基金募集失败的其他情形。
三、基金募集失败的处理方式
x基金募集失败的，基金管理人应当承担下列责任：
（一）以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用；
（二）在基金募集期限届满后 30 日内返还投资人已交纳的款项，并加计银行同期活期存款利息；
（三）如基金募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬。基金募集期间产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费用不得从投资者认购款项中支付。基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自
承担。
第六部分 基金份额的上市交易和结算
一、基金份额的上市交易
（一）基金份额的上市交易
基金合同生效后，在符合法律法规和深交所规定的上市条件情况下，基金管理人将申请本基金在深交所上市交易。本基金上市后，除按照基金合同约定进行限售的基金份额外，登记在证券登记结算系统中的基金份额可直接在深交所上市交易；登记在登记结算系统中的基金份额可通过办理跨系统转托管业务将基金份额转托管在证券登记结算系统中后，再上市交易。
（二）拟上市的证券交易所深圳证券交易所。
（三）拟上市时间
x基金认购专项计划的《资产支持证券认购协议》已经生效且所投资的专项计划成立、专项计划收购基础设施项目公司所签订的《股权转让协议》生效后，本基金可向深交所申请上市。基金获准在深交所上市的，在确定上市交易的时间后，基金管理人应依据法律法规规定在规定媒介上刊登基金份额上市交易公告书及提示性公告。
（四）上市交易的规则
x基金在深交所的上市交易需遵循《基础设施基金指引》《深圳证券交易所交易规则》
《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》、深交所业务规则、中国结算业务规则、证券业协会业务规则、基金业协会业务规则等有关规定及其不时修订、补充或更新。
（五）上市交易的费用
上市交易的费用按照深交所有关规定办理。
（六）上市交易的停复牌
上市基金份额的停复牌按照相关法律法规、中国证监会及深交所的相关规定执行。具体情况详见基金管理人届时相关公告。
（七）终止上市
基金份额上市交易后，本基金出现以下任意情形之一的，由深交所终止其上市交易，并报中国证监会备案：
1、不再具备《基金法》第六十二条规定的上市交易条件；
2、基金合同期限届满；
3、基金份额持有人大会决定提前终止上市交易；
4、基金合同约定的或者相关业务规则规定的终止上市交易的其他情形。
除经基金份额持有人大会决议基金终止上市外，基金因其他原因终止上市后，基金管理人需召开基金份额持有人大会对基金终止上市后是否提前终止基金合同进行决策。若基金份额持有人大会通过有效决议终止基金合同的，基金将根据基金合同第二十二部分履行相关清算程序。
基金终止上市后，对于本基金场内份额的处理规则由基金管理人制定并按规定公告。
（八）基金份额收购及份额权益变动
1、投资者及其一致行动人的承诺
投资者及其一致行动人同意并确认，自拥有本基金基金份额时即视为对如下事项作出了不可撤销的承诺：
（1）通过深交所交易或者深交所认可的其他方式，投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的 10%时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。
（2）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的 10%后，其通过深交所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少 5%，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告。在该事实发生之
日起至公告后 3 日内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。
投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，承诺若其违反上述第（1）、
（2）条规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的 36 个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。
（3）投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。
投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金基金份额的 10%但未达到 30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。
投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金基金份额的 30%但未达到 50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。
2、要约收购
投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的 50%时，继续增持本基金基金份额的，应当按照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》规定情形的可免除发出要约。
投资者及其一致行动人通过首次发售拥有权益的基金份额达到或超过本基金基金份额
50%的，后续继续增持本基金基金份额的，适用前述规定。
以要约方式进行本基金收购的，基金管理人应当按照《上市公司收购管理办法》的有关规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。
以要约方式进行本基金收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，本基金应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日的，于次一交易日起复牌。
以要约方式对本基金进行收购的，当事人应当参照深交所和中国结算上市公司要约收购业务的有关规定办理相关手续。
3、免于发出要约的情形
投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金基金份额的 2/3 的，继续增持本基金基金份额的，可免于发出要约。
除符合上款规定的条件外，投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金基金份额的 50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条列举情形之一的，可免于发出要约。
符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持本基金基金份额。
（九）扩募基金份额的上市
基础设施基金存续期间购入基础设施项目完成后，涉及扩募基金份额上市的，基金管理人需参照深交所业务规则向深交所申请新增基金份额上市。
（十）相关法律法规、中国证监会、深交所、中国结算对基金上市交易的规则等相关规定进行调整的，本基金合同相应予以修改，且此项修改无需召开基金份额持有人大会，但需在本基金更新的招募说明书中列示。
本基金可作为质押券按照深交所规定参与质押式协议回购、质押式三方回购等业务。若深交所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金管理人可以在履行
适当的程序后增加相应功能，无需召开基金份额持有人大会。
在不违反法律法规及不损害基金份额持有人利益的前提下，本基金可以申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易。
二、基金份额的结算
x基金的基金份额按照中国结算的业务规则采取分系统登记原则。记录在投资者场内证券账户中的基金份额登记在中国结算证券登记结算系统；记录在投资者开放式基金账户中的基金份额登记在中国结算开放式基金登记结算系统。
第七部分 基金合同当事人及权利义务
一、基金管理人
（一）基金管理人简况
名称：平安基金管理有限公司
住所：深圳市福田区福田街道益田路 5033 号平安金融中心 34 层法定代表人：罗春风
成立时间：2011 年 1 月 7 日
批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监许可（2010）1917 号组织形式：有限责任公司（中外合资）
注册资本：人民币 130,000 万元存续期间：持续经营
联系电话：0000-00000000
（二）基金管理人的权利与义务
1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：
（1）依法募集资金；
（2）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产；
（3）依照基金合同收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；
（4）销售基金份额；
（5）按照规定召集基金份额持有人大会；
（6）依据基金合同及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了基金合同及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资人的利益；
（7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；
（8）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构；
（9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；
（10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得基金合同规定的费用；
（11）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案；
（12）按照有关规定运营管理基础设施项目；
（13）为基金的利益行使因基金财产投资于资产支持证券等资产所产生的相关权利；
（14）为基金的利益通过专项计划行使对基础设施项目公司所享有的相关股东权利；
（15）监督检查运营管理机构履职情况；
（16）发生法定解聘情形的，解聘运营管理机构；
（17）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资；
（18）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；
（19）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、评估机构、运营管理机构或其他为基金提供服务的外部机构（基金合同另有约定的除外）；
（20）在符合有关法律法规的前提下，制订和调整有关基金认购等业务规则；
（21）设立专门的子公司或委托外部运营管理机构承担部分基础设施项目运营管理职责，派员负责基础设施项目公司财务管理，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除；
（22）遴选广州交投或其他机构拥有的符合有关法律法规及本基金投资策略的基础设施项目作为潜在投资标的，进行投资可行性分析、尽职调查、资产评估和收购等工作；属于本基金合同第八部分基金份额持有人大会召集事由的，基金管理人应将适格投资标的提交基金份额持有人大会表决，表决通过后根据大会决议以实施基金扩募或出售其他基金资产等方式购买相关基础设施项目；
（23）对基础设施项目进行出售可行性分析和资产评估等工作，对于属于本基金合同第八部分基金份额持有人大会召集事由的，应将出售事项提交基金份额持有人大会表决，表决通过后根据大会决议实施资产出售；
（24）决定金额占基金净资产 20%及以下的基础设施项目的购入或出售事项（金额是指连续 12 个月内累计发生xx）；
（00）在符合有关法律法规的前提下，制订、实施、调整并决定有关基金直接或间接的对外借款方案，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：
1）借款金额不得超过基金净资产的 20%；
2）本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；
3）本基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；
4）本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；
5）本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；
6）中国证监会规定的其他要求。
本基金总资产被动超过基金净资产 140%的，本基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等；
（26）调整运营管理机构的报酬标准；
（27）基金管理人按照《基础设施基金指引》的规定聘请财务顾问的，可以委托财务顾问办理本基金发售的路演、询价、定价、配售及扩募等相关业务，但基金管理人依法应当承担的责任不因此而免除；
（28）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。
2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：
（1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售和登记事宜；
（2）办理基金备案和基金上市所需手续；
（3）自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；
（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；
（5）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；
（6）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；
（7）依法接受基金托管人的监督和对相关事项的复核；
（8）在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价确定基金份额认购价格；
（9）进行基金会计核算并按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注；
（10）编制基金定期与临时报告；
（11）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；
（12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金合同及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律、资产评估等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；
（13）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；
（14）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
（15）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料 15
年以上，法律法规另有规定的从其规定；
（16）确保需要向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资人能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；
（17）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；
（18）基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；
（19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；
（20）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；
（21）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金托管人违反基金合同造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；
（22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任；
（23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；
（24）基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，基金合同不生效，基金管理人 应将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后 30 日内退还基金认购人；
（25）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
（26）建立并保存基金份额持有人名册；
（27）本基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行基础设施项目运营管理职责，包括：
a）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；
b）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等；
c）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章； d）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险；
e）制定及落实基础设施项目运营策略；
f）签署并执行基础设施项目运营的相关协议；
g）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等； h）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等； i）实施基础设施项目维修、改造等；
j）负责基础设施项目档案归集管理；
k）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计； l）依法披露基础设施项目运营情况；
m）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益；
n）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险； o）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；
p）中国证监会规定的其他职责。
（28）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以委托运营管理机构负责上述第（27）条第 d）至 i）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委托而免除。
基金管理人委托运营管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责基础设施项目公司财务管理。基金管理人与运营管理机构应当签订基础设施项目运营管理服务协议，明确双方的权利义务、费用收取、运营管理机构考核安排、运营管理机构解聘情形和程序、协议终止情形和程序等事项。
（29）基金管理人应当对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力。
基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查运营管理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年 1 次。
委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案。
（30） 发生下列情形之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构：
a）运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失；
b）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为； c）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。
（31）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行 1
次评估。
出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估：
a）基础设施项目购入或出售； b）本基金扩募；
c）提前终止基金合同拟进行资产处置；
d）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； e）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。
（32）充分揭示风险，设置相应风险缓释措施，保障基金份额持有人权益；
（33）本基金上市期间，基金管理人原则上应当选定不少于 1 家流动性服务商为本基金提供双边报价等服务；
（34）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。
二、基金托管人
（一）基金托管人简况
名称：中国工商银行股份有限公司
住所：xxxxxxxxxxxx 00 x（000000）法定代表人：xxx
成立时间：1984 年 1 月 1 日
批准设立机关和批准设立文号：国务院《关于中国人民银行专门行使中央银行职能的决定》（国发[1983]146 号）
组织形式：股份有限公司
注册资本：人民币 35,640,625.71 万元存续期间：持续经营
基金托管资格批文及文号：中国证监会和中国人民银行证监基字[1998]3 号
（二）基金托管人的权利与义务
1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：
（1）自基金合同生效之日起，依法律法规和基金合同的规定安全保管基金财产、权属证书及相关文件；
（2）依基金合同约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；
（3）监督本基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；
（4）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反基金合同及国家
法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资人的利益；
（5）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；
（6）与资产支持证券托管人、监管银行配合监督本基金资金账户等重要资金账户及资金流向；
（7）根据相关市场规则，为基金开设证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易资金清算；
（8）提议召开或召集基金份额持有人大会；
（9）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；
（10）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。
2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：
（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及相关文件；
（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；
（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；
（4）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；
（5）保管由基金管理人代表基金签订的与本基金有关的重大合同及有关凭证；
（6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户,按照基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；
（7）监督基础设施项目公司借入款项安排，确保借款符合法律法规规定及约定用途；
（8）保守基金商业秘密，除《基金法》、基金合同及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机关或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；
（9）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值；
（10）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；
（11）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理人有未执行基金合
同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；
（12）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、信息披露等，基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；
（13）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料 20 年以上，法律法规另有规定的从其规定；
（14）保存基金份额持有人名册；
（15）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；
（16）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益；
（17）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
（18）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；
（19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管机构，并通知基金管理人；
（20）因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；
（21）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
（22）监督本基金资金账户、基础设施项目运营收支账户重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；
（23）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；
（24）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。三、基金份额持有人
（一）基金份额持有人的确认
基金投资人持有本基金基金份额的行为即视为对基金合同的承认和接受，基金投资人自依据基金合同取得基金份额，即成为本基金份额持有人和基金合同的当事人，直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为基金合同当事人并不以在基金合同上书面签章或签字为必要条件。
除基金合同对战略投资者的限售安排等约定外，每份基金份额具有同等的合法权益。
（二）基金份额持有人的权利和义务
1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的权利包括但不限于：
（1）分享基金财产收益；
（2）参与分配清算后的剩余基金财产；
（3）依法转让其持有的基金份额；
（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；
（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权；
（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；
（7）监督基金管理人的投资运作；
（8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼或仲裁；
（9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。
2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的义务包括但不限于：
（1）认真阅读并遵守基金合同、招募说明书、基金产品资料概要等信息披露文件；
（2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险；
（3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务；
（4）交纳基金认购款项及法律法规和基金合同所规定的费用；
（5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任；
（6）不从事任何有损基金及其他基金合同当事人合法权益的活动；
（7）拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照监管规定履行份额权益变动相应的程序或者义务；
（8）拥有权益的基金份额达到 50%时，继续增持本基金基金份额的，按照监管规定履行本基金收购及权益变动的程序或者义务；
（9）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
（10）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；
（11）战略投资者应遵守基金合同等信息披露文件关于其持有基金份额期限的规定；
（12）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。
（三）基金投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若其违反《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》第六十二条第一款、第二款的规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的 36 个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。
（四）作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务
1、不得侵占、损害本基金所持有的基础设施项目；
2、配合基金管理人、基金托管人以及其他为本基金提供服务的专业机构履行职责；
3、确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
4、依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等；
5、原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益；
6、法律法规规定及相关协议约定的其他义务。
第八部分 基金份额持有人大会
基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。
本基金份额持有人大会不设日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。
一、召开事由
（一）当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外：
1、 提前终止基金合同；
2、 更换基金管理人；
3、 更换基金托管人；
4、 转换基金运作方式；
5、 调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；
6、 变更基金类别；
7、 本基金与其他基金的合并；
8、 对基金的投资目标、投资策略等作出调整；
9、 变更基金投资范围；
10、变更基金份额持有人大会程序；
11、基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；
12、提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被深交所终止上市的除外；但是，因基金不再具备上市条件而被深交所终止上市后，需召开基金份额持有人大会对基金终止上市后是否提前终止基金合同进行决策；
13、单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会；
14、本基金进行扩募；
15、除本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目外，对金额超过基金净资产 20%的基础设施项目的购入或出售（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；
16、除本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目外，金额超过本基金净资产 5%的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；
17、延长基金合同期限；
18、修改基金合同的重要内容；
19、除本基金合同约定解聘运营管理机构的法定情形外，基金管理人解聘、更换运营管理机构的；
20、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项，以及其他应当召开基金份额持有人大会的事项。
（二）在不违反法律法规及基金合同的有关规定且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改，不需召开基金份额持有人大会：
1、 收取法律法规要求增加的基金费用和其他应由基金和特殊目的载体承担的费用；
2、 调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则；
3、 增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整；
4、 因相关法律法规发生变动而应当对基金合同进行修改；
5、 因相关业务规则发生变动而应当对基金合同进行修改；
6、 在对基金份额持有人利益无实质性不利影响或不涉及基金合同当事人权利义务关系发生重大变化的情况下，对基金合同进行修改；
7、 履行相关程序后，基金推出新业务或服务；
8、 若深交所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金管理人在履行相关程序后增加相应功能；
9、 按照专项计划文件的约定，在专项计划文件中约定的分配兑付日外，增设专项计划的分配兑付日；
10、基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益的行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解聘情形以外的事项需解聘运营管理机构的，应提交基金份额持有人表决；
11、基金管理人在发生运营管理机构法定解聘情形时解聘运营管理机构从而对基金合同及相关文件进行修改；
12、本基金投资的全部基础设施项目特许经营权到期后 6 个月内未能完成延期或本基金未能购入其他基础设施项目，从而终止基金合同；
13、按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。
二、提案人
基金管理人、基金托管人、代表基金份额 10%以上的基金份额持有人以及基金合同约定
的其他主体（如有），可以向基金份额持有人大会提出议案。
三、会议召集人及召集方式
（一）除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。
（二）基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。
（三）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知基金托管
人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。
（四）单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托
管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。
（五）单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。
（六）基金份额持有人大会的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。
四、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式
（一）召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前 30 日，在规定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：
1、 会议召开的时间、地点和会议形式；
2、 会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；
3、 有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；
4、 授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限
等）、送达时间和地点；
5、 会务常设联系人姓名及联系电话；
6、 出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
7、 召集人需要通知的其他事项。
（二）采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。
（三）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。
（四）基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。
五、基金份额持有人出席会议的方式
基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管机关允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。
（一）现场开会
由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：
1、 亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；
2、 经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以
内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。
（二）通讯开会
通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面方式或大会公告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式或大会公告载明的其他方式进行表决。
在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：
1、 会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连续公布相关提示性公告；
2、 召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力；
3、 本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见；
4、 上述第 3 项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。
（三）在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。
召集人应当提供网络投票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票权提供便利。
（四）在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。
六、议事内容与程序
（一）议事内容及提案权
议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如基金合同的重大修改、决定终止基金合同、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及基金合同规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。
基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。
本基金存续期间拟购入基础设施项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履行变更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。
本基金存续期间拟购入基础设施项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调查要求、信息披露等应当与本基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形除外。
基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。
（二）议事程序
1、现场开会
在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第八条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。
会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。
2、通讯开会
在通讯开会的情况下，首先由召集人提前 30 日公布提案，在所通知的表决截止日期后
2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。
（三）会议记录
基金份额持有人大会的会议记录由召集人负责，会议记录应记载以下内容：
1、 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
2、 会议主持人以及出席或列席会议的基金份额持有人或其授权代表；
3、 出席会议的基金份额持有人和代理人人数、所持有表决权的基金份额总数及占基金全部份额总数的比例；
4、 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
5、 基金份额持有人的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
6、 律师及计票人、监票人姓名；
7、 法律法规和基金合同规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
七、表决
基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。
与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。
基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：
（一）一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第（二）项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。
（二）特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效：
1、 转换基金运作方式；
2、 本基金与其他基金合并；
3、 更换基金管理人或者基金托管人；
4、 提前终止基金合同；
5、 对本基金的投资目标和投资策略等作出重大调整；
6、 金额占基金净资产 50%及以上的基础设施项目的购入或出售（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；
7、 金额占基金净资产 50%及以上的扩募（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；
8、 本基金成立后发生的金额占基金净资产 20%及以上的关联交易（金额是指连续 12
个月内累计发生金额）。
基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。
采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资人身份文件的视为有效出席的投资人，形式符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。
基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。
八、计票
（一）现场开会
1、 如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。
2、 监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。
3、 如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。
4、 计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。
（二）通讯开会
在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。
九、生效与公告
基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备案。
基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。
基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 日内在规定媒介上公告。如果采用通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。
召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，并与基金份额持有人大会决议一并披露。
基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束 力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额 持有人承担。
十、本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。
第九部分 基金管理人、基金托管人的更换条件和程序
一、基金管理人、基金托管人职责终止的情形
（一）基金管理人职责终止的情形
有下列情形之一的，基金管理人职责终止：
1、被依法取消基金管理资格；
2、被基金份额持有人大会解任；
3、依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产；
4、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形。
（二）基金托管人职责终止的情形
有下列情形之一的，基金托管人职责终止：
1、被依法取消基金托管资格；
2、被基金份额持有人大会解任；
3、依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产；
4、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形。
二、基金管理人、基金托管人的更换程序
（一）基金管理人的更换程序
1、提名：新任基金管理人由基金托管人或由单独或合计持有 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人提名；
2、决议：基金份额持有人大会在基金管理人职责终止后 6 个月内对被提名的基金管理人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）表决通过，决议自表决通过之日起生效；
3、临时基金管理人：新任基金管理人产生之前，由中国证监会指定临时基金管理人；
4、备案：基金份额持有人大会更换基金管理人的决议须报中国证监会备案；
5、公告：基金管理人更换后，由基金托管人在更换基金管理人的基金份额持有人大会决议生效后 2 日内在规定媒介公告；
6、交接：基金管理人职责终止的，基金管理人应妥善保管基金管理业务资料，及时向临时基金管理人或新任基金管理人办理基金管理业务的移交手续，临时基金管理人或新任基金管理人应及时接收。临时基金管理人或新任基金管理人应与基金托管人核对基金资产总值和净值；
7、审计：基金管理人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请会计师事务所对基金财
产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案，审计费用从基金财产中列支；
8、基金名称变更：基金管理人更换后，如果原任或新任基金管理人要求，应按其要求替换或删除基金名称中与原任基金管理人有关的名称字样。
（二）基金托管人的更换程序
1、提名：新任基金托管人由基金管理人或由单独或合计持有 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人提名；
2、决议：基金份额持有人大会在基金托管人职责终止后 6 个月内对被提名的基金托管人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）表决通过，决议自表决通过之日起生效；
3、临时基金托管人：新任基金托管人产生之前，由中国证监会指定临时基金托管人；
4、备案：基金份额持有人大会更换基金托管人的决议须报中国证监会备案；
5、公告：基金托管人更换后，由基金管理人在更换基金托管人的基金份额持有人大会决议生效后 2 日内在规定媒介公告；
6、交接：基金托管人职责终止的，应当妥善保管基金财产和基金托管业务资料，及时向新任基金托管人或者临时基金托管人办理基金财产和基金托管业务的移交手续，新任基金托管人或者临时基金托管人应当及时接收。临时基金托管人或新任基金托管人与基金管理人核对基金资产总值和净值；
7、审计：基金托管人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请会计师事务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案，审计费用从基金财产中列支。
（三）基金管理人与基金托管人同时更换的条件和程序
1、提名：如果基金管理人和基金托管人同时更换，由单独或合计持有基金总份额 10%
以上（含 10%）的基金份额持有人提名新的基金管理人和基金托管人； 2、基金管理人和基金托管人的更换分别按上述程序进行；
3、公告：新任基金管理人和新任基金托管人应在更换基金管理人和基金托管人的基金份额持有人大会决议生效后 2 日内在规定媒介上联合公告。
三、新任或临时基金管理人接受基金管理业务，或新任或临时基金托管人接受基金财产和基金托管业务前，原基金管理人、原基金托管人应依据法律法规和基金合同的规定继续履行相关职责，并保证不对基金份额持有人的利益造成损害。原基金管理人、原基金托管人在继续履行相关职责期间，仍有权按照本合同的规定收取基金管理费、基金托管费。
四、本部分关于基金管理人、基金托管人更换条件和程序的约定，凡是直接引用法律法
规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人、基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直接对相应内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。
第十部分 基金的托管
基金托管人和基金管理人按照《基金法》《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规定订立基金托管协议。
订立基金托管协议的目的是明确基金托管人与基金管理人之间在基金财产的保管、投资运作、净值计算、收益分配、信息披露、基金份额持有人名册登记及相互监督等相关事宜中的权利义务及职责，确保基金财产的安全，保护基金份额持有人的合法权益。
本基金由基金托管人、资产支持证券托管人、监管银行根据法律法规规定以及本基金、资产支持专项计划、基础设施项目运营收支账户相关法律文件约定履行相关职责。对投资于基础设施项目的基金资产，基金托管人依据基金管理人发送的投资指令，在确保符合基金合同约定的情况下划拨资金，并依据基金管理人提供的相关交易凭证、合同等资料进行账务处理。
第十一部分 基金份额的登记
一、基金份额的登记业务
x基金的登记业务指本基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人相关账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。
二、基金登记业务办理机构
x基金的登记业务由基金管理人或基金管理人委托的其他符合条件的机构办理。基金管理人委托其他机构办理本基金登记业务的，应与代理人签订委托代理协议，以明确基金管理人和代理机构在投资人相关账户管理、基金份额登记、清算及基金交易确认、发放红利、建立并保管基金份额持有人名册等事宜中的权利和义务，保护基金份额持有人的合法权益。
基金份额登记由中国结算统一办理。
三、基金登记机构的权利
基金登记机构享有以下权利：
（一）取得登记费；
（二）建立和管理投资人相关账户；
（三）保管基金份额持有人开户资料、交易资料、基金份额持有人名册等；
（四）在法律法规允许的范围内，对登记业务的规则进行调整，并依照有关规定于开始实施前在规定媒介上公告；
（五）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。
四、基金登记机构的义务
基金登记机构承担以下义务：
（一）配备足够的专业人员办理本基金份额的登记业务；
（二）严格按照法律法规和基金合同规定的条件办理本基金份额的登记业务；
（三）妥善保存登记数据，并将基金份额持有人名称、身份信息及基金份额明细等数据备份至中国证监会认定的机构。其保存期限自基金账户销户之日起不得少于二十年；
（四）对基金份额持有人的相关账户信息负有保密义务，因违反该保密义务对投资人或基金带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但司法强制检查情形及法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形除外；
（五）按基金合同及招募说明书规定为投资人办理非交易过户业务、提供其他必要的服务；
（六）接受基金管理人的监督；
（七）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。
五、基金的转托管
x基金的转托管包括系统内转托管和跨系统转托管。
（一）系统内转托管
1、系统内转托管是指基金份额持有人将持有的基金份额在登记结算系统内不同销售机构（网点）之间或证券登记结算系统内不同会员单位（交易单元）之间进行转托管的行为。
2、份额登记在证券登记结算系统的基金份额持有人在变更办理上市交易的会员单位（交易单元）时，可办理已持有基金份额的系统内转托管。
（二）跨系统转托管
1、跨系统转托管指投资人将基金份额在证券登记结算系统内某会员单位（交易单元）与登记结算系统内的某销售机构（网点）之间进行转托管的行为。
2、本基金跨系统转托管的具体业务按照中国证券登记结算有限责任公司及深交所的相关规定办理。
3、基金销售机构可以按照相关规定向基金份额持有人收取转托管费。
第十二部分 基金的投资
一、投资目标
x基金主要投资于基础设施资产支持证券的全部份额，以取得基础设施项目完全所有权或经营权利。通过主动的投资管理和运营管理，力争为基金份额持有人提供稳定的收益分配。
二、投资范围及比例
（一）本基金投资范围
x基金存续期内按照本基金合同的约定以 80%以上基金资产投资于以广州交投或其他机构拥有的优质收费公路基础设施项目为投资标的的资产支持专项计划，并持有资产支持专项计划的全部资产支持证券份额，从而取得基础设施项目完全所有权或经营权利。本基金的其余基金资产应当依法投资于利率债、AAA 级信用债或货币市场工具。
本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。
如法律法规或监管机构以后允许基金投资的其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。
（二）投资比例
除本合同另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的 80%；但因基础设施项目的出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配等因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，不属于对上述投资比例限制的违反。
除本合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。
若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，基金管理人在履行适当程序后，可对上述投资比例进行调整。
（三）本基金以首次发售募集资金投资的资产支持证券和基础设施项目
x基金首次发售募集资金在扣除基金层面预留费用后，拟全部用于认购平安广州交投广河高速公路基础设施资产支持专项计划的全部资产支持证券份额，该基础设施资产支持证券的管理人为平安证券，基础设施资产支持证券拟对基础设施项目公司即广河项目公司进行 100%股权收购及其他形式投资，基础设施资产为广河高速项目。基础设施项目的原始权益人为广州交投。
三、投资比例超限的处理方式和流程
除本合同另有约定外，因证券市场波动、基金投资标的合并或基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应当在 10 个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。
四、投资策略
（一）资产支持证券投资策略
1、初始投资策略
x基金首次发售募集资金在扣除基金层面预留费用后，拟全部用于认购平安广州交投广河高速公路基础设施资产支持专项计划的全部资产支持证券份额，以取得基础设施项目的完全所有权或经营权利。基础设施项目公司的概况、基础设施项目情况和交易结构情况等信息详见基金招募说明书。
2、扩募收购策略
基金存续期内，本基金将优先收购广州交投或其他机构拥有的优质收费公路基础设施项目，并根据实际情况选择通过基金扩募募集资金，投资于新的基础设施资产支持专项计划或通过认购已投资资产支持专项计划扩募份额等方式实现资产收购，以扩大本基金持有的基础设施项目规模、分散基础设施项目的经营风险、提高基金的投资收益。
3、资产处置策略
基金存续期内，若基金直接或间接持有的部分或全部资产出现收益或资产质量严重恶化等重大不利变化或出现更优质的投资标的等情况时，基金管理人将根据实际情况寻求机会处置资产。
如确认基金存续期届满将进入清算期且基金存在非以货币资金形式存在的基金财产的，基金管理人将根据实际情况尽快完成资产处置。
4、融资策略
在基金存续期内，在控制基金风险的前提下，本基金将综合使用各种杠杆工具，力争提高基金份额持有人的投资收益。具体方法包括但不限于采用杠杆收购的方式收购基础设施项目、向银行申请贷款和法律法规允许的其他方式。
5、运营策略
x基金将审慎论证宏观经济因素、基础设施项目行业周期等因素来判断基础设施项目当前的投资价值以及未来的发展空间。同时，基金管理人将主动管理，并可以委托运营管理机构采取积极措施以提升基础设施项目管理能力和运营管理效率。
本基金将参与基础设施项目的运营并行使相关权利（包括通过特殊目的载体行使对基础设施项目所享有的权利），并与运营管理机构签订相应的运营管理服务协议，力争获取稳定的运营收益。
6、权属到期后的安排
根据相关法律及文件，本基金以首次发售募集资金投资的基础设施项目对应的特许经营权将于 2036 年 12 月 16 日到期。特许经营权到期后，基金管理人将视情况选择是否申请特许经营权续期。若基金管理人选择申请续期的，基础设施项目或将需要满足法律法规规定的其他条件，且受制于相关政府主管部门的最终批准，特许经营权存在无法续期的风险。如特许经营权到期后无法续期的，将按照相关协议的约定将基础设施项目移交至政府主管部门。
（二）固定收益投资策略
x基金除投资基础设施资产支持证券外，其余基金资产应当依法投资于利率债、AAA级信用债或货币市场工具。该部分基金资产的投资策略如下：
本基金通过自上而下和自下而上相结合、定性分析和定量分析相补充的方法，确定资产在固定收益类证券之间的配置比例。充分发挥基金管理人长期积累的信用研究成果，深入挖掘价值被低估的标的券种，以获取最大化的信用溢价。本基金采用的投资策略包括：期限结构策略、信用策略、个券挖掘策略等。在谨慎投资的前提下，力争获取稳健的投资收益。
在以上战略性资产配置的基础上，本基金通过自上而下和自下而上相结合、定性分析和定量分析相补充的方法，进行前瞻性的决策。一方面，本基金将分析众多的宏观经济变量（包括 GDP 增长率、CPI 走势、M2 的绝对水平和增长率、利率水平与走势等），并关注国家财政、税收、货币、汇率政策和其它证券市场政策等。另一方面，本基金将对债券市场整体收益率曲线变化进行深入细致分析，从而对市场走势和波动特征进行判断。在此基础上，确定资产在固定收益类证券之间的配置比例。
本基金灵活应用各种期限结构策略、信用策略、个券挖掘策略等。本基金在控制利率风险、在合理管理并控制组合风险的前提下，最大化组合收益。
1、期限结构策略
通过预测收益率曲线的形状和变化趋势，对各类型债券进行久期配置。具体来看，又分为跟踪收益率曲线的骑乘策略和基于收益率曲线变化的子弹策略、杠铃策略及梯式策略。
（1）骑乘策略是当收益率曲线比较陡峭时，也即相邻期限利差较大时，买入期限位于收益率曲线陡峭处的债券，通过债券的收益率的下滑，进而获得资本利得收益。
（2）子弹策略是使投资组合中债券久期集中于收益率曲线的一点，适用于收益率曲线较陡时；杠铃策略是使投资组合中债券的久期集中在收益率曲线的两端，适用于收益率曲线两头下降较中间下降更多的蝶式变动；梯式策略是使投资组合中的债券久期均匀分布于收益
率曲线，适用于收益率曲线水平移动。
2、信用债投资策略
信用债收益率等于基准收益率加信用利差，信用利差收益主要受两个方面的影响，一是该信用债对应信用水平的市场平均信用利差曲线走势；二是该信用债本身的信用变化。基于这两方面的因素，基金管理人分别采用以下两种策略：
（1）基于信用利差曲线变化策略：一是分析经济周期和相关市场变化对信用利差曲线的影响，二是分析信用债市场容量、结构、流动性等变化趋势对信用利差曲线的影响，综合各种因素，分析信用利差曲线整体及分行业走势，确定信用债券总的及分行业投资比例。
（2）基于信用债信用变化策略：发行人信用发生变化后，基金管理人将采用变化后债券信用级别所对应的信用利差曲线对公司债、企业债定价。影响信用债信用风险的因素分为行业风险、公司风险、现金流风险、资产负债风险和其他风险等五个方面。
本基金将仅投资于 AAA 评级的信用债。
基金持有信用债期间，如果其信用等级下降、不再符合本基金投资标准，应在评级报告发布后尽快调整。
3、个券挖掘策略
x部分策略强调公司价值挖掘的重要性，在行业周期特征、公司基本面风险特征基础上制定绝对收益率目标策略，甄别具有估值优势、基本面改善的公司，采取高度分散策略，重点布局优势债券，争取提高组合超额收益空间。
随着证券市场的发展、金融工具的丰富和交易方式的创新等，基金还将积极寻求其他投资机会，如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，本基金将在履行适当程序后，将其纳入投资范围以丰富组合投资策略。
五、业绩比较基准
x基金暂不设立业绩比较基准。
如果相关法律法规发生变化，或者有更权威的、更能为市场普遍接受的业绩比较基准推出，经基金管理人与基金托管人协商，本基金可以在报中国证监会备案后增加或变更业绩比较基准并及时公告，无须召开基金份额持有人大会。
六、风险收益特征
x基金在存续期内主要投资于基础设施资产支持证券的全部份额，以获取基础设施项目运营收益并承担基础设施项目价格波动，因此与股票型基金和债券型基金有不同的风险收益特征，本基金预期风险和收益高于债券型基金和货币型基金，低于股票型基金。
七、投资限制
（一）组合限制
基金存续期内，基金的投资组合应遵循以下限制：
1、本基金的投资组合比例为：本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的 80%；但因基础设施项目的出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配等因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，不属于对上述投资比例限制的违反；
2、本基金除投资基础设施资产支持证券外，持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的 10%；
3、基金管理人管理的全部基金除投资基础设施资产支持证券外，持有一家公司发行的证券，不超过该证券的 10%（完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金品种可以不受此条款规定的比例限制）；
4、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制。
除本基金合同另有约定外，因证券市场波动、基金投资标的合并或基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应当在 10 个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。
除本基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与核查自本基金合同生效之日起开始。
如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制。
（二）禁止行为
为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：
1、 承销证券；
2、 违反规定向他人贷款或者提供担保；
3、 从事承担无限责任的投资；
4、 买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外；
5、 向其基金管理人、基金托管人出资；
6、 从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；
7、 法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。
基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。
如法律法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关限制或按变更后的规定执行。
八、借款限制
x基金直接或间接对外借入款项的，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：
（1）借款金额不得超过基金净资产的 20%；
（2）本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；
（3）本基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；
（4） 本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；
（5）本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；
（6）中国证监会规定的其他要求。
九、基金管理人代表基金行使相关权利的处理原则及方法
（一）基金管理人按照有关法律法规的规定代表基金独立行使资产支持证券持有人的权利、通过专项计划行使对基础设施项目公司的股东或债权人权利，保护基金份额持有人的利益；
（二）有利于基金财产的安全与增值；
（三）不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟取任何不当利益。
第十三部分 利益冲突及关联交易
一、基金存在的或可能存在利益冲突的情形
（一）基金管理人管理的其他同类型基础设施基金、基础设施项目的情况
目前基金管理人不存在管理其他同类型基础设施基金、基础设施项目的情形。
（二）运营管理机构管理的其他同类型基础设施基金、基础设施项目的情况
运营管理机构除为本基金提供运营管理服务外，目前不存在为其他同类型基础设施基金提供运营管理服务的情形。
运营管理机构除为本基金投资的基础设施项目提供运营管理服务外，还管理和运营了其他同类型基础设施项目，具体信息详见基金招募说明书。
（三）运营管理机构防范利益冲突的制度安排
根据广州交投的经营规划，未来运营管理实施机构将同时管理广河高速、增从高速、北三环高速。
运营管理机构承诺采取适当措施避免可能出现的利益冲突、配合履行信息披露义务。二、利益冲突的处理方式及披露安排
（一）利益冲突的处理方式
1、基金管理人
为保证公司规范化运作，有效地防范和化解经营风险，基金管理人建立了科学、严密、高效的内部控制体系，制定了利益冲突管理、关联交易的相关制度，防范利益冲突，保障基金份额持有人利益。
2、运营管理机构
运营管理机构在运营管理基础设施项目时，应严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则对待其运营管理的所有同类项目，采取适当措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。
（二）披露方式
基金管理人或运营管理机构存在利益冲突情形的，基金管理人应根据有关法律法规的规定进行披露。
（三）披露内容
基金管理人根据有关法律法规的规定披露利益冲突相关信息。
（四）披露频率
基金管理人应根据有关法律法规规定的披露频率披露利益冲突的情形。
三、本基金的关联方
x基金的关联方包括关联法人与关联自然人。认定本基金的关联方时，投资者持有的基金份额包括登记在其名下和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的份额。
（一）关联法人
x基金的关联法人包括：
1、直接或者间接持有本基金 30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或间接控制的法人或其他组织；
2、持有本基金 10%以上基金份额的法人或其他组织；
3、基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、运营管理机构及其控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的法人或其他组织；
4、同一基金管理人、资产支持证券管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资对象与本基金投资基础设施项目类型相同或相似的产品；
5、由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织；
6、根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的法人或其他组织。
（二）关联自然人
x基金的关联自然人包括：
1、直接或间接持有本基金 10％以上基金份额的自然人；
2、基金管理人、资产支持证券管理人、运营管理机构、项目公司的董事、监事和高级管理人员；
3、上述第 1 项和第 2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
4、根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的自然人。
四、关联交易类型
x基金的关联交易是指本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项，除传统基金界定的买卖关联方发行的证券或承销期内承销的证券等事项外，还包括但不限于以下交易：
1、 本基金层面：基础设施基金购买资产支持证券、基础设施基金借入款项、聘请运营管理机构等。
2、 资产支持证券层面：专项计划购买、出售项目公司股权。
3、 项目公司层面：基础设施项目出售与购入；基础设施项目运营、管理阶段存在的购
买、销售等行为。
就本基金而言，关联交易还具体包括如下事项：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
3、提供财务资助；
4、提供担保；
5、租入或者租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权、债务重组；
9、签订许可使用协议；
10、转让或者受让研究与开发项目；
11、购买原材料、燃料、动力；
12、销售产品、商品；
13、提供或者接受劳务；
14、委托或者受托销售；
15、在关联方的财务公司存贷款；
16、与关联方共同投资；
17、根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
18、法律法规规定的其他情形。
五、关联交易的决策与审批
（一）基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。
除本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目外，金额超过本基金净资产 5%的关联交易应当召开基金份额持有人大会进行审议，前述规定之外的其他关联交易由基金管理人自主决策并执行。上述关联交易的金额计算系指连续 12 个月内累计发生金额。
（二）无需另行决策与审批的关联交易事项
就基金合同、招募说明书等信息披露文件以及专项计划文件已明确约定的关联交易事项，该等关联交易事项无需另行进行决策与审批，但在发生后应及时进行信息披露。
第十四部分 基金的扩募
一、扩募条件
在符合法律法规规定的情况下，基金管理人可以根据市场情况发起本基金的扩募程序。本基金扩募应在取得基金份额持有人大会有效决议后实施。
二、扩募程序
基金扩募应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估。
本基金拟进行扩募的，基金管理人应当向深交所提交中国证监会同意变更注册的批准或备案文件复印件、扩募发售方案、扩募发售公告等文件。深交所表示无异议的，基金管理人启动扩募发售工作。
经履行适当程序后，基金管理人将发布基金份额扩募公告，写明基金份额的扩募时间、扩募方式、扩募流程、扩募对象、募集目标等。
基金扩募的，可以向原基金份额持有人配售份额，也可以向不特定对象或特定对象发售。
扩募发售方案应当包括本次基金发售的种类及数量、发售方式、发售对象及向原基金份额持有人配售安排、原战略投资者份额持有比例因本次扩募导致的变化、新增战略投资者名称及认购方式（若有）、基金扩募价格、募集资金用途、配售原则及其他深交所要求的事项。
三、扩募定价原则、定价方法
基金管理人可以根据基金二级市场交易价格和拟投资基础设施项目市场价值等有关因素，合理确定基金扩募发售价格或定价方式，以及相应的份额数量，并将其与扩募发售方案等其他事项报基金份额持有人大会决议通过。
四、扩募的发售方式
具体见届时基金管理人发布的扩募发售公告等相关公告。
第十五部分 基金的财产
一、基金资产总值
基金资产总值是指本基金通过资产支持证券和基础设施项目公司等特殊目的载体持有的基础设施资产及购买的各类证券及票据价值、银行存款本息和基金应收款项以及其他投资所形成的账面价值总和。
二、基金资产净值
基金资产净值是指本基金合并财务报表的基金资产总值减去基金负债后的价值。
三、基金财产的账户
基金托管人根据相关法律法规、业务规则为本基金开立资金账户、证券账户以及投资所需的其他专用账户，并由基金托管人按照本基金合同及托管协议等的约定进行管理。开立的基金专用账户与基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人和基金登记机构等相关主体自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。
资产支持证券托管人根据相关法律法规、业务规则的规定以及专项计划文件的约定为专项计划开立专项计划托管账户，并由资产支持证券托管人按照专项计划托管协议的约定进行管理。专项计划的相关货币收支活动，包括但不限于接收资产支持证券认购者的认购资金，接收项目公司分红、股东借款本息及其他款项，接收其他应属专项计划的款项，支付项目公司股权转让价款，支付项目公司追加投资款项，分配专项计划利益，支付专项计划费用，进行合格投资（限于利率债、AAA 级信用债或货币市场工具）等，均必须通过该账户进行。
基础设施项目运营收支账户由监管银行按照监管协议的约定开立，专门用于接收专项计划发放的借款、收取基础设施项目运营收入等资金，并根据监管协议的约定对外支付相关费用和支出。
项目公司的其他账户（如有）按照运营管理服务协议的约定执行。
四、基金财产的保管和处分
x基金财产独立于基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等相关主体的固有财产，并由基金托管人保管。基金管理人、基金托管人、基金登记机构、运营管理机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等相关主体以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基
金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规规定和基金合同等约定进行处分外，基金财产不得被处分。基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人等相关机构不得将基金财产归入其固有财产。
基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等相关主体因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。基金管理人管理运作基金财产所产生的债权，不得与其固有资产产生的债务相互抵销；基金管理人管理运作不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。
第十六部分 基础设施项目运营管理
基金管理人委托运营管理机构作对基础设施项目提供运营管理服务，为此基金管理人、资产支持证券管理人、运营管理机构、项目公司应签订《运营管理服务协议》。
运营管理机构人员配备、公司治理等基本情况，及运营管理服务内容、基金管理人及运营管理机构权利与义务、运营服务费用计算方法、支付方式及考核安排、运营管理机构的解聘情形和解聘程序、选任条件（如有）与选任程序、赔偿责任承担等内容详见《运营管理服务协议》。
基金管理人设立投资运营委员会，根据相关制度对项目公司的重大事项进行审批。
一、运营管理机构职责终止的情形
有下列情形之一的，则基金管理人有权解聘运营管理机构，运营管理机构职责在基金管理人发出的解聘通知中载明的终止日期终止：
（一）运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失；
（二）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；
（三）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职（上述（一）、
（二）、（三）项情形合称为“运营管理机构法定解聘情形”）；
（四）被基金份额持有人大会解聘；
（五）法律法规及中国证监会规定的其他情形。
就本基金拟以首次发售募集资金投资的基础设施项目而言，运营管理统筹机构或运营管理实施机构任一方发生上述运营管理机构法定解聘情形的，基金管理人应同时解聘运营管理统筹机构和运营管理实施机构。
二、运营管理机构的更换程序
（一）运营管理机构的解聘流程
发生本基金合同约定的运营管理机构法定解聘情形的，基金管理人应当解聘运营管理机构，无需召开基金份额持有人大会审议。除运营管理机构法定解聘情形外，基金管理人解聘运营管理机构的，应当提交基金份额持有人大会审议，审议通过后，基金管理人方可解聘运营管理机构。
（二）新任运营管理机构的选任程序
x基金聘任新任的运营管理机构，应履行如下程序：
1、提名：新任运营管理机构由基金管理人或由单独或合计持有 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人提名；
2、决议：基金份额持有人大会决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）表决通过，决议自表决通过之日起生效；
3、备案：基金份额持有人大会更换运营管理机构的决议须报中国证监会备案；
4、公告：运营管理机构更换后，由基金管理人在更换运营管理机构的基金份额持有人大会决议生效后 2 日内在规定媒介公告；
5、交接：运营管理机构职责终止的，应当妥善保管运营管理相关业务资料，及时办理运营管理业务的移交手续，新任运营管理机构应当及时接收。
第十七部分 基金资产估值
一、估值日
本基金的估值日为根据国家法律法规规定需要对外披露财务报表的资产负债表日，基金资产的估值日包括半年度和年度最后一日。
二、核算及估值对象
基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不限于资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、借款、应付款项等。
三、会计核算及估值方法
基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制基础设施基金合并及个别财务报表，以反映本基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由于本基金通过资产支持证券和基础设施项目公司等特殊目的载体获得基础设施项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权，基金管理人在编制合并财务报表时应当统一本基金和被合并主体所采用的会计政策。
基金管理人在确定相关资产和负债的价值和本基金合并财务报表及个别财务报表的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法执行：
1、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
基金管理人在编制基础设施基金合并日或购买日合并资产负债表时，审慎判断取得的基础设施项目是否构成业务。不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量；构成业务的，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属于同一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。属于非同一控制下企业合并的，基金管理人应对基础设施项目各项可辨认资产、负债按照购买日确定的公允价值进行初始计量。
2、合并财务报表的编制方法：基础设施基金将其控制的资产支持证券、基础设施项目公司等特殊目的载体纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以基础设施基金、资产支持证券和基础设施项目公司等特殊目的载体的财务报表为基础，根据其他有关资料，由基础设施基金管理人按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。
3、现金及现金等价物的确定标准：本核算主体现金及现金等价物包括库存现金、可以
随时用于支付的存款以及本核算主体持有的期限短（一般为从购买日起三个月内到期）、流
动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
4、金融工具的估值及会计核算
（1）交易所上市交易或挂牌转让的固定收益品种（本基金合同另有规定的除外），选取估值日第三方估值机构提供的相应品种对应的估值净价估值，具体估值机构由基金管理人与基金托管人另行协商约定。
（2）交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所上市的资产支持证券（不包括本基金投资的基础设施项目对应的基础设施资产支持证券），采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。
（3）首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券，对存在活跃市场的情况下，应以活跃市场上未经调整的报价作为计量日的公允价值进行估值；对于活跃市场报价未能代表计量日公允价值的情况下，应对市场报价进行调整以确认计量日的公允价值；对于不存在市场活动或市场活动很少的情况下，则采用估值技术确定公允价值。
（4）对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当日的估值净价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当日的唯一估值净价或推荐估值净价估值。对于含投资人回售权的固定收益品种，回售登记截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。对银行间市场未上市，且第三方估值机构未提供估值价格的债券，在发行利率与二级市场利率不存在明显差异，未上市期间市场利率没有发生大的变动的情况下，按成本估值。
（5）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。
（6）如有确凿证据表明按上述（1）-（5）项进行估值不能客观反映上述金融资产或金融负债公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方法估值。
5、长期股权投资的计量：长期股权投资包括基础设施基金对资产支持证券份额、项目公司的权益性投资。基金管理人应当按照投资成本将基础设施基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。
6、固定资产的计量：固定资产按照成本进行初始计量，并按照成本模式进行后续计量。与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本核算主体且其成本能够可靠的计量时，计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值；否则，在发生时计入当期损益。
7、在建工程成本按实际工程支出确定并进行后续计量，包括在建期间发生的各项必要
工程支出以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。在建工程在完工及达到预定可使用状态前不计提折旧。
8、无形资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本核算主体，且其成本能够可靠地计量时才予以确认，并以成本进行初始计量。但核算主体合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，即单独确认为无形资产并按照公允价值进行初始计量并按成本法进行后续计量。无形资产按照其能为本核算主体带来经济利益的期限确定使用寿命，无法预见其为本核算主体带来经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。
9、存货主要包括原材料、在产品、库存商品、xx材料等。于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至交付时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。存货按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
10、递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额
（暂时性差异）计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
11、借款按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。借款期限在一年以下（含一年）的借款为短期借款，其余借款为长期借款。
12、本核算主体对除存货、递延所得税资产、金融资产以外的资产减值。于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本核算主体将估计其可收回金额，进行减值测试。当核算主体资产的可收回金额低于其账面价值时，即表明资产发生了减值，应当确认资产减值损失，并把资产账面价值减记至可收回金额。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
13、相关法律法规以及监管部门、自律规则另有规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。
如基金管理人或基金托管人发现基金的核算及估值操作违反基金合同订明的核算及估
值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。
对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应当经公司董事会审议批准，并按照《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露相关事项。
根据有关法律法规，基金净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，基金管理人可以按照基金管理人对基础设施基金财务报表的净资产计算结果对外予以公布，基金托管人可以将相关情况报中国证监会备案。
四、核算及估值程序
（一）基金份额净值是按照估值日，本基金合并财务报表的基金资产净值除以当日基金份额的余额数量计算，精确到 0.0001 元，小数点后第 5 位四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。国家另有规定的，从其规定。
基金管理人应计算每个中期报告及年度报告估值日的本基金合并财务报表的净资产及基金份额净值。
（二）根据《基础设施基金指引》的有关规定，本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行 1 次评估，并于本基金年度报告中披露评估报告。对于采用成本模式计量的基础设施项目资产，上述评估结果不影响本基金财务报表的净资产及基金份额净值。
（三）基金管理人应至少每半年度对基金资产进行核算及估值，但基金管理人根据法律法规或本基金合同的规定暂停估值时除外。基金资产净值和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进行复核。基金管理人披露基金资产净值和基金份额净值前，应将基金资产净值和基金份额净值发送给基金托管人复核。基金托管人对净值计算结果复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人对基金净值按规定予以公布。估值复核与基金会计账目的核对同时进行。
五、核算及估值错误的处理
1、基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保真实、准确、完整、及时地披露基金财务信息及份额净值。当出现如下情形，基金管理人应当以重大事项临时报告的方式及时披露更正后的财务信息：
（1）基金因前期已公开披露的定期报告存在差错被责令改正；
（2）基金已公开披露的定期报告存在差错，经基金管理人、基金托管人决定更正的；
（3）法律法规认定的其他情形。
2、基金财务报表更正的三种情况及更正披露要求
（1）若基金对已披露的以前期间财务信息（包括年度、中期、季度财务信息）作出更正，应披露受更正事项影响的最近一个完整会计年度更正后的年度财务报表以及受更正事项影响的最近一期更正后的中期财务报表；
（2）若基金仅对本年度已披露的中期财务信息作出更正，应披露更正后的本年度受到更正事项影响的中期财务报表（包括季度财务报表、中期财务报表）；
（3）若公司对上一会计年度已披露的中期财务信息作出更正，且上一会计年度财务报表尚未公开披露，应披露更正后的受到更正事项影响的中期财务报表（包括季度财务报表、中期财务报表）。
如果基金对三年以前年度财务信息作出更正，且更正事项对最近三年财务报告没有影响，可以不披露相关年度更正后的财务信息。
3、基金财务报表及份额净值更正程序：
（1）当出现财务信息需更正情形，基金管理人应及时协调基金托管人、会计师事务所等相关机构确认调整数据；
（2）基金对以前年度已经公布的年度财务报告进行更正，需要聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对更正后的年度报告进行审计；
（3）基金管理人应当以重大事项临时报告的方式及时披露更正后的财务信息。临时报告中应当披露的内容包括：
（a）基金管理人及基金托管人对更正事项的性质及原因的说明；
（b）更正事项对基金财务状况和经营成果的影响及更正后的财务指标；
（c）更正后经审计的年度财务报表及涉及更正事项的相关财务报表附注以及出具审计报告的会计师事务所名称。
4、基金份额净值估值错误处理的方法如下：
（1）基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大；
（2）错误偏差达到基金份额净值或基金净资产的 0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的 0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监会备案；
（3）前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通行
做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。
六、暂停核算及估值的情形
（一）因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确核算并编制合并报表、基金资产价值时；
（二）法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其它情形。
七、基金合并报表及份额净值的确认
x基金合并财务报表、相关财务信息及基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进行复核。基金管理人披露本基金合并财务报表的净资产和基金份额净值前，应将相关财务信息发送给基金托管人。基金托管人对合并报表净值计算结果复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人对基金净值按规定予以公布。
八、特殊情况的处理
（一）基金管理人或基金托管人按照上述核算及估值方法因基于合理假设进行会计估计、资产估值所造成的误差不作为基金资产核算及估值错误处理。
（二）由于不可抗力原因，或由于深交所及登记结算公司等机构发送的数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产核算及估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。
九、基础设施项目的评估
（一）基础设施项目评估情形
x基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行 1 次评估。基础设施项目评估应当以现金流量折现法作为主要评估方法，并选择其他分属于不同估值技术的估值方法进行校验，同时说明基础设施项目的评估对会计核算的影响。
基金管理人聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同一只基础设施基金提供评估服务不得连续超过 3 年。
发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目进行评估：
1、 申请注册本基金前；
2、 基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时；
3、 本基金扩募；
4、 提前终止基金合同拟进行资产处置；
5、 基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；
6、 对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。
本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过 6 个月；基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协议等情形发生日不得超过 6 个月。
（二）评估报告的内容
评估报告应包括下列内容：
1、评估基础及所用假设的全部重要信息；
2、所采用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明；
3、基础设施项目详细信息，包括基础设施项目地址、权属性质、现有用途、经营现状等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益情况及其他相关事项；
4、基础设施项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等；
5、影响评估结果的重要参数，包括土地使用权或经营权利剩余期限、运营收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等；
6、评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明；
7、调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）；
8、可能影响基础设施项目评估的其他事项。
（三）基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。
（四）评估报告的使用
根据《基础设施基金指引》的有关规定，基础设施基金将于年度报告中披露评估报告。对于采用成本模式计量的基础设施项目资产，上述评估结果不影响基础设施基金合并财务报表的净资产及基金份额净值。
（五）更换评估机构的程序
评估机构为同一只基础设施基金提供评估服务不得连续超过 3 年，评估机构的更换由基金管理人决定。
基金管理人就评估机构更换事宜按规定编制临时报告书，并登载在规定报刊和规定网站上。
第十八部分 基金费用与税收
一、基金费用的种类
（一）基金管理费；
（二）基金托管费；
（三）基金上市费用及年费、登记结算费用；
（四）基金合同生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会另有规定的除外；
（五）基金合同生效后与基金相关的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费和仲裁费；
（六）基金份额持有人大会费用；
（七）基金的证券交易费用；
（八）基金的银行汇划费用；
（九）基金相关账户的开户及维护费用；
（十）涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用；
（十一）基金在资产购入和出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费等相关中介费用；
（十二）按照国家有关规定、基金合同、专项计划文件等，在资产支持证券和基础设施项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用；
二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式
（一）基金管理费
x基金的基金管理费包括固定管理费和浮动管理费。
1、固定管理费
x基金的固定管理费分为两部分：
（1）以基金资产净值为基数计提的固定管理费
按已披露的前一个估值日的基金资产净值为基数（首个估值日及首个估值日之前，以基金募集资金规模为基数），依据相应费率按季度计提，计算方法如下：
B＝A×0.115%÷当年天数×基金在当前季度存续的天数 B 为每季度以基金资产净值为基数应计提的固定管理费
A 为已披露的前一个估值日的基金资产净值（首个估值日及首个估值日之前，以基金募集资金规模为准）
基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。
（2）以项目公司营业收入为基数计提的固定管理费
以项目公司已实现营业收入为基数，依据相应费率按月度计提，计算方法如下：
D=C×1.37%
D 为每月度以项目公司已实现营业收入为基数应计提的固定管理费
C 为项目公司当前月度财务报表已实现营业收入（首次计提时不满一个月的，为当前月度财务报表已实现营业收入×项目公司股权交割日起至当月最后一日的实际天数÷当月实际天数）
应根据项目公司年度审计报告记载的全年营业收入金额核算审计报告对应年度的应付固定管理费（如首年不满一整个自然年度，则以项目公司股权交割日起至当年最后一日的实际天数所实现的营业收入金额核算），如对应的应付固定管理费金额大于该年度已支付的固定管理费，应支付差额部分的固定管理费。如对应的应付的固定管理费金额小于该年度已支付的固定管理费，则以该等差额部分用抵扣或扣减下一年度的应付固定管理费。
基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。
2、浮动管理费
以项目公司累计实现营业收入及预计累计实现营业收入等基数计算，按年度计提，计算公式为：
J=XXX[（(K-H)*30%-I），0]
J 为每年度应计提的浮动管理费
K 为自项目公司股权交割日起至当前年度最后一日期间内，项目公司经审计财务报表累计已实现的营业收入
H 为自项目公司股权交割日起至当前年度最后一日期间内，《基础设施项目初始评估报告》载明的项目公司预计累计实现的营业收入
I 为自基金合同生效之日起已累计支付的浮动管理费
基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。
（二）基金托管费
基金托管费按已披露的前一个估值日的基金资产净值为基数（首个估值日及首个估值日之前，以基金募集资金规模为基数）按 0.03%的年费率按季度计提。计算方法如下：
M＝L×0.03%÷当年天数×基金在当前季度存续的天数
M 为每季度应计提的基金托管费
L 为已披露的前一个估值日的基金资产净值（首个估值日及首个估值日之前，以基金募集资金规模为基数）
基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。
上述“一、基金费用的种类”中的其他费用，根据有关法律法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。
三、不列入基金费用的项目下列费用不列入基金费用：
（一）基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失；
（二）基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；
（三）基金合同生效前的相关费用；
（四）本基金募集期间产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费用不得从基金财产中列支。如本基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付；
（五）其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。
四、基金税收
x基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律法规执行。
基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。
第十九部分 基金的收益与分配
一、基金可供分配金额的计算方式
基金可供分配金额是指在基金合并财务报表净利润基础上通过合理调整计算得出的金额，可供分配金额计算过程，应当先将合并财务报表净利润调整为税息折旧及摊销前利润
（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。
将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项：
（一）折旧和摊销；
（二）利息支出；
（三）所得税费用；
将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括：
（一）当期购买基础设施项目等资本性支出；
（二）取得借款收到的本金；
（三）偿还借款本金支付的现金；
（四）基础设施项目资产减值准备的变动；
（五）基础设施项目资产的处置利得或损失；
（六）支付的利息及所得税费用；
（七）应收和应付项目的变动（应付基金管理费及应付基金托管费除外）；
（八）未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合理支出相关预留调整项的，基金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告中披露合理相关支出预留的使用情况；
（九）其他调整项，如基础设施基金发行份额募集的资金、处置基础设施项目资产取得的现金、金融资产相关调整、期初现金余额等。
二、基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序
基金可供分配金额的相关计算调整项不可随意变更，如需变更的，需经基金管理人和基金托管人协商一致后方可变更，并依据法律法规及基金合同进行信息披露。
三、基金收益分配原则
（一）本基金收益分配采取现金分红方式；
（二）本基金应当将不低于合并后年度可供分配金额的 95%以现金形式分配给投资者。本基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于 1 次；
（三）每一基金份额享有同等分配权；
（四）法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。
在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后对基金收益分配原则和支付方式进行调整，无需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日前在规定媒介公告。
四、收益分配方案
基金收益分配方案中应载明截至收益分配基准日的可供分配金额、基金收益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。
五、收益分配方案的确定、公告与实施
基金管理人应于收益分配日之前将其制定的收益分配方案提交基金托管人复核，基金托管人应于收到收益分配方案后完成对收益分配方案的复核，复核通过后基金管理人应当将收益分配方案报中国证监会备案，并及时公告。
如果基金管理人与基金托管人不能于收益分配日之前就收益分配方案达成一致，基金托管人有义务将收益分配方案及相关情况的说明提交中国证监会备案并书面通知基金管理人，在上述文件提交完毕之日起基金管理人有权利对外公告其拟订的收益分配方案，且基金托管人有义务协助基金管理人实施该收益分配方案，但有证据证明该方案违反法律法规及基金合同的除外。
基础设施基金进行分配的，应当至少在权益登记日前 2 个交易日公告权益登记日、收益分配基准日、现金红利发放日、可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照基金合同约定应分配金额等事项。
六、基金收益分配中发生的费用
基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资人自行承担。
第二十部分 基金的会计与审计
一、基金会计政策
（一）基金管理人为本基金的基金会计责任方；
（二）基金的会计年度为公历年度的 1 月 1 日至 12 月 31 日；基金首次募集的会计年度
按如下原则：如果基金合同生效少于 2 个月，可以并入下一个会计年度披露；
（三）基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位；
（四）会计制度执行国家有关会计制度；
（五）本基金独立建账、独立核算；
（六）基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关规定编制基金会计报表；
（七）基金托管人与基金管理人于每年中期报告和年度报告出具前就基金的会计核算、报表编制等进行核对并以书面方式确认；
（八）基金管理人应当按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括合并及个别资产负债表、合并及个别利润表、合并及个别现金流量表、合并及个别所有者权益（基金净值）变动表及报表附注。
二、基金的年度审计
（一）基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计；
（二）会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意；
（三）基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师事务所需按规定在规定媒介公告。
第二十一部分 基金的信息披露
一、本基金的信息披露应符合《基金法》《运作办法》《信息披露办法》《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规定。相关法律法规关于信息披露的披露方式、披露内容、登载媒介、报备方式等规定发生变化时，本基金从其最新规定。
二、信息披露义务人
x基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的基金份额持有人、基金的收购及基金份额权益变动活动中的信息披露义务人等法律、行政法规和中国证监会规定的自然人、法人和非法人组织。
本基金信息披露义务人以保护基金份额持有人利益为根本出发点，按照法律法规和中国证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、xx性和易得性。
本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息通过符合中国证监会规定条件的全国性报刊（以下简称“规定报刊”）及《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站，以下简称“规定网站”）等媒介披露，并保证基金投资者能够按照基金合同约定的时间和方式查阅或者复制公开披露的信息资料。
三、本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为：
（一）虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
（二）对证券投资业绩进行预测；
（三）违规承诺收益或者承担损失；
（四）诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；
（五）登载任何自然人、法人和非法人组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；
（六）中国证监会禁止的其他行为。
四、本基金公开披露的信息应采用中文文本。同时采用外文文本的，基金信息披露义务人应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义的，以中文文本为准。
本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币元。
五、公开披露的基金信息 公开披露的基金信息包括：
（一）基金招募说明书、基金合同、基金托管协议、基金产品资料概要
1、基金合同是界定基金合同当事人的各项权利、义务关系，明确基金份额持有人大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资人重大利益的事项的法律文件。
2、基金招募说明书应当最大限度地披露影响基金投资人决策的全部事项，说明基金认购安排；基金投资；基金产品特性；风险揭示；信息披露及基金份额持有人服务；本基金整体架构及持有特殊目的载体的情况；基金份额发售安排；预计上市时间表；基金募集及存续期相关费用，并说明费用收取的合理性；募集资金用途；资产支持证券基本情况；基础设施项目基本情况（包括项目所在地区宏观经济概况、基础设施项目所属行业和市场概况、项目概况、运营数据、合规情况、风险情况等）；基础设施财务状况及经营业绩分析；基础设施项目现金流测算分析；基础设施项目运营未来展望；为管理本基金配备的主要负责人员情况；基础设施项目运营管理安排；借款安排；关联关系、关联交易等潜在利益冲突及防控措施；原始权益人基本情况及原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购基础设施基金份额情况；基金募集失败的情形和处理安排；基金拟持有的基础设施项目权属到期、处置等相关安排；原始权益人及其控股股东、实际控制人对相关事项的承诺；基础设施项目最近 3 年及一期的财务报告及审计报告；经会计师事务所审阅的基金可供分配金额测算报告；基础设施项目尽职调查报告、财务顾问报告（如有）；基础设施项目评估报告；相关参与机构基本情况；战略投资者选取标准、向战略投资者配售的基金份额数量、占本次基金发售数量的比例以及持有期限安排；财务顾问费、审计与验资、律师费、信息披露费以及发售的手续费等情况，及费用承担方式；可能影响投资者决策的其他重要信息。基金合同生效后，基金招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金招募说明书并登载在规定网站上；基金招募说明书其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金招募说明书。
3、基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运作监督等活动中的权利、义务关系的法律文件。
4、基金产品资料概要是基金招募说明书的摘要文件，用于向投资者提供xx的基金概要信息。基金合同生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金销售机构网站或营业网点；基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金产品资料概要。
5、基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人在基金份额认购首日的 3 日前，将基金份额发售公告、基金招募说明书提示性公告和基金合同提示性公告登载在规定报刊上，将基金份额发售公告、基金招募说明书、基金产品资料概要、基金合同和基金托管协议登载在规定网站上，并将基金产品资料概要登载在基金销售机构网站或营业网点；基金托管人应当同时将基金合同、基金托管协议登载在规定网站上。
（二）基金份额询价公告
基金管理人应当就基础设施基金询价的具体事宜编制基金份额询价公告，并予以披露。
（三）基金份额发售公告
基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在基金份额认购首日的 3 日之前登载于规定媒介上。
（四）基金合同生效公告
基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日在规定媒介上登载基金合同生效公告。基金管理人应当在公告中披露最终向战略投资者、网下投资者和向公众投资者发售的基金份额数量及其比例，获配战略投资者、网下投资者名称以及每个获配投资者的报价、认购数量、获配数量以及战略投资者的持有期限安排等，并明确说明自主配售的结果是否符合事先公布的配售原则。对于提供有效报价但未参与认购，或实际认购数量明显少于报价时拟认购量的网下投资者应列表公示并着重说明。
（五）基金份额上市交易公告书
基金份额获准在深交所上市交易的，基金管理人应当在基金份额上市交易的三个工作日前，将基金份额上市交易公告书登载在规定网站上，并将上市交易公告书提示性公告登载在规定报刊上。
（六）基金净值信息
基金管理人应当在中期报告和年度报告中披露期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等。
（七）基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告
基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告登载在规定网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。基金年度报告中的财务会计报告应当经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报告登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。
基金管理人应当在季度结束之日起 15 个工作日内，编制完成基金季度报告，将季度报告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。
基金合同生效不足 2 个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。
本基金定期报告除按照法规要求披露相关信息外，还应当设立专门章节详细披露下列信息：
1、本基金产品概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包括基金本期收入、本期净利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位可供分配金额及计算过程、本期及过往实际分配金额（如有）和单位实际分配金额（如有）等；中期报告和年度报告主要财务指标除前述指标外还应当包括期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等，年度报告需说明实际可供分配金额与测算可供分配金额差异情况（如有）；
2、基础设施项目明细及运营情况；
3、本基金财务报告及基础设施项目财务状况、业绩表现、未来展望情况；
4、基础设施项目现金流归集、管理、使用及变化情况，如单一客户占比较高的，应当说明该收入的公允性和稳定性；
5、基础设施项目公司对外借入款项及使用情况，包括不符合《基础设施基金指引》借款要求的情况说明；
6、基础设施基金及资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及运营管理机构等履职情况；
7、基础设施基金及资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及参与机构费用收取情况；
8、报告期内购入或出售基础设施项目情况；
9、关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施；
10、报告期内本基金份额持有人结构变化情况，并说明关联方持有本基金份额及变化情况；
11、可能影响投资者决策的其他重要信息。
本基金季度报告披露内容可不包括前款第 3、6、9、10 项，本基金年度报告还应当载有基础设施项目的评估报告、年度审计报告。
（八）临时报告
x基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当在 2 日内编制临时报告书，并登载在规定报刊和规定网站上。
前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的下列事件：
1、基金份额持有人大会的召开及决定的事项；
2、基金合同终止、基金清算；
3、基金扩募或延长基金合同期限；
4、转换基金运作方式、基金合并；
5、更换基金管理人、基金托管人、基金份额登记机构，基金改聘会计师事务所、评估机构；
6、基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等事项，基金托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项；
7、基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更；
8、基金管理人变更持有百分之五以上股权的股东、基金管理人的实际控制人变更；
9、基金募集期延长或提前结束募集；
10、基金管理人的高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部门负责人发生变动；
11、基金管理人的董事在最近 12 个月内变更超过百分之五十，基金管理人、基金托管
人专门基金托管部门的主要业务人员在最近 12 个月内变动超过百分之三十；
12、涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或仲裁；
13、基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受到重大行政处罚、刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管业务相关行为受到重大行政处罚、刑事处罚；
14、基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易事项，但中国证监会另有规定的除外；
15、基金收益分配事项；
16、管理费、托管费、基础设施运营管理机构服务报酬等费用计提标准、计提方式和费率发生变更；
17、基金份额净值计价错误达基金份额净值百分之零点五；
18、基金份额停复牌或终止上市；
19、除《信息披露办法》规定的情形外，发生下列情形时，基金管理人应当依法编制并发布临时公告：
（1）本基金发生重大关联交易；
（2）基础设施项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产 140%；
（3）金额占基金净资产 10%及以上的交易；
（4）金额占基金净资产 10%及以上的损失；
（5）基础设施项目购入或出售；
（6）基础设施项目运营情况、现金流或产生现金流能力发生重大变化；
（7）基金管理人、资产支持证券管理人发生重大变化或管理基础设施基金的主要负责人员发生变动；
（8）更换律师事务所等其他专业机构；
（9）原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的基金份额；
（10）可能对基础设施基金份额持有人利益或基金资产净值产生重大影响的其他事项；
（11）基金清算期，在基础设施项目处置期间，基金管理人应当按照法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。
20、基金信息披露义务人认为可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的其他事项或中国证监会规定和基金合同约定的其他事项。
（九）权益变动公告
x基金发生下述权益变动情形，有关信息披露义务人应进行公告：
（1）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的 10%时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；
（2）投资者及其一致行动人在拥有权益的基金份额达到本基金份额的 10%后，通过深交所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少 5%时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；
（3）投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。
投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的 10%但未达到 30%
的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。
投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的 30%但未达到 50%
的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。
（4）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的 50%时，继续增持基础设施基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》规定情形的可免于发出要约；被收购基础设施基金的管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。
（十）澄清公告
在基金合同存续期内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额持有人权益的，相关信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清，并将有关情况立即报告中国证监会和深交所。
（十一）回拨份额公告
基金管理人、财务顾问应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知深交所并公告。
（十二）战略配售份额解除限售的公告
战略投资者持有的基础设施基金战略配售份额符合解除限售条件的，可以通过基金管理人在限售解除前 5 个交易日披露解除限售安排。申请解除限售时，基金管理人应当向深交所提交基金份额解除限售的提示性公告。
（十三）基金份额持有人大会决议
基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。
（十四）清算报告
基金终止运作的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产进行清算并作出清算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。
（十五）中国证监会规定的其他信息。
六、信息披露事务管理
基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及高级管理人员负责管理信息披露事务。
基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息披露内容与格式准则等法规以及深交所的自律管理规则规定。
基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和基金合同的约定，对基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金定期报告、更新的招募说明书、基金产品资料概要、基金清算报告等相关基金信息进行复核、审查，并向基金管理人进行书面或电子确认。
基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。基金管理人、基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息，并保证相关报送信息的真实、准确、完整、及时。
基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要在其他公共
媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介和基金上市的深交所网站披露信息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。
基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外，也可着眼于为投资者决策提供有用信息的角度，在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基金正常投资操作的前提下，自主提升信息披露服务的质量。具体要求应当符合中国证监会及自律规则的相关规定。前述自主披露如产生信息披露费用，该费用不得从基金财产中列支。
为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业机构，应当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到基金合同终止后 10 年。
七、信息披露文件的存放与查阅
依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信息置备于各自住所、深交所，供社会公众查阅、复制。
八、暂缓披露基金相关信息的情形
拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，经审慎评估，基金管理人等信息披露义务人可以暂缓披露：
（一）拟披露的信息未泄漏；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）基础设施基金交易未发生异常波动。
暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄漏或者出现市场传闻，导致基础设施基金交易价格发生大幅波动的，信息披露义务人应当立即予以披露。
九、暂停或延迟披露基金相关信息的情形
当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信息：
（一）基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；
（二）不可抗力；
（三）法律法规规定、中国证监会或基金合同认定的其他情形。
第二十二部分 基金合同的变更、终止与基金财产的清算
一、基金合同的变更
（一）变更基金合同涉及法律法规规定或本基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告，并报中国证监会备案。
（二）关于基金合同变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，并自决议生效后按规定在规定媒介公告。
二、基金合同的终止事由
有下列情形之一的，经履行相关程序后，基金合同应当终止：
（一）本基金存续期届满，且未延长合同有效期限；
（二）基金份额持有人大会决定终止的；
（三）基金管理人、基金托管人职责终止，在 6 个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的；
（四）平安广州交投广河高速公路基础设施资产支持专项计划在基金合同生效之日起 6
个月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券份额的；
（五）本基金所投资的基础设施资产支持专项计划未在基金合同生效之日起 6 个月内成功购入基础设施项目公司广州交投广河高速公路有限公司的全部股权，或对应《股权转让协议》被解除的；
（六）本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营；
（七）本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流；
（八）本基金投资的全部基础设施项目特许经营权到期后 6 个月内未能完成延期或本基金未能购入其他基础设施项目的；
（九）基金合同约定的其他情形；
（十）相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。
三、基金财产的清算
（一）基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起 30 个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。
（二）在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照基金合
同和基金托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。
（三）基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合《证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。
（四）基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。
（五） 基金财产清算程序：
1、基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；
2、对基金财产和债权债务进行清理和确认；
3、基金财产清算小组应聘请至少一家第三方专业评估机构（如相关法律法规和主管部门有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专业评估机构对基金财产进行评估并确定评估价值，届时如中国法律和有权主管机构对基金财产评估事宜另有规定，从其规定。
若基金财产中涉及非现金财产的，基金财产评估价值确定后，基金财产清算小组制定相关处分方案并提起基金份额持有人大会决议，如处分方案经审议通过的，基金财产清算小组按照该等处分方案实施处分；如处分方案经审议未通过的，基金财产清算小组将进一步修订处分方案，并将修改后的处分方案及时再次提交审议，直至份额持有人大会审议通过为止。
4、制作清算报告；
5、聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；
6、将清算报告报中国证监会备案并公告；
7、对基金剩余财产进行分配。
（六）基金财产清算的期限为 24 个月，但因本基金所持资产支持证券份额或基础设施
资产等的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过 24 个
月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延 12 个月应当公告一次。在清算期间，基金管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。
（七）基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。
四、清算费用
清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用
由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。
五、基金财产清算剩余资产的分配
依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。
六、基金财产清算的公告
清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算小组进行公告，基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。
七、基金财产清算账册及文件的保存
基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存 20 年以上，法律法规另有规定的从其规定。
第二十三部分 违约责任
一、基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反《基金法》等法律法规的规定或者基金合同约定，给基金财产、基金份额持有人或其他基金合同当事人造成损害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，应当承担连带赔偿责任，对损失的赔偿，仅限于直接损失。但是发生下列情况，当事人免责：
（一）不可抗力；
（二）基金管理人、基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失等；
（三）基金管理人由于按照基金合同规定的投资原则投资、不投资或处置资产造成的直接损失或潜在损失等。
二、出现以下情形时，基金管理人应以其固有财产赔偿基金份额持有人受到的损失：
（一）基金管理人未履行、怠于履行有关规定或基金合同约定的权利、义务；
（二）基金管理人未完全履行有关规定或基金合同约定的权利、义务；
（三）基金管理人未经基金份额持有人大会同意或追认超越权限管理和运营基金财产。