股票代码：600793 股票简称：ST 宜纸 上市地点：上海证券交易所

股票代码：600793 股票简称：ST 宜纸 上市地点：上海证券交易所

宜宾纸业股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

交易对方	姓名/名称
发行股份购买资产交易对方	绿旗科技集团有限公司
	重庆中科建设（集团）有限公司
	北京寰慧资产管理有限公司
	聚和兄弟控股有限公司
	新余天科投资管理中心（有限合伙）
	新余寰慧投资管理中心（有限合伙）
	新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）
	新余绿蓉投资管理中心（有限合伙）
	新余源问投资管理中心（有限合伙）
募集配套资金认购方	绿旗科技集团有限公司
	新余融合贯通投资管理中心（有限合伙）
	新余瑞嘉美克投资管理中心（有限合伙）
	苏州尚嘉九鼎投资中心（有限合伙）
	苏州启兴九鼎投资中心（有限合伙）
	新余源问投资管理中心（有限合伙）
	新余秀冬投资管理中心（有限xx）
	xxxx（xx）环保产业创业投资有限公司

独立财务顾问

签署日期：二零一六年一月

目录

目录 1

释义 5

公司声明 9

交易对方承诺 10

证券服务机构声明 10

重大事项提示 11

一、本次交易方案概述 11

二、标的资产估值及作价 12

三、本次发行股份情况 12

四、本次发行股份的锁定期 15

五、业绩承诺及补偿安排 16

六、本次交易的协议签署情况 23

七、本次交易构成重大资产重组 24

八、本次交易构成关联交易 24

九、本次交易未导致公司控制权发生变更亦不构成借壳上市 25

十、本次交易后公司仍符合上市条件 26

十一、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准 26

十二、本次重组相关方作出的重要承诺 27

十三、上市公司股票停复牌安排 31

十四、待补充披露的信息提示 31

十五、上市公司控股股东和实际控制人变更 32

十六、独立财务顾问的保荐机构资格 36

重大风险提示 37

一、与本次交易相关的风险 37

二、本次交易完成后上市公司风险 42

三、其他风险 44

第一节 x次交易概况 45

一、本次交易的背景 45

二、本次交易的目的 46

三、本次交易的具体方案 47

四、本次交易相关合同的主要内容 53

五、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 60

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 63

七、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 65

八、本次交易构成重大资产重组 65

九、本次交易构成关联交易 66

十、本次交易未导致公司控制权发生变更亦不构成借壳上市 66

第二节 上市公司基本情况 68

一、上市公司基本信息 68

二、公司设立及股权变动情况 68

三、最近三年控制权变动情况 72

四、最近三年重大资产重组情况 73

五、最近三年主营业务发展情况 73

六、主要财务指标 74

七、控股股东概况 75

八、上市公司及其主要管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况说明 77

九、上市公司及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 77

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年的诚信情况的说明

..............................................................................................................................77

第三节 交易对方 78

一、发行股份购买资产交易对方 78

二、募集配套资金认购方 100

三、其他事项 115

第四节 交易标的基本情况 121

一、寰慧科技基本情况 121

二、寰慧科技股权结构及控制关系情况 143

三、寰慧科技下属公司情况 145

四、寰慧科技主要资产权属、主要负债及对外担保情况 161

五、寰慧科技重大资产收购或出售事项、未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方担保等情况的说明 167

六、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 179

七、其他情况 179

八、拟购买资产业务与技术 185

第五节 标的资产预估作价及定价公允性 220

一、标的资产预估作价情况 220

二、本次预评估方法 220

三、本次预估作价的合理性 231

第六节 非现金支付方式情况 234

一、本次交易方案概况 234

二、本次发行股份具体情况 234

三、本次交易前后上市公司的股权结构 236

第七节 募集配套资金 239

一、募集配套资金的预计金额及占拟购买资产交易价格的比例 239

二、募集配套资金的股份发行情况 239

三、募集配套资金的用途 240

四、募集配套资金的必要性 241

五、锁价发行的原因以及锁价发行对象的相关情况 245

六、本次募集配套资金符合现行法规和政策的要求 246

七、本次募集配套资金失败的补救措施 247

第八节 管理层讨论与分析 248

一、本次交易对上市公司的影响 248

二、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式 254

第九节 风险因素 256

一、与本次交易相关的风险 256

二、本次交易完成后上市公司风险 262

三、其他风险 263

第十节 保护投资者合法权益的相关安排 265

一、严格履行上市公司信息披露义务 265

二、严格履行关联方交易程序 265

三、网络投票安排 265

四、确保标的资产定价公平、公允 265

五、本次重组过渡期间损益归属 265

六、业绩承诺与补偿安排 266

七、锁定期的安排 268

八、其他保护投资者权益的措施 269

第十一节 其他重要事项 270

一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 270

二、上市公司是否在最近 12 个月内发生重大资产交易 270

三、公司股票连续停牌前股价发生异动的说明 270

四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 270

第十二节 独立财务顾问核查意见 273

第十三节 上市公司及全体董事声明 274

释义

在本预案中，除非xxx明，下列简称具有如下含义：

宜宾纸业、ST 宜纸、上市 公司、公司	指	宜宾纸业股份有限公司，在上交所上市，股票代码：600793
寰慧科技、标的公司	指	寰慧科技集团有限公司
中环国投	指	中环国投控股集团有限公司
宜宾国资公司	指	宜宾市国有资产经营有限公司
五粮液集团	指	四川省宜宾五粮液集团有限公司
宜宾市国资委	指	宜宾市国有资产监督管理委员会
绿旗集团	指	绿旗科技集团有限公司
中科建设	指	重庆中科建设（集团）有限公司
新余天科	指	新余天科投资管理中心（有限合伙）
聚和兄弟	指	聚和兄弟控股有限公司
新余寰慧	指	新余寰慧投资管理中心（有限合伙）
新余天鹰	指	新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）
寰慧资产	指	北京寰慧资产管理有限公司
新余绿蓉	指	新余绿蓉投资管理中心（有限合伙）
新余源问	指	新余源问投资管理中心（有限合伙）
发行股份购买资产交易 对方	指	绿旗集团、中科建设、新余天科、聚和兄弟、新余寰慧、 新余天鹰、寰慧资产、新余绿蓉、新余源问
新余融合	指	新余融合贯通投资管理中心（有限合伙）
xxxx	指	新余瑞嘉美克投资管理中心（有限合伙）
尚嘉九鼎	指	苏州尚嘉九鼎投资中心（有限合伙）
启兴九鼎	指	苏州启兴九鼎投资中心（有限合伙）
新余秀冬	指	新余秀冬投资管理中心（有限合伙）
中环粤科	指	中环粤科（北京）环保产业创业投资有限公司
募集配套资金交易对方	指	绿旗集团、新余融合、新余瑞嘉、尚嘉九鼎、启兴九鼎、 新余源问、新余秀冬、中环粤科
补偿义务人	指	绿旗集团、寰慧资产、新余寰慧、新余绿蓉
x威东方	指	北京朗威东方科技有限公司

绿旗创科	指	北京绿旗创科科技有限公司
绿旗联创	指	北京绿旗联创投资管理中心
绿旗之星	指	北京绿旗之星科技有限公司
东一投资	指	深圳前海闻东一投资有限公司
美联新纪元	指	武汉美联新纪元教育产业有限公司
美联文华	指	北京美联文华投资有限公司
美联绿旗	指	北京美联绿旗投资有限公司
河北通慧	指	河北通慧热力有限公司
绿能南宫	指	寰慧绿能南宫热力有限公司
焦作绿源热力	指	焦作市绿源热力有限公司
焦作绿源安装	指	焦作市绿源安装工程有限公司
行xx能源	指	行唐县新能源供热（冷）有限公司
中农北科	指	中农北科（北京）科技有限公司
寰慧研究院	指	寰慧能源科技研究院（北京）有限公司
偃师寰慧	指	偃师市寰慧节能热力有限公司
中电寰慧投资	指	河北中电寰慧科技投资有限公司
中电寰慧热力	指	中电寰慧张家口热力有限公司
澄城寰慧	指	陕西澄城寰慧节能热力有限公司
xx电厂	指	陕西澄城xx电厂
博爱寰慧	指	博爱县寰慧节能热力有限公司
交易标的、标的资产	指	绿旗集团、中科建设、新余天科、聚和兄弟、新余寰慧、新余天鹰、寰慧资产、新余绿蓉、新余源问合计持有的寰 慧科技 100%股权
x次交易、本次重大资产重组、本次重组	指	宜宾纸业拟发行股份购买寰慧科技 100%股权并募集配套资金暨关联交易
交易价格、交易对价	指	宜宾纸业拟发行股份购买寰慧科技 100%股权的价格
募集配套资金	指	宜宾纸业采用非公开发行的方式向绿旗集团、新余融合、新余瑞嘉、尚嘉九鼎、启兴九鼎、新余源问、新余秀冬、中环粤科发行股票募集配套资金
本次交易金额	指	宜宾纸业根据中国证券监督管理委员会最终核准发行股 份所购买资产的交易价格与募集配套资金之和

兴业证券、独立财务顾问	指	兴业证券股份有限公司
本预案	指	宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案
《购买资产协议》	指	宜宾纸业股份有限公司发行股份购买寰慧科技集团有限 公司 100%股权之协议
《股份认购协议》	指	宜宾纸业股份有限公司之股份认购协议
《业绩补偿协议》	指	宜宾纸业股份有限公司发行股份购买寰慧科技集团有限 公司 100%股权之业绩补偿协议
预评估基准日	指	2015 年 6 月 30 日
交割日	指	指交易对方向上市公司交付标的资产的日期，如无另行约定，则为本次发行股份购买资产取得中国证监会批准之日所在月的月末。自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险发生转移。
过渡期	指	审计评估基准日至交割日的期间
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
并购重组委、重组委	指	中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73 号）
《格式准则第 26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 －上市公司重大资产重组》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券 监督管理委员会令第 54 号）
《股票上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《停复牌业务指引》	指	《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
集中供热	指	以热水或蒸汽作为热媒，由一个或多个热源通过热网向城市、镇或其中某些区域热用户供应热能的方式
热电联产	指	发电厂既生产电能，又利用汽轮发电机做过功的蒸汽对用户供热的生产方式，即同时生产电、热能的工艺过程，较 之分别生产电、热能方式节约燃料

区域锅炉房供热	指	以区域锅炉房作为热源的城市集中供热方式。区域锅炉房内一般都装置大容量、高效率的蒸汽锅炉或热水锅炉，向城市各类用户供应生产和生活用热
工业余热供热	指	回收一部分本来废弃不用的工业余热进行集中供热，能节 约一次能源，提高经济效益，减少污染
BOT	指	BOT（build-operate-transfer）即建设-运营-移交。是私营 企业参与基础设施建设，向社会提供公共服务的一种方式

注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

公司声明

x公司及董事会全体董事保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本公司董事、监事和高级管理人员已分别出具承诺，宜宾纸业关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，暂停转让在宜宾纸业拥有权益的股份。

与本次交易相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及的相关数据均未经具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司将在审计、评估及盈利预测审核工作完成后再次召开董事会，编制并披露《宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。

本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方承诺

x次发行股份购买资产交易对方已出具承诺，保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给宜宾纸业或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将暂停转让在宜宾纸业拥有权益的股份；保证所提供信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件；保证若交易对方违反上述任一承诺的内容，交易对方将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。

证券服务机构声明

x次重大资产重组的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。

重大事项提示

一、本次交易方案概述

x次交易中，上市公司拟通过发行股份的方式购买绿旗科技集团有限公司、xxxxxx（xx）xxxx、xxxxxxxxxx（xxxx）、聚和兄弟控股有限公司、新余寰慧投资管理中心（有限合伙）、新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）、北京寰慧资产管理有限公司、新余绿蓉投资管理中心（有限合伙）、新余源问投资管理中心（有限合伙）等 9 名交易对方合计持有的寰慧科技 100%股权，并募集配套资金。

（一）购买寰慧科技情况

1、拟向绿旗科技集团有限公司发行 29,492,562 股上市公司股份，收购其持有的寰慧科技 53.32%股份；

2、拟向新余天科投资管理中心（有限合伙）发行 7,119,237 股上市公司股份，收购其持有的寰慧科技 12.87%股份；

3、拟向重庆中科建设（集团）有限公司发行 5,531,653 股上市公司股份，收购其持有的寰慧科技 10.00%股份；

4、拟向聚和兄弟控股有限公司发行 4,978,488 股上市公司股份，收购其持有的寰慧科技 9.00%股份；

5、拟向新余寰慧投资管理中心（有限合伙）发行 4,062,446 股上市公司股份，收购其持有的寰慧科技 7.34%股份；

6、拟向新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）发行 1,493,546 股上市公司股份，收购其持有的寰慧科技 2.70%股份；

7、拟向北京寰慧资产管理有限公司发行 1,344,191 股上市公司股份，收购其持有的寰慧科技 2.43%股份；

8、拟向新余绿蓉投资管理中心（有限合伙）发行 995,697 股上市公司股份，收购其持有的寰慧科技 1.80%股份；

9、拟向新余源问投资管理中心（有限合伙）发行 298,709 股上市公司股份，收购其持有的寰慧科技 0.54%股份。

公司合计向绿旗集团、中科建设、新余天科、聚和兄弟、新余寰慧、新余天鹰、寰慧资产、新余绿蓉、新余源问发行 55,316,529 股上市公司股份，收购寰慧科技 100.00%股权，本次交易总额 9 亿元。

（二）募集配套资金情况

为对江安生活垃圾等离子气化发电项目和四川宜宾废弃物等离子气化发电装备制造基地项目进行投资、补充流动资金和支付中介机构费用等，宜宾纸业拟向绿旗科技集团有限公司、新余融合贯通投资管理中心（有限合伙）、新余瑞嘉美克投资管理中心（有限合伙）、苏州尚嘉九鼎投资中心（有限合伙）、苏州启兴九鼎投资中心（有限合伙）、新余源问投资管理中心（有限合伙）、新余秀冬投资管理中心（有限合伙）、中环粤科（北京）环保产业创业投资有限公司非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额为 9 亿元。募集资金金额未超过本次交易总金额的 100%。

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施，但本次募集配套资金的实施必须以本次交易的成功获批为前提。

二、标的资产估值及作价

截至本预案签署日，评估机构以 2015 年 6 月 30 日为基准对寰慧科技集团有

限公司的市场价值进行了预评估。截至预评估基准日 2015 年 6 月 30 日，寰慧科

技集团有限公司的账面净资产为 8,559.38 万元（未经审计），采用收益法评估取

值为基准，寰慧科技集团有限公司的预估价值为 80,179.60 万元（其中不包含 12

月份中科建设现金出资 1 亿元），预估增值 71,620.22 万元，预估增值率 836.75%。

参考预估值及期后现金增资情况，交易各方初步商定的交易价格为 9 亿元。

截至本预案签署日，标的资产的评估工作正在进行中，标的资产的评估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。本次交易涉及的标的资产正式评估结果将在《宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。标的资产最终交易价格将参考具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定。

三、本次发行股份情况

（一）发行价格

1、发行股份购买资产

《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前 20 日均价作为市场参考

价。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均

价=决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

经测算，宜宾纸业关于本次交易董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价为：18.08 元/股。经各方协商确定，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为市场参考价的 90%，即 16.27 元/股。

上述发行价格的最终确定尚须宜宾纸业股东大会批准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，宜宾纸业如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

2、发行股份募集配套资金

x次向绿旗集团、新余融合、xxxx、尚嘉九鼎、启兴九鼎、新余源问、新余秀冬、中环粤科募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。公司本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即

16.27 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各方将按照上交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。

（二）发行数量

1、发行股份购买资产

寰慧科技 100%股权初步协商的交易价格为人民币 9 亿元，全部以股份形式支付。计算结果如出现不足 1 股的尾数舍去取整，最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。具体情况如下表：

股东名称	发行价格（元）	认购金额（万元）	认购股数 （股）
绿旗集团	16.27	47,984.40	29,492,562
新余天科	16.27	11,583.00	7,119,237
中科建设	16.27	9,000.00	5,531,653
聚和兄弟	16.27	8,100.00	4,978,488
新余寰慧	16.27	6,609.60	4,062,446
新余天鹰	16.27	2,430.00	1,493,546
寰慧资产	16.27	2,187.00	1,344,191
新余绿蓉	16.27	1,620.00	995,697
新余源问	16.27	486.00	298,709
合计		90,000.00	55,316,529

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，宜宾纸业如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

2、发行股份募集配套资金

公司拟募集配套资金总额不超过 9 亿元，用于投资江安生活垃圾等离子气化发电项目和四川宜宾废弃物等离子气化发电装备制造基地项目、补充公司流动资金以及支付中介机构费用。公司拟向绿旗集团、新余融合、xxxx、尚嘉九鼎、启兴九鼎、新余源问、新余秀冬、中环粤科发行股份不超过 55,316,530 股。

发行股份募集配套资金总额初步确定为 9 亿元。计算结果如出现不足 1 股的尾数舍去取整，最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。具体情况如下表：

股东名称	发行价格（元）	认购金额（万元）	认购股数（股）
尚嘉九鼎	16.27	31,000.00	19,053,472
绿旗集团	16.27	23,246.00	14,287,645
启兴九鼎	16.27	14,000.00	8,604,794
新余融合	16.27	10,000.00	6,146,281
新余秀冬	16.27	4,000.00	2,458,512
新余瑞嘉	16.27	3,254.00	2,000,000
中环粤科	16.27	2,500.00	1,536,570
新余源问	16.27	2,000.00	1,229,256
合计		90,000.00	55,316,530

若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集配套资金总额与除权、除息后的发行价格进行相应调整。

四、本次发行股份的锁定期

（一）发行股份购买资产

绿旗集团承诺自本次发行结束之日起满 36 个月，标的资产 2018 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》已经出具并公告，且履行完业绩补偿义务后，其因本次发行股份购买资产事宜所认购的上市公司股份解除限售，并承诺本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交

易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延

长至少 6 个月。若中国证券监督管理委员会对于本公司因本次发行股份取得的宜宾纸业股份限售期另有要求的，本公司应遵照中国证券监督管理委员会的要求执行。

新余寰慧、寰慧资产、新余绿蓉承诺自本次发行结束之日起满 36 个月，标

的资产 2018 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》已经出具并公告，且履行完业绩补偿义务后，其因本次发行股份购买资产事宜所认购的上市公司股份解除限售。若中国证券监督管理委员会对于本公司因本次发行股份取得的宜宾纸业股份限售期另有要求的，本公司应遵照中国证券监督管理委员会的要求执行。

新余天科、聚和兄弟、新余天鹰、中科建设、新余源问承诺在本次交易中获得的对价股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。若中国证券监督管理委员会对于本公司因本次发行股份取得的宜宾纸业股份限售期另有要求的，本公司应遵照中国证券监督管理委员会的要求执行。

各交易对方通过本次交易取得宜宾纸业发行的股份因宜宾纸业分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

各交易对方因本次交易取得的宜宾纸业股份在锁定期届满后减持还需遵守

《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等法律、法规规章、规范性文件、上交所相关规则以及宜宾纸业《公司章程》等的相关规定。

（二）发行股份募集配套资金

绿旗集团承诺自本次发行结束之日起满 36 个月，标的资产 2018 年度《专项

审核报告》及《减值测试报告》已经出具并公告，且履行完业绩补偿义务后，其因本次发行股份购买资产事宜所认购的上市公司股份解除限售，并承诺本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交

易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延

长至少 6 个月。若中国证券监督管理委员会对于本公司因本次发行股份取得的宜宾纸业股份限售期另有要求的，本公司应遵照中国证券监督管理委员会的要求执行。

新余融合、xxxx、尚嘉九鼎、启兴九鼎、新余源问、新余秀冬、中环粤科通过本次发行股份募集配套资金认购的股票自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。若中国证券监督管理委员会对于本公司因本次发行股份取得的宜宾纸业股份限售期另有要求的，本公司应遵照中国证券监督管理委员会的要求执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

五、业绩承诺及补偿安排

（一）业绩承诺

绿旗集团、寰慧资产、新余寰慧、新余绿蓉承诺，标的公司 2016 年度、2017

年度及 2018 年度预测净利润数额（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于如下数额：

单位：万元

年度	2016 年	2017 年	2018 年
归属于母公司所有者的扣除非经 常性损益后的净利润	6,000	12,000	20,000

本次交易完成后，宜宾纸业应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，根据《专项审核报告》确定补偿义务人承诺净利润数与标的公司实际实现净利润数的差额，并在宜宾纸业年度报告中单独披露该差额。

1、绿旗集团等 4 个交易对方做出上述业绩承诺的依据及中介机构审核情况如下：

（1）业绩承诺的依据

在标的资产以前年度未实现盈利的情况下，本次评估预计未来能够实现大额盈利且保持利润高速增长的原因及合理性分析如下：

①标的公司盈利水平较以前年度出现大幅增长是由其所处的行业及自身的发展阶段决定的

标的公司目前所处行业为集中供暖行业，该行业重要的业务模式之一为 BOT 模式，即供暖公司的生产经营一般分为“建设、经营、移交”三个发展阶段，在不同的发展阶段，供暖公司的生产经营会呈现不同的特点，盈利状况也会呈现不同的水平。在生产建设时期，供暖公司的生产经营尚未完全进入稳定期，供暖公司在资金、人员、设备的方面的投入较多，相应的生产经营成本和各方面的费用支出金额较大，供暖公司因供暖产生的收入反而比正常经营期间要少，因此导致供暖公司在生产建设阶段处于微利或亏损水平。

标的公司目前处于生产经营的建设阶段，公司 BOT 项目的改造和扩建一般会持续较长时间。焦作绿源作为标的公司最大的子公司，自寰慧科技 2015 年收购完成后，一直在进行供暖改造建设中，标的公司投入了大量的成本进行建设，目前大部分工程已经基本完工，已经完成支付 4.05 亿元，未来三年规划可供暖

面积达到 2,335.70 万平方米。同时通慧热力、南宫绿能、行xx能源等子公司已经开始稳定运营，未来三年预计可实现稳定的收益。随着寰慧科技业务布局完善和供暖项目的稳定发展，供热面积将会持续增加，不仅可以持续增加标的公司的利润，也因为规模效应的累积和技术的改进，大幅度降低成本，进而提高利润，进一步保障实现业绩承诺。

②重组完成后，上市公司对标的公司的整合将会进一步加快公司的发展

x次重组完成后，宜宾纸业第一大股东中环国投将以其供暖行业先进的技术

和管理对寰慧科技进行支持，上市公司的管理层也将会对标的公司的资金运营、生产管理和人才培养进行全面的整合提升，通过对标的公司全方面的改进，进一步优化标的公司的运营能力，增加标的公司发展的动力，降低标的公司的运营成本，增加其盈利能力。

③截至本回复出具日，标的公司盈利水平已经逐步得以体现

由于标的公司的主要子公司，即焦作绿源、南宫绿能、通慧热力、行xx能源等已经进入生产经营的稳定期，标的公司的盈利水平逐渐得以体现，根据未经审计的财务数据，标的公司 2015 年全年扣除非经常性损益后归属于母公司的净

利润为 3,206.47 万元，标的公司的盈利能力得到极大的提升，公司的生产经营局面得到极大的改善。

综上，标的公司在以前年度未实现盈利的情况下，本次评估预计未来能够实现大额盈利且保持利润高速增长，主要是由标的公司所处的发展阶段决定的，符合标的公司所处集中供暖行业的特点。2015 年三、四季度，标的公司经营业绩实现了较为快速增长，实际经营情况也反应出其具备良好的盈利能力和较大的发展空间。

（2）相关中介机构关于业绩承诺的审核情况

截至本回复出具之日，寰慧科技的审计、评估工作仍在进行中，尚未最终完成，预案阶段业绩承诺净利润参考了具有证券业务资质的评估机构预评估的收益法下净利润，最终正式评估报告将在关于本次交易的第二次董事会审议通过后与重组报告书（草案）等相关资料同时披露。

财务顾问经与宜宾纸业、标的公司的管理层及其实际控制人以及评估机构进行充分的沟通后，认为：标的公司行业特点、目前的公司规模及发展阶段、资产

评估机构的预评估情况以及已经实现的利润情况表明标的公司此次业绩承诺与业绩预测是合理的，该业绩承诺未来具有可行性和可实现性。

2、量化分析标的公司实现 2016-2018 年的业绩承诺

寰慧科技集团有限公司合并口径的主营业务收入为供暖收入、接口费收入和庭院管网建设收入。其中供暖收入和接口费/配套费收入为寰慧科技集团有限公司的主要收入，占收入比重的 59.78%，也是集团利润的主要来源。。供暖收入和接口费收入主要来源xxx科技集团有限公司运营的 BOT 项目。

对于流量收费的供暖收入（两部制收费方式：即按照面积的 30%收取基础热费，同时按照流量的 70%收取热费）：

年供暖收入=上年接入供暖面积×供暖单价×( 年初供暖月数÷总供暖期月数)

×接入率+本年接入面积×供暖单价×( 年末供暖月数÷总供暖期月数) ×接入率对于按面积和流量收费的供暖收入：

年供暖收入=(上年接入供暖面积×供暖单价×( 年初供暖月数÷总供暖期月数)+本年接入供暖面积×供暖单价×( 年末供暖月数÷总供暖期月数)) ×接入率

×0.3+ 年供暖流量×供暖流量单价×0.7

年接口费/配套费收入=年新增接入面积×配套费单价/摊销期（按照 10 年摊销）+以前年度需要摊销的年接口费/配套费收入

由于供暖、热源、供电价格一般是由发改委、物价局等单位核定的，并且一经确定，一般来说会维持较长时间保持不变，难以对未来价格趋势进行合理预测；故本次评估时假设评估基准日后被评估单位供暖、热源、供电价格保持不变。

（1）拟增加的供热面积测算

对于供热面积的预测主要是根据 BOT 项目协议约定条款、可研报告中调研

的城市总体可供热面积、各项目现有和潜在居民用户供热面积统计表，在各项目现有供热面积的基础上合理的预计未来年度供暖面积的增长。

项目所在地	项目公司名称	特许经营期开始时间	特许经营期结束 时间
河北省沙河市	河北通慧热力有限公司（简 称“沙河项目”）	2012 年 5 月 8 日	2042 年 5 月 7 日
河北省南宫县	寰慧绿能南宫热力有限公司 （简称“南宫项目”）	2013 年 3 月 19 日	2043 年 3 月 18 日
河北行唐县	行唐县新能源供热（冷）有 限公司（简称“行唐项目”）	2014 年 4 月 10 日	2044 年 4 月 10 日
河南省焦作市	焦作市绿源热力有限公司 （简称“焦作项目”）	2014 年 8 月 7 日	2044 年 8 月 6 日
陕西省澄城县	陕西澄城寰慧节能热力有限 公司（简称“澄城项目”）	2015 年 2 月 12 日	2045 年 2 月 11 日
河南省博爱县	博爱县寰慧节能热力有限公 司（简称“博爱项目”）	2015 年 6 月 3 日	2045 年 6 月 2 日
河北省张家口 市	中电寰慧张家口热力有限公 司（简称“张家口项目”）	2015 年 6 月 20 日	2045 年 6 月 19 日
河南省偃师市	偃师市寰慧节能热力有限公 司（简称“偃师项目”）	2015 年 11 月 15 日	2045 年 3 月 15 日

评估基准日时点 2015 年 6 月 30 日寰慧科技集团有限公司已经签约 BOT 项目概况如下：

根据各城市集中供热规划和企业实际经营状况，各项目收费供热面积概况如下：

单位：万平方米

项目/年度	城市规划远期 总可供热面积	2013	2014	2015E	2016E	2017E	2018E
沙河项目	420	113.14	114.86	117.73	165.76	185.26	210.47
南宫项目	469	-	100.15	147.79	168.86	183.86	198.86
行唐项目	200	-	39.39	73.10	93.91	122.91	143.91
焦作项目	3,963.65	-	-	569.51	1,648.54	1,994.79	2,335.70
澄城项目	501.43	-	-	2.81	21.56	57.66	90.00

博爱项目	780	-	-	10.20	39.95	73.95	107.95
张家口项目	2,140.86	-	-	196.88	567.19	668.44	736.88
偃师项目	1,000	-	-	2.81	13.13	30.94	56.25

（2）供热价格的变化趋势

各项目供暖价格、供暖配套费的指标如下：

项目/年度	供热价格（元/平方 x、元/KHW）			热源价格	供热负荷	接口费/配套费（元/平方米）
	居民	商业	行政事业			新区居 民配套费	新区非 居民配套费	既有居 民配套费	既有非 居民配套费
沙河项目（按 面积）	17.5	25.0	22.0	13.5 元/吉焦	0.42 吉焦/ 平米	40.00	50.00		20.00
南宫项目（按 面积）	18.0	25.0	21.0	15.3 元/吉焦	0.41 吉焦/ 平米	40.00	50.00	20.00	30.00
行唐项目（按 面积）	23.0	25.0	23.0	510 元/吨标 准煤	15.5 公斤/ 平方米	60.00	70.00	30.00	40.00
焦作项目（按 面积）	21.0	32.4	32.4	32 元/吉焦	0.39 吉焦/ 平米	39.00	49.00	24.00	24.00
焦作项目（按 流量）	0.15	0.27	0.23		0.08 吉焦/ 平米
澄城项目（按 面积）	20.4	28	28	16.75 元/吉 焦	0.42 吉焦/ 平米	70	80	30	40
博爱项目（按 面积）	21.0	32.4	32.4	32 元/吉焦	0.42 吉焦/ 平米	39.00	49.00	24.00	24.00
张家口项目 （按面积）	22.2	36.8	30.9	26.08 元/吉 焦	0.42 吉焦/ 平米	70.00	90.00		30.00
偃师项目（按 面积）	16.2	31.2	31.2	28 元/吉焦	0.4 吉焦/平 米	35.00	45.00	24.00	24.00

根据供热面积和供热价格进行测算，寰慧科技 2016 年、2017 年、2018 年的项目供暖收入将达到 5.23 亿元、6.83 亿元、8.00 亿元。

（3）同行业同地区可比公司净利润率

同行业同地区可比公司目前上市企业主要有 000000.XX（京能热电），其经营模式及供热地区与寰慧科技集团有较多可比支出，其最近三年近利润率水平如下：

净利润率	2015 年三季度	2014 年	2013 年
000000.XX（京能热电）	24.07%	19.68%	21.81%
平均净利润率	21.85%

标的公司 2016-2018 承诺的净利润分别不低于 6,000 万元、12,000 万元、

20,000 万元。以供热面积和供热价格测算的营业收入为基础，标的公司 2016-2018年的相应净利润水平分别为 11.47%、17.57%、25%，三年平均净利润率为 18.01%，与可比公司相比处于较为合理的水平。

（二）补偿安排

x标的公司于利润承诺期内各年度累计实际实现净利润未达到相应年度累计承诺净利润数额，则业绩补偿义务人应就未达到承诺净利润的部分依据《业绩补偿协议》的规定且按照绿旗集团 82.17%、新余寰慧 11.32%、寰慧资产 3.74%、新余绿蓉 2.77%的比例向宜宾纸业承担补偿责任。

若标的公司利润承诺期内各年度实际实现净利润数超出该年度承诺净利润数（即超额利润），超额利润在利润承诺期内此后年度实际实现净利润数额未达到承诺净利润数额时可用于弥补差额。

《业绩补偿协议》约定的业绩补偿和减值测试补偿的累计应补偿的总金额不超过标的股权的交易价格 90,000 万元。补偿义务人在对宜宾纸业进行上述补偿

时，当期应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的金额不冲回。当期应补偿的金额的计算公式为：

补偿义务人当期应补偿的金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产的交易价格–截至当期期末累积已补偿金额。

补偿义务人同意首先以股份方式向宜宾纸业进行补偿，不足的部分由补偿义务人以现金方式补足。股份补偿是指补偿义务人向宜宾纸业转让相应数量的上市公司股份，宜宾纸业以 1 元的象征性对价受让上述股份。现金补偿是指补偿义务人向宜宾纸业支付现金用于补偿。具体补偿方式如下：

补偿义务人当期应补偿股份数量的计算公式为：

补偿义务人当期应补偿股份数量＝补偿义务人当期应补偿的金额÷发行价

格

在利润承诺期内，如补偿义务人中某一方所持宜宾纸业股份不足按《业绩补偿协议》约定的股份补偿公式计算的补偿股份数量的，或补偿义务人中某一方所持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，由补偿义务人在补偿义务发生之日（即《专项审核报告》出具日）起 60 日内，对未能进行股份补偿的部分以现金方式对宜宾纸业进行补偿。

若因补偿义务人原因导致标的资产未能在 2016 年 12 月 31 日前交割完成，且补偿义务人在当年触发业绩承诺补偿义务，应当采取现金补偿方式，应补偿现金金额的计算公式为：

应补偿现金金额＝标的资产2016 年度承诺净利润－标的资产2016 年度实际实现净利润

利润承诺期限届满后，宜宾纸业聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在利润承诺期最后一个年度《专项审核报告》出具之日起一个月内出具），如果标的资产期末减值额>已补偿总金额（即“已补偿总金额”=利润承诺期累计已补偿股份总数×发行价格＋利润承诺期累计已补偿现金金额），则由补偿义务人按照绿旗集团 82.17%、新余寰慧 11.32%、寰慧资产 3.74%、新余绿蓉 2.77%的比例向宜宾纸业另行补偿，另行补偿的计算公式为：

减值测试项下应补偿的金额=标的资产期末减值额—已补偿总金额。

资产减值补偿时，应首先采取股份补偿的方式，若补偿义务人中某一方所持宜宾纸业股份不足补偿的，不足部分由其以现金补偿。其中补偿方式按照《业绩补偿协议》约定的补偿方式执行。

六、本次交易的协议签署情况

2015 年 12 月 25 日，宜宾纸业与寰慧科技股东绿旗集团、中科建设、新余天科、聚和兄弟、新余寰慧、新余天鹰、寰慧资产、新余绿蓉、新余源问签署了附条件生效的《购买资产协议》。

2015 年 12 月 25 日，宜宾纸业与募集配套资金认购方绿旗集团、尚嘉九鼎、启兴九鼎、中环粤科、新余秀冬、新余源问、新余瑞嘉、新余融合签署了附条件生效的《股份认购协议》。

2015 年 12 月 25 日，宜宾纸业与寰慧科技股东绿旗集团、新余寰慧、寰慧资产、新余绿蓉签署了附条件生效的《业绩补偿协议》。

前述协议已载明：本次交易需经上市公司董事会、股东大会批准；获得国有资产管理部门的批准（如需）；获得中国证监会核准；中环国投控股集团有限公司完成受让宜宾市国有资产经营有限公司及四川省宜宾五粮液集团有限公司持有的宜宾纸业全部股份，合计 56,691,800 股，占宜宾纸业股份总数的 53.83%（“完成受让”以办理完毕上述全部股份的过户手续为准），合同即生效。

七、本次交易构成重大资产重组

x次交易中上市公司拟购买寰慧科技 100%股份。

根据上市公司 2014 年经审计的财务数据以及寰慧科技未经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

项目	寰慧科技	交易金额	标的资产 指标选取	宜宾纸业	占比	是否构成重大 资产重组
资产总额	147,728.58	90,000.00	147,728.58	305,503.14	48.36%	否
资产净额	8,559.38		90,000.00	4,118.42	2,185.30%	是
营业收入	17,322.57	-	17,322.57	1,062.58	1,630.24%	是

注：1、宜宾纸业资产总额、资产净额及营业收入取自经审计的 2014 年财务报告，寰慧科技的资产总额、资产净额及营业收入等数据取自寰慧科技未经审计的最近两年及一期财务报告；2、标的资产寰慧科技的股权交易金额低于标的资产的资产总额，因此根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，资产总额以基准日寰慧科技总资产账面价值为依据； 3、标的资产寰慧科技的股权交易金额高于标的资产的资产净额，因此根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，资产净额指标以股权交易金额为依据；4、本次交易完成后，宜宾纸业将直接持有寰慧科技 100%股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，标的资产寰慧科技营业收入指标以最近一年 2014 年的营业收入为依据。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，且募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，需经中国证监会并购重组委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

八、本次交易构成关联交易

中环国投控股集团有限公司于 2015 年 11 月 26 日与宜宾国资公司和五粮液集团已签订上市公司股份转让协议，待股份转让协议满足生效条件后，中环国投将成为上市公司的控股股东。本次交易完成后，本次交易对方绿旗集团、尚嘉九鼎将持有公司本次交易完成后 5%以上的股份。本次募集配套资金的交易对

方之一中环粤科（北京）环保产业创业投资有限公司为中环国投的关联方。根据

《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司 5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”，因此，本次交易构成关联交易。

九、本次交易未导致公司控制权发生变更亦不构成借壳上市

截至本预案签署日，宜宾市国资委通过宜宾市国有资产经营有限公司、四川省宜宾五粮液集团有限公司持有本公司股份为56,691,800股，占公司总股本的比例为53.83%，为公司的实际控制人。2015年11月26日，宜宾市国有资产经营有限公司、四川省宜宾五粮液集团有限公司与中环国投签订了《宜宾市国有资产经营有限公司、四川省宜宾五粮液集团有限公司与中环国投控股集团有限公司关于宜宾纸业股份有限公司之上市公司股份转让协议》，宜宾国资公司、五粮液集团将其持有的宜宾纸业全部股份转让给中环国投，合计56,691,800股，占宜宾纸业股份总数的53.83%。本次股份转让尚需获得国务院国有资产监督管理部门的批准与中国证监会豁免要约收购的审批。此次股权转让完成后，上市公司控股股东、实际控制人发生变化，中环国投将成为上市公司的控股股东。

本次交易完成后（未考虑配套融资），上市公司的股权结构如下：

股东	股数（股）	占比
中环国投	56,691,800	35.30%
绿旗集团	29,492,562	18.36%
新余天科	7,119,237	4.43%
中科建设	5,531,653	3.44%
聚和兄弟	4,978,488	3.10%
新余寰慧	4,062,446	2.53%
新余天鹰	1,493,546	0.93%
北京寰慧	1,344,191	0.84%
新余绿蓉	995,697	0.62%
新余源问	298,709	0.19%
其他	48,608,200	30.26%
合计	160,616,529	100.00%

注：假设重组完成后，中环国投已变更为公司控股股东。

本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易并未导致上市公司实际控制人发生变动。

同时，根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的宜宾纸

业2014年度审计报告（川华信审（2015）023号），截至2014年12月31日，宜宾纸业资产总额为305,503.14万元。宜宾纸业此次购买的寰慧科技资产总额占上市公司2014会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%。

单位：万元

标的资产	基准日总资产	交易金额	注入资产金额
寰慧科技 100%股权	147,728.58	90,000.00	147,728.58

注：标的资产寰慧科技的股权交易金额低于标的资产的资产总额，因此根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，资产总额以基准日寰慧科技总资产账面价值为依据。

本次交易未导致上市公司控制权发生变化，且购买资产的总额未超过上市公司 2014 年度资产总额的 100%，未构成借壳上市。

十、本次交易后公司仍符合上市条件

以发行股份110,633,059 股计算， 本次交易完成后， 公司的股本将由 105,300,000股变更为215,933,059股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

十一、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准

（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准

1、2015 年 12 月 24 日，寰慧科技召开股东会，全体股东一致同意本次交易相关事项。

2、2015 年 12 月 25 日，宜宾纸业召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了本次交易的相关议案。

（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：

1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需宜宾纸业再次召开董事会审议通过本次发行股份购买资产的正式方案；

2、上市公司股东大会批准本次发行股份购买资产方案及相关事项；

3、《发行股份购买资产协议》约定的中环国投完成受让宜宾市国资公司及五粮液集团持有的宜宾纸业53.83%全部股份，具体包括以下程序：

（1）2016年1月14日宜宾纸业召开股东大会审议通过《中环国投控股集团有

限公司对宜宾纸业股份有限公司的重组方案》；

（2）宜宾国资公司向宜宾市国资委申报股权转让事项；

（3）取得宜宾市国资委审核同意后转报四川省国资委申报股权转让事项；

（4）取得四川省国资委审核同意后转报国务院国资委申报股权转让事项；

（5）取得国务院国资委批复后，中环国投向中国证监会申请要约收购豁免；

（6）中环国投办理完毕上述53.83%全部股份的过户手续。

4、上市公司取得国有资产管理部门的批复（如需）；

5、中国证监会核准本次交易方案；

6、其他可能涉及的批准程序。

上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。

十二、本次重组相关方作出的重要承诺

承诺事项	承诺人	承诺主要内容
		本公司承诺自本次发行结束之日起满 36 个月，标的资产 2018 年 度《专项审核报告》及《减值测试报告》已经出具并公告，且履
		行完业绩补偿义务后，其因本次发行股份购买资产事宜所认购的
	绿旗集团	上市公司股份解除限售，并承诺本次交易完成后 6 个月内如上市 公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自 动延长至少 6 个月。若中国证券监督管理委员会对于本公司因本次发行股份取得的宜宾纸业股份限售期另有要求的，本公司应遵
		照中国证券监督管理委员会的要求执行。
股份锁定期	新余寰慧、寰慧资产、新余绿蓉	x公司承诺自本次发行结束之日起满 36 个月，标的资产 2018 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》已经出具并公告，且履行完业绩补偿义务后，其因本次发行股份购买资产事宜所认购的上市公司股份解除限售。若中国证券监督管理委员会对于本公司 因本次发行股份取得的宜宾纸业股份限售期另有要求的，本公司
		应遵照中国证券监督管理委员会的要求执行。
	发行股份购买资产交易对方（绿旗集团、新余寰慧、寰慧	本公司在本次交易中获得的对价股份自股份发行结束之日起36 个月内不得转让。若中国证券监督管理委员会对于本公司因本次发行股份取得的宜宾纸业股份限售期另有要求的，本公司应遵照中国证券监督管理委员会的要求执行。

	资产、新余绿蓉除外）、募集配套资金认购方 （绿旗集团 除外）
提供资料真实、准确和完整	上市公司	上市公司公司承诺，保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；在本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公 司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
	发行股份购买资产交易对方、募集配套资金认购方	x公司承诺，保证所提供或披露的信息及材料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息及材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的名称和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的名称和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本 公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

	标的公司	x公司承诺，保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；在本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上 市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
交易资产权属状况	绿旗集团、寰慧资产	绿旗集团及寰慧资产出具承诺将最迟于上市公司再次召开董事会审议本次交易相关事项前解除本公司所持寰慧科技股权的冻结、质押状态，保证标的资产按交易合同约定过户或者转移不存在法 律障碍。
	发行股份购买资产交易对方（绿旗集团、寰慧 资产除外）	本公司持有的寰慧科技集团有限公司股权不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。本次交易的标的资产权属状况清晰， 过户或转移不存在实质性法律障碍。
公司及现任董事、高级管理人员关于无违法违 规	上市公司	本公司及其现任董事、高级管理人员，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近五年未受到行政处罚或者刑事处罚；最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政处罚或受到证券交易所纪律处分的情形。
不存在关联关系	发行股份购买资产交易对方（绿旗 集团除外）	本公司及本公司的关联方与宜宾纸业及其关联方不存在《上市规则》项下所定义之关联关系。
避免同业竞争	中环国投	1、本公司及本公司控制的其他企业（宜宾纸业及其子公司除外）目前有部分业务将来可能对宜宾纸业及其子公司构成直接或间接竞争，如果出现上述竞争情况，将采取以下措施解决：（1）宜宾纸业认为必要并提出要求时，本公司将相关企业减持直至全部转让有关业务的资产；（2）宜宾纸业认为必要时，同等条件下，可 以优先收购构成或者可能构成同业竞争的资产及业务；（3）本公

		司如与宜宾纸业因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑宜宾纸业及其子公司的利益；（4）有利于避免同业竞争的其他措施。 2、本公司将对相关企业产品的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及本公司控制的企业（宜宾纸业及其子公司除外）的产品或业务与宜宾纸业及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，将采取以下措施解决：（1）宜宾纸业认为必要时，本公司将相关企业减持直至全部转让有关业务的资产；（2）宜宾纸业认为必要时，可以通过适当的方式优先收购构成或者可能构成同业竞争的资产及业务；（3）本公司如与宜宾纸业因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑宜宾纸业及其子公司的利益；（4）有利于避免同业竞争的其他措施。 3、本公司若因不履行或不适当履行上述承诺，给宜宾纸业及其相关方造成损失的，本公司以现金方式全额承担该等损失。 4、本承诺自本公司签字盖章之日起生效。本承诺函是本公司真实 的意思表示，本公司愿意对此承担法律责任。
规范和减少关联交易	中环国投	1、将尽量避免或减少本企业及本企业所控制的其他企业（宜宾纸业及其子公司除外）与重组后的上市公司之间发生关联交易。 2、不会利用控股股东地位，谋求重组后上市公司在业务经营等方面给予本企业及本企业控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。 3、对于与重组后上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本企业及本企业控制的其他企业将遵循公允、合理的市场定价原则，不会利用该等关联交易损害重组后上市公司及其他中小股东的利益。 4、本企业将严格按照重组后上市公司的章程及关联交易决策制度的规定，在上市公司董事会、股东大会审议表决关联交易时，履 行回避表决义务。
与宜宾纸业发行股份购买资产并募集配套资金交易的交易对方 无关联关系或其他协议的承 诺函	中环国投	x公司及本公司关联方与发行股份购买资产的交易对方（即绿旗科技集团有限公司、重庆中科建设（集团）有限公司、北京寰慧资产管理有限公司、聚和兄弟控股有限公司、新余天科投资管理中心（有限合伙）、新余寰慧投资管理中心（有限合伙）、新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）、新余绿蓉投资管理中心（有限合伙）、新余源问投资管理中心（有限合伙）不存在任何关联关系，也未签署任何协议；除中环粤科外，本公司与配套募集资金的其他交易对方（即绿旗科技集团有限公司、新余融合贯通投资管理中心（有限合伙）、新余瑞嘉美克投资管理中心（有限合伙）、苏州尚嘉九鼎投资中心（有限合伙）、苏州启兴九鼎投资中心（有 限合伙）、新余源问投资管理中心（有限合伙）、新余秀冬投资管

		理中心（有限合伙）不存在任何关联关系，也未签署任何协议。
对宜宾纸		寰慧科技集团有限公司致力于节能环保、绿色低碳、循环经济的
业发行股		发展模式，专注城市集中供热规划、设计、项目投资运营、热力
份购买资		技术研发，该公司的主营业务内容及经营模式，符合中环国投控
产并募集	中环国投	股集团有限公司在节能环保产业的布局定位，收购该公司股权有
配套资金		助于宜宾纸业股份有限公司尽快扭转其经营不善的局面。因此，
交易认可		本公司自始完全赞成此次重组，并且承诺在今后成为宜宾纸业股
的承诺函		份有限公司的控股股东后，认可并积极推动该重组事项的实施。

十三、上市公司股票停复牌安排

因公司实际控制人宜宾市政府国有资产监督管理委员会筹划、论证涉及本公司的重大事项，经公司申请，本公司股票已于 2015 年 5 月 19 日起停牌。2015

年 12 月 25 日，公司召开第九届董事会第二十三次会议审议通过本次交易预案及相关议案。根据有关监管要求，上交所需对公司本次交易相关文件进行事后审核，公司股票自 2015 年 12 月 28 日起继续停牌。上海证券交易所于 2016 年 1 月 7日下发《关于对宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函【2016】0044 号）的要求，宜宾纸业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“宜宾纸业”）协同本次交易各中介机构就审核意见所列问题进行了认真讨论、核查，对审核意见中所有提到的问题逐项予以落实并进行了书面说明，并于 2016 年 1 月 14 日向上海证券交易所提交了

《宜宾纸业股份有限公司关于上海证券交易所<关于对宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函>的回复》。待取得上海证券交易所同意后，公司股票预计于 2016 年 1 月 15 日进行复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披露。

十四、待补充披露的信息提示

由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工作，因此本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次重组标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、经审阅的备考财务数据等将在《宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。本公司提示投资者至上海证券交易所网站（xxx.xxx.xxx.xx）浏览本预案全文及中介机构出

具的意见。

十五、上市公司控股股东和实际控制人变更

（一）控股股东和实际控制人变更情况

截至本预案签署日，上市公司的控股股东为宜宾市国有资产经营有限公司，实际控制人为宜宾市国有资产监督管理委员会。

2015 年 11 月 26 日，宜宾市国有资产经营有限公司、四川省宜宾五粮液集团有限公司与中环国投签订了《宜宾市国有资产经营有限公司、四川省宜宾五粮液集团有限公司与中环国投控股集团有限公司关于宜宾纸业股份有限公司之上市公司股份转让协议》，宜宾国资公司、五粮液集团将其持有的宜宾纸业全部股份转让给中环国投，合计 56,691,800 股，占宜宾纸业股份总数的 53.83%。宜宾纸业已于 2015 年 12 月 4 日发布了《收购报告书摘要》，对本次股权转让的相关情况进行了说明。本次股份转让尚需获得国务院国有资产监督管理部门的批准与中国证监会豁免要约收购的审批。

本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为中环国投，实际控制人变更为中华人民共和国财政部（代表国务院履行出资人职责）。

（二）此次股权转让豁免及进展情况

1、国务院国资委的批准进展情况

截至本回复出具日，本次股份转让暂未向国务院国资委申报，待 2016 年 1

月 14 日召开股东大会后，宜宾国资公司将尽快向宜宾市国资委申报股权转让事项，取得宜宾市国资委审核同意后转报四川省国资委；取得四川省国资委审核同意后转报国务院国资委。目前宜宾国资公司正在推进前述安排。

2、本次申请豁免的理由符合《收购办法》申请豁免的情形

根据《收购办法》第六十二条第一款第（二）项规定，“上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺 3 年内不转让其在该公司中所拥有的权益”，“收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请”。

经核查，本次收购附条件符合上述规定的免于以要约方式增持股份的条件：

（1）宜宾纸业面临严重财务困难

根据《<上市公司收购管理办法>第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见》（证监会公告[2011]1 号）的规定，“上市公司存在以下情形之一的，可以认定其面临严重财务困难：

一、最近两年连续亏损；

二、因三年连续亏损，股票被暂停上市；三、最近一年期末股东权益为负值；

四、最近一年亏损且其主营业务已停顿半年以上；五、中国证监会认定的其他情形。”

根据宜宾纸业《2014 年年度报告》，截至 2014 年 12 月 31 日，宜宾纸业未分配利润为-17,315.40 万元；2014 年度，公司营业利润为-1,239.39 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1,290.52 万元。根据中环国投出具的《ST 宜纸面临严重财务困难的说明》显示，“宜宾纸业主营业务为造纸，所处行业为造纸和纸制品业。公司自 2011 年 8 月起，因搬迁停产，至 2015 年 7 月份，整体搬迁工程基本完工。主营业务停顿半年以上”。

因此，宜宾纸业符合上述规定第四项“最近一年亏损且其主营业务已停顿半年以上”的情形，宜宾纸业面临严重财务困难。

（2）中环国投已承诺 3 年内不转让其在上市公司中所拥有的权益

根据中环国投 2015 年 11 月 30 日出具的《承诺函》，中环国投承诺：“在受让宜宾国资公司、五粮液集团转让的 ST 宜纸（证券代码为 600793）相关股权后， 3 年内不转让其在上市公司中所拥有的权益”。

（3）本次挽救宜宾纸业的重组方案尚未取得宜宾纸业股东大会的批准宜宾纸业已公告将于 2016 年 1 月 14 日就本次重组方案召开股东大会。

综上所述，宜宾纸业面临严重财务困难，且中环国投作为本次股份收购的收购人，已承诺 3 年内不转让其在宜宾纸业中所拥有的权益，但收购人提出的挽救公司的重组方案尚需取得宜宾纸业股东大会批准。因此，本次股份收购待收购人提出的挽救公司的重组方案取得宜宾纸业股东大会批准后，即符合中环国投就本次收购向中国证监会申请免于以要约方式增持宜宾纸业股份的条件。

3、若无法取得豁免，本次股份转让协议不生效，但本次股份转让将继续推

进

根据中环国投与宜宾国资公司及五粮液集团于 2015 年 11 月 26 日签署的《上

市公司股份转让协议》，本次股份转让获得中国证监会批准是该协议生效的条件之一。若本次股份协议转让未能获得中国证监会的豁免，则该协议不生效。2015年 12 月 1 日，在宜宾纸业已披露（公告编号：临 2015-062）的公告中，中环国投已明确表示，此次协议收购如不符合要约收购豁免情形的，中环国投将根据相关法律、法规要求履行相应程序，采取包括但不限于要约收购等合法、合规的方式继续推进本次股份转让事项。

（三）本次协议转让与重大资产重组之间的关系以及中环国投对本次交易的认可情况

1、本次重大资产重组与上述股权协议转让之间的关系

根据《中环国投控股集团有限公司对宜宾纸业股份有限公司的重组方案》，本次重大资产重组仅是中环国投对宜宾纸业提出的重组方案中的一个重要部分，但不是上述股权协议转让的前提条件。而本次重大资产重组方案实施的前提是宜

宾纸业股份协议转让的成功实施。

2015 年 12 月 25 日，宜宾纸业与绿旗集团、中科建设等 9 名交易对方签署的《宜宾纸业股份有限公司发行股份购买寰慧科技集团有限公司 100%股权之协议》。该协议约定的生效条件如下：

“本协议自各方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即应生效：

1、上市公司已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定就本次发行股份购买资产获得其董事会、股东大会的批准同意；

2、本次交易获得国有资产管理部门的批准（如需）；

3、本次发行股份购买资产获得中国证监会核准；

4、中环国投控股集团有限公司（以下简称“受让方”）完成受让宜宾市国有资产经营有限公司及四川省宜宾五粮液集团有限公司（以下简称“转让方”）持有的宜宾纸业全部股份，合计 56,691,800 股，占宜宾纸业股份总数的 53.83%（“完成受让”以转让方及受让方办理完毕上述全部股份的过户手续为准）。”

本次重大资产重组相关协议的生效以本次股份协议转让完成为生效前提。本次重大资产重组能否成功实施并非股份协议转让的前提条件。若股份协议转让不成功，则本次重大资产重组亦无法实施；但本次重大资产重组成功实施与否，对本次股份协议转让不构成实质障碍。

2、中环国投及其关联方与本次交易对方不存在关联关系或其他协议

根据中环国投 2016 年 1 月 8 日出具的书面承诺：“截至本承诺函出具之日，本公司及本公司关联方与发行股份购买资产的交易对方（即绿旗集团、中科建设、寰慧资产、聚和兄弟、新余天科、新余寰慧、新余天鹰、新余绿蓉、新余源问）不存在任何关联关系，也未签署任何协议；除中环粤科外，本公司及本公司关联

方与募集配套资金的其他交易对方（即绿旗集团、新余融合、新余瑞嘉、尚嘉九鼎、启兴九鼎、新余源问、新余秀冬）不存在任何关联关系，也未签署任何协议”。截至本回复出具之日，除中环粤科外，中环国投及其关联方与本次交易其他对方不存在关联关系或其他协议。

3、公司协议转让的同时进行重大资产重组的原因分析及新的控制权人对本次交易的认可

公司协议转让的同时进行重大资产重组的原因主要是：中环国投拟收购宜宾纸业 53.83%的股权，并对其提出重组方案，以提升宜宾纸业经营业绩，破解其发展困境。此次重大资产重组正是中环国投对宜宾纸业重组方案中“引入环保产业，打造双主业齐头并进的业务格局”的一部分。

中环国投出具如下承诺：

“寰慧科技的主营业务及经营模式，符合中环国投控股集团有限公司在节能环保产业的布局定位，收购该公司股权有助于宜宾纸业股份有限公司尽快扭转其经营不善的局面。

因此，本公司自始完全赞成此次重组，并且承诺在今后成为宜宾纸业股份有限公司的控股股东后，认可并积极推动该重组事项的实施。”

根据中环国投出具的上述承诺，中环国投认可本次交易，不存在中环国投取得股权后否决本次交易的风险。

十六、独立财务顾问的保荐机构资格

x公司聘请兴业证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，兴业证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

重大风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

x次交易经宜宾纸业第九届董事会第二十三次会议审议通过，截至本预案签署日，本次交易尚需取得多项审批或核准才能实施。本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：

1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需宜宾纸业再次召开董事会审议通过本次发行股份购买资产的正式方案；

2、上市公司股东大会批准本次发行股份购买资产方案及相关事项；

3、上市公司取得国有资产管理部门的批复（如需）；

4、中国证监会核准本次交易方案；

5、其他可能涉及的批准程序。

上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

上市公司在首次审议本次资产重组相关事项的董事会决议公告日后的6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出召开股东大会通知，则本次交易存在被取消的风险。

目前标的资产的审计、评估工作正在进行中，若前述工作无法如期完成，或者在此期间，标的资产因宏观经济波动等因素出现业绩大幅下滑，本次交易可能会面临被取消的风险。

在本次交易过程中，上市公司制定了严格的内幕信息保密措施，公司在与交易对方协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小了内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求修改完

善交易方案。若交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。

针对以上可能致使公司本次交易被暂停、中止或取消的情形，公司提请投资者注意相关风险。

（三）本次交易标的的估值风险

截至本预案签署日，评估机构以2015年6月30日为基准对寰慧科技集团有限公司的市场价值进行了预评估。截至预评估基准日2015年6月30日，寰慧科技集团有限公司的账面净资产为8,559.38万元（未经审计），采用收益法评估取值为基准，寰慧科技集团有限公司的预估价值为80,179.60万元（其中不包含12月份中科建设现金出资1亿元），预估增值71,620.22万元，预估增值率836.75%。

本次标的资产的预估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于标的资产具有较好的持续盈利能力、且预计未来的业绩增速较高而得出的结果。由于预评估过程的各种假设存在不确定性，本次交易仍存在因未来实际情况与预评估假设不一致，尤其是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等因素，使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提醒投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

（四）承诺业绩无法实现的风险

根据交易各方签订的《购买资产协议》，若本次交易定价参考的是资产评估机构基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估的评估结果，协议各方一致同意由会计师事务所对上市公司拟购买资产于2016年、2017年、2018年的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况出具专项审核意见。若拟购买资产的实际盈利数不足评估报告中的利润预测数，则绿旗集团、寰慧资产、新余寰慧、新余绿蓉应以股份方式全额向上市公司补偿不足部分，股份不足补偿部分用现金补足。

虽然评估过程中的利润预测所依据的各种假设估计遵循了谨慎性原则，但仍可能由于假设条件发生变化或其他风险因素的影响使得标的公司的实际经营结果与利润预测产生一定程度的差异，导致补偿义务人根据评估结果承诺的业绩无法全额实现的风险。提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。

（五）本次交易形成的商誉减值的风险

对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值之和。非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债，在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，体现为商誉价值。

本次交易中，宜宾纸业直接收购寰慧科技100%的股权，购买方的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产的公允价值，本次交易完成后公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。

如果寰慧科技未来经营状况恶化，因本次交易完成所形成的商誉将面临计提资产减值的风险。虽然公司与交易对方签署股权转让合同时约定了寰慧科技未来三年的业绩承诺标准及补偿措施，可以在较大程度上抵补可能发生的商誉减值损失金额。然而，若标的资产未来经营不能实现较好的收益，收购寰慧科技的股权所形成的商誉仍将存在较高的减值风险，从而对公司的损益情况造成重大不利影响，提请广大投资者注意。

（六）财务数据未经审计、标的资产评估和盈利预测未完成的风险

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估等尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以重大资产重组报告书中的披露为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，提请广大投资者注意。

（七）交易标的权属风险

寰慧科技及子公司的部分股权处于冻结状态，根据成都市中级人民法院出具的民事裁定书，同意寰慧科技及相关公司的申请，裁定解除上述冻结的股份，其中，寰慧科技的冻结股份已解除，其子公司股权解除冻结手续已经在办理中，预计解除冻结不存在障碍。绿旗集团及寰慧科技出具承诺将最迟于上市公司再次召开董事会审议本次交易相关事项前予以解除。目前寰慧科技及子公司的部分股权处于质押状态，绿旗集团及寰慧科技出具承诺，将最迟于上市公司再次召开董事会审议本次交易相关事项前予以解除，因此标的资产按交易合同约定过户或者转移不存在法律障碍。除上述情况外，不存在其他质押以及因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制寰慧科技股东权利行使之情形。

虽然标的公司已经采取了切实可行的措施，但是仍然存在抵押、质押等权利限制，诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形可能

导致交易标的存在潜在不利影响和风险等。

（八）退市的风险

2016 年 1 月 9 日，在宜宾纸业已披露（公告编号：临 2016-007）的公告中，中环国投进一步明确，如果本次豁免要约收购未取得中国证监会的核准，则公司将考虑进行全面要约收购或者与股权转让方重新协商协议收购股权比例，使中环国投持股比例控制在 30%或者 30%以下。

中环国投如果进行全面要约收购，则宜宾纸业存在全面要约后股票不符合上市条件而终止上市的风险，提请广大投资者注意相关风险。

（九）交易标的的偿债风险

寰慧科技 2015 年 1-6 月、2014 年、2013 年资产负债率分别为 92.43%、 83.01%、81.26%，由于标的公司特有的行业经营模式，加上上市公司目前所处高速发展的生产经营阶段，公司业务开拓过程中向外部筹集大量资金，导致标的公司资产负债率较高。虽然标的公司生产经营进入稳定期能够产生较大的现金流用以偿还负债，并且标的公司也具有自身的债务偿还计划，但是仍然存在标的资产不能偿还全部债务导致公司面临被债权人追偿的风险。提请投资者注意上述风险。

（十）交易标的的质押风险

由于标的公司目前正处于生产经营高速发展的阶段，为了开拓公司的业务，公司与供应商河北物流集团金属材料有限公司签署了股权质押及收费权质押协议，将标的资产子公司绿能南宫、博爱寰慧的股权及供热收费权质押，将行xx能源的股权进行质押，作为标的公司向河北物流集团金属材料有限公司采购原材料的保证，这是企业正常生产经营的活动产生的结果。

为了保证标的公司资产权属清晰，过户不存在障碍，标的公司正在积极联系河北物流集团金属材料有限公司，商议采用其他办法替换标的公司子公司的质押。且寰慧科技已经出具承诺：将最迟于上市公司再次召开董事会审议本次交易相关事项前解除上述股权质押及收费权质押问题，保证标的资产按交易合同约定过户或者转移不存在法律障碍。

虽然标的公司已经出具了相关的承诺，并且也在采取积极地措施解除相应的质押问题，仍然存在承诺不能完全履行，上述资产被债权人行使质押权导致权属变更，对公司生产经营和盈利能力产生不利影响的风险，提请投资者注意上述风险。

（十一）标的公司内部控制管理的风险

寰慧科技已经制定了相关的内控管理制度，但寰慧科技 2015 年 2 月至 3 月将公司证章照封存在其他公司处进行共管的行为所引发的不利情形说明寰慧科技的内控制度当时仍存在执行不严、相关人员风险意识不够的问题。寰慧科技已经加强管理公司的风险意识，严格执行各项内部控制管理制度，进一步加强内部控制管理水平。标的公司不存在内控制度无效的风险。

（十二）中环国投协议收购上市公司失败导致本次重大资产重组失败的风险

2015 年 12 月 25 日宜宾纸业与寰慧科技股东绿旗集团等 9 家法人主体签署的《购买资产协议》中约定：中环国投完成宜宾纸业 53.83%股份收购为本次重大资产重组的前提条件，故公司本次重大资产重组除一般常规性的风险以外，还有可能因本次股份协议收购失败导致本次重大资产重组失败的风险。

1、此次中环国投协议收购宜宾纸业 53.83%股份事项能否顺利完成尚存在重大不确定性。

（1）截至目前，中环国投通过协议收购公司 53.83%股份事项的完成还存在以下风险因素（尚待履行的程序）：

①2016 年 1 月 14 日宜宾纸业召开股东大会审议通过《中环国投控股集团有限公司对宜宾纸业股份有限公司的重组方案》；

②宜宾国资公司向宜宾市国资委申报股权转让事项；

③取得宜宾市国资委审核同意后转报四川省国资委申报股权转让事项；

④取得四川省国资委审核同意后转报国务院国资委申报股权转让事项；

⑤取得国务院国资委批复后，中环国投向中国证监会申请要约收购豁免。

（2）在上述尚待履行的程序中，关于中环国投向中国证监会申请要约收购豁免事项，中环国投拟根据《收购办法》第六十二条第一款第（二）项规定：“上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺 3 年内不转让其在该公司中所拥有的权益”，“收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请”，由于以该理由提出要约收购豁免申请目前尚无先例，能否获得中国证监会核准尚具有重大不确定性。

（3）如本次豁免要约收购未取得中国证监会的核准，中环国投能否继续完成本次股份协议收购事项存在重大不确定性。

中环国投虽已明确表示，如本次豁免要约收购未取得中国证监会的核准，则将考虑进行全面要约收购或者与股权转让方重新协商协议收购股权比例，使中环国投持股比例控制在 30%或者 30%以下。但具体以何种方式完成后续收购，尚具有不确定性。

今日，公司已经就“中环国投持股比例控制在 30%或者 30%以下条件下是否继续实施本次重大资产重组”向中环国投征询意见，中环国投告知公司：如本次豁免要约收购未取得中国证监会的核准，中环国投在采取持股比例控制在 30%或者 30%以下的方式继续股份协议收购，仍将继续实施本次重大资产重组。

2、本次重大资产重组预案是以中环国投完成宜宾纸业 53.83%股份收购为前提条件。综上，中环国投能否完成股份协议收购存在重大不确定性，这使得公司本次重大资产重组存在重大不确定性甚至存在可能被终止的风险，提请广大投资

者注意相关风险。

二、本次交易完成后上市公司风险

（一）产业政策变动风险

标的公司属于供热行业，经营活动在一定程度上受国家产业政策的影响。作为公用基础设施的重要组成部分，供热行业在服务价格、服务标准、质量控制等方面需要随着国家政策而不断进行调整。供热系统是现代化北方城市的重要基础

设施之一，关系到民众的基本生活需要和生活质量，政府高度重视供热行业的平稳、健康发展。

如果未来我国产业政策发生重大变动，政府部门调整相关规定，有可能加大行业内企业的竞争和市场风险，有可能对公司盈利产生负面影响。例如，供暖收费标准的变动直接影响到企业和民众的切身利益，而政府对供暖价格实行政策性调控，公司自身不具备定价权。因此，如果人工成本等增长幅度较大，而政府部门不能适时相应调整供暖价格，将对公司经营产生较大压力。

（二）税收优惠无法持续的风险

根据《财政部、国家税务总局关于继续执行供热企业增值税、房产税、城镇土地使用税优惠政策的通知(2011)》（财税[2011]118号）的规定，标的公司寰慧科技及其子公司近三年享受免征房产税、城镇土地使用税的优惠政策以及增值税减免的优惠政策。

公司将密切关注相关财政税收政策的变化，并积极采取措施以维持公司生产经营的稳定，提请广大投资者关注相关风险。

（三）募集资金投资项目未能实施或未能实现预期收益的风险

公司本次发行股票募集资金项目拟投资总额为4.5亿元，拟用xxx垃圾等离子气化发电项目和宜宾废弃物等离子气化发电设备制造基地项目的金额分别为1亿元及3.5亿元。本次募集资金项目投资建设完成后，将进一步扩大公司的业务范围，为公司开展节能环保业务打下坚实基础，同时提高公司自主创新能力和核心竞争力，提高公司的盈利能力。

虽然本次募集资金投资项目已经过充分的市场调研及可行性论证，但是，由于宏观经济形势、国家产业政策、市场竞争存在不确定性，客观上也存在着募集资金投资项目未能实施或未能实现预期收益的风险，提请广大投资者关注。

（四）标的资产整合风险

x次交易完成后，寰慧科技将成为宜宾纸业的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，上市公司与寰慧科技需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，公司和寰慧科技之间能否顺利实现整合具有不确定 性，整合过程中若上市公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体整合措施，可能会对寰慧科技的经营产生不利影响，从而对公司及股东利益造成一定的影响，提请广

大投资者关注相关风险。

（五）业务转型风险

x次交易完成后，上市公司主营业务将在原有造纸业务的基础上，增加城市集中供暖业务。本次交易将使上市公司的业务进一步多元化，由于各业务分属不同的行业，拥有不同的客户群体、经营模式和风险属性，若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平，提请广大投资者关注相关风险。

三、其他风险

（一）股票市场波动的风险

x次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影响上市公司股票价格。另外，宏观经济形势变化、行业的景气度变化和投资者心理变化等因素，均将影响股票价格。因公司本次交易进程具有一定不确定性，在此期间公司股票市场价格可能出现波动，提醒投资者注意风险。

（二）前瞻性xx具有不确定性的风险

x预案所载的内容中包括部分前瞻性xx，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等xx是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性xx往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素。因此，本预案中所载的任何前瞻性xx均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整本预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性xx。

第一节 x次交易概况

一、本次交易的背景

（一）国家对节能环保产业发展提升到新高度

近年来，在能源、资源、环境问题愈发突出，以及国民经济结构性问题凸显的背景下，节能环保产业意义逐步显现。《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中提出，要坚持把建设资源节约型、环境友好型社会作为加快转变经济发展方式重要着力点。

根据 2012 年国务院印发的《“十二五”节能环保产业发展规划》，到 2015

年，我国节能服务业总产值将达 3,000 亿元，环境服务业总产值将达 5,000 亿元。上述产业发展规划提出，“十二五”时期是我国节能环保产业发展难得的历史机遇期，必须紧紧抓住国内国际环境的新变化、新特点，顺应世界经济发展和产业转型升级的大趋势，着眼于满足我国节能减排、发展循环经济和建设资源节约型环境友好型社会的需要，加快培育发展节能环保产业，使之成为新一轮经济发展的增长点和新兴支柱产业。

（二）破解宜宾纸业发展困境，增强宜宾纸业的盈利能力

宜宾纸业目前主营为食品纸、竹制制浆等纸制品的生产和销售，目前公司已经完成南溪新区的新厂区的部分项目建设。但是由于公司连续三年停产停业，加上公司所处的造纸产业的低迷的状况，公司的发展受到严重影响，公司生产经营状况恶化，未来发展需要注入新的资产以增强企业发展的动力。

寰慧科技致力于节能环保、绿色低碳、循环经济的发展模式，专注城市集中供热规划、设计、项目投资运营、热力技术研发。目前，集团旗下拥有十四家下属公司，分布于北京、河南、河北、陕西、甘肃等地区，已建成和在建供热管网近 1,000 公里，供热能力超过 5,000 万平方米，是我国供暖行业的重要民营企业。

为了支持宜宾纸业的快速发展，扭转宜宾纸业经营不善的局面，打造以城市集中供热和垃圾发电等项目为中心的宜宾环保品牌，构建宜宾环保产业圈，打造宜宾“一白一黑一绿”产业转型，宜宾纸业拟发行股份购买寰慧科技 100%股权，同时募集配套资金用于投资江安生活垃圾等离子气化发电项目和宜宾废弃物等离子气化发电装备制造基地项目、补充公司流动资金。通过此次重大资产重组，宜宾纸业可以破解当前发展的困境，通过造纸产业与节能环保产业的双主业驱

动，带动上市公司经营绩效的提高，同时带动宜宾地方社会经济的发展，确保社会效益与经营效益的协同效应，盘活上市公司资源，实现国有资产的保值增值。

（三）国内政策和资本市场不断成熟为并购重组进行资源整合创造了有利条件

2010 年 9 月，国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），明确表示通过促进企业兼并重组，加快国有经济结构的战略性调整。2014年 3 月 7 日，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14 号），明确在企业兼并重组中改善政府的管理和服务，取消限制企业兼并重组和增加企业负担的不合理规定，引导和激励各种所有制企业自主、自愿参与兼并重组。2014 年 5 月 9 日，国务院出台《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，再次重申：“鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。”

中国证监会于 2014 年 10 月修订发布了《上市公司重大资产重组管理办法》，进一步丰富了并购重组的支付方式，增加了发行股份购买资产的定价弹性，并鼓励依法设立的并购基金等投资机构参与上市公司并购重组，有利于发挥证券市场发现价格、优化资源配置的功能，支持上市公司进行有利于可持续发展的并购重组。

二、本次交易的目的

（一）实现上市公司纸业和环保业务的双轮驱动模式

通过本次交易，宜宾纸业将新增利用余热资源进行回收利用的集中供热等节能环保相关业务。在节能环保行业发展提速的背景下，相关节能环保业务及产品有望帮助上市公司进一步扩展发展空间，提升公司业务未来的成长性和发展潜力。

公司将构建纸业和环保业务的双轮驱动模式，初步形成大环保产业布局，实现公司业务的战略转型。公司将通过行之有效的整合方法以及资金、技术的投入来改善企业的资产负债结构，突破企业发展困境，改善公司营业收入、净利润水平，提高公司的纳税贡献力。

（二）显著提升上市公司的盈利水平和竞争实力

x次资产重组拟购买资产寰慧科技具有较强的盈利能力和成长性，重组后上市公司的盈利水平将得到显著提升。

本次交易有利于促进上市公司业务发展、提升上市公司综合竞争力，上市公司的资产规模、持续盈利能力均能够得到有效提升，为未来的高速发展提供有效保障，为上市公司股东带来持续、良好的投资回报。

（三）盘活上市公司资源，实现国有资产的保值增值

宜宾纸业由于债务负担、厂区搬迁等一系列因素，生产经营陷入困境。宜宾纸业作为国有资产，其生产经营状况恶化后带来了许多问题，其中最主要的问题包括国有企业职工安置、国有资产的流失和由此引发的社会影响。

上市公司将以此次重组为契机，大力发展节能环保产业，在城市集中供热、垃圾气化发电、水污染处理等领域有所作为，助力宜宾市节能环保产业建设。通过上述系列措施，将提高宜宾纸业的市场活力和竞争力，形成具有较大规模和较强竞争力的企业产业集群，国有资产体量规模进一步扩大，运营效益明显提高，全面盘活现有企业的生产经营绩效，实现国有资本保值增值。

三、本次交易的具体方案

（一）交易方案概述

x次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金，其中募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集均不影响发行股份购买资产的实施

1、发行股份购买资产

（1）拟向绿旗科技集团有限公司发行 29,492,562 股上市公司股份，收购其持有的寰慧科技 53.32%股份；

（2）拟向新余天科投资管理中心（有限合伙）发行 7,119,237 股上市公司股份，收购其持有的寰慧科技 12.87%股份；

（3）拟向重庆中科建设（集团）有限公司发行 5,531,653 股上市公司股份，收购其持有的寰慧科技 10.00%股份；

（4）拟向聚和兄弟控股有限公司发行 4,978,488 股上市公司股份，收购其持有的寰慧科技 9.00%股份；

（5）拟向新余寰慧投资管理中心（有限合伙）发行 4,062,446 股上市公司股份，收购其持有的寰慧科技 7.34%股份；

（6）拟向新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）发行 1,493,546 股上市公司股份，收购其持有的寰慧科技 2.70%股份；

（7）拟向北京寰慧资产管理有限公司发行 1,344,191 股上市公司股份，收购

其持有的寰慧科技 2.43%股份；

（8）拟向新余绿蓉投资管理中心（有限合伙）发行 995,697 股上市公司股份，收购其持有的寰慧科技 1.80%股份；

（9）拟向新余源问投资管理中心（有限合伙）发行 298,709 股上市公司股份，收购其持有的寰慧科技 0.54%股份。

公司合计向绿旗集团、中科建设、新余天科、聚和兄弟、新余寰慧、新余天鹰、寰慧资产、新余绿蓉、新余源问发行55,316,529股上市公司股份收购寰慧科技100.00%股权。

2、募集配套资金

为对江安生活垃圾等离子气化发电项目和四川宜宾废弃物等离子气化发电装备制造基地项目进行投资、补充流动资金和支付中介机构费用等，宜宾纸业拟向绿旗集团、新余融合、新余瑞嘉、尚嘉九鼎、启兴九鼎、新余源问、新余秀冬、中环粤科非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额为 9 亿元。募集资金金额未超过本次交易总金额的 100%。

（二）标的资产的预估值及作价

评估机构以 2015 年 6 月 30 日为基准日对寰慧科技集团有限公司的市场价值进行了预评估。截至预评估基准日，寰慧科技集团有限公司的账面净资产为 8,559.38 万元（未经审计），采用收益法评估取值为基准，寰慧科技集团有限公

司的预估价值为 80,179.60 万元（其中不包含 12 月份中科建设现金出资 1 亿元），预估增值 71,620.22 万元，预估增值率 836.75%。参考预估值及期后现金增资情况，交易各方初步商定的交易价格为 9 亿元。

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计和评估尚未完成，本预案披露的相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异，提请投资者注意。

（三）本次发行股份购买资产情况

1、定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第二十三次会议决议公告日。

2、发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，为 16.27 元/股。

上述发行价格的最终确定尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。

3、拟发行股份的数量

根据标的资产的预估值及交易各方协商结果，本次交易标的资产暂定作价 9亿元，由公司以发行股份方式向交易对方支付。公司本次交易拟发行股份的数量为 55,316,529 股，发行（不包含配套融资）完成后上市公司总股本将增加至

160,616,529 股，本次发行股份购买资产所发行股份数量占发行后总股本的

34.44%。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照交易所的相关规则进行相应调整。

4、股份锁定期安排

绿旗集团承诺自本次发行结束之日起满 36 个月，标的资产 2018 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》已经出具并公告，且履行完业绩补偿义务后，其因本次发行股份购买资产事宜所认购的上市公司股份解除限售，并承诺本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交

易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延

长至少 6 个月。若中国证券监督管理委员会对于本公司因本次发行股份取得的宜宾纸业股份限售期另有要求的，本公司应遵照中国证券监督管理委员会的要求执行。

新余寰慧、寰慧资产、新余绿蓉承诺自本次发行结束之日起满 36 个月，标

的资产 2018 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》已经出具并公告，且履行完业绩补偿义务后，其因本次发行股份购买资产事宜所认购的上市公司股份解除限售。若中国证券监督管理委员会对于本公司因本次发行股份取得的宜宾纸业股份限售期另有要求的，本公司应遵照中国证券监督管理委员会的要求执行。

新余天科、聚和兄弟、新余天鹰、中科建设、新余源问承诺在本次交易中获得的对价股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。若中国证券监督管理委员会对于本公司因本次发行股份取得的宜宾纸业股份限售期另有要求的，本公司应遵照中国证券监督管理委员会的要求执行。

各交易对方通过本次交易取得宜宾纸业发行的股份因宜宾纸业分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

各交易对方因本次交易取得的宜宾纸业股份在锁定期届满后减持还需遵守

《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等法律、法规规章、规范性文件、上交所相关规则以及宜宾纸业《公司章程》等的相关规定。

5、业绩承诺及补偿安排

（1）业绩承诺

绿旗集团、寰慧资产、新余寰慧、新余绿蓉承诺，标的公司 2016 年度、2017

年度及 2018 年度预测净利润数额（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于如下数额：

单位：万元

年度	2016 年	2017 年	2018 年
归属于母公司所有者的扣除非经 常性损益后的净利润	6,000	12,000	20,000

本次交易完成后，宜宾纸业应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，根据《专项审核报告》确定补偿义务人承诺净利润数与标的公司实际实现净利润数的差额，并在宜宾纸业年度报告中单独披露该差额。

（2）补偿安排

x标的公司于利润承诺期内各年度累计实际实现净利润未达到相应年度累计承诺净利润数额，则业绩补偿义务人应就未达到承诺净利润的部分依据《业绩

补偿协议》的规定且按照绿旗集团 82.17%、新余寰慧 11.32%、寰慧资产 3.74%、新余绿蓉 2.77%的比例向宜宾纸业承担补偿责任。

若标的公司利润承诺期内各年度实际实现净利润数超出该年度承诺净利润数（即超额利润），超额利润在利润承诺期内此后年度实际实现净利润数额未达到承诺净利润数额时可用于弥补差额。

《业绩补偿协议》约定的业绩补偿和减值测试补偿的累计应补偿的总金额不超过标的股权的交易价格 90,000 万元。补偿义务人在对宜宾纸业进行上述补偿

时，当期应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的金额不冲回。当期应补偿的金额的计算公式为：

补偿义务人当期应补偿的金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产的交易价格–截至当期期末累积已补偿金额。

补偿义务人同意首先以股份方式向宜宾纸业进行补偿，不足的部分由补偿义务人以现金方式补足。股份补偿是指补偿义务人向宜宾纸业转让相应数量的上市公司股份，宜宾纸业以 1 元的象征性对价受让上述股份。现金补偿是指补偿义务人向宜宾纸业支付现金用于补偿。具体补偿方式如下：

补偿义务人当期应补偿股份数量的计算公式为：

补偿义务人当期应补偿股份数量＝补偿义务人当期应补偿的金额÷发行价

格

在利润承诺期内，如补偿义务人中某一方所持宜宾纸业股份不足按《业绩补

偿协议》约定的股份补偿公式计算的补偿股份数量的，或补偿义务人中某一方所持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，由补偿义务人在补偿义务发生之日（即《专项审核报告》出具日）起 60 日内，对未能进行股份补偿的部分以现金方式对宜宾纸业进行补偿。

若因补偿义务人原因导致标的资产未能在 2016 年 12 月 31 日前交割完成，且补偿义务人在当年触发业绩承诺补偿义务，应当采取现金补偿方式，应补偿现金金额的计算公式为：

应补偿现金金额＝标的资产2016 年度承诺净利润－标的资产2016 年度实际实现净利润

利润承诺期限届满后，宜宾纸业聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在利润承诺期最后一个年度《专项审核报告》出具之日起一个月内出具），如果标的资产期末减值额>已补偿总金额（即“已补偿总金额”=利润承诺期累计已补偿股份总数×发行价格＋利润承诺期累计已补偿现金金额），则由补偿义务人按照绿旗集团 82.17%、新余寰慧 11.32%、寰慧资产 3.74%、新余绿蓉 2.77%的比例向宜宾纸业另行补偿，另行补偿的计算公式为：

减值测试项下应补偿的金额=标的资产期末减值额—已补偿总金额。

资产减值补偿时，应首先采取股份补偿的方式，若补偿义务人中某一方所持宜宾纸业股份不足补偿的，不足部分由其以现金补偿。其中补偿方式按照《业绩补偿协议》约定的补偿方式执行。

（四）发行股份募集配套资金

1、发行价格及定价原则

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定：“上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价 90%，定价基准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。定价基准日前 20 个交易

日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20

个交易日股票交易总量。”

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价 90%，为 16.27 元/股。

公司拟向绿旗集团、新余融合、新余瑞嘉、尚嘉九鼎、启兴九鼎、新余源问、新余秀冬、中环粤科发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 9 亿元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将按照交易所的相关规则进行相应调整。

2、发行数量

x次发行股份募集配套资金的股份发行数量为不超过 55,316,530 股。

3、锁定期

绿旗集团承诺自本次发行结束之日起满 36 个月，标的资产 2018 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》已经出具并公告，且履行完业绩补偿义务后，其因本次发行股份购买资产事宜所认购的上市公司股份解除限售，并承诺本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交

易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延

长至少 6 个月。若中国证券监督管理委员会对于本公司因本次发行股份取得的宜宾纸业股份限售期另有要求的，本公司应遵照中国证券监督管理委员会的要求执行。

新余融合、新余瑞嘉、尚嘉九鼎、启兴九鼎、新余源问、新余秀冬、中环粤科通过本次发行股份募集配套资金认购的股票自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。若中国证券监督管理委员会对于本公司因本次发行股份取得的宜宾纸业股份限售期另有要求的，本公司应遵照中国证券监督管理委员会的要求执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

四、本次交易相关合同的主要内容

（一）发行股份购买资产协议

1、合同主体及签订时间

宜宾纸业于 2015 年 12 月 25 日与绿旗集团、中科建设、寰慧资产、聚和兄弟、新余天科、新余寰慧、新余天鹰、新余绿蓉、新余源问（以下统称“交易对方”）等签订了协议，就拟通过向交易对方发行股份购买其合计持有的寰慧科技 100%股权的事项，明确了双方的权利与义务。

2、交易价格及定价依据

x次发行价格为宜宾纸业本次发行定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%（该定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20 个交易日的股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日的股票交易总量），即 16.27 元/股。若宜宾纸业 A 股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则该发行价格应作相应调整。

3、标的资产的定价依据

寰慧科技在评估基准日的预估值为 80,179.60 万元，2015 年 12 月，重庆中

科建设（集团）有限公司对寰慧科技以现金增资 10,000.00 万元。参考预估值及

期后现金增资情况，交易各方初步商定的交易价格为 90,000.00 万元。。

4、向各方支付的股份数量

x次交易均以发行股份的方式支付，发行股份数量合计为 55,316,529 股，其中向交易对方各方发行股份数量的计算结果若出现折股数不足一股的，则尾数舍去取整。具体情况如下：

认购方	持有目标公司股权比例 （%）	应得对价总额 （万元）	股份支付数量 （股）
绿旗集团	53.32	47,984.40	29,492,562
新余天科	12.87	11,583.00	7,119,237
中科建设	10.00	9,000.00	5,531,653
聚和兄弟	9.00	8,100.00	4,978,488
新余寰慧	7.34	6,609.60	4,062,446
新余天鹰	2.70	2,430.00	1,493,546
寰慧资产	2.43	2,187.00	1,344,191
新余绿蓉	1.80	1,620.00	995,697
新余源问	0.54	486.00	298,709
合计	100.00	90,000.00	55,316,529

5、募集配套资金

在本次发行股份购买资产的同时，宜宾纸业将采用锁价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的发行价格为定价基准日前二十个交易日的股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日的

股票交易总量的 90%，即 16.27 元/股。本次募集配套资金总额不超过 90,000 万元，不超过相关法律法规规定的限额，本次募集配套资金用于上市公司项目投资、支付中介机构费用及补充上市公司流动资金。本协议约定的本次重组方案独立于本次募集配套资金方案，本次募集配套资金的成功与否，不影响本次重组的实施，但本次募集配套资金的实施必须以本次交易的成功获批为前提。

6、标的资产的交割

x协议生效之日起六十日内，上市公司及交易对方应办理完成标的资产的交割手续。交易对方应积极协助办理与标的资产有关的权属变更或登记过户手续。各方同意由宜宾纸业委托具有相关证券从业资格的会计师事务所对标的资产过

渡期间的损益情况根据中国会计准则进行交割审计，并出具交割专项审计报告。其中对于交割审计基准日的选择，如果交割日为当月十五日（包括十五日）之前，则以上月月末为交割审计基准日；如交割日为当月十五日之后，则以当月月末为交割审计基准日。

7、过渡期损益安排

宜宾纸业及交易对方均同意，在过渡期内，标的资产的期间收益由宜宾纸业享有；标的资产在过渡期间产生的损失由补偿义务人承担。发生损失的承担方式为：绿旗集团、新余寰慧、寰慧资产及新余绿蓉在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起二十日内按照绿旗集团82.17%、新余寰慧11.32%、寰慧资产3.74%、新余绿蓉 2.77%的比例以现金方式向宜宾纸业补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。

8、认购股份限售期的规定

利润承诺期内相应年度承诺的净利润已经实现或虽未实现但业绩承诺方已经根据本协议的约定履行了补偿义务，认购方各自认购的股份根据以下约定解除限售：绿旗集团承诺自本次发行结束之日起满三十六个月，标的资产 2018 年度

《专项审核报告》及《减值测试报告》已经出具并公告，且履行完业绩补偿义务后，其因本次发行股份购买资产事宜所认购的上市公司股份解除限售，并承诺本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少六个月。其他认购方承诺自本次发行结束之日起满三十六个月，标的资产 2018 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》已经出具并公告，且履行完业绩补偿义务后，其因本次发行股份购买资产事宜所认购的上市公司股份解除限售。

9、业绩承诺方案

绿旗集团、新余寰慧、寰慧资产、新余绿蓉承诺，目标公司 2016 年度、2017年度、2018 年度实现的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 6,000 万元、12,000 万元、20,000 万元。如目标公司于利润承诺期内各年度累计实际实现的净利润数未达到补偿义务人为承诺的相应年度累计净利润数，则绿旗集团、新余寰慧、寰慧资产、新余绿蓉应就未达到承诺净利润的部分向宜宾纸业按照绿旗集团 82.17%、新余寰慧 11.32%、寰慧资产 3.74%、

新余绿蓉 2.77%的比例承担全部补偿责任。具体的补偿方案由各方另行签署《业绩补偿协议》约定。

10、违约责任条款

x协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何xx、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定和本协议的约定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿非违约方由此所造成的全部损失。

（二）业绩补偿协议

1、合同主体及签订时间

2015 年 12 月 25 日，宜宾纸业与绿旗集团、新余寰慧、寰慧资产、新余绿蓉等签订了协议，就本次发行股份购买资产涉及的业绩补偿事项进行了约定，明确了双方的权利与义务。

2、业绩承诺补偿方案

绿旗集团、寰慧资产、新余寰慧、新余绿蓉承诺，目标公司 2016 年度、2017

年度及 2018 年度预测净利润数额（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于 6,000 万元、12,000 万元、20,000 万元。若目标公司于利润承诺期内各年度累计实际实现净利润未达到上述规定的相应年度累计承诺净利润数额，则补偿义务人应就未达到承诺净利润的部分应按照绿旗集团 82.17%、新余寰慧 11.32%、寰慧资产 3.74%、新余绿蓉 2.77%的比例向宜宾纸业承担补偿责任。

3、补偿金额计算

目标公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度任一年内，截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，补偿义务人应向宜宾纸业进行补偿。补偿义务人当期应补偿的金额的计算公式为：

补偿义务人当期应补偿的金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产的交易价格–截至当期期末累积已补偿金额。

在上述公式运用中，应遵循：①“截至当期期末”指从 2016 年度起算、截

至当期期末的期间；②“补偿期限内各年的预测净利润数总和”指 2016 年度、

2017 年度、2018 年度预测净利润数总和；③标的资产的交易价格指《购买资产

协议》所约定的标的资产的交易价格 90,000 万元。

4、补偿方式

补偿义务人同意首先以股份方式向宜宾纸业进行补偿，不足的部分由补偿义务人以现金方式补足。股份补偿是指补偿义务人向宜宾纸业转让相应数量的上市公司股份，宜宾纸业以 1 元的象征性对价受让上述股份。现金补偿是指补偿义务人向宜宾纸业支付现金用于补偿。具体补偿方式如下：

①采取股份补偿方式的具体方案如下：

A、补偿义务人当期应补偿股份数量的计算公式为：

补偿义务人当期应补偿股份数量＝补偿义务人当期应补偿的金额÷发行价

格

B、在上述公式运用中，应遵循：

a、如果宜宾纸业在本次发行的新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施

现金分红，应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益应返还宜宾纸业，返还金额不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式，返还期限要求为目标公司当期《专项审核报告》出具后的 60 日内完成，返还金额计算公式为：

返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金分红收益×补偿义务人当期应补偿股份数量

b、根据上述公式计算的补偿义务人当期应补偿股份数量中不足一股的，不足一股的部分以现金方式补偿；

c、在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间，若宜宾纸业发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则补偿数量亦据此作相应调整，计算公式为：

补偿义务人当期应补偿股份数量（调整后）＝补偿义务人当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）

d、在 2016 年度、2017 年度、2018 年度的任一年度，若当期应补偿的金额为正数，则补偿义务人应当按补偿义务人当期应补偿股份数量的计算公式确定补偿义务人当期应补偿股份数量，宜宾纸业在《专项审核报告》披露后的 20 个交易日内协助补偿义务人通知证券登记机构将补偿义务人持有的等额数量的宜宾纸业股份进行单独锁定，并应在 30 天内召开股东大会审议股份回购事宜。宜宾

纸业股东大会审议通过股份回购事宜后，宜宾纸业将以 1.00 元的总价格定向回

购补偿义务人当期应补偿股份并注销。

鉴于实际操作中采取回购股份并注销方式涉及宜宾纸业减少注册资本，需要履行减资公告及通知债权人的法定程序，实施程序复杂，各方同意，若补偿义务人触发业绩承诺补偿义务，经宜宾纸业董事会提请股东大会审议通过，可以补偿义务人向宜宾纸业之除补偿义务人以外的其他股东无偿送股的方案代替上述回购股份并注销方案；无偿赠与的股份总数的确定标准为，以使除补偿义务人以外的宜宾纸业其他股东对宜宾纸业的合计持股比例在无偿送股完成后达到与回购股份并注销方案实施后所达到的持股比例相同为原则。

“其他股东”指截止补偿义务人赠与股份实施公告中所确定的股权登记日，除补偿义务人以外的宜宾纸业其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后宜宾纸业的股份数量的比例享有获赠股份。

e、自补偿义务人当期应补偿股份数量确定之日（即《专项审核报告》出具日）起至该等股份注销或无偿赠与前，补偿义务人就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。

B、在利润承诺期内，如补偿义务人中某一方所持宜宾纸业股份不足计算的补偿股份数量的，或补偿义务人中某一方所持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，由补偿义务人在补偿义务发生之日（即《专项审核报告》出具日）起 60 日内，对未能进行股份补偿的部分以现金方式对宜宾纸业进行补偿。

C、若因补偿义务人原因导致标的资产未能在 2016 年 12 月 31 日前交割完成，且补偿义务人在当年触发业绩承诺补偿义务，应当采取现金补偿方式，应补偿现金金额的计算公式为：

应补偿现金金额＝标的资产2016 年度承诺净利润－标的资产2016 年度实际实现净利润

5、减值测试补偿

利润承诺期限届满后，宜宾纸业聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在利润承诺期最后一个年度《专项审核报告》出具之日起一个月内出具），如果标的资产期末减值额>已补偿总金额（即“已补偿总金额”=利润承诺期累计已补偿股份总数×发行价格＋利润承诺期累计已补偿现金金额），则由补偿义务人按照绿旗集团 82.17%、新余寰慧

11.32%、寰慧资产 3.74%、新余绿蓉 2.77%的比例向宜宾纸业另行补偿，另行补偿的计算公式为：

减值测试项下应补偿的金额=标的资产期末减值额—已补偿总金额。

在上述公式运用中，应遵循：标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值，并扣除自交割完成日至减值测试基准日期间标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后所得净额。

资产减值补偿时，应首先采取股份补偿的方式，若补偿义务人中某一方所持宜宾纸业股份不足补偿的，不足部分由其以现金补偿。

6、股份锁定的解除

根据标的公司业绩承诺期的《专项审核报告》，如补偿义务人已完成其对标的公司的业绩承诺，补偿义务人因本次重组所持有的宜宾纸业股份可解除持股锁定；如补偿义务人未能完成其对标的资产的业绩承诺，则应在履行完毕对宜宾纸业补偿义务后（包括对标的资产进行减值测试后确认的补偿义务），补偿义务人因本次重组所持有的宜宾纸业股份可解除持股锁定（根据其他相关规定实施的锁定期，不受本条的影响）。

（三）股份认购协议

1、合同主体及签订时间

2015 年 12 月 25 日，宜宾纸业与绿旗集团、新余融合、新余瑞嘉、尚嘉九鼎、启兴九鼎、新余源问、新余秀冬、中环粤科（以下统称“认购方”）签订《股份认购协议》，就采取非公开发行方式向认购方发行境内上市人民币普通股（A股）的事项作出约定，明确双方的权利与义务。

2、交易价格及定价依据

x次发行的定价基准日为宜宾纸业第九届董事会第二十三次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即发行价格为

16.27 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若宜宾纸业股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。

3、各方认购的股份数量

x次发行股票的数量为 55,316,530 股，募集资金不超过 9 亿元，全部由上述

认购方已现金方式认购，情况详见下表：

股东名称	发行价格（元）	认购金额（万元）	认购股数（股）
尚嘉九鼎	16.27	31,000.00	19,053,472
绿旗集团	16.27	23,246.00	14,287,645
启兴九鼎	16.27	14,000.00	8,604,794
新余融合	16.27	10,000.00	6,146,281
新余秀冬	16.27	4,000.00	2,458,512
新余瑞嘉	16.27	3,254.00	2,000,000
中环粤科	16.27	2,500.00	1,536,570
新余源问	16.27	2,000.00	1,229,256
合计		90,000.00	55,316,530

4、限售期规定

x次募集资金认购方认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。在限售期满后，本次发行的股份可在上海证券交易所上市交易。

5、股票登记手续办理

在认购方支付全额认购款后，宜宾纸业应尽快完成验资手续并将认购方认购的股票在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股票登记手续，并修改公司章程及办理工商变更登记手续。

五、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家相关产业政策

寰慧科技主营业务为城市集中供热规划设计、热力项目投资。

根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修正）》，本次注入热力资产属于鼓励类产业中电力下属“背压（抽背）型热电联产、热电冷多联产、30 万千瓦及以上热电联产机组”，为国家鼓励类的产业。

根据国务院发布的《国务院办公厅关于印发能源发展战略行动计划

（2014-2020 年）的通知》能源发展“十二五”规划》等文件，未来热电联产建设和投资均有望快速稳步推进，同时节能环保新技术、新能源具备良好的发展机遇。

在节能方面，根据国务院发布的《节能减排“十二五”规划》、《2015 年循环经济推进计划的通知》等文件，我国节能产业有望长期得到国家大力支持，推动相关先进技术应用发展。

因此，本次交易符合国家相关产业政策。

2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

标的公司寰慧科技属于热力生产和供应行业，其生产经营活动符合相关环境保护法律、法规和规范性文件的要求，最近三年内不存在因环境保护相关的违法违规行为受到行政处罚的情况。

3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

截至本预案签署日，标的公司寰慧科技及其子公司已通过出让、购买等方式取得了大部分经营所需的土地使用权，针对未取得土地使用权证的土地使用权，寰慧科技承诺，未取得土地使用证的土地使用权将于承诺之日起的一年内办理完毕，保证不会对本次交易产生重大不利影响。

4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

x次交易完成后，公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。

综上，本次交易符合国家产业政策，不存在违反有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情况，符合《重组办法》第十一条第（一）项之规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于公司总股本的 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

本次重组完成后，以上市公司发行股份上限计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，宜宾纸业的股本将由 105,300,000 股变更为

215,933,059 股，其中社会公众股东持股比例大于 25%，不会导致上市公司不符合股票上市条件的规定。

综上，本次交易完成后，上市公司的股权结构仍符合股票上市条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

1、标的资产定价

x次交易中，本公司聘请具有证券、期货业务资格的评估机构对标的资产进行评估。评估机构及其经办评估师与标的公司、本公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。以 2015 年 6 月 30 日为预评估基准日，寰慧科技 100%股权的预估值为 80,179.60 万元，2015 年 12 月，中科建设对寰慧科技现金增资 1 亿元，经交易各方协商及期后现金增资情况，寰慧科技

100%股权的交易作价暂定为 9 亿元。

本次交易的评估工作正在进行，标的资产交易价格将以由具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，由交易各方协商后确定。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

2、发行股份的定价

x次交易中上市公司向交易对方发行股份的发行价格为人民币 16.27 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。

若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项或调价机制获得股东大会的批准并实施，则上述发行价格应相应调整。

本次交易发行股份的价格符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

寰慧科技及子公司的部分股权处于冻结状态，根据成都市中级人民法院出具的民事裁定书，同意寰慧科技及相关公司的申请，裁定解除上述冻结的股份，其中，寰慧科技的冻结股份已解除，其子公司股权解除冻结手续已经在办理中，预计解除冻结不存在障碍。绿旗集团及寰慧科技出具承诺将最迟于上市公司再次召开董事会审议本次交易相关事项前予以解除。

目前寰慧科技及子公司的部分股权处于质押状态，绿旗集团及寰慧科技出具承诺，将最迟于上市公司再次召开董事会审议本次交易相关事项前予以解除，因此标的资产按交易合同约定过户或者转移不存在法律障碍。

除上述情况外，不存在其他质押以及因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制寰慧科技股东权利行使之情形。

综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

上市公司目前主要从事生产化学浆、食品纸等，通过本次交易收购寰慧科技 100%股权后，将获得寰慧科技拥有的利用余热资源进行回收利用的城市集中供热等节能环保相关的核心经营性资产。

本次交易可使上市公司的主营业务将由纸制品制造向节能环保业务领域逐步扩张，以期形成“纸制品制造+节能环保”双主业齐头并进的业务模式，不断壮大规模，实施外延式发展，为公司培育新的利润增长点，奠定多元化发展基础，从而打开公司未来长期成长空间。

综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

x次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易对上市公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。

本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

x次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续保持健全、有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、

《证券法》、《上市规则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构；上市公司将严格执行独立董事制度，充分发挥独立董事的作用，确保中小股东的合法权益；上市公司将及时履行信息披露义务，保障信息披露的公开、公平和公正，提高公司的透明度。

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

x次交易完成后，上市公司将获得发行股份购买资产交易对方旗下拥有的利用余热资源进行回收利用的城市集中供热等节能环保相关的核心经营性资产。上市公司将新增城市集中供热业务，总资产、净资产和营业收入规模均将得以提升，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，抗风险能力提高，持续经营能力显著增强。标的资产资产质量优良，其注入上市公司后有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续发展能力。

因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立

性

除绿旗集团、尚嘉九鼎、启兴九鼎、中环粤科外，其他发行股份购买资产交

易对方、配套资金认购方及其关联方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，不会导致上市公司新增关联交易和产生潜在的同业竞争。

（三）公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2014 年财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

寰慧科技及子公司的部分股权处于冻结状态，根据成都市中级人民法院出具的民事裁定书，同意寰慧科技及相关公司的申请，裁定解除上述冻结的股份，其中，寰慧科技的冻结股份已解除，其子公司股权解除冻结手续已经在办理中，预计解除冻结不存在障碍。绿旗集团及寰慧科技出具承诺将最迟于上市公司再次召开董事会审议本次交易相关事项前予以解除。

目前寰慧科技及子公司的部分股权处于质押状态，绿旗集团及寰慧科技出具

承诺，将最迟于上市公司再次召开董事会审议本次交易相关事项前予以解除，因此标的资产按交易合同约定过户或者转移不存在法律障碍。

除上述情况外，不存在其他质押以及因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制寰慧科技股东权利行使之情形。

综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

七、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的以下情形：

（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性xx或重大遗漏；

（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

八、本次交易构成重大资产重组

x次交易中上市公司拟购买寰慧科技 100%股份。

根据上市公司 2014 年经审计的财务数据以及寰慧科技未经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

项目	寰慧科技	交易金额	标的资产 指标选取	宜宾纸业	占比	是否构成重大 资产重组
资产总额	147,728.58	90,000.00	147,728.58	305,503.14	48.36%	否

项目	寰慧科技	交易金额	标的资产 指标选取	宜宾纸业	占比	是否构成重大 资产重组
资产净额	8,559.38		90,000.00	4,118.42	2,185.30%	是
营业收入	17,322.57	-	17,322.57	1,062.58	1,630.23%	是

注：1、宜宾纸业资产总额、资产净额及营业收入取自经审计的 2014 年财务报告，寰慧科技的资产总额、资产净额及营业收入等数据取自寰慧科技未经审计的最近两年及一期财务报告；2、标的资产寰慧科技的股权交易金额低于标的资产的资产总额，因此根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，资产总额以基准日寰慧科技总资产账面价值为依据； 3、标的资产寰慧科技的股权交易金额高于标的资产的资产净额，因此根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，资产净额指标以股权交易金额为依据；4、本次交易完成后，宜宾纸业将直接持有寰慧科技 100%股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，标的资产寰慧科技营业收入指标以最近一年 2014 年的营业收入为依据。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，且募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，需经中国证监会并购重组委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

九、本次交易构成关联交易

中环国投控股集团有限公司于 2015 年 11 月 26 日与宜宾国资公司和五粮液集团已签订上市公司股份转让协议，待股份转让协议满足生效条件后，中环国投将成为上市公司的控股股东。本次交易完成后，本次交易对方绿旗集团、尚嘉九鼎将持有公司本次交易完成后 5%以上的股份。本次募集配套资金的交易对方之一中环粤科（北京）环保产业创业投资有限公司为中环国投的关联方。根据

《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司 5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”，因此，本次交易构成关联交易。

十、本次交易未导致公司控制权发生变更亦不构成借壳上市

截至本预案签署日，宜宾市国资委通过宜宾市国有资产经营有限公司、四川省宜宾五粮液集团有限公司持有本公司股份为56,691,800股，占公司总股本的比例为53.83%，为公司的实际控制人。2015年11月26日，宜宾市国有资产经营有限公司、四川省宜宾五粮液集团有限公司与中环国投签订了《宜宾市国有资产经营

有限公司、四川省宜宾五粮液集团有限公司与中环国投控股集团有限公司关于宜宾纸业股份有限公司之上市公司股份转让协议》，宜宾国资公司、五粮液集团将其持有的宜宾纸业全部股份转让给中环国投，合计56,691,800股，占宜宾纸业股份总数的53.83%。本次股份转让尚需获得国务院国有资产监督管理部门的批准与中国证监会豁免要约收购的审批。此次股权转让完成后，上市公司控股股东、实际控制人发生变化，中环国投将成为上市公司的控股股东。

本次交易完成后（未考虑配套融资），上市公司的股权结构如下：

股东	股数（股）	占比
中环国投	56,691,800	35.30%
绿旗集团	29,492,562	18.36%
新余天科	7,119,237	4.43%
中科建设	5,531,653	3.44%
聚和兄弟	4,978,488	3.10%
新余寰慧	4,062,446	2.53%
新余天鹰	1,493,546	0.93%
北京寰慧	1,344,191	0.84%
新余绿蓉	995,697	0.62%
新余源问	298,709	0.19%
其他	48,608,200	30.26%
合计	160,616,529	100.00%

注：假设重组完成后，中环国投已变更为公司控股股东。

本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易并未导致上市公司实际控制人发生变动。

同时，根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的宜宾纸业2014年度审计报告（川华信审（2015）023号），截至2014年12月31日，宜宾纸业资产总额为305,503.14万元。宜宾纸业此次购买的寰慧科技资产总额占上市公司2014会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%。

单位：万元

标的资产	基准日总资产	交易金额	注入资产金额
寰慧科技 100%股权	147,728.58	90,000.00	147,728.58

注：标的资产寰慧科技的股权交易金额低于标的资产的资产总额，因此根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，资产总额以基准日寰慧科技总资产账面价值为依据。

本次交易未导致上市公司控制权发生变化，且购买资产的总额未超过上市公司 2014 年度资产总额的 100%，未构成借壳上市。

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

企业中文名称	宜宾纸业股份有限公司
公司英文名称	Yibin Paper Industry Co., Ltd
股票上市地点	上海证券交易所
公司简称	宜宾纸业
股票简称	ST 宜纸
股票代码	600793
住所	四川省宜宾市南溪区xx轻工业园
公司类型	其他股份有限公司（上市）
注册资本	10,530 万元
法定代表人	易从
企业法人营业执照	510000000060680
税务登记证号码	511502208850987
组织机构代码	20885098-7
办公地址	xxxxxxxxxxxxxxx
xxxx	000000
联系电话	0000-0000000
传真	0831-3309600
公司网址	xxxx://xxx.xx-xx.xxx
经营范围	机制纸、造纸原料、建筑材料、机电产品、汽车润滑油、造纸机械制造、造纸经济技术开发、五金交电、日用百货、汽车配件；货物运输；汽车修理（限取得许可证的分支机构经营）；轻工机械设备制造、安装、检修；低压容器、小水电设备安装；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）。

二、公司设立及股权变动情况

（一）公司设立及上市情况

股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
国家股	30,373,223	44.32

宜宾纸业股份有限公司的前身是始建于1944年的四川省宜宾造纸厂。1988年12月，中国人民银行宜宾地区分行批准公司向社会公开发行个人股股票3,000万元，截止1990年3月，实际发行社会公众股2,580万元。公司成立时，股本结构如下：

国有法人股	12,351,716	18.03
社会公众股	25,800,000	37.65
合计	68,524,939	100.00

股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
国家股	75,200,000	74.46
社会公众股	25,800,000	25.54
合计	101,000,000	100.00

1993年4月，按照国家国资局和国家体改委《股份制试点企业国有资产管理暂行规定》，经公司董事会提议，1993年4月16日股东大会通过，并经宜宾地区国资局宜地国资企(1993)36号批准，将12,351,716元国有法人股并入国家股。并对经宜宾地区资产评估事务所对公司截止1992年12月31日的资产进行评估所对应的增值2,535.1万元和新旧会计制度对接时公司积累中的712.4万元共计 32,475,061元一并列入公司国家股。股本结构如下：

股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
国家股	5,520.00	68.15%
社会公众股	3,354.00	31.85%
合计	8,100.00	100.00%

1993年11月13日，国家体改委以体改生（1993）190号文批准公司继续进行规范化的股份制企业试点。1995年3月18日，股东大会通过决议，授权公司董事会在适当时候，根据国家国资局《关于对1990年以前向社会公开发行股票的股份制试点企业重新规范国有股权管理的通知》的规定，将1993年划入国家股的 32,475,061元中应属全体股东共同拥有的2,000万元调出，分别调增资本公积金和盈余公积金。至此，股本结构如下：

（二）1997 年配股和 1998 年股权转让

根据 1997 年 5 月 21 日股东大会决议，公司于 1997 年 6 月 26 日实施每 10

股送红股 3 股的分配方案，此次配股后，公司股本由 8,100 万股变更为 10,530万股。1998 年经国家财政部财管字（1998）42 号文件批准，公司国家股股东宜宾市国有资产经营有限公司将所持有的 7,176 万股国家股中 2,000 万股以协议方

式转让给宜宾五粮液集团有限公司，转让后股本为：国家股 5,176 万股、法人股

2,000 万股、社会公众股 3,354 万股。

配股及股权转让后，公司的股权结构如下：

股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）

宜宾市国有资产经营有限公司	5,176.00	49.15%
宜宾五粮液集团有限公司	2,000.00	18.99%
社会公众股	3,354.00	31.86%
合计	10,530.00	100.00%

（三）股东股权委托行使

公司第一大股东宜宾市国有资产经营有限公司及第二大股东宜宾五粮液集团有限公司于 2003 年 4 月 14 日分别与宜宾天原股份有限公司签定了《国家股股权托管协议》和《国有法人股股权托管协议》。宜宾市国有资产经营有限公司将其持有的公司 5176 万国家股股权（占总股本的 49.15%）中除所有权和处置权以外的其他股东权利（含收益权）全部委托宜宾天原股份有限公司行使。托管期限至 2006 年 6 月 30 日止。宜宾五粮液集团有限公司将其持有的宜宾纸业股份有限公司 2000 万国有法人股股权（占总股本的 19%）中除所有权和处置权以外的其他股东权利（含收益权）全部委托宜宾天原股份有限公司行使。托管期限至 2006

年 6 月 30 日止。上述协议于 2006 年 6 月 30 日到期后，两大股东又于 2006 年 9

月 4 日分别与宜宾天原股份有限公司重新签订《授权经营和管理协议》，新签订的协议授权经营和管理范围为除处置权和所有权以外的其他股东权利，期限从 2006 年 9 月 4 日至 2008 年 9 月 l 日止。

根据宜宾市政府国有资产监督管理委员会《宜宾市政府国有资产监督管理委员会关于同意终止宜宾纸业股份有限公司国有股权授权宜宾天原集团股份有限公司经营和管理的批复》（宜国资委【2008】52 号）文件，宜宾纸业股份有限公司第一大股东宜宾市国有资产经营有限公司及第二大股东宜宾五粮液集团有限公司于 2008 年 4 月 17 日分别同宜宾天原集团股份有限公司签订了《国家股股权托管终止协议》和《国有法人股股权托管终止协议》。宜宾天原集团股份有限公司终止托管宜宾纸业股份有限公司国家股、国有法人股股权合计 60,691,800股，占宜宾纸业股份有限公司总股本 57.63%。按照终止托管协议，终止托管从协议签字之日（即 2008 年 4 月 17 日）生效。宜宾纸业股份有限公司实际控制人由宜宾天原集团股份有限公司变更为宜宾市国有资产经营有限公司。

股东股权委托行使期间，股权结构如下：

股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
宜宾国资公司（宜宾天原代行使）	5,176.00	49.15%
五粮液集团（宜宾天原代行使）	2,000.00	18.99%

社会公众股	3,354.00	31.86%
合计	10,530.00	100.00%

（四）2006 年股权分置改革

公司股权分置改革方案获四川省政府国有资产监督管理委员会于 2006 年 8

月 22 日以川国资产权【2006】234 号文件批准以及公司 2006 年 8 月 28 日的股

东大会通过，股权分置改革方案对价为非流通股东向流通股东每 10 股送 3.3 股，

公司于 2006 年 9 月 18 日正式实施。股权分置改革实施完成后，宜宾市国有资产经营有限公司持有本公司股 4,377.6583 万股，占本公司总股本的 41.57%；宜宾五粮液集团有限公司持有本公司股份 1,691.5217 万股，占本公司总股本的 16.06%。股权分置改革后，两大股东所持本公司股份合计为 6,069.18 万股，占本公司总股本的 57.63%。

股权分置改革完成后，公司股权结构如下：

股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
宜宾国资公司	4,377.65	41.57%
五粮液集团	1,691.53	16.06%
社会公众股	4,460.82	42.37%
合计	10,530.00	100.00%

（五）2009 年宜宾国资减持股票

2009 年 6 月 4 日、7 月 14 日、9 月 16 日、11 月 9 日，本公司大股东宜宾市国有资产经营有限公司通过上海证券交易所集中竞价交易系统减持本公司无限售条件流通股合计 4,000,000 股，完成上述减持后，宜宾市国有资产经营有限公司共持有本公司无限售条件流通 39,776,583 股，占公司总股本的 37.77%，宜宾市国有资产经营有限公司仍为公司第一大股东。

减持股票后，公司股权结构如下：

股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
宜宾国资公司	3,977.65	37.77%
五粮液集团	1,691.53	16.06%
社会公众股	4,860.82	46.17%
合计	10,530.00	100.00%

（六）2012 年五粮液股权受让

2012 年 12 月 31 日，宜宾国资公司受让了宜宾市国有资产监督委员会所持有的五粮液集团 51%的股权，此次股权转让完毕后宜宾国资公司直接及间接持有宜

宾纸业 53.83%的股权。

此次股权转让完成后后，公司股权结构如下：

股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
宜宾国资公司	3,977.65	37.77%
五粮液集团	1,691.53	16.06%
社会公众股	4,860.82	46.17%
合计	10,530.00	100.00%

（七）2015 年宜宾国资公司及五粮液集团股权转让

2015 年 11 月 26 日，宜宾市国有资产经营有限公司、四川省宜宾五粮液集团有限公司与中环国投签订了《宜宾市国有资产经营有限公司、四川省宜宾五粮液集团有限公司与中环国投控股集团有限公司关于宜宾纸业股份有限公司之上市公司股份转让协议》，宜宾国资公司、五粮液集团将其持有的宜宾纸业全部股份转让给中环国投，合计 56,691,800 股，占宜宾纸业股份总数的 53.83%。

本次股份转让尚需要获得国务院国有资产监督管理部门和中国证监会豁免要约收购的审批。截至本预案签署日，本次转让尚未最终完成，上市公司的控股股东仍为宜宾市国资公司。

截至本预案签署日，上市公司的股权结构如下：

股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
宜宾国资公司	3,977.65	37.77%
五粮液集团	1,691.53	16.06%
社会公众股	4,860.82	46.17%
合计	10,530.00	100.00%

待本次股权转让完成后，上市公司的股权结构将会变为：

股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
中环国投	5,569.18	53.83%
社会公众股	4,860.82	46.17%
合计	10,530.00	100.00%

三、最近三年控制权变动情况

（一）最近三年控制权变动情况

截至本预案签署日，最近三年本公司控股股东和实际控制人未发生变动。

（二）最近一次控制权变动情况

宜宾纸业自 1997 年成为社会公众股股票在上海证券交易所上市流通以来，

其控股股东及实际控制人始终为宜宾市国有资产经营有限公司与宜宾市政府国有资产监督管理委员会，未发生变更。第一大股东原名“宜宾地区国有资产管理局”,后更名为“宜宾市国有资产管理局”,现名为“宜宾市国有资产经营有限公司”。

四、最近三年重大资产重组情况

截至本预案签署日，公司最近三年未发生重大资产重组。

五、最近三年主营业务发展情况

根据城市建设和企业自身发展需要，公司于2011年8月起实施整体搬迁工作。最近三年一期，公司由于停产搬迁无产品生产，主营业务收入系公司进行的纸品贸易收入。

我国造纸行业能源及资源性原材料供求矛盾突出，部分品种出现阶段性产能过剩，行业已经进入到结构调整、技术升级和淘汰落后产能的关键时期。造纸行业“十二五”规划的出台，对我国造纸业提出优化产业结构、产品结构和企业组织结构的要求，通过提升改造、淘汰落后产能、增强新产品开发能力和品牌创建能力，把生态环境与节能减排提到了更加重要的位置。造纸行业将迎来大升级、大调整的关键时期。

基于前述对造纸行业发展趋势和竞争格局的判断，结合公司规模和行业地位的考虑，公司确定了以本地资源为依托，以竹浆造纸为核心，全力实施“竹浆纸及纸品加工一体化”发展战略，选择能建立起成本优势和区位市场优势的产品。

2015年以来，公司全力推进新区项目建设。受资金影响，项目完工比预期推迟。今年8月份，化学浆生产线开始调试，到此，除生活用纸生产线以外，公司食品包装原纸、碱回收、化学浆、热电厂、污水处理等生产线已具备全系统试运行条件；9月，公司向宜宾市环保局申请试生产运行；10月，宜宾市环保局同意公司整体搬迁工程项目试运行。目前，全系统试运行工作进展顺利，预计在尽快会达到预定可使用状态。

公司将在原有纸业业务基础上，通过此次重组及与中环国投形成战略合作，形成纸业与环保双主业的发展格局。公司业务将坚持多元化发展，以创新驱动为主导，以优化产业结构和转变发展方式为途径，立足于资源、资产、资金、资本的运作，产业经营和资本运作的双轮驱动，将公司打造成为以纸业和环保产业为主业的双轮驱动模式。能够优化和提升公司现有的业务结构和盈利能力，降低宏

观经济波动对公司业绩的影响，改善公司财务状况，提升公司抗风险能力，实现公司双主业发展战略。

六、主要财务指标

（一）资产负债表主要数据和财务指标

单位：万元

项目	2015.6.30	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
资产总额	359,590.74	305,503.14	129,895.88	82,045.27
负债总额	356,593.92	301,384.71	126,612.32	79,487.05
所有者权益	2,996.81	4,118.42	3,283.56	2,558.22
归属于母公司所有者 权益	2,996.81	4,118.42	3,283.56	2,558.22
归属于母公司所有者 的每股净资产（元）	0.28	0.39	0.31	0.24
资产负债率	99.17%	98.65%	97.47%	96.88%

注:上市公司 2012-2014 年财务数据已经四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审

计,2015 年 6 月 30 日财务数据未经审计;归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者权益/总股本;资产负债率=总负债/总资产*100%。

（二）利润表主要数据和财务指标

单位：万元

项目	2015 年 1-6 月	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
营业收入	3.14	1,062.58	1,054.32	1,860.68
营业利润	-1,181.78	-1,239.39	-575.24	-896.09
利润总额	-1,227.52	886.00	725.33	5,605.97
净利润	-1,121.61	834.87	725.33	5,605.97
归属于母公司所有者 的净利润	-1,121.61	834.87	725.33	5,605.97
xxx	-37,636.31%	-116.64%	-54.56%	-48.16%
基本每股收益(元)	-0.11	0.08	0.07	0.53

注:上市公司 2012-2014 年财务数据已经四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2015 年 1-6 月财务数据未经审计，xxx=(营业收入-营业成本)/营业收入。

（三）现金流量表主要数据和财务指标

单位：万元

项目	2015 年 1-6 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的 现金流量净额	-121.43	2,453.20	-798.17	-3014.43
投资活动产生的 现金流量净额	-26,896.17	-72,025.29	-24,335.53	-12,236.90

筹资活动产生的 现金流量净额 44,021.07 69,176.92 21,593.69 -1,309.24

注:上市公司 2012-2014 年财务数据已经四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2015 年 1-6 月财务数据未经审计

七、控股股东概况

（一）上市公司的股本结构

股东名称（全称）	持股数量 （股）	持股比例	持有有限售条 件股份数量	股东性质
宜宾市国有资产经营有 限公司	39,776,583	37.77%	—	国家
四川省宜宾五粮液集团 有限公司	16,915,217	16.06%	—	国有法人
xxx	700,000	0.66%	—	境内自然人
xx	697,105	0.66%	—	境内自然人
xxx	587,600	0.56%	—	境内自然人
xx	550,000	0.52%	—	境内自然人
周凭	488,200	0.46%	—	境内自然人
田秀文	480,500	0.46%	—	境内自然人
xxx	454,700	0.43%	—	境内自然人
xxx	427,968	0.41%	—	境内自然人

截至 2015 年 9 月 30 日，公司的总股本为 105,300,000 股，均为无限售条件人民币普通股，已实现 A 股全流通。公司的股本结构如下表所示：

数据来源：宜宾纸业 2015 年第三季度报告

（二）上市公司股权关系图

宜宾纸业与控股股东及实际控制人之间的股权关系如下图：

（三）控股股东

企业名称	宜宾市国有资产经营有限公司
企业性质	国有独资公司
法定代表人	xx
注册资本	139,000 万元
企业法人营业执照	511500000006030
住所	宜宾市南岸建设银行大楼十三层
成立日期	1999 年 8 月 14 日
营业期限	1999 年 8 月 4 日至 2999 年 12 月 31 日
经营范围	在宜宾市人民政府授权范围内进行资本经营和资产经营。

截至本预案签署日，上市公司的控股股东为宜宾市国有资产经营有限公司，其基本信息如下：

2015 年 11 月 26 日，宜宾市国有资产经营有限公司、四川省宜宾五粮液集团有限公司与中环国投签订了《宜宾市国有资产经营有限公司、四川省宜宾五粮液集团有限公司与中环国投控股集团有限公司关于宜宾纸业股份有限公司之上市公司股份转让协议》，宜宾国资公司、五粮液集团将其持有的宜宾纸业全部股份转让给中环国投，合计 56,691,800 股，占宜宾纸业股份总数的 53.83%。

本次股份转让尚需要获得国务院国有资产监督管理部门和中国证监会豁免要约收购的审批。截至本预案签署日，本次转让尚未最终完成，上市公司的控股股东仍未宜宾市国资公司。

本次股权变更完成后，上市公司的控股股东将变更为中环国投。中环国投的

基本信息如下：

企业名称	中环国投控股集团有限公司
企业性质	有限责任公司(法人独资)
法定代表人	xx
注册资本	10,500 万元
企业法人营业执照	911100000918790998
住所	xxxxxxxxxx 00 xx 0 xx 00 x 2-1604
成立日期	2014 年 01 月 27 日
营业期限	2014 年 01 月 27 日起
经营范围	资产管理；投资管理；项目投资；投资咨询；技术咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动。）

八、上市公司及其主要管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况说明

最近五年内上市公司及其主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

九、上市公司及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

最近五年内上市公司及其主要管理人员不存在受过行政处罚（与证券市场明

显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年的诚信情况的说明

最近五年内上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额

债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。

第三节 交易对方

一、发行股份购买资产交易对方

（一）绿旗科技集团有限公司

1、绿旗集团概况

名称	绿旗科技集团有限公司
企业类型	有限责任公司
注册地址	xxxxxxxxxxx 000 xxx 0 xx 0 x 00 xx[园区]
主要办公地点	xxxxxxxxxxxxxxxx 0 xx 0 x
法定代表人	xxx
成立日期	2007 年 08 月 27 日
营业期限	自 2007 年 08 月 27 日至 2027 年 08 月 26 日
注册资本	5,000 万元
统一社会信用代码	9111000066626087X6
经营范围	科技开发；技术服务、咨询、转让；投资管理；施工总承包；专业承包；工程设计；经济贸易咨询；代理、发布、制作广告；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、电子产品、五金产品（不含三轮摩托车和残疾人机动轮椅车）。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

2、与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

截至本预案签署日，绿旗集团的产权及控制关系结构如下图：

3、最近三年主要业务发展情况

绿旗集团是一家以实业为支柱，在节能环保、智慧城市等领域进行多元化投资的快速发展的投资控股集团。秉承“多元投资，专业发展”的经营理念，坚守

“创新、勤奋、责任、分享”的核心价值观，致力于成为一家“不断自主创新，持续创造价值，勇担社会责任，赢得世人尊敬”的企业集团。

节能环保是绿旗集团核心产业之一。下属公司寰慧科技注册资金 11,111 万元，专注提供城市热力领域循环经济综合解决方案，致力于通过生态型资源循环发展驱动实现节能环保目标。寰慧科技拥有独立研究院，并与清华大学、北京科技大学等科研机构强强联合，拥有一整套完善并得到成熟应用的城市集中供热投资、设计、工程施工、经营管理、服务模式。熟练掌握低温循环水直供、高温循环水间供、土壤源热泵（供热、制冷）、大型区域锅炉房供热方式以及多热源联网供热、供热系统自控调节、供热系统节能改造、混水供热、工业余热回收利用等国内先进供热技术，为城市集中供热的高品质、高稳定、低能耗、低排放的供热安全运行提供了有力保障。目前正值飞速发展期，截止 2015 年，已在河北、河南、陕西、甘肃等省通过 BOT 模式投资运营十余家供热公司，所有城市全部实现当年投资，当年建设，当年供热，供热质量均超过国家标准。集团坚持城市集中供热专业投资方向，具备城市供热投资、设计、建设、管理运营的综合实力。

智慧城市业务是集团的核心产业之一。旗下科润智能科技股份有限公司（证券简称：科润智能，证券代码：831133）是一家专注提供智慧城市建设中的城际和城市智能交通系统、建筑智能化系统、智慧医疗、智慧物流以及智慧教育等领域综合解决方案的专业机构。由原 IBM 中国智能交通首席科学家xxxx带领的科润智慧城市研究院已在智慧交通、智慧旅游、智慧商业等智慧城市领域，研发出基于“互联网+”、大数据、云平台的综合解决方案，综合资质实力在行业内处于领先地位。截止目前，科润智能智慧城市业务已经布局全国二十多个省市自治区，已成为国内市场领先的，既拥有前瞻性理论架构，又具备成功案例的“中国智慧城市专家”。2015 年，科润智能在智能交通业绩保持稳定增长的基础上，大力开拓“互联网+”思维的新业务领域，努力打造公司业绩增长的双引擎。

4、最近两年一期主要财务指标

单位：元

项目	2015 年 9 月 30 日	2014 年 12 月 31 日	2013 年 12 月 31 日
资产总计	141,646,764.74	249,383,192.93	99,703,138.32
负债总计	90,598,898.37	198,796,603.69	79,375,311.38
股东权益	51,047,866.37	50,586,589.24	20,327,826.94

项目	2015 年 1-9 月	2014 年	2013 年
营业收入	15,529,153.87	11,286,304.44	14,210,475.79
营业利润	574,399.07	110,909.70	114,191.96
利润总额	548,210.20	110,909.70	114,148.86
净利润	465,978.67	83,182.27	85,611.64

注：上述数据未经审计

5、主要下属企业

序 号	公司名称	注册地址	持股比例	注册资本 （万元）	主营业务情况
1	科润智能科技股份有限公司	xxxxxxxxxx 00 xxxxx x 0 x 0 xx 00000 x	42.03%	8,600.00	智能交通系统；通讯设备软硬件产品的科研、开发、销售
2	寰慧科技集团有限公司	xxxxxxxxxxx 00 xx 0 x x 0 xA-0189 房间	53.32%	11,111.00	城市集中供暖

（二）重庆中科建设(集团)有限公司

1、重庆中科建设（集团）有限公司概况

名称	重庆中科建设（集团）有限公司
企业类型	有限责任公司
注册地址	xxxxxxxxxxxxxxxxxx
主要办公地点	xxxxxxxxx 0 x 0 x 0 xx
法定代表人	何析鲆
成立日期	2001 年 3 月 14 日
营业期限	永久
注册资本	52,262.99 万元
统一社会信用代码	500102000003362
经营范围	承包境外房屋建筑、市政公用工程和境外国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外项目所需的劳务人员；房屋建筑工程施工总承包壹级，市政公用工程施工总承包壹级，建筑装饰工程专业承包壹级，土石方工程专业承包壹级，公路工程施工总承包贰级，地基与基础工程专业承包贰级，水工大坝工程专业承包贰级，水工隧洞工程专业承包贰级，消防设施工程专业承包贰级，水利水电工程施工总承包叁级，公路路面工程专业承包叁级，公路xx工程专业承包叁级，金属门窗工程专业承包三级，钢结构工程专业承包叁级，机电设备安装工程专业承包叁级；销售:建筑材料（不含危险化学品）,有色金属(不含稀有金属)；机械设备及租赁。[依法须经批 准的项目，取得相关部门批准后方可开展经营活动]*

2、与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

截至本预案签署日，重庆中科建设（集团）有限公司的产权及控制关系结构如下图：

3、最近三年主要业务发展情况

公司主营业务主要是建筑施工业务，主要包括房屋建筑、市政交通和建筑安装三大版块，其中房屋建筑板块可细分为保障房、商品房、商业地产和工业厂房，房屋建筑业务为公司核心业务，近几年占主营业务收入的比例一直保持在 50%以上。

2012~2014 年，公司营业收入保持平稳增长，年均复合增长 5.25%，2014 年公司实现营业收入 70.06 亿元，毛利润 9.03 亿元，其中建筑施工业务是公司收入和利润的主要来源。

公司房建的业务结构较为xxx，xxxxxxx、xxx、xxxxxxxxx。xxx，xx房建施工收入增长较快，2014 年公司房建施工收入 52.01亿元，其中保障房施工收入占 31.71%、商品房施工收入占 27.90%、商业地产和工业厂房施工收入占 40.40%，收入构成近三年基本保持稳定。

受益于近年来城市化进程的推进带来的对基建设施的巨大需求以及公司多

年的发展和市场开拓，建筑施工业务的新签合同额不断增加，由 2012 年的 132.68

亿元上升至 2014 年的 166.75 亿元。

公司保障房以经济适用房和拆迁安置房为主，凭借多年来与政府部门良好的合作关系以及在保障房业务领域中丰富的施工经验和较强的管理水平，公司保障房业务收入逐年增长。但由于保障房项目工期较长且易延误，近两年为了稳定收入公司对项目选择加强了谨慎性，逐渐调整与政府合作投资项目，该板块新签合同额由 2012 年的 18.38 亿元降至 2014 年的 14.48 亿元。

商品房方面，公司以高档住宅小区的承建为主，近年来先后完成了一系列高级园林式住宅小区。公司除了重庆本地业务外，也正在向成都、无锡、昆明、贵州、长沙、北京等全国大型城市进行开拓。商品房新签合同额由 2012 年的 12.52

亿元上升至 2014 年的 26.67 亿元。

自 2010 年以来，公司在商业地产和工业厂房板块的涉入逐渐增多，虽然该板块竞争较为激烈，但公司通过业内的口碑传播，并加强与红星美凯龙、中国普天等大型企业合作开发，广泛在全国横向拓展业务，公司品牌获得了较大提升。目前已有数十个在建项目，该板块新签合同额由2012 年度的31.00 亿元增至2014

年的 46.01 亿元。

公司的业务发展规划是以重庆为中心，以成都、无锡、北京为基点，向西南、华东、华北发展。

4、最近两年一期主要财务指标

单位：元

项目	2015 年 9 月 30 日	2014 年 12 月 31 日	2013 年 12 月 31 日
资产总计	8.043,592,113.98	6,501,297,355.04	6,028,613,209.02
负债总计	3,039,722,548.72	3,139,467,223.14	3,138,088,145.31
股东权益	4,103,869,565.26	3,361,830,131.90	2,890,525,063.71
项目	2015 年 1-9 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	5,456,598,083.29	7,005,588,766.15	6,804,082,852.96
营业利润	420,346,168.75	537,727,070.36	588,153,527.00
利润总额	421,604,035.09	539,438,996.52	590,620,865.60
净利润	369,589,533.36	471,305,068.19	516,095,998.85

注：上述 2013 年和 2014 年数据经重庆华诚会计师事务所有限公司审计；2015 年 9 月数据未经审计。

5、主要下属企业

序 号	公司名称	注册地址	持股比例	注册资本 （万元）	主营业务情况
1	重庆市神龙建设工程有限公司	xxxxxxxxxxxx 000 x 0-0 x	99.5%	4,000.00	房屋建筑工程施工总承包、建筑装修装饰工程专业承包、市政公用工程施工总承包、建筑智能化工程专业承包、 销售、建筑材料
2	重庆商汇小额 贷款股份有限公司	xxxxxxxxx 00 x	36.41%	100,500.00	贷款、票据贴现、资产转让
3	重庆中汇市政建设有限公司	xxxxxxxxx 00 xx xxx00 x000 x	70%	2,000.00	建筑相关业务，钢结构制作、建筑工程设备租赁，销售建筑材料、装潢材料、金属材料、五 金交电
4	重庆中筑工程设计有限公司	xxxxxxxxxxxx xxxx	00%	100.00	建筑相关业务
5	重庆天泰建筑劳务有限公司	重庆市涪陵区义和镇兴义南 路	99%	100.00	建筑相关业务
6	重庆盈捷建筑劳务有限公司	xxxxxxxxxxxx 000 x 0-0 x	99%	200.00	建筑劳务相关业务
7	重庆顺利投资有限公司	xxxxxxxxx 00 x（xxxxxxx） 000 x	80%	1,000.00	建筑业、房地产业、农业、林业、旅游业、酒店业、运输业项目的投资，销售建筑材料、防盗门、室内门、摩托车零配件、汽车零配件、 旅游工艺品
8	重庆利豪投资有限公司	xxxxxxxxx 00 x（xxxxxxx） 000 x	80%	1,000.00	同上
9	重庆志胜投资有限公司	xxxxxxxxx 00 x（xxxxxxx） 000 x	80%	1,500.00	同上
10	重庆超发投资有限公司	xxxxxx xxx 00 x（xxxxxxx）	80%	1,000.00	同上

		436 室
11	重庆典鑫投资有限公司	xxxxxxxxxxxx 0xxxxxx 000	51%	3,000.00	同上

（三）聚和兄弟控股有限公司

1、聚和兄弟概况

名称	聚和兄弟控股有限公司
企业类型	有限责任公司
注册地址	中国（福建）自由贸易试验区xxxxxxxxx 00 x 288 室
法定代表人	xxx
成立日期	2015 年 4 月 15 日
营业期限	自 2015 年 4 月 15 日至 2065 年 4 月 14 日
注册资本	5,000 万元
统一社会信用代码 /注册号	91350200303279782X
经营范围	对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；节能技术推广服务；其他未列明电力生产；电力供应；其他技术推广服务；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；新材料技术推广服务；其他未列明科技推广和应用服务业；电气设备批发；其他机械设备及电子产品批发；五金产品批发；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；计算机、软件及辅助设备零售；通信设备零售；其他电子产品零售；风力发电；五金零售；水力发电；海洋能发电；太阳能发电；制冷、空调设备制造；热力生产和供应；气体、液体分离及纯净设备制造；电气安装；其他水的处理、利用与分配；管道和设备安装；工程和技术研究和试验发展；专业化设计服务；合同能源管 理；科技中介服务；水资源管理；其他水利管理业。

2、与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

截至本预案签署日，聚和兄弟的产权及控制关系结构如下图：

3、最近三年主要业务发展情况

聚和兄弟主营业务包括投资管理等。公司成立于 2015 年 4 月，尚未正式开展业务。

4、最近两年一期主要财务指标

公司成立于 2015 年 4 月，尚无两年一期的财务数据。

5、主要下属企业

序 号	公司名称	注册地址	持股比例	注册资本 （万元）	主营业务情况
1	港银融资租赁有限公司	中国（福建）自由贸易 试验区xxxxxxxxx 00 x 357 室	75%	50,000.00	融资租赁业务

6、实际控制人情况

聚和兄弟的控股股东和实际控制人为xxx和xxx。两人的具体信息如下：

（1）xxx

⮚ 基本信息

姓名	xxx
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	35058319750114****
住所	北京市大兴区榆垡镇椿蓉园
通讯地址	xxxxxxxx 000 x总部基地 3 区 20 号楼
是否取得其他国家或 者地区的居留权	无

⮚ 最近三年的职业和职务

时间	任职单位	担任职务
2012 年至今	包头首航伟业投资管理有限公司	监事
	北京首航xxx节能技术股份有限公司	副董事长、副总经理

⮚ 主要控股企业和关联企业基本情况

序 号	公司名称	注册地	持股比例	注册资本 （万元）	主营业务情况
1	北京首航波纹管制造有限公司	xxxxxxxxxxxx 0 x	18.28%	5,518.80	制造铸铁管、不锈钢管、波纹补偿器、金属软管、制冷空调设备及配件、电气设备、阀门、 五金、水工金属结构管道、风

					力发电设备塔筒等
		包头市石
		拐新区石
2	包头首航伟业投资管理 有限公司	拐工业园区管理委 员会办公	13.34%	2,998.00	投资管理、旅游开发、市场调查、举办文化艺术培训和讲座
		楼 二 楼
		210 室
					制冷、节能环保、节水、光能
					利用设备技术开发、咨询、转
3、	北京首航xxx节能技术股份有限公司	xxxxxxxxx 0 x 0 xx 000 x	5.85%	73,004.8106	让、服务；制造销售空冷设备、空冷散热元件、海水淡化设备及元件、光能利用设备及元件；专业承包；货物进出口、 技术进出口、代理进出口；制
					造电站空冷设备、电站空冷单
					排管算热原件。

（2）xxx

⮚ 基本信息

姓名	xxx
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	35058319790902****
住所	xxxxxxxxxxxx 00 x
通讯地址	xxxxxxxx 000 x总部基地 3 区 20 号楼
是否取得其他国家或 者地区的居留权	无

⮚ 最近三年的职业和职务

时间	任职单位	担任职务
2012 年至 2015 年 6 月	北京首航xxx节能技术股份有限公司	董事、董事会秘书
2015 年 6 月至今	北京首航xxx节能技术股份有限公司	董事、副总经理
2012 年至今	北京三才聚投资管理中心（有限合伙）	执行事务合伙人

⮚ 主要控股企业和关联企业基本情况

序号	公司名称	注册地	持股比例	注册资本 （万元）	主营业务情况
1	北京三才聚投资 管 理 中 心 （有限合伙）	xxxxxxxxxxx 00 xx 0 x 000 x	49.70%	700.00	投资管理、投资咨询、资产管理，经济信息咨询、会议服务、承办展览展示 活动。

（四）新余天科投资管理中心（有限合伙）

1、新余天科概况

名称	新余天科投资管理中心（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
注册地址	江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
执行事务合伙人	xxx
成立日期	2015 年 12 月 8 日
营业期限	自 2015 年 12 月 8 日至 2020 年 12 月 7 日
注册资本	7,015 万元
统一社会信用代码 /注册号	360503310000698
经营范围	资产管理、投资管理、实业投资、项目投资。(依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

截至本预案签署日，新余天科的产权及控制关系结构如下图：

3、最近三年主要业务发展情况

新余天科从事的主要业务为投资管理，自成立以来主营业务未发生变化。

4、最近两年一期主要财务指标

新余天科成立于 2015 年 12 月，故无最近两年的财务数据。

5、主要下属企业

新余天科除持有寰慧科技 14.3%的股权外，未持有其他企业股权。

6、主要合伙人情况

新余天科的主要合伙人为xxx、xxx，其中xxx为执行事务合伙人。两人的基本信息如下：

（1）xxx

⮚ 基本信息

姓名 xxx

曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	37100219740607****
住所	xxxxxxxxxx 0 xx 0000 x
通讯地址	xxxxxxxxxx 0 xx 0000 x
是否取得其他国家或 者地区的居留权	否

⮚ 最近三年的职业和职务

时间	任职单位	担任职务
2009 年至今	天鹰资本	创始合伙人

⮚ 主要控股企业和关联企业基本情况

序 号	公司名称	注册地	持股比例	注册资本 （万元）	主营业务情况
1	雄鹰（上海）投资管理合伙企业	上海市崇明县长江农场长江大街 161 号 2 幢 3308 室 （ 上海长江经济 园区）	99%	1,000.00	投资管理

（2）xxx

⮚ 基本信息

姓名	xxx
曾用名	xx
性别	男
国籍	中国
身份证号码	42010219670825****
住所	武汉市硚口区汉中路 71 号
通讯地址	武汉市硚口区汉中路 71 号
是否取得其他国家或 者地区的居留权	否

⮚ 最近三年的职业和职务

时间	任职单位	担任职务
2011 年至今	武汉美联都市酒店管理有限公司	总经理

⮚ 主要控股企业和关联企业基本情况

序 号	公司名称	注册地	持股比例	注册资本 （万元）	主营业务情况
1	武汉美联新纪 元教育产业有限公司	武汉市江岸区台北街新华路 392 号 2 楼	60%	150,000.00	教育投资

2	武汉恒明投资有限公司	xxxxxxxxxx 0-00 xxxxxx xxx 0 x 0X x	50%	200.00	资产投资
3	武汉美联机电 工程有限公司	湖北省武汉市东西湖 区将军路	25%	200.00	电梯、节能产品 销售、维护

（五）新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）

1、新余天鹰概况

名称	新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
注册地址	江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
执行事务合伙人	xxx
成立日期	2015 年 7 月 30 日
营业期限	自 2015 年 7 月 30 日至 2020 年 7 月 29 日
注册资本	1,000 万元
统一社会信用代码 /注册号	360503310009092
经营范围	资产管理、投资管理、实业投资、项目投资。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

截至本预案签署日，新余天鹰的产权及控制关系结构如下图：

3、最近三年主要业务发展情况

新余天鹰从事的主要业务为投资管理，自成立以来主营业务未发生变化。

4、最近两年一期主要财务指标

新余天鹰成立于 2015 年 7 月，故无最近两年一期的财务数据。

5、主要下属企业

新余天鹰除持有寰慧科技 2.70%的股权外，未持有其他企业股权。

6、主要合伙人情况

新余天科的合伙人为xxx和天鹰合赢（北京）投资管理有限公司，其中xxx为执行事务合伙人。xxx的信息见“（四）新余天科投资管理中心（有限合伙）/6、主要合伙人情况”，天鹰合赢（北京）投资管理有限公司的信息如下：

（1）公司概况

名称	天鹰合赢（北京）投资管理有限公司
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址	xxxxxxxxx 00 x 00 x 00 xx
法定代表人	xxx
成立日期	2012 年 04 月 09 日
营业期限	自 2012 年 04 月 09 日至 2032 年 04 月 08 日
注册资本	1,000 万元
注册号	110105014795773
经营范围	投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；会议服务。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品； 3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、电子产品、五金产品（不含三轮摩托车和残疾人机动轮椅车）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动。）

（2）与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

截至本预案签署日，天鹰合赢（北京）投资管理有限公司的产权及控制关系结构如下图：

（3）最近三年主要业务发展情况

天鹰合赢从事的主要业务为投资管理、投资咨询，自成立以来主营业务未发生变化。

（4）最近两年一期主要财务指标

单位：元

项目	2015 年 9 月 30 日	2014 年 12 月 31 日	2013 年 12 月 31 日
资产总计	268,560.83	91,130.95	164,025.10
负债总计	2,157,405.50	1,708,347.43	459,596.99
股东权益	-1,888,844.67	-1,617,216.48	-295,571.89
项目	2015 年 1-9 月	2014 年	2013 年
营业收入	473,786.41	188,349.51	551,359.22
营业利润	-259,890.35	-1,322,437.44	-484,270.37
利润总额	-271,628.19	-1,321,644.59	-483,833.48
净利润	-271,628.19	-1,321,644.59	-483,833.48

注：上述数据未经审计

（5）主要下属企业

序 号	公司名称	注册地址	持股比例	注册资本 （万元）	主营业务情况
1	派石环境技术（北京有限公司）	xxxxxxxxxxx x x x 00 xX x	1.1775%	3,000.00	生产派石固废处理装置、派石燃气发生装置，技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，基础软件开发，信息咨询；销售机械设备、仪器仪表；货物 进出口
2	天 鹰 创 合 （苏州投资	苏州工业园 区 仁 爱 路	65%	500.00	投资管理、资产管理、投资咨 询、企业管理咨询、会议服务。

管理有限公 司） 150 号第二 教学楼

（六）新余绿蓉投资管理中心（有限合伙）

1、新余绿蓉概况

名称	新余绿蓉投资管理中心（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
注册地址	江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
执行事务合伙人	xxx
成立日期	2015 年 12 月 8 日
营业期限	自 2015 年 12 月 8 日至 2020 年 12 月 7 日
注册资本	1,000 万元
统一社会信用代码 /注册号	360503310000719
经营范围	资产管理、投资管理、实业投资、项目投资。(依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

截至本预案签署日，新余绿蓉的产权及控制关系结构如下图：

3、最近三年主要业务发展情况

新余绿蓉从事的主要业务为投资管理，自成立以来主营业务未发生变化。

4、最近两年一期主要财务指标

新余绿蓉成立于 2015 年 12 月，故无最近两年的财务数据。

5、主要下属企业

新余绿蓉除持有寰慧科技 1.80%的股权外，未持有其他企业股权。

6、主要合伙人情况

新余绿蓉的合伙人为xxx和xx，其中xxx为执行事务合伙人。两人的基本信息如下：

（1）xxx

⮚ 基本信息

姓名	xxx
曾用名	xxx
性别	男
国籍	中国
身份证号码	42242519620828****
住所	xxxxxxxxxxxx 00 x
通讯地址	xxxxxxxxxxxx 00 x
是否取得其他国家或 者地区的居留权	否

⮚ 最近三年的职业和职务

时间	任职单位	担任职务
2012 年至今	寰慧科技集团有限公司	总裁

⮚ 主要控股企业和关联企业基本情况xxx无主要控股企业和关联企业。

（2）xx

⮚ 基本信息

姓名	赵芳
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	42242519741009****
住所	xxxxxxxxxxxx 000 x
通讯地址	xxxxxxxxxxxx 000 x
是否取得其他国家或 者地区的居留权	否

⮚ 最近三年的职业和职务

xxxxxx为夫妻关系，最近三年未从事工作。

⮚ 主要控股企业和关联企业基本情况xxx主要控股企业和关联企业。

（七）新余寰慧投资管理中心（有限合伙）

1、新余寰慧概况

名称	新余寰慧投资管理中心（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
注册地址	江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
执行事务合伙人	xxx
成立日期	2015 年 12 月 8 日
营业期限	自 2015 年 12 月 8 日至 2020 年 12 月 7 日

注册资本	1,000 万元
统一社会信用代码 /注册号	360503310000735
经营范围	资产管理、投资管理、实业投资、项目投资。(依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

截至本预案签署日，新余寰慧的产权及控制关系结构如下图：

3、最近三年主要业务发展情况

新余寰慧从事的主要业务为投资管理，自成立以来主营业务未发生变化。

4、最近两年一期主要财务指标

新余寰慧成立于 2015 年 12 月，故无最近两年的财务数据。

5、主要下属企业

新余寰慧除持有寰慧科技 7.34%的股权外，未持有其他企业股权。

6、主要合伙人情况

新余寰慧的合伙人为xxx和xxx，其中xxx为执行事务合伙人。两人的基本信息如下：

（1）xxx

x xxxx

姓名	xxx
曾用名	无
性别	女
国籍	x
身份证号码	11010819700307****
住所	xxxxxxxxxx 00 xx 0-000
通讯地址	xxxxxxxxxx 00 xx 0-000
是否取得其他国家或 者地区的居留权	否

⮚ 最近三年的职业和职务

时间	任职单位	担任职务
2012 年至今	寰慧科技集团有限公司	董事

⮚ 主要控股企业和关联企业基本情况

序 号	公司名称	注册地	持股比例	注册资本 （万元）	主营业务情况
1	北京寰慧资产管理有限公司	xxxxxxxxxx 0 xx 0 xx 0 x 0 xx 000	70%	2,000.00	投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；企业策划等
2	北京博瑞莱置业投资有限公司	xxxxxxxxxxxxx 0 x x 0 x 2-201	100%	1,000.00	项目投资、投资管理、资产管理；房地产开发；企业管理咨询；企业策划； 物业管理等。
3	北京道弘文化传媒有限公司	xxxxxxxxx 0xx 0 x 000	25%	300.00	组织文化艺术交流活动 （不含演出）；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；会议及展览服务；市场调查；等
4	新余寰慧投资管理中心（有限合伙）	江西省新余市仙女湖区仰天岗国际 生态城	90%	1,000.00	资产管理、投资管理、实业投资、项目投资。
5	内蒙古荷马糖业股份有限公司	xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00 x	15.60%	25,500.00	甜菜及其副产品种植、收购、加工、销售，糖类产品生产、销售，原糖提炼、销售，农业机械销售、租赁服务，甜菜种籽、化肥、农药销售，道路普通货物 运输。
6	西藏泓睿资产管理有限公司	xxxxxxxxxxxxxxx x 0000 x	90%	1,000.00	投资管理、资产管理；投资咨询；企业管理咨询

（2）xxx

x xxxx

姓名	xxx
xx名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	41270119630806****
住所	xxxxxxxxxxxxxxxx 00 xx 000 x

通讯地址	xxxxxxxxxxxxxxxx 00 x内 772 号
是否取得其他国家或 者地区的居留权	否

⮚ 最近三年的职业和职务

时间	任职单位	担任职务
2012 年至今	北京寰慧资产管理有限公司	监事

⮚ 主要控股企业和关联企业基本情况xxx无主要控股企业和关联企业。

（八）北京寰慧资产管理有限公司

1、寰慧资产概况

名称	北京寰慧资产管理有限公司
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址	xxxxxxxxxx 0 xx 0 xx 0 x 0 xx 000
法定代表人	xxx
成立日期	2012 年 12 月 13 日
营业期限	2012 年 12 月 13 日至 2032 年 12 月 12 日
注册资本	2,000 万元
统一社会信用代码 /注册号	110108015460404
经营范围	投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；企业策划；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；销售机械设备、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

2、与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

截至本预案签署日，寰慧资产的产权及控制关系结构如下图：

3、最近三年主要业务发展情况

公司成立于 2012 年 12 月 13 日，注册资本为 100 万元，主营业务为投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；企业策划等。

4、最近两年一期主要财务指标

单位：元

项目	2015 年 9 月 30 日	2014 年 12 月 31 日	2013 年 12 月 31 日
资产总计	40,363,213.67	40,889,449.51	23,284,073.77
负债总计	22,512,669.35	22,512,669.35	4,011,057.77
股东权益	17,850,544.32	18,376,780.16	19,273,016.00
项目	2015 年 1-9 月	2014 年	2013 年
营业收入	-	-	-
营业利润	-526,235.84	-896,235.84	-652,457.67
利润总额	-526,235.84	-896,235.84	-652,457.67
净利润	-526,235.84	-896,235.84	-652,457.67

注：上述数据未经审计

5、主要下属企业

序 号	公司名称	注册地址	持股比例	注册资本 （万元）	主营业务情况
1	北京寰慧绿能投资有限公司	xxxxxxxxxxx000 xxx0 x 0 x 00 xx（xx）	33.85%	2,000.00	投资管理、资产管理、投资咨询；企业管理咨询；企业策划；技术开发、技术服务、技术转让、技术 咨询、销售电子产品。
2	兴安盟田域农业发展有限责任公司	内蒙古自治区兴安盟乌兰浩特市扎萨克图中街书香美地 B 区 12-7 号门	31.07%	1,770.00	种子、农药销售；农作物种植、销售；牲畜养殖、销售；种植、养殖技术推广；农副产品、土特产品购销；农业信息咨询；农业机械化服务；化肥、农 膜销售
3	深圳人银综合金融服务有限公司	深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）	8%	1,000.00	金融信息咨询，提供金融中介服务，接受金融机构委托从事金融外包服务；金融设备及系统软件的技术开发与销售；信息咨询；依托互联网技术等手段，提供金融中介服务；企业 管理咨询，教育咨询

6、实际控制人情况

寰慧资产的控股股东和实际控制人为xxx和姚建明，二人为夫妻关系。两人的具体信息如下：

（1）xxx

具体信息见“第三节 发行股份购买资产交易对方/（八）新余寰慧投资管理中心（有限合伙）/6、合伙人情况/（1）xxx”。

（2）姚建明

⮚ 基本信息

姓名	姚建明
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	42010619700823****
住所	xxxxxxxxxx 00 xx 0-000
通讯地址	xxxxxxxxxx 00 xx 0-000
是否取得其他国家或 者地区的居留权	否

⮚ 最近三年的职业和职务

时间	任职单位	担任职务
2012 年至今	中农绿能（北京）科技有限公司	董事长

⮚ 主要控股企业和关联企业基本情况

序 号	公司名称	注册地	持股比例	注册资本 （万元）	主营业务情况
1	西藏明汇资产管理有限公司	xxxxxxx xxxxxxxxx 0000 x	51%	1,000 .00	投资管理、资产管理； 投资咨询；企业管理咨询

（九）新余源问投资管理中心（有限合伙）

1、新余源问概况

名称	新余源问投资管理中心（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
注册地址	江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
执行事务合伙人	xxx
xxx期	2015 年 12 月 23 日
营业期限	2015 年 12 月 23 日至 2020 年 12 月 22 日
注册资本	1,000 万元
统一社会信用代码 /注册号	91360503MA35G0UX5T
经营范围	资产管理、投资管理、实业投资、项目投资。(依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

截至本预案签署日，新余源问的产权及控制关系结构如下图：