（承認TLO） 甲は、第15条から第20条に定める業務の一部を、承認TLO（大学等における技術に関する研究成果の民間事業者への移転の促進に関する法律（平成10 年法律第52号）の承認を受けた者であって、本契約においては株式会社東京大学TLO又は財団法人生産技術研究奨励会をいう。）に委託することができるものとし、甲は、 承認TLOに対して、本契約における甲の義務を遵守させるものとする。 甲及び乙は、本契約の各条項並びに本受託研究の実施に伴い相手方より提供又は開示を受けた情報で...
（契約項目表）
1．甲 |
国立大学法人東京大学 |
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2．乙 |
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3．研究題目 |
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4．研究目的 |
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5．研究内容 |
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6．研究担当者 |
氏名 |
所属部局・職名 |
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7．研究スケジュール |
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8．研究実施場所 |
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9．研究期間 |
年 月 日 から 年 月 日 まで |
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10．研究経費の負担 （第７条） |
研 究 費 |
円 |
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（内研究支援経費） |
（ 円） |
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11．施設及び設備の |
区分 |
施設の名称 |
設 備 |
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名 称 |
規 格 |
数量 |
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甲 |
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乙 |
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12．秘密保持義務の有効期間 |
本受託研究終了日（研究期間が複数年度にわたる場合は各年度末）の翌日から起算して３年間 |
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13．実施目標期間 |
知的財産権を出願等した翌日から起算して３年間 |
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甲と乙は、上記契約項目表記載の受託研究（以下「本受託研究」という。）を実施するにつき、次の各条の通り受託研究契約（以下「本契約」という。）を締結し、本契約の締結を証するため、この契約書2通を作成し、甲、乙それぞれ1通を保管するものとする。
年 月 日
（甲）xxxxxxxx0xx0x0x
国立大学法人 東京大学総長 ○ ○ ○ ○
代理人 ○○ ○○
（乙）
（定義）
本契約において、次に掲げる用語は次の定義によるものとする。
「研究成果」とは、本受託研究に基づき得られたもので、第6条に従って作成される実績報告書において成果として確定された本受託研究の目的に関係する発明、考案、意匠、著作物、xxxx等の技術的成果をいう。
「知的財産権」とは、次に掲げるものをいう。
特許法（昭和34年法律第121号）に規定する特許権、実用新案法（昭和34年法律第 123号）に規定する実用新案権、意匠法（昭和34年法律第125号）に規定する意匠権、商標法（昭和34年法律第127号）に規定する商標権、半導体集積回路の回路配置に関する法律（昭和60年法律第43号）に規定する回路配置利用権、種苗法（平成10年法律第83号）に規定する育成者権及び外国における上記各権利に相当する権利
特許法に規定する特許を受ける権利、実用新案法に規定する実用新案登録を受ける権利、意匠法に規定する意匠登録を受ける権利、商標法に規定する商標登録出願により生じた権利、回路配置利用権の設定の登録を受ける権利、品種登録を受ける権利及び外国における上記各権利に相当する権利
著作xx（昭和45年法律第48号）に規定するプログラムの著作物及びデータベースの著作物（以下「プログラム等」という。）に係る著作権並びに外国における上記権利に相当する権利
秘匿することが可能な技術情報であって、かつ、財産的価値のあるものの中から、特定するもの（以下「ノウハウ」という。）
「発明等」とは、特許権の対象となるものについては発明、実用新案権の対象となるものについては考案、意匠権及び回路配置利用権の対象となるものについては創作、商標権の対象となるものについては商標並びに育成者権の対象となるものについては育成をいう。
「出願等」とは、特許権、実用新案権、商標権及び意匠権については出願、回路配置利用権については設定登録の申請、育成者権については品種登録の出願、並びに外国における上記各権利に相当する権利の申請、登録及び出願（仮出願を含む。）をいう。
知的財産権の「実施」とは、特許法第2条第3項に定める行為、実用新案法第2条第3項に定める行為、意匠法第2条第2項に定める行為、商標法第2条第3項に定める行為、半導体集積回路の回路配置に関する法律第2条第3項に定める行為、種苗法第2条第5項に定める行為、著作物のあらゆる利用行為並びにノウハウの使用をいう。
「通常実施権」とは、特許法、実用新案法及び意匠法に規定する通常実施権、商標法に規定する通常使用権、半導体集積回路の回路配置に関する法律及び種苗法に規定する通常利用権、第1項第2号ロに規定する権利の対象となるもの、プログラム等に係る著作権及びノウハウについて実施をする権利並びに外国における上記各権利に相当する権利をいう。
「独占的通常実施権」とは、通常実施権のうち、当該権利を許諾する者は第三者に実施許諾ができず、当該権利を許諾された者において独占的に実施及び実施許諾できる権利とする。
「専用実施権」とは、特許法、実用新案法及び意匠法に規定する専用実施権、商標法に規定する専用使用権、半導体集積回路の回路配置に関する法律及び種苗法に規定する専用利用権並びに外国における上記各権利に相当する権利をいう。なお、乙が希望する場合には、再実施許諾権付の権利とすることができる。
「乙の指定する者」とは、乙のグループ企業又は乙が生産若しくは製造を委託する者等を指し、甲乙協議の上、実施契約等にて定める者をいう。
（本受託研究の実施）
甲は、本契約の定めに従って、本受託研究を実施するものとする。
（研究期間）
本受託研究の研究期間は、表記契約項目表9.に記載のとおりとする。
（研究担当者）
xは、表記契約項目表6.に掲げる者を本受託研究の研究担当者として本受託研究に参加させるものとする。
甲は、乙の同意を得た上で、第1項に定める研究担当者の変更、追加又は削減を行うことができるものとする。
（研究協力者）
xは、本受託研究遂行上、研究担当者以外の者の参加又は協力を得ることが必要と認めた場合、当該研究担当者以外の甲に所属する者（学生等を含む。）を研究協力者として本受託研究に参加させることができる。
前項において、研究協力者を参加させた甲は、研究協力者となる者に本契約の内容を遵守させなければならない。研究協力者による本契約内容の違反は、当該研究協力者を参加させた甲の本契約の違反を構成するものとする。
（本受託研究の終了及び実績報告書の作成）
本受託研究は、以下のいずれかの事由が生じた時点において、終了するものとする。本受託研究が終了した日を、以下「本受託研究終了日」という。
表記契約項目表4.記載の研究目的が達成又は実現されたと甲及び乙が合意したこと
表記契約項目表4.記載の研究目的の達成又は実現が不可能又は著しく困難であることが判明し、甲及び乙がその旨合意したこと
表記契約項目表9.記載の研究期間の満了
その他、甲及び乙が、本受託研究を終了させることに合意した日の到達
xは、本受託研究の研究期間中に得られた研究の成果について、本受託研究終了日後30日以内、及び本受託研究の研究期間中で必要と認められる時に実績報告書をとりまとめるものとする。
（研究経費の負担）
乙は、本受託研究の実施に必要な以下の研究経費を負担するものとする。負担額は表記契約項目表10.に掲げる金額とする。
甲の施設・設備の維持・管理に必要な経常経費等を除く、謝金、旅費、設備費、消耗品費及び光熱水料等の本受託研究遂行に直接必要な経費に相当する額、並びに甲の規則により定める研究支援経費を合算した額に消費税及び地方消費税を加算したもの（以下「研究費」という。）
（研究経費の支払）
乙は、表記契約項目表10.に掲げる研究経費を、甲の発行する請求書に従って、甲の定める支払期限までに支払わなければならない。
乙が前項に規定される支払期限までに前項の研究経費を支払わないときは、甲は乙に対し、支払期限の翌日から支払日までの日数に応じ、民法（明治29年法律第89号）第404条及び第419条で規定する法定利率の割合による延滞金を請求できるものとする。乙は甲からの請求があった場合、これに応じなければならない。
（経理）
第7条の研究経費の経理は甲が行う。
甲は乙から、前項研究経費の経理に係る書類の閲覧の申し出があった場合、閲覧の日程及び対象となる書類の範囲につき乙と協議の上、これに応じるものとする。
（研究経費により取得した設備等の帰属）
表記契約項目表10.に掲げる研究経費により取得した施設・設備・備品等は、全て甲に帰属するものとする。
（施設及び設備の提供等）
甲は、表記契約項目表11.に掲げる自己の施設・設備を本受託研究の用に供するものとする。
甲は、本受託研究の用に供するため、乙から表記契約項目表11.に掲げる乙の所有に係る設備を乙の同意を得て無償で受け入れ、使用するものとする。この場合、甲乙の合意により当該設備の所有権を無償で甲に移転できるものとする。なお、甲は乙から受け入れた設備について、その据付完了の時から返還に係る作業が開始される時まで善良なる管理者の注意義務をもってその保管にあたらなければならない。
前項に規定する設備の搬入、据付け、撤去及び搬出に要する経費は、乙の負担とする。
（研究の中止又は期間の延長）
天災その他の不可抗力又は止むを得ない事由による本受託研究の遅延など当初予測できなかった事由が生じた場合は、甲乙協議のxx受託研究を中止し、又は本受託研究の研究期間を延長することができる。この場合において、甲又は乙は本受託研究の中止又は延長に伴い相手方に生ずる一切の損害、損失、責任等について、何ら責任を負わないものとする。
（研究の終了等に伴う研究経費等の取扱い）
甲は、前条の規定に基づく本受託研究の研究期間の延長により受領済みの研究経費に不足を生じるおそれが発生した場合には、直ちに乙に書面により通知するものとする。この場合において、乙は甲と協議の上、不足する研究経費を負担するかどうかを決定するものとする。
前条の規定又は本契約の解除により、本受託研究を中止した場合において、第8条第1項の規定により支払われた研究費の額に不用な部分が生じたときは、乙は甲に不用となった額の返還を請求できるものとする。甲は乙からの返還請求があった場合、これに応じなければならない。
甲は、本受託研究を終了したときには、第11条第2項の規定により乙から受け入れた設備のうち甲に所有権が移転していない設備を、本受託研究終了日時点の状態で乙に返還するものとする。
（研究成果の実施における基本的な考え方）
甲及び乙は、研究成果に係る取扱いについて、以下の事項に留意し、協議・交渉を行うものとする。
本研究から創造された知的財産権は甲あるいは甲に所属する研究担当者又は研究協力者（以下併せて「研究担当者等」という。）の所有となること
甲の責務として、甲の研究成果を社会に還元する必要があること
甲が知的財産権を活用し、自ら商品化又は事業化することがないこと
知的財産権が、第7条に定める研究経費に加えて、甲に所属する研究担当者等の人件費を負担し、又、甲の施設・設備等を利用して得られた研究成果であること
知的財産権により収益があった場合、当該知的財産権に関する発明等を得た甲の研究担当者等に、特許法第35条における「相当の対価」を、甲の規則等に基づき支払う義務があること
甲の研究担当者等が作成した報告書については研究担当者等が将来、自由に使用し公表することができること。ただし、乙が報告書を自己の業務のために使用することを妨げない（報告書に記載される知的財産権についての使用は別途第16条の規定に従う）。
国の指針である総合科学技術会議の「ライフサイエンス分野におけるリサーチツール特許の使用の円滑化に関する指針」（平成19年3月1日）を踏まえ制定された甲の「東京大学リサーチツール特許取扱ガイドライン」（平成20年2月8日）の考え方を尊重すること
（知的財産権の出願等）
甲は、甲に所属する研究担当者等が本受託研究の実施に伴い発明等を得た場合には、速やかに乙に通知するものとする。
xは、自己に所属する研究担当者等に帰属する本受託研究の実施に伴い得られた発明等について、規則等により、当該発明等を得た研究担当者等から、当該発明等に関する知的財産権の承継を受けるものとする。
前項の場合において、甲が、本受託研究の実施に伴い発明等を得た自己に所属する研究担当者等から、当該発明等に関する知的財産権を承継しないときは、乙にその旨を通知するものとする。
甲に所属する研究担当者等によって本受託研究の実施に伴い得られた発明等に関する知的財産権は、当該発明等を得た研究担当者等からの承継を受けた場合、甲に単独で帰属するものとし、甲は、単独で自己の判断に基づき当該発明等に関する知的財産権の出願等及び権利保全の手続きを行うことができるものとする（当該知的財産権を以下「甲知的財産権」という。）。ただし、かかる出願等の手続きに先立ち、あらかじめ相手方に対して通知を行うものとする。
（実施契約及び優先交渉xx）
甲は、乙又は乙の指定する者が甲知的財産権の実施を希望する場合、原則として当該甲知的財産権を出願するまでに、当該甲知的財産権について乙又は乙の指定する者に対し実施権（専用実施権、独占的通常実施権又は非独占的通常実施権）を付与することを内容とする実施契約を、乙又は乙の指定する者と締結するものとする。
乙は、第15条第1項の通知を甲から受け、乙又は乙の指定する者が当該甲知的財産権を実施しないと判断する場合には、速やかに甲に対して書面による通知を行うものとする。
第1項及び第2項にかかわらず、乙が、甲知的財産権に係る実施又は実施許諾の形態を検討するために、当該甲知的財産権に関する技術面や事業面等からの検証・評価に時間を要する場合、当該甲知的財産権の実施及び実施許諾に関する条件交渉を甲と独占的に行うことができる期間（以下「優先交渉期間」といい、当該優先交渉期間中に乙が獲得する権利を以下「優先交渉権」という。）を、甲と協議の上、設けることができるものとする。
優先交渉期間中に発生する甲知的財産権に係る出願及び権利保全等に要する費用（以下「出願等費用」という。）の一切は、乙が負担するものとする。
優先交渉期間は出願日から18ヶ月を上限として設けることができるものとし、優先交渉期間設定契約において定めるものとする。なお、発明等の内容等を踏まえ、甲乙協議の上、優先交渉期間をあらかじめ延ばすことができるものとする。
xx交渉期間中に、xが優先交渉期間の延長を希望する場合、甲に延長の申し出を行い、甲の同意を得た上で、書面にて優先交渉期間を延長するものとする。
乙は、優先交渉期間終了3ヶ月前までに、第3項に定める検証・評価の結果を甲に通知するものとし、甲及び乙は、第10項及び第18条の規定に従い、優先交渉期間終了後の甲知的財産権の実施及び実施許諾に係る条件を決定するものとする。乙が優先交渉期間中に優先交渉権の放棄を希望する場合も同様とする。
前項により決定した条件に基づき、甲及び乙は、優先交渉期間終了後の取扱いを定めた甲知的財産権に関する実施契約（以下「独占的通常実施権許諾契約、非独占的通常実施権許諾契約又は専用実施権設定契約」をいう。）を、優先交渉期間内に締結するものとする。
優先交渉期間中に、乙が甲知的財産権を活用し収入を得ようとする場合、その取扱いにつき、あらかじめ甲乙協議し決定するものとする。
甲知的財産権を乙又は乙の指定する者が実施しようとする場合は、乙又は乙の指定する者は、第1項又は第8項の実施契約に定める実施料を甲に支払うものとする。
（甲による実施）
甲は、研究成果を第22条の秘密保持義務を遵守の上、甲が行う教育及び研究活動のために無償にて実施することができるものとする。
甲に属する発明者又は成果有体物の作製者は、甲の所属を離れた場合であっても、研究成果を、第22条の秘密保持義務を遵守の上、教育及び研究の目的に限り、将来において所属する研究室（非営利研究機関に限る。）で実施することができるものとする。
（第三者に対する実施の許諾）
甲は、乙又は乙の指定する者が甲知的財産権に関する独占実施に係る契約を締結した場合にもかかわらず、当該甲知的財産権を出願等した日の翌日から起算して表記契約項目表13.に掲げる期間（以下「実施目標期間」という。）以降において正当な理由なく実施しないときは、乙又は乙の指定する者の意見を聴取の上、乙又は乙の指定する者との間で締結している甲知的財産権に関する独占実施に係る契約を解除し、乙又は乙の指定する者以外の第三者に対し当該甲知的財産権の実施を許諾することができるものとする。ただし、当該独占実施に係る契約の締結に当たり、甲乙協議の上、表記契約項目表13.の実施目標期間と異なる期間を定めることができるものとする。
甲は、xxx乙の指定する者に対し実施を許諾した場合であっても、当該実施を許諾したことが公共の利益を著しく損なうと認められるときは、乙に対し書面で通知を行い、乙と協議を行うものとする。その協議によってもなお事態が改善されない場合は、甲は、乙又は乙の指定する者への実施の許諾を解除した上、乙又は乙の指定する者以外の第三者に対し当該甲知的財産権の実施を許諾することができるものとする。
乙が甲知的財産権に関して非独占実施を希望する場合、甲は、甲知的財産権について自由に第三者に対し実施の許諾をすることができるものとする。
（プログラム等及びノウハウの取扱い）
本受託研究の結果生じたプログラム等及びノウハウの取扱いについては、第15条から第18条における発明等の取扱いに準じるものとし、第14条の研究成果の実施における基本的な考え方を踏まえ、甲乙協議の上、別途決定するものとする。
（情報等の提供）
乙は、本受託研究の実施に必要な情報、資料及び研究試料を、自己の裁量により甲に無償で提供又は開示するものとする。ただし、甲以外の者との契約により秘密保持義務を負っているものについては、この限りではない。
甲は、前項に基づき乙から提供を受けた研究試料について、乙の書面による同意なく、本受託研究及び本契約の目的以外に使用してはならない。また、甲及び乙は、研究試料について特段の扱いを希望する場合、別途協議の上、研究試料等提供契約等の締結を行うものとする。
甲は、あらかじめ返還を条件に提供された資料及び研究試料を、本受託研究終了日後速やかに乙に返還するものとする。
（承認TLO）
甲は、第15条から第20条に定める業務の一部を、承認TLO（大学等における技術に関する研究成果の民間事業者への移転の促進に関する法律（平成10年法律第52号）の承認を受けた者であって、本契約においては株式会社東京大学TLO又は財団法人生産技術研究奨励会をいう。）に委託することができるものとし、甲は、承認TLOに対して、本契約における甲の義務を遵守させるものとする。
（秘密の保持）
甲及び乙は、本契約の各条項並びに本受託研究の実施に伴い相手方より提供又は開示を受けた情報であって、提供又は開示の際に相手方より秘密である旨の表示が明記され、又は口頭で開示されかつ開示に際し秘密である旨明示され開示後30日以内に書面で相手方に対して通知されたもの（以下併せて「秘密情報」という。）について、研究担当者等並びに自己に属する本受託研究の実施及び管理のために秘密情報を知る必要のある者（甲においては承認TLOを含む。以下併せて「秘密情報受領者」という。）以外に開示・漏洩してはならない。また、甲及び乙は、秘密情報について、秘密情報受領者がその所属を離れた後も含め秘密として保持する義務を、当該秘密情報受領者に対し負わせるものとする。ただし、次のいずれかに該当することを証明できる情報については、この限りではない。
提供又は開示を受けた際、既に自己が保有していた情報
提供又は開示を受けた際、既に公知となっている情報
提供又は開示を受けた後、自己の責めによらずに公知となった情報
正当な権限を有する第三者から秘密保持義務を負わずに適法に取得した情報
秘密情報によることなく独自に開発・取得した情報
書面により事前に相手方の同意を得た情報
甲及び乙は、秘密情報（前項ただし書に掲げるものを除く。）につき、裁判所又は行政機関から法令に基づき開示を命じられたときは、次の各号の措置を講じることを条件に、当該裁判所又は行政機関に対して当該情報を開示することができる。
開示する内容をあらかじめ相手方に通知すること
適法に開示を命じられた部分に限り開示すること
開示に際して、当該情報が秘密である旨を文書により明らかにすること
開示に際して、法令等の定めに従い当該情報の秘密を保持する手続きを取ることができる場合は、相手方と協議の上当該手続きを取ること。
甲及び乙は、秘密情報（第1項ただし書に掲げるものを除く。）を本受託研究及び本契約の目的以外に使用してはならない。ただし、書面により事前に相手方の同意を得た場合はこの限りではない。
前３項の規定は、本受託研究終了日後も、表記契約項目表12.の期間有効に継続するものとする。ただし、甲乙協議の上、この期間を延長し、又は短縮することができるものとする。
（研究成果の公表）
大学の社会的使命を踏まえ、研究成果は、原則として公表するものとする。甲及び乙は、研究成果（研究期間が複数年度にわたる場合は当該年度に得られた研究成果）について、第22条の秘密保持義務を遵守した上で、次項以下に定める手続きに従って開示、発表もしくは公開すること（以下「研究成果の公表」という。）ができるものとする。
前項の場合、研究成果の公表を希望する者（以下「公表希望当事者」という。）は、研究成果の公表を行おうとする日の30日前までにその公表内容を書面にて相手方に通知しなければならない。また、公表希望当事者は、相手方の事前の書面による了解を得た上で、公表される研究成果が本受託研究の結果得られたものであることを明示することができる。
前項に基づき通知を受けた相手方は、通知された公表内容に、第22条の秘密情報が含まれると判断されるときは、当該通知受理後15日以内に公表内容の修正を書面にて公表希望当事者に通知するものとし、公表希望当事者は、相手方と十分な協議をしなくてはならない。
本受託研究終了日の翌日から起算して1年間を経過した後は、公表希望当事者は、第22条の秘密保持義務を遵守した上で、第2項に定める相手方に対する通知を行うことなく、研究成果の公表を行うことができるものとする。ただし、甲乙協議の上、この期間を延長し、又は短縮することができるものとする。
前項に定める期間が経過するまでであって、第1項から第3項までの手続きにより公表されるまでの期間は、研究成果を秘密情報として取り扱うものとする。
（契約の解除）
甲及び乙は、次の各号のいずれかに該当し、催告後30日以内にかかる事態が是正されない場合は、直ちに本契約を解除することができるものとする。
相手方が本契約の締結又は履行に関し、不正又は不当の行為をしたとき
相手方が本契約に違反したとき
甲は、乙が次の各号のいずれかに該当したときは、何らの催告を要せず、直ちに本契約を解除することができる。
破産手続、民事再生手続、会社更生手続、特別清算手続の申立てをし、又は申立てを受けた場合
銀行取引停止処分を受け、又は支払い停止に陥った場合
仮差押命令を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
（損害賠償）
甲又は乙は、前条に掲げる事由、又は相手方の故意又は重大な過失により損害等を被ったときは、相手方に対して被った直接損害に限り賠償請求をできるものとする。
（輸出管理）
甲及び乙は、本契約の履行に際し、「外国為替及び外国貿易法」及びこれに関連する法令を遵守する。
甲及び乙は、本契約に基づき相手方から提供を受けた（売却、譲渡、貸与その他あらゆる手段により提供を受ける場合を含む。）貨物を、核兵器、化学兵器、生物兵器、ミサイル兵器等の大量破壊兵器の開発、設計、製造、保管又は使用等の目的、その他の国際的な平和及び安全の維持の妨げとなる目的で自ら利用してはならず、また、その意思を有すると認識し得る第三者に対して移転してはならない。
甲及び乙は、本契約に基づき相手方から開示された情報を、核兵器、化学兵器、生物兵器、ミサイル兵器等の大量破壊兵器の開発、設計、製造、保管又は使用等の目的、その他の国際的な平和及び安全の維持の妨げとなる目的で自ら利用してはならず、また、その意思を有すると認識し得る第三者に対して開示又は移転してはならない。
（契約の有効期間）
本契約の有効期間は、本受託研究の研究期間と同一とする。
本契約の失効後も、第5条第2項、第6条第2項、第11条（第1項を除く。）、第13条（第1項を除く。）から第23条まで（第20条第1項を除く。）、第25条、前条、本項及び第29条の規定は、当該条項に定める期間又は対象事項が全て消滅するまで有効に存続する。
（協議）
本契約に定めのない事項について、これを定める必要があるときは、甲乙協議の上、定めるものとする。
（準拠法及び裁判管轄）
本契約の準拠法は日本法とする。
本契約に関する紛争については、東京地方裁判所（本庁）を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
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