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昆明市公共租赁住房开发建设管理有限公司

（xxxxxxxxxxxxxxx）

2022 年面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书

x次债券发行金额	不超过 40 亿元（含）
增信情况	无担保
发行人	昆明市公共租赁住房开发建设管理有限公司
主承销商	海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中 国国际金融股份有限公司
受托管理人	海通证券股份有限公司
资信评级机构	中诚信国际信用评级有限责任公司
信用评级结果	主体评级：AA+；评级展望：稳定 债项评级：AA+；评级展望：稳定

牵头主承销商/债券受托管理人:

（住所：上海市广东路 689 号）

联席主承销商:

（住所：中国（xx）xxxx xxxxxx 000 x） （xx：xxxxxxxxxxxx0x xxxx0x00xx00x）

签署日期：2022年 月 日

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声明

x募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》、《公司信用类债券信息披露管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则》（2018年修订）及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会同意本次债券发行注册的文件，并结合发行人的实际情况编制。

发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监 事、高级管理人员或履行同等职责的人员承诺募集说明书信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其摘要及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的经营风险、偿债风险以及公司债券的投资风险或收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。

中国证监会对公司债券发行的注册及上海证券交易所对公司债券发行出具的审核意见，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。凡欲认购本次债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

投资者认购或持有本次公司债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发 行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

发行人承诺根据法律法规和募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。

根据《中华人民共和国证券法》（2019年修订）的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

截至本募集说明书出具之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他重大利害关系。

本次发行的主承销商和受托管理人作为证券公司，按照法律、法规和规则参与各类业务活动时，可能存在不同业务之间的利益或职责冲突。

本次债券发行时，主承销商和受托管理人与发行人拟开展或可能开展的业务活动包括：为发行人提供证券承销与保荐、投资顾问等服务；以自营资金或受托资金投资发行人发行的债券、股票等金融产品等经营范围内的正常业务。主承销商和受托管理人将结合业务实际开展情况，判断是否与履行主承销商和受托管理职责存在利益冲突，并采取相应措施防范利益冲突，确保其他业务开展不影响主承销商和受托管理人公正履行相应的职责。

除发行人、主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未 在本募集说明书及其摘要中列明的信息和对本募集说明书及其摘要作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、 律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别 审慎地考虑本募集说明书第一节所述的各项风险因素。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、与发行人相关的重大事项

（一）近年来，随着发行人保障性住房开发建设及市场化租赁项目建设力度的加大，发行人项目投资力度加强，导致资金需求扩大，发行人持续通过债务等方式实施融资，融资活动产生的现金流量为发行人提供了主要资金支持。 2018-2020 年及 2021 年 1-9 月末，发行人筹资活动现金流量净额分别为 20.28 亿元、25.99 亿元、-1.25 亿元和 6.46 亿元。

（二）2018-2020 年末及 2021 年 9 月末，发行人有息债务分别为 145.51 亿元、184.15 亿元、195.56 亿元和 215.67 亿元。发行人有息债务主要包括银行借款、应付债券和应付融资租赁款，其中银行借款主要以长期借款为主。截至 2021 年 9 月末，发行人资产负债率 59.59%。

（三）发行人的主营业务主要为保障性住房建设。保障房项目建设规模大、周期长，开发过程中的项目开发成本形成了发行人的期末存货。2018-2020 年末及 2021 年 9 月末，发行人存货分别为 29.20 亿元、39.31 亿元、39.42 亿元和 39.81 亿元，分别占同期资产总额的 7.07%、8.47%、8.30%和 8.14%。2018-2020年末及 2021 年 9 月末，发行人其他非流动资产分别为 77.00 亿元、81.48 亿元、

81.26 亿元和 76.49 亿元，占总资产的比例分别为 18.63%、17.56%、17.12%和

15.65%。

（四）近年来发行人保障房项目始终保持较大的建设开发规模。按照发行人的项目规划，发行人 2021 年 7-12 月、2022 年及 2023 年计划建设市场化租赁项

目支出将达到分别为 5.94 亿元、11.34 亿元及 10.80 亿元；2021 年 7-12 月、2022

年及 2023 年保障性住房项目未来投资支出分别为 5.67 亿元、2.26 亿元及 0.40

元，这将给发行人带来较大的资金支出压力。

（五）2018-2020 年及 2021 年 1-9 月，发行人公允价值变动损益分别为 22.96

亿元、20.18 亿元、12.14 亿元和 0.00 亿元。发行人与房地产相关的科目总额在

总资产中占比较大，资产整体流动性偏弱，且账面资产增长部分来自公允价值确认。近年累计确认大额投资性房地产公允价值较大，在房地产下行周期，若确认公允价值负面变动，有出现资产减值的风险。

（六）发行人资产投入大，在租赁经营模式下投资回收期长，其存量融资尽管以中长期为主，但仍存在经营净收益远低于各年偿债本息资金需求的问题。发行人依靠债务融资将在较长期间内持续存在，债务消减难度较大。

（七）2018-2020 年及 2021 年 1-9 月，发行人营业利润分别为 23.07 亿元、

16.74 亿元、10.50 亿元和-2.40 亿元。19,659 套直管公房以评估价值 71.14 亿注入发行人，但该部分存量公房暂不可出售，租金收入由房管局代收，对发行人无收入及利润贡献。若未来发行人项目出租率低，不能有效提升主营业务占比，将持续对未来盈利能力产生不利影响。

（八）2018-2020 年及2021 年1-9 月，发行人确认的政府补贴收入分别为3.17

亿元、3.18 亿元、3.62 亿元和2.71 亿元，净利润分别为16.38 亿元、10.28 亿元、

5.79 亿元和-2.34 亿元，2018-2020 年政府补贴占净利润的比例分别为 19.37%、 31.01%和 62.61%，占比仍然较大。近年发行人在建项目较多，虽逐步投入运营，但投入运营的保障性住房资产规模仍然较小，主营业务占比较低，政府补贴收 入在净利润构成中占比较大。发行利润主要来自投资性房地产公允价值变动收 益确认，实际经营净收益获现金额不大，各年付息资金缺口对财政补贴依赖度 较高。如果未来发行人获得的政府补贴收入降低，将影响发行人净利润。

（九）2018-2020 年及 2021 年 1-9 月，发行人政府补贴主要来自于昆明市本级财政的“三金补助”（即昆明市每年土地出让总收入的 5%、房地产开发税收的 10%以及住房公积金增值收益部分的全部）。“三金补助”与昆明市当地房地产行业景气度相关度较高，若未来房地产行业发展势头疲软，会直接对发行人可获得的政府补贴产生不利影响。

（十）2018-2020 年末及 2021 年 9 月末，发行人长期借款及应付融资租赁款 之和分别为 93.51 亿元、92.13 亿元、81.16 亿元和 105.36 亿元，占发行人总负债 的比例分别为 40.77%、34.14%、29.53%和 36.17%。发行人自 2011 年成立至今，

建设及收购保障性住房的过程中除政府补助及自有资金投入外，向各金融机构大量举借长期融资，发行人存在长期偿债压力较大风险。

（十一）发行人租金收缴目前仍执行“收支两条线”管理，租金收入先上缴至政府再由政府支付至发行人。同时，公司获得的“三金补贴”等政府补贴资金均由政府统一划拨至公司，从资金流入上看政府支付的资金流入占比较大，若未来政府支持政策调整，或将影响公司业务发展，存在一定政府支付资金流入占比较大的风险。

（十二）2018-2020 年度及 2021 年 1-9 月，发行人期间费用分别为 60,403.29

万元、99,469.47 万元、102,833.52 万元和 77,703.64 万元。其中 2019 年度较 2018年度增加 39,066.18 万元，增幅 64.68%，发行人期间费用增加主要系报告期内在建工程陆续转投资性房地产后项目贷款利息计入到财务费用以及本年内贷款利息增加导致财务费用增加。但随着发行人业务范围不断扩大，以及对外融资规模的增多，发行人期间费用可能会继续上升，如果发行人未能有效控制期间费用增速，将对发行人盈利能力造成一定的负面影响。

（十三）发行人公租房的运营租赁与租住发行人是否能够通过昆明市住房保 障局的资格审核有关，若当地通过审核的合格租住发行人数量较少可能会导致 发行人公租房出现空置，对发行人租赁收入造成不利影响。从项目运营情况看，已建成的公租房及配套商业设施整体租金收入规模很小，公租房的入住率和配 套商业设施的出租率呈现逐年上升的趋势。但是，云南省住房和城乡建设厅于 2015 年 12 月下发了《关于印发云南省推进公共租赁住房分配管理运营工作试点 方案的通知》，放宽了承租公共租赁住房的准入条件，规定了各地公共租赁住 房准入标准中关于人均住房面积、家庭人均收入等具体条件，由州、市、县、 区人民政府根据国家有关规定，结合本地区实际制定；并规定在优先保障低收 入和中等偏下收入住房困难人群的基础上，可将公共租赁住房提供给受灾群众、棚户区(含危房)改造居民、搬迁移民、国家重点项目房屋被征收对象等群体作 为临时过渡安置住房。和城乡建设局也于 2016 年 8 月下发了《关于优化昆明市 公共租赁住房保障范围的通知》，规定了“在昆明所有县（市）均未承租公共租 赁住房（廉租住房）、未购买政府统建经济适用房的申请家庭，均可申请公共

租赁住房”。以上这些规定都在一定程度上扩宽了昆明市承租公共租赁住房的准入条件，对由于租赁准入条件引发的公租房运营风险起到一定的缓释作用。

（十四）本次债券发行前，发行人最近一期末的净资产为 197.51 亿元；本次

债券发行前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 10.82 亿元

（2018-2020 年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的 1.5 倍。

二、与本次债券相关的重大事项

（一） 发行人公开发行的本次公司债券发行后将在上海证券交易所挂牌转让，上海证券交易所不对本公司的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及债券的投资风险或收益等作出判断或保证。投资者购买本次公司债券，应当认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，对本公司信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担投资风险。

（二） 本次债券仅面向专业投资者发行，专业投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》。

（三） 本次债券的主承销商和受托管理人及其关联方可以通过自主决策、在符合法律法规前提下认购本次债券。

（四） 受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策的影响，市场利率存在波动的可能性。本次公司债券为固定利率债券，在存续期内，市场利率的波动将对投资者投资本次公司债券的收益造成一定的不确定性。如基准利率和债券收益率上升，本次公司债券价值会因此下跌，使投资者蒙受资产减值损失。

（五） 本次债券不设担保，能否按期足额兑付完全取决于公司的信用。由于本次债券期限较长，在本次债券存续期内，公司所处的宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本次债券本息，可能会使投资者面临一定的偿付风险。

（六） 根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具 的评级报告，本次债券信用级别为 AA+级，该债券信用等级代表的涵义为该级别反映了本次债券的偿

付安全性很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低，本次债券不符合质押式回购交易的基本条件。可能会使投资者面临一定的流动性风险。本次债券可能会在发行阶段设置投资者回售权和发行人利率调整选择权等含权条款。

（七）本次债券可能会在发行阶段设置投资者回售权和发行人利率调整选择权等含权条款。

（八）本次债券在“第十节 投资者保护机制”章节中设置了偿债保障措施承诺、财务承诺、行为限制承诺、资信维持承诺及交叉保护承诺。

目录

声明 0

重大事项提示 2

目录 7

释义 10

第一节 风险提示及说明 12

一、与发行人相关的投资风险 12

二、与本次债券相关的投资风险 22

第二节 发行条款 24

一、本次债券的基本发行条款 24

二、本次债券的特殊发行条款 25

三、本次债券发行及上市安排 25

第三节 x次募集资金运用 26

一、本次债券的募集资金规模 26

二、本次债券募集资金使用计划 26

三、募集资金的现金管理 27

四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 27

五、本次债券募集资金专项账户管理安排 27

六、募集资金运用对公司财务状况的影响 28

七、募集资金使用的承诺 29

八、发行人前次公司债券募集资金核查 29

第四节 发行人基本情况 31

一、发行人基本情况 31

二、发行人的历史沿革及重大资产重组情况 31

三、发行人的股权结构 35

四、发行人重要权益投资情况 36

五、发行人的治理结构等情况 39

六、发行人董事、监事、高级管理人员及员工基本情况 53

七、发行人主要业务情况 56

八、行业地位及竞争情况 93

九、发行人业务发展战略及目标 101

第五节 发行人主要财务情况 103

一、发行人财务报告总体情况 103

二、发行人财务会计信息及主要财务指标 107

三、发行人财务状况分析 116

第六节 发行人信用状况 183

一、发行人及本次债券的信用评级情况 183

二、发行人其他信用情况 184

第七节 增信机制 186

第八节 税项 189

一、增值税 189

二、所得税 189

三、印花税 189

第九节 信息披露安排 191

一、信息披露方式 191

二、发行情况的信息披露 191

三、存续期内定期信息披露 193

四、重大事项披露 193

五、付息兑付披露 194

第十节 投资者保护机制 195

一、发行人偿债保障措施承诺 195

二、发行人财务承诺 196

三、发行人行为限制承诺 196

四、资信维持承诺 197

五、交叉保护承诺 197

六、救济措施 198

七、调研发行人 199

八、偿债计划 200

九、偿债资金来源 201

十、偿债应急保障方案 201

十一、偿债保障措施 201

第十一节 违约事项及纠纷解决机制 204

一、违约情形及认定 204

二、违约责任及免除 204

三、争议解决机制 206

第十二节 持有人会议规则 207

第十三节 受托管理人 224

第十四节 发行有关机构 243

一、发行人 243

二、牵头主承销商、债券受托管理人、簿记管理人 243

三、联席主承销商 243

四、联席主承销商 244

五、律师事务所 244

六、会计师事务所 245

七、信用评级机构 245

八、本次债券登记、托管、结算机构 245

九、申请上市的证券交易所 246

十、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 246

第十五节 发行人、中介机构及相关人员声明 247

第十六节 备查文件 258

一、备查文件目录 258

二、备查文件查阅时间、地点、联系人及电话 258

三、信息披露负责人及联系人信息 258

释义

在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

发行人/公司/本公司	指	昆明市公共租赁住房开发建设管理有限公司
x次债券	指	昆明市公共租赁住房开发建设管理有限公司 2022 年 面向专业投资者公开发行公司债券
x次发行	指	x次债券的公开发行
募集说明书	指	公司为本次发行而制作的《昆明市公共租赁住房开发 建设管理有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书》
牵头主承销商/簿记管 理人/债券受托管理人	指	海通证券股份有限公司
联席主承销商	指	国泰君安证券股份有限公司、中国国际金融股份有限 公司
发行人会计师/审计机 构	指	中审众环会计师事务所
发行人律师事务所	指	云南澜湄律师事务所
监管银行	指	【】
《债券受托管理协议》	指	发行人与债券受托管理人签订的《昆明市公共租赁住房开发建设管理有限公司 2022 年面向专业投资者公 开发行公司债券受托管理协议》
《债券持有人会议规则》	指	发行人与债券受托管理人签订的《昆明市公共租赁住 房开发建设管理有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》
《资金监管协议》	指	发行人与监管银行、债券受托管理人签订的《昆明市 公共租赁住房开发建设管理有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券账户及资金监管协议》
《承销协议》	指	发行人与主承销商签订的《昆明市公共租赁住房开发建设管理有限公司 2022 年公开发行公司债券承销协 议》
余额包销	指	主承销商按承销协议所规定的承销份额承担债券发行 的风险，即在发行期结束后，将未售出的债券全部自行买入
债券持有人	指	根据债券登记结算机构的记录，显示在其名下登记拥 有本次债券的投资者
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所/交易所	指	上海证券交易所
证券业协会	指	中国证券业协会
证券登记机构/中国证 券登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《会计法》	指	《中华人民共和国会计法》

《企业国有资产法》	指	《中华人民共和国企业国有资产法》
《公务员法》	指	《中华人民共和国公务员法》
《管理办法》	指	《公司债券发行与交易管理办法》（2021 年修订）
报告期	指	2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-9 月
法定节假日或休息日	指	中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）
工作日	指	中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定 节假日或休息日）
交易日	指	上海证券交易所的营业日（不包括法定节假日或休息 日）
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

注：本募集说明书中除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 风险提示及说明

投资者在评价和投资本次债券时，除募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与发行人相关的投资风险

（一）财务风险

1、未来资本需求持续增长的风险

近年来，随着发行人保障性住房开发建设及市场化租赁项目建设力度的加大，发行人项目投资力度加强，导致资金需求扩大，发行人持续通过债务等方式实施融资，融资活动产生的现金流量为发行人提供了主要资金支持。2018- 2020 年及 2021 年 1-9 月末，发行人筹资活动现金流量净额分别为 20.28 亿元、

25.99 亿元、-1.25 亿元和 6.46 亿元。

2、有息债务上升较快风险

2018-2020 年末及 2021 年 9 月末，发行人有息债务分别为 145.51 亿元、

184.15 亿元、195.56 亿元和 215.67 亿元。发行人有息债务主要包括银行借款、应付债券和应付融资租赁款，其中银行借款主要以长期借款为主。截至 2021 年 9 月末，发行人资产负债率 59.59%。

3、非流动资产占总资产比例较高且部分计提资产减值准备的风险

发行人的主营业务主要为保障性住房建设。保障房项目建设规模大、周期长，开发过程中的项目开发成本形成了发行人的期末存货。2018-2020 年末及 2021 年 9 月末，发行人存货分别为 29.20 亿元、39.31 亿元、39.42 亿元和 39.81亿元，分别占同期资产总额的 7.07%、8.47%、8.30%和 8.14%。

2018-2020 年末及 2021 年 9 月末，发行人其他非流动资产分别为 77.00 亿元、81.48 亿元、81.26 亿元和 76.49 亿元，占总资产的比例分别为 18.63%、 17.56%、17.12%和 15.65%。

4、经营性现金流量波动较大的风险

2018-2020 年及 2021 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额分别为 0.09 亿元、3.13 亿元、2.15 亿元和 6.83 亿元。经营性现金流量波动较大，但近期呈上升趋势。

5、主营业务占比较低的风险

由于发行人保障性住房项目目前多在建设中，尚未实现相关公租房、限价商品房及商业配套设施的销售收入，故目前整体主营业务占比较低。如果发行人项目建设进度缓慢，不能有效提升主营业务占比，将对未来的盈利能力、偿债能力造成不利影响。

6、未来资金支出压力加大风险

近年来发行人保障房项目始终保持较大的建设开发规模。按照发行人的项目规划，发行人 2021 年 7-12 月、2022 年及 2023 年计划建设市场化租赁项目支出将达到分别为 5.94 亿元、11.34 亿元及 10.80 亿元；2021 年 7-12 月、2022 年及 2023 年保障性住房项目未来投资支出分别为 5.67 亿元、2.26 亿元及 0.40 元，这将给发行人带来较大的资金支出压力。

7、公允价值变动损益对利润影响较大且波动较大风险

2018-2020 年及 2021 年 1-9 月，发行人公允价值变动损益分别为 22.96 亿元、

20.18 亿元、12.14 亿元和 0.00 亿元。发行人与房地产相关的科目总额在总资产中占比较大，资产整体流动性偏弱，且账面资产增长部分来自公允价值确认。近年累计确认大额投资性房地产公允价值较大，在房地产下行周期，若确认公允价值负面变动，有出现资产减值的风险。

8、资产投资回购现金流域与偿债本息资金流不匹配的风险

发行人资产投入大，在租赁经营模式下投资回收期长，其存量融资尽管以中长期为主，但仍存在经营净收益远低于各年偿债本息资金需求的问题。发行人依靠债务融资将在较长期间内持续存在，债务消减难度较大。

9、盈利能力较弱风险

2018-2020 年及 2021 年 1-9 月，发行人营业利润分别为 23.07 亿元、16.74 亿 元、10.50 亿元和-2.40 亿元。19,659 套直管公房以评估价值 71.14 亿注入发行人，

但该部分存量公房暂不可出售，租金收入由房管局代收，对发行人无收入及利润贡献。若未来发行人项目出租率低，不能有效提升主营业务占比，将持续对未来盈利能力产生不利影响。

10、盈利依赖政府补贴及主营业务经营性净现金流难以覆盖利息风险

2018-2020 年及 2021 年 1-9 月，发行人确认的政府补贴收入分别为 3.17 亿元、3.18 亿元、3.62 亿元和 2.71 亿元，净利润分别为 16.38 亿元、10.28 亿元、

5.79 亿元和-2.34 亿元，2018-2020 年政府补贴占净利润的比例分别为 19.37%、 31.01%和 62.61%，占比仍然较大。近年发行人在建项目较多，虽逐步投入运营，但投入运营的保障性住房资产规模仍然较小，主营业务占比较低，政府补贴收 入在净利润构成中占比较大。发行利润主要来自投资性房地产公允价值变动收 益确认，实际经营净收益获现金额不大，各年付息资金缺口对财政补贴依赖度 较高。如果未来发行人获得的政府补贴收入降低，将影响发行人净利润。

11、政府补贴不确定性风险

2018-2020 年及 2021 年 1-9 月，发行人政府补贴主要来自于昆明市本级财政的“三金补助”（即昆明市每年土地出让总收入的 5%、房地产开发税收的 10%以及住房公积金增值收益部分的全部）。“三金补助”与昆明市当地房地产行业景气度相关度较高，若未来房地产行业发展势头疲软，会直接对发行人可获得的政府补贴产生不利影响。

12、长期偿债压力较大风险

2018-2020 年末及 2021 年 9 月末，发行人长期借款及应付融资租赁款之和分别为 93.51 亿元、92.13 亿元、81.16 亿元和 105.36 亿元，占发行人总负债的比例分别为 40.77%、34.14%、29.53%和 36.17%。发行人自 2011 年成立至今，建设及收购保障性住房的过程中除政府补助及自有资金投入外，向各金融机构大量举借长期融资，发行人存在长期偿债压力较大风险。

13、受限资产占比较大风险

2021 年 9 月末，发行人受限资产账面价值 317.28 亿元，占净资产比例

160.64%。发行人保障性住房建设及收购过程中通过土地资产、在建工程资产、

房屋资产等抵押向金融机构申请办理融资，造成资产受限，发行人存在受限资产占比较大的风险。

14、政府支付的资金流入占比较大风险

发行人租金收缴目前仍执行“收支两条线”管理，租金收入先上缴至政府再由政府支付至发行人。同时，公司获得的“三金补贴”等政府补贴资金均由政府统一划拨至公司，从资金流入上看政府支付的资金流入占比较大，若未来政府支持政策调整，或将影响公司业务发展，存在一定政府支付资金流入占比较大的风险。

15、期间费用较高风险

2018-2020 年度及 2021 年 1-9 月，发行人期间费用分别为 60,403.29 万元、

99,469.47 万元、102,833.52 万元和 77,703.64 万元。其中 2019 年度较 2018 年度 增加 39,066.18 万元，增幅 64.68%，发行人期间费用增加主要系报告期内在建工 程陆续转投资性房地产后项目贷款利息到财务费用以及本年内贷款利息增加导 致财务费用增加。但随着发行人业务范围不断扩大，以及对外融资规模的增多，发行人期间费用可能会继续上升，如果发行人未能有效控制期间费用增速，将 对发行人盈利能力造成一定的负面影响。

（二）经营风险

1、宏观经济风险

发行人的保障房开发建设业务与宏观经济环境，特别是房地产相关行业的景气度、投资意愿紧密相关，投资规模和收益都受经济周期的影响，如经济出现增长放缓或衰退，可能会对发行人主营业务盈利产生负面影响。

2、经营模式风险

发行人致力于对保障性住房建设开发业务。发行人保障房开发建设存在投入大、产出周期长的特点，该模式资金回收周期较长，经营性现金流入与相应建设现金支出在短期内不能完全配比，从而对发行人的筹资能力提出了较高的要求，如发行人筹资能力不足，将可能产生资金缺口，进而对发行人保障房持续性开发建设带来相关经营风险。

3、项目回收周期较长的风险

保障性住房项目建设一般需要 3-4 年，项目xx生活配套需要 4-5 年时间进行运营、磨合，项目成熟期较长，对发行人资金占用时间较长。对于限价商品房，发行人在销售后即可收回款项；对于公租房，发行人超过 60%的公租房每年收到租金，款项回收周期覆盖整个公租房运营期。发行人现有的业务模式项目回收周期均较长，项目回收周期较长可能会影响发行人资金的使用及回收，给发行人带来一定流动性风险。

4、保障房建设成本波动的风险

发行人的主营业务为保障房开发建设，土地成本对发行人进行保障房建设并实现销售或租赁的经营状况和盈利能力有较大影响。目前，发行人保障性住房项目的土地，主要通过协议出让方式取得。近年来房地产市场的持续波动，项目主体建设成本无法准确预期。未来，若发行人的建设成本上涨，盈利能力将受影响。

5、建筑施工安全风险

发行人保障房开发建设项目所涉及的项目存在工程量较大，建设周期较长，潜在的建筑施工安全风险点较多的特点。为此，发行人近年来一直高度重视建 筑施工安全工作，尽管目前尚未发生重大建筑施工安全事故，但突发安全事件 出现的可能性依然存在，一旦安全事故隐患防范措施执行不到位，将有可能对 发行人的正常生产经营和社会形象产生一定影响。

6、不可抗力因素和行业特点导致的风险

保障房建设属于敏感性行业，易受国家宏观政策、经济环境的影响和制约，经济环境里任何一种不利条件都可能使保障房开发建设受到制约，特别是重大 的国内外政治、经济形势变化、自然灾害、流行性疾病等，都会带来全面或局 部的风险。

近年来，受蔓延全球的金融危机以及近期的物价上涨、人民币升值等政治、经济事件、雪灾、地震、全球性流感等一些不可抗力事件影响，国内外经济发 展速度放缓，可能使发行人保障房开发建设的可持续发展存在一定的不确定性。如自然灾害等一些不可抗力事件发生，可能给发行人的业务经营带来不利影响。

7、销售情况不确定的风险

发行人保障性住房销售主要为限价商品房及部分公租房的销售，限价商品房方面，未来房地产市场低迷，可能会导致发行人限价商品房销售数额较低；公租房方面，若购买人不符合申请资格或者放弃申请购买资格，会导致发行人公租房销售数额较低。两方面因素可能会影响发行人营业收入。

8、突发事件引发的经营风险

发行人面临的由突发事件引发的经营风险主要包括公司管理层出现较大的决策失误；经营及财务状况严重恶化；相关建筑企业遭受重大安全事故等，若发生上述突发事件，将对发行人的经营产生重大不利影响。

9、公租房运营风险

发行人公租房的运营租赁与租住申请人是否能够通过昆明市住房保障局的资格审核有关，若当地通过审核的合格租住申请人数量较少可能会导致发行人公租房出现空置，对发行人租赁收入造成不利影响。从项目运营情况看，已建成的公租房及配套商业设施整体租金收入规模很小，公租房的入住率和配套商业设施的出租率呈现逐年上升的趋势。但是，云南省住房和城乡建设厅于 2015

年 12 月下发了《关于印发云南省推进公共租赁住房分配管理运营工作试点方案的通知》，放宽了承租公共租赁住房的准入条件，规定了各地公共租赁住房准入标准中关于人均住房面积、家庭人均收入等具体条件，由州、市、县、区人民政府根据国家有关规定，结合本地区实际制定；并规定在优先保障低收入和中等偏下收入住房困难人群的基础上，可将公共租赁住房提供给受灾群众、棚户区(含危房)改造居民、搬迁移民、国家重点项目房屋被征收对象等群体作为临时过渡安置住房。城乡建设局也于 2016 年 8 月下发了《关于优化昆明市公共租赁住房保障范围的通知》，规定了“在昆明所有县（市）均未承租公共租赁住房（廉租住房）、未购买政府统建经济适用房的申请家庭，均可申请公共租赁住房”。以上这些规定都在一定程度上扩宽了昆明市承租公共租赁住房的准入条件，对由于租赁准入条件引发的公租房运营风险起到一定的缓释作用。

10、合同定价风险

发行人保障性住房项目的建设周期较长，一般为3-4 年，发行人自建、收购的保障性住房项目建设成本有一定波动，建设期合同定价可能会和未来建成后的市场价值或出售价格产生差异。若发行人建成和收购的保障性住房市场价值或出售价格发生波动，低于建设时合同定价，将会对发行人经营情况造成一定影响。同时，公租房运营方面，受保障人群租住公租房的租金标准实行政府定价，非保障人群租住公租房的租金标准实行市场定价。租住公租房的人群结构变化会影响公租房租金标准的合同定价，可能会对发行人未来经营造成影响。

11、公司资产变现受限风险

截至 2021 年 9 月末，发行人资产主要由投资性房地产、在建工程、其他非 流动资产以及其他应收款构成。项目在足额安排租金收入、配套商业设施收入 和土地出让总收入的 5%、房地产开发税收的 10%、住房公积金增值净收益的全 部收入以及当地财政可投入的资金收入后，偿还当期融资建设资金本息仍却有 困难的，可申请销售部分保障性住房。可供销售的公租房不高于总面积的 40%，销售售价也要遵照政府指定价格。此外，公租房和公管房的销售需获得政府相 关部门批准，故公司公租房、公管房的可变现性和变现价值受到限制，整体流 动性相对较差。

12、发行人中央、省、市三级政府补助资金到位不及时的风险

根据相关文件，该部分三级政府财政资金投入的补贴标准为：中央财政按照 400 元/平方米标准予以补助，省级财政按照不低于 100 元/平方米标准予以补

助，市级财政按照 100 元/平方米标准予以补助。发行人保障性住房项目投建期

间，该部分三级政府补助已按补贴标准全部陆续到位，截至 2021 年 9 月末，发

行人中央、省、市三级政府补助资金实际到位金额为 56.15 亿元。根据相关文件，该部分三级补助资金可作为资本金注入，不足项目投资总额 20%的，由市级财 政补足。补足方式为，根据昆明市人民政府相关文件的规定，昆明市财政每年 住房公积金增值净收益部分、土地出让总收入的 5%、房地产开发税收的 10%

（即市级“三金补助”）必须全部用于保障性安居工程建设，截至 2021 年 9 月末，

市级“三金补助”实际到位金额为 25.28 亿元。发行人存在保障性住房业务政府补足资金到位不及时，整体资金xx期较长的风险。

13、合同履约风险

发行人在经营过程中需要签订包括住房租赁合同在内的各种合同，在经营过程中，如果遇到一些不确定性因素，而发行人对这些不确定性因素不能有效控制或者控制不当的话，将面临一定的合同履约风险。若合同不能如期履行，将对发行人正常经营造成一定影响。

14、项目完工风险

发行人公司自建的项目较多，项目具有建设周期长、资金投入大等特点。在建设过程中如遇到政策、环境及技术等因素变动的影响，可能会造成项目延迟完工或虽已完工但竣工决算周期长等风险。

15、项目收益与融资无法自xx的风险

发行人主要从事公共租赁住房的建设运营，根据云南省发改委、云南省住建厅相关定价政策，公司所运营的公共租赁住房的租金不得高于同时期、同地段、同区域或同类别普通商品住房市场租金的 70%，在不考虑可出售房源的情况下，靠项目租金收益短期内难以实现与项目融资xx。

16、未决诉讼风险

截至 2021 年 9 月末，发行人涉及的诉讼案件共 828 起，均系租户租赁未按照合同约定缴纳租金引起的诉讼，单笔诉讼标的均较小。发行人的未决诉讼对发行人的合法存续、持续经营以及本期公司债券发行的本息偿付均不会产生重大实质影响。但若是发行人未来公租房租赁大规模出现租金欠缴等违约情况，将会为发行人带来一定未决诉讼的风险。

17、地区风险

发行人的主要业务集中于昆明市，昆明市的经济发展水平及未来发展趋势对公司经营项目的经济效益影响较大。如果昆明市经济发展受到重大不利因素影响或出现明显下滑，甚至衰退，发行人盈利能力可能受到影响。

18、融资结构改变风险

再融资方面，发行人目前再融资主要以发债等方式为主，拉长债务期限，有缓解压力的趋势，另一方面银行融资规模增长并不明显，融资结构随着刚性负债增长已有明显改变，直接融资占比快速提升，有一定融资结构改变风险。

19、部分公租房项目尚未办理房屋产权的风险

截至报告期末，发行人已完工自建公租房项目共计 10 个，由于发行人该类项目均涉及抵质押借款，因此发行人尚未对上述项目的房屋办理房屋产权证，存在持有房产的产权证缺失的风险。

（三）管理风险

1、在建工程及项目管理风险

发行人通过自主投资建设及收购保障房项目实现保障房租金收入。发行人对在建工程及项目的管理水平直接影响项目能否正常建设、能否按期竣工交付使用，进而影响发行人的经营效益。

2、公租房管理风险

发行人通过自主投资建设及收购保障房项目实现保障房租金收入。发行人持有的用于出租的保障房项目能否正常运作、能否保持高效率，或者发行人自身能否保持较高的管理水平，均可能对发行人开展业务和提高经营业绩产生影响，进而影响发行人的效益。

3、突发事件引发的公司治理结构突然变化风险

发行人面临的由突发事件引发的公司治理结构风险主要包括股东单位出现重大政策变化，对公司造成重大影响；公司高管人员涉及重大违规甚至违法行为等，若发生上述突发事件，将对发行人的公司治理结构产生重大不利影响。

4、法律风险

发行人目前涉及的诉讼案件主要为公租房租赁合同纠纷。若发行人租赁合同内容拟定出现瑕疵，或是发行人未来公租房租赁大规模出现租金欠缴等违约情况，将会为发行人带来较大法律风险，进而对发行人正常运营产生影响。

5、下属子公司管理风险

发行人公司的职能通过其下属子公司体现出来，对下属子公司的有效控制管理是维持其正常经营、及时反馈业务经营情况的前提，任何该方面的管理不当都有可能直接影响其财务状况，或者使管理层无法作出正确的经营判断，从而对其经营业绩造成不利影响。

6、高管缺位风险

根据发行人《公司章程》的内容，发行人董事会由 5 名董事组成，其中外

部董事2 名、职工董事 1 名。职工董事由公司职工通过职工大会民主选举产生。由于原职工董事xxx按昆明市国资委要求调任昆明产业开发投资有限责任公司董事兼总经理，而新任职工董事人选需经相关组织程序产生。截至本募集说明书签署日尚未完成选举，对管理层的监督可能存在一定的缺位风险。

（四）政策风险

1、宏观和地区政策风险

在国民经济发展的不同阶段，国家和地方的产业政策都会有相应的调整，这些政策的调整会对发行人的经营管理活动带来一定的影响，不排除在一定时期内会对发行人的经营环境和业绩产生不利影响。

2、政策调整风险

发行人的保障房开发建设业务始终得到昆明市政府的大力支持，但并不排除未来国家宏观政策或昆明市有关政策调整的可能性。若未来政策变化影响保障房开发进度，则会进一步影响发行人的经营活动和业务收入。

3、房地产及保障房政策风险

发行人保障房开发建设业务虽然有别于其他房地产业务，但房地产行业情况仍在一定程度上可能影响发行人保障房开发业务。房地产行业受宏观调控政策影响较大。近年来，房价涨幅较大与居民购房欲望受抑的矛盾比较突出，为保持国民经济健康有序发展，政府持续利用产业政策、税收政策及信贷政策等对房地产行业实施调控。若未来房地产业的政策或保障房政策发生变化，可能会对发行人的盈利情况产生一定的影响。

4、金融信贷政策风险

发行人建设及收购保障性住房的资金来源为自有资金、政府补贴、金融机构融资，其中金融机构融资所占比例较大，若未来国内金融机构信贷政策发生不限于信贷规模调控、信贷利率波动、行业支持政策变化等情况，可能会对发行人项目投资进度、运营情况产生一定影响。

5、土地政策风险

发行人现行保障性住房项目建设的土地取得方式为协议出让，即发行人以成本地价通过协议出让的方式从昆明市土地矿产储备中心获取项目用地进行后续开发建设。若未来昆明市针对保障性住房建设的供地政策发生变化，可能会对发行人投资建设成本产生影响。另根据“云建保[2015]665 号”云南省住房和城乡建设厅文件，从 2016 年起，各地原则上不再新建公共租赁住房，大力推行货币化保障方式。若发行人未来无新建项目，则面临的土地政策风险较小。

6、房地产市场去库存风险

2019 年房企增长速度明显放缓，房地产行业视角再度转向去库存，房企对去库存的重视程度持续提升，再加之居民收入预期下调，一定程度上影响到去库存的节奏。在去库存面临较大压力的背景下，发行人公司持有的出售房源也面临较为xx的去库存风险。

二、与本次债券相关的投资风险

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

（二）流动性风险

x次债券发行结束后，本公司将积极申请在上海证券交易所上市。由于上市审批的具体事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并且依赖于有关主管部门的审批，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证券交易场

所上市。此外，本次债券上市后可能出现交易不活跃的情况，投资者可能会面临无法及时交易的流动性风险。

（三）偿付风险

在本次债券存续期内，如本公司所处的宏观经济环境、资本市场状况、国 家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营发生重大不利变化，导致本公 司不能如期从预期的还款来源获得用以偿还本次债券利息和本金所需要的资金，可能会对本次债券的按期偿付造成一定的影响。

（四）本次债券安排所特有的风险

尽管在本次债券发行时，公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和保障本次债券按时还本付息，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履行，将对本次债券持有人的利益产生影响。

（五）资信风险

x公司目前资信状况很好，报告期内不存在银行贷款延期偿付的状况，在与主要客户发生重要业务往来时，公司严格执行经济合同，履行相关的合同义务，未曾发生严重违约行为。但是，鉴于宏观经济的周期性波动和本公司所处行业的运行特点，在本次债券存续期内，如果市场环境发生不利变化，本公司可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户订立的业务合同，从而导致本公司资信状况变差，进而影响本次债券本息的偿付。

（六）信用评级变化的风险

x次债券评级机构中诚信国际信用评级有限责任公司评定本次债券的信用等级为 AA+级。虽然本公司目前资信状况极好，但在本次债券存续期内，本公司无法保证主体信用评级和本次债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低本公司的主体信用评级或本次债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。

第二节 发行条款

一、本次债券的基本发行条款

1、发行主体：昆明市公共租赁住房开发建设管理有限公司。

2、债券名称：昆明市公共租赁住房开发建设管理有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券。

3、发行金额：本次债券的发行规模不超过人民币 40 亿元（含 40 亿元），

拟分期发行，首期发行规模不超过 40 亿元。

4、债券期限：本次债券期限不超过 5 年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。

5、票面金额及发行价格：本次债券面值 100 元，按面值平价发行。

6、债券利率及确定方式：本次债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商协商决定。

7、发行对象：本次债券面向专业投资者公开发行。

8、发行方式：本次债券发行方式为簿记建档发行。

9、承销方式：本次债券由主承销商以余额包销方式承销。

10、付息方式：本次债券采用单利计息，付息频率为按年付息。

11、兑付金额：本次债券到期一次性偿还本金。

12、偿付顺序：本次债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。

13、增信措施：本次债券不设定增信措施。

14、信用评级机构及信用评级结果：经中诚信国际信用评级有限责任公司评定，本次债券的信用等级为 AA+。具体信用评级情况详见“第六节 发行人信用状况”。

15、募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还有息债务。具体募集资金用途详见“第三节 募集资金运用”。

16、质押式回购安排：本次公司债券发行结束后，不能进行债券质押式回

购。

二、本次债券的特殊发行条款

x次债券申报阶段暂未设定特殊发行条款，发行阶段根据市场发行情况由发行人与主承销商议决定是否增加特殊发行条款。

三、本次债券发行及上市安排

由于本次债券在申报阶段尚未明确相关事项，发行人将在发行阶段明确相关事项并进行披露。

第三节 x次募集资金运用

一、本次债券的募集资金规模

2021 年 10 月 28 日，昆明市公共租赁住房开发建设管理有限公司（以下简

称“公司”、“本公司”）董事会会议审议通过公开发行不超过人民币 40.00 亿元的公司债券的议案。

2022 年 1 月 29 日，公司召开股东会会议并作出决议，同意公司公开发行不

超过人民币 40.00 亿元的公司债券。

本次债券已经上海证券交易所审核通过，并于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会“证监许可【】号”文件注册。公司将在中国境内公开发行不超过 40 亿元公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

本次债券拟分期发行，首期发行计划将根据发行人实际资金需求确定。二、本次债券募集资金使用计划

x次债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还有息债务。

本次债券募集资金拟全部用于偿还有息债务。因本次债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本次债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，本次债券募集资金具体偿还明细拟在发行阶段进行明确。

在有息债务偿付日前，发行人可在不影响偿债计划的前提下,根据公司财务管理制度,将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过12个月）。

若本次债券募集资金使用改变用途，用于偿还有息债务以外的用途，必须经债券持有人会议作出决议。本次债券募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。发行人承诺本次公司债券的募集资金不用于购置土地、不直接或间接用于房地产业务。

三、募集资金的现金管理

在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者 x设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回 购等。

四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施

经发行人董事会或者根据公司章程、管理制度授权的其他决策机构同意，本次公司债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施如下：

若发行人欲变更本次债券募集资金用途用于偿还有息债务以外的用途，应按照本募集说明书、《受托管理协议》及《持有人会议规则》的约定履行相关程序并进行信息披露。

五、本次债券募集资金专项账户管理安排

为了保证本次债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利益，发行人将在本次债券发行前设立专项账户用以募集资金监管。

（一）开立募集资金专项账户专款专用

发行人开立募集资金专项账户，专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，并将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。发行人与债券受托管理人、募集资金监管银行签订本次债券募集资金账户监管协议，规定债券受托管理人和资金监管银行共同监督募集资金的使用、资金划转情况。

（二）募集资金专项账户管理方式

（1）发行人指定部门负责募集资金专项账户及其资金的接收、存储和划转使用。

（2）发行人将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，同时加强对应收款项的管理，增强资产的流动性，保证发行人在兑付日前能够获得充足的资金用于向债券持有人清偿全部到期应付的本息。

（三）监督安排

受托管理人和监管银行对专项账户中募集资金的接收、存储和划转进行检

查。

（四）信息披露

债券受托管理人和资金监管银行将依据监管规定及债券受托管理协议、资金监管协议的相关规定进行信息披露安排。

六、募集资金运用对公司财务状况的影响

（一）对发行人资产负债结构的影响

以截至2021年9月30日发行人财务数据为基准，假设本次债券募集资金40亿元，扣除发行费用后拟用于偿付公司到期或回售的公司债券本金及利息、其他符合监管机构要求的有息负债，发行人合并财务报表的资产负债率将保持59.59%不发生变动，进行对前期有息债务的偿还，对发行人偿债能力无负面影响。

同时，公司流动负债占负债总额的比例将由11.73%下降到6.58%，可缓解发行人2021年偿债压力，公司的债务结构将得到优化，有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

本次债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2021年9月30日；

2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本次债券募集资金额为不超过40亿元；

3、假设本次债券募集资金净额40亿元全部计入2021年9月30日的资产负债

表；

4、假设本次债券募集资金40亿元，偿付公司到期或回售的公司债券本金及利息、其他符合监管机构要求的有息负债。

基于上述假设，本次发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：表：截至 2021 年 9 月 30 日合并资产负债结构

单位：万元

项目	债券发行前	x次债券发行后	模拟变动额
流动资产合计	718,909.53	718,909.53
非流动资产合计	4,169,027.50	4,169,027.50
资产总计	4,887,937.03	4,887,937.03
流动负债合计	341,789.18	191,789.18	-150,000.00
非流动负债合计	2,571,013.37	2,721,013.37	150,000.00
负债合计	2,912,802.55	2,912,802.55
所有者权益合计	1,975,134.49	1,975,134.49
资产负债率	59.59%	59.59%

注：本次债券拟发行40亿，拟分期发行，计入非流动负债，其中15亿偿还流动负债，剩余25亿用于偿还近期到期的非流动负债。

（二）对发行人短期偿债能力的影响

x次债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，以2021年9月30日合并报表口径为基准，并假设不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，假设本次债券发行完成且募集资金40亿元扣除发行费用后用于偿付公司到期或回售的公司债券本金及利息、其他符合监管机构要求的有息负债，发行人的流动比率将从发行前的2.10增加至3.75，可缓解发行人2021年偿债压力，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

七、募集资金使用的承诺

发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本次债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将及时披露有关信息，

发行人承诺本次公司债券募集资金不用于购置土地，不用于转借他人，不用于非生产性支出。

发行人承诺本次债券不涉及新增地方政府债务，不用于偿还地方政府债务或违规用于公益性项目建设，地方政府对本次债券不承担任何偿债责任。

八、发行人前次公司债券募集资金核查

截至本募集说明书签署日，前次公司债券募集资金与募集说明书披露的用途一致，具体使用情况如下：

单位：亿元

债券简称	批文情况	发行规模	起息时间	受托管理人	募集资金约定用途
					债券募集资金扣除发
					行费用后， 拟全部用
				中信建	于 发 行 人 保 障 房 项
18 昆租 01	上证函 【2018】50 号	7.00	2018/8/23	投证券 股份有	目， 相关保障房项目 已纳入云南省保障性
				限公司	安居工程建设计划，
					募 集 资 金 已 使 用 完
					毕。
					本期债券募集资金扣
19 昆租 01	上证债（审） 【2019】164 号	10.00	2019/9/10	中信建投证券股份有限公司	除发行费用后， 主要用于纳入省级保障房计划的租赁住房项目建设， 部分用于补充 流动资金， 募集资金
					已使用完毕。
					本期债券募集资金扣
19 昆租 02	上证债（审） 【2019】164 号	5.00	2019/9/10	中信建投证券股份有限公司	除发行费用后， 主要用于纳入省级保障房计划的租赁住房项目建设， 部分用于补充 流动资金， 募集资金
					已使用完毕。
					本期债券募集资金扣
20 昆租 01	上证债（审） 【2019】164 号	8.00	2020/4/8	中信建投证券股份有限公司	除发行费用后， 主要用于纳入省级保障房计划的租赁住房项目建设， 部分用于偿还 公司有息债务， 募集
					资金已使用完毕。
合计		30.00

第四节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

注册名称	昆明市公共租赁住房开发建设管理有限公司
法定代表人	xx
注册资本	180,360.11万元
实缴资本	180,360.11万元
设立（工商注册）日期	2011年2月22日
统一社会信用代码	91530100568825451L
住所（注册地）	xxxxxxxxxxxxxxx
xxxx	000000
所属行业1	租赁业
经营范围	负责昆明公共租赁住房的新建、改建、租赁、收 购、回购、营运、维护和管理工作；房地产开发及经营；土地开发；酒店投资、开发、建设及管理；养生养老项目的投资、开发、建设及管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
电话及传真号码	电话：0000-00000000 传真：0871-64603187
信息披露事务负责人及其职位与联 系方式	xx、副总经理、0871-64602630

二、发行人的历史沿革及重大资产重组情况

（一）发行人设立情况

为进一步加大住房保障力度，调整住房结构，积极发展公共租赁住房，多渠道解决中低收入住房困难群体的住房需求，抑制房价过快上涨，根据昆明市政府2010年12月28日第173期常务会议原则通过的《昆明市公共租赁住房建设推进方案》，明确由昆明市土地开发投资经营有限责任公司负责组建“昆明市公共租赁住房开发建设管理有限公司”，负责全市政府统建或委托代建公共租赁住房运营统筹管理工作。成立时初始注册资本为1,000万元，由昆明市土地开发投资经营有限责任公司全资控股。

（二）发行人历史沿革

1 发行人所属行业应参照《上市公司行业分类指引》明确披露。

发行人历史沿革事件主要如下：

发行人历史沿革信息
序号	发生时间	事件类型	基本情况
1	2010-12-28	设立	昆明市政府常务会议审批通过组建公租房 公司
2	2011-4-13	增资	中融国际信托有限公司与昆明市土地开发投资经营有限责任公司共同增资 3 亿元用 于公租房公司
3	2011-12-20	增资	经昆明市国资委批复，公租房公司再次增 资 19,000 万元
4	2013-5-28	增资	昆明市国资委以现金增资的方式向公租房 公司注资 3.51 亿元，成为第二大股东
5	2017-12-4	其他	昆明市国资委同意发行人以税收返还、专项资金和政府补助作为货币资金，以及房屋等非货币出资的方式转增资本金，资本 x达到 180,360.11 万元
6	2021-4-16	新增股东	根据昆明市财政局、昆明市人民政府国有资产监督管理委员会和昆明市人力资源和社会保障局联合下发的《关于划转部分国有资本充实社保基金的通知》（昆财资 (2020 ) 1 88 号），将昆明市人民政府国有资产监督管理委员会持有发行人公司国有股权（国家资本金）的 10%无偿划转至云 南省财政厅持有，用于充实社保基金。

2011 年 4 月 13 日，中融国际信托有限公司与昆明市土地开发投资经营有限责任公司共同成立了“中融——民本一号昆明土投保障性住房建设集合资金信托计划”，增资 3 亿元用于公租房公司，其中：中融国际信托有限公司向社会募集

2 亿元（优先级），市土投公司购买 1 亿元（次级），增资后昆明市公共租赁住

房开发建设管理有限公司注册资本金增至 31,000.00 万元。

2011 年 12 月 20 日，根据昆明市国资委《关于同意昆明市土地开发投资经营有限责任公司对昆明市公共租赁住房开发建设管理有限公司增加注册资本金的批复》（昆国资复[2011]323 号）文件批复、增资协议和公司修改后公司章程约定，昆明市土地开发投资经营有限责任公司再次注资人民币 19,000.00 万元。发行人此次增资符合相关法律法规的规定，且已经完成工商变更登记。增资后股权情况结构如下：

表：发行人 2011 年股权结构情况

单位：万元、%

股东名称 出资方式 总出资额 出资占比

昆明市土地开发投资经营有限责任公司	货币出资	20,000.00	40.00
中融国际信托有限公司		30,000.00	60.00
合计		50,000.00	100.00

昆明市土地开发投资经营有限责任公司于 2012 年 10 月 12 日按《优先级受

益权转让合同》、《次级信托合同》约定完成 3 亿元股权的回购，中融国际信托有限公司实际已退出对公租房的持股，不再享有股东权利和承担股东义务。

2013 年 5 月 28 日昆明市国资委以现金增资方式向昆明市公共租赁住房开发

建设管理有限公司注资 3.51 亿元，成为昆明市公共租赁住房开发建设管理有限公司的第二大股东，昆明市公共租赁住房开发建设管理有限公司注册资本为 85,056.50 万元，并完成了增资后的相关工商变更登记工作，股权结构如下表所示：

表：发行人 2013 年股权结构情况

单位：万元、%

股东名称	出资方式	总出资额	出资占比
昆明市土地开发投资经营有限责任公司	货币出资	50,000.00	58.78
昆明市人民政府国有资产监督管理委员会		35,056.50	41.22
合计		85,056.50	100.00

昆明市国资委于 2017 年 12 月 4 日向发行人出具了《关于同意昆明市公共租赁住房开发建设管理有限公司增加注册资本金有关事宜的批复》，同意发行人以已经进入资本公积的 2013 年市级税收留成返还 206.45 万元、2014 年中央城镇保障性安居工程专项资金 743.53 万元、2015 年中央城镇保障性安居工程专项资金 13,404.50 万元及市级财政补助俊福花城项目资金 22,000.00 万元作为货币出

资转增注册资本，以已经进入资本公积且评估价值为 58,949.13 万元的 14 个商

品房配建经适房共计 1148 套房屋作为非货币出资转增注册资本金，上述增资金

额合计 95,303.61 万元均由昆明市国资委持有。发行人注册资本为 180,360.11 万元。

根据发行人《股东会决议》和《公司章程（修正案）》，2017 年 12 月 5 日，

发行人股东会一致同意公司注册资本由原 85,056.50 万元增加至 180,360.11 万元，

昆明市人民政府国有资产监督管理委员会增加注册资本 95,303.61 万元，其中货

币方式出资 36,354.48 万元，实物方式出资 58,949.13 万元。发行人此次增资符合相关法律法规的规定，且已经完成工商变更登记。

此次增资后，发行人注册资本为 180,360.11 万元，股权结构如下表所示：

表：发行人 2017 年股权结构情况

单位：万元、%

股东名称	认缴/实缴出资额	持股比例
昆明市土地开发投资经营有限责任公司	50,000.00	27.72
昆明市人民政府国有资产监督管理委员会	130,360.11	72.28
合计	180,360.11	100.00

根据昆明市财政局、昆明市人民政府国有资产监督管理委员会和昆明市人 力资源和社会保障局联合下发的《关于划转部分国有资本充实社保基金的通知》

（昆财资(2020 ) 188 号），将昆明市人民政府国有资产监督管理委员会持有发行人公司国有股权（国家资本金）的 10%无偿划转至云南省财政厅持有，用于充实社保基金。

本次变更后，发行人注册资本未发生变更，仍为 180,360.11 万元，股权结构如下表所示：

表：发行人 2021 年 9 月末股权结构情况

单位：万元、%

股东名称	认缴/实缴出资额	持股比例
昆明市土地开发投资经营有限责任公司	50,000.00	27.72
云南省财政厅	13,036.01	7.23
昆明市人民政府国有资产监督管理委员会	117,324.10	65.05
合计	180,360.11	100.00

截至本募集说明书签署之日，发行人股权结构情况没有发生变化。

发行人不存在名股实债、股东借款、借贷资金等债务性资金和以公益性资产、储备土地等方式的出资。

（三）发行人报告期内重大资产重组情况

报告期内,发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。

三、发行人的股权结构

（一）股权结构

发行人是由昆明市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“昆明市国资委”）直接监管的国有企业，昆明市国资委享有实际控制权，报告期末，股权结构图如下：

图：发行人股权结构图

昆明市国资委于 2004 年 7 月组建，为昆明市人民政府直属正县级特设机构，昆明市政府授权市国资委代表市政府履行国有资产出资人的职责。其监管范围 为昆明市属企业(不含金融类企业)的国有资产和市本级部分行政事业单位用于 经营性的国有资产。

截至本募集说明书签署日，实际控制人昆明市国资委所持有的发行人股权无被质押等受限情况。

（二）发行人控股股东及实际控制人情况

截至募集说明书出具之日，发行人控股股东及实际控制人均为昆明市人民政府国有资产监督管理委员会。昆明市国资委于 2004 年 7 月组建，为昆明市人民政府直属正县级特设机构，昆明市政府授权市国资委代表市政府履行国有资产出资人的职责。其监管范围为昆明市属企业(不含金融类企业)的国有资产和市本级部分行政事业单位用于经营性的国有资产。

截至本募集说明书签署日，实际控制人昆明市国资委所持有的发行人股权无被质押等受限情况。

四、发行人重要权益投资情况

（一）发行人主要子公司情况

截至 2020 年末，发行人拥有一级子公司 6 家，各子公司基本情况如下：

单位：万元、%

序号	企业名称	企业类型	注册地	主要经营 地	业务性质	实收资本	持股比例	享有的表决权 比例	投资额	取得方式
1	昆明市惠铭资产管理有限公 司	有限责任公司	昆明市	昆明市	商务服务业	200.00	100	100	200.00	设立
2	昆明市惠泽物业服务有限公 司	有限责任公司	昆明市	昆明市	房地产业	300.00	100	100	300.00	设立
3	昆明市惠筑建设开发有限公司	有限责任公司	昆明市	昆明市	建筑装饰、装修和其他建筑 业	200.00	100	100	200.00	设立
4	昆明市惠 云置业有限公司	有限责任公司	昆明市	昆明市	房地产业	200.00	100	100	200.00	设立
5	昆明惠玥 文化发展有限公司	有限责任公司	昆明市	昆明市	商务服务业	8,000.00	100	100	8,000.00	设立
6	昆明市惠尚置业有 限公司	有限责任公司	昆明市	昆明市	房地产业	200.00	100	100	200.00	设立

注：2018 年 1 月 22 日原昆明森隆物业服务有限公司更名为昆明市惠泽物业服务有限公司。

主要子公司具体情况 单位：万元
序号	企业名称	主要营业收入板块	持股比例	资产	负债	净资产	收入	净利润	是否存在重大增减变 动
1	昆明市惠铭资产管理有限公 司	商务服务业	100	3,299.16	2,367.05	932.11	2,732.01	260.37	否
2	昆明市惠泽物业服务有限公 司	房地产业	100	3,239.11	2,659.14	579.97	5,830.44	110.12	否

3	昆明市惠筑建设开发有限公司	建筑装饰、装修和其他建筑 业	100	993.60	413.63	579.97	940.60	192.16	否
4	昆明市惠 云置业有限公司	房地产业	100	602.47	301.69	300.78	790.94	40.79	否
5	昆明惠玥文化发展 有限公司	商务服务业	100	7,082.00	1,578.00	5,504.00	904.00	-2,139.00	否
6	昆明市惠 尚置业有限公司	房地产业	100	34,165.93	33,966.10	199.83	0.00	0.00	否

注：1.表格中的数据截止于 2020 年末。

1、昆明市惠铭资产管理有限公司

昆明市惠铭资产管理有限公司（以下简称“惠铭公司”）是经昆明市国资委批准，2012 年由发行人出资设立的下属全资子公司，负责昆明市级统建保障性住房项目配建商业物业、公寓、酒店及写字楼等多种类型商业资产的租赁、销售及运营管理工作。

惠铭公司专注于商业物业运营及管理的核心业务体系，业务包括商业前期策划及定位、招商、租赁及销售等多个方面，运营管理市级统建保障性住房配建商业项目 10 余个，建筑面积超过 50 万平方米，以专业化的操作、科学化的管理和稳健务实的经营，为市级统建保障性住房项目配建商业物业资产运营提供全方位服务。

截至 2020 年末，惠铭公司总资产为 3,299.16 万元，净资产为 932.11 万元，

2020 年实现营业收入 2,732.01 万元，净利润 260.37 万元。

2、昆明市惠泽物业服务有限公司

昆明市惠泽物业服务有限公司（原昆明森隆物业服务有限公司，以下简称 “惠泽公司”）是经昆明市国资委批准，于 2014 年 6 月 17 日成立的发行人国有全资子公司。经营范围包括：物业服务、房屋修缮、装饰装修、苗木及花卉种植

与销售、房屋经纪、停洗车场经营、国内各类广告的设计、制作、发布、代理、国内贸易、物资供销。

惠泽公司主要受发行人委托，负责昆明市级统建保障性住房项目的物业管理服务及租后管理等工作，具体如下：市级统建保障性住房物业管理服务；市级统建保障性住房配建停车场的经营、管理；市级统建保障性住房涉及的电 信、移动、联通、昆广网络（统称电信业务）等运营商管理等。

截至 2020 年末，惠泽物业公司总资产为 3,239.11 万元，净资产为 579.97 万

元，2020 年实现营业收入 5,830.44 万元，净利润 110.12 万元。

3、昆明市惠筑建设开发有限公司

昆明市惠筑建设开发有限公司（以下简称“惠筑公司”）属于发行人全资子 公司，成立于 2016 年 3 月 2 日，主要经营房屋建筑工程、工程管理、工程咨询、房地产开发等业务。根据发行人计划安排，目前惠筑公司受发行人委托开展保 障房项目代建管理工作。

截至 2020 年末，惠筑公司总资产为 993.62 万元，净资产为 708.67 万元，

2020 年实现营业收入 940.6 万元，净利润 192.16 万元。

4、昆明市惠云置业有限公司

昆明市惠云置业有限公司（以下简称“惠云公司”）是经昆明市国资委批准，由昆明市公共租赁住房开发建设管理有限公司出资设立的下属全资子公司，负 责昆明市级统建保障性住房项目选房分配及后期运营管理、市级统建保障性住 房项目不动产权证的办理、商品房配建经济适用房及注入资产的市场化租赁及 运营管理工作。

截至 2020 年末，惠云公司总资产为 602.47 万元，净资产为 300.78 万元，

2020 年实现营业收入 790.94 万元，净利润 40.79 万元。

5、昆明惠玥文化发展有限公司

昆明惠玥文化发展有限公司（以下简称“惠玥公司”）是经昆明市国资委批 准，由昆明市公共租赁住房开发建设管理有限公司出资设立的下属全资子公司，负责发行人配建的酒店及相关文化旅游项目的运营管理。xx公司成立于 2018

年 9 月 28 日，注册资本 8,000.00 万元。

截至 2020 年末，xx公司总资产为 7,082.00 万元，净资产为 5,504.00 万元，

2020 年实现营业收入 904.00 万元，净利润-2,139.00 万元。

6、昆明市惠尚置业有限公司

昆明市惠尚置业有限公司（以下简称“惠尚公司”）是经昆明市国资委批准，由昆明市公共租赁住房开发建设管理有限公司出资设立的下属全资子公司，负 责发行人位于昆明市北市区山水新城项目的开发。惠尚公司成立于 2019 年 8 月

26 日，注册资本 200.00 万元。

截至2020 年末，惠尚公司总资产为34,165.93 万元，净资产为199.83 万元，

2020 年实现营业收入 0.00 万元，净利润 0.00 万元。

（二）发行人参股公司简介

截至 2020 年末，发行人存在 1 家参股公司，实质上发行人已于 2021 年 10

月退出投资。

表：截至 2021 年 9 月末发行人参股公司基本情况表（已退出）

单位：万元、%

序 号	企业名称	业务性质	实收资本	持股 比例	表决权 比例	投资额	控股 程度
1	昆明安居建设投资有限责任公司	房地产开 发及服务	30,000.00	30	30	9,000.00	参股

五、发行人的治理结构等情况

（一）治理结构、组织机构设置及运行情况发行人组织结构图如下：

图 ：截至 2021 年 9 月 30 日发行人组织结构图

发行人的治理结构、组织机构设置情况及运行情况如下：

1.办公室（党委办公室）部门职责

负责公司文秘、行政、人事工作，为公司发展目标的实现提供有效的服务、协调和保障。

2.纪检监察室部门职责

负责监督检查公司各部门及子公司贯彻执行党的路线、方针、政策情况及公司和子公司的党员、监察对象，实行党内法规和行政监察法律、法规规定范围内的监督。

3.党群工作部部门职责

负责公司党委日常工作、党委会议的组织和安排及公司党建工作、思想政治工作、精神xx建设、企业文化建设、扶贫工作、工青妇工作。

4.财务部部门职责

负责公司财务管理制度的拟定、办理现金收付及银行结算业务，监督财务收支，建立、完善会计核算体系，成本核算管理工作，企业的资产管理、债权债务的管理工作，企业的纳税管理等。

5.投融资部部门职责

负责拟定并组织实施融资计划及公司债务链接。

6.综合开发部部门职责

负责建设项目开发前期行政报件审批工作。

7.招标合同部部门职责

严格按照《招投标法》、《合同法》及相关法律法规管理制度，负责公司招投标及合同管理工作。

8.成本控制部部门职责

负责公司项目全过程的成本管理和监控。

9.规划发展部部门职责

组织研究制定公司中长期发展战略规划，实施战略规划管理；负责公司各 项经营指标的统计、分析、发布、跟踪、评价和考核工作；负责编制公司年度、季度、月度综合计划，监控计划执行。

10.设计研发部部门职责

负责项目设计研发及各种专业对接工作。

11.质量安全稽查部部门职责

负责履行公司安委办、工程质量安全稽查小组的相关职能，安委办设在质量安全稽查部，确保公司质量安全形势稳定。

12.信息宣传部部门职责

负责公司信息化建设标准、原则及规章制度的制定，信息化建设计划的制 定及执行，信息化建设项目的实施及验收；根据公司战略进行宣传、推广工作，做好公司品牌形象的宣传推广工作，把握及控制公司整体舆情舆论动向等。

13.审计部部门职责

对公司及所属子公司发展规划、战略决策、重大措施以及年度业务计划执行情况进行审计；对公司及所属子公司财务收支进行审计；对公司及所属子公司固定资产投资项目进行审计；对公司及所属子公司经济管理和效益情况进行审计；对公司及所属子公司内部控制及风险管理情况进行审计；对所属子公司领导人员履行经济责任情况进行审计；牵头配合外部审计工作；协助公司主要

负责人督促落实审计发现问题的整改工作；接受审计机关对公司内部审计工作的指导和监督、检查；审计台账记录工作；审计资料的立卷、收集、整理和归档工作；国家有关规定和公司要求办理的其他事项。

14.资产管理部部门职责

资产管理部主要负责公司承建、购置、政府注入的各类住宅、商业、委托各全资（控股）子公司的各类自用、经营性的房产、停车场以及设施设备等资产管理工作。

发行人严格按照《中华人民共和国公司法》的要求，不断建立和完善公司法人治理结构、公司按照权责分明、规范运作、科学管理的现代企业制度要求建立了股东会、董事会、监事会。

公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》的规定组建法人治理结构。《公司章程》规定股东会为公司的权利机构，明确了股东会、董事会的决策职能、监事会的监督职能、经理层的执行职能，明确了股东会、董事会、监事会、经理层四者关系，并在运作中充分保证股东会、董事会、监事会和经理层各自职责发挥到位，形成各负其责、各司其职、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构。

1、股东会

发行人设股东会，由全体股东组成，是公司的权利机构。股东会会议由昆明市国资委召集和主持，股东按照实缴出资比例行使表决权。

股东会行使下列职权：

1) 决定公司的战略和发展规划；

2) 决定公司的经营方针和投资计划；

3) 组建公司董事会、监事会，选举和更换非职工代表担任的董事、监事，对其进行考核，决定其报酬；

4) 审议批准董事会的工作报告和监事会的报告；

5) 审议批准公司的年度预算方案、决算方案；

6) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7) 对公司增加或减少注册资本作出决议；

8) 对公司发行债券作出决议；

9) 对公司改制、合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式等事宜的作出决定；其中重要的国有全资公司合并、分立、解散、申请破产的，股东会做出决定后应当报市政府批准；

10) 制定或批准公司章程和章程修改方案；

11) 法律、行政法规或本章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

2、董事会

发行人设董事会，成员为 5 人，其中外部董事 2 名、职工董事 1 名。董事会

可以根据实际管理需求，决定设立专门委员会。董事每届任期 3 年，任期届满可以连任。董事会对股东会负责，行使下列职权：

1) 执行股东会的决定，向股东会报告工作；

2) 制订公司发展战略和中长期发展规划；

3) 决定公司的年度经营计划和投资方案；

4) 制订公司的年度财务预算、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

5) 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；

6) 制订公司改制、合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

7) 决定公司内部管理机构的设置；

8) 制定公司的基本管理制度；

9) 根据“三重一大”决策制度，桉权限对公司涉及“三重一大”的事项进行集体研究决策；

10) 按干部管理权限和有关程序聘任或者解聘公司高级管理人员，制定其薪

酬、考核、奖惩等方案；

11) 对子公司行使股东职权，审核批准子公司章程，决定子公司章程中规定的应由其股东会审议决定的重大事项；

12) 决定委派或更换独资子公司非职工董事、非职工监事，并指定其董事长

（执行董事）、监事会主席（监事），决定其薪酬、考核、奖惩等事项；向独资子公司董事会（执行董事）推荐高级管理人员等人选；决定向非独资子公司推荐董事、监事人选，并按非独资子公司章程的规定推荐董事长、监事会主席及高级管理人员等人选；

13) 审议公司内部审计报告，决定公司的风险管理体系，对公司风险管理进行监控；

14) 听取总经理的工作报告，监督检查公司、子公司及分公司对董事会决议的执行情况；

15) 在市国资委核准的工资总额范围内，决定公司职工的工资、福利、奖惩政策，审核职工收入分配方案；

16) 决定公司内部改革方案；

17) 制订公司章程草案或章程修订草案；

18) 市政府、有关部门及股东会授权的其他职权。

3、监事会

公司设监事会，监事会成员 5 人，其中职工代表不低于三分之一。监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会、职工大会选举产生。公司董事、高级管理人员不得兼任监事。监事会设主席l 人，由全体监事过半数选举产生。监事的任期每届三年。任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事应当依照法律、行政法规和章程的规定，履行监事职务。公司监事会行使职权主要包括：

1) 检查公司贯彻执行有关法律、行政法规、规章和规范性文件的情况；

2) 检查公司财务状况；

3) 对公司“三重一大”决策程序实行监督；

4) 监督董事、高级管理人员履行公司职务的行为，向股东会或董事会提出奖惩、任免建议；

5) 当董事、高级管理人员行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

6) 列席董事会、总经理办公会、党政联席会、年度（年中）工作会议、涉及人事变动议题的党委会、职工大会（职代会）等公司重要会议，对所参加会议的决议事项提出质询或者建议，发现公司经营情况异常时，及时将异常情况通报公司董事会、公司党委，重大事项应及时报告股东会；

7) 定期和不定期向股东会报告工作；

8) 对公司进行年度检查、专项检查或调研，并出具报告；

9) 法律法规、股东会授予的其他职权。

4、经理层

公司设总经理 1 名， 副总经理 3 名。总经理对董事会负责，行使下列职权：

1) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会的决议；

2) 组织拟订公司发展战略和中长期规划；

3) 组织拟订公司年度经营计划、投融资方案、年度财务预、决算方案；

4) 组织拟订公司年度利润分酪及亏损弥补方案、发行债券、兼并重组、产权转让及改制等方案；

5) 组织实施公司年度经营计划和投融资方案；

6) 组织拟订公司内部管理机构、分支机构设置方案；

7) 组织拟订公司内部改革方案；

8) 组织拟订公司的基本管理制度；

9) 组织制定公司发展、改革与生产经营年度工作计划；

10) 组织制定公司的具体规章制度；

11) 向董事会推荐副总经理及公司其他高级管理人员，推荐应由公司提名

（或推荐）的子公司高级管理人员人选；

12) 根据有关程序，聘任或解聘公司除公司章程规定应由董事会聘任或解聘以外的公司管理人员；

13) 根据“三重一大”决策制度，按权限对公司涉及“三重一大”的事项进行集体研究决策；

14) 组织制定公司员工招聘、调整方案，制定公司总部员工录用、调动、晋级和奖惩方案；

15) 根据董事长的委托，代表公司签署合同等法律文件或者其他业务文件；

16) 法律法规规定或者董事会授予的其他职权。

（二）内部管理制度

发行人建立了会议制度、落实“三重一大”决策制度实施细则、党委会、董事会及总经理办公会议事规则、督办管理规定、财务管理制度、日常费用预算管理办法、货币资金管理办法、资金拆借管理办法、资产管理规定、资产租赁管理实施细则、日常办公固定资产管理规定、员工招聘管理规定、招投标管理规定、合同管理规定、合同精细化管理实施细则、中介机构选聘管理办法、项目管理规定、工程造价管理办法、项目招标及合同管理规定、项目资金支付管理办法、建设-移交（BT）项目财务管理办法、对外对内担保实施细则、债务融资工具信息披露管理制度、债券信息披露管理规定、债券募集资金管理与使用规定、内部审计管理办法、违规经营投资资产损失责任追究实施办法全资（控股）子公司管理规定、派驻全资（控股）子公司董事管理办法、全资（控股）子公司监事会管理办法、安全生产事故隐患排查治理自查自报管理制度等内控管理制度，推动公司现代企业制度更加系统、完善，为企业高效管理提供了有力保障。各类内控管理制度主要内容如下：

1、财务管理制度

针对发行人财务管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》、《公司章程》等的规定，发行人制定了《昆明市公共租赁住房开

发建设管理有限公司财务管理制度》。该制度明确了各级领导的财务管理权和 责任，并建立和完善企业内部会计监督制度。会计工作岗位，可以一人一岗、 一人多岗或一岗多人，但出纳人员不得兼管稽核、会计档案保管、收入、费用、债权债务账务处理等工作，记账人员与经济业务事项和会计事项的审批人员、 经办人员、财物保管人员的职责权限应分工明确，做到相互分离、相互监督、 相互制约，实行交易分开、账物管理分开、钱账管理分开，内部稽核、定期轮 岗。理财资金调度和其他重要经济业务事项的决策和执行，以及互相监督制约 的程序要合理、明确和完善。

发行人未制定单独的预算管理制度及投融资管理制度，在财务管理制度内明确了预算管理、投融资管理的详细要求及相关职责部门。

发行人分管财务工作副总经理由总经理提名，由董事会任命，对总经理负责，子公司必须合理设置财务会计机构，子公司分管财务工作副总经理或财务总监由公司统一委派。

2、项目管理规定

发行人为进一步规范公司保障房项目建设行为，提升项目建设管理水平，根据国家有关规定，结合昆明市保障房项目建设实际，公司对《项目建设管理规定》和《项目管理手册》（昆公租房〔2012〕135 号）进行了重新修订，并经 2014 年 12 月 30 日公司第十一次党政联席会议研究通过，将《项目建设管理规定（修订稿）》和《项目管理手册（修订稿）》印发执行。

项目的建设管理工作委托代建单位全过程代建，代建单位依据《代建合同》，代表项目业主全权负责“第三条一至八项”内容的组织实施，具体内容以

《代建合同》约定为准；委托代建单位进行阶段性代建的，代建单位依据《代建合同》，代表项目业主对代建内容（一般为“第三条五至八项”）进行阶段性管理，具体内容以《代建合同》约定为准。代建单位必须有针对性地制定《代建项目建设管理规定》，严格按照《管理规定》组织实施。

对项目的建设管理工作委托代建的，发行人主要采取下列方式，加强对代建单位的指导、协调和监督管理：（1）制定项目建设标准和要求，拟定代建合同格式和文本，与代建单位签订代建合同；（2）参与监督代建单位相关项目的

工程招标投标活动；（3）参与项目可行性研究报告评估、项目立项、规划方案设计、初步设计评估、协助办理用地、拆迁、规划等有关审批手续；（4）对项目实施过程中的工程进度、施工质量、施工安全、工程造价、工程设计变更签证等进行监管，按市审计局要求，委托社会中介机构进行工程造价咨询服务和项目审计，参与项目组团级工程竣工验收；（5）监督代建单位按照合同约定支付工程、材料设备及相关服务款项；（6）监督检查项目实施，定期或不定期组织对代建单位的考核评比，制止或纠正有关违反工程建设相关规定及委托代建合同的违约行为，或者提请有关行政管理部门处理。

3、招投标管理规定

招投标合同部负责编制完成招标文件或竞争性谈判文件，按以下程序审批：

（1）招投标合同部编制；（2）项目管理部门复核；（3）公司成本控制部复核；

（4）公司财务部复核；（5）公司财务分管领导意见；（6）项目分管领导意见；

（7）法人代表或授权委托人意见；（8）报昆明市招标投标监督管理委员会办公室审查备案。招标文件核准发出后，不得擅自变更或增加附加条件，如需变更或增加附加条件，则须公司领导批准，并经昆明市招监办备案后以补遗或答疑的书面方式向投标人发出。若公开招标失败，转为竞争性谈判的招标项目，在主要条款不变的情况下，竞争性谈判文件只须公司领导审查批准。

中标通知书发出后，由招投标合同部邀请中标单位，并组织公司各相关部门，包括项目部、成本控制部及财务部等相关人员参加合同谈判。合同谈判无异议后，由招投标合同部按相关法律法规、招标文件及投标文件拟订合同，完成合同审批流程，并签订合同（具体详见“合同管理规定”）。合同签订前，且中标通知书发出之日起 15 日内，中标单位须按招标文件要求提交履约担保，中标人不按规定提交履约担保视为放弃中标。

4、合同管理规定

合同的签订应当符合以下原则：

（1）合法性原则：合同的签订必须符合有关法律、法规及行业规定，认真贯彻执行国家、地方和行业部门颁发的规范、规程、标准等有关文件和规定。

（2）事前签订原则：合同应在经济事项发生前签署，禁止未签署合同即先行实施项目（特殊情况经分管领导及总经理（或主持工作副总经理）批准后可先行实施，但应尽快补签合同）。

（3）权责明晰原则：合同内容应清楚地界定、描述各方的权利和义务，杜绝糊、歧义现象。工程类合同内容中必须有明确的、可以界定的合同价款、结算办法及付款方式；如果合同价款可能调整，则应明确调整依据、调整方式

（如何计价、总价如何最后确定等）。

合同应该由专人管理连续统一编号；因主合同的变更，解除等订立的补充协议，按主合同类别编号（因补充合同中可能涉及其他类别的内容）；合同有关部门皆应采用统一编号。合同编号由合同管理部会同项目管理部门按项目实际情况共同确定。

合同会签完成定稿后，经法人代表（或其授权人）签定同意后，合同文本才能加盖公司印章，并作相应的用章登记；同时要求签约方盖有效的印章的同时，其法人代表（或其授权人）还需签字（非法人签字需要附法人授权委托书）；每份合同原件由签订双方各盖一个骑缝章。需要提交履约担保的合同，合同谈判后签约方按约定自接到领取中标通知之日起，15 日历天内提交履约担保，由财务部门人员按谈判确定的数额和方式收取后，合同经办部门才进行合同签章。

5、全资（控股）子公司管理规定

公司作为全资（控股）子公司的股东，按照《公司法》及全资（控股）子 公司章程的相关规定，应行使以下职权：（1）决定全资（控股）子公司的重要 改革方案、经营方针和投资计划；（2）委派全资（控股）子公司董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议全资（控股）子公司董事会的报告；

（4）审议全资（控股）子公司监事会的报告；（5）审议批准全资（控股）子公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准全资（控股）子公司的利润分配方案、弥补亏损方案及投资收益分配方案；（7）对全资（控股）子公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对全资（控股）子公司的债券发行作出决

议；（9）对全资（控股）子公司合并、分立、改制、解散、清算、申请破产或者变更公司形式作出决议。

6、信息披露管理

发行人按照《信息披露规则》将法律、法规要求披露的及可能对发行人偿债能力产生重大影响的信息，在规定时间内、规定媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布。发行人及全体董事或具有同等职责的人员，保证所披露信息的真实、完整、准确、及时，承诺其中不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承担个别和连带法律责任。

7、对外担保管理

公司作出的相互担保行为，经公司党委会、总经理办公会、董事会研究同意后执行，并上报昆明市国资委备案；其他的担保行为，经公司党委会、总经理办公会、董事会研究同意后上报昆明市国资委批准后执行。公司对外提供担保，须经董事会全部董事半数以上的董事表决通过方为有效。

公司应当根据审核批准的对外担保业务制订担保合同。担保合同应明确被 担保的主债务、担保期限、担保财产、担保费用、被担保人的权利、义务、违 约责任、争议解决方式等相关内容，并要求被担保人如发生重大事项（增减资、合并分立等情况）需及时向担保人进行书面告知。公司投融资部应当加强对担 保业务的台账管理工作，详细记录公司担保对象、金额、期限、用于抵押和质 押的物品或权利以及其他有关事项。公司投融资部应当在担保合同到期时，全 面清查用于担保的财产、权利凭证，按照合同约定及时终止担保关系。公司担 保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当作为新的对外担保， 按照本办法重新进行担保审批程序。

发行人已经形成了较为完善的治理结构和管理制度，为公司未来的发展提供了较为稳定和可靠的制度保障。

8、关联交易管理

发行人目前暂未制定专项关联交易管理制度，所涉及与全资子公司的关联交易主要依据发行人母公司与子公司具体签订的委托经营协议或子公司公司章程等规范性文件执行。

9、突发事件应急预案

为抵御日常经营过程中的突发性风险，发行人设立了针对突发事件的应急 预案，主要包括重大突发事件适用范围、预警和预防机制、突发事件信息披露、应急处置方案、责任追究等。为此，发行人设立了重大突发事件应急处置领导 小组（以下简称领导小组），由董事长任组长，其他高级管理人员及相关职能 部门负责人任组员。领导小组负责研究决定和部署重大突发事件的应急处置工 作，必要时派出工作组负责现场应急处置工作。

特别的，发行人制定了《市公租房公司生产安全事故紧急救援预案》，成立应急救援组织指挥小组，由总经理担任组长，副总经理、总经理助理、工会主席担任副组长，负责审核监督应急救援执行情况，负责做好事故预防和安全措施的定期检查工作，负责总结事故经验教训和紧急救援预案实施情况。

10、资金运营内控制度

公司为有效控制财务风险和管理风险，制定了《昆明市公共租赁住房开发 建设管理有限公司货币资金管理办法（试行）》，明确了公司的资金管理原则，明确了各部门职能、资金xx滚动预测要求及资金付款计划支付要求，并在备 用金、银行存款及费用支出等方面的管理进行了规定。

公司对货币资金业务建立严格的授权批准制度，明确审批人对货币资金业务的授权审批方式、权限、程序责任和相关控制措施。审批人应当在授权范围内进行审批，不得超越审批权限。经办人应当在职责范围内，按照审批意见办理货币资金业务。

11、短期资金调度应急预案

在资金应急调度方面，公司自有资金及筹措的外部借款资金将首先保障公司债务衔接，顺序优先于对固定资产的投资。发行人公司资金进行集中管理，公司一直以来都会制定较为完善的月度、季度和年度资金计划，提前对月度、年度和季度的资金计划进行统筹安排。同时，发行人资金管理实行统筹规划、合理布局、科学使用直接融资渠道与工具，包括发型公司债券、短中期票据等多种方式并举。

（三）与控股股东及实际控制人之间的相互独立情况

发行人产权清晰，资产完整，拥有独立运作的生产、经营、销售体系，在 资产、人员、机构、财务和业务等方面均独立于发行人的控股股东及关联企业：

1、资产独立情况

发行人及下属企业合法拥有生产经营的资产，具备完全独立生产的能力，不存在资产、资金被实际控制人占用而损害公司利益的情况，发行人及下属企业与实际控制人之间产权明晰，资产独立登记、建账、核算和管理。不存在与实际控制人共享生产经营资产的情况。

2、人员独立情况

发行人建立了完善的劳动、人事、工资及社保等人事管理制度和人事管理部门，并独立履行人事管理职责。发行人的总经理、副总经理等高级管理人员由中共昆明市国有企业工作委员会任命，总经理、副总经理等高级管理人员均专职工作并领取薪酬。

3、机构独立情况

发行人根据中国法律法规及相关规定建立了规范的法人治理结构。

发行人已建立起了适合自身业务特点的组织结构，组织机构健全，运作正常有序，能独立行使经营管理职权。发行人拥有自己独立的日常办公场所，不存在与控股股东及关联企业混合经营、合署办公的情况。

4、财务独立情况

发行人设有独立的财会部门，配备了专职的财务人员，具有独立的财务核 算系统，制定了独立的财务管理、内部控制制度，独立在银行开户，独立纳税，能够独立履行法人主体职责，不依赖于控股股东及关联企业。

发行人建立了规范的财务会计制度和财务管理制度，未将以发行人名义取得的银行授信额度转借给控股股东。

5、业务独立情况

发行人具有良好的业务独立性及自主经营能力，具有完整的业务流程、独立的生产、采购、销售系统，生产经营活动由发行人自主决策、独立开展，不存在对控股股东及关联企业的依赖性。

（四）信息披露事务相关安排

具体安排详见本募集说明书“第九节 信息披露安排”。 六、发行人董事、监事、高级管理人员及员工基本情况

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

发行人按照现代企业制度的基本要求设置公司高级管理人员，符合《公司法》、《公务员法》及中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职问题的意见》等法律法规及公司章程规定。

截至 2021 年 9 月末，发行人董事、监事及其他高级管理人员情况如下表所示：

表：发行人董事会成员情况表

姓名	性别	出生年月	职务	学历/学位	任职起止日期
xx	x	1963 年 10 月	董事长	研究生	2014 年 2 月起至今
			党委书记		2016 年 1 月起至今
xx尉	男	1977 年 2 月	外部董事	硕士	2017 年 4 月起至今
xxx	x	1978 年 8 月	外部董事	博士	2017 年 4 月起至今
xxx	x	1969 年 1 月	董事	研究生	2019 年 7 月至今
			总经理		2019 年 7 月至今
			党委副书记		2019 年 7 月至今

根据发行人最新《公司章程》的内容约定，发行人董事会由 5 名董事组

成，其中外部董事 2 名、职工董事 1 名。职工董事由职工代表大会民主选举产生。由于原职工董事xxx按昆明市国资委要求调任昆明产业开发投资有限责任公司董事兼总经理，而新任职工董事人选需经相关组织程序产生。截至本募集说明书签署日尚未完成选举，对管理层的监督可能存在一定的缺位风险。

表：发行人监事会成员情况表

姓名	性别	出生年月	职务	学历/学位	任职起止日期
x x	x	1971 年 6 月	监事会主席	本科	2019 年 12 月至今
			审计部经理		2019 年 5 月至今
xxx	女	1969 年 1 月	监事	本科	2019 年 12 月至今

			财务部经理		2019 年 7 月至今
xxx	x	1982 年 12 月	监事	研究生	2019 年 12 月至今
			财务部副经理		2017 年 9 月至今
xxx	女	1971 年 4 月	职工监事	本科	2012 年 10 月起至今
			总经理助理		2016 年 7 月起至今
			成本控制部经理		2013 年 6 月起至今
xx	女	1987 年 5 月	职工监事	本科	2017 年 6 月至今
			办公室（党委办公室）副主任		2019 年 7 月至今

表：发行人其他高级管理人员情况表

姓名	性别	出生年月	职务	学历/学位	任职起止日期
xxx	女	1970 年 1 月	副总经理	本科	2013 年 11 月起至今
			党委委员		2016 年 1 月起至今
x x	女	1975 年 7 月	副总经理	研究生	2013 年 11 月起至今

（二）董事、监事、高级管理人员简介

1、董事简历

xx，男，1963 年生，硕士学历。1981 年 9 月至 1994 年 10 月就职于昆明

市规划处、昆明市规划院；1994 年 10 月至 2003 年 6 月，就职于昆明市规划局，

历任规划法规检查处副处长、建设处副处长、处长等职务；2003 年 6 月至 2012

年 4 月，任昆明高速公路开发有限公司副总经理，期间曾兼任昆明市城建投资

开发有限责任公司副总经理；2012 年 4 月至 2014 年 2 月，历任发行人副总经理、总经理。现任发行人董事长、党委书记。

xx尉，男，1977 年生，硕士学历，历任云南卓承律师事务所执业律师。现任xx（昆明）律师事务所执业律师，云南开放大学法学讲师，现任发行人外部董事。

xxx，男，1978 年生，博士学历，教授。现任昆明理工大学市场营销系主任，现任发行人外部董事。

xxx，男，1969 年生，硕士学历。历任云南省公路勘察设计院设计员、主任工程师，昆明新都投资有限公司总工程师、总经理助理、副总经理，昆明建设管理有限公司副总经理。2012 年 4 月至 2019 年 7 月，历任发行人党总支委员、副总经理、党委委员。现任发行人董事、总经理、党委副书记。

2、监事简历

xx，女，1971 年生，本科学历。历任云南省第二安装工程公司财务审计 部主办会计，云南经纬会计师事务所审计部项目负责人，云南云达会计师事务 所审计部、业务指导部项目负责人。2012 年 10 月至 2019 年 5 月，历任发行人 职工监事、财务部副经理、财务部经理。现任发行人监事会主席、审计部经理。

xxx，女，1969 年生，本科学历。历任云南国营西南仪器厂精密铸造分厂技术员、云南光大会计师事务所项目负责人、云南云达会计师事务所有限公司项目经理、高级项目经理。2014 年 6 月-2019 年 7 月，历任发行人财务部副经理。现任发行人监事、财务部经理。

xxx，男，1982 年生，硕士学历。任昆明新都投资有限公司出纳、主办会计，昆明新投建设项目管理有限公司会计主管，昆明新都投资有限公司会计主管。现任发行人监事、财务部副经理。

xxx，女，1971 年生，本科学历。历任xxxxxxxxxxxxxxx、xxx，xxxxxxxxxxxxxxxxxx，xx路建集团投资开发有限公司合同部经理、工会主席。现任发行人职工监事、成本控制部经理、总经理助理。

xx，女，1987 年生，本科学历。历任昆明市城建投资开发有限责任公司综合部人事主办，2014 年 3 月至今任昆明市公共租赁住房开发建设管理有限公司办公室人事主管，现任发行人办公室（党委办公室）副主任、职工监事。

3、其他高级管理人员简历

xxx，女，1970 年生，本科学历。先后就职于上海云鑫实业开发总公司、云南省云广房地产开发经营公司、昆明xx区国有资产经营有限公司、昆明市 城建投资开发有限责任公司。现任发行人副总经理、党委委员。

xx，女，1975 年生，本科学历。历任昆明市城建投资开发有限责任公司秘书部副经理、经理职务，昆明市城建投资开发有限责任公司置地发展中心总经理助理、副总经理、总经理。现任发行人副总经理。

报告期内，公司及实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在重大违法违规的情况。

公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

七、发行人主要业务情况

发行人经营范围：负责昆明市公共租赁住房的新建、改建、租赁、收购、回购、营运、维护和管理工作；房地产开发及经营；土地开发；酒店投资、开发建设及管理；养生养老项目的投资、开发、建设及管理。

（一）发行人主要业务情况

发行人成立于 2011 年，是昆明人民政府批准唯一负责昆明市本级保障性住房开发建设任务，并承担所承建保障性住房项目管理、运营职能的企业。发行人着力于建立完善的投融资机制和运营管理机制，切实推进公租房及其他保障性住房建设。

发行人的业务主要为保障性住房项目投融资、保障性住房项目建设与收购、对持有的保障性住房及配套商业进行资产管理运营等。

截至 2021 年 9 月末，发行人名下保障房项目和市场化租赁项目共 18 个，其

中，自建保障房项目 13 个，房屋套数共计 45,513 套；收购保障房项目 2 个，共

收购公租房 12,998 套；自建市场化租赁项目 3 个，该部分项目目前尚处于前期规划设计阶段，租赁房源暂为政府划拨住房和原自建保障性住房多余房源。发行人自建的 45,513 套以及收购的 12,998 套保障房合计 58,511 套包含公租房、限价商品房，其中 52,373 套公租房用于出租，6,138 套限价商品房用于出售。截至 2021 年 9 月末，发行人名下达到对外出租条件的保障房项目合计 44,352 套，其

中 38,121 套已出租，空置房源主要系大部分申请人仍处于资格审查阶段所致。

云南省住房和城乡建设厅发布的《关于确认昆明市公共租赁住房开发建设 管理有限公司保障性住房项目的函》（云建保〔2017〕92 号）确认了发行人所 涉及的 15 个项目保障性住房建设任务均已纳入国家保障性安居工程协调小组与 云南省人民政府签订的保障性安居工程目标责任书范围内。这些项目不涉及委 托代建，属于资金自xx项目，都为发行人能够实现资金xx的保障房项目建 设，符合国发〔2014〕43 号文等国家有关政策规定、“六真”原则等要求。这些 项目开发模式如下：政府下达保障房项目建设任务后，由发行人开展进行前期 要件的准备、审批。同时，发行人通过协议出让的方式，以成本价（不超过200 万/亩）取得项目建设用地，并采用公开招投标方式确定承建商，由承建方全面 负责项目建设。保障房项目建成并经发行人验收之后，由发行人负责运营管理，产权由发行人持有。

为积极响应国家号召，践行国家“房住不炒”的政策，推进昆明市房地产市场的良性发展。2018 年云南省住建厅将发行人列为云南省唯一的住房租赁试点企业，积极扶持发行人拓展业务范围，大力发市场化住房租赁市场。在政策的支持下，发行人从保障性住房建设向租赁住房市场延展，推出云南省首个国企租赁“惠悦家”品牌，在昆明市长租公寓服务管理领域树立了新标杆。截至 2021

年 9 月末，已有 1,936 余套长租公寓面市，入住率达 97.00%，为超过 4000 位租客提供高品质的租住生活服务，翻开了昆明市住房租赁市场规模化、专业化的新篇章。

（二）发行人最近三年及一期营业收入、毛利润及毛利率情况表：发行人近三年及一期营业收入构成情况

单位：万元、%

业务板块	2018 年度		2019 年度		2020 年度		2021 年 1-9 月
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
租金收入	30,371.11	85.10	38,013.45	82.42	38,199.01	64.62	31,081.68	84.12
建设管理费收入	2,990.42	8.38	2,795.67	6.06	2,452.68	4.15	961.95	2.60
酒店业务收入	0.00	0.00	0.00	0.00	904.52	1.53	2,181.05	5.90
土地一级开 发收入	0.00	0.00	0.00	0.00	10,521.64	17.80	0.00	0.00
其他收入	2,327.53	6.52	5,314.24	11.52	7,039.86	11.91	2,724.40	7.38

合计 35,689.06 100.00 46,123.36 100.00 59,117.71 100.00 36,949.09 100.00

表：发行人近三年及一期营业成本构成情况

单位：万元、%

业务板块	2018 年度		2019 年度		2020 年度		2021 年 1-9 月
	成本	占比	成本	占比	成本	占比	成本	占比
租金成本	3,510.80	60.85	4,369.03	58.27	4,332.15	28.41	2,434.12	30.11
建设管理成 本	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
酒店业务成本	0.00	0.00	0.00	0.00	1,132.68	7.43	2,939.92	36.38
土地一级开 发	0.00	0.00	0.00	0.00	6,463.38	42.39	0.00	0.00
其他成本	2,258.33	39.15	3,129.46	41.73	3,320.94	21.78	2,707.37	33.51
合计	5,769.13	100.0 0	7,498.49	100.00	15,249.15	100.00	8,081.41	100.00

表：发行人近三年及一期营业毛利润构成情况

单位：万元、%

业务板块	2018 年度		2019 年度		2020 年度		2021 年 1-9 月
	毛利润	占比	毛利润	占比	毛利润	占比	毛利润	占比
租金收 入	26,860.32	89.77	33,644.42	87.11	33,866.86	77.20	28,647.56	99.24
建设管 理费收入	2,990.42	9.99	2,795.67	7.24	2,452.68	5.59	961.95	3.33
酒店业 务收入	0.00	0.00	0.00	0.00	-228.16	-0.52	-758.87	-2.63
土地一级开发 收入	0.00	0.00	0.00	0.00	4,058.26	9.25	0.00	0.00
其他收入	69.19	0.23	2,184.78	5.66	3,718.92	8.48	17.03	0.06
合计	29,919.94	100.00	38,624.88	100.00	43,868.56	100.00	28,867.68	100.00

表：发行人近三年及一期营业毛利率情况

单位： %

业务板块	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年 1-9 月
租金收入	88.44	88.51	88.66	92.17
建设管理费收入	100.00	100.00	100.00	100.00
酒店业务收入	0.00	0.00	-25.22	-34.79
土地一级开发收入	0.00	0.00	38.57	0.00
其他收入	2.97	41.11	52.83	0.63

合计 83.84 83.74 74.21 77.53

2018-2020 年度及2021 年1-9 月，发行人分别实现营业收入35,689.06 万元、

46,123.36 万元、59,117.71 万元和 36,949.09 万元，近三年呈增长趋势。2019 年

较 2018 年增长 10,434.30 万元，增幅 29.24%，主要是由于发行人可出租房源套数大幅增长，同时出租率有所提高所致；2020 年较2019 年增加12,994.35 万元，增幅 28.17%，主要是本年度青龙及渔村土地一级开发收入，属于以前年度确认的土地一级开发收入，在 2020 年度经土储审定相关收入成本，根据审计结果进行会计估计的调整。

2018-2020 年度及 2021 年 1-9 月，发行人分别产生营业成本 5,769.13 万元、

7,498.49 万元、15,249.15 万元和 8,081.41 万元。发行人营业成本控制良好，2019

年营业成本较上年增加 1,729.36 万元，主要由于房屋租赁业务成本和其他业务

成本中物业管理服务成本增长所致；2020 年末较 2019 年增加 7,750.65 万元，主要是土地一级开发成本增加。

2018-2020 年度及 2021 年 1-9 月，发行人分别实现营业毛利润 29,919.94 万元、38,624.88 万元、43,868.56 万元和 28,867.68 万元，近三年毛利润呈增长态势。2018-2020 年度及 2021 年 1-9 月，发行人xxx分别为 83.84%、83.74%、 74.21%和 77.53%，毛利率呈小幅下降趋势。（由于租金成本中不含建设成本，按公允价值计价的投资性房地产不计提折旧，故毛利率相对较高。）

在租金政策上，根据云南省发改委、云南省住建厅“云发改物价[2013]2094号”《关于进一步加强城镇保障性住房价格管理的通知》的要求，“政府主导建设的公共租赁住房租金以建设成本为基础，根据当地经济发展水平、承租人收入状况和市场平均租金水平分级核定。租金不得高于同时期、同地段、同区域或同类别普通商品住房市场租金的 70%”，“公共租赁住房租金标准根据以基准价格为基础，适当考虑楼层、朝向、装修差价。楼层、朝向、装修差价按每个单元增减其代数和为零的原则确定”。根据昆明市发改委、昆明市住建局“昆发改价格[2014]188 号”《关于进一步加强城镇保障性住房价格管理的通知》的要求，发行人会同市发改委及市住建局参与公租房租金价格标准的制定，报市人民政府批准后向社会公示。目前发行人与租户所签合同期限一般为三年，合同期内租金不会调整，但合同期结束后租金会进行动态调整。2016 以前，市政府

对发行人公租房租金收入施行“收支两条线”管理，即发行人收取的租金按照政 府非税收入上缴当地财政部门，财政部门根据相关法规及政策要求核算完成后，将租金全部下划拨付至发行人，用于xx项目建设投入、偿还融资本息、支付 维持公司经营的必要费用。鉴于发行人实际为有限责任公司，是非预算单位， 故向昆明市财政局申请取消执行“收支两条线”管理，并将已收到的公租房租金 暂挂预收账款科目。目前，根据昆明市财政局“昆财综[2017]26 号”《关于昆明 市公共租赁住房开发建设管理有限公司的公共租赁住房出租出售收入执行“收支 两条线”管理有关事项的通知》，要求发行人公租房部分房屋的租售收入严格实 行“收支两条线”管理，发行人已收到的公租房租金已经执行“收支两条线”管理，并确认为公司营业收入，同时发行人已对 2015 年年报进行了会计差错更正，将 反映在预收账款内部分符合确认收入标准的公租房租金调出，确认为当期营业 收入。

上述收支两条线会计处理如下：收到租金时：

借：银行存款

贷：主营业务收入上缴资金时：

借：其他应收款贷：货币资金

下拨资金时：

借：货币资金 贷：其他应收款

考虑到发行人未来会有更多的公租房项目投入运营，发行人具有租金收入增长空间，租金收入对营业收入的贡献率将会持续上升。同时，根据昆明市政府销售限价商品房的通知要求，发行人未来将销售所属限价商品房，未来该部分将形成新增营业收入。

（三） 发行人各业务板块经营情况

1、保障房运营管理板块

（1）保障性住房项目来源

发行人自建的 45,513 套以及收购的 12,998 套保障房合计 58,511 套包含公租 房、限价商品房，其中 52,373 套房屋用于出租，6,138 套限价商品房用于出售。 截至 2021 年 9 月末，发行人名下达到对外出租条件的保障房项目合计 44,352 套，

其中 38,121 套已出租，空置房源主要系大部分申请人仍处于资格审查阶段所致。

发行人的保障性住房项目建设模式以自主开发和收购为主，没有合作开发项目。

a、自建项目：

自主开发模式具体如下：发行人具有房地产开发二级资质（至2022 年10 月

9 日），政府下达保障房项目建设任务后，由发行人开展进行前期要件的准备、

审批。同时，发行人通过协议出让的方式，以成本价（不超过 200 万/亩）取得项目建设用地，并采用公开招投标方式确定承建商，由承建方全面负责项目建设。保障房项目建成并经发行人验收之后，由发行人负责运营管理，产权由发行人持有。

会计处理方式：

发行人完成自建项目前期报批工作后开始建设，项目资产同时开始计入报表内在建工程科目，账务处理为：

借：在建工程

贷：原材料、存货、应付职工薪酬等

随项目建设投入增加，在建工程逐渐增加。项目建设完成进行竣工验收并交付使用后，公共租赁住房属于发行人经营性的运营资产计入投资性房地产科目，账务处理为：

借：投资性房地产贷：在建工程

发行人按年委托第三方评估机构进行评估；限价商品房属于发行人待销售资产计入存货科目，账务处理为：

借：存货

贷：在建工程

截至 2021 年 9 月末，发行人累计自建保障房项目 13 个，发行人自建保障性住房项目情况如下表：

表：截至 2021 年 9 月末发行人已完工自建保障房项目情况

单位：亿元

序号

项目名称

建筑面积(x ㎡)

总投资

已投资

建设内容注

建设周期

项目所在地

销售进度

未销售原因

后续销售安排

出租率 (%)

项目回款期限

是否签订协议或合 同

已回款金额

拟回款金额

是否按协议约定回 款

未来三年回款计划

2022 年

2023 年

2024 年

2011

公租房 3082 套 （147219 ㎡），廉租房 360 套（18000 ㎡），配套建设商业设施及公共服务设施 37751 ㎡

未销售

暂无需销售

暂无明确销售计 划

项目持续运营

运营期间持续回 款

1

年老 海埂路项

30.00

14.30

14.30

2011- 2015

昆明

81.55

是

2.87

是

0.47

0.47

0.47

目

廉租房 5103 套

未销售

暂无需销售

暂无明确销售计 划

项目持续运营

运营期间持续回 款

（255150 ㎡），公

2011

租房 3670 套

2

年方 旺项

74.30

33.25

33.33

（187725.47 ㎡）， 配套建设商业设施

2011- 2016

昆 明

87.68

是

2.37

是

0.63

0.63

0.63

目

及公共服务设施、

教育设施 80326.69

㎡

3	2011 年陈家营项目	68.93	32.87	32.87	公租房 4090 套 （204677.17 ㎡），廉租房 4020 套 （201000 ㎡），配套建设商业设施及公共服务设施 92561.65 ㎡	2011- 2016	昆明	未销售	暂无需销售	暂无明确销售计 划	85.12	项目持续运营	是	2.54	运营期间持续回 款	是	0.67	0.67	0.67
4	2012 年大漾田项目	25.35	11.44	11.44	公租房 3005 套 （161286.52 ㎡），配套建设商业设施及公共服务设施 33949.45 ㎡	2012- 2016	昆明	未销售	暂无需销售	暂无明确销售计 划	88.39	项目持续运营	是	0.85	运营期间持续回 款	是	0.24	0.24	0.24
5	2012 年五腊项目	8.20	3.76	3.95	公租房 606 套 （30569.36m2）,配 套建设商业设施及公共服务设施 30940.63m2	2011- 2019	昆明	未销售	暂无需销售	暂无明确销售计 划	84.98	项目持续运营	是	0.11	运营期间持续回 款	是	0.03	0.03	0.03
6	2013 年青龙项目	42.68	27.24	27.24	廉租房 1120 套 （48457.84m2），限价商品房 2376 套 （208820.52m2）， 配套商业设施及公	2013- 2018	昆明	未销售	暂无需销售	暂无明确销 售	89.07	项目持续运 营	是	0.14	运营期间持 续	是	0.04	0.04	0.04

					共服务设施 41837.56m2					计划					回款
7	2013 年银河项目	14.68	9.83	9.83	限价商品房 788 套 （70241.08 ㎡），配套建设商业设施及公共服务设施 27731.98 ㎡	2013- 2018	昆明	未销售	暂无销售需求	暂无明确销售计 划	-	项目持续运营	是	0	运营期间持续回 款	是	-	-	-
8	2013 年子君村项目	8.24	4.49	4.49	限价商品房 576 （50667.94m2），配套建设商业设施及公共服务设施 7508.25m2	2013- 2018	昆明	未销售	暂无销售需求	暂无明确销售计 划	-	项目持续运营	是	0	运营期间持续回 款	是	-	-	-
9	2013 年羊肠项目	23.04	13.87	13.87	廉租房 810 套 （35052.45m2），限价商品房 792 套 （69606.84m2），配套建设商业设施及公共服务设施 49401.44m2	2013- 2018	昆明	未销售	暂无销售需求	暂无明确销售计 划	84.88	项目持续运营	是	0.29	运营期间持续回 款	是	0.06	0.06	0.06
	合 计		151.05	151.32										9.17			2.14	2.14	2.14

注：建筑面积、总投资、建设内容等信息摘自项目初步设计批复。

表：截至 2021 年 9 月末发行人在建自建保障房项目情况

单位：亿元

序号

项目名称

建筑面积 (万㎡)

总投资

已投资

建设内容注

建设周期

项目所在地

项目类别

项目进度 (%)

资金来源

回款期间

自有资金比例 (%)

资本金到位情况

是否签订合同或协 议

合法合规性情况

未来三年投资计划

2021 年 10- 12 月

2022 年

2023 年

1

2011 年大波村项目

69.74

34.03

40.79

公租房 4184 套 （218521.53m2）, 廉租房 3816 套 （189174.74m2）， 配套建设商业设施及公共服务设施 122459.73m2

2011- 2019

昆明

自建项目

100

自有资金及银行借款

项目建成后持续运营

34

全部到位

出租后与承租人签订租赁合 同

项目审批文 件、四证齐全

-

-

-

2

2012 年和谐家

2.62

1.41

1.19

公租房 504 套 （25646.60 ㎡），配套公共服务设施 304.64 ㎡

2012- 2021

昆明

自建项 目

95

自有资 金

项目建 成

20

全部到 位

出租后 与

项目审批文 件、

0.17

0.05

0

	园项目									及银行借款	后持续运营			承租人签订租赁合 同	四证齐全
3	2012 年空港生活区项目	45.32	25.10	17.28	公租房 5001 套 （266901.04 ㎡），配套建设商业设施及公共服务设施 60462.18 ㎡	2012- 2021	昆明	自建项目	80	自有资金及银行借款	项目建成后持续运营	20	全部到位	出租后与承租人签订租赁合 同	项目审批文 件、四证齐全	3.16	1.61	0
4	2013 年渔村项目	27.08	18.24	13.04	限价商品房 1610 套 （140590.6 ㎡），配套建设商业设施及公共服务设施 52933.31 ㎡	2017- 2021	昆明	BT 项目	85	自有资金及银行	项目建成后持续	25.49	全部到位	出租后与承租人 签	项目审批文 件、四证齐全	0	0.6	0.4

										借款	运营			订租赁合 同
	合计		78.78	72.30												3.33	2.26	0.40

注：建筑面积、总投资、建设内容等信息摘自项目初步设计批复。其中 2011 大波村项目已完工并对外出租，但是由于尚未办理完施工决算，因此仍列示在在建项目，该项目出租率 81.24%。

截至 2021 年 9 月末，除上述自建或收购的保障房项目外，发行人无其他新增拟建的保障性住房项目。

由于发行人项目的特殊性，项目建成由公司持续运营，暂无明确的运营期 限。保障性住房出租后，发行人均与承租人签订租赁合同，承租人按协议约定 缴纳租金，因此在项目运营期间将持续回款。银河项目及子君村项目虽已完工，但项目性质为限价商品房，后续将按照市政府工作安排按商品房进行销售，目 前无法给出准确的销售时间，故暂无法预测未来三年租金收入。发行人保障性 住房空置率由资格审查阶段和还租时点错配所致，不存在房源过多而求租需求 小导致空置的情况，因此其余出租项目在预测未来三年租金收入均按 2020 年全 年租金收入保持一致预测。

①老海埂路项目（泽惠园）

该项目位于xxxxxxxxxxxx，xx紧邻xxxxxxxxxxx，xx为盘xxxxxxx，xxxxxxxx，xxxxxxxxx，xxxxxxxxxxxx核心范围内。该项目已获得“昆发改经贸[2011]385 号”可研批复、“昆发改经贸[2013]15 号”初步设计批复、“昆国用（2011）第 00073号”国有土地使用证、“地字第 530101201100162”号建设用地规划许可证、“建字第 530101201100144”号建设工程规划许可证、“建字 530100201204010201”号施工许可证。

②方旺项目（xxx）

该项目位于xxxxxxxxxxxxxxxx，xx距东三环约 300 米，东、南、北侧均为城市规划道路。该项目已获得“昆发改经贸[2011]388 号”可研 批复、“昆发改经贸（2012）653 号”初步设计批复、“昆国用（2011）第 00076

号”国有土地使用证、“地字第 530101201100166 号”建设用地规划许可证、“建字

第 530101201100146 号”建设工程规划许可证、“建字 530100201204010101 号”施工许可证。

③陈家营项目（普惠园）

该项目位于昆明市五华区西北片区陈家营地块，xxxxxxxxxxx xx、xxxx 0 xxxxx，xxxx三环路，南邻已建成的居民住宅小区，北邻社区规划道路。该项目已获得“昆发改经贸[2011]386 号”可研批复、“昆发改 经贸[2012]654 号”初步设计批复、“昆国用（2011）第 00075 号”国有土地使用证、

“地字第 530101201100165 号”建设用地规划许可证、“建字第 530101201200058

号”建设工程规划许可证、“建字 530100201204010301 号”施工许可证。

④大漾田项目

该项目位于xxxxxxxxxxxxxx，xxxxxx 0 xx，xxxx区规划道路，西至西北三环路，北至大漾田村。该项目已获得“昆发改经贸 [2012]452 号”可研批复、“昆发改经贸[2012]634 号”初设批复、“昆国用（2012）

第 00797 号”土地使用证、“地字第 530101201200126 号”建设用地规划许可证、

“建字第 530101201200256 号”建设工程规划许可证、“建字 530100201307190201

号”施工许可证。

⑤五腊项目

该项目位于xxxxxxxxxx，xxxxxxx，x、西、北均临近居民住宅小区。该项目已获得“昆发改经贸[2012]451 号”可研批复、“昆发改经贸 [2012]635 号”初步设计批复、“昆国用（2012）第 00783 号”国有土地使用证、

“地字第 530101201200347 号”建设用地规划许可证、“建字第 530101201600038

号”建设工程规划许可证、“建字 5301001705170103-SX-001 号”施工许可证。

⑥青龙项目

该项目位于昆明市盘龙区东白沙河片区青龙村，南临城市主干道寺瓦路， 东临东绕城快速路。该项目已获得“昆发改经贸[2013]1079 号”可研批复、“昆发 改经贸[2014]676 号” 初步设计批复、“云（2021）盘龙区不动产权第 0300524 号、云 （ 2021 ） 盘 龙 区 不 动 产 权 第 0300526 号 ” 不 动 产 权 证 、 “ 地 字 第 530101201400068 号“建设用地规划许可证、“建字第 530101201400032 号”建设 工程规划许可证、“建字 53010020140311401L 号”施工许可证。

⑦银河项目

该项目位于昆明市五华区红云片区小康大道西侧，北xxxxx，xxxxxxxx，xxxx住宅聚集地。该项目已获得“昆发改经贸[2013]1082 号”可研批复、“昆发改经贸[2014]558 号”初步设计批复、“云（2016）五华区不动产权第 0004688 号、云（2017）五华区不动产权第 0046083 号”不动产权证、“地字

第 530101201400011 号”建设用地规划许可证、“建字第昆明市 201800019 号”建设工程规划许可证、“建字 530100202101180101”号施工许可证。

⑧子君村项目

该项目位于昆明市官渡区矣六片区子君村，毗邻螺蛳湾国际商贸城和新亚洲体育城住宅区。该项目已获得“昆发改经贸[2013]1084 号”可研批复、“昆发改经贸[2014]559 号”初步设计批复、“地字第 530101201400065 号”建设用地规划许可 证 、 “ 建 字 第 530101201400030 号 ” 建 设 工 程 规 划 许 可 证 、 “ 建 字 53010020140311101L”施工许可证、“云（2019）官渡区不动产权第 0159618 号”不动产权登记证。

⑨羊肠项目

该项目位于昆明市盘龙区羊肠片区，东临昆曲高速公路，xx规划道路已基本建设完成。该项目已获得“昆发改经贸[2013]1081 号”可研批复、“昆发改经贸[2014]643 号”初设批复、“云（2020）盘龙区不动产权第 0817194 号、云

（2020）盘龙区不动产权第 0817196 号”不动产权证、“地字第 530101201400067

号”建设用地规划许可证、“建字第 530101201400031 号”建设工程规划许可证、

“建字 53010020140311501L”施工许可证。

⑩大波村项目（颐惠园）

该项目位于昆明市盘龙区大波村地块，地块毗邻西北绕城高速、昆曲高速、轨道交通 2 号线、北部客运站。该项目已获得“昆发改经贸[2011]387 号”可研批 复、“昆发改经贸[2012]656 号”初步设计批复、“昆国用（2011）第 00074 号”国 有土地使用证、“地字第 530101201100161 号”建设用地规划许可证、“建字第 530101201200069 号”建设工程规划许可证、“建字 53010020110627101D 号”施工 许可证。

⑪和谐家园项目

该项目位于昆明市安宁市太平镇。该项目已获得“昆发改经贸[2012]450 号”可研批复、“昆发改经贸[2012]636 号”初步设计批复、“安国用（2012）第 1092

号”国有土地使用证、“地字第 530181201200056 号”建设用地规划许可证、“建字

第 530181201200053 号”建设工程规划许可证、“编号：530181201208090101 号”施工许可证。

⑫空港生活区项目

该项目位于昆明市空港经济区新机场生活配套服务区内。该项目已获得“昆发改经贸[2012]453 号”可研批复、“昆发改经贸[2012]637 号”初步设计批复、“昆国用（2013）第00033、昆国用（2012）第00785、昆国用（2012）第00784 号”国有土地使用证、“地字第 530101201200123 号”建设用地规划许可证、“建字第 530101201200289 号”建设工程规划许可证、“建字 53010020120727301L 号”施工许可证。

⑬渔村项目

该项目位于xxxxxxxxxxxxxx，xxxxxxxxxxxx xx，xx规划道路，南临南绕城连接线。该项目已获得“ 昆发改经贸 [2013]1083 号”可研批复、“昆发改经贸[2014]644 号”初步设计批复、“云（2017）

官渡区不动产权第 0143093 号”及“云（2017）官渡区不动产权第 0143094 号”不

动产权证书、“地字第 530101201700147 号”、“地字第 530101201700146 号”用地

规划许可证、“建字第昆明市 201800297 号”和“建字第昆明市 201800296 号”建设工程规划许可证、“编号：5301001910300102-SX-001”施工许可证。

b、收购项目

发行人为尽早完成保障性住房建设指标，直接购买已建成项目作为保障房出租。

截至 2021 年 9 月末，发行人累计收购保障房项目 2 个，分别为子君村欣景

花园项目和俊福花城项目，共收购公租房 12,998 套。

表：截至 2021 年 9 月末发行人收购保障房项目情况

单位：亿元

项目名称	建筑面积(㎡)	总投资	保障房配置	款项支付进度
子君村欣景花园项 目	958,400	10.47	公租房 5,890 套	2012 年完成收购，收购 价款 10.47 亿x

xx花城项目	590,610	19.77	公租房 7,108 套	2018 年 1 月 5 日已完成 所有购房款 197,683.41万元的支付（政府审计后金额）
合计		30.24

① 子君村欣景花园项目

该项目为发行人向昆明市土地开发投资经营有限责任公司收购的 5,890 套经济适用房转为公共租赁住房项目。该项目原为已建成的经济适用房项目，后在昆明市政府主导下，发行人与昆明市土地开发投资经营有限责任公司签订了“公租房回购（2012 年）”号《子君村项目配件的廉租住房回购合同》及补充协议，以建设成本 10.47 亿元价款向昆明市土地开发投资经营有限责任公司进行收购，

收购价款中中央、省、市补助资金为 2.93 亿元，金融机构融资为 7.54 亿元。该项目已交付发行人使用，截至本募集说明书签署日，发行人通过售后回租方式与国银金融租赁有限公司合作办理了融资租赁，房屋产权所有人为国银金融租赁有限公司。

② 俊福花城项目

该项目为发行人向云南金色之源房地产开发有限公司部分收购俊福花城小区 7,108 套商品房转为共公共租赁住房项目， 该项目已获得“ 昆发改经贸 [2012]533、534 号”可研批复、“昆国用（2012）第 00543、00544 号”土地证、

“地字第 530101201200171 号”建设用地规划许可证、“建字第 530101201200292、 530101201200293 号” 建设工程规划许可证、“ 建字 530100201210240101 、

530100201210240201 号”施工许可证。项目合规性审批文件及四证齐全，项目已进入竣工决算审计阶段。

2012 年昆明市住建部门保障性住房筹集任务下达后，发行人已完成当年 4

个保障性住房项目的选址及可行性研究论证，项目完全开工后尚有 7000 余套国家保障性住房计划任务的缺口，发行人计划收购部分其他住房作为公租房，以完成 2012 年昆明市下达的保障性住房筹集任务。鉴于保障性住房的特殊性，发行人需有效控制项目购置成本，并保障项目施工进度及项目质量可靠，因此发行人优选项目购置成本较低、开发商履约能力较强的项目进行收购。俊福花城

项目用地的取得方式为出让，土地规划用途原为保障性住房用地（经济适用房），项目设计全部为小面积户型，建成的商品房价格预计低于同地段商品房，购买后可作为保障性住房。另外，项目开发商云南金色之源房地产开发有限公 司为俊发地产有限责任公司的控股子公司，在昆明市当地的项目开发能力较强、商誉较好、履约能力较强。为完成当年任务、当年开工建设的要求，发行人结 合项目开发成本预算情况与项目开发商进行合同谈判，拟定购置价格及购置方 案并经昆明市政府常务会议同意后，确定以购买的方式筹集俊福花城 7,108 套住 宅作为市级保障性住房。

发行人与项目开发商签订了《昆明市 2012 年市级统建保障性住房项目“俊

福花城”购买协议》，购房总价款为 22.24 亿元（最终以政府审计金额为准）。

俊福花城项目位于昆明市官渡区矣六乡普自村以东，用地面积约为 322.68 亩，

总建筑面积约 50.21 万平方米，其中公共租赁住房 39.57 万平方米，商业及生活

配套设施约 4.58 万平方米。2018 年 1 月 5 日，发行人已完成所有购房款 19.77

亿元的支付（政府审计后金额）。截至 2020 年末，公司已入账“投资性房地产-

俊福花城”明细科目的账面价值为 33.97 亿元。截至 2021 年 9 月，俊福花城住宅

7,108 本，车位 2,481 本，合计 9,589 本不动产权证已全部办理完毕并于 2019 年

底完成移交。截至 2021 年 9 月末，公司已入账“投资性房地产-俊福花城”明细科

目的账面价值为 33.97 亿元。截至本募集说明书签署日，发行人已支付全部购房款。

（2）公租房、限价商品房租售情况

发行人完工或收购的保障房项目建成并达到可出租状态后，全部对外出租，并可在所建保障房项目不能实现资金xx时，经当地人民政府批准并报省住房 和城乡建设厅备案后，对外出售（尚未有实际出售的）。

2016 年以前，根据《关于做好 2013 年城镇保障性安居工程财政资金筹措等相关工作的通知》（财综[2012]99 号）（简称“99 号文”）文件精神，发行人保障房租金需按照“收支两条线”原则管理，即上述租金须“按照政府非税收入管理的规定缴入同级国库，纳入政府性基金预算”，同时，由政府负责“公共租赁住房维护、管理等支出”。因此，2015 年及以前年度，发行人未对上述租金确认收

入，而是计入预收款项；同时，发行人对上述保障房项目对外出租过程中产生的维护、管理等支出，计为对昆明市财政局的其他应收款。

但是，由于发行人实际为有限责任公司，系非预算单位，根据《企业会计准则第 14 号——收入》，上述公租房租金收入已满足收入确认条件，应按相关合同约定的收费时间及金额确认收入。因此，2016 年度发行人将上述租金收入确认为公司营业收入。

根据 2017 年 4 月 18 日下发的“昆财综[2017]26 号”文件精神，发行人管理的公共租赁住房出租出售收入属于政府非税收入，其收支应纳入政府预算管理，严格执行“收支两条线”管理规定。

1）经营模式

发行人建设及收购的公共租赁住房将由发行人自行持有，原由综合管理服务中心进行运营管理，现由新成立的子公司惠云置业进行运营管理，包括选房入住方案制定与审批、租户资格的审查及配租、选房入住办理、与住户的合同签订、租赁房屋的常规维护保养、物业管理等工作。发行人对持有公租房的经营模式分为两种：

第一种为“只租不售”，这种模式是发行人现阶段所采用的公租房经营模式。发行人将收购、自建的公租房项目通过自行持有的方式，以租金作为主要的收 入来源。

第二种为“先租后售”，这种模式是指发行人收购、自建的公租房项目在满足出售条件后将物业转让获得收入的经营模式。根据云南省住建厅、云南省金融办、云南省发改委、云南省财政厅、云南省国土厅联合文件规定“经过测算，项目在足额安排租金收入、配套商业设施收入和土地出让总收入的 5%、房地产开发税收的 10%、住房公积金增值净收益的全部收入以及当地财政可投入的资金收入后，偿还当期融资建设资金本息仍确有困难的、不能实现自身资金xx的项目，由项目投融资建设单位制定出售方案，报当地人民政府批准并报省住房和城乡建设厅备案后可销售部分保障性住房”。当发行人确难实现项目资金xx，为偿还当期融资建设资金的本息时，才会通过该模式出售部分公租房。目前，发行人无针对公租房的销售计划。

租期方面，公租房租赁合同期限由双方约定，一般为 3 年，租期到期后若申请人仍然符合公租房申请条件，审核后获得租赁资格可继续续租。

租金方面，根据云南省发改委、云南省住建厅“云发改物价[2013]2094 号”

《关于进一步加强城镇保障性住房价格管理的通知》的要求，“政府主导建设的 公共租赁住房租金以建设成本为基础，根据当地经济发展水平、承租人收入状 况和市场平均租金水平分级核定。租金不得高于同时期、同地段、同区域或同 类别普通商品住房市场租金的 70%。”“公共租赁住房租金标准根据以基准价格 为基础，适当考虑楼层、朝向、装修差价。楼层、朝向、装修差价按每个单元 增减其代数和为零的原则确定”。根据昆明市发改委、昆明市住建局“昆发改价 格[2014]188 号”《关于进一步加强城镇保障性住房价格管理的通知》的要求， 发行人会同市发改委及市住建局参与公租房租金价格标准的制定，报市人民政 府批准后向社会公示。公租房租金可以按月、季或年收取。根据昆明市发改委 相关定价文件，子君村欣景花园项目、老海埂路项目、大波村项目、陈家营项 目、方旺项目、五腊项目、大漾田项目、俊福花城项目、青龙项目、羊肠项目 已确定公租房租金基准价格分别为 12 元/平方米·月、17 元/平方米·月、12 元/平 方米·月、13 元/平方米·月、13 元/平方米·月、12 元/平方米·月、13 元/平方米·月、 12 元/平方米·月、11.5 元/平方米·月和 15 元/平方米·月（以建筑面积计），在实 际出租过程中可能存在一定的价格上浮，具体根据楼层、朝向等因素综合确定。

2）经营情况

发行人租赁住房运营业务的合法合规性：

①昆明市人民政府 2010 年 12 月 28 日第 173 期常务会议原则通过的《昆明市公共租赁住房建设推进方案》，明确由昆明土投负责组建“昆明市公共租赁住房开发建设管理有限公司”负责全市政府统建或委托代建公共租赁住房运营统筹管理工作。发行人作为昆明市公租房、廉租房、安置房等保障性住房的特许建设运营主体，负责昆明市主城范围内市政府投资建设或委托代建廉租住房、公共租赁住房的建设管理和运营工作。

②发行人目前持有的昆明市市场监督管理局颁发的《营业执照》，发行人的经营范围为：负责昆明市公共租赁住房的新建、改建、租赁、收购、回购、

营运、维护和管理工作；房地产开发及经营；土地开发；酒店投资、开发、建设及管理；养生养老项目的投资、开发、建设及管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

③2017 年 3 月 10 日，云南省住房和城乡建设厅出具《云南省住房和城乡建设厅关于确认昆明市公共租赁住房开发建设管理有限公司保障性住房项目的函》，确认发行人所涉及的 15 个项目共计 56,824 套保障性住房建设任务均已纳入国家保障性安居工程协调小组与云南省人民政府签订的保障性安居工程目标责任书范围。

④2018 年 9 月 4 日，云南省住房和城乡建设厅出具《云南省住房和城乡建设厅关于将昆明市公租房公司列为住房租赁试点企业的批复》，将发行人列为住房租赁试点企业。

结合发行人的经营范围以及已经取得的批复文件，依照《昆明市公共租赁 住房管理暂行办法》第十五条规定：“政府投资建设的公共租赁住房，由政府成 立公共租赁房建设管理机构或者委托运营单位实施建设、持有产权和经营管理。政企共建、企业投资建设的公共租赁住房，按照约定明确产权比例和进行经营 管理，并接受市、县（市）区、开发（度假）区住建（保障）主管部门的指导、监督”。发行人对其投资建设的公共租赁住房进行经营管理，开展租赁运营业务 不违反国家法律法规规定，也不存在其他被监管机构处分的记录或造成严重社 会负面影响的重大事件。

发行人的公租房达到对外出租的条件主要包括：已验收合格并可交付使用，并依法向建设行政主管部门备案；装修完毕、水电气通达到入住条件、基本配 套设施能正常使用等。

截至 2021 年 9 月末，发行人名下达到对外出租条件的保障房项目合计

44,352 套，其中 38,121 套已出租，空置房源主要由于大部分申请人仍处于资格

审查阶段所致。截至 2018-2020 年末及 2021 年 9 月末，发行人达到对外出租条件的保障房项目情况如下：

表：发行人公租房出租情况表

项目 2018 年末 2019 年末 2020 年末 2021 年 9 月末

配租项目数（个）	10	10	10	10
可配租房源（套）	44,352	44,352	44,352	44,352
已配租房源（套）	36,090	38,973	40,685	38,121
入住率（%）	81.37	87.87	91.73	85.95
租金总现金流收入（万 元）	27,250.85	32,861.06	31,813.19	23,503,12
租金收缴率（%）	95.60	95.00	95.44	95.70

（3）保障性住房销售的受限因素

a．部分建设用地权属受限

发行人购买的 2 个保障性住房项目中，子君村（欣景花园）项目和俊福花城项目国有土地使用权证证载土地性质为出让，且已缴纳土地出让金。

子xx（欣景花园）项目房屋产权人为国银金融租赁有限公司，主要原因是发行人以子君村（欣景花园）5,890 套经适房为标的资产与国银金融租赁有限公司开展售后回租业务，租赁期15 年，截至目前该笔售后回租业务已于2018 年

6 月提前结清，并以子xx（欣景花园）2,832 套重新与国银租赁开展 13.22 亿元

售后回租业务，租赁期 5 年。剩余 3,058 套于 2019 年 3 月与国银租赁再次合作

开展 15 亿元售后回租业务，租赁期 5 年。因此子君村（欣景花园）项目全部权

属仍归国银金融租赁有限公司所有。截至 2021 年 9 月末，子xx（欣景花园）

项目房屋产权人非发行人，项目账面价值 31.31 亿元。

俊福花城项目建设用地土地使用权人为云南金色之源房地产开发有限公司，俊福花城第一批不动产权证出证时间为 2019 年 3 月 21 日。截至 2021 年 9 月，

俊福花城住宅 7,108 本，车位 2,481 本，合计 9,589 本不动产权证已全部办理完毕并移交。截至本募集说明书签署日，发行人已支付全部购房款。

（4）建设规划与定价标准

截至 2021 年 9 月末，发行人自建的 13 个保障房项目和购买的 2 个保障房项目具体建设情况和定价标准如下：

表：截至 2021 年 9 月末发行人保障房项目情况及定价标准

项目名称	项目具体建设情况					租金范围	定价标准
	户型	类别	面积	套数 （套）	总面积㎡
2011 年陈家营项目	一室（含一室一 厅）	公租房及 自建	36.71 平方米至 54.28 平方米	6,640	310,992.14	13 元/平方米•月	昆发改价格 〔2015〕413 号
	两室一厅	公租房	64.38 平方米至 70.56 平方米	1,470	98,534.80
2011 年老海埂路项目	一室（含一室一 厅）	公租房及 自建	39.21 平方米至 66.23 平方米	2,973	135,737.53	17 元/平方米•月	昆发改价格 〔2013〕46 号
	两室（含两室一厅 及两室两厅）	公租房	49.64 平方米至 70.06 平方米	471	28,245.78
2011 年方旺项目	一室（含一室一 厅）	公租房及 自建	36.54 平方米至 52.47 平方米	7,093	338,219.32	13 元/平方米•月	昆发改价格 〔2015〕412 号
	两室一厅	公租房及 自建	54.32 平方米至 75.51 平方米	1,680	109,805.72
2011 年大波村项目	一室（含一室一 厅）	公租房及 自建	37.54 平方米至 57.34 平方米	6,963	338,478.67	12 元/平方米•月	昆发改价格 〔2015〕414 号
	两室一厅	公租房	54.17 平方米至 70.78 平方米	1,056	64,892.32
2012 年大漾田项目	一室（含一室一 厅）	公租房	42.80 平方米至 54.30 平 方米	2,133	99,864.80	13 元/平方米•月	昆发改价格 〔2016〕16 号
	两室一厅	公租房	67.71 平方米至 69.92 平方米	872	59,980.40
2012 年空港生活区项目	户型设计尚未最终确定，后期需要进行调整					不高于同时期、同地段、同区域或同类别普通商品住房市场 租金的 70%	云发改物价 [2013]2094 号
2012 年五腊项目	一室	公租房	41.41 平方米至 42.28 平方米	483	20,256.81	12 元/平方米•月	昆发改价格 〔2015〕415 号
	两室一厅	公租房	67.83 平方米至 69.26 平方米	123	8,463.21

2012 年和谐家园项目	一室一厅	公租房	48.23 平方米至 5069 平方米	504	24,841.2	不高于同时期、同地段、同区 域或同类别普通商品住房市场租金的 70%	云发改物价 [2013]2094 号
2013 年青龙项目	一室	公租房	43.01 平方米	1,120	48,171.2	11.5 元/平方米•月	昆发改价格 〔2017〕643 号
	两室两厅	限价商品房	84.80 平方米至 93.06 平方米	2,376	208,820.52	低于xx商品房市场价格销 售，具体销售价格在销售时报政府部门审批决定	昆明市人民政 府常务会议纪要
2013 年渔村项目	一室一厅	限价商品房	47.10 平方米	3	141.30	低于xx商品房市场价格销 售，具体销售价格在销售时报政府部门审批决定	昆明市人民政府常务会议纪要
	两室一厅		74.10 平方米至 78.77 平 方米	321	24,717.00
	三室一厅		77.22 平方米至 89.60 平 方米	1,286	113,168.00
2013 年银河项目	三室一厅	限价商品房	88.53 平方米至 89.70 平方米	788	70241.08	低于xx商品房市场价格销 售，具体销售价格在销售时报政府部门审批决定	昆明市人民政 府常务会议纪要
2013 年羊肠项目	一室	公租房及 自建	43.01 平方米	810	34,838.10	15 元/平方米•月	昆发改价格 〔2017〕643 号
	一室一厅两室两厅	限价商品房	84.80 平方米至 91.87 平方米	792	69,606.84	低于xx商品房市场价格销 售，具体销售价格在销售时报政府部门审批决定	昆明市人民政 府常务会议纪要
2013 年子君村项目	一室一厅	限价商品房	85.00 平方米至 90.00 平方米	576	50,667.94	低于xx商品房市场价格销 售，具体销售价格在销售时报 政府部门审批决定	昆明市人民政府常务会议纪 要
子君村欣景花园项目	一室（含一室一 厅）	公租房	37.72 平方米至 48.13 平方米	1,056	44,517.45	12 元/平方米•月	昆发改价格 〔2013〕47 号
	两室一厅	公租房	63.11 平方米至 66.59 平方米	4,834	317,641.17
俊福花城项目	一室一厅	公租房	47.79 平方米至 58.92 平方米	5,008	254,448.62	12 元/平方米•月	昆发改价格 〔2016〕17 号
	两室一厅	公租房	63.98 平方米至 69.99 平方米	2,100	142,181.58

注：截至 2021 年 9 月末，发行人名下达到对外出租条件的保障房项目合计 44,352 套，其中 38,121 套已出租，空置房源主要由于大部分申请人仍处于资格审查阶段所致。

2、配套商业租售板块

根据昆政发[2011]39 号《关于加快突进保障性安居工程建设的实施意见》规定“集中建设的保障性租赁住房项目按总建筑面积 15%左右的比例配套建设商业服务设施，建设标准应符合国家和省有关要求”。发行人目前全部通过出租的方式获取商业运营收入。

1）经营模式

第一种是“只租不售”，这种模式是发行人目前所采用的经营配套商业的模式。通常把物业建成以后形成独立的产权，以租金作为主要的收入来源。

第二种是“出售”，是指发行人在物业建成后将产权转让，获得资金的经营模式。当发行人为了加速投入资金的回笼，缓解自身的资金压力，才会采取此模式，截至本募集说明书签署之日，发行人无出售配套商业情况，也无未来出售计划。

发行人对保障性租赁住房项目配套的商业部分进行独立管理，由发行人下属子公司惠铭公司负责商业项目策划招商及运营管理，完成商业经营指标，实现效益最大化。

2）经营情况

截至 2021 年 9 月末，发行人累计建成或收购商业配套项目 12 个，可租商

业面积 503,392.41 ㎡，已租面积 351,832.46 ㎡，可出租车位数 21,088 个，已出

租车位数 14,822 个，具体情况如下表：

项目		2018 年末	2019 年末	2020 年末	2021 年 9 月末
	可租项目
地上商业	数	10	12	12	12
办公、酒	（个）
店、地下	可租面积	400,936.15	503,471.19	503,392.41	503,392.41
商业、物	（㎡）
业用房、	已租面积	209,551.72	316,183.62	361,895.95	351,832.46
幼儿园、	（㎡）
小学等	租金收入	1,311.65	1,800.89	1,102.03	3,482.50
	（万元）

车位	可租项目数 （个）	5	8	10	10
	可租车位 （个）	13,139	17,133	20,740	21,088
	已租车位 （个）	8,782	10,030	14,883	14,822
	租金收入 （万元）	1,404.67	1,819.34	2,714.11	2,081.61
租金收入合计（万元）		2,716.32	3,620.23	3,816.14	5,564.11

注：可出租车位共计 10 个项目，其中俊福花城项目、五腊项目为外包项目，共计

3,607 个车位，视为全部已租。

根据《国务院办公厅关于保障性安居工程建设和管理的指导意见》（国办发〔2011〕45 号）第二条规定，“公共租赁住房项目可以规划建设配套商业服务设施，统一管理经营，以实现资金xx”，对此，发行人将项目配套建设 15%的商业设施按程序对外出租或销售，用于弥补公司公租房建设及运营成本。

发行人在商业物业对外招租过程中，严格按照昆明市国资委 2013 年 4 月 14

日下发的《昆明市国资委监管企业资产租赁管理暂行办法》（ 昆国资委发

〔2013〕37 号）及 2016 年 12 月 26 日下发的《昆明市国资委监管企业资产租赁监督管理办法》（昆国资委发〔2016〕186 号）执行。商业物业招租前，首先报昆明市国资委批准同意后，按程序选聘具有相应资质的资产评估机构，对拟租赁商业物业进行资产租金价值评估，发行人在不低于资产评估价的基础上，拟定招租方案，经公司内部决策并报昆明市国资委批准同意后，委托昆明泛亚联合产权交易所有限公司公开对外挂牌招租。

截至 2021 年 9 月末，发行人保障房项目配套商业中，“2011 年老海埂路项目（泽惠园）”、“2011 年方旺项目（xxx）”、“2011 年大波村项目（颐惠园）”、“2011 年陈家营项目（普惠园）”、“2012 年大漾田项目（xxx）”、 “2013 年青龙项目（青惠园）”、“2013 年羊肠项目（泓清惠园）”、“2013 年子君村项目”、“2012 年俊福花城项目、2012 年五腊项目（铭惠园）”、配建停车位达到可出租条件，发行人车位出租经营情况如下：

（a）2011 年老海埂路项目（泽惠园）

泽惠园地下停车场出租模式分为包月缴费和临时停车收费两种，截至 2021

年 9 月末，可配租车位 1,789 个，已出租车位 1,440 个，2019 年实现车位出租收

入 281.35 万元，2020 年实现车位出租收入 269.45 万元，2021 年 1-9 月实现车位

出租收入 201.60 万元，已租车位均已签订包月缴费合同。泽惠园小区地下停车场根据昆发改价检[2013]409 号批文规定制定收费价格，小区内住户按 195 元/月

/个收取；8:00-20:00 临时停车按首停半小时 1.5 元，后每半小时 0.5 元，不满半

小时按半小时收取，20:00-8:00 按首停 1 元，后每小时 1 元，不满一小时按一小时收取。

（b）2011 年方旺项目（xxx）

xxx地下停车场出租模式分为包月缴费和临时停车收费两种，截至 2021年9 月末，xxx地下停车场可出租车位租车位共4,420 个，已出租车位共3,591个，2019 年实现车位出租收入 538.10 万元，2020 年实现车位出租收入 756.86 万元，2021 年 1-9 月实现车位出租收入 651.40 万元，已租车位均已签订包月缴费合同。xxx小区地下停车场根据“官发改价格[2017]1 号”《昆明市官渡区发展和改革局关于昆明森隆物业服务有限责任公司xxx小区机动车停放服务收费的批复》标准收费，小区内住户小型车按150 元/月/个，大型车按200 元/月/个，外来客户小型车按 160 元/月/个，大型车按 220 元/月/个，临时停车小型车 1 元/小时、6 元/24 小时，大型车 2 元/小时、10 元/24 小时。

（c）2011 年大波村项目（颐惠园）

颐惠园地下停车场出租模式分为包月缴费和临时停车收费两种，截至

2021 年 9 月末，颐惠园地下停车场可出租车位共 1,667 个，已出租车位共 1,239

个（该项目自 2018 年 3 月 1 日起开始投入运营），2019 年实现车位出租收入

253.63 万元，2020 年实现车位出租收入 268.19 万元，2021 年 1-9 月实现车位出租收入 232.31 万元，已租车位均已签订包月缴费合同。颐惠园小区地下停车场根据“昆发改价格〔2017〕92 号”批文规定制定收费价格：小区内住户按 195 元/月/个收取；非小区内住户按 295 元/月/个收费。临时停放车辆白天段（8:00- 20:00）按首停半小时 1.5 元，后每半小时 0.5 元，不满半小时按半小时收取；夜间段（20:00-8:00）按首停 1 元，后每小时 1 元，不满一小时按一小时收取。

（d）2011 年陈家营项目（普惠园）

普惠园地下停车场出租模式分为包月缴费和临时停车收费两种，截至 2021

年 9 月末，可配租车位 3,995 个，已出租车位 3,085 个（该项目自 2018 年 5 月起开始投入运营），2019 年实现车位出租收入 521.24 万元，2020 年实现车位出租收入 680.90 万元，2021 年 1-9 月实现车位出租收入 511.52 万元，已租车位均已签订包月缴费合同。普惠园小区地下停车场根据昆发改价格【2017】92 号文批文规定制定收费价格，小区内住户按 195 元/月/个收取，非小区内住户包月按

295 元/月收取；每日临时停车按 1 元/小时，首停小时内免费，不满一小时按一

小时收取，每 24 小时内上限为 8 元。

（e）2012 年大漾田项目（xxx）

xxx地下停车场出租模式分为包月缴费和临时停车收费两种，截至 2021

年 9 月末，可配租车位 1,268 个，已出租车位 1,070 个（该项目自 2018 年 8 月 15日起开始投入运营），2019 年实现车位出租收入 170.61 万元，2020 年实现车位出租收入 275.83 万元，2021 年 1-9 月实现车位出租收入 211.59 万元，xxx小区地下停车场根据昆发改价格【2017】92 号文批文规定制定收费价格，小区内住户按 195 元/月/个收取，非小区内住户包月按 295 元/月收取；每日临时停车按

1 元/小时，首停小时内免费，不满一小时按一小时收取。每 24 小时内上限为 8

元。

（f）2013 年青龙项目（青惠园）

青惠园地下停车场出租模式分为包月缴费和临时停车收费两种，截至 2021

年 9 月末，可配租车位 2,545 个，已出租车位 496 个（该项目自 2019 年 3 月 16日起开始投入运营），2019 年实现车位出租收入 38.38 万元，2020 年实现车位出租收入 85.67 万元，2021 年 1-9 月实现车位出租收入 87.59 万元，青惠园小区地下停车场根据昆发改价检[2013]409 号批文规定制定收费价格，小区公租房保障人群按 195 元/月/个收取，非保障人群包月按 295 元/月收取；每日临时停车首

小时 3 元，后 1 元/小时，每 24 小时内上限为 15 元。首停半小时内免费，不满一小时按一小时收取。

（g）2013 年羊肠项目（泓清惠园）

泓青惠园地下停车场出租模式分为包月缴费和临时停车收费两种，截至 2021 年 9 月末，可配租车位 1,240 个，已出租车位 185 个（该项目自 2019 年 10月 10 日起开始投入运营），2019 年实现车位出租收入 13.44 万元，2020 年实现车位出租收入 45.28 万元，2021 年 1-9 月实现车位出租收入 38.29 万元。泓清惠园小区地下停车场根据昆发改价格[2017]92 号批文规定制定收费价格，小区内签订租赁合同承租人名下车辆包月按 195 元/月/个收取，车主不在承租人名下的

租户按 295 元/月/个收取；临时停车半小时之内不收费，首小时 3 元，后每小时

1 元，不满一小时按一小时收取，24 小时收取停车费 15 元。

（h）2013 年子君村项目

子君村项目地下停车场出租模式分为包月缴费和临时停车收费两种，截至

2021 年 9 月末，可配租车位 557 个，已出租车位 109 个（该项目自 2019 年 9 月

1 日起开始投入运营），2019 年实现车位出租收入 2.59 万元，2020 年实现车位

出租收入 18.79 万元，2021 年 1-9 月实现车位出租收入 32.03 万元，子君村小区地下停车场根据昆发改价格【2017】92 号文批文规定制定收费价格，小区公租房保障人群（包括主申请人和共同申请人）按 195 元/月/个收取，非保障人群、

限价商品房（业主）包月按 295 元/月收取；临时停车半小时内不收费，首小时

3 元，后每小时 1 元，不满一小时按一小时收取，24 小时收取停车费上限为 15

元。

（i）2012 年俊福花城项目、2012 年五腊项目（铭惠园）

俊福花城项目及铭惠园地下停车场由公司外包交予云南浩洋物业服务有限 公司，按照合同约定云南浩洋物业服务有限公司向公司支付俊福花城地下车位、铭惠园项目地下车位共计 3,607 个的经营管理费用，首年缴纳 189.00 万，第二 年在上一年基础上上浮 15%。合约签约期限五年。2020 年实现车位出租收入实 现车位出租收入俊福花城 279.62 万，铭惠园 33.52 万元，2021 年 1-9 月实现车位

出租收入俊福花城 102.09 万，铭惠园 12.41 万元。

3、市场化住房租赁业务板块

业务模式上，目前公司利用政府划拨住房和原自建保障性住房多余房源进行市场化租赁。同时，公司亦开始新建市场化租赁项目，具体操作模式为公司负责融资建设租赁住房，项目建成后由公司负责按照房屋租赁市场情况进行市场化租赁。

表：发行人近三年及一期在租项目中政府划拨与自建模式的住房套数情况

序号	房屋来源	2018 年年末出租住房套数	2019 年末出租住房套数	2020 年末出租住房套数	2021 年 9 月 末出租住房套数
1	政府划拨	136	889	876	916
2	自建（原保 障性住房多余房源）	604	950	956	962
	合计	740	1,839	1,832	1,878

2018 年 4 月 16 日，公司发布租赁住房业务品牌“惠悦家”，旗下有“惠客”、 “惠寓”、“惠禧”三个子品牌。其中，“惠客”主要面向城市中等收入人群，产品更贴近于创业就业的大学生、青年白领等有住房刚需的用户；“惠寓”则面向中等偏上收入人群，主要服务市级重点项目人才引进以及在昆商旅人士的长、短租服务；而“惠禧”主要定位在服务城市精英阶层，如面向总部基地以及在昆投资、设点的企业高管等住房需求。

截至 2021 年 9 月末，惠悦家公寓 13 个项目共计 1,936 套房源，出租套数为

1,878 套，出租率为 97%，2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月实现租金收入分别

为 1,524.62 万元、2,607.19 万元和 2,479.80 万元。

2018 年 9 月，根据《云南省住房和城乡建设厅关于将昆明市公租房列为住房租赁试点企业的批复》，昆明市将公司列为住房租赁试点企业，大力发展昆明市住房租赁市场，据此，公司开始自建自营市场化租赁项目。

表：截至 2021 年 9 月末公司在建市场化租赁住房项目

单位：万平方米、亿元

项目名称

建设起止时间

总建筑面积

租赁用房建筑面积

计划投资总额

已完成投资

未来计划投资

回款期间 （年）

自有资金比例 （%）

资本金到位情况

是否签订合同或协 议

合法合规性情况

2021 年 10-12 月

2022 年

2023 年

2018 年虹桥项目

2020~2023

13.30

7.02

15.78

2.50

0.83

9.00

3.80

23

30.00

2.13

否

可研批 复、不动产 证、用地规划许可证、工程规划许可证、施工许可 证

2018 年东白沙河项目	2020~2023	3.95	1.92	5.96	2.81	0.70	1.13	0.30	37	30.00	1.84	否	可研批 复、不动产 证、用地规划许可证、工程规划许可证、施工许可 证
2019 年北部山水新城 （24 号地块）	2021~2024	29.79	17.55	25.28	5.76	0.63	11.87	7.80	36	30.00	0	否	可研批 复、不动产 证、用地规划许可 证
昆明市北部山水新区商 业及配套设	2022 年 ~2025 年	19.34	13.07	17.07	3.73	0.4	3.00	3.50

施项目 （KCPL2012- 23 号地块）
2000 xxxxxxx （00 xx x）	0000 x x2026 年	17.35	11.91	17.85	1.77	0	1.00	6.78
合计		83.73	51.47	81.94	16.57	2.56	26.00	22.18

4、建设管理费板块

近三年及一期，发行人建设管理费收入分别为 2,990.42 万元、2,795.67 万元、 2,452.68 万元及 961.95 万元。根据《昆明市人民政府关于加快推进保障性安居 程建设的实施意见》昆政办〔2011〕39 号，发行人可按保障性住房项目投资总 额的 1.5%提取管理费，用于保障性住房项目中的运营管理，发行人 2011-2012 年按 1.5%计提建设管理费收入；根据《昆明市人民政府办公厅关于印发进一步 加快推进城镇保障性安居工程建设管理工作实施意见的通知》昆政办〔2013〕 27 号，发行人可按不低于保障性住房项目投资总额的3%提取管理费，用于保障 性住房项目中的运营管理，发行人 2013 年至今按 3%计提建设管理费收入，公 司计提的建设管理费规模受各年投资规模的变动呈现波动，但毛利率均维持 100%。

5、酒店业务收入

酒店业务系发行人 2020 年 8 月新展开的业务，酒店业务业务模式较为简单，由发行人自营的温德姆酒店对外提供市场化的酒店业务，会计处理方法为：

借：银行存款（收取酒店入住费用）贷：主营业务收入

借：应付职工薪酬等贷：主营业务成本

6、土地一级开发收入

发行人土地一级开发业务仅涉及自建的保障性住房项目中青龙和渔村项目，此两个项目通过“一二级联动”的方式进行建设。截至 2021 年 9 月末，上述两个 项目已经全部完成土地一级开发，除此外发行人无其他在建或者拟建土地一级 开发项目。近三年及一期，发行人无新增整理及拟整理的土地一级开发项目。 2020 年发行人土地一级开发业务收入 10,521.64 万元，属于以前年度确认的土地

一级开发收入调整，在 2020 年度经土储中心审定相关收入成本，根据审计结果进行会计估计的调整，项目主要为青龙及渔村片区土地一级开发，形成应收昆

明市土储中心的款项。以上两个土地一级开发项目土地已移交储备，发行人根据权责发生制确认了开发收入，未来如发行人未获新项目授权开发，将不会产生该板块收入。

1）业务模式

发行人与昆明市土地矿产储备中心（以下简称“土储中心”）签订了开发整理委托合同，属地土地储备中心将项目所涉及的待开发土地授权委托给发行人进行开发。发行人垫付开发费用对土地进行征地拆迁、整理、五通一平等土地一级开发工作，并进行市政配套设施和城市基础设施项目建设。发行人完成相关土地开发之后，由政府审计部门核定成本，并将土地交予土储中心收储，土储中心随后将土地进行挂牌拍卖，发行人将土地交回属地土地储备中心。属地土地储备中心在二级市场进行土地的招拍挂出售，土地出让收入划入属地财政局。属地财政局再将土地开发成本连同投资回报一同划回给发行人。发行人作为该项目的土地一级开发主体，发行人仅对项目土地进行受托开发，所涉及土地使用权不属于发行人。

2）盈利模式

发行人将整理后的土地移交至土储中心进行土地上市出让，出让价款用于补偿公司一级开发成本后，给予发行人年化 16%的资金成本补偿和 3%的开发管理费。土地进行相关的成本审计工作后，确定土地一级开发收入。根据发行人与昆明市土地矿产储备中心及盘龙区人民政府、官渡区人民政府签订的土地一级开发整理合同，发行人管理层参照《建造合同》准则，按照权责发生制，以成本加成合同完工百分比法确认土地一级开发合同收入、成本。

3）会计处理方式

发行人根据与昆明市土地矿产储备中心签订的相关开发整理委托合同开展土地一级开发整理业务，土地一级开发成本计入存货科目，当年末根据完工百分比结转开发成本，并确认当年土地一级开发收入，应收昆明市土地矿产储备中心的一级开发费用计入应收账款科目。已开发土地形成出让，昆明市土地矿产储备中心向发行人支付一级开发费用后，冲销发行人相应的应收账款。现金流量表相关处理方式为，“土地一级开发成本”计入“购买商品、接受劳务支付的现金”，“政府拨付土地一级开发费用”计入“销售商品、提供劳务收到的现金”。

4）经营情况

发行人青龙和渔村两个项目市级统建保障性住房项目采用此模式进行开发，并于 2013-2014 年间完成两个项目用地土地一级开发整理，并确认部分收入。

2015 年开始发行人无其他通过“一二级联动”模式建设的保障性住房项目，无土

地一级开发业务发生，故土地一级开发收入为 0.00 元。发行人各期报表内应收账款均为青龙及渔村片区土地一级开发业务形成应收昆明市土储中心的款项，以上两个土地一级开发项目土地开发项目进度为 100.00%，发行人作为土地一级开发服务提供者，项目土地已交土储中心进行成本审计，但由于土地税费变化使开发成本产生波动，开发成本审计工作未完成，导致项目土地无法挂牌交易，故无法向发行人支付土地一级开发成本费用及收益返还。2020 年上述两个项目用地已经完成全部审计工作，经土储审定相关收入成本，本年度根据审计结果进行会计估计的调整，新增确认上述两个项目土地一级开发收入共计 10,521.64 万元，成本共计 6,463.38 万元。

发行人其他保障性住房建设项目用地均通过协议出让方式从昆明市土地矿产储备中心获取土地使用权，不涉及“一二级联动”开发模式。土地一级开发业务为发行人在特殊建设模式下产生的收入，不构成发行人未来支撑性业务。发行人土地开发整理业务板块符合国家法律法规及有关政策规定。发行人不涉及土地专项审计情形，自成立以来不从事土地储备工作。截至报告期末，发行人已不存在土地整理开发业务，不承担土地储备职能，不存在代替政府承担土地储备职能的情况。

八、行业地位及竞争情况

（一）发行人所属行业情况

1、住房租赁行业发展趋势

2015 年 1 月 6 日，住建部出台《住房城乡建设部关于加快培育和发展住房租赁市场的指导意见》，强调建立住房租赁信息政府服务平台、培育经营住房租赁机构、支持房地产开发企业将其持有房源向社会出租、积极推进房地产投资信托基金（REITs）试点、完善公共租赁住房制度（货币化租赁补贴）。

2015 年 1 月 20 日，住建部联合财政部、人民银行《关于放宽提取住房公积金支付房租条件的通知》；同时，2015 年 11 月国务院办公厅出台《国务院办公厅关于加快发展生活性服务业促进消费结构升级的指导意见》鼓励积极发展短租公寓、长租公寓等服务业细分业态。

2015 年 12 月 21 日，中央经济工作会议强调要鼓励发展以租赁为主营业务的专业化企业。

2016 年国务院出台《国务院关于深入推进新型城镇化建设的若干意见》，加快推广租赁补贴制度，采取市场提供房源、政府发放补贴的方式，支持符合条件的农业转移人口通过住房租赁市场租房居住。同时，2016 年政府工作报告中指出要“建立租购并举的住房制度”。

2016 年 6 月，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于加快培育和发展住房租赁市场的若干意见》，出台系列措施全面规范住房租赁市场发展：发展住房租赁企业、鼓励房地产开发企业开展住房租赁业务、规范住房租赁中介机构、推进公租房货币化、制定租赁用地计划鼓励新建租赁住房、对租赁企业给予税收优惠、推进 REITs 试点。

2016 年 12 月，中央经济工作会议上强调“要加快住房租赁市场立法，并加快机构化、规模化租赁企业发展”。

2017 年 5 月，住建部出台《住房租赁和销售管理条例（征求意见稿）》公开征求意见，从保护财产权的角度，界定出租人与承租人的权利义务，并从具体操作层面建立政府对市场的监督激励机制。

2017 年 7 月，住建部、发改委等九部委联合印发《关于在人口净流入的大中城市加快发展住房租赁市场的通知》，要求人口净流入的大中城市发展住房租赁业务，并选取广州、深圳等 12 个城市开展试点。

2017 年 8 月，国土资源部、住建部印发《利用集体建设用地建设租赁住房试点方案》，确定第一批在北京、上海、沈阳、南京、杭州、合肥、厦门、郑州、武汉、广州、佛山、肇庆、成都等 13 个城市开展利用集体建设用地建设租赁住房试点。

2017 年 12 月，中央经济工作会议中指出“加快建立多主体供应、多渠道保障、租购并举的住房制度。要发展住房租赁市场特别是长期租赁，保护租赁利益相关方合法权益，支持专业化、机构化住房租赁企业发展”。

2018 年 1 月，国土资源部办公厅、住建部发布了《关于沈阳等 11 个城市利 用集体建设用地建设租赁住房试点实施方案意见的函》，原则同意沈阳、南京、杭州、合肥、厦门、郑州、武汉、广州、佛山、肇庆、成都等 11 个城市利用集 体建设用地建设租赁住房试点实施方案。

2018 年 3 月，政府工作报告中强调支持居民自住购房需求，培育住房租赁市场，发展共有产权住房。加快建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度。

2018 年 4 月，中国证监会和住房城乡建设部联合发布《关于推进住房租赁 资产证券化相关工作的通知》，重点支持住房租赁企业发行以其持有不动产物 业作为底层资产的权益类资产证券化产品，积极推动多类型具有债权性质的资 产证券化产品，试点发行房地产投资信托基金（REITS）。同时，鼓励专业化、机构化住房租赁企业开展资产证券化。

2018 年 9 月，中共中央、国务院发布的《关于完善促进消费体制机制进一步激发居民消费潜力的若干意见》指出，大力发展住房租赁市场特别是长期租赁。总结推广住房租赁试点经验，在人口净流入的大中城市加快培育和发展住房租赁市场。

2018 年 12 月，国务院印发《个人所得税专项附加扣除暂行办法》，规定了住房租金专项附加的扣除办法。

2019 年 1 月，国家发改委、工信部、财政部、住建部等十部委联合发布

《进一步优化供给推动消费平稳增长促进形成强大国内市场的实施方案（2019 年）》指出，加快发展住房租赁市场，发挥国有租赁企业对市场的引领、规范、激活和调控作用，支持专业化、机构化住房租赁企业发展。

总体而言，政府部门不断出台政策支持住房租赁市场发展。目前，我国对租赁房需求逐年增加，主要因为城镇化过程中大量人口在城市间流动。房价高企、限购限贷，部分住房需求从购房市场外溢到租赁房市场，从而增加租赁人

群；同时晚婚导致置业年龄延迟，进一步延长个体租赁时间，间接增加租赁需

求；但是目前我国一线城市租赁房源供给不足，且租赁市场乱象丛生，规范的租赁市场和长租公寓模式呼之欲出；同时，与发达国家对比，我国租赁市场有待大幅提高，租赁市场未来发展空间可期。

2、保障房建设管理行业状况

（1）保障房建设行业发展状况

保障性住房是指政府为中低收入、住房困难家庭所提供的限定标准、限定价格或租金的住房，这种类型的住房有别于完全由市场形成价格的商品房，具有半公益性和政策导向性。根据党的十八大报告，我国未来将加快构建以政府提供基本保障、以市场满足多层次需求的住房供应体系。根据上述政策规定，我国的保障性住房市场将主要由政府负责供给并予以调整，行业未来发展将主要由我国政府的财政投入以及社会保障政策所决定，因此我国保障性住房建设行业的周期性波动较小。

2007 年，受经济持续快速增长等因素的影响，房价快速上涨，城市中低收

入家庭住房困难问题日益凸显。在同年 8 月 30 日国务院新闻办公室新闻发布会

上，时任建设部副部长的xx指出“全国有 1,000 万户城市低收入家庭，而且他

们的人均居住面积不足 10 平方米”。在这样的背景下同年国务院出台《国务院关于解决城市低收入家庭住房困难的若干意见》（国发[2007]24 号），提出住房保障制度的目标和基本框架，标志着我国进入普通商品住房、保障性住房并重的住房供应体系。

2008 年中央经济工作会议提出要增加保障性住房供给，减轻居民合理购买自住普通商品住房负担。同年国务院办公厅发布《国务院办公厅关于促进房地产市场健康发展的若干意见》（国办发[2008]131 号）强调加大保障性住房建设力度。

2009 年国务院提出保障性住房发展规划，计划 2009 年到 2011 年解决 750 万

户城市低收入住房困难家庭和 240 万户棚户区居民的住房问题。

2010 年中央经济工作会议指出加大保障性安居工程建设力度，大力发展公共租赁住房，逐步形成符合国情的保障性住房体系和商品房体系。同年国务院出台《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10

号），要求“加快保障性安居工程建设，保障性住房、棚户区改造和中小套型普

通商品住房用地不低于住房建设用地供应总量的 70%，并优先保证供应；房价过高、上涨过快的地区，要大幅度增加公共租赁住房、经济适用住房和限价住房供应”。同年 6 月，住建部等七部门发布《关于加快发展公共租赁住房的指导意见》，首次纳入“公共租赁住房”，以解决“夹心层”住房困难问题。

2011 年 3 月 14 日第十一届全国人民代表大会第四次会议批准《中华人民共 和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中明确：“强化各级政府责任，加大保障性安居工程建设力度，基本解决保障性住房供应不足的问题。多渠道 筹集廉租房房源，完善租赁补贴制度；重点发展公共租赁住房，逐步使其成为 保障性住房的主体；加快各类棚户区改造，规范发展经济适用住房；建立稳定 投入机制，加大财政资金、住房公积金贷款、银行贷款的支持力度，引导社会 力量参与保障性住房建设运营”。同年国务院发布了《关于保障性安居工程建设 和管理的指导意见》（国发[2011]45 号），是继 2007 年的国务院“24 号文”后， 第一份专门针对住房保障具体操作的正式文件，保障对象扩大到中等偏下收入 家庭、外来务工人员等。

根据“十三五”规划，将继续提高住房保障水平，将统筹规划保障性住房、棚户区改造和配套设施建设，确保建筑质量，方便住户日常生活和出行。完善投资、信贷、土地、税费等支持政策。多渠道筹集公共租赁房房源。实行实物保障与货币补贴并举，逐步加大租赁补贴发放力度。并健全保障性住房投资运营和准入退出管理机制。

根据《住房城乡建设事业“十三五”规划纲要》，“十三五”期间，城镇保障性安居工程建设持续实施，房地产市场保持平稳健康发展，城镇住房建设稳步推进。加快推进棚户区改造，重点围绕难啃的“硬骨头”集中攻坚。“十三五”期间，全国开工改造包括城市危房、城中村在内的各类棚户区住房 2,000 万套，力

争到 2020 年基本完成现有城镇棚户区、城中村和危房改造。

“随着城镇化进程的加速和流动人口规模的扩大，进城务工人员、新就业大学生等新市民、青年人的住房困难问题日益凸显。”xxx总理在 2021 年 6 月

18 日的国务院常务会议上说，“要加快发展保障性租赁住房，更好保障这些群体

的基本住房需求。”2021 年 6 月 24 日，国务院办公厅印发《关于加快发展保障性租赁住房的意见》，明确保障性租赁住房基础制度和支持政策。《意见》指