永田町 2-14-3 東急不動産赤坂ビル 8F。以下「グローウィン・パートナーズ」といいます。）を第三者算定機関として選定しました。
株式交換に係る事前開示書面
（会社法第 794 条第１項及び会社法施行規則第 193 条に定める書面）
2023 年２月７日
バリュエンスホールディングス株式会社
2023 年２月７日
株式交換に係る事前開示事項
xxxxxxxxxx0x 00 x
品川シーズンテラス 28 階
バリュエンスホールディングス株式会社代表取締役 xx xx
バリュエンスホールディングス株式会社（以下「当社」といいます。）と株式会社米自動車（以下「米自動車」といいます。）は、2022 年 12 月 22 日付で、当社を株式交換完全親会社とし、米自動車を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決定し、同日、当社と米自動車との間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。
本株式交換に関する会社法第 794 条第１項及び会社法施行規則第 193 条に定める当社の事前開示事項は下記のとおりです。
記
１．本株式交換契約の内容（会社法第 794 条第１項）別紙１のとおりです。
２．会社法第 768 条第１項第２号及び第３号に掲げる事項についての定めの相当性に関す
る事項（会社法施行規則第 193 条第１号）
(1) 本株式交換の割当ての内容
当社 （株式交換完全親会社） | 米自動車 （株式交換完全子会社） | |
本株式交換に係る 割当比率 | １ | 2,175 |
本株式交換により交付する 株式数 | 当社の普通株式：34,800 株 | |
（注１）株式の割当比率
米自動車普通株式１株に対して、当社の普通株式 2,175 株を割当交付します。ただし、効力発生日（2023 年２月 28 日予定）の直前時点において当社が保有する米自動車普通株式については、本株式交換による株式の割当交付は行いません。
（注２）本株式交換により交付する当社の普通株式数
本株式交換に際して、当社の普通株式 34,800 株を割当交付する予定です。当社が交付する株式については、新規の株式発行を行う予定です。
(2) 本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
① 割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換に用いられる上記（1）に記載の株式の割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。）の算定に当たって、xx性及び妥当性を確保するため、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、グローウィン・パートナーズ株式会社（代表者：xxxx、住所：xxxxxx区
xxx 0-00-0 xxxxxxxxx 0X。以下「グローウィン・パートナーズ」といいます。）を第三者算定機関として選定しました。
当社は、グローウィン・パートナーズから提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で株式交換比率について協議・検討を重ねてきました。その結果、当社及び米自動車は、本株式交換比率はそれぞれの株主の皆さまにとって妥当であり、株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、合意いたしました。
なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上変更することがあります。
② 算定に関する事項
(i) 算定機関の名称及び両社との関係
グローウィン・パートナーズは、当社及び米自動車からは独立した算定機関であり、当社及び米自動車の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
(ii)算定の概要
当社の株式価値については、当社が東京証券取引所グロース市場に上場しており、また、市場株価は日々変動することから、一時点の株価終値だけではなく過去の平均株価も考慮するため、市場株価平均法（算定基準日は 2022 年 12
月 21 日とし、算定基準日までの直近３ヶ月間の各取引日の終値の単純平均値）
により、１株あたり 2,751 円を採用することにいたしました。なお、算定基準
日の株価終値は 2,613 円です。
これに対し、非上場会社である米自動車の株式価値については、グローウィン・パートナーズに算定を依頼し、算定書に記載された算定結果のレンジ内（534百万円～663 百万円）で、当事者間で慎重に協議の上、１株あたり６百万円としました。
なお、グローウィン・パートナーズは、米自動車の株式価値の算定に際して、米自動車は非上場であり市場株価法は採用できず、その株式価値の源泉は将来の収益獲得能力にあることから、将来の事業活動の状況に基づく収益獲得能力を評価に反映させるためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF 法）を採用するとともに、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を用いて株式価値の算定をしております。
算定の前提とした財務予測には、子会社化後に予測される米自動車の経営成績及び財政状態を用いており、大幅な増減益や資産、負債の金額が直近の財務諸表と比べて大きく異なることなどを見込んでいる事業年度はございません。以上の算定結果を踏まえ、当社は本株式交換比率について検討し、交渉を行 った結果、上記（1）に記載のとおり、米自動車の普通株式１株に対して、当社
の普通株式 2,175 株を割当てることと決定いたしました。
なお、グローウィン・パートナーズは、米自動車の株式価値算定に際して、提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開されている情報等を原則としてそのまま採用しております。
また、採用したそれらの資料及び情報がすべて正確かつ完全なものであるこ と、米自動車の株式価値算定に重大な影響を与える可能性のある未開示の情報 は存在しないこと、かつ、米自動車の将来の利益計画や財務予測が現時点にお ける最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、
独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。
(3) 交換対価として当該種類の財産を選択した理由
当社及び米自動車は、本株式交換の対価として、株式交換完全親会社である当社の普通株式を選択しました。
本株式交換において当社の普通株式を対価とすることにより、本株式交換による当社の普通株式の取得を通じて、本株式交換により生じることが期待されるシナジーの実現による利益を享受することができる一方、当社の普通株式は東京証券取引所グロース市場において取引が可能であり、本株式交換後、随時現金化の機会を確保できることから、当社の普通株式を本株式交換における交換対価とすることが適切と判断いたしました。
(4) 株式交換完全親会社となる当社の資本金及び準備金の額の相当性に関する事項
本株式交換により当社の増加する資本金及び準備金の額は、以下のとおりです。
① 資本金の額
0 円
② 資本準備金の額
会社計算規則第 39 条の規定に従い当社が別途定める金額とする。
③ 利益準備金の額
0 円
かかる取り扱いは、当社の財務状況、資本政策その他の事情を総合的に考慮・検討して法令の範囲内で決定されるものであり、相当であると判断しております。
３．会社法第 768 条第１項第４号及び第５号に掲げる事項についての定めの相当性に関
する事項（会社法施行規則第 193 条第２号）該当事項はありません。
４．株式交換完全子会社の最終事業年度に係る計算書類等の内容（会社法施行規則第 193 条第３号イ）
米自動車の最終事業年度（2021 年 12 月１日から 2022 年 11 月 30 日）に係る計算書類等の内容については、別紙２をご参照ください。
５．最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容（会社法施行規則第 193 条第３号ハ、第４号イ）
(1) 米自動車
① 本株式交換契約の締結
米自動車は、2022 年 12 月 22 日付で、当社との間で本株式交換契約を締結する ことを決定し、同日付で本株式交換契約を締結しました。本株式交換契約の概要は、上記「１．本株式交換契約の内容（会社法第 794 条第１項）」に記載のとおりです。
(2) 当社
① 本株式交換契約の締結
当社は、2022 年 12 月 22 日開催の取締役会において、米自動車との間で本株式交換契約を締結することを決議し、同日付で本株式交換契約を締結しました。本株
式交換契約の概要は、上記「１．本株式交換契約の内容（会社法第 794 条第１項）」に記載のとおりです。
② 米自動車の普通株式に係る株式譲渡契約の締結
当社は、2022 年 12 月 22 日開催の取締役会において、米自動車の普通株式 84 株の取得を行うことを決議し、同日付で、米自動車の株主であるxxxxとの間で、当該株式取得に係る株式譲渡契約を締結し、2023 年１月 31 日付で、米自動車の普通株式 84 株を取得いたしました。
③ ストックオプションとしての新株予約権の発行
当社は、2022 年 11 月 25 日開催の取締役会において、ストックオプションとし
ての新株予約権の発行を行うことを決議し、同年 12 月 23 日付で、当該新株予約権の発行を行いました。
（新株予約権の発行の概要）
割当日 | 2022 年 12 月 23 日 |
新株予約権の総数 | 530 個 |
新株予約権の目的となる 株式の種類及び数 | 当社の普通株式 53,000 株 |
新株予約権の行使に際し て出資される財産の価額 | １個当たり 303,400 円（１株当たり 3,034 円） |
払込金額 | １個当たり 135,600 円（１株当たり 1,356 円） |
割当先 | 当社の従業員 １名 50 個 当社の子会社取締役 ４名 80 個当社の子会社従業員 10 名 400 個 |
④ 譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行
当社は、2022 年 11 月 25 日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬とし
て新株式の発行を行うことを決議し、同年 12 月 23 日付で、当該新株式の発行を行いました。
（新株式の発行の概要）
払込期日 | 2022 年 12 月 23 日 |
発行株式の種類及び数 | 当社の普通株式 52,400 株 |
発行価額 | １株につき 2,774 円 |
発行総額 | 145,357,600 円 |
割当先 | 当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く） ４名 30,100 株 当社の幹部従業員 10 名 6,500 株当社子会社の取締役 ４名 2,700 株 当社子会社の幹部従業員 22 名 13,100 株 |
６．本株式交換が効力を生ずる日以降における株式交換完全親会社の債務の履行の見込みに関する事項（会社法施行規則第 193 条第５号）
該当事項はありません。
以上
別紙１ 本株式交換契約の内容
次ページ以降をご参照ください。
別紙２ 株式交換完全子会社の最終事業年度（2021 年 12 月 1 日から 2022 年 11 月 30 日）に係る計算書類等の内容
次ページ以降をご参照ください。
第 10 期報告書
自 令和３年 12 月 １日至 令和４年 11 月 30 日
事 | 業 | 報 | 告 | |||
貸 | 借 | 対 | 照 | 表 | ||
損 | 益 | 計 | 算 | 書 | ||
株 | 主 資 | 本 | 等 変 | 動 | 計 | 算 書 |
個 | 別 | 注 | 記 | 表 |
株式会社米自動車
事業報告
第 10 期（自 令和３年 12 月１日 至 令和４年 11 月 30 日）
１．会社の現況に関する事項
（１）事業の経過及びその成果
当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の感染状況に収束がみえないものの、行動制限などの規制が緩和され、経済活動に回復の兆しが見え始めましたが、その一方で、海外紛争の長期化や急激な円安進行による物価の高騰にともなう個人消費の低迷、世界的な半導体不足の問題等、景気の先行きは不透明な状況で推移しました。
このような経済環境下、当事業年度は、売上高 1,212,250 千円（前事業年度比 16.9％増）、経常利益 3,530 千円（同 88.6％減）、当期純損失 8,367 千円（前事業年度は 23,195 千円の当期純利益）という結果になりました。
（２）設備投資の状況
特記すべき事項はありません。
（３）資金調達の状況
当事業年度の所要資金は、自己資金及び金融機関からの借入により充当しており、増資等による資金調達はありません。
（４）財産及び損益の状況の推移
（単位：xx）
第７期
第８期
第９期
第 10 期
区分
（令和元年 11 月期）（令和２年 11 月期）（令和３年 11 月期）（令和４年 11 月期）
当事業年度
売上高 409,675 679,844 1,036,984 1,212,250
経常利益 14,700 34,318 30,988 3,530
当期純利益
12,000 26,403 23,195 △8,367
又は当期純損失（△）
１株当たり当期純利益又は
120,007 円 43 銭 264,034 円 64 銭 231,955 円 22 銭 △83,674 円 23 銭
１株当たり当期純損失（△）
総資産 201,540 334,402 469,194 792,810
純資産 20,729 47,133 70,328 61,961
１株当たり純資産額 207,298 円 87 銭 471,333 円 51 銭 703,288 円 73 銭 619,614 円 50 銭
（注）金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。また、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び１株当たり純資産額は銭未満を切り捨てて表示しております。
（５）対処すべき課題
特記すべき事項はありません。
（６）主要な事業内容（令和４年 11 月 30 日現在）
新車・中古車販売・買取、車検・点検・修理及び自動車分解整備、鈑金塗装任意保険・自賠責保険、レンタカー事業
（７）主な事業所（令和４年 11 月 30 日現在）
名称 | 所在地 |
本社 麻布ショールーム | xxxxxxxxxxx 00 x 00 x xxxxxxxxxx0X |
池袋整備工場 | xxxxxxxxxxxxx0x0x |
多摩ショールーム 整備工場 | xxxxxxxxxxx0xx 00 |
（８）従業員の状況（令和４年 11 月 30 日現在）
人数 | 前事業年度末比 |
17 名 | ２名増 |
（９）重要な親会社及び子会社の状況
①親会社の状況
該当事項はありません。
②重要な子会社の状況
該当事項はありません。
（10）主要な借入先（令和４年 11 月 30 日現在）
（単位：xx）
借入先 | 借入残高 |
株式会社りそな銀行 | 198,000 |
株式会社xxx銀行 | 81,985 |
多摩信用金庫 | 79,512 |
株式会社三井住友銀行 | 45,972 |
株式会社商工組合中央金庫 | 40,661 |
株式会社きらぼし銀行 | 24,000 |
株式会社日本政策金融公庫 | 21,459 |
株式会社徳島大正銀行 | 10,000 |
（注）金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。
２．会社の株式に関する事項（令和４年 11 月 30 日現在）
（１）発行可能株式総数 400 株
（２）発行済株式の総数 100 株
（３）株主数 １名
（４）大株主
株主名 | 持株数 | 出資比率 |
x xx | 100 株 | 100.0％ |
３．新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
４．会社役員に関する事項（令和４年 11 月 30 日現在）
（１）取締役及び監査役の状況
地位 | 氏名 | 担当及び重要な兼職の状況 |
代表取締役 | x xx | ― |
取締役 | x xx | ― |
（２）取締役の報酬等の総額
区分 | 支給人数 | 支給額 |
取締役 | ２名 | 28,800 千円 |
貸 借 対 照 表
（令和４年 11 月 30 日現在）
（単位：xx）
資産の部 | 負債の部 | ||
科目 | 金額 | 科目 | 金額 |
流動資産 現金及び預金売掛金 貸倒引当金 商品及び製品原材料 仕掛整備前渡金 前払費用未収入金立替金 仮払税金 固定資産 有形固定資産建物 建物附属設備構築物 車両運搬具 工具器具備品絵画 土地 投資その他の資産出資金 敷金 リゾート会員権差入保証金 リサイクル預託金 | 690,525 119,717 97,440 △1,122 401,141 6,902 1,553 23,100 12,183 19,694 5,250 4,664 102,285 76,581 35,487 7,169 356 10,812 18,292 3,464 999 25,703 110 2,501 14,173 8,510 408 | 流動負債 買掛金 短期借入金未払金 未払費用預りx x払法人税等賞与引当金 固定負債 長期借入金長期未払金 資産除去債務 | 180,400 39,700 68,416 28,300 17,839 6,502 6,443 13,196 550,448 433,173 108,918 8,357 |
負債の部 合計 | 730,849 | ||
純資産の部 | |||
株主資本資本金 利益剰余金 その他利益剰余金繰越利益剰余金 （うち当期純損失） | 61,961 5,000 56,961 56,961 56,961 8,367 | ||
純資産の部 合計 | 61,961 | ||
資産の部 合計 | 792,810 | 負債及び純資産部 合計 | 792,810 |
（注）金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。
損 益 計 算 書
（自 令和３年 12 月１日 至 令和４年 11 月 30 日）
（単位：xx）
科目 | 金額 | |
売上高 売上原価 売上総利益 販売費及び一般管理費営業損失 営業外収益 受取利息 受取配当金雑収入 営業外費用 支払利息割引料経常利益 特別利益 貸倒引当金戻入益特別損失 前期損益修正損税引前当期純損失 法人税等 当期純損失 | 1,212,250 | |
1,054,886 | ||
157,363 | ||
173,078 | ||
15,715 | ||
0 | ||
2 | ||
27,041 | 27,044 | |
7,798 | 7,798 | |
3,530 | ||
1,243 | 1,243 | |
6,697 | 6,697 | |
1,923 | ||
6,443 | ||
8,367 | ||
（注）金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。
株主資本等変動計算書
（自 令和３年 12 月１日 至 令和４年 11 月 30 日）
（単位：千円）
株主資本 | 純資産合計 | ||||||||
資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||||
資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本 剰余金合計 | 利益準備金 | その他利 益剰余金 | 利益 剰余金合計 | ||||
繰越利益剰余金 | |||||||||
当期首残高 | 5,000 | ― | ― | ― | ― | 65,328 | 65,328 | 70,328 | 70,328 |
当期変動額 | ― | ― | ― | ― | |||||
当期純利益 | △8,367 | △8,367 | △8,367 | △8,367 | |||||
新株の発行 | ― | ― | ― | ― | |||||
剰余金の配当 | ― | ― | ― | ― | |||||
利益準備金の積立 | ― | ― | ― | ― | |||||
当期変動額合計 | △8,367 | △8,367 | △8,367 | △8,367 | |||||
当期末残高 | 5,000 | ― | ― | ― | ― | 56,961 | 56,961 | 61,961 | 61,961 |
（注）金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。
個 別 注 記 表
（自 令和３年 12 月１日 至 令和４年 11 月 30 日）
１．重要な会計方針に係る事項に関する注記資産の評価基準及び評価方法
棚卸方法 実地棚卸
評価基準 最終仕入原価法
２．株主資本等変動計算書に関する注記
（１）発行株式数の数に関する事項
（単位：株）
株式の種類 | 当事業年度期首の株式数 | 当事業年度増加株式数 | 当事業年度減少株式数 | 当事業年度末の株式数 |
普通株式 | 100 | ― | ― | 100 |
（２）自己株式の数に関する事項該当事項はありません。
（３）剰余金の配当に関する事項該当事項はありません。