本期债券发行金额： 不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元） 担保情况： 无担保 信用评级结果： 主体信用等级为 AAA，债项评级 AAA 发行人： 深圳市地铁集团有限公司 牵头主承销商/簿记管理人/受托管理人： 中信建投证券股份有限公司 联席主承销商： 国泰君安证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、申万宏源证券有限公司 信用评级机构： 中诚信国际信用评级有限责任公司
深圳市地铁集团有限公司
（住所：深圳市福田区莲花街道福中一路 1016 号地铁大厦）
2024 年面向专业投资者公开发行公司债券
（第一期）募集说明书
本期债券发行金额： | 不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元） |
担保情况： | 无担保 |
信用评级结果： | 主体信用等级为 AAA，债项评级 AAA |
发行人： | 深圳市地铁集团有限公司 |
牵头主承销商/簿记管理人/受 托管理人： | 中信建投证券股份有限公司 |
联席主承销商： | 国泰君安证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、 申万宏源证券有限公司 |
信用评级机构： | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
牵头主承销商、簿记管理人、受托管理人
（住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
联席主承销商 联席主承销商 联席主承销商
（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
（住所：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号）
（住所：上海市徐汇区长乐路
989 号 45 层）
签署日：2024 年 月 日
声明
本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第 1 号——申请文件及其编制要求》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
发行人将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括
《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
投资者承诺审慎合理投资，不协助发行人从事违反公平竞争、破坏市场秩序
等行为。投资者不通过合谋集中资金等方式协助发行人直接或者间接认购自己发行的债券，不为发行人认购自己发行的债券提供通道服务，不直接或者变相收取债券发行人承销服务、融资顾问、咨询服务等形式的费用。资管产品管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工不直接或间接参与上述行为。
发行人承诺根据法律法规和募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、发行人基本财务情况
2024 年 1 月 3 日，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2024〕14 号文同意注册，深圳市地铁集团有限公司获准在中国境内面向专业投资者公开发行面值不超过 150 亿元的公司债券。
本期债券发行上市前，公司最近一期末净资产为 3,127.06 亿元（2023 年 9 月
30 日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为 55.37%，母公司口径资产负债率为 54.36%。
发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 51.04 亿元（2020 年度、
2021 年度和 2022 年度实现的归属于母公司所有者的净利润 1,127,239.34 万元、
299,677.35 万元和 104,287.04 万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的
1 倍。发行人发行前的财务指标符合相关规定。二、评级情况
根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《2023 年度深圳市地铁集团有限公司信用评级报告》，发行人主体评级为 AAA，评级展望为稳定。根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《深圳市地铁集团有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，本期债券债项评级为 AAA。
评级公司关注内容主要如下：
1、债务规模增长较快且未来面临一定的资本支出压力。随着业务的持续发展，公司对外融资需求持续增加，债务规模增长较为迅速，短期偿债压力有所上升。同时公司在建及拟建项目量丰富，投资规模较大，未来面临一定的资本支出压力。
2、站城一体化开发业务及投资收益易受房地产市场及调控政策影响。“轨道物业”的一体化开发是公司收入的重要来源，万科股份带来的投资收益对公司
利润总额贡献度亦很高，但公司物业开发及万科股份经营业绩易受房地产市场行情变化及国家调控政策影响，需要关注公司相关业务开展带来的风险以及万科股份的经营情况。
在本期债券存续期内，中诚信国际将定期或不定期对评级对象进行跟踪评级，根据跟踪评级情况决定维持、变更评级结果或暂停、终止评级等。
根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信国际将在评级对象的评级有效期内进行跟踪评级。中诚信国际将在评级对象的评级有效期内对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信国际将密切关注评级对象公布的季度报告、年度报告及相关信息。如评级对象发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信国际，并提供相关资料，中诚信国际将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并根据监管要求进行披露。
资信评级机构对发行人的主体信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出任何判断。同时，资信评级机构对发行人的评级是一个动态评估的过程，发行人无法保证其主体信用评级在本期债券存续期内不会发生不利变化。如果发行人的主体信用评级在本期债券存续期内发生负面变化，可能引起本期债券在二级市场交易价格的波动，甚至导致本期债券无法在证券交易所交易流通或终止上市，则可能对债券持有人的利益造成影响。
三、本期债券为无担保债券。发行人主体信用等级为 AAA，说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。本期债券信用质量极高，信用风险极低。在本期公司债券存续期内，如果发生任何影响公司主体信用等级或债券信用级别的事项，导致公司主体信用等级降低，将会增大投资者的风险，对投资者利益产生一定影响。
四、2020-2022 年度及2023 年1-9 月，发行人经营活动净现金流分别为-106.57亿元、-130.52 亿元、59.39 亿元及 41.01 亿元，经营活动净现金流的波动较大。经营活动中地铁和铁路运营带来的收入与现金流较为稳定，经营性现金流波动的主要原因是发行人开发的站城一体化开发项目预售款的变化，发行人在建的站城一体化开发项目的回款期不同以及未来销售情况具有不确定性，将影响发行人的经营性净现金流情况。
五、截至 2020-2022 年末及 2023 年 9 月末，发行人流动比率分别为 1.41、 1.12、0.92 及 1.09，速动比率分别为 0.52、0.37、0.28 和 0.34，总体呈现波动态势。2020-2022 年度及 2023 年 1-9 月，发行人营业收入和净利润分别为 208.28 亿元和 111.02 亿元、163.97 亿元和 28.90 亿元、239.76 亿元和 8.66 亿元、89.62 亿元和-5.77 亿元。2021 年营业收入和净利润较 2020 年减少 44.31 亿元和 82.12 亿元，降幅 21.27%及 73.97%，变化较大，主要是由于受房地产行业政策收紧影响，发行人站城一体化开发收入和投资收益大幅减少。2021 年度，发行人归属于母公司所有者的净利润为 299,677.35 万元，较去年同期降低了 827,561.99 万元，降幅为 73.41%，主要原因是受房地产宏观政策及开发项目排期影响，站城一体化开发结转收入减少；同时受万科企业股份有限公司归母净利润大幅减少影响，公司投资收益较上年同期大幅下滑。2022 年度，发行人营业收入较 2021 年增长
75.79 亿元，净利润较 2021 年下降 20.24 亿元，主要系宏观经济形势波动对地铁运营业务影响，正式运营线路票务收入较上年减少，同时五条新线（6、8、10 号线及 2 号线三期、3 号线南延）转正式运营，地铁运营收支亏损、地铁线路折旧成本和财务利息费用同比增加等。2023 年 1-9 月，发行人营业收入较去年同期下降 53.12 亿元，净利润较去年同期下降 8.63 亿元，营业收入和净利润同比下降的原因主要为受公司站城一体化开发项目结转周期等因素的影响，站城一体化开发板块贡献的收入及利润减少。报告期内，发行人营业收入和利润水平存在一定波动，若未来发行人的盈利情况进一步下降或未来投资收益来源不稳定，均将对发行人的偿债能力产生不利影响。
六、根据发行人深地铁董纪【2013】05 号，公司董事会审议通过《公司商品房开发项目按揭担保方案（草案）的议案》，发行人可以与银行签署担保合同，为商品房开发项目按揭贷款客户提供按揭担保。截至 2023 年 9 月末，发行人为
商品房开发项目按揭贷款客户提供按揭担保分别为按揭 418.46 亿元/担保 194.21亿元。除此之外，发行人无对外担保事项。不排除未来发行人对外担保余额增加的可能性，且如果发行人担保的按揭贷款出现偿还问题，会对发行人的偿债能力和流动性产生不利影响。
七、最近三年及一期末，发行人有息债务总额分别为 1,226.87 亿元、1,934.40亿元、2,339.42 亿元及 2,639.86 亿元。2021 年末发行人有息债务较 2020 年末增
长 57.67%，2022 年末发行人有息债务较 2021 年末增长 20.94%，2023 年 9 月末发行人有息债务较 2022 年末增长 12.84%，报告期内发行人有息债务增速较快。截至 2023 年 9 月末，发行人短期有息负债余额 471.96 亿元，占有息负债总额比例为 17.88%，短期负债占比适中，发行人短期偿债压力较小，但若发行人有息负债规模在未来增长过快或负债结构产生较大变动，可能对发行人偿债能力产生不利影响。
八、本期债券发行人已对违约情形认定、违约责任及免除作出约定。发行人、本期债券持有人及受托管理人等因履行募集说明书、受托管理协议或其他相关协议的约定发生争议的，争议各方应在平等、自愿基础上就相关事项的解决进行友好协商，积极采取措施消除或减少因违反约定导致的不良影响。如协商不成的，双方约定通过向本期债券的交易所在地深圳地区有管辖权的法院提起诉讼。
如发行人、受托管理人与债券持有人因本期债券或债券受托管理协议发生争议，不同文本对争议解决方式约定存在冲突的，各方应协商确定争议解决方式。不能通过协商解决的，以募集说明书相关约定为准。
九、遵照《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，发行人已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。
十、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了中信建投证券担任本次公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。
十一、本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当
性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。
十二、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所上市的条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
十三、根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《2023 年度深圳市地铁集团有限公司信用评级报告》，发行人主体评级为 AAA，评级展望为稳定。根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《深圳市地铁集团有限公司 2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，本期债券债项评级为 AAA，符合进行债券通用质押式回购交易的基本条件，具体事宜将按登记机构的相关规定执行。
十四、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济政策、经济总体运行状况以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本期债券采用固定利率的形式且期限相对较长，市场利率波动可能使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。
十五、发行人在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价方式确定，发行人不操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
十六、发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
十七、本期债券的主承销商及其关联方可以通过自主决策、在符合法律法规前提下认购本期债券。
目 录
八、媒体质疑事项 134
九、发行人违法违规及受处罚情况 134
第五节 财务会计信息 135
一、会计政策、会计估计变更及前期差错更正对财务报表的影响 135
二、合并报表的范围变化 148
三、公司报告期内合并及母公司财务报表 152
四、报告期内主要财务指标 161
五、管理层讨论与分析 163
六、公司有息负债情况 191
七、关联方及关联交易 193
八、重大或有事项或承诺事项 199
九、资产抵押、质押和其他限制用途安排 202
十、投资控股型架构相关情况 203
第六节 发行人及本期债券的资信状况 204
一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 204
二、信用评级报告的主要事项 205
三、其他重要事项 207
四、发行人的资信情况 207
第七节 增信机制 227
第八节 税项 228
一、增值税 228
二、所得税 228
三、印花税 228
四、税项抵销 229
第九节 信息披露安排 230
一、信息披露管理制度 230
二、投资者关系管理的相关制度安排 234
三、定期报告披露 235
四、重大事项披露 235
五、本息兑付披露 235
第十节 投资者保护机制 236
一、具体偿债计划 236
二、偿债资金来源 236
三、偿债应急保障方案 237
四、偿债保障措施 237
五、违约事项及纠纷解决机制 239
六、债券持有人会议 240
七、债券受托管理人 256
第十一节 本期债券发行的有关机构及利害关系 287
一、本期债券发行的有关机构 287
二、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 291
第十二节 发行人、中介机构及相关人员声明 292
第十三节 备查文件 328
一、募集说明书的备查文件 328
二、备查文件查阅地点 328
三、备查文件查询网站 329
在募集说明书中，除非文中另有规定，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
发行人/公司/本公司/集 团 | 指 | 深圳市地铁集团有限公司 |
本次债券、本次公司债券 | 指 | 发行总额为不超过人民币150亿元（含150亿 元）的“深圳市地铁集团有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二次）” |
本期债券 | 指 | 深圳市地铁集团有限公司2024年面向专业投资 者公开发行公司债券（第一期） |
本次发行/本期发行 | 指 | 经有关主管部门正式批准，本期债券在境内的 公开发行 |
募集说明书 | 指 | 发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《深圳市地铁集团有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说 明书》 |
募集说明书摘要 | 指 | 发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《深圳市地铁集团有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说 明书摘要》 |
证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
牵头主承销商/受托管 理人/中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
国泰君安证券 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
招商证券 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
申万宏源证券 | 指 | 申万宏源证券有限公司 |
主承销商 | 指 | 中信建投证券、国泰君安证券、招商证券、申 万宏源证券 |
联席主承销商 | 指 | 国泰君安证券、招商证券、申万宏源证券 |
会计师事务所 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会 计师事务所（特殊普通合伙） |
发行人律师 | 指 | 广东卓建律师事务所 |
资信评级机构/评级机 | 指 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
构/中诚信国际 | ||
债券持有人 | 指 | 持有本期债券的专业机构投资者 |
余额包销 | 指 | 本期债券的主承销商组织的承销团按承销协议 约定在规定的发售期结束后将剩余债券全部自行购入的承销方式 |
公司章程 | 指 | 《深圳市地铁集团有限公司章程》 |
《债券受托管理协议》 | 指 | 发行人与受托管理人签订的《深圳市地铁集团 有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二次）之债券受托管理协议》 |
《债券持有人会议规则》 | 指 | 为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《深圳市地铁集团有限公司 2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第 二次）持有人会议规则》 |
债券登记托管机构/结 算公司/登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
簿记建档 | 指 | 发行人与主承销商确定本期债券的利率区间 后，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与主承销商根据申购情况确定本期债券的最终 发行规模及发行利率的过程 |
计息年度 | 指 | 本期债券存续期内每一个起息日起至下一个起 息日的前一个自然日止 |
年度付息款项 | 指 | 本期债券存续期内用于支付本期债券每个计息 年度利息的款项 |
近三年及一期/报告期 | 指 | 2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-9月 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019年修订） |
《公司债办法》/《管理 办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所公司债券上市规则》 |
交易日 | 指 | 按照证券转让交易场所规定、惯例执行的可交 易的日期 |
工作日 | 指 | 中华人民共和国境内的商业银行对公营业日 （不包含法定节假日或休息日） |
法定节假日或休息日 | 指 | 中华人民共和国法定节假日或休息日（不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法定节假日或休息日） |
元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
二、专业术语
PPP | 指 | 政府及其代理机构与民营（或国营、外商）机构签订长期 合作协议，授权该机构代替政府建设、运营或管理基础设施或其他公共服务设施并向公众提供公共服务 |
BT | 指 | 政府及其代理机构通过特许权协议，授权民营（或国营、 外商）机构进行项目的融资、设计、建造，建成后向该机构回购该项目 |
深铁投 | 指 | 深圳铁路投资建设集团有限公司，该公司为发行人全资子 公司 |
深铁运营 | 指 | 深圳地铁运营集团有限公司，该公司为发行人全资子公司 |
深铁置业 | 指 | 深圳地铁置业集团有限公司，该公司为发行人全资子公司 |
深铁物业 | 指 | 深圳地铁物业管理发展有限公司，该公司为发行人全资子 公司 |
深圳市政院 | 指 | 深圳市市政设计研究院有限公司，该公司为发行人全资子 公司 |
深铁商业 | 指 | 深圳市地铁商业管理有限公司，该公司为发行人全资子公 司 |
平南铁路公司 | 指 | 深圳平南铁路有限公司，该公司为发行人控股子公司，发 行人持股75% |
地铁诺德 | 指 | 深圳地铁诺德投资发展有限公司，该公司为发行人控股子 公司，发行人持股51% |
地铁万科 | 指 | 深圳地铁万科投资发展有限公司，该公司为发行人控股子 公司，发行人持股51% |
朗通公司 | 指 | 深圳市朗通房地产开发有限公司，该公司为发行人的参股 公司，发行人持股50% |
报业地铁传媒 | 指 | 深圳报业地铁传媒有限公司，该公司为发行人的参股公 司，发行人持股49% |
有轨电车公司 | 指 | 深圳市现代有轨电车有限公司，该公司为发行人的参股公 司，发行人持股49% |
深圳通 | 指 | 深圳市深圳通有限公司，该公司为发行人的参股公司，发 行人持股40% |
万科 | 指 | 万科企业股份有限公司，该公司为发行人的参股公司，发 行人持股27.18% |
厦深铁路 | 指 | 厦深铁路广东有限公司，发行人以现金出资，该公司为发 行人的参股公司，发行人持股10.36% |
港铁公司 | 指 | 港铁轨道交通（深圳）有限公司 |
COCC | 指 | 综合运营协调中心，日常工作中重点对各线路的运营组织 |
方案进行必要的审查协调、实时监控、运营信息的汇总以及网络内的有关问题的迅速处理，再出现突发事件时将配合应急中心（ETC）对网络列车运营组织进行统一调度指 挥 | ||
ETC | 指 | 应急中心，在重大事件发生后启动使用，通过其系统及时调动各种资源迅速处置，必要时还将与市有关部门进行联 动 |
TCC | 指 | 路网指挥调度中心，负责协调各条线路的控制中心及各运 营主体，兼具轨道交通路网统一调度指挥、统一应急处置、服务质量考核以及路网信息共享的作用 |
ACC | 指 | 票务清分中心，是负责地铁多线路的互联互通以及地铁的票务清结算数据中心，是地铁票务清结算顶层管理系统，承担着地铁线网的自动售检票技术规范拟定及下发工作， 是整个地铁运营的管理中心之一 |
募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 风险提示及说明
投资者在评价和投资本期债券时，除募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本期债券相关的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及国际经济环境变化等多种因素的影响，在本期债券存续期内，可能跨越多个利率调整周期，市场利率存在波动的可能性，投资者持有债券的实际收益具有不确定性。
（二）流动性风险
由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后进行，发行人将在本期债券发行结束后及时向深交所办理上市交易流通事宜，但发行人无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得同意，亦无法保证本期债券发行后会在债券二级市场有活跃的交易。如果深交所不同意本期债券上市交易的申请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风险。
（三）偿付风险
在本期债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使投资者面临一定的偿付风险。
（四）偿债保障风险
尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全、及时履行，进而影响本期债券持有人的权益。
（五）资信风险
公司在近三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约行为。在未来的业务经营中，公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于公司自身的相关风险或不可控制的因素，使公司的财务状况发生重大不利变化，导致不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中发生严重违约行为，将可能使公司资信状况恶化，影响本期债券还本付息，从而可能使本期债券的投资者受到不利影响。
（六）评级风险
经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，公司的主体信用等级为 AAA，本期债券评级为 AAA。资信评级机构对发行人的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出任何判断。同时，资信评级机构对发行人的评级是一个动态评估的过程，发行人无法保证其主体信用评级在本期债券存续期内不会发生不利变化。如果发行人的主体信用评级在本期债券存续期内发生负面变化，可能引起本期债券在二级市场交易价格的波动，甚至导致本期债券无法在证券交易所交易流通或终止上市，则可能对债券持有人的利益造成影响。
二、与发行人相关的风险
（一）财务风险
1. 偿债压力较大的风险
发行人主要从事轨道交通建设和运营业务，随着建设项目投资增加，发行人债务融资规模也相应扩大。近三年及一期末发行人资产负债率分别为 39.64%、 48.58%、52.91%和 55.37%。由于公司总资产规模增加，资产负债率呈上升趋势。同时，发行人近年来短期债务增长较快，截至 2023 年 9 月末，发行人有息债务
余额为 2,639.86 亿元。根据发行人的发展规划，未来几年发行人投资规模仍将处于上升阶段，债务融资规模预计还将维持在较高水平，从而对发行人的偿债能力带来压力。
2. 资本支出较大的风险
发行人承担着深圳市轨道交通建设任务，未来 3-5 年的在建及拟建项目总投
资规模超过 1,500 亿元，将面临较大的资本支出压力。根据发行人的轨道交通建设规划，未来三年发行人存在较大的资金支出缺口，虽然深圳市政府对发行人的扶持力度较大，但未来如果项目投资收益未达预期、融资渠道不顺畅或不能合理控制成本，可能对发行人的偿债能力造成一定的不利影响。
3. 资产流动性较低的风险
2020-2022 年末及 2023 年 9 月末，发行人流动资产占总资产比例分别为
19.30%、20.67%、19.61%和 20.21%。发行人资产流动性较低。尽管发行人持有的现金类资产较为充足，同时有足额的银行信贷额度保障，但如遇到市场条件变化，仍然面临一定的短期流动性风险。
4. 主营业务盈利能力较弱且依赖投资收益的风险
轨道交通运营是发行人主营业务之一，由于轨道交通运营成本较高，仍处于亏损状态。2020-2022 年度及 2023 年 1-9 月，地铁、铁路运营及管理设计的毛利分别为-35.20 亿元、-36.57 亿元、-59.45 亿元和-22.81 亿元，毛利率分别为-63.14%、
-54.24%、-76.88%和-31.95%，同时，2022 年度发行人营业利润 19.02 亿元，投资收益 67.88 亿元。发行人的主营业务盈利下降同时逐步依赖投资收益，若未来发行人的盈利情况进一步恶化或未来投资收益来源不稳定，均将对发行人的偿债能力产生不利影响。
5. 净利润下滑的风险
2020-2022 年度及 2023 年 1-9 月，发行人营业收入和净利润分别为 208.28 亿元和 111.02 亿元、163.97 亿元和 28.90 亿元、239.76 亿元和 8.66 亿元、89.62 亿元和-5.77 亿元。2021 年营业收入和净利润较 2020 年减少 44.31 亿元和 82.12 亿元，降幅 21.27%及 73.97%，变化较大，主要是由于受房地产行业政策收紧影响，发行人站城一体化开发收入和投资收益大幅减少。2021 年度，发行人归属于母公司所有者的净利润为 299,677.35 万元，较去年同期降低了 827,561.99 万元，降幅为 73.41%，主要原因是受房地产宏观政策及开发项目排期影响，站城一体化开发结转收入减少；同时受万科企业股份有限公司归母净利润大幅减少影响，公司投资收益较上年同期大幅下滑。2022 年度，发行人营业收入较 2021 年增长
75.79 亿元，净利润较 2021 年下降 20.24 亿元，主要系宏观经济形势波动对地铁
运营业务影响，正式运营线路票务收入较上年减少，同时五条新线（6、8、10 号线及 2 号线三期、3 号线南延）转正式运营，地铁运营收支亏损、地铁线路折旧成本和财务利息费用同比增加等。2023 年 1-9 月，发行人营业收入较去年同期下降 53.12 亿元，净利润较去年同期下降 8.63 亿元，营业收入和净利润同比下降的原因主要为受公司站城一体化开发项目结转周期等因素的影响，站城一体化开发板块贡献的收入及利润减少。报告期内，发行人营业收入和利润水平存在一定波动，若未来发行人的盈利情况进一步下降或未来投资收益来源不稳定，可能会对发行人的偿债能力产生不利影响。
6. 投资活动产生的现金流净额连续为负的风险
2020-2022 年度及 2023 年 1-9 月，公司投资活动现金净流量分别为-
3,925,491.43 万元、-5,253,238.70 万元、-5,128,523.24 万元和-2,749,217.05 万元。
公司近年来在项目建设、股权投资方面投入较多，使得大量现金流出。公司近年来在项目建设、股权投资方面投入较多，使得大量现金流出，因此投资活动产生现金净流量报告期内持续为负。如果未来公司投资资金回收出现困难，可能会加大公司的财务负担并一定程度上影响盈利能力。
7. 政府拨款不确定性风险
城市轨道交通的建设资金一般 40%-50%由深圳市政府财政资金出资。根据市政府投资项目计划（深圳市发展和改革委员会文件，如深发改【2017】113、
【2018】114 等），每年市政府根据深圳市地铁建设进度和当年财政预算拨付给公司相应的轨道交通建设项目资金。一旦未来政府拨款出现不确定性，将可能影响公司的现金流，进而影响公司的偿债能力。
8. 站城一体化开发板块收入占比较高的风险
发行人的主营业务收入主要由地铁运营及管理设计收入、站城一体化开发收入等业务构成。2020-2022 年度及 2023 年 1-9 月，发行人的主营业务收入中站城一体化开发收入占比分别为 71.74%、58.37%、66.93%和 18.97%，呈波动下降态势，总体占比较高，站城一体化开发属于房地产业务，如遇房地产市场行情变化及房地产政策调整，未来公司收入状况将受到影响。
9. 存货跌价的风险
2020-2022 年末及 2023 年 9 月末，发行人存货分别为 598.87 亿元、827.32 亿元、904.45 亿元和 972.57 亿元，占总资产比例分别为 12.16%、13.94%、13.67% 和 13.88%。发行人存货中主要是站城一体化开发项目的开发成本，截至 2022 年 末，发行人的存货为 904.45 亿元，其中开发成本为 866.18 亿元，占比 95.77%；如遇房地产市场行情变化及房地产政策调整，公司未来存货存在跌价风险的可能。
10. 存货周转率较低的风险
2020-2022 年末及 2023 年 9 月末，发行人存货周转率分别为 0.24 次/年、0.19次/年、0.24 次/年和 0.11 次/年，由于发行人站城一体化开发业务发展，带动存货规模增长，存货周转率较低资金回笼较慢，会对发行人的偿债能力产生一定影响。
11. 线路经营权无偿划转的风险
2010 年 7 月，深圳市国资委将发行人运营的地铁 4 号线一期移交给港铁公司运营管理，该线路经营权的划转在一定程度上影响了发行人的经营情况。目前，深圳市仅有发行人及港铁公司两家地铁运营公司存在，不排除未来发行人线路经营权再次被无偿划转的可能性，若再次发生此类事件，将对发行人的经营情况产生不利影响。
12. 预期融资计划不能实现风险
2023 年开始，深圳市轨道交通建设将进入第五个快速推进期。根据发行人向国家发展和改革委员会的《深圳市城市轨道交通第五期建设规划（2023-2028年）》的请示，深圳市城市轨道交通第五期建设项目总投资将超过 2,000 亿元，其中 40%-50%预计由财政承担，剩下 50%-60%通过银行贷款等多元化融资模式解决。融资将是发行人筹集建设资金的重要途径之一，发行人财务状况、宏观经济环境、国家产业政策及资本市场形势等多方面因素将影响发行人内部和外部的融资能力。若发行人的融资需求不能被满足，将可能影响发行人发展战略目标的实现。
13. 经营性净现金流波动的风险
2020-2022 年度及 2023 年 1-9 月，发行人的经营活动净现金流分别为-106.57亿元、-130.52 亿元、59.39 亿元和 41.01 亿元，经营活动净现金流的波动较大。经营活动中地铁和铁路运营带来的收入与现金流较为稳定，经营性现金流波动的
主要原因是发行人开发的站城一体化开发项目预售款的变化，发行人在建的站城一体化开发项目的回款期不同以及未来销售情况具有不确定性，将影响发行人的经营性净现金流情况。
14. 对外担保的风险
根据发行人深地铁董纪【2013】05 号，公司董事会审议通过《公司商品房开发项目按揭担保方案（草案）的议案》，发行人可以与银行签署担保合同，为商品房开发项目按揭贷款客户提供按揭担保。截至 2023 年 9 月末，发行人为商品
房开发项目按揭贷款客户提供按揭担保分别为按揭 418.46 亿元/担保 194.21 亿
元。其中，为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的金额为 0 万元，占报告期末净资产比例为 0%。公司不存在单笔对外担保金额或对同一担保对象的对外担保金额超过报告期末净资产百分之十的情形；不排除未来发行人对外担保余额增加的可能性，且如果发行人担保的按揭贷款出现偿还问题，会对发行人的偿债能力和流动性产生不利影响。
15. 关联交易风险
发行人与关联方的交易主要体现在公司的其他应收款，2020-2022 年末及
2023 年 9 月末，发行人其他应收款分别为 85.45 亿元、59.59 亿元、56.69 亿元和
54.72 亿元，占总资产比例分别为 1.73%、1.00%、0.86%和 0.78%，其他应收款中与关联公司的往来款主要是发行人与参股公司万科的往来款，占总资产比例较小，但是若合营及联营项目公司运作出现异常，则有可能形成坏账，对发行人的偿债能力产生一定不利影响。
16. 再融资风险
截至 2023 年 9 月末，发行人从国内各家银行获得的综合授信额度为 3,779.56
亿元，已使用额度为 1,331.91 亿元，未使用额度为 2,447.65 亿元。虽然发行人与多家银行均建立了良好的合作关系，并不断拓展融资渠道，但未来可能受行业政策等因素影响，面临获得授信到期后无法获得再融资的风险。
17. 发行人毛利率持续下降风险
发行人最近三年及一期的毛利率分别为 35.32%、18.65%、12.17%和-11.04%，呈下行趋势。2021 年发行人毛利率较去年同期下降 16.67%，主要原因是受房地
产政策调控影响 2021 年度站城一体化开发收入大幅下降，带动综合毛利率大幅
下降。2023 年 1-9 月毛利率较上年同期下降 15.04 个百分点，主要是由于站城一体化收入及运营收入减少，当期收入未能完全覆盖地铁运营成本，导致营业毛利率为负值。若未来发行人的经营情况下降，综合毛利率进一步下降，将对发行人盈利能力产生不利影响。
18. 站城一体化开发在建项目大额资本支出的风险
截至报告期末，发行人站城一体化开发在建项目计划总投资金额为 1,915.56
亿元，已投资 1,040.78 亿元，尚需投资 874.78 亿元。发行人在建项目资金主要来源于自有资金作为资本金投入，并通过银行贷款筹措剩余建设资金。大额资本支出需求较大，若未来发行人经营情况下降，未能及时筹措投资资金，将对发行人的经营能力及偿债能力产生一定不利影响。
（二）经营风险
1. 经济周期风险
轨道交通业与宏观经济运行状况和经济周期息息相关。经济周期性波动以及国家宏观调控措施的变化对轨道交通的投资建设会产生较大影响。如果未来经济增长放慢或出现衰退，将对公司业务规模、经营业绩及财务状况产生负面影响。
2. 项目质量管理的风险
目前发行人轨道交通建设工程主要承包给第三方施工，如果第三方未能如预期履行其建设义务，可能会直接影响项目工程质量及工期，如果在项目的管理中出现塌方、渗漏等安全问题，则有可能使项目实际投资超出项目的投资预算，影响项目按期竣工及投入运营，给业务经营造成负面影响。
3. 项目建设成本控制的风险
轨道交通项目建设周期较长，在项目建设期间，可能遇到不可抗拒的自然灾害、意外事故，交通设施用地、商品房用地等拆迁成本上升，原材料价格波动及劳动力成本上涨或其他不可预见的困难或情况，上述因素都将导致总成本上升，从而影响公司盈利水平。
4. 项目建设资本支出规模较高的风险
截至 2023 年 9 月末，发行人在建工程为 1,834.50 亿元，固定资产 2,138.03亿元，两者合计占到总资产的 56.70%；2020-2022 年度及 2023 年 1-9 月，发行人“购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”分别为 390.88 亿元、
535.64 亿元、481.12 和 262.58 亿元。发行人 2024 年及 2025 年轨道交通项目建设计划投资额分别为 705.00 亿元及 485.37 亿元，其资金长期集中在长期经营性资产建设上，且每年建设资金支出维持在较高水平，这都将对发行人的偿债造成压力。
5. 项目周期过长的风险
轨道交通建设和站城一体化开发的周期长、资金需求量大且回款期限不稳定，对发行人的资金储备和资金流动性要求较高，若未来发行人在建项目的回款不足，对发行人短期偿债能力有不利影响。
6. 项目运营风险
发行人承担着深圳市主要地铁线路的运营职能，虽然自 2004 年地铁线路开通以来，发行人实现了较高的运行正点率和运行图兑现率，2022 年度发行人正点率和运行图兑现率为 99.99%和 99.98%，列车服务可靠程度达到 1,066 万车公里，未发生旅客伤亡事故、无行车中断 30 分钟及以上事故、无责任火灾、无重大负面新闻报道等良好运营业绩，但随着运营线路的增加和运营网络的扩大，项目运营风险将加大，自然灾害、突发事件、责任事故仍有可能影响公司经营业绩。
7. 轨道交通线路的整合风险
发行人是深圳市地铁运营的最重要主体，地铁 1、2、3、5、6、6 号线支线、 7、8、9、10、11、12、14、16、20 号线已实现通车并由发行人负责运营，4 号线由港铁公司负责运营。不同主体进行地铁线路运营以及同一主体下多条地铁线路运营，导致深圳市轨道交通在设备兼容、换乘协调等方面存在一定整合风险。
8. 站城一体化开发业务经营风险
站城一体化开发属于发行人的重点业务之一，创造的收入和利润占比较高。发行人在建项目的审批手续齐全，开发商资质合符要求，证件齐全。但是在未来，发行人仍需要投入较多的资金到上盖物业的建设上，这都将持续对发行人的偿债造成压力。
（三）管理风险
1．内部控制风险
公司的货币资金使用、成本费用控制和财务控制系统，以及公司对综合经营、投资运营、对外担保、资产管理等方面的制度管控及对分公司、子公司的有效控制是维持其正常经营、及时反馈业务经营情况的前提，该方面出现任何的管理不当都有可能直接影响其财务状况，或者使管理层无法作出正确的经营判断，从而对其经营业绩造成不利影响。
2．投融资管理风险
发行人投资的轨道交通项目具有投入资金量大，投资建设期长，成本回收慢的特点。随着深圳市经济和城市建设的快速发展，发行人未来仍将保持较大的投资规模和融资规模，从而增加了投融资管理的难度和风险。
3、董事、监事缺位的风险
根据深圳市国资委 2023 年 6 月出具的《深圳市国资委关于沈小辉免职的通知》（深国资委任〔2023〕14 号），已免去沈小辉的深圳市地铁集团有限公司监事会主席、监事职务。目前，深圳国资委委派新监事会主席、监事工作正在有序进行中。
根据中共深圳市委组织部于 2023 年 5 月出具的《关于牟勇同志免职退休的通知》（深组干〔2023〕48 号），已免去牟勇同志的深圳市地铁集团有限公司党委副书记、董事职务。目前，相关职务新任人员安排工作正在有序进行中。
上述人事变动系发行人经营过程中的正常人事变动。目前，发行人生产经营 情况一切正常。截至募集说明书签署日，公司监事会与董事的职位暂时空缺，若 未来人员长期缺位，公司治理结构不完善性可能对发行人整体运营造成一定影响。
（四）政策风险
1. 业务受政府政策影响较大的风险
轨道交通建设是国家重点扶持产业，是深圳市城市规划的重要组成部分。深圳市政府、深圳市财委、深圳市发改委为支持轨道交通发展制订了众多支持政策。公司作为深圳市轨道交通建设项目的主体，其运作有赖政府政策支持，包括及时
获得足额的政府补贴和政府拨款。当轨道交通的规模发展到一定阶段，如果政府的支持政策发生变化则对公司生产经营产生不利影响。
2. 政府定价的风险
伴随着城市生活水平提升、市民参与意识增强，对轨道交通公益性要求更加凸显，实行较低票价政策将成为行业常态。地铁收费标准及价格调整均由政府相关部门确定并经市民听证，收费定价机制市场化程度较低，现行票价能否随物价的上涨而及时调整将在很大程度上影响公司的经营效益，因此，低票价和票价的滞后调整可能会对公司实际收入产生不利影响。
3. 土地政策的风险
土地政策是调控站城一体化开发的重要手段，成为影响站城一体化开发风险最直接的影响因素。为了治理整顿和规范土地市场，近年来国务院相继出台了《国务院关于加大工作力度进一步治理整顿土地市场秩序的紧急通知》、《进一步治理整顿土地市场秩序检查验收方案》和《关于进一步治理整顿土地市场秩序中自查自纠若干问题的处理意见》、《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》、《协议出让国有土地使用权规定》《闲置土地管理办法》等文件规定，未来如果土地流转和管理政策出现变化，将对公司土地开发造成直接影响，具有一定政策风险。
4. 房地产行业政策的风险
近年来，国家为引导和规范房地产行业的健康发展，出台了一系列的政策法规，在房地产信贷、商品房供应结构、土地供应、税收等方面，进行政策调控并加大了原有政策的执行力度。尤其是 2009 年初以来的房价持续上涨，使得政府密集出台了一系列调控政策，对市场预期产生了一定的影响，特别是近两年在国家“房住不炒”的基调下，调控政策愈加严格。近年来，我国房地产市场进入新的周期，市场流动性总体偏紧，各地政府开展了一系列“限购”、“限贷”、“限价”、“限签”等调控政策。2022 年，房地产市场处于深度调整阶段，提振购房需求成为政策的一大方向。如果后续房地产市场异常变动，不排除国家会继续适时出台新的调控政策，则可能会影响公司房地产业务的开展。
近期以来，为促进房地产市场平稳健康发展，有效防范化解房地产领域金融风险，房地产行业政策总体以宽松为主，但仍需关注未来行业政策变动对发行人的经营及发展带来的潜在影响。
5. 金融信贷政策变动风险
房地产行业是一个资金密集型行业，资金占用周期较长，资金一直都是影响房地产企业做大做强的关键因素之一，而外部融资是每个房地产企业的重要资金来源。近年来，国家采取了一系列措施，对包括购房按揭贷款和开发贷款在内的金融政策进行调整，以适应宏观经济和房地产行业平稳发展的需要。发行人通过多年的经营发展，与各大银行建立了长期合作关系，同时发行人在直接融资市场亦有丰富的融资渠道。但若未来国家通过调高房地产项目开发贷款的资本金比例等措施，以及对金融机构的房地产信贷收紧等方式进一步直接或间接地收紧房地产企业的资金渠道，可能对发行人的业务运营和财务经营成果造成不利影响。
6. 税收政策风险
根据国家有关规定，融资人目前经营的业务涉及多项税费，包括企业所得税、营业税、增值税、土地增值税、房产税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加等，相关税收政策变化和税率调整，都会对融资人的经营业绩产生一定程度的影响。
政府税收政策的变动将直接影响房地产开发企业的盈利和现金流。目前，国家已经从土地持有、开发、转让和个人二手房转让等房地产各个环节采取税收调控措施，若国家进一步提高相关税费标准或对个人在房产的持有环节进行征税，如开征物业税，将进一步影响商品房的购买需求，也将对房地产市场和发行人产品的销售带来不利影响。此外，尽管发行人持有的投资性物业的量比较小，开征物业税可能会对公司业绩造成一定影响。
7. 项目用地超期开发被回收风险
目前，已有部分省市出台政策规范闲置土地的处置方式，明确规定了非因政府原因和不可抗力造成土地闲置的，政府可以无偿收回土地使用权。若发行人项目用地超期开发，将存在项目用地被回收的风险，从而对本期债券的本息偿付产生负面影响。
8. 不可抗力风险
地震、台风、海啸、洪水等自然灾害以及突发性事件会对公司的财产、人员造成损害，发行人已在工程设计、建设及运行中采取防范措施，但无法保证这些措施在所有情况下均会发挥作用。自然灾害的发生可能造成人员伤亡、财产损失、环境污染等，使发行人经营业绩及财务状况受到重大不利影响。
9. 地方政府性债务政策变化风险
发行人为深圳市轨道交通的建设主体，深圳市政府及发行人严格按照《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》（财预〔2012〕463 号）、《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发〔2014〕43 号文）、《关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知》（财金〔2018〕23 号文）等政策文件要求执行。深圳市政府不存在地方政府将公益性资产、储备土地注入发行人的情况。目前我国政府正在积极稳妥地推进“金融去杠杆”改革，对于地方政府注资的要求更加详细、严格透明，其变动情况可能会对地方政府的合规性产生影响，从而对发行人的经营情况及偿债能力构成一定影响。
第二节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）本次发行的内部批准情况及注册情况
2022 年 12 月 19 日，公司第五届董事会第五十九次会议审议通过了《关于注册发行额度不超过 500 亿元公募公司债券的议案》（深铁董决〔2022〕08 号），同意公司申请发行本次公募公司债券。
2023 年 1 月 5 日，深圳市国资委出具了《深圳市国资委关于地铁集团注册发行额度不超过人民币 500 亿元公司债券的批复》（深国资委函〔2023〕5 号），同意公司申请发行本次公司债券。
本公司于 2024 年 1 月 3 日获得中国证券监督管理委员会（证监许可〔2024〕
14 号）同意注册，发行人获准在中国境内向专业投资者公开发行面值总额不超
过 150 亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。
（二）本期债券的主要条款
1. 发行主体：深圳市地铁集团有限公司。
2. 债券名称：本期债券分为两个品种，其中品种一债券全称为“深圳市地铁集团有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）”，债券简称“24 深铁 01”；品种二债券全称为“深圳市地铁集团有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（品种二）”，债券简称“24 深铁 02”。
3. 发行规模：本期公司债券面值总额不超过 30 亿元（含 30 亿元）。
4. 债券期限：本期债券分两个品种，品种一期限为 3 年期，品种二期限为 10 年期。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和簿记管理人将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由发行人和簿记管理人协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同
时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 100%。
5. 债券票面金额：100 元。
6. 发行价格：本期债券按面值平价发行。
7. 增信措施：本期债券无担保。
8. 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
9. 债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
10. 发行方式：本期债券采取网下面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。
11. 发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A 股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
12. 承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。
13. 网下配售原则：簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。公司将按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；申购利率相同且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，原则上按照比例进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和簿记管理人有权自主决定本期债券的最终配售结果。
14. 起息日期：本期债券的起息日为 2024 年 2 月 27 日。
15. 兑付及付息的债权登记日：将按照深交所和证券登记机构的相关规定执
行。
16. 付息、兑付方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。本期债券每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
17. 付息日：本期债券品种一的付息日期为 2025 年至 2027 年每年的 2 月 27日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息；本期债券品种二的付息日期为 2025 年至 2034 年每年的 2 月 27日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。
18. 兑付日：本期债券品种一的兑付日期为 2027 年 2 月 27 日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息；本期债券品种二的兑付日期为 2034 年 2 月 27 日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。
19. 支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。
本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
20. 偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
21. 信用评级机构及信用评级结果：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，公司的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券评级为 AAA。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。
22. 拟上市交易场所：深圳证券交易所。
23. 募集资金用途：本期债券募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还、置换到期债务和补充营运资金。
24. 募集资金专项账户：本公司根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。
25. 牵头主承销商：中信建投证券股份有限公司。
26. 债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。
27. 簿记管理人：中信建投证券股份有限公司。
28. 联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、申万宏源证券有限公司。
29. 债券通用质押式回购安排：公司的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券评级为 AAA，符合进行债券通用质押式回购交易的基本条件，具体事宜将按登记机构的相关规定执行。
30. 上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本 期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公 司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法 保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的 投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交 易所以外的其他交易场所上市。
31. 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
（三）本期债券发行及上市安排
1. 本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2024 年 2 月 23 日。
发行首日：2024 年 2 月 27 日。
预计发行期限：2024 年 2 月 27 日，共 1 个交易日。
网下发行期限：2024 年 2 月 27 日，共 1 个交易日。
2. 本期债券上市安排
本期发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
二、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
第三节 募集资金运用
一、募集资金运用计划
（一）本次债券的募集资金规模
经发行人有权机构审议通过，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2024〕
14 号文同意注册，本次债券发行总额不超过 150 亿元，采取分期发行。
（二）本期债券募集资金使用计划
本期公司债券发行规模不超过 30 亿元（含 30 亿元），扣除发行费用后的募
集资金拟将 24.50 亿元用于偿还及置换发行人前期已偿还债务的自有资金，剩余部分用于补充营运资金。
根据本期债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况，发行人未来可能调整用于补充营运资金、偿还及置换发行人前期已偿还债务的自有资金的具体金额。因本期债券的发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕，募集资金到账后，本公司将根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要，本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排募集资金使用的具体事宜。
1．偿还到期债务和置换前期用于偿还到期债务的自有资金
募集资金扣除发行费用后，拟将不超过 24.50 亿元用于偿还到期债务和置换前期用于偿还到期债务的自有资金。具体明细如下：
单位：万元
债务人 | 债券简称 | 债务期限 | 利率 | 用款时间 | 类型 | 拟使用募集资 金偿还金额 |
深圳市地铁集团有限公司 | 22 深D10 | 1 年 | 3.15% | 2023/12/18 | 本金 | 100,000（用于置换自有资 金） |
深圳市地铁集 团有限公司 | 13 鹏地铁债 02 | 10 年 | 6.75% | 2024/1/19 | 本金 | 45,000（用于置 换自有资金） |
深圳市地铁集 团有限公司 | 21 深铁 G1 | 3 年 | 3.50% | 2024/2/28 | 本金 | 100,000 |
245,000
合计
若本期债券实际发行日期晚于上述拟偿还有息债务的付息兑付日，则由发行人先以自有资金偿还对应有息债务，再由本期债券募集资金置换发行人偿还对应有息债务的自有资金。发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能在履行相关程序后调整偿还有息负债的具体明细，并及时进行信息披露。
在有息债务偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务管理制度，将闲置的债券募集资金临时用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过 12 个月）。
发行人承诺通过本次发行募集的资金将不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于非经营性资金往来或拆借、金融投资等高风险投资；不用于拿地；不用于委托贷款业务、不用于转借他人以及法律法规限制的用途。
2．补充流动资金
本期公司债券募集偿还到期债务和置换前期用于偿还到期债务的自有资金后的剩余部分拟用于补充营运资金，以优化公司债务结构和满足公司日常经营活动的需要，同时有助于进一步优化资本结构，提高公司的抗风险能力。本期债券募集资金不用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他非生产性支出。根据公司财务状况和资金使用需求，公司未来可能调整部分流动资金用于偿还有息债务。
（三）募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
（四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
本期债券存续期内，根据生产经营和资金使用计划需要，募集资金使用计划
可能发生调整，发行人应履行内部决策程序，经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露，变更后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。
（五）本期债券募集资金专项账户管理安排
公司开设本次募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。
1. 募集资金管理制度的设立
为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。
2. 债券受托管理人的持续监督
根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。受托管理人有权要求发行人及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。
根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年 6 月 30 日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。受托管理事务报告应当包括发行人募集资金使用及专项账户运作情况。
（六）募集资金运用对发行人财务状况的影响
1. 对发行人负债结构的影响
本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
（1）相关财务数据模拟调整的基准日为 2023 年 9 月 30 日；
（2）假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为 30 亿元；
（3）假设本期债券募集资金净额 30 亿元全部计入 2023 年 9 月 30 日的资产负债表；
（4）假设本期债券募集资金的用途为 30 亿元全部用于偿还有息负债；
（5）假设公司债券发行在 2023 年 9 月 30 日完成。
基于上述假设，本期发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：
单位：万元
项目 | 2023 年 9 月 30 日 | 2023 年 9 月 30 日 | 模拟变动额 |
（原报表） | （模拟报表） | ||
流动资产合计 | 14,160,912.71 | 14,160,912.71 | - |
非流动资产合计 | 55,902,173.42 | 55,902,173.42 | - |
资产总计 | 70,063,086.13 | 70,063,086.13 | - |
流动负债合计 | 12,954,457.97 | 12,654,457.97 | -300,000.00 |
非流动负债合计 | 25,838,019.79 | 26,138,019.79 | 300,000.00 |
负债总计 | 38,792,477.75 | 38,792,477.75 | - |
流动比率（倍） | 1.09 | 1.12 | 0.03 |
速动比率（倍） | 0.34 | 0.35 | 0.01 |
资产负债率（%） | 55.37 | 55.37 | 0.00 |
发行公司债券，通过资本市场直接融资渠道募集资金，是公司加强资产负债结构管理的重要举措之一。本期债券募集资金将成为公司流动资金的来源之一，为公司资产规模和业务规模的均衡发展，以及利润增长打下良好的基础。
2. 对发行人短期偿债能力的影响
本期债券的发行将使发行人偿债能力保持稳定，同时为公司的正常运营提供稳定的资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战。
二、前次公司债券募集资金使用情况
发行情况 | 募集资金用途 | 发行规模 （亿元） |
23 深铁 14/15 | 16.0943 亿元用于偿还到期债务和置换前期用于偿还到期债务的自有资金，剩余部分用于补充流动资金，截至募集说明书签 署日，本期债券募集资金已使用完毕 | 20 |
三、本次公司债券募集资金使用承诺
发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将履行相关程序并及时披露有关信息。
第四节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：深圳市地铁集团有限公司法定代表人：辛杰
注册资本：466.22 亿元实缴资本：466.22 亿元
设立日期：1998 年 7 月 31 日
统一社会信用代码：91440300708437873H
住所：广东省深圳市福田区莲花街道福中一路 1016 号地铁大厦邮政编码：518026
联系电话：0755-23992890传真：0755-82940080
办公地址：广东省深圳市福田区莲花街道福中一路 1016 号地铁大厦信息披露负责人：栗淼
信息披露负责人联系方式：0755-23992890信息披露联系人：苏林、赖哲
所属行业：交通运输、仓储和邮政业经营范围：
1.轨道交通等政府投资决策项目的规划、设计、建设、融资、运营、资源开发与经营、配置土地及物业开发与经营；
2.投资兴办各类实业项目（专营、专卖、专控项目另行申请）；
3.国内商业、物资供销业（专营、专卖、专控项目另行申请）；
4.设计、制作、发布、代理国内外广告业务；
5.物业管理；
6.轨道交通相关业务咨询及教育培训。网址：www.szmc.net
二、发行人历史沿革
（一）公司设立
深圳市地铁集团有限公司（原名深圳市地铁有限公司）是 1998 年 6 月 23 日经深圳市人民政府（深府办【1998】73 号文件）批准成立的国有独资企业。1998年 7 月 31 日领取企业法人营业执照，注册号：4403011003770，注册资本为人民
币 10 亿元，经营期限 69 年。
（二）历史沿革及历次股本变动情况
2008 年 8 月，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会对公司增资人民币
19.90 亿元（深国资委【2008】116 号、187 号文），变更后的注册资本和实收资本为人民币 29.90 亿元，注册号：440301103589295。
2009 年，公司名称由深圳市地铁有限公司变更为深圳市地铁集团有限公司。
同年 8 月和 12 月，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会对公司分别增资人民币 1.10 亿元和 1.00 亿元（深国资委【2009】79 号、165 号文），变更后的注册资本和实收资本为人民币 32 亿元。
2011 年 4 月，深圳地铁三号线投资有限公司 80%股权划转入深圳市地铁集团。
2012 年 5 月，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会对公司增资 40.13 亿
元，变更后的注册资本和实收资本均为人民币 72.13 亿元（深国资委【2012】98号）。
2014 年 1 月，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会对公司增资 167.87亿元（深国资委【2013】519 号、【2014】36 号文），具体形式是以前海湾、深湾、横岗 G07218-0110、横岗 G07218-0111 等四块土地地价转资本金形式注入公司，变更后的注册资本和实收资本均为人民币 240 亿元。
2015 年 12 月，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会向发行人增资 1 亿元（深国资委函【2015】530 号文）。
2016 年，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会对发行人增资 199.71 亿元，具体形式是以安托山项目等三块土地地价转资本金形式注入公司。
2017 年，公司收购万科 29.38%的股权，成为万科第一大股东。同年，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会以塘朗 F 地块作价 18.72 亿元出资，增加资本公积。塘朗 F 地块位于深圳市南山区塘朗车辆段基地西侧，毗邻南山大学城地区，占地面积 4.28 万平方米。
2020 年 10 月，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会出具了《深圳市国资委关于深圳市地铁集团有限公司注册资本变更的批复》（深国资委〔2020〕497号），同意深圳地铁注册资本由 440.71 亿元增加至 459.43 亿元。
2021 年 4 月，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会出具了《深圳市国资委关于增加深圳市地铁有限公司注册资本金的批复》（深国资委函[2021]130号），同意公司将深圳北站配套建筑 A1（宗地号 A810-0027）、D1（宗地号 A811- 0297）用地土地使用权作价出资增加注册资本人民币 6.79 亿元。2022 年 8 月 19日，公司在深圳市市场监督管理局完成注册资本变更登记，公司注册资本变更为
466.22 亿元。
2023 年 3 月 23 日，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会出具《深圳市国资委关于向深圳市地铁集团有限公司增加注册资本的批复》，决定向地铁集团增加注册资本人民币 0.59 亿元，增加后的注册资本为人民币 466.81 亿元，但此次增加注册资本的工商变更尚未完成。
截至募集说明书签署日，发行人历史沿革无重大变化。
（三）重大资产重组
报告期内发行人无重大资产重组情况。
三、发行人股权结构
（一）股权结构
发行人由深圳市人民政府国有资产监督管理委员会独家出资成立。作为国有独资企业，发行人接受深圳市人民政府国有资产监督管理委员会的领导和监督。截至报告期末，发行人股权结构图如下：
图 发行人股权结构图（截至 2023 年 9 月 30 日）
截至 2023 年 9 月末，发行人股权未被质押或存在其他权利争议的情况。
（二）控股股东及实际控制人
截至募集说明书签署日，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）持有公司 100%股权，为公司控股股东及实际控制人。深圳市国资委是深圳市政府直属特设机构，其主要职能是根据深圳市政府授权，依照《公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律和行政法规的规定，代表深圳市政府履行出资人及实际控制人职责。
发行人与控股股东之间保持相互独立，拥有独立完整的业务、人员、资产、机构和财务，自主经营、独立核算、自负盈亏。
报告期内，发行人控股股东及实际控制人未发生变化。
四、发行人权益投资情况
（一）发行人主要子公司情况
截至 2023 年 9 月末，发行人拥有全资及控股子公司 35 家，其中全资子公司
22 家，控股子公司 13 家。
表 发行人全资及控股子公司情况表
单位：万元
序号 | 企业名称 | 主营业务 | 持股比例 （%） | 享有表决权（ %） | 注册资本 |
1 | 深圳地铁前海国际发展有限公司 | 轨道交通、综合交通枢纽等基础设施投资建设与运营服务；从事房地产开发经营；物业开发投资建设和经营管理服务；物业管理和租赁服务；工 程咨询、投融资策划咨询服务等现代服务业。 | 100.00 | 100.00 | 2,362,960 |
2 | 深圳地铁置业 集团有限公司 | 为酒店提供管理服务、物业租赁，经营进出口贸 易业务；在具有合法土地使用权的地块上从事房 | 100.00 | 100.00 | 377,800 |
序号 | 企业名称 | 主营业务 | 持股比例 （%） | 享有表决权（ %） | 注册资本 |
地产开发、经营；物业管理，房地产经纪。 | |||||
3 | 广东深汕铁路 有限公司 | 城际铁路建设运营 | 100.00 | 100.00 | 100,000 |
4 | 深圳市建材交易集团有限公司 | 国内贸易；建材及设备销售；轨道交通车辆及零部件销售；轨道交通材料及设备销售；五金产 品、安防产品、家具、消防器材、劳保用品、日用百货销售；机械设备销售及租赁；经营电子商务；信息技术咨询服务；供应链解决方案设计、供应链管理及咨询；数据库管理、数据库服务；软件开发销售；信息系统集成服务；计算机系统 服务；新材料研发、技术推广；道路运输代理。 | 100.00 | 100.00 | 100,000 |
5 | 广东深莞惠城 际铁路运营有限公司 | 公共铁路运输；铁路机车车辆维修。 | 100.00 | 100.00 | 62,000 |
6 | 深圳铁路投资建设集团有限公司 | 铁路、城际及其他轨道交通项目客货运输，仓 储；铁路、城际及其他轨道交通工程勘察、设 计、施工、监理（凭有效资质证开展经营）；铁路、城际及其他轨道交通项目经营及管理；铁 路、城际及其他轨道交通设备维修；铁路、城际及其他轨道交通项目配套及沿线车站建设、广 告；铁路运输设备管理；装饰设计;国内贸易；经营进出口业务；从事广告业务；产业投资；科技 研发;轨道交通相关业务咨询。 | 100.00 | 100.00 | 20,000 |
7 | 深圳地铁国际投资咨询有限公司 | 轨道交通项目(地铁、轻轨、跨座式单轨、有轨电车等)的建设经营、开发和综合利用；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；从事广告业务；自有物业管理。许可经营项目是：轨道交通相关业务咨询及教育培训（不含学历教育、学 科类培训及职业技能培训）。 | 100.00 | 100.00 | 20,000 |
8 | 深圳市地铁商业管理有限公司 | 资产管理，房屋租赁，酒店管理，酒店住宿服务 （旅业），国内贸易，企业管理咨询，房地产中介服务，房地产业，对外投资，餐饮管理，仓储服务，会议及展览服务，场地租赁，物业管理，健身服务，棋牌服务，洗染服务，汽车租赁，票 务服务，信息咨询服务，电子计算机技术服务。 | 100.00 | 100.00 | 10,000 |
9 | 深圳地铁建设集团有限公司 | 轨道交通（含地铁、铁路、磁悬浮等）工程、房屋建筑工程及市政基础设施（道路、桥梁、综合管廊等）工程的投资、建设管理、经营和综合利用；工程管理与技术咨询服务；轨道交通设备及建筑材料的研发、推广、销售、租赁等服务；轨道交通设备成套、系统集成及软件开发服务；轨 道交通相关技术咨询。 | 100.00 | 100.00 | 9,000 |
10 | 深圳地铁运营集团有限公司 | 轨道交通项目的经营、开发和综合利用（不含限制项目）；轨道交通相关业务咨询；地铁设备租赁、劳务派遣、仓储管理、转供水电；国内贸易 （专营、专控、专卖商品另行申请）；从事广告 | 100.00 | 100.00 | 9,000 |
序号 | 企业名称 | 主营业务 | 持股比例 （%） | 享有表决权（ %） | 注册资本 |
业务；物业管理。 | |||||
11 | 深圳市市政设计研究院有限 公司 | 工程勘察设计、工程咨询、土工及建材试验、工程监理及城市规划编制（以上按资质证书经营） | 100.00 | 100.00 | 6,000 |
12 | 深圳地铁工程 咨询有限公司 | 工程项目管理、工程监理、工程代建、工程招标 代理、工程咨询、工程造价咨询。 | 100.00 | 100.00 | 2,000 |
13 | 深圳地铁物业管理发展有限公司 | 物业（含地下空间）管理与经营、物业租赁；机动车停放服务；房地产经纪；国内贸易；广告业务；环境设计；园林绿化工程；房屋维护、维 修；地铁多种资源开发利用和经营；信息咨询 （不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；餐饮管理；奶茶制售、 咖啡制售。 | 100.00 | 100.00 | 1,000 |
14 | 深圳市深铁罗宝鹏达管理有限公司 | 地铁、轻轨交通项目的建设、开发、运营管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸 易，从事广告业务；物业管理；轨道交通相关业 务咨询。 | 100.00 | 100.00 | 100 |
15 | 深圳市深铁罗宝鹏拓管理有限公司 | 地铁、轻轨交通项目的建设、开发、运营管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸 易，从事广告业务；物业管理；轨道交通相关业 务咨询。 | 100.00 | 100.00 | 100 |
16 | 深圳市深铁罗宝鹏兴管理有限公司 | 地铁、轻轨交通项目的建设、开发、运营管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸 易，从事广告业务；物业管理；轨道交通相关业 务咨询。 | 100.00 | 100.00 | 61.2 |
17 | 深圳市深铁罗宝鹏腾管理有限公司 | 地铁、轻轨交通项目的建设、开发、运营管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸 易，从事广告业务；物业管理；轨道交通相关业 务咨询。 | 100.00 | 100.00 | 40.8 |
18 | 深圳地铁教育培训中心 | 负责集团培训资源的管理；负责培训体系和培训标准的建立；负责集团公司全体党员干部的党性教育和党务培训；负责集团各级干部的进修、学习；负责集团各类技术、技能类专业人才培养；负责校企合作、对外培训业务、社会化培训与多 种经营等。 | 100.00 | 100.00 | 2,030 |
19 | 深圳市致鹏商 业运营有限公司 | 酒店管理、非居住房地产租赁，住房租赁、物业管理。 | 100.00 | 100.00 | 193,200 |
20 | 深圳市致坤商业运营有限公 司 | 酒店管理、非居住房地产租赁，住房租赁、物业管理。 | 100.00 | 100.00 | 100 |
21 | 深圳深铁酒店管理有限公司 | 餐饮管理、会议及展览服务、市场营销策划，酒 店管理、品牌管理，租赁服务，房地产开发经营、物业管理 | 100.00 | 100.00 | 3,000 |
22 | 深圳市地铁集 团埃塞俄比亚 | 负责埃塞俄比亚亚的斯亚贝巴轻轨项目的运营管 理。 | 100.00 | 100.00 | 15万比尔 |
序号 | 企业名称 | 主营业务 | 持股比例 （%） | 享有表决权（ %） | 注册资本 |
有限责任公司 | |||||
23 | 深圳市深铁轨道交通创新研究有限责任公司 | 铁路运输辅助活动；轨道交通运营管理系统开 发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；科技中介服务；创业空间服务；会议及展览服务；科普宣传服务；规划设计管理；信息技术咨询服务；工程和技术研究和试验发 展；政策法规课题研究。 | 66.00 | 66.00 | 1,000 |
24 | 深圳市地铁三号线投资有限 公司 | 轨道交通项目的筹划、建设、经营、开发和综合利用；地铁资源和地铁物业的综合开发。 | 80.00 | 80.00 | 150,000 |
25 | 深圳平南铁路有限公司 | 从事平南铁路建设、经营以及配套的装卸、仓储业务；经营铁路运输设备及器材、代办运输、代售车票以及平南铁路沿线的灯箱、霓虹灯广告等 业务。 | 75.00 | 75.00 | 22,152 |
26 | 广东穗深城际铁路有限公司 | 城际铁路建设运营 | 68.18 | 68.18 | 50,000 |
27 | 广东大鹏城际 铁路有限公司 | 城际铁路建设运营 | 63.77 | 63.77 | 50,000 |
28 | 广东深大城际 铁路有限公司 | 城际铁路建设运营 | 63.55 | 63.55 | 100,000 |
29 | 广东深惠城际 铁路有限公司 | 城际铁路建设运营 | 57.57 | 57.57 | 100,000 |
30 | 深圳地铁时刻网络传媒有限公司 | 从事广告业务；会议展览；企业形象策划；多媒体设计；文化活动策划；摄影摄像；会务服务；市场营销策划；展览展示策划；贸易咨询；企业管理咨询；多媒体电子产品租赁，商务信息咨 询；经营进出口业务；日用百货、文化用品、体育用品、电子产品批发、销售；工艺美术品的销 售。 | 55.00 | 55.00 | 1,000 |
31 | 深圳市十二号 线轨道交通有限公司 | 轨道交通项目的建设、设计、经营、开发和综合利用 | 51.00 | 51.00 | 10,000 |
32 | 深圳地铁万科投资发展有限 公司 | 资产经营及管理，酒店、办公楼、商铺、公寓经营与管理，经营进出口贸易业务 | 51.00 | 51.00 | 5,000 |
33 | 深圳地铁诺德投资发展有限公司 | 房地产开发经营及管理，酒店、办公、商铺、公寓管理，物业管理 | 51.00 | 51.00 | 2,000 |
34 | 深圳市地铁集 团联投有限公司 | 以自有资金从事投资活动 | 51.01 | 51.01 | 2,941 |
35 | 深铁信号科技 （深圳）有限 公司 | 一般经营项目是：信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；城市轨道交通设备制造；轨道交 通通信信号系统开发；轨道交通运营管理系统开 | 51.00 | 51.00 | 10,000 |
序号 | 企业名称 | 主营业务 | 持股比例 （%） | 享有表决权（ %） | 注册资本 |
发；铁路运输基础设备销售；电气信号设备装置销售；通信设备销售；安全系统监控服务；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；终端测试设备销售；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；充电桩销售；充电控制设备租赁；集中式快速充电站。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动），许可经营项目是：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批 准文件或许可证件为准） |
截至 2022 年末，发行人存在一家总资产、净资产或营业收入占比超过发行人合并口径总资产、净资产或营业收入 30%以上的子公司，具体情况如下：
1、深圳地铁前海国际发展有限公司
注册资本金 2,362,960 万元人民币，发行人出资比例为 100%。该公司的经营范围是：一般经营项目是：（一）轨道交通、综合交通枢纽等基础设施投资建设与运营服务；（二）在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；（三）物业开发投资建设和经营管理服务；（四）物业管理和租赁服务；（五）工程咨询、投融资策划咨询服务等现代服务业（不含限制项目）。
截至 2022 年末，该公司总资产 4,534,285.11 万元，总负债 1,794,582.43 万
元，所有者权益 2,739,702.68 万元，2022 年实现营业收入 1,440,872.75 万元，净
利润 382,021.57 万元。
（二）发行人其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业情况
截至 2023 年 9 月末，公司的参股公司合营企业和联营公司情况如下：
表 公司主要合营、联营公司情况表
单位：万元
序号 | 被投资单位名称 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例 （%） | 表决权比例 （%） | 注册资本 |
1 | 深圳中车轨道车辆有限公司 | 深圳市 | 轨道车辆及配件的销 售、租赁 | 50 | 50 | 102,000 |
2 | 深圳市朗通房地产开发有限公 司 | 深圳市 | 房地产业 | 50 | 50 | 10,000 |
3 | 深圳地铁万科实业发展有限责 任公司 | 深圳市 | 房地产业 | 50 | 50 | 100,000 |
4 | 深圳报业地铁传媒有限公司 | 深圳市 | 从事广告业务 | 49 | 49 | 7,000 |
5 | 深圳市现代有轨电车有限公司 | 深圳市 | 轨道交通运输业 | 49 | 49 | 53,000 |
6 | 深圳市深圳通有限公司 | 深圳市 | 交通一卡通 | 40 | 40 | 10,000 |
7 | 中铁检验认证（深圳）有限公 司 | 深圳市 | 轨道交通服务业 | 40 | 40 | 3,000 |
8 | 特维尔地铁有限公司 (TevelMetroLtd) | 特维尔 | 轨道交通咨询服务 | 30 | 30 | 1,000新谢克尔 |
9 | 万科企业股份有限公司 | 深圳市 | 房地产业 | 27.18 | 27.18 | 1,099,521 |
10 | 郑州中建深铁轨道交通有限公 司 | 郑州市 | 轨道交通建设 | 29 | 29 | 100,000 |
11 | 广深港客运专线有限责任公司 | 广州市 | 轨道交通运输业 | 27.28 | 27.28 | 1,436,300 |
12 | 厦深铁路广东有限责任公司 | 深圳市 | 房地产 | 10.36 | 10.36 | 228,551 |
13 | 城轨创新网络中心有限公司 | 北京市 | 科技推广和应用服务业 | 6.17 | 6.17 | 499 |
截至 2022 年末，发行人有重要影响的合营、联营公司财务情况如下：
（1）万科企业股份有限公司
注册资本金 1,099,521.02 万元人民币，经营范围是兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（按深经发审证字第 113 号外贸企业审定证书规定办理）；房地产开发。
发行人有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业 2022 年度/末主要财务数据如下：
单位：万元
公司名称 | 资产 | 负债 | 所有者权益 | 收入 | 净利润 | 重大增减变动的 情况及原因 |
万科企业股 份有限公司 | 175,712,444.42 | 135,213,293.78 | 40,499,150.64 | 50,383,836.74 | 3,755,090.93 | - |
五、发行人的治理结构及独立性
（一）发行人的治理结构
发行人按照《中华人民共和国公司法》及中国的其他有关法律，建立了严格的法人治理结构，制定了《深圳市地铁集团有限公司章程》，对公司的经营宗旨和范围、董事会、经营管理机构、财务会计制度、利润分配等做出了明确的规定。
发行人已经形成了较为完善的法人治理结构。发行人设立了董事会、监事会、经理层。董事会、监事会、经理层按照工作规则各司其职，各负其责。董事会处于决策的核心地位；监事会处于监督评价的核心地位；发行人经理层负责公司的日常经营管理，是决策的执行者。由于深圳市人民政府国有资产监督管理委员会是发行人的唯一出资人即股东，发行人并未设立股东会。公司治理结构与治理制度建设的具体情况如下：
图 公司组织结构图
监事会
董事会
出资人
总经理
1．出资人
根据《深圳市地铁集团有限公司章程》的规定，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会为公司的唯一股东，以其全部出资额为限对公司承担责任，并依法享有各项权利：
（1）享有国有资产收益权；
（2）决定公司经营方针和投资计划；
（3）审议批准公司发展战略规划；
（4）委派或更换非由职工代表担任的董事、监事，并决定对其的考核与报酬事项；
（5）审议批准董事会、监事会的报告；
（6）审议批准公司的年度财务预算方案（含薪酬预算、投资预算）、决算方案；
（7）审议批准公司的利润分配方案或弥补亏损方案；
（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（9）对发行公司债券（含中期票据、短期融资券、超短期融资券）作出决议；
（10）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算作出决议；
（11）审议批准公司章程及章程修正案；
（12）决定公司及其全资、控股公司的以下投资事宜：
①主业范围以外的投资事宜；
②投资额在公司净资产的 50%以上的投资事宜；
③在境外及香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资事宜；
④直管企业资产负债率在 70%以上的直接投资项目或下属企业为投资主体且下属企业资产负债率在 70%以上的投资项目；
⑤与非国有经济主体进行合资、合作或交易，且国有经济主体（市属国有企业、央企、其他地方国企）没有实际控制权的投资事宜。
但涉及轨道交通等政府投资决策项目的投资事宜，按照政府有关规定执行。
（13）决定公司及其全资、控股公司以下产权变动事宜：
①公司股权变动事宜，其中公司控股权（含绝对控股权和相对控股权，下同）发生变化的，应当报请深圳市人民政府批准；
②主业范围内的控股权变动事项、承担重大专项任务或对市属国资国企战略布局有重要意义的国有产权变动事项。
（14）根据有关法律法规，须报国资监管机构决定或批准的其他产权变动事项；
（15）对按照规定由深圳市政府、出资人批准的经济行为所涉及的资产评估项目进行核准或备案。
（16）审议批准市属国有控股上市公司（包括直接和间接控股）和战略性参股上市公司股份转让方案；
（17）审议批准市属国有控股上市公司（包括直接和间接控股）和战略性参股上市公司股份质押融资事项；
（18）审议批准直管企业及所属企业的管理层和核心骨干持股的总体方案；
（19）审议批准以下事项：受让上市公司股份、转让参股上市公司的股份、与上市公司进行资产重组、上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券、国有股东参股的非上市企业参与非国有控股上市公司资产重组等事项，按照证券监管规定和国资监管规定，需报出资人同意的事项；
（20）审议批准公司及所属企业与无产权关系法人之间的担保；审议批准公司及所属企业为境外融资提供担保；公司及所属企业为购房客户提供按揭担保不包含在本章程所述的对外担保范畴之内；
（21）审议批准公司长效激励约束机制以及所属上市公司长效激励约束机制；
（22）审议批准实施管理层和核心骨干持股的企业名单；
（23）审核公司及所属企业定点扶贫和对口支援任务以外的捐赠单笔金额（价值）30 万元以上，或对同一受益人（单位）的当年累计捐赠总额 50 万元以上，或年度累计捐赠总额 100 万元以上的对外捐赠；
（24）法律法规或市国资委发布的相关监管制度及本章程规定的由市国资委行使的其他职权。
2．董事会
根据《深圳市地铁集团有限公司章程》的规定，董事会为公司的经营决策机构，向出资人负责。董事会成员 9 人，其中包括外部董事 6 名（含一名由财务总
监兼任的外部董事），内部董事 3 名（含一名职工董事）。董事长 1 人，由市国
资委依法从董事会成员中指定。董事中非职工董事由市国资委委派，职工董事由公司职工代表大会选举产生。董事每届任期三年，董事任期届满，经聘任可以连任。董事会行使下列职权：
（1）确保国家的法律法规和市国资委的各项监管制度在公司执行；
（2）向市国资委报告工作，执行市国资委的决议，维护国有资产出资人的利益；
（3）涉及三重一大事项需报董事会审议的，应先履行公司党委会决策程序；
（4）制订公司的发展战略规划方案；
（5）制订公司的年度财务预算方案（含薪酬预算、投资预算）、决算方案；
（6）制订公司利润分配方案或弥补亏损方案；
（7）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（8）制订公司发行债券（含中期票据、短期融资券、超短期融资券）的方案；
（9）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（10）制订公司的章程草案和章程修订草案；
（11）根据市国资委的推荐，聘任或者解聘公司总经理；
（12）根据总经理的提名，审议批准聘任或者解聘公司副总经理、总经济师、总工程师、财务负责人、安全总监（副总经理人选调整方案应事先与市国资委充分沟通）；以及公司副总经理、总经济师、总工程师、财务负责人、安全总监的考核和报酬事项；
（13）根据董事长的提名决定聘任或解聘董事会秘书；
（14）审议批准公司的经营计划和投资方案；
（15）审议批准公司组织管控和机构设置方案；
（16）审议批准董事会各专门委员会议事规则；
（17）审议批准公司薪酬、财务管理、投资、产权变动、内部控制等基本管理制度；
（18）审议批准公司薪酬方案、特殊贡献奖励办法以及相关事项；
（19）审议批准公司企业年金方案、住房公积金方案；
（20）审议批准公司高管人员考核办法及年度考核结果；
（21）审议批准公司及其全资、控股公司不需报市政府、市国资委审批的其他投资事项，但轨道交通等政府投资决策项目配置的土地及物业开发项目的投资事宜，董事会在审议决策前，需就轨道交通等政府投资决策项目与配置的土地及物业开发在投融资上的总体平衡情况，与市国资委充分沟通；
（22）审议批准公司及其全资、控股公司不需报市政府、市国资委审批的其他产权变动事项；
（23）审议批准通过证券交易系统转让参股上市公司股份，且未达到相关国资监管规定须报国资监管机构审核的事项；
（24）审议批准公司除发行债券（含中期票据、短期融资券、超短期融资券）以外的债务融资方案；
（25）审议批准以下事项：受让上市公司股份、转让参股上市公司的股份、与上市公司进行资产重组、上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券、国有股东参股的非上市企业参与非国有控股上市公司资产重组等事项，按照证券监管规定和国资监管规定，需报董事会审议批准的事项；
（26）审议批准公司和控股、参股公司之间符合规定的贷款担保事项；
（27）审议批准公司的会计政策和会计估计及其变更，重大会计差错更正，资产减值准备的计提及转回；
（28）审议批准公司及下属全资、控股公司资产抵押事项；
（29）审议批准公司及下属全资、控股公司资产减值准备财务核销情况；
（30）审议批准公司及下属全资、控股公司以货币资金向参股、联营、合营和非全资控股企业等外部主体提供资金帮助、委托贷款等对外借款行为（存贷款业务属于企业主营业务的除外）。
①对外提供借款属于下列情形之一的，应当经董事会全体董事三分之二以上决定：
a. 连续十二个月内累计对外提供借款金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%（含本数）；
b. 对外提供借款总额超过公司最近一期经审计净资产 50%（含本数）以后提供的任何借款；
c. 借款对象的资产负债率超过 70%（含本数）；
d. 向非实际控制的企业提供借款。原则上不得为非实际控制的投资企业提供借款，如因特殊情况确需提供借款的，不得超过公司按持股比例计算的相应借款份额。
②但属于下列情形之一的对外借款实行，经全体董事过半数以上表决同意即可：
a.公司及下属全资、控股公司为其控股 50%以上（含本数）公司提供借款；
b.公司及下属全资、控股公司的控股子公司为其控股 50%以上（含本数）子公司提供借款；
c.公司全资、控股公司为其母公司提供借款。
（31）审议批准公司年度报告；
（32）审议批准投资项目的后评价报告；
（33）审议批准公司减持参股上市公司股份的后评价报告；
（34）审议和决策公司及下属全资、控股公司对外捐赠，其中市国资委规定需要上报审核的，应于决策前报市国资委审核同意；
（35）对需报市政府、市国资委审批的重大投融资、贷款担保、资产重组、产权变动、上市公司股权转让、股份质押、重大资产处置、资本运作、大额捐赠等重大事项进行审议；
（36）领导和监督公司全面风险与内部控制管理工作，统筹全面风险管理体系的建设和有效实施，督导企业风险管理文化的培育，审议公司年度全面风险管理报告，批准风险管理策略和重大风险管理解决方案，了解和掌握企业面临的各项重大风险及其风险管理现状，做出有效控制风险的决策。
（37）审议批准所属公司（上市公司除外）长效激励约束机制；
（38）审议实施管理层和核心骨干持股的企业名单，拟订直管企业及所属企业管理层和核心骨干持股的总体方案；
（39）审议批准未纳入预算的参股上市公司减持事项。
3．党委会
根据《党章》规定，发行人设立中国共产党深圳市地铁集团有限公司委员会
（以下简称公司党委）和中国共产党深圳市地铁集团有限公司纪律检查委员会（以下简称公司纪委）。公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党委批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。
公司党委发挥领导作用，承担从严管党治党责任，落实党风廉政建设主体责任，主要行使以下职权：
（1）保证监督党和国家的方针政策、重大部署在本企业的贯彻执行；
（2）参与企业重大问题的决策，支持股东大会、董事会、监事会、经理层依法行使职权，促进企业提高效率、增强竞争实力、实现国有资产保值增值；
（3）落实党管干部和党管人才原则，负责建立完善适应现代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制，确定标准、规范程序、组织考察、推荐人选，建设高素质经营管理者队伍和人才队伍；
（4）研究部署公司党群工作，加强党组织的自身建设、党员和党支部书记队伍建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织；
（5）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；
（6）研究其他应由公司党委决定的事项。党委讨论并决定以下事项：
（1）学习党的路线方针政策和国家的法律法规，上级党委和政府重要会议、文件、决定、决议和指示精神，同级党员代表大会决议、决定，研究贯彻落实和宣传教育措施；
（2）全面推进党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、纪律建设和制度建设；
（3）加强各级领导班子建设、人才队伍建设的规划、计划和重要措施；公司党委委员分工、党组织设置、党组织工作机构设置、党组织换届选举，以及管理权限内的干部任免，企业中层管理人员和其他重要人事安排事项；
（4）以党委名义部署的重要工作、重要文件、重要请示，审定全资、控股公司党组织提请议定的重要事项等；
（5）党委的年度工作思路、工作计划、基层党组织和党员队伍建设方面的重要事项；
（6）党内先进典型的宣传、表彰和奖励；审批直属党总支、支部发展新党员；大额党费的使用；
（7）党风廉政建设和反腐败工作的制度、规定，反腐倡廉工作部署，审议公司纪委工作报告和案件查处意见，管理权限内的重大案件立案和纪律处分决定；
（8）公司职工队伍建设、精神文明建设、企业文化建设等方面的重大问题；
（9）公司定点扶贫和对口支援任务以外的捐赠单笔金额（价值）30 万以下，或对同一受益人（单位）的当年累计捐赠总额 50 万元以下，或年度累计捐赠总
额 100 万元以下的对外捐赠及赞助；
（10）对由集团公司核准或备案的公司及全资、控股公司的资产评估项目，由集团公司党委会决定；
（11）需党委研究决定的其他事项。党委讨论审定以下事项：
（1）工会、共青团、义工联等群团组织提请公司党委会审定的问题；
（2）工会、共青团、义工联等群团组织的工作报告，工代会、职代会、团代会等会议方案，涉及职工切身利益的重大事项；
（3）工会、共青团、义工联等群团组织的工作计划和重要活动方案、重要的评选、表彰和推荐、上报的各类先进人选；
（4）工会、共青团、义工联等群团组织的岗位设置、主要负责人的推荐、增补、调整和审批。
党委参与决策以下事项：
（1）公司贯彻落实党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措；
（2）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，全资、控股公司的设立和撤销；
（3）公司章程草案和章程修改方案；
（4）公司发展战略、中长期发展规划；
（5）公司生产经营方针；
（6）公司重大投融资、贷款担保、资产重组、产权变动、重大资产处置、重大项目安排、资本运作、大额捐赠、大额资金使用等重大决策中的原则性方向性问题；
（7）公司重要改革方案的制定、修改；
（8）需提交董事会、经理层通过的重要人事安排；
（9）公司在安全生产、维护稳定等涉及政治责任和社会责任方面采取的重要措施；
（10）公司考核、薪酬制度的制定、修改；
（11）需党委参与决策的其他事项。党委参与重大问题决策的主要程序：
（1）党委召开党委会，对董事会、经理层拟决策的重大问题进行研究讨论，提出意见和建议。
（2）进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，在议案正式提交董事会或总经理办公会前，就党委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行充分沟通。
（3）进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，充分表达党委意见和建议，并将决策情况及时向党委报告。
（4）进入董事会、经理层的党委成员发现拟作出的决策不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益
时，应提出撤销或缓议该决策事项的意见。会后及时向党委报告，通过党委会形成明确意见向董事会、经理层反馈。如得不到纠正，及时向上级党组织报告。
4．监事会
根据《深圳市地铁集团有限公司章程》的规定，监事会由 5 名监事组成，其
中 3 名监事由市国资委委派，2 名监事由职工代表出任。监事会设主席 1 名，由市国资委从监事会成员中指定，职工监事由公司职工代表大会选举产生，市国资委委派的监事对市国资委负责并报告工作。监事会行使下列职权：
（1）检查公司财务；
（2）对董事、高级管理人员履行公司职务的行为进行监督，对违反法律法规、本章程或者市国资委决定的董事、高级管理人员提出处理意见，必要时直接提出罢免建议；
（3）制止和纠正董事、高级管理人员损害市国资委和公司利益的行为，董事、高级管理人员不予纠正的，有权向市国资委报告；
（4）对公司的重大生产经营活动行使监督权。必要时聘请中介机构对公司有关事项进行审计和核查，相关费用由公司支付；
（5）按市国资委的要求，参与市国资委组织的对公司董事会规范运作的评价工作；
（6）提议召开董事会临时会议；
（7）依照《公司法》的有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）公司章程规定的其他职权。
5．总经理
根据《深圳市地铁集团有限公司章程》的规定，总经理对董事会负责并行使下列职权：
（1）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司发展战略规划草案；
（4）拟订公司年度预算方案和决算草案；
（5）拟订公司利润分配方案或弥补亏损草案；
（6）拟订公司增加或减少注册资本的草案；
（7）拟订公司发行债券（含中期票据、短期融资券、超短期融资券）的草案；
（8）拟订公司内部管理机构的设置草案；
（9）对需报市政府、市国资委、董事会审批的重大投融资、贷款担保、对外借款、资产重组、产权变动、上市公司股权转让、股份质押、重大资产处置、资本运作、大额捐赠等重大事项进行审议；
（10）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总经济师、总工程师、财务负责人、安全总监（副总经理人选调整方案应事先与市国资委充分沟通）；
（11）审议投资项目的后评价报告；
（12）审定轨道交通等政府投资项目的后评价报告，并按政府相关程序报批；
（13）审议公司减持参股上市公司股份的后评价报告；
（14）组织编制轨道交通等政府投资决策项目及为其配置的土地及物业开发与经营项目的可行性研究报告、投资建设开发方案及所涉及的国有产权变动方案等相关文件；
（15）拟订公司风险管理策略及内部控制草案；
（16）拟订公司财务管理、投资、产权变动、内部控制等基本管理制度；
（17）制定公司的具体规章制度；
（18）决定除本章程规定之外的其他需公司作为全资、控股公司股东发表意见的事项；
（19）拟订公司中长期激励机制以及全资、控股上市公司股权激励计划；
（20）提出企业及下属企业管理层和核心骨干持股的总体方案。
（二）发行人的组织结构
截至募集说明书签署日，发行人组织结构如下图所示：
图 发行人组织结构图
发行人各部门职能如下：
部门 | 主要职责 |
董事会办公室 /政策研究室 | 根据集团发展战略，统筹部门体系建设、战略管理体系建设、战略管理、政策研究、董事会事务、公司治理、股东事务、资本运作、综合改革等工 作，推动企业变革、形成战略思维、引导管理创新。 |
党群办公室 | 根据集团发展战略，围绕集团中心工作开展党的组织建设、部门体系建设、企业文化建设、工、青、妇等群团工作、外联宣传等工作，落实品牌规划与宣传、舆情管理、公共关系管理等工作，发挥企业党组织参谋助手、综 合协调、督促检查的作用，强化党的领导力。 |
办公室 | 根据集团发展战略，统筹部门体系建设、文秘调研、制度流程、行政督办、机要办文等工作，不断优化集团行政管控和部门协调效率，确保集团各项经营决策和工作进展实现全过程督办监控，为集团政务运转提供全方位行 政支撑和全链条服务保障。 |
纪检监察室/监事会办公室 | 根据党章及其他党内法规制度，按照市国资委、集团公司的决策部署，负责统筹部门体系建设、集团纪检监察和监事会工作，履行监督、执纪、问责职能，推进党风廉政建设和反腐败工作，监督诚信体系落实情况、为集 团改革发展提供坚实的纪律保障。 |
人力资源中心 | 根据集团发展战略，统筹部门体系建设、人力资源规划、组织发展、干部管理、招聘配置、人才管理、薪酬管理、绩效管理、劳动人事管理等工作，不断优化人力资源管理体系与人才队伍建设，为实现集团经营发展战略目 标提供人力支持与保障。 |
财务管理中心 | 根据国家和上级主管部门财税法规以及集团发展战略，负责建立健全财务人员、报表、资金、预算、税务筹划和会计制度等五方面集中统一的财务体系，组织建立集团财务共享中心等工作。合理配置财务资源，不断提高企业集团财务管控能力和水平，发挥集团财务专家的作用，提升财务管理 效率，降低集团财务风险和经营风险。 |
成本合约中心 | 根据集团发展战略和经营计划要求，组织建设专业化的成本合约管理体系及智能招标采购管理平台，统筹部门体系建设、集团成本库建设、招投标管理、合约管理等管理工作，加强成本全过程管控，有效提升成本精益化 管理水平。 |
部门 | 主要职责 |
审计法律中心 | 根据集团发展战略，统筹部门体系建设、集团审计工作、法律事务、内控与风险管理工作，构建与优化战略审计体系、风险防控体系及法律事务管 理体系，保证集团健康、安全、科学发展。 |
投资管理中心 | 根据集团发展战略，统筹部门体系建设、集团整体投资计划与投资预算管理、资产管理、产权管理、业务协同与协调管理、集团整体经营计划制定、集团整体经营技术实施结果考核、集团整体经营管理数据统计与分析、全生命周期资产管理、管理体系创新与评审等工作，发挥投资管理中心及经 营业绩监控中心功能，不断提升集团整体经营能力及经营效益。 |
工程技术中心 | 根据集团发展战略，统筹部门体系建设、集团标准化管理、技术创新、技术支持服务、工程进度、质量管理、工程采购管理、竣工验收及三权移交，全面提升集团科技创新能力，同时有效提升项目品质，为项目的顺利开发 建设提供保障。 |
安全指挥中心 | 根据集团发展战略，统筹部门体系建设、集团安全生产管理、安全生产培训、安全事故应急处理、业务运作监控、安全维稳，构建安全管控体系， 同时打造应对紧急事件的综合指挥平台，为地铁集团安全发展保驾护航。 |
规划设计中心 | 根据集团发展战略，统筹负责部门体系建设、参与市政府轨道交通线网规划工作，开展业务规划、前期策划管理工作、“三铁”一体化规划工作，以获取建设投资项目、资金及政策支持，推动实现集团“一体化”可持续发展 目标。 |
信息管理中心 | 围绕“科技地铁”发展战略，统筹部门体系建设、集团 IT 规划、集团 IT 架构管理、IT 项目管理、信息安全、集团一体化基础设施建设标准与服务规范、搭建集团整体业务与管理信息共享中心，通过业务信息化、管理智能化，带动企业管理和业务流程创新，提升企业运作效率，实现管理持续升 级，并最大化发挥集团信息资源价值。 |
（三）内部管理制度
1．内控制度建设
发行人推进规章制度的体系化建设和管理，指定专门机构规范制度的制订、审批和发布流程，规范公司内部业务流程和管理，控制企业经营过程中的风险，通过不断健全和完善管理制度确保企业的有序经营。
具体如下：
（1）财务管理方面
发行人为了不断完善财务管理体制，先后制定、下发了《深圳市地铁集团有限公司货币资金管理办法》、《深圳市地铁集团有限公司全面预算管理办法》、
《深圳市地铁集团有限公司债券募集资金暂行管理办法》、《深圳市地铁集团有限公司应收款管理办法》、《深圳市地铁集团有限公司科研支出与核算管理办法》、
《深圳市地铁集团有限公司统计管理办法》、《深圳市地铁集团有限公司评审费用开支管理规定》、《深圳市地铁集团有限公司财务人员任职管理规定》《深圳
市地铁集团有限公司财务事项审批管理办法》、《深圳市地铁集团有限公司财务信息系统管理办法》、《深圳市地铁集团有限公司资产评估管理办法》、《深圳市地铁集团有限公司资产管理办法》、《深圳市地铁集团有限公司理财产品投资管理办法》、《深圳市地铁集团有限公司资产减值准备财务核销管理规定》、《深圳市地铁集团有限公司发票管理办法》、《深圳市地铁集团有限公司房地产开发项目按揭银行管理规定（试行）》、《深圳市地铁集团有限公司差旅费管理办法》、
《深圳市地铁集团有限公司资金业务招标采购实施细则》等制度，对加强公司财务管理体制、财务人员管理、会计核算、资金管理、关联交易等方面进行了全方位的管理，建立了适应市场经济发展的财务管理模式。
（2）融资管理方面
发行人建立了完善的融资管理制度。财务管理中心负责制定融资草案，包括向金融机构（包括银行和非银行金融机构）申请授信额度及贷款（含承兑汇票、银行保函）和对外公开发行债券的方案，按照融资类型、涉及金额进行相应的层级审批流程，经有权审批部门审议通过后批准实施。发行人制订了《深圳市地铁集团有限公司货币资金管理办法》、《深圳市地铁集团有限公司债务性融资管理办法》、《深圳市地铁集团有限公司资金业务采购实施细则》等管理制度，明确公司资金管理、结算的要求，对资金业务进行管理和控制，从而降低资金使用成本并保证资金安全。
（3）投资管理方面
发行人为了加强投资管理，先后下发、修订了《深圳市地铁集团有限公司城市轨道交通工程投资控制管理办法》、《深圳市地铁集团有限公司投资管理规定》、
《深圳市地铁集团有限公司投资管理规范化工作指引》等管理制度，其主要内容包括投资项目决策原则和要求、投资项目决策权限、投资项目立项、投资项目核准与备案、投资项目实施的监控管理等内容，加强了对城市轨道交通建设工程、物业开发和经营性资源投资的管理。
（4）担保管理方面
发行人为了防范担保业务中存在的风险，2018 年下发了《深圳市地铁集团有限公司对外担保管理办法》，办法规定发行人不得为无产权关系的企业或个人提供担保，原则上不得为参股企业提供担保，未经市国资委和政府其他有关部门
批准，不得为境外融资提供担保。公司担保必须经过公司董事会批准后实施。通过规范财务担保行为，发行人将担保资源集中到支持集团成员单位重点项目的融资业务上。
（5）人力资源管理方面
为了深化干部人事制度改革和深化企业分配制度改革，深圳地铁集团印发了
《深圳市地铁集团有限公司劳动合同管理办法（试行）》、《深圳市地铁集团有限公司本部部门及员工绩效考核办法》、《深圳市地铁集团有限公司中层管理人员选拔任用管理办法（试行）》、《深圳市地铁集团有限公司直管单位及其领导班子成员绩效考核办法》、《深圳市地铁集团有限公司员工奖励管理规定》、《深圳市地铁集团有限公司特殊贡献奖管理办法》等人力资源管理办法，强化了对分
（子）公司的管控，建立了适应市场经济人力资源配置需求的新型劳动用工制度和激励约束机制。
（6）资产管理方面
公司制定、下发了《深圳市地铁集团有限公司固定资产管理办法》、《深圳市地铁集团运营生产用固定资产管理办法》、《深圳市地铁集团有限公司代建保障性住房管理暂行办法》、《深圳市地铁集团有限公司设备采购合同验收程序》的通知，上述管理办法对主要资产的新增、日常管理、报废等环节实施全过程管理，确保了资产的完整和安全。
（7）综合经营管理方面
发行人为了不断提高综合经营管理与战略管理水平，提高经营管理效率，预防和完善经营管理中存在的制度缺陷，先后制定、下发了《深圳市地铁集团有限公司战略管理办法》、《深圳市地铁集团有限公司规章制度建设管理办法》、《授权管理办法（试行）》、《深圳市地铁集团有限公司全面预算管理办法》、《深圳市地铁集团有限公司统计管理办法》、《深圳市地铁集团有限公司内部审计管理办法》、《深圳市地铁集团有限公司安全生产考核与奖罚管理办法）》、《深圳市地铁集团有限公司部门绩效考核办法》等管理办法和规范，其覆盖了内部经营结算、审计、质量管理、安全生产等各领域。
（8）关联交易制度
发行人制定了《深圳市地铁集团有限公司应收款管理办法》、《深圳市地铁集团有限公司物业服务内部交易暂行管理办法》、《深圳市地铁集团有限公司关联交易财务管理办法》，规范关联方之间交易的管理职责、财务处理。发行人以市场化为原则进行关联交易管理，发行人关联交易价格由企业双方协商确定，发行人依据具体的关联交易行为，签订相关的合同或协议，明确交易价格。
（9）对子公司、分公司的管理
发行人根据国家的相关政策法规制订了符合自身实际的下级公司管理办法，主要包括《深圳市地铁集团有限公司权责管理办法》、《授权管理办法（试行）》、
《深圳市地铁集团有限公司城市轨道交通工程投资控制管理办法》、《深圳市地铁集团有限公司财务事项审批管理办法》《深圳市地铁集团有限公司采购管理办法（2021 年修订）》、《深圳市地铁集团有限公司债务性融资管理办法》、《深圳市地铁集团有限公司资金业务采购实施细则》等，在财务事项与资金支付审批、工程投资管理、招投标管理、人力资源管理、安健环管理、风险管理等各方面建立了系统的制度与机制，明确规定了各类业务的审批权限和流程，采取逐级授权实施管理控制，实现了公司与下级公司政策执行的统一、协调，建立健全的下级公司法人治理结构，有利于执行现代企业管理规范操作，提高整体管理水平。
（10）信息披露管理
发行人根据《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》制定了《深圳市地铁集团有限公司信息披露管理制度》，对应当向债券投资者披露的信息内容、信息披露标准、信息的传递、审核、披露流程等作出了相关规定。
（11）安全生产方面
发行人根据国家的相关政策法规制订了安全生产管理办法，主要包括《深圳市地铁集团有限公司消防安全管理办法》、《深圳市地铁集团有限公司特种设备安全管理办法（2023）》、《深圳市地铁集团有限公司安全生产考核与奖罚管理办法》、《深圳市地铁集团有限公司安全生产检查和事故隐患排查治理管理办法》、
《深圳市地铁集团有限公司消防安全管理办法（2021 版）》、《深圳市地铁集团有限公司建设工程施工、监理单位安全生产管理人员配备标准》、《深圳市地铁集团有限公司工程建设地下管线设施安全保护管理办法（2022 版）》、《地铁车
站烟气控制与人员疏散系统设计导则》、《深圳市地铁集团有限公司危险性较大的分部分项工程安全管理细则（2021 版)》、《深圳市地铁集团有限公司轨道交通运营安全保护区和建设规划控制区工程管理办法》、《深圳市地铁集团有限公司安全生产检查和事故隐患排查治理管理办法》、《深圳市地铁集团有限公司场段内交通安全管理办法》等，积极完善工程建设作业管理，建立安全生产责任制度，将安全生产放于日常运营工作首要位置。
发行人全面落实安全生产“一岗双责”。严格执行《安全生产责任制》、《业主代表管理规定》和《问责管理暂行办法》，从董事长-总经理-分管领导-部门负责人-岗位员工层层签订责任书，着力构建安全生产“决策-监督-执行”三级体系，打造安全质量监管横向覆盖、纵向延伸的全面管理网络，建立健全安全生产管理长效机制，地铁建设、运营、物业与资源开发的安全质量处于可控状态。
（12）资金运营内控制度及资金管理模式
为防范风险，规范操作，加强发行人及下属子公司的资金监督和管理，提高资金使用效率，发行人建立资金运营内控制度，采取以集权管理为主、分权管理为辅的管理模式，具体包括：统一制度、统一计划、分级管理和动态监控。
统一制度：发行人财务部统一制定公司资金及风险管理制度，并组织实施和监督，一级经营单位根据本办法，结合自身的具体情况，制订相应的管理办法及审批流程，报发行人财务部备案。
统一计划：发行人按照战略规划和各业务单元年度经营计划制定全面预算，由发行人财务部对集团融资进行统一管理。
分级管理：发行人财务部负责资金集中管理、银行关系管理、银行总体授信额度管理、发行人整体资产负债率监控及对发行人整体负债结构做出合理安排。
动态监控：发行人财务部统一建立风险监控和融资监控体系，动态监控发行人及下属子公司的财务风险、融资状况。发行人凭借较为完善的资金管理制度及良好的信用水平，能够在发生应急事件时，启动短期资金调度应急预案，通过调度下属子公司资金往来，银行融资支持等手段，有效化解应急风险事件。
（13）短期资金调度应急预案
为尽可能提高负债稳定性和资产流动性，明确弥补短期资金缺口的工作程序，发行人建立资金调度应急预案。公司在施行动态监控的情况下，由集团总部统一 调度调剂余缺、市场融资、减持流动性较强的资产等。公司强调提高流动性管理 的预见性，同时规定下属子公司在确保正常生产经营资金周转和对外投资等资金 需求的同时，坚持余额最低化原则，由财务部根据集团资金需求情况进行统筹安 排、调剂下属子公司临时余缺，并向金融机构办理集团授信额度，实现内部授信 额度统一调配，同时充分利用金融市场加强融资能力，降低流动性风险。
2．内控制度有效性
发行人制订的各项内部控制制度较健全、有效，执行情况良好。发行人设有法律审计与风险控制部执行内部审计工作，内部审计的责任之一是对内控制度的有效性进行审查。此制度安排较好的促进了发行人内部控制的建立健全。近三年以来，发行人未发生重大内控事故。
（四）发行人的独立性
发行人具有独立的企业法人资格，自主经营、独立核算、自负盈亏，发行人在资产、人员、机构、财务、业务经营方面拥有充分的独立性。
1. 资产方面
发行人的资金、资产和其他资源由公司自身独立控制并支配，控股股东不存在占用发行人的资金、资产和其他资源的情况；公司依照相关法律和公司章程对子公司实施产权管理、资本运营、战略管理、资源配置、运营监控、技术研发和专业服务，保障国有资产保值增值。
《公司章程》中规定，发行人实行独立核算，自负盈亏，所有经费统一调配，专项管理；深圳市国资委作为发行人的投资方，保证发行人独立法人地位，不干预发行人对法人财产独立支配和自主经营的权利。
2. 人员方面
发行人仅有唯一的出资人即股东深圳市国资委，不设立股东会。公司设立董事会，董事会对出资人负责，出资人可以授权公司董事会行使出资人的部分职权并决定公司重大事项。公司设立监事会，监事会对出资人负责。
发行人在劳动、人事及工资管理等各方面较为独立。发行人总经理、其他高级管理人员和主要员工均在公司工作并领取报酬；人员方面，发行人总经理和其他高管人员均属专职，未在发行人股东单位任职，在公司领取薪酬。
3. 机构方面
发行人完善了各项规章制度，建立了独立于控股股东的适应自身发展需要的组织机构，并明确了各部门的职能，各部门独立运作，形成了公司独立与完善的管理机构和生产经营体系。
4. 财务方面
发行人设立了独立的财务部门和独立的会计核算、财务管理体系，并独立开设银行账户、纳税、作出财务决策。公司根据经营需要独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况，不存在与控股股东共用银行账户的情况，控股股东未干预公司的会计活动，公司独立运作，独立核算。
5. 业务经营方面
发行人在授权范围内独立核算、自主经营、自负盈亏，拥有完整的法人财产权，能够有效支配和使用人、财、物等要素，顺利组织和实施经营活动。
发行人与关联方之间发生的关联交易遵循公开、公平、公正、诚实信用和等价有偿的原则进行，且实行关联董事和关联股东回避表决原则。定价原则和定价方法主要遵循市场价格的原则，交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）基本情况
截至募集说明书签署之日，发行人现任董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
表 发行人现任董事、监事及高级管理人员基本情况
姓名 | 现任职务 | 性别 | 任职起始日 期 | 政府兼 职情况 | 国籍 | 是否有境 外居留权 |
辛杰 | 党委书记、董事长 | 男 | 2017.09至今 | 无 | 中国 | 无 |
姓名 | 现任职务 | 性别 | 任职起始日 期 | 政府兼 职情况 | 国籍 | 是否有境 外居留权 |
黄力平 | 党委副书记、董事、总经理 | 男 | 2021.02至今 | 无 | 中国 | 无 |
周志成 | 党委委员、副总经理 | 男 | 2019.12至今 | 无 | 中国 | 无 |
刘文 | 党委委员、副总经理 | 男 | 2013.07至今 任党委委员 2019.05至今 任副总经理 | 无 | 中国 | 无 |
黄一格 | 党委委员、副总经理 | 男 | 2019.12至今 | 无 | 中国 | 无 |
雷江松 | 党委委员、副总经理 | 男 | 2019.05至今 | 无 | 中国 | 无 |
栗淼 | 外部董事、财务总监 | 男 | 2020.11至今 | 无 | 中国 | 无 |
马蔚华 | 外部董事 | 男 | 2021.11至今 | 无 | 中国 | 无 |
赵文国 | 外部董事 | 男 | 2022.10至今 | 无 | 中国 | 无 |
田钧 | 外部董事 | 男 | 2017.07至今 | 无 | 中国 | 无 |
肖春林 | 外部董事 | 男 | 2021.11至今 | 无 | 中国 | 无 |
王千华 | 外部董事 | 男 | 2020.01至今 | 无 | 中国 | 无 |
商德良 | 监事 | 男 | 2018.05至今 | 无 | 中国 | 无 |
陶晶 | 职工监事 | 女 | 2021.07至今 | 无 | 中国 | 无 |
肖静华 | 职工监事 | 女 | 2021.07至今 | 无 | 中国 | 无 |
注：
1、以上董事会、监事会成员均按《公司章程》经由深圳市国资委任命或公司职工代表大会选举产生，无政府部门人员兼职情况，符合公司法等相关法律法规及公司章程要求。
2、根据《深圳市地铁集团有限公司章程》规定，董事、总经理、高级管理人员及监事每届任期三年，可连任；根据《中国共产党国有企业基层组织工作条例》（试行）有关规定，国有企业党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为五年，任期届满应当按期进行换届选举。以上人员均由上级主管机关按相关规定进行任免，合法合规。
上述设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程要求。公司董事、监事及高级管理人员简历如下：
辛杰，男，1966 年出生，满族，研究生学历，工商管理硕士，高级工程师、高级经济师，中共党员。曾任深圳市圣廷苑酒店有限公司总经理、董事长，深圳市长城投资控股股份有限公司副总经理，深圳市天健（集团）股份有限公司总经理、董事长、党委书记。现任深圳市地铁集团有限公司董事长、党委书记。
黄力平，男，1968 年出生，汉族，研究生学历，工学硕士。中共党员。曾任深圳市工勘岩土工程公司总工办总工程师；深圳市地铁集团有限公司党委委员、副总经理；深圳市人才安居集团有限公司党委副书记，董事、总经理。现任深圳市地铁集团有限公司党委副书记，董事、总经理。
马蔚华，男，1949 年出生，经济学博士，原招商银行股份有限公司执行董事、行长兼首席执行官，意大利之星指挥官勋章得主。现任国家科技成果转化引导基金理事长、国际公益学院董事会主席、社会价值投资联盟主席、壹基金公益基金会理事长和北京大学、清华大学等多所高校兼职教授等职。2019 年 3 月，马先生被联合国开发计划署驻华处聘为特别顾问、可持续发展金融顾问委员会主席， 4 月被联合国开发计划署聘为可持续发展影响力投资全球指导委员会成员。马先生曾任中国人民银行海南省分行行长兼国家外汇管理局海南省分局局长、第十四届全国人大代表及第十一届、第十二届全国政协委员。现任公司外部董事。
栗淼，男，1973 年出生，研究生学历，工商管理硕士，高级会计师、注册会计师、中共党员。曾任深圳市特发集团有限公司财务总监、董事，深圳市盐田港集团有限公司财务总监、党委委员。现任深圳市地铁集团有限公司财务总监、董事，兼万科企业股份有限公司监事，兼深圳市投资控股有限公司监事，兼深圳市水务（集团）有限公司监事。
赵文国，1962 年 1 月出生，中共党员，北方交通大学铁道运输专业毕业，正 高级工程师，曾获詹天佑工程师奖。曾任沈阳铁路局锦州分局副分局长；中国铁 路沈阳局总调度长、总工程师，分管安全、工电、运输副局长；中国铁路沈阳局 集团有限公司董事、副总经理、党委委员；中国铁路呼和浩特局集团有限公司董 事、副总经理、党委委员、正高级工程师；中国铁路北京局集团有限公司董事、中国铁路济南局集团有限公司董事等职。现任深圳市地铁集团有限公司外部董事。
田钧，男，1970 年出生，硕士研究生学历，工商管理硕士，曾任中国平安集团财务管理委员会及投资管理委员会执行秘书；平安人寿保险有限公司深圳分公司、平安资产管理有限公司、平安大华基金管理有限公司高级经理人；前海结算股份有限公司执行董事、总经理。现任深圳市地铁集团有限公司、深业集团有限公司董事、深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司董事、深圳市国有免税商品集团有限公司董事。
肖春林，男，1971 年出生，研究生学历，曾任深圳市赛格集团有限公司审计部业务助理、物业事业部楼宇租赁部经理、办公室副主任兼集团董事长秘书、审监部副部长、部长、集团监事会秘书、战略管理部部长，深圳市国有免税商品（集团）有限公司董事。现任深圳市地铁集团有限公司董事，兼任深圳市机场（集团）有限公司董事、深圳市特区建设发展集团有限公司董事。
王千华，男，1972 年出生，硕士研究生学历，中共党员。曾任深圳仲裁委员会仲裁员，深圳仲裁委员会专家咨询委员会委员，深圳国际仲裁院前海海事物流仲裁中心专家委员会委员，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员。现任深圳市地铁集团有限公司董事、深圳大学法学教授、深圳大学港澳基本法研究中心副主任。
周志成，男，1967 年出生，本科学历，文学学士、法学学士、中共党员。曾任深圳市公共汽车有限公司办公室主任，深圳市公交城镇巴士有限公司党总支书记、总经理，深圳巴士集团龙岗公共汽车公司党委书记、总经理、兼深圳市众盛实业公司董事长，深圳巴士集团公共汽车公司党委书记、总经理、兼深圳市鹏翔旅游运输公司总经理，深圳巴士集团股份有限公司副总经理、党委委员。现任深圳市地铁集团有限公司党委委员、副总经理。
刘文，男，1967 年出生，研究生学历，工学硕士，高级工程师，中共党员。曾任深圳市地铁有限公司车辆设备部工程师、副经理（主持工作），总体技术部经理，总调度室副总调度长兼总调度室主任，设计管理部经理、项目总体部部长、总工程师室部长、五号线建设分公司经理、设计部部长，深圳市地铁集团有限公司总经济师、党委委员。现任深圳市地铁集团有限公司党委委员、副总经理。
黄一格，男，1968 年出生，研究生学历，工商管理硕士，高级会计师、中共党员。曾任深圳市农科集团公司财务总监，深圳市地铁集团有限公司董事、财务总监，深业集团有限公司董事、财务总监，兼任市天健（集团）股份有限公司监事，兼喀什深圳城有限公司财务总监，兼任华润深国投投资有限公司董事，深圳市机场（集团）有限公司副总经理。现任深圳市地铁集团有限公司党委委员、副总经理。
雷江松，男，1970 年出生，研究生学历，管理学硕士，曾任深圳市天健集团海外公司主任工程师、副总工程师，深圳市地铁有限公司办公室董事长秘书（中层副职），深圳市今路工程监理有限公司总经理，深圳地铁 6 号线工程项目管理
部经理，深圳市地铁集团有限公司 7 号线建设分公司经理，深圳市地铁集团有限公司建设总部副总经理、董事长、党委书记。现任深圳市地铁集团有限公司副总经理、党委委员。
商德良，男，1978 年出生，本科学历，中共党员，曾任深圳市深投文华有限公司党委委员，发展改革（法律）部部长。现任深圳市地铁集团有限公司专职监事。
陶晶，女，1975 年出生，本科学历，党员。曾任吉林市城市综合开发总公司前期部职员，深圳市地铁有限公司资源开发分公司综合管理部部长、深圳市地铁集团有限公司党群工作部高级主管，深圳市地铁集团有限公司运营管理办公室工会主席，深圳市地铁集团有限公司党群办公室副主任。现任深圳市地铁集团有限公司党群办公室副主任、工联会副主席、深圳市地铁集团有限公司职工监事。
肖静华，女，1976 年出生，本科学历，党员，高级会计师、注册会计师。曾任深圳天健信德会计师事务所项目经理，德勤华永会计师事务所深圳分所审计及鉴证部高级经理，深圳市地铁集团有限公司财务部部长、党支部书记。现任深圳市地铁集团有限公司财务管理中心总经理、党支部书记，深圳市地铁集团有限公司职工监事，兼任深圳地铁万科实业发展有限责任公司董事、深圳铁路投资建设集团有限公司外部董事、深圳市建材交易集团有限公司外部董事、深圳市地铁商业管理有限公司外部董事。
截至募集说明书签署日，公司董事、监事及高级管理人员在发行人合并范围以外的主要任职情况如下：
姓名 | 公司职务 | 任职的其他单位 | 其他单位职务 |
辛杰 | 党委书记、董事 长 | 万科企业股份有限公司 | 董事 |
田钧 | 董事 | 深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司 | 董事 |
深业集团有限公司 | 董事 | ||
深圳市国有免税商品集团有限公司 | 董事 | ||
王千华 | 董事 | 深圳大学 | 法学教授 |
深圳大学港澳基本法研究中心 | 副主任 | ||
栗淼 | 董事、监事 | 深圳市盐田港集团有限公司 | 董事 |
姓名 | 公司职务 | 任职的其他单位 | 其他单位职务 |
万科企业股份有限公司 | 监事 | ||
深圳市投资控股有限公司 | 监事 | ||
深圳市水务（集团）有限公司 | 监事 | ||
肖静华 | 职工监事 | 深圳地铁万科实业发展有限责任公司 | 董事 |
肖春林 | 董事 | 深圳市机场（集团）有限公司 | 董事 |
深圳市特区建设发展集团有限公司 | 董事 | ||
马蔚华 | 董事 | 国家科技成果转化引导基金 | 理事长 |
国际公益学院 | 董事会主席 | ||
社会价值投资联盟 | 主席 | ||
壹基金公益基金会 | 理事长 | ||
北京大学 | 教授 | ||
清华大学 | 教授 |
截至募集说明书签署之日，发行人董事、监事和高级管理人员不持有发行人债券和股权，公司董事、监事和高级管理人员的任职符合相关法律法规及《公司章程》的要求。
（二）现任董事、监事、高级管理人员违法违规和严重失信情况
截至募集说明书签署之日，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在重大违法违规行为或严重失信情况。
七、发行人主要业务情况
（一）所在行业情况
1．轨道交通行业现状
（1）城市轨道交通概况
城市轨道交通是指具有固定线路，铺设固定轨道，配备运输车辆及服务设施 等的公共交通设施，它为城市住宅区、交通运输中心和工作地点之间提供了一个 快捷便利的连接，在现代立体化的城市交通系统中起着骨干作用。在我国将地铁 和轻轨并称为城市轨道交通。城市轨道交通具有较大的运输能力和较高的准时性、
速达性、舒适性、安全性。城市轨道交通建成后运营费用低，环境污染小，可以有效缓解城市交通拥堵现状，有助于优化城市布局，是城市良性发展的助推器。但由于存在建设成本高，规模大，回收周期长的特性，与其他交通方式相比，城市轨道交通具有显著的公益性。
目前，世界主要大城市大多有比较成熟与完善的轨道交通系统。有些城市轨道交通运量占城市公交运量的 50%以上，有的甚至达 70%以上。巴黎 1,000 万人口，轨道交通承担 70%的公交运量，这一比例在东京是 86%，在莫斯科和香港是 55%。
（2）我国轨道交通产业政策正在逐步完善
人口众多的国情决定了我国要长期实施“公共交通优先发展”战略，城市轨道交通则成为大城市和城市群公共交通的发展重点。《关于加强城市快速轨道交通建设管理的通知》（国办发【2003】81 号）对申报建设地铁和轻轨的城市基本条件做出明确要求。《国务院办公厅转发建设部等部门关于优先发展城市公共交通意见的通知》（国办发【2005】46 号）意见明确提出，要大力发展公共汽（电）车，有序发展城市轨道交通，适度发展大运量快速公共汽车系统，鼓励社会资本包括境外资本以合资、合作或委托经营等方式参与公共交通投资、建设和经营，推行特许经营制度。意见还指出对经济条件较好，交通拥堵问题比较严重的特大城市轨道交通项目予以优先支持。要求建立健全城市公共交通投入、补贴和补偿机制，鼓励社会资本通过实施特许经营制度参与城市公共交通投资、建设和经营，逐步形成国有主导、多方参与、规模经营、有序竞争的格局。2008 年 7 月，《城市轨道交通工程项目建设标准》（建标 104-2008）的正式颁布实施，对轨道交通项目的标准化、规划化运作提供了有利条件。2015 年 1 月，《国家发展改革委关于加强城市轨道交通规划建设管理的通知》（发改基础【2015】49 号）指出，坚持“量力而行、有序发展”的方针，按照统筹衔接、经济适用、便捷高效和安全可靠的原则，科学编制规划，有序发展地铁，鼓励发展轻轨、有轨电车等高架或地面敷设的轨道交通制式。把握好建设节奏，确保建设规模和速度与城市交通需求、政府财力和建设管理能力相适应。2018 年 3 月，《国务院办公厅关于保障城市轨道交通安全运行的意见》（国办发【2018】13 号）颁布实施，对城市轨道交通安全运营提出了指导意见和管理要求。2021 年 11 月，交通运输部、国家铁路局、
中国民用航空局、国家邮政局、国铁集团联合印发《现代综合交通枢纽体系“十四五”发展规划》。深圳市被定位为国际性综合交通枢纽城市。规划提出到 2025
年，新建综合客运枢纽换乘距离在 300 米以内，90%新建综合客运枢纽至中心城区半小时可达等具体发展指标。2022 年 1 月，国务院印发《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》。其中，深圳西丽列为综合交通枢纽建设重点工程，深圳至惠州、佛山至东莞两条城际铁路被列为重点城市群和都市圈交通网络建设工程中，并提出轨道交通互联互通、货运服务扩大市场化等要求。2022 年 5 月，中共中央办公厅、国务院办公厅发布《关于推进以县城为重要载体的域镇化建设的意见》，提出引导有条件的大域市轨道交通适当向周边县城延伸。
目前我国轨道交通行业政策体系初见雏形，为保障产业发展提供了保障。
（3）国内城市轨道交通跨越发展
我国城市轨道交通建设始于 1965 年开通的北京地铁 1 号线，此后相当长一
段时间内发展较为缓慢。上世纪 90 年代及 21 世纪初，我国先后出现两次城市轨道交通建设高潮，当时各个城市纷纷推出地铁、轻轨修建规划，投资热情一度高涨，但考虑到财政实力，国家批准的却并不多，批准建设项目基本集中在北京、上海、广州三地。从我国城市轨道交通建设历程可以看出，2000 年以来我国每年新运行轨道交通里程都在 50 公里以上，2016 年、2017 年更是接连突破新增 500
和 800 公里大关，这显示出我国地铁及轻轨建设步入快速发展期。截至 2017 年
末，我国内地已有 34 个城市累计开通 165 条城市轨道交通运营线路（含试运营
线路），总运营里程达到 5,033 公里。截至 2022 年底，中国大陆地区共有 55 个
城市开通城市轨道交通运营线路 308 条，运营线路总长度 10,287.45 公里。其中，
地铁运营线路 8,008.17 公里，占比 77.84%；其他制式城轨交通运营线路 2,279.28公里，占比 22.16%。当年新增运营线路长度 1,080.63 公里。2022 年，全年累计完成客运量 193.02 亿人次，同比下降 18.54%，总进站量为 116.56 亿人次同比下降 20.35%；总客运周转量为 1,584.37 亿人次公里，同比下降 20.05%；与上年同期相比全年客运水平整体下降。国内城市轨道交通建设项目的蓬勃发展，在繁荣轨道交通市场的同时，也导致了未来相当一段时期内轨道交通规划、建设以及运营所需的相关人才、设备和设施等资源供给的紧张，各城市对轨道交通重要资源的竞争日益激烈。
（4）轨道交通行业公益性要求凸显
城市轨道交通具有一定程度效用的不可分割性（城市交通环境改善）、消费的非竞争性（每个人均可选择乘坐轨道交通）和收益的排他性（买票乘坐享受服务），具有一定程度的公共品属性。伴随着城市生活水平提升、市民参与意识增强，对轨道交通公益性要求更加凸显，完善各项补贴、实行较低票价等政策将成为行业常态。城市轨道交通发展将带来巨大正外部效应，除城市环境改善、通达效率提高等正外部性，仅沿线土地增值收益也十分可观。根据清华大学的实证研究，深圳城市轨道交通一期对其周边半径 300 米范围内站城一体化开发物业增值
收益达 335 亿元，是城市轨道交通一期总投资 115 亿元的近 3 倍。因此促使轨道交通可持续发展必须改变观念、创新思路，着力利用正外部性构建盈利模式，增强自我发展能力。
（5）地铁物业成为未来行业亮点
香港地铁的“地铁+物业”开发模式、审慎商业原则普遍受到内地城市的广泛认可。地铁线路的开通能够对站城一体化开发空间、站点周边以及沿线的土地资源带来高额的、直接的增值效用，为解决内地城市建设地铁所面临财政投入不足的困境提供了有效支撑。以深圳地铁一期工程为例，按照地铁站点周围 500 米半径范围计，深圳地铁一期的建设带来住宅、商场、办公楼价值的增值幅度分别达到 19.9%、14.7%和 11.5%，平均每个地铁站点 500 半径范围的站城一体化开发物业的增值效益为 16.8 亿元，共计 335.4 亿元，为一期地铁总造价的 3 倍，平均
每公里地铁带来周边物业增值 15.6 亿元，以地铁物业增值效益完全可支撑地铁项目建设投资。伴随着城市化、工业化加快推进，我国站城一体化开发市场仍具有庞大的潜在需求亟待释放，在更加合理科学的房地产调控政策下，预计站城一体化开发市场将呈现更加健康可持续的发展势头。同时，我国内地城市“地铁+物业”模式必将不断深入，商业策划、设计、开发、营销能力将进一步增强，地铁物业将成为地铁行业发展的新亮点。
（6）轨道交通投融资模式相对单一
城市轨道交通资金需求量大、投资建设周期长、资金回收速度慢、缺乏可靠盈利模式，其投融资渠道主要为政府投资和商业贷款。虽然开始尝试 BT、BOT、 PPP 等先进融资方式，但由于受缺乏可靠盈利模式的制约，绝大多数依然依靠政
府信用，这些融资方式并未成为轨道交通投资资金的主流来源。伴随着我国资本市场发展和轨道交通盈利模式构建，企业债券、融资租赁、股权融资、资产证券化等也必将会成为轨道交通发展融资的重要选择。
2．行业发展前景和趋势
城市的发展是我国经济发展的重要支撑，城市化水平的逐年提高直接带动了各个领域的发展，包括轨道交通。2022 年，新型城镇化和城乡融合发展工作取得新成效，常住人口城镇化率达到 65.22%，未来我国城市化发展将呈现五个态势：一是中心城市的战略地位将更加突出；二是交通走廊将成为城市化的首要区域；三是都市区的发展趋势将进一步加强；四是城市的国际性进一步加强；五是小城镇的发展将趋于理性化。城镇化水平的提高，将促使我国由农村社会型态为主，加速向城市社会型态为主转换，将对轨道交通投资产生直接的积极影响。
（1）行业发展周期分析
轨道交通属于基础设施，具有公益性、福利性和商品性等属性。提供的服务是一种准公共产品，是公共客运交通的重要组成部分，是政府要优先照顾与扶持的行业。轨道交通没有行业周期性，客流量一般是持续稳定地增长，业绩增长稳定。一般来看，客流量在开通的 1-3 个月内客流较低，为初步成长期；3-6 个月客流上升明显，为较快成长期；6-12 个月客流上升显著加快，为快速成长期；1- 2 年内客流表现为稳定小幅度增长，3 年左右客流基本稳定。票款收入也会随着客流量的增长而相应增长。
近年来，为了保持经济平稳快速发展，国家加大了基础建设的投资力度，城市轨道交通建设也迎来了发展高潮。2020 年、2021 年及 2022 年的城市轨道交通新增里程分别为 1,233.5 公里、1,168 公里及 1,080.63 公里。截至 2022 年末，城
市轨道交通运营里程约为 10,287.45 公里。
（2）行业景气度判断
根据国民经济和社会发展以及城镇化进程加快的需要，“十四五”期间，我国城市轨道交通将继续处于规模扩展、完善结构、提高质量、快速扩充运输能力、不断提高装备水平的加速发展时期。我国将形成布局合理、功能完善、干支衔接、技术装备优良的城市轨道交通网，实现城际客运专线、城市轻轨、城市地铁同铁
路客运专线之间的有机衔接。未来我国的城市轨道交通行业景气度将会呈现直线上升趋势。总体而言，我国正处于轨道交通建设的繁荣时期，我国已经成为世界上最大的城市轨道交通市场。轨道交通行业景气度将持续上升，投资前景持续看好。
（二）公司所处行业地位
根据《国务院关于扩大深圳经济特区范围的批复》（国函【2010】45 号）， 2010 年深圳经济特区范围获批扩大至全市，法规政策、规划布局、基础设施、城市管理、环境保护以及基本公共服务一体化发展加速。深圳已规划构建以轨道交通为骨干、常规公交为主体，各种交通方式协调发展的一体化客运交通体系，城市轨道交通已成为消除城市二元化结构，加速城市化进程的重要手段。根据《关于进一步鼓励和引导社会投资的若干意见》（深府【2010】81 号），要求进一步加快社会投资的载体构建，组建轨道交通等三大市级投融资平台。
公司作为深圳市轨道交通建设项目的主要投融资平台，成立至今，一直承担着深圳市主要轨道交通项目的投资、运营、投资管理、融资、资产管理、资源开发等职责。虽然深圳市同时有港铁轨道交通（深圳）有限公司存在，但无论从资产规模、运营项目，还是政府支持力度、资源倾斜优势上看，发行人在行业内仍占据地区垄断地位。
（三）公司面临的主要竞争状况
1. 主要竞争情况
轨道交通线路网络作为城市的固定基础设施，具有不可输出性，也没有跨城市区域布局建设线路网络的情况。因此，在城市内，轨道交通行业不存在竞争。而在城市外，轨道交通的竞争格局是输出投资和管理的城市及地区与引进投资和管理的城市及地区竞争，如上海申通集团将轨道交通运营管理输出到昆明地铁公司，使其与本地公交公司竞争；香港港铁公司通过输出投资和管理，将与上海、北京、深圳等城市交通企业竞争。
2. 发行人竞争优势
（1）突出的区位政策优势
根据《中共中央国务院关于支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区的意见》，深圳市将率先建设体现高质量发展要求的现代化经济体系，助推粤港澳大湾区建设。根据《粤港澳大湾区发展规划纲要》，深圳市是粤港澳大湾区区域发展的核心引擎之一，大湾区的发展需要有序规划珠三角主要城市的城市轨道交通项目，加强港澳与内地的交通联系，推进城市轨道交通等各种运输方式的有效对接，构筑大湾区快速交通网络，加快粤港澳大湾区基础设施的互联互通，推动形成布局合理、功能完善、衔接顺畅、运作高效的基础设施网络，最终促进各类生产要素的便捷流动，为粤港澳大湾区经济社会发展提供有力支撑。
发行人轨道交通建设等业务能够优化城市空间布局、进一步完善城市轨道交通线网架构、加快沿线经济发展，符合《意见》和《规划纲要》关于推动构建粤港澳大湾区现代化的综合交通运输体系的政策指导。相关的区位政策为发行人的业务开展提供了较好的支撑。
（2）深圳市政府的政策支持
针对发行人向国家发展和改革委员会《深圳市城市轨道交通第五期建设规划
（2023-2028 年）》的请示，相关部门正在批复阶段，深圳市政府把轨道交通建设项目作为未来一段时期的深圳市基础设施建设重点。《关于进一步鼓励和引导社会投资的若干意见》（深府【2010】81 号）要求进一步加快社会投资的载体构建，组建轨道交通等三大市级投融资平台。而“地铁＋物业”的发展模式逐步获得认可，有关地铁上盖空间的开发程序、地价政策、权属认定等开始明确，《深圳市轨道交通项目建设管理规定》已正式出台。支持政策的出台和专项配套资金安排，为公司各项投融资业务的开展奠定了较好的基础。
（3）深圳市政府的资金支持
深圳市政府每年会以划拨项目资金形式支持发行人业务发展，政府的资金支持使得发行人在市场上更具有竞争力。
（4）广泛的市场融资渠道
发行人在行业内处于区域垄断地位，资产规模大、财务信誉好、融资能力强，早已成为各家银行争相引入的战略合作重点客户。深圳地铁一期工程采用了以政府投资为主导的模式；在地铁二期工程尝试了深圳市首例 BT 投融资模式，积累
了投融资丰富经验；地铁三期全面实施了“地铁+物业”的投融资模式，政府与企业分别负担 50%的投资，政府投资主要来源为轨道交通上盖物业及沿线土地转让收益，同时通过 BT 模式引入大型央企参与建设，融资规模达到 495 亿元。除此之外，发行人还广泛采用了包括企业债、融资租赁、短期融资券、超短期融资券、中期票据、出口信贷在内的债务融资工具，通过市场化方式获得较低成本的融资，提高了公司的核心竞争力。
（5）较高的项目管理水平
公司通过确立轨道建设、轨道运营、站城开发及资源经营“四位一体，经营地铁”的发展战略，以强化安全管理为前提，推进工程建设，提升运营服务水平，开展资源及物业开发，已经形成了专业设计、工程建设、运营管理、资源开发、人才培养等融于一体的较为完整的地铁产业链。公司在“四位一体，经营地铁”战略指导下完成的科研成果“城市轨道交通‘建设、物业、运营’一体化设计与实施”，获改革开放 30 年中国管理科学优秀成果一等奖；“面向可持续发展的城市轨道交通企业集成盈利模式”，获广东省企业管理现代化创新成果一等奖。与此同时，公司“四位一体，经营地铁”的理念和促进地铁可持续发展的一系列政策建议已得到政府相关部门的高度重视和认同。
深圳地铁 5 号线是深圳首例以 BT 模式运作的项目，也是目前国内最大的城市轨道交通 BT 项目，作为一种新型的项目建设模式，即“投融资+设计施工总承包+回报”的模式，简约了行政审批程序，强化了工程安全质量监管，优化了政府与社会资源配置，实现了又好又快的建设成效。
（6）健全的内部管理制度
公司始终秉持“决策集中化、管理扁平化、权责清晰化、建设一体化”的思路，对组织机构进行调整重组，并结合业务发展和内部管理的实际状况不断调整优化，公司推进规章制度的体系化建设和管理，指定专门机构规范制度的制订、审批和发布流程，规范公司内部业务流程和管理，控制企业经营过程中的风险，通过不断健全和完善管理制度确保企业的有序经营。目前，公司已建立起一套基本符合现代企业制度的内部管理和人员任用机制，为公司的进一步发展奠定了坚实基础。
（7）拥有高素质专业化的人力资源队伍
公司不断优化选人用人机制，系统推进组织和人力资源改革。通过内部培养和外部引进相结合，打造出一支涵盖规划设计、工程建设、交通运输、地产开发、商业经营、酒店管理、国际咨询、数字科技等方面的专业技术和经营管理人才队伍，汇集了一大批素质高、能力强、专业化、市场化的干部人才队伍，以及一大批优秀的技能型人才队伍。同时，以“能下”“能出”“能减”为抓手，全面深化人事、劳动、分配“三项制度”改革，形成了“事业为上、人岗相适、人事相宜”的选人用人新常态，和以绩效为核心的人才评价激励机制。公司秉承“赛马中相马、实效论英雄”“志同道合、相辅相成”等人才理念，为员工提供良好的事业发展平台，实现员工与企业共同发展。
（8）突出的科研创新能力
公司坚持技术创新，先后获得国家、省、市级奖项 146 项，专利 14 项、其
中获得詹天佑奖、鲁班奖国家级工程建设和科技成果奖项 21 个，技术创新及品
牌优势等软实力逐年提高，荣获 2018 年“中国产学研合作创新奖”。大力推进智慧地铁、智慧交通的建设，全部站点实现手机扫码过闸，并全线开通金融 IC 卡
（包括银联手机闪付及银联 IC 卡闪付）；以福田站为试点引入 5G 通信新技术，抢占通信技术革命的先机，试行全球首例地铁 5G 超宽带车地无线通信。
（四）公司经营方针和战略
1．总体发展战略目标
按照市委市政府的统一决策部署，紧紧抓住粤港澳大湾区和先行示范区建设 “双区驱动”的历史机遇，秉持“厚德载运，深铁为民”的企业精神，坚守“经营地铁，服务城市”的企业使命，坚持城市发展和乘客体验“双需求”导向，坚持 社会价值和经济价值“双价值”驱动，以“三铁”融合发展助力“双区”建设，以轨道交通“全生命周期价值管理”夯实企业可持续发展基石，以“数智赋能”提升乘客体验和公司治理现代化水平，推进深铁迈向世界一流轨道交通企业。“十 四五”期间，公司将继续贯彻平台和生态战略，围绕“三铁合一”和“四位一体” 产业布局，发挥“投资+”带动作用，打造高质量发展的“轨道+”生态圈。到“十四五”规划期末，在建设、运营、站城开发、数智科技四个方面达到国际一流水 准，成为一流设施、一流技术、一流管理、一流服务、一流效益、可持续发展轨 道交通企业。
（1）投资融资：依托运营轨道交通、经营附属资源、创造上盖空间、开发上盖物业、延伸业务链条，获得五个主要收入来源，以长短期组合贷款为基础融资手段，综合运用企业债券、债务融资工具、股权融资等工具，搭建资源、资产、资本“三位一体”的新型轨道交通投融资平台，满足全市轨道交通发展投融资需要。
（2）轨道交通建设：“六强化战略”。强化前期研究，加大线路勘察设计等前期资金投入力度，将上盖空间和附属资源开发纳入线路的预可研与可研方案，合理预测工程投资、工期和效益，争取相关政策支持；强化线路设计，充分体现运营功能的实现和创造资源的需求，从源头上落实以轨道交通支撑城市创新发展理念；强化业主职责，尊重合同契约精神，严格执行合同条款，加强协调与工程项目有关各方的关系，保障建设项目顺利开展；强化监理管理，认真督促监理单位委派合格监理人员、严格履行监理职责，全面提升监理工作服务水平和成效；强化质量安全，以“质量为本，安全第一”为基本原则，加强安全生产教育，加强文明施工、安全施工管理，加强应急反应能力建设，确保工程项目施工安全、工程质量安全可靠、日常运营平安高效；强化责任心和执行力，确保如期、安全、高质量、高性价比完成工程建设任务。
（3）地铁运营：形成网络化运营“五大”核心能力，即：行业高标准的运营安全保障能力、标准国际化的客运服务保障能力、掌握核心技术的维修质量保障能力、具有卓越绩效的内控管理保障能力、集聚优秀专业人才队伍的人力资源保障能力。
（4）资源开发：“两个领先”。一是服务模式领先：为地铁乘客提供全链条的商业服务、信息服务和文化服务，打造品牌佳、服务好、便捷度高的都市地铁生活圈，确保站厅站台通信接通率 90%以上，WIFI 覆盖率 90%以上，移动媒体稳定性 90%以上，成为传播中国梦、弘扬核心价值观和先进文化的优质窗口。二是经营效率领先：规划期间各项经营指标良好。
（5）物业管理：完善地铁物业开发经营商业模式，把深圳地铁集团物业开发总部打造成为商业模式独特、品牌效应明显、核心能力突出、资产管理优越的知名地铁物业开发运营商，成为城市轨道交通行业土地空间资源利用的标杆。
（6）市政设计：“标准化战略”。突出轨道交通服务公众的需求拉动作用，构建技术、管理、经营、服务四大标准体系，打造“深圳地铁”知名品牌，支持市政设计研究院做强做大市政设计和轨道交通设计两项基本业务，促进延伸建筑设计、工程勘察、规划咨询、工程总承包、监理等主要业务，加快轨道交通社会化、产业化发展，为实施“走出去”战略奠定坚实基础。
（6）建材交易：发行人将围绕以下 6 个方面，逐步建立其在该业务板块市场化的核心竞争力：①优价格。深圳建材规模化对接建材供需双方，降低建材交易成本，并通过全流程的线上交易，实现采购价格的透明化。②高质量。深圳建材通过供应商与产品全生命周期管理体系，从源头把控建材质量，强化材料过程检测和监造，确保产品高质量供应。③高效率：建材交易平台可提供从采购到供应的一站式服务，压缩供应链环节，降低多方沟通成本，并通过线上智能化采购服务，提升总体采购效率。④保供应：深圳建材积极与上游优质供应商建立战略合作关系，构建优质供应商库，实时把握供需状况，提前应对，确保关键物资的及时供应。⑤保支付：深圳建材可直接向供应商支付货款，压缩付款环节，解决供应商资金周转问题，减少维权、上访情况的发生，促进中小企业平稳健康经营，更好发展与上游供应商的合作关系，进一步保障供应。⑥新技术：深圳建材以科技赋能平台，推动建材交易的可视化、智能化、数字化，实现平台降本增效与附加价值创造。同时，基于对建材需求侧资源的掌握，整合产学研技术资源，推动新材料研发与推广，抢占市场先机。
2．主要业务的经营目标
（1）轨道交通建设
发行人已于 2018 年 1 月全面启动地铁四期工程 6 号线支线、12、13、14、
16 号线建设，预计到 2023 年深圳城市轨道交通线网由 15 条线组成，总长度约
570 公里。在国家铁路和城际线建设方面，发行人作为深圳市政府投资国家铁路的出资者代表，持有深圳平南铁路有限公司 75%的股份、厦深铁路（广东段） 10.36%的股份，以及广深港客运专线 27.43%的股份，出资了穗莞深城际铁路项目。
（2）地铁运营
目前地铁四期部分线路逐渐实现通车，其中 11 号线二期首段、14 号线、6号线支线、12 号线、16 号线于 2022 年开通初期运营；8 号线二期拟于 2023 年底开通初期运营。2024-2026 年地铁运营数据如下表：
2024-2026 年地铁运营正式运营线路规划收入测算表
项目 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 |
日均客运量（万人次） | 665.15 | 676.96 | 689.49 |
线路运营收入（亿元） | 53.77 | 54.50 | 55.40 |
平均票价（元） | 2.21 | 2.21 | 2.20 |
公司将按照集约化、系统化、标准化、专业化管理原则，构建以“架构合理、资源统筹、职责分明、保障快速、管理先进”为特征的网络化运营管理体系，并相应建立基于网络化运营的组织管理系统和安全保障系统。包括：
整合全市运营资源，统一运营组织。依托既有的优势，推动建立统一的运营组织，加强协调管理，采用“高度集中、统一协调和指挥”运营生产的管控模式。实现城市轨道交通设备维护、培训基地、物资采购等资源共享，发挥整体规模效益。主导综合运营协调中心（COCC）、应急中心（ETC）、路网指挥调度中心
（TCC）和票务清分中心（ACC）的建设和完善。适应网络化和一体化运营需要，充分利用既有的资源，在建立全市统一的 COCC、ETC、TCC 和 ACC 的战略安排中占据主导地位、发挥主导作用。利用先进的通讯、网络和计算机技术，通过建设具有国际一流水平的覆盖全网络的全市综合运营协调中心、应急中心、票务清分中心和路网指挥调度中心，实现轨道交通网络的“高质量、高效率、高科技”的综合运营协调管理、重大突发事件的应急处置和网络售检票系统的统一管理。
优化网络化行车组织，创新客运组织模式。制定合理的网络运营计划，处理好站点、线路与网络的关系，注重运营网络的整体性，做好网络运营计划，建设满足线网运营信息发布需求的管理信息平台，提高各线路运营协调性，发挥系统的整体能力和综合效益以及系统的应急处置能力。同时有效整合各种资源，在车站实行地盘式管理模式，在换乘站、联锁站或客流大站设立中心站，打破人员专业壁垒，精简管理层次，实现车站生产人员一职多能，形成灵活机动、相互支持的车站运作群体，有效提高车站的工作效率和突发事件时的现场处置效率。
运营前置实现一体化运作。以提高运营新线介入水平为主线，整合运营分公司各部门、各专业系统资源，将“运营前置”落到实处，深度介入工程可行性研究、方案设计、初步设计、施工图设计、设备系统招投标、设计联络、设备系统出厂验收、土建工程、安装装修工程、系统设备安装工程、系统调试、工程验收等阶段性工作，全面参与新线建设，为后期协作、高效、有序地开展各项新线运营筹备工作奠定基础。
（3）站城一体化开发
2023-2025 年站城一体化开发主要发展指标规划
单位：万平方米，亿元
序号 | 项目 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | 总计 |
1 | 投资计划 | 96 | 104 | 110 | 310 |
2 | 销售面积 | 26 | 32 | 35 | 93 |
3 | 销售金额 | 302 | 305 | 310 | 917 |
4 | 营业收入 | 55.7 | 430.6 | 509.06 | 995.36 |
5 | 销售收入 | 55.7 | 430.6 | 509.06 | 995.36 |
6 | 经营收入 | ||||
7 | 营业成本税费总额 | 46.1 | 326.4 | 398.66 | 771.16 |
8 | 投资收益 | 3 | 0 | 0 | 3 |
9 | 利润总额 | 12.6 | 104.2 | 110.4 | 227.2 |
（4）资源开发
2024-2026 年资源开发规划目标
单位：亿元
序号 | 项目 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 |
1 | 营业收入 | 6.87 | 7.19 | 7.32 |
2 | 成本费用 | 4.31 | 4.67 | 4.66 |
3 | 利润总额 | 2.56 | 2.51 | 2.67 |
注：以上数据不含深铁酒店、含时刻传媒、铁万商业、睿悦商业
（5）物业管理
2024-2026 年物业管理主要发展指标规划
序 号 | 项目 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | 总计 |
1 | 接管面积/万平方米 | 1,645 | 1,792 | 1,806 | 1,806 |
2 | 营业收入/万元 | 113,900 | 123,900 | 124,900 | 362,700 |
3 | 营业成本税费总额/万元 | 110,900 | 119,900 | 120,400 | 351,200 |
4 | 利润总额/万元 | 3,000 | 4,000 | 4,500 | 11,500 |
（6）市政设计
深圳市政院“十四五”的发展目标为：到“十四五”末期，将深圳市政院打造成具有规划、咨询、设计、施工、运维全产业链，轨道、市政、建筑、勘测四个设计业务板块精专强，各具特色又融合发展，稳健进入全过程咨询、总承包和智慧运维产业，建成“设计精品、卓越服务”保障体系，成为深圳领头、国内一流的勘察设计企业。到 2025 年，主营业务收入接近 15 亿元，人均产值达到 100 万元/年，完成混合所有制改革并上市。
2024-2025 年市政设计效益指标规划
单位：亿元
序号 | 项目 | 2024 年 | 2025 年 |
1 | 营业收入 | 12.3 | 15 |
2 | 营业成本税费总额 | 11.21 | 13.72 |
3 | 利润总额 | 1.09 | 1.28 |
（7）建材交易
2023-2025 年建材交易规划目标
单位：亿元
序号 | 项目 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 |
1 | 营业收入 | 26.50 | 28.56 | 30.19 |
2 | 营业成本及税费总额 | 24.68 | 26.50 | 27.43 |
3 | 利润总额 | 0.51 | 0.66 | 0.78 |
（五）公司主营业务情况
1．公司经营范围及主营业务
公司经营范围为：地铁、轻轨交通项目的建设经营、开发和综合利用；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业，物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营广告业务；自有物业管理；轨道交通相关业务咨询及教育培训。
公司的主营业务包括地铁运营及管理设计和站城一体化开发等方面。发行人业务收入主要来源于地铁运营及管理设计和站城一体化开发，收入来源稳定，公司其他业务主要为水电收入与代建管理费收入，其他业务收入占比较小。其中，地铁运营及管理设计业务板块具体包括了轨道交通建设、地铁运营、资源开发、物业管理、市政设计以及参与国家铁路建设等，该业务板块自负盈亏。
2．公司报告期内主营业务收入构成
2020 年-2022 年及 2023 年 1-9 月，发行人营业收入及营业成本构成情况如下所示：
表 近三年及一期发行人营业收入构成情况
单位：亿元，%
项目 | 2023 年 1-9 月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 | ||||
收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
地铁、铁路 运营及管理设计 | 71.40 | 79.67 | 77.33 | 32.25 | 67.42 | 41.12 | 55.74 | 26.76 |
站城一体化 开发 | 17.00 | 18.97 | 160.48 | 66.93 | 95.71 | 58.37 | 149.43 | 71.75 |
其他 | 1.22 | 1.36 | 1.94 | 0.81 | 0.84 | 0.51 | 3.10 | 1.49 |
合计 | 89.62 | 100.00 | 239.76 | 100.00 | 163.97 | 100.00 | 208.28 | 100.00 |
表 近三年及一期发行人营业成本构成情况
单位：亿元，%
项目 | 2023 年 1-9 月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 | ||||
成本 | 占比 | 成本 | 占比 | 成本 | 占比 | 成本 | 占比 | |
地铁、铁路运营及管理 设计 | 94.21 | 94.67 | 136.78 | 64.95 | 103.99 | 77.96 | 90.94 | 67.50 |
站城一体化 开发 | 5.22 | 5.25 | 72.83 | 34.58 | 29.03 | 21.76 | 41.82 | 31.04 |
其他 | 0.08 | 0.08 | 0.98 | 0.47 | 0.37 | 0.28 | 1.96 | 1.46 |
项目 | 2023 年 1-9 月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 | ||||
成本 | 占比 | 成本 | 占比 | 成本 | 占比 | 成本 | 占比 | |
合计 | 99.51 | 100.00 | 210.59 | 100.00 | 133.39 | 100.00 | 134.72 | 100.00 |
营业收入方面，发行人近三年及一期的营业收入分别为 208.28 亿元、163.97亿元、239.76 亿元和 89.62 亿元。2021 年营业收入较上年减少 44.31 亿元，降幅达 21.28%，主要原因是受房地产政策调控影响 2021 年度站城一体化开发收入大幅下降；2022 年营业收入较上年增加 75.79 亿元，增幅 46.22%主要是由于发行人名下深铁懿府项目结转收入进而站城一体化开发板块收入增加；发行人 2023
年 1-9 月的营业收入为 89.62 亿元，较去年同期减少 53.12 亿元，降幅 37.21%，是由于受站城一体化开发项目结转周期影响，2023 年三季度内完工结转项目较少，收入下降幅度较大。
营业成本方面，发行人近三年及一期的营业成本分别为 134.72 亿元、133.39
亿 210.59 亿元和 99.51 亿元。2021 年较 2020 年营业成本较上年减少 1.33 亿，变动幅度不大；2022 年较 2021 年营业成本增加 77.20 亿元，增幅 57.88%，主要是由于公司 2022 年正式运营五条新地铁线路，包括 6 号线、8 号线、10 号线、2 号线三期、3 号线南延，以及增加 20 号线的开通，导致营业成本增加，同时当期站城一体化结转成本增加所致；发行人 2023 年 1-9 月的营业成本为 99.51 亿元，较去年同期减少 37.07 亿元，降幅 27.14%，主要是由于受站城一体化开发项目结转周期影响，2023 年三季度内完工结转项目较少，成本同比下降。
3．公司报告期内主营业务毛利润构成及毛利率
2020 年-2022 年及 2023 年 1-9 月，发行毛利润及毛利率构成情况如下所示：
表 近三年及一期发行人毛利及毛利率情况
单位：亿元，%
项目 | 2023 年 1-9 月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 | ||||
毛利润 | 毛利率 | 毛利润 | 毛利率 | 毛利润 | 毛利率 | 毛利润 | 毛利率 | |
地铁、铁路 运营及管理设计 | -22.81 | -31.95 | -59.45 | -76.88 | -36.57 | -54.24 | -35.20 | -63.14 |
站城一体化 开发 | 11.78 | 69.29 | 87.65 | 54.62 | 66.68 | 69.67 | 107.62 | 72.02 |
项目 | 2023 年 1-9 月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 | ||||
毛利润 | 毛利率 | 毛利润 | 毛利率 | 毛利润 | 毛利率 | 毛利润 | 毛利率 | |
其他 | 1.14 | 93.44 | 0.96 | 49.48 | 0.46 | 55.46 | 1.14 | 36.75 |
合计 | -9.89 | -11.04 | 29.17 | 12.17 | 30.58 | 18.65 | 73.56 | 35.32 |
注：
1.轨道交通建设板块因无收入、支出全部资本化，故未在该表列示；
2.国家铁路建设板块只有平南铁路公司参与合并报表，其收入、成本分别在“地铁、铁路运营及管理设计收入”和“地铁、铁路运营及管理设计成本”中列示。
毛利方面，发行人近三年及一期的毛利润分别为 73.56 亿元、30.58 亿元、
29.17 亿元及-9.89 亿元。2021 年毛利润较上年下降 42.98 亿元，降幅 58.43%，主要原因是受房地产政策调控影响 2021 年度站城一体化开发收入大幅下降；2022年毛利润较上年下降 1.41 亿元，降幅 4.61%，变动不大；发行人 2023 年 1-9 月的毛利为-9.89 亿元，较上年同期减少 16.05 亿元，原因是主要的盈利板块站城一体化开发板块受项目受结转周期影响，收入及利润下降。
毛利率方面，发行人近三年及一期的毛利率分别为 35.32%、18.65%、12.17%和-11.04%，2021 年发行人毛利率较去年大幅下降 16.67 个百分点，主要原因是受房地产政策调控影响 2021 年度站城一体化开发收入大幅下降，带动综合毛利率大幅下降；2022 年发行人毛利率较去年下降 6.48 个百分点；2023 年 1-9 月毛利率较上年同期下降 15.04 个百分点，主要是由于站城一体化收入及运营收入减少，当期收入未能完全覆盖地铁运营成本，导致营业毛利率为负值。
（1）地铁、铁路运营及管理设计
地铁、铁路运营及管理设计收入是公司营业收入的重要来源。近三年及一期，地铁、铁路运营及管理设计营业收入分别为 55.74 亿元、67.42 亿元、77.33 亿元和 71.40 亿元。2021 年地铁、铁路运营及管理设计收入较 2020 年增加 11.68 亿
元，增幅为 20.95%；2022 年地铁、铁路运营及管理设计收入较 2021 年增加 9.91亿元，增幅 14.70%；2023 年 1-9 月地铁、铁路运营及管理设计收入较上年同期增加 20.79 亿元，增幅 41.08%，2023 年 1-9 月地铁、铁路运营及管理设计增速较快；近三年及一期，地铁、铁路运营及管理设计板块的毛利润分别为-35.20 亿元、
-36.57 亿元、-59.45 亿元和-22.81 亿元，毛利率分别为-63.14%、-54.24%、-76.88%
和-31.95%。其毛利和毛利率均为负且毛利率呈波动趋势，主要是因为地铁和铁路运营成本支出较大。
（2）站城一体化开发
站城一体化开发收入是公司营业收入及利润的主要来源。近三年及一期，站城一体化开发收入分别为 149.43 亿元、95.71 亿元、160.48 亿元和 17.00 亿元。 2021 年站城一体化开发收入较上年减少 53.72 亿元，降幅 35.95%，主要原因是受房地产政策调控影响 2021 度站城一体化开发收入大幅下降。2022 年站城一体化开发收入较上年增长 64.77 亿元，增幅 67.67%，主要是由于发行人名下深铁懿府项目结转收入增加；2023 年 1-9 月站城一体化开发收入较上年同期减少 73.04亿元，降幅 81.12%，是由于主要系受站城一体化开发项目结转周期影响，2023年前三季度内完工结转项目较少，因此导致该板块收入与成本出现同步下降。站城一体化开发近三年及一期毛利分别为 107.62 亿元、66.68 亿元、87.65 亿元和 11.78 亿元，毛利率分别为 72.02%、69.67%、54.62%和 69.29%，毛利率呈波动趋势。
4．公司主要业务板块运营情况
（1）地铁、铁路运营及管理设计
1）轨道交通建设
截至 2023 年 9 月末，发行人已完成深圳轨道交通一期、二期、部分三期及四期线路工程，即地铁 1、2、3、5、6、7、8、9、10、11 号线、5 号线二期、9号线二期、6 号线支线、12 号线、14 号线、16 号线、20 号线等，总计约 521 公里、352 个车站线路的建设任务，同步建成了罗湖、福田、深圳北站、深圳东站、黄木岗、大运、车公庙、岗厦北等重要交通枢纽，完成了近百项市政工程。发行人正推进 13 号线、8 号线二期、11 号线二期、3 号线四期等多条线路的建设，并进入全面主体施工阶段。预计至 2023 年末，深圳地铁通行总里程有望达到 556公里。
在建项目方面，截至 2023 年 9 月末，公司在建地铁线路包括 13 号线、8 号
线二期及 3 号线四期等共 13 条（段），线路长度合计 131.05 公里。
表 截至 2023 年 9 月末发行人在建的地铁项目概况
单位：公里、亿元
规划期 数 | 线路 | 建设长度 | 建设期间 | 总投资 | 已投资 | 到位资本 金 |
二期工程 | 5 号线工程（黄贝岭站后至大剧院 段） | 2.88 | 2019.08-2025.08 | 35.48 | 12.13 | 4 |
三期工 程 | 8 号线二期 | 8.01 | 2019.08-2023.12 | 53.23 | 37.40 | 50 |
四期工 程 | 13 号线 | 22.44 | 2018.01-2025.06 | 229.27 | 145.23 | 96.5 |
四期调整工程 | 3 号线四期 | 9.28 | 2020.08-2025.07 | 109.29 | 43.50 | 19.6 |
6 号线支线二期 | 4.95 | 2020.12-2025.12 | 45.24 | 12.76 | 5.4 | |
7 号线二期 | 2.22 | 2020.12-2025.12 | 19.68 | 6.57 | 3.5 | |
8 号线三期 | 3.69 | 2021.09-2026.08 | 84.34 | 20.13 | 6 | |
11 号线二期 | 4.39 | 2020.08-2025.07 | 61.65 | 27.39 | 7.5 | |
12 号线二期 | 8.05 | 2020.12-2025.12 | 99.63 | 36.65 | 8 | |
13 号线二期北延 | 19.23 | 2020.08-2025.07 | 234.31 | 87.39 | 10.77 | |
13 号线二期南延 | 4.07 | 2021.07-2027.12 | 44.59 | 5.82 | 2.5 | |
16 号线二期 | 9.54 | 2020.12-2025.12 | 111.35 | 38.37 | 9.5 | |
五期工 程 | 15 号线 | 32.30 | 2023.06-2028.1 | 339.9 | 0.65 | 4 |
合计 | - | 131.05 | - | 1,467.96 | 473.99 | 227.27 |
① 三期在建工程进展情况
截至 2023 年 9 月末，三期调整 5 号线西延车站主体完成 80%，明挖段结构完成100%，盾构区间完成60%；8 号线二期车站主体完成100%，区间完成100%，轨道工程完成 100%；400V 电通；开展试运行工作。
② 6 号支线、12 号线、14 号线、16 号线在建工程进展情况
截至 2023 年 9 月末，6 号线支线、12 号线、14 号线、16 号线已开通初期运营。13 号线车站封顶 15 座，车站主体结构平均完成 99%；盾构区间完成 99%。
③ 四期调整工程进展情况
截至 2023 年 9 月末，四期调整 9 条线路，44 个车站中 30 个车站已封顶，车站主体结构平均完成 88%；区间平均完成 78%。
④五期工程进展情况
截至 2023 年 9 月末，15 号线试验段 2 座车站地连墙施工累计完成 31.4%。发行人轨道交通基础设施建设运营业务符合国家政策要求，均取得相关发改
委批复，取得项目、环评等相关批文，关于轨道交通在建工程未办理土地产权证属于行业惯例，尚未办理土地产权证不影响在建工程的建设、移交和后续运营，相关项目证照齐全合规，均签订了合法合规且要素清晰的合同或协议，符合法律规范的监管要求。
2）地铁和铁路运营
①运营模式
发行人地铁运营主要由深铁运营负责，铁路运营由深铁城际、平南铁路公司负责。发行人是深圳市地铁运营的最重要主体，地铁 1、2、3、5、6、6 号线支线、7、8、9、10、11 号线、14 号线、16 号线、20 号线已实现通车并由发行人负责运营，4 号线由港铁公司负责运营，12 号线由 12 号线公司负责运营。龙华新区有轨电车已于 2017 年 10 月 28 日开通试运营，主要由有轨电车公司负责运营。深铁运营秉持“从心出发，为爱到达”的服务理念，为市民乘客全力打造“安全、正点、便捷、舒适”的地铁运营优质服务，不断推进“平安地铁、法制地铁、科技地铁、美丽地铁”建设。发行人承担着 15 条地铁线路、516.67 公里的运营任务。
发行人地铁运营板块包括对地铁的运营管理、列车运行组织、客运服务、车 辆和运营系统设备的维修保养等。发行人地铁运营收入主要来源于地铁票务收入，运营成本主要来源于固定资产折旧、人力成本、能耗和维修成本等。根据深圳市国资委文件《关于我市城市轨道交通票价（及相关政策）的通知》（深发改 [2010]2488 号），深圳地铁票价实行“里程分段计价票制”，起步 4 公里以内 2
元；4 公里至 12 公里部分，每 1 元可乘坐 4 公里；12 公里至 24 公里部分，每 1
元可乘坐 6 公里；超过 24 公里，每 1 元可乘坐 8 公里。此外，深圳市针对老年人、残疾人、儿童、中小学生等特定人群和“深圳通”持卡乘客提供相应票价减免及优惠政策。上述票价方案自 2010 年 12 月实施以来沿用至今，由于地铁的公益性质，地铁票价由政府定价，公司票务收入的增加主要依靠客流量的自然增长。
表 深圳市城市轨道交通运营主体
序号 | 线路名称 | 运营主体 |
1 | 1 号线 | 深圳地铁运营集团有限公司 |
2 | 2 号线 | 深圳地铁运营集团有限公司 |
3 | 3 号线 | 深圳地铁运营集团有限公司 |
4 | 4 号线 | 港铁轨道交通（深圳）有限公司 |
5 | 5 号线 | 深圳地铁运营集团有限公司 |
6 | 6 号线 | 深圳地铁运营集团有限公司 |
7 | 6 号线支线 | 深圳地铁运营集团有限公司 |
8 | 7 号线 | 深圳地铁运营集团有限公司 |
9 | 8 号线 | 深圳地铁运营集团有限公司 |
10 | 9 号线 | 深圳地铁运营集团有限公司 |
11 | 10 号线 | 深圳地铁运营集团有限公司 |
12 | 11 号线 | 深圳地铁运营集团有限公司 |
13 | 12 号线 | 深圳市十二号线轨道交通有限公司 |
14 | 14 号线 | 深圳地铁运营集团有限公司 |
15 | 16 号线 | 深圳地铁运营集团有限公司 |
16 | 20 号线 | 深圳地铁运营集团有限公司 |
②发行人轨道线路情况
发行人在深圳本地轨道交通行业占有绝对的垄断地位。截至2023 年9 月末，公司已建成并运营 1 号线、2 号线、3 号线、5 号线、6 号线、6 号线支线、7 号线、8 号线、9 号线、10 号线、11 号线、12 号线、14 号线、16 号线、20 号线等线路。地铁线路如下图所示：
图 深圳地铁线路图
图 截至 2023 年 9 月末发行人已通车轨道线路基本情况表
线路名称 | 首末站名称 | 运营里程（km） | 车站数量（个） | 开通时间 |
1 号线 | 罗湖—机场东 | 40.92 | 30 | 2004.12.28 |
2 号线 | 新秀—赤湾 | 35.79 | 29 | 2010.12.28 |
2 号线三期 | 新秀—莲塘 | 3.78 | 3 | 2020.10.28 |
3 号线 | 益田—双龙 | 41.6 | 30 | 2010.12.28 |
3 号线南延 | 益田—福保 | 1.45 | 1 | 2020.10.28 |
5 号线 | 黄贝岭—前海湾 | 40.06 | 27 | 2011.06.22 |
5 号线二期 | 前海湾—赤湾 | 7.6 | 7 | 2019.09.28 |
6 号线 | 松岗-科学馆 | 49.4 | 27 | 2020.08.18 |
6 号线支线 | 光明—深理工 | 6.13 | 4 | 2022.11.28 |
7 号线 | 太安—西丽湖 | 30.2 | 27 | 2016.10.28 |
8 号线一期 | 莲塘—盐田路 | 12.14 | 6 | 2020.10.28 |
9 号线 | 文锦—红树湾南 | 25.46 | 22 | 2016.10.28 |
9 号线二期 | 红树湾南—前湾 | 10.79 | 10 | 2019.12.08 |
10 号线 | 福田口岸-双拥街 | 29.31 | 24 | 2020.08.18 |
线路名称 | 首末站名称 | 运营里程（km） | 车站数量（个） | 开通时间 |
11 号线 | 福田—碧头 | 51.9 | 18 | 2016.06.28 |
11 号线二期首段 | 福田—岗厦北 | 1.65 | 1 | 2022.10.28 |
12 号线 | 左炮台东—海上田园东 | 40.54 | 33 | 2022.11.28 |
14 号线 | 岗厦北—沙田 | 50.32 | 18 | 2022.10.28 |
16 号线 | 大运—田心 | 29.2 | 24 | 2022.12.28 |
20 号线一期 | 机场北—会展城 | 8.43 | 5 | 2021.12.28 |
合计 | - | 516.67 | 346 | - |
1 号线，2004 年 12 月 28 日开通罗湖-世界之窗 15 个站，2009 年 9 月 28 日
开通白石洲-深大 3 个站，2011 年 6 月 28 日开通桃园至机场东，至此全线 30 个站全部开通运营。
2 号线，2010 年 12 月 28 日开通赤湾-世界之窗 12 个站，2011 年 6 月 28 日
开通侨城北-新秀，至此全线 29 个站全部开通运营。
3 号线，2010 年 12 月 28 日开通双龙-草埔 16 个站，2011 年 6 月 28 日开通
水贝-益田，至此全线 30 个站全部开通运营。
5 号线，2011 年 6 月 28 日开通前海湾-黄贝岭，27 个站。
7 号线，2016 年 10 月 28 日开通西丽湖-太安，28 个站。
9 号线，2016 年 10 月 28 日开通红树湾南-文锦，22 个站。
11 号线，2016 年 6 月 28 日开通福田-碧头，18 个站。
5 号线二期，2019 年 9 月 28 日开通桂湾-赤湾，7 个站。
9 号线二期，2019 年 12 月 8 日开通高新南-前湾，10 个站。
6 号线一二期，2020 年 8 月 18 日开通松岗-科学馆，27 个站。
10 号线，2020 年 8 月 18 日开通福田口岸-双拥街，24 个站。
8 号线一期，2020 年 10 月 28 日开通莲塘-盐田，6 个站。
2 号线三期，2020 年 10 月 28 日开通新秀-莲塘，3 个站。
3 号线南延，2020 年 10 月 28 日开通益田-福保，1 个站。
20 号线一期，2021 年 12 月 28 日开通机场北-会展城，5 个站。
14 号线，2022 年 10 月 28 日开通岗厦北-沙田，18 个站。
11 号线二期首段，2022 年 10 月 28 日开通岗厦北站。
6 号线支线，2022 年 11 月 28 日开通翠湖-科学城站，4 个站。
12 号线（含 9 支），2022 年 11 月 28 日开通左炮台-海上田园东，33 个站。
16 号线，2022 年 12 月 28 日开通大运-田心，24 个站。
③发行人已通车轨道线路运营情况
近三年及一期，深圳地铁实现日均客运量分别为 365.53 万人次、545.25 万人次、438.49 人次和 664.55 万人次。
发行人近三年来在客流量、运营里程和实际开行列次稳定增长的同时，运行图兑现率和正点率保持着较高水平，未发生过重大运营事故。近三年及一期，发行人各线路列车正点率均值分别为 99.96%、99.97%、99.98%和 99.99%。近三年及一期发行人总体运营指标如下表所示。
表 近三年及一期发行人地铁运营情况
项目 | 2023 年 1-9 月 | 2022 年 | 2021 年 | 2020 年 |
年度客运量（亿人次） | 18.14 | 16.01 | 19.90 | 14.64 |
日均客运量（万人次） | 664.55 | 438.49 | 545.25 | 399.98 |
运营车公里（万公里） | 38,404.95 | 40,755.07 | 39,638.65 | 317229.61 |
票务收入（亿元） | 40.72 | 36.99 | 39.33 | 38.48 |
正点率（%） | 99.99 | 99.98 | 99.98 | 99.97 |
运行图兑现率（%） | 100.00 | 99.99 | 99.99 | 99.98 |
列车服务可靠程度（万 车公里/件） | 1,067 | 1,066 | 1,586 | 814 |
注：
1.票务收入包含试运行线路的票务收入；
2.列车服务可靠程度=运营里程/5 分钟及以上晚点事件数。
根据深圳市国资委文件《关于我市城市轨道交通票价（及相关政策）的通知》
（深发改[2010]2488 号），深圳地铁票价实行“里程分段计价票制”，起步 4 公里以内 2 元；4 公里至 12 公里部分，每 1 元可乘坐 4 公里；12 公里至 24 公里部
分，每 1 元可乘坐 6 公里；超过 24 公里，每 1 元可乘坐 8 公里。此外，深圳市
针对老年人、残疾人、儿童、中小学生等特定人群和“深圳通”持卡乘客提供相应票价减免及优惠政策。上述票价方案自 2010 年 12 月实施以来沿用至今，由于地铁的公益性质，票价由政府定价，公司票务收入的增加主要依靠客流量的自然增长，在一定程度上限制了地铁运营收入增长的上升空间，票务收入的增加主要依靠客流量的自然增长。近三年，公司地铁线路每公里平均票款收入约为 1,500-
1,600 万元。
运营成本方面，2022 年度及 2023 年 1-9 月，发行人地铁运营成本如下表所示：
项目 | 占比（%） | |
2023 年 1-9 月 | 2022 年度 | |
人工成本 | 55 | 57 |
动力成本 | 18 | 16 |
维修成本 | 8 | 9 |
固定资产折旧及其他运营成本 | 19 | 18 |
2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-9 月，发行人地铁运营成本分别为
49.09 亿元、53.59 亿元、67.47 亿元和 62.79 亿元，其中已通车线路每公里运营成本分别为 17.29 元、16.66 元、16.48 元和 16.35 元，预计未来地铁线路的每公里运营成本会有一定幅度的增长，但是随着深圳市地铁通车线路和通车里程的增加，规模效应逐步显现，发行人将进一步提升地铁运营效率。
3）资源开发
资源开发业务主要由发行人子公司深圳市地铁商业管理有限公司负责的地铁沿线附属商业资源的出租业务。近三年及一期，资源开发业务收入分别为 67,153.13 万元、87,631.94 万元、83,112.82 万元及 53,840.68 万元；成本分别为
24,116.29 万元、56,420.90 万元、56,773.57 万元及 27,310.63 万元；毛利率分别为 64.09%、35.62%、31.69%及 49.28%。
深铁商业主要为经营地铁站厅、轨道、列车及枢纽广告位、电子媒体、地下商业街、通信设施等出租业务、地铁沿线商业综合体、写字楼等资源的运营，以及文创、自媒体等创新业务。深铁商业通过提前策划、深入挖掘、强化管理积极
提升资源开发效益，随着地铁网络逐步完善，附属资源体量将呈几何式增长，在控制风险和成本的前提下，积极探索推行合作经营、自主经营等多种经营模式。发行人通过深铁商业对集团旗下“地上”、“地下”商业资源进行集约化、专业化管理，在“轨道+”战略的不断推进下，满足市民多样化生活需求为核心，倾力提供优质便捷的“站城一体化”商业配套服务，为深圳地铁打造全业态的地铁生活空间和文化阵地。
资源开发业务在发行人业务板块中收入、成本规模较为稳定，无较大变化。
4）物业管理
深铁物业拥有国家一级物业服务企业资质，是深圳市住房和建设局工程建设标准化物业管理类试点企业。主营业务是为地铁车辆段、停车场、沿线车站、上盖物业、公共交通枢纽、集团后勤保障等提供物业管理服务。截止 2023 年 9 月
末，在管面积 1538 万㎡。深铁物业坚持“深铁服务管家”和“城市服务管家”双功能定位，积极服务深铁集团并协同各关联单位深耕深铁品牌。目前，深铁物业拥有 1 个“全国物业管理示范项目”、5 个“广东省物业管理示范项目”、13个“深圳市物业管理优秀项目”。被深圳市物业管理行业协会评为“优秀企业”。近三年及一期，发行人物业服务板块收入分别为 18,802.15 万元、35,661.97 万元、 36,624.17 万元及 30,024.35 万元；成本分别为 18,334.60 万元、33,818.25 万元、
34,153.78 万元及 27,121.68 万元；毛利率分别为 2.49%、5.17%、6.75%及 9.67%。
公司业务分为轨交物业、枢纽物业、住宅物业、商写物业、后勤保障、文体业态、工地物业等七大服务领域。
在轨交物业服务领域，除港铁 4 号线以外，深铁物业为深圳市内所有地铁车
辆段、停车场提供最全面的物业管理服务。服务项目覆盖深圳 9 大区域，包含 14
个地铁车辆段、11 个地铁停车场；为市内 7 条线路共 197 个站提供保洁服务；
为 4 条线路共 91 个站提供站务服务业务，管理 6 个大型地下商业体空间。（其他未接管的原因：根据深铁运营整体工作安排，6、8、10、14、20 号线由深铁运营自行做好车站保洁服务）
在综合交通枢纽服务领域，深铁物业是深圳市唯一先后承接了七大综合交通枢纽（罗湖、北站、东站、福田、岗厦北、黄木岗、大运）及 2 个综合停车场（金牛东、海苑居）的物业管理公司，在大型综合交通枢纽管理服务上有着领先的管
理经验。先后承接了雄安、佛山、肇庆、襄阳等 9 个综合交通枢纽的咨询顾问服务。
在保障性住房服务领域，深铁物业为龙海家园、和悦居、朗麓家园、龙瑞佳园、共 4 个保障性住房项目提供物业管理服务，居民总数 22,420 户，体量占全
市保障房面积的近三分之一。其中龙海家园拥有居民 12,363 户，是目前深圳已入伙的规模最大的保障房小区。四个项目先后荣获“深圳市优秀住宅小区”、“广东省优秀住宅小区”、“无疫小区”、“示范无疫小区”“绿色物业管理评价（三星）”等称号。朗麓家园被称为“全市最美公租房”小区。
在商写业态服务领域，深铁物业始终以客户满意为中心，承担物业基础“四保一服”服务，围绕满足业主和客户需求，延伸个性服务和多元增值服务。目前服务的项目中，包括 3 个总部写字楼（地铁大厦、置业大厦、汇隆商务中心）、
2 个多功能一体化的高铁商务综合体（汇隆商务中心、汇德商务中心）、1 个被誉为前海标志性产业项目的“前海深港基金小镇”、1 个管理现代化商业综合体项目锦荟广场。
在后勤保障服务领域，深铁物业目前自营着 24 个员工食堂，拥有 7 个 A 级食堂，年供餐人次达 800 万人次。目前，深铁物业还承担地铁自有物业项目和政
府定向配租的居家式公寓和单身公寓 27 处，10,087 套，为 13,000 多人提供温馨、贴心的住宿服务。
在文体业态方面，积极融入深圳打造国际体育城市建设步伐，承担集团自建范围内所有综合类文体场地，目前在管综合性文体公园 1 处、各类文体场地 69
片，覆盖羽毛球、足球、篮球、壁球等 9 类主流运动。在建综合性文体公园 5 处、
共 28.4 万㎡。目前已先后承接了广东省学校羽毛球联赛（深圳站）、“外服杯”、 “安居杯”羽毛球赛等省、市重大赛事服务。后续将按照“一馆一特色，一园一品牌”思路，持续推进深铁文体产业实现效益经营和规模经营，构建深铁文体品牌。
在工地物业方面，以城市服务管家姿态，做好全市轨道交通建设工程的工地物业服务工作，目前在管“自建自管”营区 3 个，“甲建乙管”营区 2 个，服务
总面积约 1.7 万㎡，服务人数达 1,200 余人。
在社会保障管理服务方面，深铁物业勇于当担，先后承接深圳北站移动 PCR方舱实验室与香港落马洲应急方舱医院的物业管理服务。在全国轨交物业行业领域，深铁物业是第一家承接援港方舱医院物业服务的物企。同时，全面发力拓展学校物业，2023 年通过市场化方式成功承接深中光明校区、深圳蛇口育才实验学校物业管理服务项目，目前学校物业在管面积 15.03 万㎡。
发行人物业管理业务主要是经营管理发行人自行开发的物业项目，收入、成本随站城一体化开发项目的增加而增加，整体收入在营业收入中占比不大。
5）市政设计
公司市政设计业务主要由子公司深圳市市政设计研究院有限公司负责。深圳市政院主要从事轨道、公路、工业生态园及综合交通枢纽等建筑的设计规划；近年来深圳市政院设计出了深圳世纪大桥、深南大道、东莞大道、深圳地铁罗湖站及口岸交通枢纽工程、深圳市大工业区燕子岭生态公园、深圳市福田交通综合枢纽换乘中心等优秀作品。
深圳市政院具有市政行业、轨道交通、公路及特大桥、风景园林、建筑工程设计甲级资质，工程勘察综合甲级资质，工程咨询甲级资质以及城市规划甲级资质，并具有施工图审查一类资质和甲级监理资质，业务类型囊括了城市道路、桥梁、轨道、隧道、公路、建筑、地下空间、给水排水、燃气、电气、风景园林、环卫、防灾减灾、工程总承包、规划及监理与施工图审查等领域。工程项目范围已覆盖到 20 多个省市，并分别在东莞、合肥、长春、杭州、福州、郑州、成都、新疆等地设立了分公司。
表 近三年及一期发行人市政设计合同数及收入
单位：份、亿元
指标名称 | 2023 年 1-9 月 | 2022 年 | 2021 年 | 2020 年 |
合同份数 | 618 | 859 | 582 | 845 |
合同总金额 | 6.17 | 15.22 | 6.35 | 12.42 |
营业收入 | 0.76 | 5.05 | 5.31 | 5.51 |
营业成本 | 0.9 | 3.49 | 3.54 | 3.98 |
毛利润 | -0.14 | 1.56 | 1.77 | 1.53 |
指标名称 | 2023 年 1-9 月 | 2022 年 | 2021 年 | 2020 年 |
毛利率 | -16% | 30.89% | 33.33% | 27.76% |
注：以上合计收入、成本为冲减关联公司交易后的合并报表收入、成本。
6）国家铁路建设
公司除了承担深圳地铁建设和运营的主要任务外，同时还代表市政府参与厦深铁路广东段、广深港客运专线铁路、平南铁路、赣深铁路、穗莞深城际铁路新塘至机场段工程和深江铁路等铁路项目的投资与经营、管理等工作。公司作为深圳市政府投资国家铁路的出资人代表，持有厦深铁路广东有限公司 10.36%的股份、广深港客运专线有限责任公司 27.28%的股份及深圳平南铁路有限公司 75%的股份。其中平南铁路公司在发行人合并报表范围内。
公司共对上述国铁股权（不包含平南铁路）的出资 155.37 亿元（其中计股出
资 127.35 亿元），除深茂铁路 3 亿元为专项债、17.89 亿元为政策性基金外，其余均为市财政资金。
①厦深铁路广东段项目
厦深铁路广东段为国铁集团与广东省合资建设铁路，总投资 369.9906 亿元。厦深铁路广东有限公司负责厦深铁路广东段的建设和资产运营。深圳市已出资
25.58 亿元（其中深圳市已拨付征地拆迁资金 15.468 亿元，集团拨付资金 10.118亿元），占比 10.36%，股权由集团持有，其余股东方中国铁路广州局集团占比 50.15%、广东省铁路建设投资集团占比 22.57%、中国铁路发展基金股份有限公司占比 3.17%、建信金投基础设施股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）占比 13.75%。集团派驻 1 名产权代表任厦深铁路广东有限公司董事、副总经理，参与项目公司经营管理。厦深铁路广东段已于 2013 年末建成通车，厦深铁路调度指挥、站务工作、设备维修管理等运输管理相关业务委托给中国铁路广州局集团、广深股份、广东铁路公司。
②广深港客运专线项目
广深港客运专线是国铁集团与广东省合资共建项目，项目总投资 299.23 亿
元（广深段 227.6059 亿元，福田站及相关工程 71.6266 亿元），资本金比例 50%，
深圳市已出资 43.5259 亿元。其中已计入股份的出资额为 39.18 亿元，未计入股