本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
证券代码：600346 证券简称：恒力股份 上市地：上海证券交易所
恒力石化股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（第二次修订稿）
发行股份购买资产交易对方 | 住所及通讯地址 |
xxx | 江苏省xx市盛泽镇南麻*** |
恒能投资（大连）有限公司 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxx |
xxxx（xx）有限公司 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxx |
募集配套资金交易对方 | 不超过10名特定对象 |
独立财务顾问
（住所：福州市鼓楼区温泉街道五四路 157 号 7—8 层）签署日期：二〇一七年三月
交易各方声明
一、上市公司声明
x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。
截至本预案出具之日，与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。本预案所述发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准，包括本公司第二次董事会批准、股东大会审议通过本次交易方案及中国证监会核准本次交易方案。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师
二、交易对方声明
交易对方已向恒力石化股份有限公司（简称“上市公司”）及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了交易对方有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），交易对方保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
在参与本次重大资产重组期间，交易对方将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
x次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚
假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
重大事项提示
特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次交易方案概述
x次交易方案包括两部分：发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。 本次交易恒力股份拟以发行股份的方式购买xxx、恒能投资合计持有的恒
力投资100%股权以及恒能投资、恒峰投资合计持有的恒力炼化100%股权。同时，为了提高本次交易的整合绩效，恒力股份拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易中拟购买资产交易价格的100%；本次募集资金最终发行的股份数量以本次非公开发行募集资金总额除以发行价格确定，且最终募集资金发行的股份数量不超过本次非公开发行前恒力股份总股本的20%。本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后的净额用于由恒力炼化实施的“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”的建设。
恒力股份本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金未能获得中国证监会的核准、募集配套资金未能按计划完成或募集资金不足，则就募集资金不足部分，公司将以自有资金或另筹资金等方式解决。
（一）发行股份购买资产
恒力股份拟发行股份购买恒力投资100%股权和恒力炼化100%股权。本次拟购买资产的交易价格将参照评估机构出具的资产评估报告所载的恒力投资100%股权、恒力炼化100%股权于评估基准日的评估价值为依据，并经交易各方协商后确定。截至本预案出具之日，本次交易的评估工作尚未最终完成。截至评估基准日，恒力投资100%股权的预估值为831,099.14万元，恒力炼化100%股权的预估值为 319,929.26万元。参考预估值，经交易各方友好协商，恒力投资100%股权暂定的
交易价格为831,000.00万元，恒力炼化100%股权暂定的交易价格为319,000.00万元。
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
经友好协商，交易双方确定本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司首次审议本次交易的董事会（即第七届董事会第十二次会议）决议公告日，发行股份的价格为6.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
转让方 | 持有恒力投 资股份比例 | 持有恒力炼 化股份比例 | 对应评估值 （万元） | 购买价格 （万元） | 股份对价数量 （股） |
范红卫 | 51.00% | - | 423,860.56 | 423,810.00 | 618,700,729 |
恒能投资 | 49.00% | 96.63% | 716,381.28 | 715,434.77 | 1,044,430,327 |
xx投资 | - | 3.37% | 10,786.56 | 10,755.23 | 15,701,059 |
合计 | 100.00% | 100.00% | 1,151,028.40 | 1,150,000.00 | 1,678,832,115 |
本次交易完成后，恒力投资、恒力炼化将成为恒力股份的全资子公司。按照标的资产暂定交易价格及发行股份价格计算，本次交易的具体对价支付安排如下：
本次发行的定价基准日至发行日期间，恒力股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，或者对发行价格进行调整的，则将根据中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，本公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金。本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后将全部用于由标的资产恒力炼化实施的“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”。本次非公开发行股票募集配套资金总额不超过1,150,000.00万元，同时不超过本次发行股份拟购买资产交易价格的100%；本次非公开发行股票募集配套资金最终发行的股份数量以本次非公开发行募集资金总额（不超过 1,150,000.00万元）除以发行股份的价格确定，且最终发行的股份数量不超过本
次发行前本公司总股本的20%。
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
本次募集配套资金具体用途如下：
序号 | 项目 | 总投资金额（万元） | 使用募集配套资金 金额（万元） |
1 | 恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目 | 5,620,629.00 | 1,150,000.00 |
合 计 | 5,620,629.00 | 1,150,000.00 | |
若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，项目实施主体可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
二、本次交易标的资产的审计及预估作价情况
x次发行股份购买资产的审计、评估基准日为2016年12月31日。截至本预案出具之日，标的资产的审计工作尚未完成，相关经审计的财务数据将在为本次交易编制的《重组报告书》中予以披露。
本次重组中，标的资产的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。截至本预案出具之日，标的资产的评估工作尚未完成。以2016年12月31日为评估基准日，本次标的资产
预估情况如下表所示：
单位：万元
序号 | 标的资产 | 预估值 | 账面净资产 值（母公司） | 预估增值率 （母公司） | 账面净资产值 （合并口径） | 预估增值率 （合并口径） |
1 | 恒力投资 100%股权 | 831,099.14 | 618,091.42 | 34.46% | 754,197.59 | 10.20% |
2 | 恒力炼化 100%股权 | 319,929.26 | 290,141.30 | 10.27% | 290,140.70 | 10.27% |
合计 | 1,151,028.40 | 908,232.72 | 26.73% | 1,044,338.29 | 10.22% | |
三、本次交易构成关联交易、重大资产重组，但不构成借壳上市
（一）本次交易构成关联交易
x次交易的交易对方xxx为本公司的实际控制人之一，交易对方恒能投资和恒峰投资为实际控制人控制的公司，上述几方均为本公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
本公司召开关于本次交易的首次董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开董事会、股东大会审议本次交易的相关议案时，关联董事和关联股东亦将回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据恒力股份2016年经审计的财务数据、标的资产2016年未经审计的财务数据以及本次交易暂定的交易价格情况，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
项目 指标 | 上市公司 （经审计） | 本次交易- 恒力投资 | x次交易- 恒力炼化 | x次交易-标 的资产合计 | 成交金额 | 孰高者 | 占比 |
资产总额 | 1,969,875.53 | 3,407,484.29 | 352,783.30 | 3,760,267.59 | 1,150,000.00 | 3,760,267.59 | 190.89% |
归属于母公 司的净资产 | 585,974.19 | 752,975.73 | 290,140.70 | 1,043,116.43 | 1,150,000.00 | 1,150,000.00 | 196.25% |
营业收入 | 1,923,995.84 | 2,912,445.70 | - | 2,912,445.70 | - | 2,912,445.70 | 151.37% |
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需经过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成借壳上市
x次交易前后，恒力股份的实际控制人均为xxx、xxx夫妇，控股股东
均为恒力集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
四、本次发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类和面值
x次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象和发行方式
x次交易拟采用发行股份的方式，向xxx、恒能投资购买其合计持有的恒力投资100%股权，以及向恒能投资、恒峰投资购买其合计持有的恒力炼化100%股权。
（三）定价基准日
本次交易发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议公告日。
（四）定价依据及发行价格
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
经友好协商，交易双方确定本次发行股份购买资产所发行股份的定价依据为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即6.85元/股。
本次发行的定价基准日至发行日期间，恒力股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，或者对发行价格进行调整的，则将根据中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
（五）发行数量
x次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方法为：向交易对方发行股份数量=标的资产的交易价格/本次发行的每股发行价格。
序号 | 交易对方 | 所持有的标的公司股权 | x次交易获得 股份数量（股） |
1 | xxx | x力投资51.00%股权 | 618,700,729 |
2 | 恒能投资 | 恒力投资49.00%股权、恒力炼化96.63%股权 | 1,044,430,327 |
3 | 恒峰投资 | 恒力炼化3.37%股权 | 15,701,059 |
合 计 | 1,678,832,115 | ||
截至评估基准日，恒力投资100%股权的预估值为831,099.14万元，恒力炼化 100%股权的预估值为319,929.26万元。参考预估值，经交易各方友好协商，恒力投资100%股权暂定的交易价格为831,000.00万元，恒力炼化100%股权暂定的交易价格为319,000.00万元。根据暂定的标的资产交易价格测算，本次交易上市公司拟向xxx、恒能投资及恒峰投资等3名交易对方合计发行股份约1,678,832,115股（各交易对方获得的股份数量如计算后出现尾数，则去掉尾数直接取整），具体分配方式如下：
最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行股份购买资产的发行价格因恒力股份出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整的，或者对发行价格进行调整的，发行数量亦将做相应调整。
（六）股份锁定安排
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关规定并经各方确认，本次重组的交易对方xxx、恒能投资、恒峰投资承诺如下：“
1、本人/本公司因本次交易取得的恒力股份的股份，自该等股份上市之日起
36个月内不得转让；
2、本次交易完成后6个月内如恒力股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则股票锁定期自动延长6个月。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司不予转让因本次交易取得的上市公司的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
如前述锁定期与证券监管机构未来最新监管要求不相符，本人/本公司将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
本次交易结束后，本人/本公司由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。”
（七）期间损益安排
标的资产恒力投资和恒力炼化在损益归属期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由交易对方承担。各方约定，在损益归属期间对恒力投资和恒力炼化不实施分红。
（八）业绩承诺及补偿安排
x次标的资产恒力投资100%股权的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告中的资产基础法的评估结果为定价依据，由交易各方协商确定。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不强制交易对方对标的资产的未来净利润进行承诺，但经上市公司与交易对方协商，交易对方xxx、恒能投资对恒力投资未来的业绩进行了承诺，从而充分保证了上市公司全体股东的利益。根据上市公司与xxx、恒能投资签署的《利润补偿协议》，相应补偿原则如下：
1、承诺净利润
x次交易的利润补偿期间为2017年、2018年及2019年。
根据《利润补偿协议》，xxx、恒能投资承诺恒力投资2017年、2018年及2019年净利润预测数分别暂不低于60,000.00万元、80,000.00万元及100,000.00万元；
据此测算恒力投资（合并报表）截至2017年末累计净利润预测数为60,000.00万元，截至2018年末累计净利润预测数为140,000.00万元，截至2019年末累计净利润预测数为240,000万元。
净利润预测数指恒力投资在利润补偿期间内任一会计年度合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润预测数。利润补偿期间，恒力投资取得的政府补助不作为净利润预测数、实际净利润数中的非经常性损益进行扣除。
2、利润补偿义务
xxx、恒能投资对恒力投资在利润补偿期间各年累计净利润预测数进行承诺，如恒力投资利润补偿期间累计实际净利润数达不到利润补偿期间累计净利润预测数，则xxx、恒能投资负责就差额部分按照《利润补偿协议》规定方式以现金形式对恒力股份进行足额补偿。
恒力股份将在利润补偿期间各年度报告中单独披露该年度恒力投资实际净利润数与净利润预测数的差异情况，并由注册会计师对此出具专项审核报告。
xxx、恒能投资按照其对恒力投资的持股比例承担补偿义务。
3、利润补偿数
如触发上述利润补偿义务，xxx、恒能投资将于注册会计师出具专项审核报告后，分别依照下述公式计算出每年应予补偿的现金金额。
各交易对方（xxx、恒能投资）当年应补偿现金数=（截至当年年末累计净利润预测数－截至当年年末累计实际净利润数－各交易对方已补偿现金数）×各交易对方本次交易前持有的恒力投资股权比例。
4、利润补偿的实施
x恒力投资在截至利润补偿期间内任意会计年度末的累计实际净利润数小于累计净利润预测数，恒力股份应在恒力投资年度专项审核报告披露后的10日内，书面通知xxx、恒能投资向恒力股份支付其当年应补偿的现金。xxx、恒能投资应在收到上述书面通知之日起10个工作日内恒力股份指定账户支付现金补偿。
（九）发行价格调整机制
x次发行股份购买资产将涉及发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：
1、价格调整触发条件
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召开会议审核本次交易（不含当日）前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
（1）上证综指（000000.XX）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年11月1日）收盘点数（3,122.44点）跌幅超过10%；
（2）申银万国化学化纤指数（000000.XX）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年 11月1日）收盘点数（2,978.83点）跌幅超过10%；
2、调价基准日
调价基准日是指在可调价期间内，调价触发条件（即上述两项“触发条件”中满足至少一项）首次得到满足的交易日。
3、调价机制
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。发行价格的调整不影响拟购买资产的定价，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行股份数量=以发行股份方式购买资产交易价格
÷调整后的发行价格。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产的发行价格的调整不以配套融资股份发行价格的调整为前提。
若在中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，上市公司董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
五、本次发行股份募集配套资金情况
x公司计划在本次交易的同时，向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金。本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后将全部用于由标的公司恒力炼化实施的“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”。本次非公开发行股票募集配套资金总额不超过1,150,000.00万元，同时不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；本次最终发行的股份数量以本次非公开发行募集资金总额（不超过1,150,000.00万元）除以发行价格确定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。本次发行股份募集配套资金的简要情况如下：
（一）发行股份的种类和面值
x次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象和发行方式
上市公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行对象为不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格机构投资者和自然人投资者等。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
（三）本次配套融资规模及预计发行数量
本次非公开发行股票募集配套资金总额不超过1,150,000.00万元，同时不超过本次发行股份拟购买资产交易价格的100%；本次非公开发行股票募集配套资金最终发行的股份数量以本次非公开发行募集资金总额（不超过1,150,000.00万元）除以发行股份的价格确定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前本公司总股本的20%。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将按照中国证监会和上交所的规则做相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与主承销商协商确定最后发行数量。
（四）定价基准日
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
（五）定价依据及发行价格
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，恒力股份本次向特定对象非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的主承销商协商确定。
若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（六）股份锁定安排
x次交易募集配套资金部分向其他不超过10名特定对象发行的股份自上市之
日起十二个月不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
如上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不符，特定对象将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（七）募集配套资金用途
x次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后将全部用于标的公司恒力炼化实施的“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”。若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，项目实施主体可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
（八）募集资金差额部分的具体资金来源
中国证监会于 2017 年 2 月 17 日发布的《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》中对非公开发行股票的数量作出了限制，即“上市公司申请非公开发行股票的，拟非公开发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的 20%”；根据《新闻发言人xx就并购重组定价等相关事项答记者问》的要求，并购重组配套融资的定价按照新修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》执行，即按照发行期首日定价。配套融资规模按现行规定执行，且需符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。因此，上市公司本次重大资产重组预案也对募集配套资金部分相应进行了修订。根据恒力股份本次重组停牌日前一交易日股价8.33 元/股计算，本次上市公司预计将募集配套资金45 亿元，
较方案修改前 115 亿元减少 70 亿元。本次重组完成后，上市公司可以通过以下方
式补充“恒力炼化 2000 万吨/年炼化一体化项目”的前述募集资金差额部分，以降低募集配套资金融资规模调减的影响：
1、上市公司能够为恒力炼化提供强大的资金支持
（1）上市公司主要子公司恒力化纤经营状况良好
2014 年至 2016 年，恒力化纤实现净利润分别为 54,123.03 万元、84,240.00
万元和 129,860.42 万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 313,100.43 万元、
90,531.74 万元和 177,476.10 万元，良好的经营活动现金流量可以为恒力炼化一体化项目提供相应的资本金来源，也使恒力化纤自身具有较强的融资能力。
（2）上市公司融资能力强且融资渠道多样化
截至2016 年9 月30 日，恒力股份合并口径拥有的银行综合授信总额为116.62
亿元，未使用的授信额度为 24.71 亿元，恒力股份短期借款及长期借款余额合计
73.11 亿元，间接债务融资能力较强。恒力化纤正在向上海证券交易所申请面向合格投资者发行 16 亿元的公司债券，截至目前，本次债券发行申请文件正处于审核过程中，如本次申请通过监管机构的审核，则恒力化纤的资金实力将得到极大的增强。同时，作为上交所主板上市公司，恒力股份具有较好的直接融资渠道优势。畅通的融资渠道有利于恒力股份募集到足够的发展所需资金。
2、恒力投资具有良好的现金流量状况和融资能力
2015 年、2016 年，恒力投资经营活动产生的现金流量净额分别为 195,773.04万元、381,620.67 万元，良好的经营活动现金流量在保证自身经营活动外为恒力炼化一体化项目提供资金来源。
根据 2016 年末恒力投资未经审计的财务报表，恒力投资流动资产为 172.61
亿元，总资产 340.75 亿元。由于恒力石化在 2016 年底归还了较多银行借款，致
使 2016 年末长期借款和短期借款余额较 2015 年末下降 47.17 亿元。良好的企业信用状况和资产质量，恒力投资与国家开发银行等金融机构建立了长期良好的业务合作关系，具备较强的间接融资能力。
3、本次重组完成后，上市公司融资能力进一步增强
x次重组完成后，上市公司的净资产预计将达到 165 亿元左右（未考虑募集
配套资金的影响），资产规模进一步扩大，使得公司的融资能力进一步增强。上市公司拥有较多的融资渠道，可以采用发行公司债券、非公开发行股票、发行优先股等募集发展所需资金。以发行公司债券为例，根据《证券法》等相关规定，公司发行公司债券余额不得超过净资产的 40%，根据重组完成后的净资产规模计算，上市公司公司债券发行额度可达到 66 亿元左右，扣除恒力化纤正在申请的 16 亿
元公司债额度，上市公司仍可以通过发行公司债募集 50 亿元左右。
综上所述，上市公司现有业务经营状况良好，持续盈利能力较强，且具有较强的融资能力，能够为“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”提供资金保障，不会对项目建设进度产生重大不利影响。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
x次交易中，上市公司拟以发行股份购买资产的方式购买恒力投资100%股权以及恒力炼化100%股权。标的公司恒力投资的子公司恒力石化目前已在大连长兴岛建成并投产了660万吨/年PTA生产装置，为全球单体产能最大的PTA生产基地，约占国内实际产能的18%（扣除长期闲置产能），在国内市场具备较强的行业竞争优势。标的公司恒力炼化未来将投资562.06亿元建设“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”。该项目采用国际先进的工业技术，建成并达产后预计每年可生产芳烃450万吨以及汽柴油和航空煤油等产品。根据生产1吨PTA需要0.655吨对二甲苯计算，恒力炼化一体化项目建成投产后，恒力石化PTA生产所需的对二甲苯可以基本实现自给自足。恒力石化、恒力炼化的原材料采购将由对对二甲苯的需求转变为对原油的需求，恒力石化的原材料来源将更有保障。
本次交易完成前，上市公司主营业务为涤纶纤维相关产品的研发、生产和销售以及热电的生产和销售业务，上市公司子公司恒力化纤所需主要原材料PTA主要从恒力投资子公司恒力石化采购。本次交易完成后，恒力投资及恒力炼化将成为上市公司的全资子公司。上市公司将形成“芳烃—PTA—聚酯—民用丝及工业丝”的完整产业链，PTA的供应将进一步得到保障。因此，本次整合具有显著的协同效
本次交易将加快实现恒力集团石化业务板块的整体上市，上市公司与恒力石石化的关联交易事项将消除，可以有效减少上市公司的关联交易，避免潜在的同业竞争，进一步增强上市公司的独立性，加快落实企业整体上市的步伐。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
x次交易完成后，恒力投资及恒力炼化将成为上市公司的全资子公司。恒力炼化实施的炼化一体化项目达产后，将使上市公司的盈利能力大幅增强。该项目建成后，恒力炼化可以在厂区内直接向恒力石化供应原料，使恒力石化原料的采购成本和运输成本大幅降低；同时，由于炼化一体化设计，一方面可以使热、电等能源的利用效率得以提升，另一方面也可以降低对环境的污染，炼化一体化的优势凸显，恒力石化的盈利能力也将得到大幅增强。
本次交易完成后，上市公司主营业务将向聚酯的上游拓展，产业链的向上延伸，将大量减少对外采购对二甲苯的中间环节，使上市公司原料采购成本得到有效降低。除芳烃外，恒力炼化生产的汽柴油、航空煤油、石脑油、润滑油等产品也具有良好的市场前景，该类产品的投产也将大幅提升上市公司的盈利能力和抗风险能力。
由于标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，因此目前仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行初步分析。本公司将在本预案出具后尽快完成标的资产审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响
x次交易完成前，上市公司为一家以涤纶纤维相关产品的研发、生产和销售以及热电的生产和销售为主营业务的公司。上市公司与控股股东恒力集团、实际控制人xxx、xxx夫妇控制的其他企业之间不存在同业竞争。除恒力投资、恒力炼化外，上市公司与控股股东恒力集团、实际控制人xxx、xxx夫妇未
投资与恒力投资、恒力炼化具有相同业务等构成同业竞争的其他企业。本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争。
本次交易对上市公司同业竞争的影响详见本预案“第七节 x次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“一、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响”。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易完成前后的日常性关联交易变化情况
x次交易完成前，上市公司与实际控制人xxx、xxx夫妇控制的其他企业存在日常性关联交易，主要为上市公司从恒力投资的子公司恒力石化采购PTA。根据经审计的财务数据，2015年、2016年上市公司向恒力石化采购金额分别为 839,776.69万元、750,036.85万元。
上市公司从恒力石化采购PTA是必要且合理。目前国内PTA的供应商主要有恒力石化、荣盛石化、恒逸石化三家，其中恒力石化PTA的产能为660万吨/年，为全球单体产能最大的PTA生产基地，约占国内实际产能的18%（扣除长期闲置产能）。市场主要的聚酯纤维生产厂家均从上述三家或其中一家采购PTA。恒力石化的PTA产品质量及供货周期稳定，其客户覆盖了行业内不具备PTA生产能力的主要涤纶厂商。PTA为大宗商品，市场价格较为透明，上市公司上述关联交易均按照市场价格进行，定价公允，不存在损害上市公司利益的情形。
本次交易完成后，恒力投资将成为上市公司的全资子公司。上市公司与恒力石化之间的关联交易将消除。因此，本次重组有利于减少和规范关联交易。
2、恒力股份现行关联交易制度
截至本预案出具之日，恒力股份制定了《关联交易制度》，明确了恒力股份关联交易的基本原则和内部决策程序。本次交易完成后，公司未来的关联交易仍将继续遵守公平、公正、公开的原则，严格按照中国证监会、上海证券交易所及公司制定的有关法律法规及规范性文件并履行信息披露义务，确保关联交易行为不损害上市公司及全体股东的利益。
本次交易对上市公司同业竞争的影响详见本预案“第七节 x次交易对上市
公司影响的讨论与分析”之“一、本次交易对上市公司的影响”之“（四）本次交易对上市公司关联交易的影响”。
（五）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次发行股份购买资产的评估基准日为2016年12月31日。本次交易前后，上市公司股权结构预计变化如下：
1、恒力投资
2、恒力炼化
截至评估基准日，经中同华预估的恒力炼化100%股权预估值为319,929.26万元，较恒力炼化评估基准日账面净资产（母公司口径）290,141.30万元增加 29,787.96万元，增值率为10.27%。参考预估值，经交易各方友好协商，恒力炼化
100%股权暂定的交易价格为319,000.00万元。
根据暂定的交易价格计算，恒力股份拟向xxx、恒能投资、恒峰投资分别发行618,700,729股、1,044,430,327股及15,701,059股。
按照暂定的交易价格及发行股份的价格测算，本次交易前后，公司的股权结
构变化情况如下（根据截至2016年12月31日情况统计）：
单位：万股
股东名称 | 本次交易前 | x次交易后 （不含配套融资） | ||
持股数 | 持股比例 | 持股数 | 持股比例 | |
恒力集团及一致行动 人 | 210,653.03 | 74.55% | 378,536.24 | 84.03% |
其中：恒力集团 | 150,159.42 | 53.14% | 150,159.42 | 33.34% |
xx利 | 52,336.55 | 18.52% | 52,336.55 | 11.62% |
和高投资 | 4,425.15 | 1.57% | 4,425.15 | 0.98% |
海来得 | 3,731.92 | 1.32% | 3,731.92 | 0.83% |
xxx | - | - | 61,870.07 | 13.74% |
恒能投资 | - | - | 104,443.03 | 23.19% |
恒峰投资 | - | - | 1,570.11 | 0.35% |
重组前恒力股份其他 股东 | 71,915.66 | 25.45% | 71,915.66 | 15.97% |
合计 | 282,568.69 | 100.00% | 450,451.91 | 100.00% |
本次交易前，上市公司总股本为282,568.69万股。根据本次交易方案，不考虑配套融资的情形下，本次发行股份购买资产拟发行167,883.21万股股份，交易完成后上市公司总股本将增加至450,451.91万股，公司控股股东恒力集团及其一致行动人的持股比例将由本次交易前的74.55%变为84.03%，恒力集团仍为本公司的控股股东，xxx、xxx夫妇仍为上市公司的实际控制人。
（六）本次交易对上市公司负债结构的影响
x次交易前，截至2016年9月30日，上市公司总资产为1,994,108.49万元，总负债为1,441,178.16万元，资产负债率为72.27%，资产负债结构合理。本次交易完成后，恒力投资和恒力炼化将成为上市公司全资子公司，上市公司负债水平预计有所提升，但不会因本次交易增加大量负债（包括或有负债）。
本次交易标的资产财务报表审计工作正在进行，待相关工作完成后，上市公司将编制本次交易的《重组报告书》并由上市公司董事会审议相关议案。届时将详细披露本次交易对上市公司负债的影响。
七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、恒力股份的决策过程
2017年1月24日，上市公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了本预案和本次重组相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见；同日，恒力股份与xxx、恒能投资、恒峰投资分别签署了《发行股份购买资产协议》，与xxx、恒能投资签署了《利润补偿协议》。
2017年2月23日，上市公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了关于修改公司本次重大资产重组方案的议案，对本次重组募集配套资金的定价方式进
行了修改，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
x次发行股份购买资产的交易对方已分别做出决议或股东决定等相关决策，同意以各自所持恒力投资的股权以及恒力炼化的股权参与本次上市公司发行股份购买资产事宜。
（二）尚需履行的决策过程
1、上市公司需再次召开董事会审议批准本次交易的正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易；
3、本次交易涉及的经营者集中事项通过商务部反垄断局的审查；
4、本次交易获得中国证监会的核准。
在未取得上述全部批准前，上市公司不实施本次重组方案。上述重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，上述重组条件获得通过或核准的时间也存在不确定性。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
x次重组相关方作出的重要承诺如下：
出具人 | 承诺主要内容 |
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | |
上市公司及其董事、监事、高级管理人员、xxx、恒能投资、恒峰投资 | 1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、本人/本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人/本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经 本人/本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现 |
虚假记载、误导性xx或重大遗漏； 5、如本次交易所提供或披露的与本人/本公司及本次交易相关的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排； 6、如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律 责任。 | |
（二）关于拟注入资产权属清晰的承诺函 | |
xxx、恒能投资、恒峰投资 | 1、本人/本公司合法、真实持有标的公司的股权，不存在委托持股、信托持股或通过其他任何方式代替其他方持有的情形。 2、本人/本公司拟注入上市公司之标的公司的股权合法有效，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何第三方追溯、追索之可能；标的公司系依法设立、合法存续的有限公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或者瑕疵。 3、本人/本公司持有的标的公司的股权过户或者转移不存在法律障碍。 4、自本函签署之日至本次交易完成，本人/本公司将确保标的公 司不出现影响本次交易的重大资产减损、重大业务变更等情形。 |
（三）关于股份锁定期的承诺函 | |
xxx、恒能投资、恒峰投资 | 1、本人/本公司因本次交易取得的恒力股份的股份，自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让； 2、本次交易完成后 6 个月内如恒力股份股票连续 20 个交易日的 收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行 价的，则股票锁定期自动延长 6 个月。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司不予转让因本次交易取得的上市公司的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定； |
未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本公司授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的账户信息的，本人/本公司授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如前述锁定期与证券监管机构未来最新监管要求不相符，本人/本公司将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。 本次交易结束后，本人/本公司由于上市公司送红股、转增股本等 原因增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。 | |
（四）关于避免同业竞争的承诺函 | |
xxx、xxx、恒力集团、xxx、海来得、和高投资、恒能投资、恒峰投资 | 1、本人 /本公司及本人/本公司所控制的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。 2、本人/本公司将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束，如果将来本人/本公司及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本人/本公司承诺将采取以下措施解决： （1）上市公司认为必要时，本人/本公司及相关企业将进行减持直至全部转让本人/本公司及相关企业持有的有关资产和业务； （2）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本人/本公司及相关企业持有的有关资产和业务； （3）如本人/本公司及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益； （4）有利于避免同业竞争的其他措施。 3、本人/本公司如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本人/本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让予上市公司。 本人/本公司承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因本人 /本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。 |
（五）关于减少和规范关联交易的承诺函 | |
xxx、xxx、恒力集团、德诚利、海来得、和高投资、恒能投资、恒峰 投资 | 1、不利用自身作为恒力股份股东之地位及影响谋求恒力股份在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利； 2、不利用自身作为恒力股份股东之地位及影响谋求与恒力股份达 成交易的优先权利； |
3、不以与市场价格相比显失公允的条件与恒力股份进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害恒力股份利益的行为； 4、承诺人直接或间接控制的公司将尽量避免与恒力股份及其控股企业之间发生关联交易。 5、尽量减少和规范恒力股份及控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照恒力股份的公司章程及内部管理制度、有关法律法规和证券监管部门有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。涉及到本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业的关联交易，本人/本公司将在相关董事会和股东大会中回避表决。 承诺人承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因本人/本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开 支。 | |
（六）关于保持上市公司独立性的承诺函 | |
xxx、xxx、恒力集团、xxx、海来得、和高投资、恒能投资、恒峰投资 | 1、人员独立 （1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本人/本企业及本人 /本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业中领薪。 （2）保证上市公司的财务人员独立，不在本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业中兼职或领取报酬。 （3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业之间完全独立。 2、资产独立 （1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 （2）保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 （3）保证不以上市公司的资产为本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业的债务违规提供担保。 3、财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 （2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。 （3）保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业共用银行账户。 （4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本人/本企业及本 |
人/本企业控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。 （5）保证上市公司依法独立纳税。 4、机构独立 （1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 （2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 5、业务独立 （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 （2）保证尽量减少本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照 “公开、公平、公正”的原则依法进行。 6、保证上市公司在其他方面与本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业保持独立。 如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本人/本企业 将向上市公司进行赔偿。 | |
（七）关于防止上市公司资金占用的承诺函 | |
xxx、xxx、恒力集团、xxx、海来得、和高投资、恒能投资、恒峰投资 | 自本承诺函出具之日起，本人/本公司及关联方保证依法行使股东权利。本人/本公司及关联方将来不会以任何方式违法违规占用上市公司资金、要求上市公司代垫费用、承担成本和其他支出或要求上市公司违法违规提供担保等损害上市公司或者其他股东的利益。 若本人/本公司及关联方存在违法违规占用上市公司资金、要求上市公司代垫费用、承担成本和其他支出或要求上市公司违法违规提供担保等情形，则本人保证并促使与本人/本公司及关联方将代垫费用、承担成本和其他支出或占用资金及相应利息全部归还；对于违规提供的担保及时进行解除，并同意在违规担保全部解除前不转让所持有、控制的上市公司股份，并授权上市公司董事会办理股份锁定手续；若本人/本公司及关联方违法违规占用上市公司资金、要求上市公司代垫费用、承担成本和其他支出或要求上市公司违法违规提供担保而对上市公司及其子公司造成任何经济损失，本人/本公司及关联方承诺对该等经济损失承担全部赔偿责 任。 |
（八）合法合规的相关承诺 | |
上市公司 | 上市公司不存在违反《上市公司证券发行管理办法》三十九条对 规定的下列情形： |
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性xx或重大遗漏； 2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； 3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； 4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； 5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； 6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外； 7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 | |
上市公司董事、高级管理人员 | 本人不存在以下情形：1、最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；2、因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监 会立案调查。 |
xxx、恒能投资、恒峰投资 | 本人/本公司及主要管理人员最近五年内不存在以下情形： 1、受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务； 2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查； 3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分； 4、除上述三项外，其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； 5、存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。 |
（九）关于不属于私募股权基金或私募基金管理人的说明
恒能投资、恒峰投资 | x公司出资均由本公司股东认缴，并以本公司自有资金对外进行股权投资等投资业务，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形；本公司自行运行管理，未委托私募投资基金管理人管理本公司资产；本公司不存在担任私募投资基金管理人的情形，亦无担任私募投资基金管理人的计划或安排。因此，本公司不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和备案方法（试行）》所规定的应备案的私募投资基金或私募投资基金管理人， 无需根据上述规定履行相应登记备案手续。 |
（十）关于土地、房产权属瑕疵的承诺
xxx、恒能投资 | 如恒力投资及其子公司因本次交易前其拥有的瑕疵土地和瑕疵房 |
屋不符合相关的法律法规，而被有关政府主管部门要求收回或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因瑕疵物业的整改而发生的任何损失或支出，xxx、恒能投资愿意承担相关的损失、损害、索赔、成本或费用，并使拟注入上市公司的恒力 投资及其子公司免受损害。 | |
（十一）利润补偿协议中的相关承诺 | |
xxx、恒能投资 | xxx、恒能投资保证，恒力投资 2017 年、2018 年及 2019 年净利润预测数（利润补偿期间，恒力投资取得的政府补助以不作为非经常性损益进行扣除）分别暂不低于 60,000 万元、80,000 万元及 100,000 万元。业绩承诺方将按照《利润补偿协议》的约定，就恒力投资实际净利润数与承诺净利润数之间的差额部分，向恒 力投资进行现金补偿。 |
（十二）关于解决标的资产被关联方资金占用的承诺函 | |
xxx、恒能投资、恒峰投资 | 本人/本公司将严格遵守《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》等有关法律的规定，承诺在中国证监会受理重大资产重组申报材料前解除标的资产与其关联方之间已发生的 资金占用情形。 |
（十三）不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 十三条的情形 | |
xxx、xxx、恒力集团、xxx、海来得、和高投资、恒能投资、恒峰投资 | 1、本公司／本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形； 2、本公司／本人最近 36 个月内不存在因与上市公司重大资产重 组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
九、标的资产曾参与 IPO 或其他交易的情况
x次交易的标的资产恒力投资、恒力炼化不存在最近三年向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。十、上市公司股票停复牌安排
2016年11月2日，上市公司因申请撤销公司股票退市风险警示及变更公司证券
简称停牌1日。2016年11月3日，上市公司因正在筹划重大事项，可能涉及到重大资产重组，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向上海证券交易所申请，本公司股票自2016年11月3日起停牌。
本公司股票自2016年11月10日以筹划本次重大资产重组事项停牌，并将于本
公司董事会审议通过本预案后公告预案，按照上海证券交易所要求申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次重组进展，按照中国证监会、上海证券交易所相关规定办理股票停复牌事宜。
xx、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
x次交易对本公司未来的经营业绩可能有较大影响，亦可能对本公司股价产生较大影响。为避免内幕信息的泄露对本公司股价造成影响，从而可能使不知悉内幕信息的公司股东遭受损失，本公司相关人员在公司股票停牌前筹划本次交易时严格控制内幕信息知情人范围并严格遵守相关法律法规、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关规范性文件规定的保密义务。
本市公司股票于2016年11月2日因申请撤销公司股票退市风险警示及变更公司证券简称停牌1日。本公司股票于2016年11月3日起因筹划重大资产重组事项开始停牌。本公司股票停牌期间，本公司与交易对方积极展开尽职调查、审计评估和交易协商等与本次交易相关的工作，并于2017年1月24日召开公司第七届董事会第十二次会议，审议通过了本次重组预案。同日，本公司与xxx、恒能投资、恒峰投资签署了《发行股份购买资产协议》，与xxx、恒能投资签署了《利润补偿协议》。本公司将在与本次交易有关的审计、评估结果确定后与交易对方签署上述协议的补充协议等相关文件以明确标的资产的交易价格等相关事项。本公司于 2017年2月23日召开第七届董事会第十三次会议，根据中国证监会发布的《上市公司非公开发行股票实施细则》对本次重组配套募集资金的定价原则等相关规则进行了修改。本公司将在与本次交易有关的审计、评估结果确定后召开董事会、股东大会审议本次交易的相关事项、公告本次交易的草案、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估报告等相关文件。
（二）股东大会通知公告程序及网络投票安排
x公司董事会将在审议本次交易正式方案的股东大会召开前发布提示性公
告，提示全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
十二、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产审计及评估工作，因此本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。
本次交易涉及标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及备考财务数据等将在为本次交易编制的《重组报告书》中予以披露。上市公司提示投资者至上海证券交易所（xxx.xxx.xxx.xx）浏览本预案全文及中介机构出具的文件。
十三、独立财务顾问的保荐资格
上市公司聘请华福证券担任本次交易的独立财务顾问，华福证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易有关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
x次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
2、因交易双方可能对本预案中的重组方案进行重大调整，而导致上市公司需重新召开董事会审议重组交易方案并重新锁定发行股价的风险。
3、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前6个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
4、基于解决上市公司与恒力石化之间的关联交易，规范上市公司治理，顺应监管机构关于减少关联交易避免同业竞争的监管理念等考虑，在恒力化纤重组上市过程中，公司实际控制人做出承诺：“在恒力石化年度经审计扣非后归属于母公司所有者的净利润为正且符合相关法律法规条件下，本人愿将恒力石化整体注入上市公司，彻底解决该关联交易问题，增强上市公司的独立性。”2015年和2016年恒力石化虽存在亏损情形，但是结合2017年1月财务数据和业务情况，2017年恒力石化预计能够实现盈利，本次交易将有利于增强上市公司盈利能力，且彻底解决上市公司与恒力石化现有的关联交易，符合前述实际控制人承诺本意。《关于实际控制人不违反前次承诺的议案》已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，但是仍需提交公司股东大会审议。该议案获得股东大会审议通过为本次交易继续推进的前置条件。若股东大会审议未通过，本次交易将被终止。
5、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险，提请投资者注意投资风险。
（二）交易审批风险
x次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本次重组的正式方案经上市公司董事会审议通过、上市公司股东大会表决通过本次交易正式方案、本次交易涉及的经营者集中事项通过商务部反垄断局的审查、本次重组的具体事项获中国证监会核准等。上述重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，就上述重组条件获得通过或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易标的资产财务数据及预估值未经审计及评估风险
截至本预案出具之日，标的资产以2016年12月31日为基准日的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用。上述预评估数据可能与最终的审计、评估结果存在一定差异。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果据将在为本次交易编制的《重组报告书》中予以披露。提请广大投资者注意标的资产财务数据及预估值未经审计及评估风险。
（四）标的资产估值风险
截至本次交易的审计、评估基准日2016年12月31日，恒力投资100%股权的预估值为831,099.14万元，较未经审计的净资产账面价值（合并口径）754,197.59万元评估增值76,901.55万元，增值率为10.20%。恒力炼化100%股权的预估值为 319,929.26万元，较未经审计的净资产账面价值（合并口径）290,140.70万元评估增值29,788.56万元，增值率为10.27%。
虽然评估机构在预估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化、未来生产经营达不到资产评估时的预测等，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在的标的资产估值风险。
（五）恒力投资业绩承诺实现的风险
本次交易标的资产恒力投资100%股权的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告中的资产基础法的评估结果为定价依据，由交易各方协商确定。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不强制交易对方对标的资产的未来净利润进行承诺，但经上市公司与交易对方协商，交易对方xxx、恒能投资仍对恒力投资未来的业绩进行了承诺，从而充分保证了上市公司全体股东的利益。根据上市公司与xxx、恒能投资签署的《利润补偿协议》的约定，本次重组的交易对方xxx、恒能投资承诺恒力投资在2017年、2018年和2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（利润补偿期间，恒力投资取得的政府补助以不作为净利润预测数、实际净利润数中的非经常性损益进行扣除）分别为60,000.00万元、80,000.00万元和100,000.00万元。受风险因素中各种原因的影响，存在恒力投资在承诺期内实际净利润数未能达到净利润预测数的风险，特别提请投资者注意有关风险。
（六）配套融资审批及实施风险
x次交易方案中，上市公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过1,150,000.00万元，且不超过本次交易中拟购买资产交易价格的100%；本次非公开发行股票募集配套资金最终发行的股份数量以本次非公开发行募集资金总额（不超过 1,150,000.00万元）除以发行股份的价格确定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前本公司总股本的20%。本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后将全部用于由标的资产恒力炼化实施的“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”。募集配套资金事项尚需中国证监会核准，存在一定的审批风险。此外，受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施也存在不确定性。因此，本次交易存在配套融资审批及实施风险。
（七）本次资产重组可能摊薄即期回报的风险
x次重大资产重组实施完成后，上市公司的总股本将较发行前有所增加。标
的资产恒力炼化本次募集配套资金项目尚需进行建设，距项目产生效益还需要一定时间。预计本次重组完成后，上市公司每股收益将很可能在短期内被一定程度摊薄。提醒投资者关注每股收益下滑及摊薄即期回报的风险。
鉴于本次交易拟购买的标的资产正在进行审计、评估工作，上市公司将在审计、评估完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。
二、标的资产经营风险
（一）标的资产行业周期性波动风险
x次交易的标的资产恒力投资及其子公司主要从事PTA的生产及销售业务，标的资产恒力炼化未来将建设并运营“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”。本次重组完成后，上市公司将完成产业链向上游的延伸，内部形成“芳烃—PTA—聚酯—民用丝及工业丝”的完整产业链。产业链的延长和炼化一体化的优势产生的显著协同效应将有助于提高上市公司经营的稳定性。
标的资产属于石油化学工业，行业的发展主要受上游原油行业、下游聚酯纤维行业、以至纺织行业、汽车行业、航空运输、精细化工等在内的众多行业的需求及自身发展状况的影响，呈现出一定的周期性特征。如果我国国民经济、进出口形势等宏观环境发生较大变化，仍会给上市公司的经营业绩带来周期性波动的风险。
（二）产业政策变动的风险
标的资产恒力投资、恒力炼化均属于石油化学工业，我国政府长期以来对石油化学工业给予了大量政策支持和政策指导。近年来，国务院、发改委、能源局等部门相继发布了《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》、《关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》和《国家能源局关于鼓励和引导民间资本进一步扩大能源领域投资的实施意见》等众多政策指导性文件，对石油化学工业的发展起到了积极的促进作用。但如果未来我国的产业政策或行
业规划出现较大调整，将可能导致市场环境和发展空间发生重大变化，并对标的公司的生产经营和盈利能力产生不利影响。
（三）安全生产风险
标的公司恒力投资主要子公司恒力石化生产所需的对二甲苯等原材料以及销售的精对苯二甲酸等产品均为化工产品。标的公司恒力炼化未来的生产、销售也涉及大量的化工产品。因此，标的公司的生产过程中存在一定的安全生产风险。如果原材料的存储或使用不当，则可能导致标的公司发生安全生产事故。此外，设备故障、操作失误、火灾、恶劣天气等因素也是导致发生安全生产事故的主要原因。
恒力石化坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的安全发展管理方针，设置了环安部，认真执行国家安全生产相关法律法规，并制定了安全管理制度，对安全生产事项进行全面监控，以预防安全生产事故的发生。恒力炼化未来也将建立和完善安全管理制度。但如果标的公司因管理不当违反相关法律法规或发生安全生产事故，则会面临生产经营中断、成本费用增加等风险。
（四）市场竞争风险
标的公司恒力投资、恒力炼化均属于石油化学工业，行业相对集中度虽然不断提高，但从整体上看企业仍然过多过散，平均规模较小，竞争较为激烈。标的公司恒力投资的子公司恒力石化目前已在大连长兴岛建成并投产了660万吨/年 PTA生产装置，为全球单体产能最大的PTA生产基地，约占国内实际产能的18%（扣除长期闲置产能），具有较强的一体化优势、规模成本优势、技术优势和品牌优势等。恒力炼化一体化项目建成后，标的公司恒力炼化在国内也将具有较强的技术优势、规模优势和成本优势。但如果标的公司不能利用自身的优势保持或提高现有的市场地位，将面临现有市场份额及盈利能力下降的风险。
（五）原材料价格波动风险
标的公司恒力投资及其子公司生产、销售的主要产品为PTA，所需的主要原材料为对二甲苯。国内PTA行业的快速发展产生了对二甲苯巨大需求。同时由于对二
（六）下游需求不足的风险
通过本次交易，恒力投资、恒力炼化将成为上市公司的全资子公司，上市公司将形成“芳烃—PTA—聚酯—民用丝及工业丝”的完整产业链。恒力炼化募投项目达产后，每年实现年产芳烃450万吨以及汽柴油和航空煤油等产品，其中芳烃可供恒力石化生产PTA、进而可供恒力化纤生产聚酯、涤纶丝等产品；其余产品可供下游其他行业生产和消费。因此，本次交易完成后，上市公司下游行业主要为纺织行业、汽车行业、航空运输、精细化工等在内的众多行业。近年来，我国经济的发展以及包括纺织行业、汽车行业等在内的众多行业的国内市场需求的增长带动了对上游石油化工产业的市场需求。
但如果下游行业的市场需求急剧减少，则会直接影响标的资产的市场需求，进而对标的资产主营业务及盈利能力产生不利影响。
（七）标的公司报告期内持续亏损的风险
2015年及2016年，标的公司恒力投资未经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为-99,766.16万元、-50,697.56万元。恒力投资2015年及2016年亏损的主要原因为：恒力投资长期负担高额美元借款及因采购进口原材料开具了美元信用证。由于人民币对美元汇率于2015年、2016年出现大幅下跌，导致报告期内恒力投资的汇兑损失较大，对经营业绩产生了一定负面影响。恒力投资计划于2017年度偿还美元借款，同时在未来尽量减少美元信用证的支付，并采用远期外汇合约等方式降低因汇率变动导致的汇兑损失。此外，恒力炼化募投项目建成后，恒力
（八）汇率风险
x次交易的标的公司恒力投资采购对二甲苯及对外出口PTA、以及标的公司恒力炼化未来进口原油等均涉及美元等外币结算币种，因此汇率波动对于标的公司的进出口业务以及盈利能力都将产生较大影响。标的公司未来将采用远期外汇合约等方式建立并完善汇率对冲机制，降低外币收付款金额，从而减少因汇率变动对标的资产盈利能力产生影响。但如果经营过程中，标的公司未能针对外部汇率环境变化采取适当的应对措施，将可能导致较大的汇兑损失，并对盈利能力产生不利影响。
（九）环保政策风险
近年来，我国政府对石油化学行业的环保要求日趋严格，并逐步加强了监管力度。如果政府出台对石油化学工业更为严格的环保标准和规范，则标的公司有可能需要追加环保投入，从而导致标的公司生产经营成本提高、影响未来的收益水平。此外，石油化学工业的一个重要特征就是在产品生产过程中通常会产生一定量废水、废气及废渣，若得不到有效的处理，将会对环境造成污染，甚至会威胁到人们的健康、生命安全。
为加强和规范环境保护工作，恒力投资子公司恒力石化设立了环安部，并制定了环保制度，实现环境保护工作制度化和规范化。恒力炼化未来也将建立和完善环保制度。但如果标的公司因管理不当发生环境事故，则会面临生产经营中断、行政处罚以及事故赔偿等风险。
（十）募投项目不能顺利实施的风险
x次重大资产重组配套融资项目“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”预计总投资额为562.06亿元。该项目采用国际先进的工业技术，建成后可实现年产芳烃450万吨，以及汽柴油和航空煤油等产品。标的公司已经对配套融资项目进行
了充分且谨慎的可行性研究分析。由于该配套融资项目投资金额较高且需要一定的建设期才能实现达产，且产出能否按计划实现也存在一定的不确定性。同时，由于国家政策、行业趋势、市场经营环境、上下游供求关系变化、财税政策的变化以及汇率的变化等存在一定不确定性，项目运营过程中可能面临一定的经营风险。因此，标的资产配套融资项目存在不能顺利实施的风险，进而可能对上市公司的盈利能力产生一定不利影响。
（十一）部分物业存在瑕疵的风险
恒力投资及子公司拥有或使用的物业中，存在部分物业权属证明不齐备等情形。截至本预案出具之日，恒力投资及子公司占用土地面积419.15万平米，其中已取得土地使用权证的土地面积415.79万平米，恒力投资子公司恒力石化约3.36万平米土地尚未取得土地使用权证，尚未取得土地使用权证的土地面积占土地总面积的0.81%，占比较低。
截至本预案出具之日，恒力投资及子公司已取得房屋产权证书的建筑面积 41.03万平米，尚有约6万平米的房产未取得房产证，尚未取得的房屋产权证书占房屋总面积的12.76%，占比较低。其中，面积为1.84万平方米的房屋由于上述3.36万平方米土地使用权证尚未办理，因此尚未办理房屋产权证书，目前该房屋、土地等不动产登记正在办理中，不存在重大法律障碍。上述瑕疵物业已获得大连长兴岛经济区不动产登记中心的书面确认，目前不动产登记正在办理中，无重大障碍。因此，使用该等房屋、土地而被要求搬迁、拆除或处以重大处罚的可能性较小。其余存在瑕疵的房屋对应的土地使用权证已办理完毕，目前正在按规定办理房屋产权证。
截至本预案出具之日，恒力投资未取得的土地及房产主要用xxx石化、恒力混凝土办公、临时仓库等配套用途，对恒力投资经营影响有限，且恒力投资尚未被告知必须停止使用相关瑕疵物业，相关业务的日常经营未因此受到重大影响。同时，恒力投资股东xxx、恒能投资为此出具了承诺函：如恒力投资及其子公司因本次交易前其拥有的瑕疵土地和瑕疵房屋不符合相关的法律法规，而被有关政府主管部门要求收回或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因
瑕疵物业的整改而发生的任何损失或支出，xxx、恒能投资愿意承担相关的损失、损害、索赔、成本或费用，并使拟注入上市公司的恒力投资及其子公司免受损害。
（十二）募投项目用地风险
根据《xxxxxxxxxxxxxx（xx）炼化有限公司2000万吨/年炼化一体化项目核准的批复》（辽发改工业[2015]811号），恒力炼化募集配套资金项目预计将使用土地645.3万平方米。目前，恒力炼化已取得土地使用权面积为 276.00万平方米。
2017年1月27日，作为本次交易标的的恒力投资下属子公司恒力石化（大连）有限公司取得“辽（2017）大连长兴岛不动产权第0690002号”、“辽（2017）大连长兴岛不动产权第0690003号”、“辽（2017）大连长兴岛不动产权第0690004号”、 “辽（2017）大连长兴岛不动产权第0690005号”四项土地使用权，合计面积为91.79万平方米。该土地将作为“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”的建设用地。目前，“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”已取得土地使用权面积为367.79万平方米。
截至本预案出具之日，“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”所需用地尚有277.51万平方米未取得土地使用权证，该部分土地需以填海方式取得。根据《中华人民共和国海域使用管理法》第三十二条的规定，“填海项目竣工后形成的土地，属于国家所有。海域使用权人应当自填海项目竣工之日起三个月内，凭海域使用权证书，向县级以上人民政府土地行政主管部门提出土地登记申请，由县级以上人民政府登记造册，换发国有土地使用权证书，确认土地使用权。”
截至本预案出具之日，就该部分土地涉及填海事项，恒力炼化已取得了xxxxxxxxxxxx《xxxxxx（xx）炼化有限公司2000万吨/年炼化一体化项目用海预审核意见的函》（辽海渔函[2016]102号），原则同意该项目申请用海的位置、面积和用海方式，安排2016年度建设用围填海计划指标275公顷。同时，恒力炼化已取得了国家海洋局出具的《国家海洋局关于恒力石化（大连）炼化有限公司2000万吨/年炼化一体化项目填海工程海洋环境影响报告书的批复》（国海
综上，“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”已取得367.79万平方米土地使用权，已取得的项目用地占募集配套资金项目规划用地的57.00%。剩余土地手续正在稳步办理过程中，土地使用权证的取得不存在法律障碍。
如果恒力炼化因无法按期取得募集资金配套项目建设用地的土地使用权证，则可能对募投项目的建设进度产生不利的影响。
（十三）专业人员流失风险
近年来，标的公司恒力投资及恒力炼化十分重视专业技术、管理人员培养。目前，标的公司已经建立了完善的人员培养机制，并积累了一定数量的技术、管理方面的专业人员。这些专业人员在标的公司项目建设、稳定生产、安全环保、持续创新等方面发挥着重要作用。但如果未来标的公司的专业人员发生大量流失，则将对标的资产的生产经营和发展产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风
险
公司于本预案中所引用的与石化炼化行业、主要竞争对手等相关的信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站或行业内公司公开披露的文件。公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映石油化学工业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在阅读完整
预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于预案中所引用的信息和数据。
（三）前瞻性xx具有不确定性的风险
x预案所载的内容中包括部分前瞻性xx，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等xx是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性xx往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案中所载的任何前瞻性xx均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性xx。
目 录
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会调查情况的说明 80
十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 80
十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明80第三节 交易对方基本情况 81
x、xxxx（xx）炼化有限公司 175
三、行业发展情况 188
四、标的资产的行业地位、竞争优势及劣势情况 226
五、标的资产的预估值 231
第五节 x次交易情况 238
一、本次发行股份购买资产情况 238
二、本次发行股份募集配套资金情况 258
三、募投项目的具体情况 262
第六节 x次交易合同的主要内容 278
一、与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》 278
二、与交易对方签署的《利润补偿协议》 284
第七节 x次交易对上市公司影响的讨论与分析 287
一、本次交易对上市公司的影响 287
二、拟购买资产的行业特点及经营情况 297
第八节 x次交易的合规性分析 299
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 299
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 304
三、本次募集配套资金符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第 12 号》的相关
规定 307
四、本次募集配套资金符合《中国证监会发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定 307
五、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定 308
六、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形 308
七、独立财务顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见 309
第九节 风险因素分析 310
一、与本次交易有关的风险 310
二、标的资产经营风险 313
三、其他风险 319
第十节 保护投资者合法权益的相关安排 320
一、保护投资者合法权益的相关安排 320
二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 325
三、上市公司最近 12 个月内发生购买、出售、置换资产情况的说明 328
四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 330
五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 332
六、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 338
七、利润分配政策 339
八、已披露有关本次交易的所有信息的说明 339
第十一节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 340
一、独立董事意见 340
二、独立财务顾问意见 342
第十二节 全体董事声明 344
释 义
在本预案中，除非xxx明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语 | ||
交易方案相关简称 | ||
公司、本公司、上市公司、恒力股份 | 指 | 恒力石化股份有限公司，其股票在上交所上市，股票代码：600346 |
恒力投资 | 指 | 恒力投资（大连）有限公司，本次交易的交易标的之一 |
恒力炼化 | 指 | 恒力石化（大连）炼化有限公司，本次交易的交易标的之一 |
标的公司、目标公司 | 指 | 恒力投资、恒力炼化 |
标的资产、交易标的 | 指 | 恒力投资全体股东持有的恒力投资 100%股权和恒力炼化全体股东持有的恒力炼化 100%股权 |
x次重大资产重组、本次重组、本次交易 | 指 | x次发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两项交易的合称 |
发行股份购买资产 | 指 | 恒力股份拟以发行股份的方式购买恒力投资 100%股权和恒力炼化 100%股权 |
发行股份购买资产交易对方 | 指 | 恒力投资的股东xxx、恒能投资；恒力炼化的股东恒能投资、恒峰投资 |
募集配套资金 | 指 | 恒力股份向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金 |
x预案 | 指 | 《恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》 |
《重组报告书》 | 指 | 《恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
《发行股份购买资产协议》 | 指 | 恒力石化股份有限公司与xxx、恒能投资（大连）有限公司及 恒峰投资（大连）有限公司签署的《非公开发行股份购买资产协议》 |
《利润补偿协议》 | 指 | 恒力石化股份有限公司与xxx及恒能投资（大连）有限公司签署的《利润补偿协议》 |
审计基准日 | 指 | x次交易的审计基准日，即 2016 年 12 月 31 日 |
评估基准日 | 指 | x次交易的评估基准日，即 2016 年 12 月 31 日 |
定价基准日 | 指 | 恒力股份关于本次交易的首次董事会决议公告日 |
指 | xxx、恒能投资 | |
恒力混凝土 | 指 | 大连恒力混凝土有限公司，恒力投资的子公司 |
恒力储运 | 指 | 恒力储运（大连）有限公司，恒力投资的子公司 |
恒力石化 | 指 | 恒力石化（大连）有限公司，恒力投资的子公司，为恒力股份 PTA 的供应商 |
深圳港晖 | 指 | 深圳市港晖信息咨询有限公司，恒力石化的子公司 |
恒力海运 | 指 | 恒力海运（xx）xxxx，xxxxxxxx |
xxxx（xx） | 指 | 恒力石化有限公司，恒力石化的子公司 |
申钢贸易 | 指 | 深圳市申钢贸易有限公司，恒力炼化的子公司 |
恒汉投资 | 指 | 大连恒汉投资有限公司，恒力石化的少数股东，持有恒力石化 0.17%股权 |
恒力集团 | 指 | 恒力集团有限公司，恒力股份控股股东，xxx、xxx夫妇通过直接和间接方式持有其 100%股份 |
深圳恒力 | 指 | 恒力（深圳）投资集团有限公司 |
恒力化纤 | 指 | 江苏恒力化纤股份有限公司，恒力股份的控股子公司 |
xx石化 | 指 | 营口xx石化有限公司，恒力股份的控股子公司 |
xx投资 | 指 | 营口xx投资有限公司，xx石化原股东 |
德诚利 | 指 | 德诚利国际集团有限公司，恒力股份股东 |
x来得 | 指 | x来得国际投资有限公司，恒力股份股东 |
和高投资 | 指 | 江苏和高投资有限公司，恒力股份股东 |
x伦投资 | 指 | 苏州圣伦投资有限公司，恒力集团股东 |
华尔投资 | 指 | 苏州华尔投资有限公司，恒力集团股东 |
x盛石化 | 指 | x盛石化股份有限公司 |
恒逸石化 | 指 | 恒逸石化股份有限公司 |
BP | 指 | 英国石油公司 |
JX Nippon | 指 | 新日本石油株式会社，是世界五百强企业之一，也是日本最大的石油精炼商和进口、经销商。 |
SK Global Chemical | 指 | SK 全球化学，韩国最大的综合能源化工企业。 |
xx集团 | 指 | xx控股集团有限公司 |
桐昆股份 | 指 | 桐昆集团股份有限公司 |
新凤鸣 | 指 | 新凤鸣集团股份有限公司 |
ICIS | 指 | xx思，一家专注于化工、能源市场的研究机构。 |
独立财务顾问、华福证券 | 指 | 华福证券有限责任公司 |
会计师、瑞华、瑞华会计师 | 指 | x华会计师事务所（特殊普通合伙） |
律师、天元、天元律师 | 指 | 北京市天元律师事务所 |
评估师、中同华 | 指 | 北京中同华资产评估有限公司 |
交易对手方及其关联主体简称 | ||
xxx | 指 | 恒力投资的股东，本次交易的交易对方 |
恒能投资 | 指 | 恒能投资（大连）有限公司，恒力投资、恒力炼化的股东，本次交易的交易对方 |
恒峰投资 | 指 | 恒峰投资（大连）有限公司，恒力炼化的股东，本次交易的交易对方 |
其他术语 | ||
最近两年、报告期 | 指 | 2015 年度、2016 年度和/或上述期间的期末日 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组办法》、《重 组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号） |
《发行办法》、《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 30 号） |
《重组若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17 号） |
《格式准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2014 年修订）》（证监会公告[2014]53 号） |
《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 54 号） |
《上海证券交易所股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订） |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
并购重组委 | 指 | 中国证监会并购重组审核委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
二、专业术语 | ||
原油 | 指 | 直接从油井中开采出来未加工的石油为原油，它是一种由各种烃类组成的黑褐色或暗绿色黏稠液态或半固态的可燃物质。 |
重质原油、轻质原油 | 指 | 一般原油相对密度一般在 0.75～0.95 之间，少数大于 0.95 或小于 0.75，相对密度在 0.9～1.0 的称为重质原油，小于 0.9 的称为轻质原油。同样容积的原油，轻质原油能炼化生产出更多的高价值产品（比如石油气、航空汽油、汽油、柴油、煤油等）；而重质原油能够提炼出的高价值产品相对较少。重质原油中的高馏成分较多，开采和炼油的工艺流程和技术比较复杂；轻质原油里 高馏成分较少，开采和炼油工艺流程和技术相对没有那么复杂。 |
芳烃 | 指 | 分子中含有苯环结构的碳氢化合物。芳烃主要包括苯、甲苯、二甲苯等，是生产石油化工产品最重要的基础原料之一。 |
石脑油 | 指 | 石脑油是石油产品之一，又叫化工轻油，是以原油或其他原料加工生产的用于化工原料的轻质油，主要用作重整和化工原料。 |
对二甲苯 | 指 | 芳烃的一种，无色透明液体，为生产精对苯二甲酸（PTA）的原料之一，用于生产塑料、聚酯纤维和薄膜。 |
精对苯二甲酸、PTA | 指 | 为生产聚酯（PET）的原料之一。在常温下为白色粉状晶体，是重要的大宗有机原料之一，其主要用途是生产聚酯纤维、聚酯瓶片和聚酯薄膜，广泛应用于化学纤维、轻工、电子、建筑等国民 经济的各个方面。 |
合成纤维 | 指 | 以石油、天然气为原料，通过人工合成的高分子化合物经纺丝和后加工而制得的纤维，如涤纶等。 |
聚酯纤维 | 指 | 聚酯纤维（polyester fibre）由有机二元酸和二元醇缩聚而成的聚酯经纺丝所得的合成纤维。工业化大量生产的聚酯纤维是用 |
聚对苯二甲酸乙二醇酯制成的，中国的商品名为涤纶。是当前合成纤维的第一大品种。 | ||
聚酯、聚酯切片、PET | 指 | 聚对苯二甲酸乙二醇酯（简称聚酯），是由 PTA 和 MEG 为原料经 酯化或酯交换和缩聚反应而制得的成纤高聚物，纤维级聚酯切片用于制造涤纶短纤和涤纶长丝。 |
双向拉伸聚酯薄膜、 BOPET | 指 | 双向拉伸聚酯薄膜有强度高、刚性好、透明、光泽度高等特点， 有极好的耐磨性、耐折叠性、耐针孔性和抗撕裂性等；热收缩性极小；具有良好的抗静电性。 |
聚对苯二甲酸丁二醇酯、PBT | 指 | 又名聚对苯二甲酸四次甲基酯，它是对苯甲酸与 1,4-丁二醇的缩聚物。可由酯交换法或直接脂化法经缩聚而制得。PBT 和 PET 一 起被称为热塑性聚酯。 |
乙二醇、MEG、EG | 指 | 无色、无臭、有甜味、粘稠液体，主要用于生产聚酯纤维、防冻剂、不饱和聚酯树脂、润滑剂、增塑剂、非离子表面活性剂以及 炸药等。 |
对苯二甲酸二甲酯、 DMT | 指 | 用作高分子量的聚对苯二甲酸乙二酯（涤纶）和高强度的聚酯绝缘漆的主要原料。 |
涤纶长丝 | 指 | 长度为千米以上的丝，长丝卷绕成团。 |
涤纶短丝 | 指 | 由聚酯纺成丝束切断后得到的纤维。 |
涤纶民用长丝、民用丝 | 指 | 用于服装、家用纺织品领域的涤纶长丝。 |
涤纶工业长丝、工业丝 | 指 | 用于产业用领域，并具有高强力，高模量，旦数较大的聚酯长纤维。 |
POY | 指 | 涤纶预取向丝， 全称 PRE-ORIENTED YARN 或者 PARTIALLY ORIENTED YARN，是经高速纺丝获得的取向度在未取向丝和拉伸 丝之间的未完全拉伸的涤纶长丝。 |
DTY | 指 | x伸变形丝，又称涤纶加弹丝，全称 DRAW TEXTURED YARN，是利用 POY 为原丝，进行拉伸和假捻变形加工制成，往往有一定的弹 性及收缩性。 |
FDY | 指 | 全拉伸丝，又称涤纶牵引丝，全称FULL DRAW YARN，是采用纺丝 x伸工艺进一步制得的合成纤维长丝，纤维已经充分拉伸，可以直接用于纺织加工。 |
备注：
1、本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本预案中所述的百分比未尽之处均保留小数点后两位，存在四舍五入的情况。
3、本预案中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
第一节 x次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、石化产业需求持续增强，结构性问题突出
标的公司恒力投资主要子公司恒力石化以及标的公司恒力炼化均属于石油化学工业（简称“石化产业”），为我国的支柱产业，在我国的政治、经济、军事、民生等方面发挥着重要的保障作用。
在我国政府的大力支持下，我国石化产业的规模近年来持续增长，以原油日消费量为表现形式的石化产业的市场需求不断增加。2005年，我国原油日消费量为6,900千桶，2015年已增长至11,968千桶，较2005年增长73.45%。原油消费量的增长主要得益于我国经济规模的快速发展、人口数量的不断增加、人均消费水平的提升以及城市化进程的加快。我国当前的原油消费量已仅次于美国居全球第二，而年均复合增长率已超越美国跃升至全球首位。随着我国经济发展水平的不断提升，我国石化产业市场前景广阔。
数据来源：BP
虽然我国石化产业基本满足了国民经济发展的基本需要，但仍然存在突出问题。首先，落后产能过剩，传统大宗石化产品的总产能明显超过国内市场需求，资源环境制约日益突出，依靠高投入、高消耗和低人工成本的外延式、粗放型的发展模式难以为继；其次，行业进出口多年来整体处于贸易逆差状态，资源类产品和高端石化产品（如芳烃、烯烃等）短缺严重。最后，石化企业布局散乱，部分石化企业位于城镇人口密集区和环境敏感区域，安全隐患较大，环保压力突出。因此，我国石化产业的产业结构升级刻不容缓。
2、国内对二甲苯消费旺盛，供求缺口逐年加大
推进供给侧结构性改革，是在我国政府深刻把握我国经济发展大势作出的战略部署，是“十三五”时期的发展主线，是适应和引领经济发展新常态的重大创新，是适应后国际金融危机时期综合国力竞争新形势的主动选择。2016年，是国务院推进“供给侧结构性改革”的元年，供给侧结构性改革的重点是“去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板”。在石油化工领域，目前我国同时存在产能过剩和产能不足同时出现的现象，结构性矛盾突出。《石化和化学工业发展规划
（2016-2020年）》明确指出：“以乙烯、对二甲苯、乙二醇等为代表的大宗基础原料和高技术含量的化工新材料、高端专用化学品国内自给率偏低”。
对二甲苯是一种重要的有机化工原料，主要用于生产精对苯二甲酸，进而生产聚酯。由于我国纺织行业的快速发展，形成了对上游原料对二甲苯、精对苯二甲酸的巨大需求。我国的对二甲苯消费量多年来保持快速增长，1994年我国对二甲苯的表观消费量仅为72万吨，而2015年表观消费量已飙升至2,063万吨，为20年前的25倍有余。特别是近10年来，对二甲苯的表观消费量的年均复合增长率更是高达20%。于此同时，对二甲苯的产能和产量并未伴随着消费需求的快速增长而同步增长。根据IHS的统计数据显示，截至2015年底，我国对二甲苯的产能合计约为1,397万吨，2015年全年的产量仅为911万吨，供需缺口巨大。在如此巨大的供需差距下，2015年我国对二甲苯进口量1,168.71万吨,进口金额98.54亿美元，进口依存度超过50%。
数据来源：Wind
由于对二甲苯的重要地位以及消费量的不断上扬，以韩国、日本、印度为代表的xx国家都在积极发展对二甲苯产能。由于对二甲苯国内供需缺口长期大量存在，我国对二甲苯长期、半数需要从韩国、日本等国家进口，对我国的外汇储备、产业发展、企业经营都形成了巨大的压力，我国对二甲苯产能提速迫在眉睫。习近平总书记对对二甲苯等重要产业发展高度重视，强调指出一些重要产业发展出现新情况而受阻滞后，要深入研究，分析影响因素后科学合理布局，综合周密施策应对，指导产业健康发展。xxxx理做出重要批示，要求遵循经济规律，统筹规划、科学论证、合理布局为相关产业发展创造良好环境，对对二甲苯产业发展面临的问题做深入研究，提出综合措施。
3、国内纺织业长期向好，为上游行业可持续发展提供动力
我国的精对苯二甲酸（PTA）行业起步较晚，自70年代末开始才成套引进PTA装置和技术，但几乎没有发展。80年代随着下游聚酯行业的发展，扬子石化、上海石化等才先后又引进了PTA设备和技术，并于90年代后期步入初步发展阶段。自 2005年起，我国的PTA行业进入快速成长时期。2005年至2015年，我国PTA表观消费量由1,214.00万吨增长至3,092.47万吨，涨幅为154.73%。
数据来源：wind
精对苯二甲酸是重要的大宗有机原料之一，广泛用于与化学纤维、轻工、电子、建筑等国民经济的各个方面。同时，PTA的应用又比较集中，世界上90%以上的PTA用于生产聚酯，聚酯包括纤维切片、聚酯纤维、瓶用切片和薄膜切片。国内市场中，有75%的PTA用于生产聚酯纤维，而聚酯纤维主要用于服装、家纺和汽车等产业用纺织品。所以PTA的发展与下游以纺织行业为代表的众多行业发展紧密相关。我国是纺织行业大国，是关乎国民衣食住行中“衣”的问题。根据国家统计局统计，2016年1-9月份，全国纺织服装、服饰业规模以上工业企业实现主营业务收入16,737.10亿元，同比增长5.50%，高于全国工业主营业务收入涨幅1.80个百分点。2017年度，我国纺织行业由于国内消费水平的增加和人民币贬值因素导致的出口增加，预计将继续保持增长，由此为我国精对苯二甲酸行业的发展提供稳定的发展环境。
（二）本次交易的目的
1、响应国家振兴东北政策的号召，充分利用资本平台，加快实施恒力炼化一体化项目
我国政府历来高度重视东北地区的发展。东北地区是新中国工业的摇篮和我国重要的工业与农业基地，拥有一批关系国民经济命脉和国家安全的战略性产业，资源、产业、科教、人才、基础设施等支撑能力较强，发展空间和潜力巨大。东
（2016-2018年）》。“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”因其投资规模大，产值高，效益突出，列入《国务院关于近期支持东北振兴若干重大政策举措的意见》中的重大产业项目，该意见明确指出“科学布局一批产业关联度高的重大产业项目，地方和企业要做好恒力炼化一体化、中石油长兴岛炼化一期项目前期工作并力争尽早开工。”同时，也被列入了《推进东北地区等老工业基地振兴三年滚动实施方案（2016-2018年）》，系该实施方案确定的127项重大项目之一。
综上所述，本次募集配套资金建设的“恒力炼化2000万吨炼化一体化项目”是响应国家东北振兴的号召以及落实中央振兴东北政策的重要举措。本项目实施完毕后，将为辽宁和东北地区经济发展注入新的活力，有利于增加东北地区的国内生产总值和税收收入，提高东北地区人民生活水平。“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”对地方经济贡献巨大。按对地方GDP的贡献计算，“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”营业收入916.15亿元，占辽宁省2015年GDP（28,700亿元）的3.19%。
2、提高对二甲苯等国内紧缺产品产能，降低进口依存度，保证国家产业安
全
“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”的主要产品之一是对二甲苯，募投项目的建成可大幅提升我国对二甲苯的产能，节约大量外汇储备。项目投产后，每年可生产对二甲苯450万吨，而2015年底我国对二甲苯总产能仅为1,395万吨，本项目将使我国对二甲苯的总产能提高30%以上，使对二甲苯行业得到跨越式发展。在我国当前汇率下行压力较大的情形下，有利于减少我国外汇支出，维护我
国金融市场的稳定。而且在xx韩国、日本、印度等国家大力发展对二甲苯产能的情况下，有助于提升我国对二甲苯行业的话语权，有利于行业健康发展。
x次交易前，上市公司的主要关联交易为从标的公司恒力投资的子公司恒力石化采购PTA。根据经审计的财务数据，2015年、2016年上市公司向恒力石化采购金额分别为839,776.69万元、750,036.85万元。
本次交易实现了实际控制人控制的PTA资产的注入，消除了上市公司与恒力石化之间存在的关联交易事项，并消除了上市公司和恒力炼化存在的潜在关联交易，进一步增强上市公司的独立性。
4、产业链纵向整合,协同效应显著，有利于提升上市公司核心竞争力
x次交易前，上市公司是国内化纤行业的龙头企业之一。本次交易标的资产之一为恒力投资。恒力投资子公司恒力石化目前已在大连长兴岛建成投产了660万吨/年PTA生产装置，为全球单体产能最大的PTA生产基地，约占国内实际产能的 18%（扣除长期闲置产能），在国内市场具备较强的行业竞争优势。本次交易完成后，上市公司将产业链条由聚酯纤维向上延伸至PTA。
同时，为进一步提高企业竞争力、解决恒力石化PTA项目原料供应问题，本次交易标的资产之一的恒力炼化拟集中布局建设技术先进、可靠的“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”，主要满足PTA对对二甲苯的需求并生产汽柴油和航空煤油等产品。项目建成投产后，上市公司将形成“芳烃—PTA—聚酯—民用丝及工业丝”的完整产业链，上市公司抵抗市场风险波动的能力、行业引导能力都将大大提升。
恒力炼化实施的炼化一体化项目达产后，将使上市公司的盈利能力大幅增强。同时，恒力炼化可以在厂区内直接向恒力石化供应原料，恒力石化、恒力炼化将从对外采购对二甲苯转变为对外采购原油，大量减少对外采购对二甲苯的中间环节，使恒力石化原料的采购成本和运输成本大幅降低，原材料的供应也将更有保障，从而实现了上市公司沿产业链上游的纵向整合，进一步提升上市公司的盈利能力和核心竞争力。
（三）本次交易的原则
x次交易遵循以下原则：
1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
2、坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用的原则；
3、保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益；
4、有利于公司的长期健康发展，提升上市公司业绩；
5、保持上市公司的法人治理结构，提高上市公司的公司治理水平，坚持上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立；
6、有利于上市公司效益最大化。
二、本次交易具体方案
（一）本次交易概况
x次交易方案包括两部分：发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。 本次交易恒力股份拟以发行股份的方式购买xxx、恒能投资合计持有的恒
力投资100%股权以及恒能投资、恒峰投资合计持有的恒力炼化100%股权。同时，为了提高本次交易的整合绩效，恒力股份拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易中拟购买资产交易价格的100%；本次募集资金最终发行的股份数量以本次非公开发行募集资金总额除以发行价格确定，且最终募集资金发行的股份数量不超过本次非公开发行前恒力股份总股本的20%。本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后的净额用于由恒力炼化实施的“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”的建设。
恒力股份本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金未能获得中国证监会的核准、募集配套资金未能按计划完成或募集资金不足，则就募集资金不足部分，公司将以自有资金或另筹资金等方式解决。
（二）本次发行股份购买资产情况
x次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象和发行方式
x次交易拟采用发行股份的方式，向xxx、恒能投资购买其合计持有的恒力投资100%股权，以及向恒能投资、恒峰投资购买其合计持有的恒力炼化100%股权。
3、定价基准日
本次交易发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议公告日。
4、定价依据及发行价格
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
经友好协商，交易双方确定本次发行股份购买资产所发行股份的定价依据为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即6.85元/股。
本次发行的定价基准日至发行日期间，恒力股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，或者对发行价格进行调整的，则将根据中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
5、发行数量
x次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方法为：向交易对方发行股份数量=标的资产的交易价格/本次发行的每股发行价格。
截至评估基准日，恒力投资100%股权的预估值为831,099.14万元，恒力炼化 100%股权的预估值为319,929.26万元。参考预估值，经交易各方友好协商，恒力投资100%股权暂定的交易价格为831,000.00万元，恒力炼化100%股权暂定的交易
序号 | 交易对方 | 所持有的标的公司股权 | x次交易获得 股份数量（股） |
1 | xxx | xx投资51.00%股权 | 618,700,729 |
2 | 恒能投资 | 恒力投资49.00%股权、恒力炼化96.63%股权 | 1,044,430,327 |
3 | 恒峰投资 | 恒力炼化3.37%股权 | 15,701,059 |
合 计 | 1,678,832,115 | ||
价格为319,000.00万元。根据暂定的标的资产交易价格测算，本次交易上市公司拟向xxx、恒能投资及恒峰投资等3名交易对方合计发行股份约1,678,832,115股（各交易对方获得的股份数量如计算后出现尾数，则去掉尾数直接取整），具体分配方式如下：
最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行股份购买资产的发行价格因恒力股份出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整的，或者对发行价格进行调整的，发行数量亦将做相应调整。
6、股份锁定安排
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关规定并经各方确认，本次重组的交易对方xxx、恒能投资、恒峰投资承诺如下：“
1、本人/本公司因本次交易取得的恒力股份的股份，自该等股份上市之日起
36个月内不得转让；
2、本次交易完成后6个月内如恒力股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则股票锁定期自动延长6个月。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司不予转让因本次交易取得的上市公司的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本公司授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的账户信息的，本人/本公司授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如前述锁定期与证券监管机构未来最新监管要求不相符，本人/本公司将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
本次交易结束后，本人/本公司由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。”
7、期间损益安排
标的资产恒力投资和恒力炼化在损益归属期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由交易对方承担。各方约定，在损益归属期间对恒力投资和恒力炼化不实施分红。
8、发行价格调整机制
x次发行股份购买资产将涉及发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：
（1）价格调整触发条件
（1）上证综指（000000.XX）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年11月1日）收盘点数（3,122.44点）跌幅超过10%；
（2）申银万国化学化纤指数（000000.XX）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年 11月1日）收盘点数（2,978.83点）跌幅超过10%；
（2）调价基准日
调价基准日是指在可调价期间内，调价触发条件（即上述两项“触发条件”
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。发行价格的调整不影响拟购买资产的定价，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行股份数量=以发行股份方式购买资产交易价格
÷调整后的发行价格。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产的发行价格的调整不以配套融资股份发行价格的调整为前提。
若在中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，上市公司董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
（三）本次发行股份募集配套资金情况
x公司计划在本次交易的同时，向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金。本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后将全部用于由标的公司恒力炼化实施的“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”。本次非公开发行股票募集配套资金总额不超过1,150,000.00万元，同时不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；本次最终发行的股份数量以本次非公开发行募集资金总额（不超过1,150,000.00万元）除以发行价格确定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。本次发行股份募集配套资金的简要情况如下：
1、发行股份的种类和面值
x次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面
上市公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行对象为不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格机构投资者和自然人投资者等。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
3、本次配套融资规模及预计发行数量
x次非公开发行股票募集配套资金总额不超过1,150,000.00万元，同时不超过本次发行股份拟购买资产交易价格的100%；本次非公开发行股票募集配套资金最终发行的股份数量以本次非公开发行募集资金总额（不超过1,150,000.00万元）除以发行股份的价格确定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前本公司总股本的20%。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将按照中国证监会和上交所的规则做相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与主承销商协商确定最后发行数量。
4、定价基准日
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
5、定价依据及发行价格
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，恒力股份本次向特定对象非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的主承销商协商确定。
若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
6、股份锁定安排
x次交易募集配套资金部分向其他不超过10名特定对象发行的股份自上市之日起十二个月不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
如上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不符，特定对象将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
7、募集配套资金用途
x次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后将全部用于标的公司恒力炼化实施的“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”。若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，项目实施主体可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
（四）业绩承诺及补偿安排
x次标的资产恒力投资100%股权的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告中的资产基础法的评估结果为定价依据，由交易各方协商确定。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不强制交易对方对标的资产的未来净利润进行承诺，但经上市公司与交易对方协商，交易对方xxx、恒能投资
对恒力投资未来的业绩进行了承诺，从而充分保证了上市公司全体股东的利益。
根据上市公司与xxx、恒能投资签署的《利润补偿协议》，相应补偿原则如下：
x次交易的利润补偿期间为2017年、2018年及2019年。
根据《利润补偿协议》，xxx、恒能投资承诺恒力投资2017年、2018年及2019年净利润预测数分别暂不低于60,000.00万元、80,000.00万元及100,000.00万元；据此测算恒力投资（合并报表）截至2017年末累计净利润预测数为60,000.00万元，截至2018年末累计净利润预测数为140,000.00万元，截至2019年末累计净利润预测数为240,000万元。
净利润预测数指恒力投资在利润补偿期间内任一会计年度合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润预测数。利润补偿期间，恒力投资取得的政府补助不作为净利润预测数、实际净利润数中的非经常性损益进行扣除。
2、利润补偿义务
xxx、恒能投资对恒力投资在利润补偿期间各年累计净利润预测数进行承诺，如恒力投资利润补偿期间累计实际净利润数达不到利润补偿期间累计净利润预测数，则xxx、恒能投资负责就差额部分按照《利润补偿协议》规定方式以现金形式对恒力股份进行足额补偿。
恒力股份将在利润补偿期间各年度报告中单独披露该年度恒力投资实际净利润数与净利润预测数的差异情况，并由注册会计师对此出具专项审核报告。
xxx、恒能投资按照其对恒力投资的持股比例承担补偿义务。
3、利润补偿数
如触发上述利润补偿义务，xxx、恒能投资将于注册会计师出具专项审核报告后，分别依照下述公式计算出每年应予补偿的现金金额。
各交易对方（xxx、恒能投资）当年应补偿现金数=（截至当年年末累计净利润预测数－截至当年年末累计实际净利润数－各交易对方已补偿现金数）×各交易对方本次交易前持有的恒力投资股权比例。
若恒力投资在截至利润补偿期间内任意会计年度末的累计实际净利润数小于累计净利润预测数，恒力股份应在恒力投资年度专项审核报告披露后的10日内，书面通知xxx、恒能投资向恒力股份支付其当年应补偿的现金。xxx、恒能投资应在收到上述书面通知之日起10个工作日内恒力股份指定账户支付现金补偿。
三、本次交易方案实施需履行备案、批准及核准程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、恒力股份的决策过程
2017年1月24日，上市公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了本预案和本次重组相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见；同日，恒力股份与xxx、恒能投资、恒峰投资分别签署了《发行股份购买资产协议》，与xxx、恒能投资签署了《利润补偿协议》。
2017年2月23日，上市公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了关于修改公司本次重大资产重组方案的议案，对本次重组募集配套资金的定价方式进行了修改，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
2、发行股份购买资产的交易对方的决策过程
x次发行股份购买资产的交易对方已分别做出决议或股东决定等相关决策，同意以各自所持恒力投资的股权以及恒力炼化的股权参与本次上市公司发行股份购买资产事宜。
（二）尚需履行的决策过程
1、上市公司需再次召开董事会审议批准本次交易的正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易；
3、本次交易涉及的经营者集中事项通过商务部反垄断局的审查；
4、本次交易获得中国证监会的核准。
在未取得上述全部批准前，上市公司不实施本次重组方案。上述重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，上述重组条件获得通过或核准的时间也存在不确定性。
四、本次交易构成关联交易
x次交易的交易对方xxx为本公司的实际控制人之一，交易对方恒能投资和恒峰投资为实际控制人控制的公司，上述几方均为本公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
根据恒力股份2016年经审计的财务数据、标的资产2016年未经审计的财务数据以及本次交易暂定的交易价格情况，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
项目 指标 | 上市公司 （经审计） | 本次交易- 恒力投资 | x次交易- 恒力炼化 | x次交易-标 的资产合计 | 成交金额 | 孰高者 | 占比 |
资产总额 | 1,969,875.53 | 3,407,484.29 | 352,783.30 | 3,760,267.59 | 1,150,000.00 | 3,760,267.59 | 190.89% |
归属于母公 司的净资产 | 585,974.19 | 752,975.73 | 290,140.70 | 1,043,116.43 | 1,150,000.00 | 1,150,000.00 | 196.25% |
营业收入 | 1,923,995.84 | 2,912,445.70 | - | 2,912,445.70 | - | 2,912,445.70 | 151.37% |
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需经过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成借壳上市
x次交易前后，恒力股份的实际控制人均为xxx、xxx夫妇，控股股东均为恒力集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
注册中文名称 | 恒力石化股份有限公司 |
英文名称 | Hengli Petrochemical Co.,LTD |
股票上市地 | 上海证券交易所 |
股票简称 | 恒力股份 |
股票简称代码 | 600346 |
注册资本 | 2,825,686,942 元 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 1999 年 3 月 9 日 |
公司注册地址 | 辽宁省大连市长兴岛临港工业区长松路298 号OSBL 项目-工务 办公楼 |
公司办公地址 | 辽宁省大连市中山区世纪街 26 号 1107 |
联系电话 | 0000-00000000 |
传真 | 0411-82224480 |
互联网地址 | |
电子邮箱 | |
经营范围 | 生产和销售化学纤维（不含化学危险品）；货物进出口。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
二、历史沿革
（一）1999 年，发起设立
大连市金州区锻压件厂以其50万元合法债权折为32.50万股，烟台气动元件厂以其 50万元合法债权折为32.50万股（其股权于2001年7月28日经其他四家发起人同意，由烟台气动元件厂改制后的烟台未来自动装备有限责任公司承继），合计注册资本为7,000万元。
1999年2月9日，大连新华会计师事务所对前述出资进行了审验，并出具了《验资报告》（大新改验字[1999]第116号）。鉴于大连新华会计师事务所没有从事证券、期货相关业务的资格，2000年4月发行人聘请了大连信义会计师事务所有限公司对大新改验字[1999]第116号《验资报告》进行了验证，经验证，大连信义会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（大信会验字[2000]第7号），确认《验资报告》
（大新改验字[1999]第116号）所述内容属实。
1999年3月9日，股份公司成立。公司成立时的股本总额及股权结构情况如下：
股东名称 | 股份数量（万股） | 比例 |
大连冰山集团有限公司 | 6,733.00 | 96.20% |
大连冷冻机股份有限公司 | 150.00 | 2.14% |
大连冶金轴承集团公司 | 52.00 | 0.74% |
大连金州区锻压件厂 | 32.50 | 0.46% |
烟台气动元件厂 | 32.50 | 0.46% |
合计 | 7,000.00 | 100.00% |
（二）2001 年国有股划拨
股东名称 | 股份数量（万股） | 比例 |
大连冰山集团有限公司 | 6,383.00 | 91.20% |
全国社保基金理事会 | 350.00 | 5.00% |
大连冷冻机股份有限公司 | 150.00 | 2.14% |
大连冶金轴承集团有限公司 | 52.00 | 0.74% |
大连金州区锻压件厂 | 32.50 | 0.46% |
烟台气动元件厂 | 32.50 | 0.46% |
按照国务院颁布的《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》的规定和财政部司局出具的《关于大连冰山橡塑股份有限公司国有股存量发行有关问题的函》（财企便函[2001]55号）的批复，冰山集团应将其所持发行人的国有法人股350万股划拨给全国社保基金理事会持有。股权划拨后，公司的股权结构如下：
合计 | 7,000.00 | 100.00% |
（三）2001 年公开发行
2001年7月13日，中国证监会《关于核准大连冰山橡塑股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2001]44号）核准发行人公开发行人民币普通股股票 3,500万股。2001年8月1日，公司向社会公众发行3,500万股股票，发行价每股5.36元。按照国务院颁布的《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》的规定和财政部财企出具的《关于大连冰山橡塑股份有限公司国有股存量发行有关问题的函》（财企便函[2001]55号）的批复，全国社保基金理事会委托发行人将其划拨获得的350万股在本次公开募股时一并出售。
公开发行后，公司的股本总额和股权结构如下：
股东名称 | 股份数量（万股） | 比例 |
大连冰山集团有限公司 | 6,383.00 | 60.79% |
大连冷冻机股份有限公司 | 150.00 | 1.43% |
大连冶金轴承集团有限公司 | 52.00 | 0.49% |
大连金州区锻压件厂 | 32.50 | 0.31% |
烟台未来自动装备有限责任公司 | 32.50 | 0.31% |
社会公众股 | 3,850.00 | 36.67% |
合计 | 10,500.00 | 100.00% |
（四）2006 年国有股股权划转
2006年1月24日，国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于大连冰山橡塑股份有限公司国有股划转有关问题的批复》（国资产权[2006]91号），同意将冰山集团持有的发行人6,383万股国有法人股无偿划转给大连市国资委持有。
本次国有股股权划转完成后，公司的股权结构如下：
股东名称 | 股份数量（万股） | 比例 |
大连市国资委 | 6,383.00 | 60.79% |
大连冷冻机股份有限公司 | 150.00 | 1.43% |
大连冶金轴承集团有限公司 | 52.00 | 0.49% |
大连金州区锻压件厂 | 32.50 | 0.31% |
烟台未来自动装备有限责任公司 | 32.50 | 0.31% |
社会公众股 | 3,850.00 | 36.67% |
合 计 | 10,500.00 | 100.00% |
（五）2006 年股权分置改革
2006年6月27日，恒力股份2006年股权分置改革相关股东大会审议通过了《恒力石化股份有限公司股权分置改革方案》，具体内容为方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东按每10股流通股获得3.8股股票对价的比例执行对价安排。方案实施后，恒力股份股份总数不变，所有股份均为流通股。其中有限售条件的流通股5,187万股，占发行人股份总数的比例为49.40%，无限售条件的流通股数量5,313万股，占发行人股份总数的比例为50.60%。
股权分置改革实施完成后，公司的股权结构如下：
股份类别 | 股份数量（万股） | 比例 |
一、有限售条件的流通股 | 5,187.00 | 49.40% |
其中：国家股—大连市国资委 | 4,978.74 | 47.42% |
社会法人股 | 208.26 | 1.98% |
二、无限售条件的流通股 | 5,313.00 | 50.60% |
人民币普通股 | 5,313.00 | 50.60% |
合计 | 10,500.00 | 100.00% |
（六）2008 年国有股股权划转
2008年8月7日，经国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于大连橡胶塑料机械股份有限公司国有股东无偿划转所持股份有关问题的批复》（国资产权 [2008]750号）同意，大连市国资委将其持有公司4,978.74万股的国有股无偿划转给大连国投集团。
2008年10月13日，中国证监会出具的《关于核准大连市国有资产经营有限公司公告大连橡胶塑料机械股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2008]1181号）核准大连国投集团（2010年大连市国有资产经营有限公司更名为大连市国有资产投资经营集团有限公司）豁免要约收购的申请。
国有股权划转后，大连国投集团持有公司4,978.74万股股份，占股份总数的比例为47.42%，成为公司控股股东，公司实际控制人未发生变更。
（七）2008 年度利润分配转增股本
2009年5月20日，发行人2008年度股东大会审议通过了2008年度利润分配方
案，公司以总股本10,500万股为基数进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股，共计转增10,500万股，股权登记日为2009年6月8日。本次转增后，发行人总股本增加至21,000万股。中准会计师事务所对前述事项进行了审验，并出具了中准验字[2009]6006号《验资报告》。
股份类别 | 股份数量（万股） | 比例 |
一、有限售条件的流通股 | 9,957.48 | 47.42% |
其中：国有法人股—大连国投集团 | 9,957.48 | 47.42% |
二、无限售条件的流通股 | 11,042.52 | 52.58% |
人民币普通股 | 11,042.52 | 52.58% |
合计 | 21,000.00 | 100.00% |
2009年8月11日，发行人完成本次转增股本的工商变更登记，变更后发行人总股本增至21,000万股。转增股本后公司的股权结构如下：
（八）2009 年大连国投集团股权划转
2009年7月8日，根据大连市人民政府出具的《关于同意组建大连装备制造投资有限公司的批复》（大政发[2009]95号），大连市国资委以大连国投集团100%股权及其他5家公司全部或部分股权及部分货币出资组建大连装备。在大连装备设立后，大连国投集团成为大连装备的全资子公司。
本次股权划转完成后，发行人控股股东大连国投集团持有公司股份数量及公司的实际控制人均未发生变化。
（九）2010 年控股股东减持
自2010年2月10日至3月16日，大连国投集团通过上海证券交易所交易系统累计出售本公司无限售条件流通股9,995,300股，占公司总股本的4.76%。其中 2月10日至3月5日通过上海证券交易所竞价交易系统出售本公司无限售条件流通股 1,995,300股，占公司总股本的0.95%，3月16日通过上海证券交易所大宗交易系统出售本公司无限售条件流通股8,000,000股，占公司总股本的3.81%。
交易前，大连国投集团持有本公司无限售条件流通股99,574,800股，占公司总股本的47.42%；上述交易完成后，大连国投集团持有本公司无限售条件流通股 89,579,500股，占公司总股本的42.66%，仍为公司控股股东。
（十）2011 年非公开发行
2011年7月1日公司召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准大连橡胶塑料机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1809号）核准，公司以9.63元/股向大连国投集团发行3,100万股股票。
截至2011年11月28日，上述资金已经全部到位，经中准会计师事务所有限公司中准验字[2011]第6011号《验资报告》验证，本次发行募集资金总额为人民币 298,530,000元，募集资金净额为人民币288,899,000元。
股份类别 | 股份数量（万股） | 比例 |
一、有限售条件的流通股 | 3,100.00 | 12.86% |
其中：国有法人股—大连国投集团 | 3,100.00 | 12.86% |
二、无限售条件的流通股 | 21,000.00 | 87.14% |
合计 | 24,100.00 | 100.00% |
本次非公开发行完成后，大连国投集团持有公司12,057.95万股股份，占公司股份总数的50.03%，公司股权结构如下：
（十一）2013 年非公开发行
2013年4月8日公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。经2013年9月11日中国证券监督管理委员会出具的
《关于核准大连橡胶塑料机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2013]1181号）核准，公司以6.08元/股向平安大华基金管理有限公司、华宝信托有限责任公司、东海证券股份有限公司、上海正海国鑫投资中心（有限合伙）四家机构合计发行49,342,105股股票。
截至2014年1月28日，上述资金已经全部到位，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华验字[2014]第000065号《验资报告》验证，本次发行募集资金总额为人民币299,999,998.40元，募集资金净额为人民币287,450,656.29元
x次非公开发行完成后，大连国投集团持有公司12,057.95万股股份，占公司股份总数的41.53%，公司股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 比例 |
一、有限售条件的流通股 | 8,034.21 | 27.67% |
其中：国有法人股—大连国投集团 | 3,100.00 | 10.68% |
国有股以外的内资股 | 4,934.21 | 16.99% |
平安大华基金管理有限公司 | 2,900.00 | 9.99% |
华宝信托有限责任公司合计 | 1,024.21 | 3.53% |
东海证券股份有限公司 | 510.00 | 1.76% |
上海正海国鑫投资中心（有限 合伙） | 500.00 | 1.72% |
二、无限售条件的流通股 | 21,000.00 | 72.33% |
合计 | 29,034.21 | 100% |
（十二）2015 年资本公积转增股本
股份类别 | 股份数量（万股） | 比例 |
一、有限售条件的流通股 | 0.00 | 0.00 |
二、无限售条件的流通股 | 66,778.68 | 100.00% |
其中：国有法人股—大连国投集团 | 27,733.29 | 41.53% |
合计 | 66,778.68 | 100.00% |
2015年6月4日，上市公司2014年度股东大会审议通过了2014年度利润分配及资本公积转增股本方案，公司以总股本29,034.21万股为基数进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增13股，共计转增37,744.47万股，股权登记日为2015年7月14日。本次转增后，上市公司总股本增加至66,778.68万股。
（十三）2016 年重大资产重组及配套融资
2015年12月15日，国务院国资委出具《关于大连市国有资产投资经营集团有限公司协议转让所持部分大连橡胶塑料机械股份有限公司股份有关问题的批复》
（国资产权[2015]1297号），同意大连国投将所持公司20,020.25万股股份协议转让给恒力集团。
2016年1月29日，上市公司收到中国证监会下发的《关于核准大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产重组及向恒力集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]187号），核准了本次交易。上市公司以非公开发行股份的方式购买恒力集团、德诚利、和高投资及海来得分别持有的恒力化纤 58.0269%、23.3360%、1.9731%及1.6640%的股份，以支付现金的方式购买和高投资持有的恒力化纤14.99%的股份。上市公司向恒力集团、xxx、和高投资及海
来得发行的股份数量分别为130,139.17万股、52,336.55万股、4,425.15万股及
3,731.92万股。
2016年2月19日，商务部出具《商务部关于原则同意德诚利国际集团有限公司等战略投资大连橡胶塑料机械股份有限公司的批复》（商资批[2016]190号），原则同意德诚利、海来得以持有的恒力股份23.336%、1.664%股权认购大橡塑非公开发行人民币普通股（A股）52,336.55万股、3,731.92万股。
2016年3月9日，大连国投集团将持有的公司20,020.25万股股份转让过户给恒力集团有限公司。本次股份过户登记完成后，恒力集团有限公司成为公司控股股东。
2016年5月13日，上市公司以非公开发行股份的方式向江苏xx投资集团有限公司、厦门象屿股份有限公司等八名特定对象完成了本次募集配套资金的发行，合计发行股份数量25,157.23万股，本次交易完成后，上市公司总股本变更为 282,568.69万股。
本次重大资产重组完成后，上市公司股权结构如下：
股份类别 | 股份数量（万股） | 比例 |
一、有限售条件的流通股 | 215,790.01 | 76.37% |
其中：恒力集团 | 130,139.17 | 46.06% |
xx利 | 52,336.55 | 18.52% |
和高投资 | 4,425.15 | 1.57% |
海来得 | 3,731.92 | 1.32% |
其他募集配套资金的八名股东 | 25,157.23 | 8.90% |
二、无限售条件的流通股 | 66,778.68 | 23.63% |
其中：恒力集团 | 20,020.25 | 7.09% |
国有法人股—大连国投集团 | 7,713.04 | 2.73% |
合计 | 282,568.69 | 100.00% |
三、最近三年重大资产重组情况
2016年1月29日，经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产重组及向恒力集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]187号）核准公司向恒力集团有限公司发行 1,301,391,678股股份、向德诚利国际集团有限公司发行523,365,477股股份、向
x来得国际投资有限公司发行37,319,170股股份、向江苏和高投资有限公司发行 44,251,475股股份及支付现金购买江苏恒力化纤股份有限公司99.99%股份，并将原拥有的全部资产及负债以71,719.25万元的价格出售给大连国投子公司营辉机械；同时，公司实施募集配套资金，向8名特定对象按照6.36元/股的价格发行股份251,572,300股，募集资金总额1,599,999,828.00元，扣除发行费用人民币 40,000,000.00元和公司自行支付的中介机构费15,000,000.00元后，募集资金净额为1,544,999,828.00元。
除此之外，最近三年公司未发生其他重大资产重组。
四、最近三年控股权变动情况
最近三年，上市公司于2016年重大资产重组交易完成前，上市公司控股股东为大连国投集团，实际控制人为xxxxxx；0000年重大资产重组交易完成后，上市公司控股股东变更为恒力集团，实际控制人变更为xxx、xxx夫妇。变动过程详见本节之“三、最近三年重大资产重组情况”
五、最近三年其他重要的资产购买、转让事项
上市公司分别于2016年6月8日、2016年6月29日召开了第七届董事会第五次会议和2016年第三次临时股东大会，会议审议并通过了《关于现金收购营口xx石化有限公司并增资暨关联交易的议案》，同意上市公司以现金方式收购营口xx石化有限公司75%的股权。上市公司与xx石化的股东营口xx投资有限公司签订了
《现金方式购买资产并增资的协议》及《利润补偿协议》。本次收购xx石化后，恒力石化股份有限公司持有营口xx石化有限公司出资9,825万美元，持股比例 75%；宏丰有限公司出资3,275万美元，持股比例25%。
根据北京中同华资产评估有限公司出具的《大连橡胶塑料机械股份有限公司拟收购营口xx石化有限公司75%股权项目资产评估报告书》（中同华评报字
（2016）第401号），转让价格以xx石化评估值85,130.53万元为作价依据，确定xx石化75%股权的交易价格为63,825万元。
2016年9月13日，营口xx石化有限公司完成本次股权转让的工商变更登记手
续。
除此之外，上市公司最近三年未发生其他重要的资产购买、转让事项。
六、最近三年及一期主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
总资产 | 1,969,875.53 | 289,704.61 | 300,480.12 |
总负债 | 1,366,411.57 | 240,548.64 | 225,114.29 |
净资产 | 603,463.97 | 49,155.98 | 75,365.84 |
归属于母公司股东的 所有者权益 | 585,974.19 | 41,266.14 | 66,223.76 |
注：2014年-2015年合并资产负债表财务数据为2016年重大资产重组前上市公司经审计的数据，2016年合并资产负债表财务数据为重组后上市公司经审计的数据。
（二）合并利润表主要数据
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | 1,923,995.84 | 84,070.31 | 87,605.56 |
利润总额 | 139,792.76 | -24,734.82 | -18,432.99 |
净利润 | 114,542.28 | -24,918.78 | -18,976.74 |
归属于母公司股东的 净利润 | 117,983.43 | -24,310.17 | -19,120.42 |
注：2014年-2015年合并利润表财务数据为2016年重大资产重组前上市公司经审计的数据，2016年合并利润表财务数据为重组后上市公司经审计的数据。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
经营活动产生的现金 流量净额 | 73,001.33 | -9,595.68 | 15,594.73 |
投资活动产生的现金 流量净额 | -31,492.47 | -3,874.74 | -9,521.06 |
筹资活动产生的现金 流量净额 | -152,264.13 | 10,446.02 | -481.50 |
汇率变动对现金及现 金等价物的影响额 | -3,297.41 | -632.09 | -749.71 |
现金及现金等价物净 增加额 | -114,052.68 | -3,656.49 | 4,842.46 |
注：2014年-2015年合并现金流量表财务数据为2016年重大资产重组前上市公司经审计的数据，2016年合并现金流量表财务数据为重组后上市公司经审计的数据。
（四）主要财务指标
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
资产负债率 | 69.37% | 83.03% | 74.92% |
毛利率 | 13.46% | 10.05% | 14.77% |
基本每股收益 （元/股） | 0.45 | -0.36 | -0.67 |
注：2014年-2015年主要财务指标为2016年重大资产重组前上市公司审计数据，2016年主要财务指标为重组后上市公司经审计的数据。
七、主营业务情况
经中国证监会核准，2016年3月，上市公司将原拥有的全部资产及负债出售给大连国投子公司营辉机械；同时向恒力集团有限公司、德诚利国际集团有限公司、海来得国际投资有限公司、江苏和高投资有限公司发行股份及支付现金购买江苏恒力化纤股份有限公司99.99%股份。
上述重大资产重组前，上市公司是橡胶塑料机械行业的专业制造商，主要生产橡胶密炼生产线、橡胶（塑料）压延生产线、塑料挤出生产线等橡胶通用设备、子午胎成套设备、轮胎翻新设备及塑料加工产品。重大资产重组后，上市公司注入了盈利能力较强、经营稳定、发展前景广阔的涤纶纤维生产制造业务以及热电资产，实现了主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力。
根据上市公司模拟重组后的2015年备考审计报告及2016年三季度财务报告，上市公司2015 年及2016 年1-9 月实现营业收入分别为1,529,860.54 万元、 1,378,871.44万元，实现净利润分别为84,240.00万元及64,001.83万元，持续盈利能力较重组前大幅增长。
主营业务方面，2016年上市公司完成重大资产重组后，在涤纶纤维领域主要产品变更为涤纶长丝和聚酯切片。按照产品的功能分类，涤纶长丝分为涤纶民用长丝和涤纶工业长丝。涤纶民用长丝主要包括POY、DTY和FDY，广泛应用于服装、家用纺织品等领域；涤纶工业长丝主要应用于广告灯箱布、土工布、汽车纤维及轮胎子午线等产业纺织用品的制造。聚酯切片是涤纶纤维生产的中间产品，广泛用于各种涤纶长、短丝的生产。在热电领域，上市公司的主要产品为电力和蒸汽。
上市公司涤纶纤维类产品特性及主要用途如下表：
产品 | 定义 | 图示 | 产品特性 | 主要用途 | |
涤纶民用长丝 | FDY | 全拉伸丝（Fully Drawn Yarn），拉伸丝的一种，在纺丝过程中引入拉伸作用，可获得具有高取向度和中等结晶度的卷绕丝 | 面料手感顺滑柔软、强度高、染色均匀 | 主要用于制作高端服装。 FDY 一般直接用于织造或经编 | |
DTY | 拉伸变形丝（Draw Texturing Yarn），变形丝的一种，是指通过对 POY 进行拉伸和假捻变形加工制成的化纤长丝 | 具有弹性及收缩性。DTY制作的面料具有抗风压、水压、防风透气功能，吸水性更好，同时面料具有尼龙的弹性，回复性与触感，皮肤刺激小、滑顺 | 主要用于制作低弹性的面料，一般直接用于织造。适宜制作服装面料（如西服、衬衫、运动休闲服饰、登山服饰）、床上用品（如被面、床罩、蚊帐）及装饰用品（如窗帘布、沙发布、贴墙布、汽车内装饰布）等 | ||
POY | 预取向丝 （Pre-oriented Yarn），初生丝的一种，是指经高速纺丝获得一定的取向度在未取向丝和拉伸丝之间的未完全拉伸的化纤长丝 | 预取向、低结晶度；后加工性能好 | 主要用于后加工生产。例如生产 DTY、DT、ATY，也可以直接应用于丝绸纺织行业。 POY 一般有二种，一种是直接用于织造，一种是用于加弹 | ||
涤纶工业长丝 | 具有高强、高模量、耐磨、低收缩等性能的涤纶长丝，通常其纤度不小于 550dtex | 不同的涤纶工业丝可满足不同的工业用品需要,如高强度、耐磨、高模量、低收缩等 | 主要用于产业类纺织品，包括广告灯箱布、土工布、输送带、汽车纤维及轮胎子午线等 | ||
聚酯切片 | 聚合生产得到的聚酯原料一般加工成约 4*5*2毫米的片状颗粒，通称聚酯切片 | 作为生产原料可用于多个领域 | 主要用于纤维，各类容器、包装材料、薄膜、胶片、工程塑料等领域 | ||
上市公司是国内规模最大，技术最先进的涤纶民用长丝、涤纶工业长丝制造商之一，在中国涤纶民用长丝、涤纶工业长丝制造领域一直处于领先地位，并参与多个国家标准的制订。2011年，上市公司子公司恒力化纤获得中国化学化纤工业协会颁发的技术创新先进企业以及国务院颁发的国家科技进步奖；2012年，恒力化纤通过了xx技术企业的认定，获得江苏省经信委颁发的江苏省优秀新产品
2016年9月，上市公司收购了xx石化75%股权。xx石化主营业务为聚对苯二甲酸丁二醇酯工程塑料（PBT）、聚酯新型双向拉伸聚酯薄膜（BOPET）和膜级聚酯切片（PET）的生产与销售业务。
上述交易完成后，上市公司注入了具有较强盈利能力和持续经营能力的优质资产，改善了持续盈利能力和抗风险能力，提升公司核心竞争力，实现主营业务整体转型，保护全体股东特别是中小股东的利益。
八、公司控股股东及实际控制人概况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本预案出具之日，恒力股份的控制结构如下：
96.05%
3.00%
5%
99.33%
苏州华尔投资有限
公司
47.50%
4
3.9
2.00%
100%
江苏和高投资有限公司
恒力集团有限公司
苏州圣伦投资有限公司
xxx
xxx
0.67%
100%
7.50%
其他股东
德诚利国际集团有限公司
x来得国际投资有限公司
100%
53.14%
1.57% 1.32%
18.52%
25.45%
恒力石化股份有限公司
（二）控股股东情况
截至本预案出具之日，恒力集团持有恒力股份150,159.42万股，占股份总额的53.14%，为公司的控股股东。
公司名称 | 恒力集团有限公司 |
成立日期 | 2002 年 01 月 16 日 |
注册资本 | 人民币 200,200 万元 |
法定代表人 | xxx |
住所 | 江苏省xx市南麻经济开发区 |
统一社会信用代码 | 913205097344220935 |
经营范围 | 针纺织品、纸包装材料（不含印刷）生产、销售；化纤原料、塑料、机电设备、仪器仪表、灰渣、精对苯二甲酸（PTA）、 乙二醇（MEG）销售；实业投资；纺织原料新产品的研究开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；以下限分支机构经营：火力发电；蒸汽生产及供应。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、控股股东股权结构
截至本预案出具之日，恒力集团的股权结构如下表所示：
序号 | 股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 股权比例 |
1 | 苏州圣伦投资有限公司 | 95,095.00 | 47.50% |
2 | 苏州华尔投资有限公司 | 95,095.00 | 47.50% |
3 | xxx | 6,006.00 | 3.00% |
4 | xxx | 4,004.00 | 2.00% |
合计 | 200,200.00 | 100% | |
恒力集团股东基本情况如下：
（1）圣伦投资基本情况
公司名称 | 苏州圣伦投资有限公司 |
成立日期 | 2007 年 7 月 30 日 |
注册资本 | 18,000 万元 |
法定代表人 | xxx |
住所 | xx市盛泽镇寺西洋村 25 组 |
统一社会信用代码 | 913205096649445810 |
经营范围 | 对实业投资。 |
截至本预案出具之日，圣伦投资的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | |
1 | xxx | 17,880.00 | 99.33% |
2 | 范红卫 | 120.00 | 0.67% |
合计 | 18,000.00 | 100.00% | |
截至本预案出具之日，除恒力集团及和高投资以外，圣伦投资无其他投资的企业。
公司名称 | 苏州华尔投资有限公司 |
成立日期 | 2007 年 7 月 30 日 |
注册资本 | 18,221.2 万元 |
法定代表人 | xxx |
住所 | xx市盛泽镇寺西洋村 25 组 |
统一社会信用代码 | 91320509664944565A |
经营范围 | 对实业投资。 |
截至本预案出具之日，华尔投资的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 股权比例 |
1 | xxx | 17,501.20 | 96.05% |
2 | 范红卫 | 720.00 | 3.95% |
合计 | 18,221.20 | 100.00% | |
截至本预案出具之日，除恒力集团以外，华尔投资无其他投资的企业。
（3）xxx、xxx
xxx、xxx夫妇的基本情况详见本节之“（三）实际控制人”。
（三）控股股东一致行动人情况
上市公司控股股东恒力集团的一致行动人包括：德诚利、和高投资、海来得。德诚利、和高投资、海来得分别持有上市公司52,336.55万股股份、4,425.15万股股份及3,731.92万股股份，占上市公司的股份比例分别为18.52%、1.57%及1.32%。恒力集团、德诚利、和高投资、海来得合计持有上市公司210,653.03万股股份，占上市公司的股份比例合计为74.55%。德诚利、和高投资、海来得的基本情况如下：
1、德诚利国际集团有限公司
公司名称 | 德诚利国际集团有限公司 |
公司类型 | 注册于香港的私人股份有限公司 |
注册地址 | xxxxxxx 00 xxxxx 00 x 0000 x |
办公地址 | xxxxxxx 00 xxxxx 00 x 0000 x |
现任董事 | xxx、xxx |
已发行股本 | 5,000,000 股普通股 |
公司注册编号 | 859250 |
商业登记号码 | 33880447-000-08-15-7 |
成立日期 | 2003 年 8 月 27 日 |
业务性质 | 贸易、投资 |
公司名称 | 江苏和高投资有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
注册地址 | xx区盛泽镇南麻太平路 93 号 |
办公地址 | xx区盛泽镇南麻太平路 93 号 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1000 万元人民币 |
统一社会信用代码 | 91320509060215783J |
成立日期 | 2013 年 01 月 11 日 |
经营范围 | 股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询。（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
3、海来得国际投资有限公司
公司名称 | x来得国际投资有限公司 |
公司类型 | 私人股份有限公司 |
注册地址 | FLAT 1906 19/F HARBOUR CTR 25 HARBOUR RD WANCHAI， HONG KONG |
办公地址 | FLAT 1906 19/F HARBOUR CTR 25 HARBOUR RD WANCHAI， HONG KONG |
现任董事 | xxx |
已发行股本 | 1,000 股 |
公司注册编号 | 1790777 |
商业登记证号码 | 60265246-000-08-15-5 |
成立日期 | 2012 年 8 月 23 日 |
业务性质 | 贸易、投资 |
（四）实际控制人
上市公司实际控制人为xxx、xxx夫妇。上市公司控股股东、实际控制人所持有的上市公司股份不存在重大权属纠纷情况。控股股东和实际控制人不存在影响上市公司正常经营管理、侵害上市公司及其他股东的利益、违反法律法规等情形。
xxx，中国国籍，1967年出生，女，无境外永久居留权，大专学历，江苏省宿迁市宿城区政协副主席。2002年1月至今担任恒力集团有限公司董事；2002年11月至2011年8月担任江苏恒力化纤有限公司担任董事；2011年8月至2016年2月担任江苏恒力化纤股份有限公司副董事长、总经理；2016年4月至今担任恒力股份董事长、总经理；2016年2月至今担任恒力化纤董事长。
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会调查情况的说明
截至本预案出具之日，恒力股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
截至本预案出具之日，恒力股份及其现任董事、高级管理人员最近三年未受
到行政处罚或刑事处罚。
十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明
截至本预案出具之日，恒力股份及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚
信情况良好，不存在被中国证监会行政处罚或被上交所公开谴责的情形。
第三节 交易对方基本情况
本次交易上市公司拟以发行股份的方式，购买xxx、恒能投资合计持有的恒力投资100%股权；以发行股份的方式，购买恒能投资、恒峰投资合计持有的恒力炼化100%股权。同时，上市公司拟非公开发行股票募集配套资金，总金额不超过本次发行股份拟购买资产交易价格的100%；本次非公开发行股票募集配套资金最终发行的股份数量以本次非公开发行募集资金总额（不超过1,150,000.00万元）除以发行股份的价格确定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前本公司总股本的20%。本次重组的交易对方情况如下：
一、恒力投资交易对方基本情况
（一）恒能投资（大连）有限公司
1、基本情况
公司名称 | 恒能投资（大连）有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxx |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 50,000.00 万人民币 |
统一社会信用代码 | 912102440890861452 |
成立日期 | 2014 年 03 月 06 日 |
经营范围 | 项目投资（不含专项审批）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） |
2、历史沿革
（1）设立情况
恒能投资成立于2014年3月6日，成立时的名称为“恒能投资（大连）有限公司”。根据设立时股东xxx、xxx签署的《恒能投资（大连）有限公司章程》，恒能投资设立时的注册资本为50,000.00万元，xxx以货币认缴出资45,000.00万元，占注册资本的90%；xxx以货币认缴出资5,000.00万元，占注册资本的10%。
恒能投资成立时的股权结构为：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 45,000.00 | 90.00% |
2 | xxx | 5,000.00 | 10.00% |
合计 | 50,000.00 | 100.00% | |
2016年12月30日，恒能投资召开股东会并作出决议，同意xxx将其持有的
89.00%股权（对应出资额44,500.00万元）、1.00%股权（对应出资额500.00万元）分别转让给xxx、恒峰投资。
2016年12月30日，xxx与xxx、恒峰投资分别签订了《恒能投资（大连）有限公司股权转让协议》，股权转让价款经协商确定为44,500.00万元、500.00万元。
本次股权转让完成后，恒能投资的股权结构如下：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 49,500.00 | 99.00% |
2 | 恒峰投资 | 500.00 | 1.00% |
合计 | 50,000.00 | 100.00% | |
截至本预案出具之日，恒能投资的股权结构未发生变化。
3、产权控制关系结构图
xxx
恒峰投资（大连）有限公司
99.00% 1.00%
恒能投资（大连）有限公司
4、最近三年主营业务发展情况
恒能投资经营范围为项目投资，自设立之日起无实际经营业务。截至本预案出具之日，恒能投资只持有恒力投资49.00%的股权、恒力炼化96.63%的股权，此外不存在从事其他业务或投资于其他公司股权的情形。
5、最近两年主要财务指标
截至2016年12月31日，恒能投资最近两年未经审计（母公司口径）的主要财
务数据如下：
单位：万元
项 目 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 286,600.00 | 286,600.26 |
负债总额 | 236,624.80 | 236,608.20 |
所有者权益 | 49,975.21 | 49,992.06 |
项 目 | 2016 年度 | 2015 年度 |
营业收入 | - | - |
营业利润 | -16.85 | -24.79 |
净利润 | -16.85 | -24.79 |
归属母公司所有者净利润 | -16.85 | -24.79 |
6、控制的下属企业情况
截至本预案出具之日，除持有恒力投资49.00%股权、恒力炼化96.63%股权外，恒能投资无其他对外投资。
（二）xxx
姓名 | xxx | 无 | |
性别 | 女 | 国籍 | 中国 |
身份证号码 | 32052519670201**** | ||
住所 | xxxxxxxxxxx*** | ||
通讯地址 | 江苏省xx市盛泽镇南麻*** | ||
是否取得其他国家或者地区的永久居留权 | 无 | ||
最近三年主要职业和职务
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
恒力石化股份有限公司 | 2016 年 4 月至今 | 董事长、总经理 | 是 |
江苏恒力化纤股份有限公司 | 2016 年 2 月至今 | 董事长 | 是 |
江苏德力化纤有限公司 | 2014 年 1 月至今 | 董事 | 是 |
苏州同里湖会议中心有限公司 | 2015 年 4 月至今 | 监事 | 是 |
吴江xx投资有限公司 | 2014 年 1 月至今 | 监事 | 是 |
苏州华尔投资有限公司 | 2014 年 1 月至今 | 监事 | 是 |
苏州圣伦投资有限公司 | 2014 年 1 月至今 | 监事 | 是 |
江苏博雅达纺织有限公司 | 2014 年 1 月至今 | 董事 | 是 |
恒力集团有限公司 | 2014 年 1 月至今 | 董事 | 是 |
苏州恒力运输有限公司 | 2014 年 1 月至今 | 监事 | 是 |
苏州康联投资有限公司 | 2014 年 10 月至今 | 监事 | 是 |
苏州昊澜投资有限公司 | 2014 年 10 月至今 | 监事 | 是 |
苏州淳道投资有限公司 | 2014 年 10 月至今 | 监事 | 是 |
苏州汉慈投资有限公司 | 2014 年 10 月至今 | 监事 | 是 |
苏州中坤投资有限公司 | 2014 年 10 月至今 | 监事 | 是 |
xx化纤织造厂有限公司 | 2014 年 1 月至今 | 监事 | 是 |
恒力进出口有限公司 | 2014 年 1 月至今 | 监事 | 是 |
xx天诚置业有限公司 | 2014 年 1 月至今 | 监事 | 是 |
苏州康嘉物业管理有限公司 | 2014 年 1 月至今 | 监事 | 否 |
苏州恒力置业有限公司 | 2014 年 1 月至今 | 监事 | 是 |
苏州xx同里湖旅游度假村股 份有限公司 | 2015 年 7 月至今 | 董事 | 是 |
苏州xx机械有限公司 | 2014 年 1 月至今 | 董事 | 是 |
江苏德顺纺织有限公司 | 2014 年 1 月至今 | 董事 | 是 |
营口恒汉投资有限公司 | 2014 年 1 月至今 | 监事 | 是 |
恒力投资（营口）有限公司 | 2014 年 6 月至今 | 监事 | 是 |
营口xx投资有限公司 | 2014 年 6 月至今 | 监事 | 是 |
营口力顺置业有限公司 | 2014 年 7 月至今 | 监事 | 是 |
营口力达置业有限公司 | 2014 年 7 月至今 | 监事 | 是 |
营口力港置业有限公司 | 2014 年 7 月至今 | 监事 | 是 |
紫电国际投资有限公司 | 2014 年 1 月至今 | 董事 | 是 |
x来得国际投资有限公司 | 2014 年 1 月至今 | 董事 | 是 |
德诚利国际集团有限公司 | 2014 年 1 月至今 | 董事 | 是 |
xx集团国际投资有限公司 | 2014 年 1 月至今 | 董事 | 是 |
江苏省宿迁市宿城区政协 | 2014 年 1 月至今 | 副主席 | 否 |
江苏恒科新材料有限公司 | 2014 年 1 月至今 | 董事 | 是 |
恒力投资（大连）有限公司 | 2017 年 1 月至今 | 执行董事 | 是 |
恒能投资（大连）有限公司 | 2017 年 1 月至今 | 执行董事 | 是 |
恒峰投资（大连）有限公司 | 2017 年 1 月至今 | 执行董事 | 是 |
截至本预案出具之日，除上市公司及本次交易标的公司恒力投资及其子公司、恒力炼化及其子公司外，xxx控制的主要企业及关联企业如下：
序号 | 公司名称 | 注册地址 | 主要业务 | 注册资本 | 实际控制的 持股比例 |
1 | xx同里湖纺织有限公司 | 同里镇九里湖村 | 纺织 | 80 万元 | 100% |
2 | xx化纤织造厂有限公司 | xx市盛泽镇南麻工业区 | 纺织 | 3,000 万元 | 100% |
3 | xxxx纺织有限公司 | 南麻镇中旺工业区 | 纺织 | 500 万元 | 100% |
4 | 苏州德亚纺织有限公司 | xx市盛泽镇寺西洋村（南麻工业区） | 纺织 | 60,000 万元 | 100% |
5 | 南通群莱纺织有限公司 | 南通市通州滨江新区开沙路一号 | 贸易 | 2,500 万元 | 100% |
6 | 江苏长顺纺织有限公司 | 宿迁市宿城经济开发区南区鸿运路南华夏大道东 | 纺织 | 5,000 万元 | 100% |
7 | 江苏德顺纺织有限公司 | xxxxxxxxxxxxxxx | 纺织 | 5,280 万美元 | 100% |
8 | xxxxxxxxxx | xxxxxxxxxxxxxx、xxxxxx、xxx xxxx | xx | 30,000 万元 | 100% |
9 | 江苏博雅达纺织有限公司 | 苏州市xx区盛泽镇南麻工业区 | 纺织 | 6,271.9198 万美元 | 100% |
10 | xx云豪织造有限公司 | 南麻经济开发区 | 纺织 | 800 x | 100% |
11 | 苏州恒力运输有限公司 | xx市盛泽镇寺西洋村 15、25 组 | 物流 | 680 万元 | 100% |
12 | 营口xx投资有限公司 | 营口仙人岛能源化工区 | 投资 | 19,400 万元 | 100% |
13 | 营口恒汉投资有限公司 | 营口仙人岛能源化工区 | 投资 | 40,000 万元 | 100% |
14 | 宿迁康泰投资有限公司 | 宿迁市宿城经济开发区徐淮路东侧 | 投资 | 76,458 万元 | 100% |
15 | xxxx投资有限公司 | 南麻经济开发区 | 投资 | 3,000 万元 | 100% |
16 | 苏州中坤投资xxxx | xxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x | 投资 | 200 万元 | 100% |
17 | 苏州圣伦投资有限公司 | xx市盛泽镇寺西洋村 25 组 | 投资 | 18,000 万元 | 100% |
18 | 苏州康联投资有限公司 | xx区盛泽镇东方市场温州商区北端东 17、18 号 | 投资 | 200 万元 | 100% |
19 | 苏州华尔投资有限公司 | xx市盛泽镇寺西洋村 25 组 | 投资 | 18,221.2 万元 | 100% |
20 | 苏州昊澜投资有限公司 | xx区盛泽镇东方市场温州商区北端东 17＃、18＃ | 投资 | 200 万元 | 100% |
21 | xxxxxxxxxx | xxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x | 投资 | 200 万元 | 100% |
22 | 苏州淳道投资xxxx | xxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x | 投资 | 200 万元 | 100% |
23 | 江苏美露投资有限公司 | xxxxxxxxxx（xxx） | 投资 | 14,106 万元 | 100% |
24 | xx集团国际投资有限公司 | xxxxxxx 00 xxxxx 00 x 0000 x | 投资 | 10,000 港元 | 100% |
25 | 恒能投资（大连）有限公司 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxx | 投资 | 50,000 万元 | 100% |
26 | 恒力投资（营口）有限公司 | 营口仙人岛能源化工区 | 投资 | 17,000 万元 | 100% |
27 | 恒力（深圳）投资集团有限公司 | 深圳市罗湖区桂园街道深南东路 5016 号京基一百大厦 A 座 6101-03 单元 | 投资 | 50,000 万元 | 100% |
28 | 恒峰投资（大连）有限公司 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxx | 投资 | 50,000 万元 | 100% |
29 | 大连恒汉投资有限公司 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxx | 投资 | 4,000 万元 | 100% |
30 | 紫电国际投资有限公司 | xxxxxxx 00 xxxxx 00 x 0000 x | 贸易 | 10,000 港元 | 100% |
31 | 宿迁泰得贸易有限公司 | xxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x | 贸易 | 500 万美元 | 100% |
32 | xx宇海化纤贸易有限公司 | xx市盛泽镇东方丝绸市场东一路七商区 38、39 号 | 贸易 | 10,100 万元 | 100% |
33 | xx文海化纤有限公司 | xx市盛泽镇市场路北侧 | 贸易 | 10,050 万元 | 100% |
34 | xx拓创化纤贸易有限公司 | xx市盛泽镇东方丝绸市场闽粤浙商区西 49 号 | 贸易 | 10,100 万元 | 100% |
35 | xx全利贸易有限公司 | xx市盛泽镇西白洋市场路北侧和服商区C-18 号 1 层 | 贸易 | 10,100 万元 | 100% |
36 | xx迈林贸易有限公司 | xx市盛泽镇市场路北侧 | 贸易 | 10,050 万元 | 100% |
37 | xx菲来贸易有限公司 | xx市盛泽镇东方丝绸市场温州商区 17、18 号 | 贸易 | 10,100 万元 | 100% |
38 | xx道友贸易有限公司 | xx市盛泽镇市场路北侧 | 贸易 | 10,050 万元 | 100% |
39 | xxxxxxxxxx | xxxxxxxxxxxxxxxxX x 103-104#一层 | 贸易 | 10,100 万元 | 100% |
40 | 苏州百莱贸易有限公司 | xx市盛泽镇西白洋市场路北侧和服商区C-18 号 1 层 | 贸易 | 10,100 万元 | 100% |
41 | 深圳港睿贸易有限公司 | 深圳市南山区粤海街道德三道天利中央商务广场二期 C 座 27 层 2704 | 贸易 | 1,000 万元 | 100% |
42 | 恒力进出口有限公司 | xxxxxxxxxxx（xxxxxxx） | 贸易 | 5,800 万元 | 100% |
43 | 苏州xx同里湖旅游度假村股份 有限公司 | xx市同里镇环湖西路 88 号 | 旅游 | 5,000 万元 | 100% |
44 | 苏州同里湖会议中心有限公司 | 苏州市xx区同里镇环湖西路 88 号 | 旅游 | 500 万元 | 100% |
45 | 宿迁市宿城区恒生农村小额贷款 有限公司 | 宿城区水木清华小区 1 号商铺 1-10 | 金融 | 14,000 万元 | 80% |
46 | xx市苏南农村小额贷款股份有 限公司 | xx市xxx湖西路 68 号 | 金融 | 20,000 万元 | 65.83% |
47 | 苏州航空有限公司 | xx区盛泽镇南麻工业区 | 航空服务 | 10,000 万元 | 100% |
48 | 苏州航空公务机有限公司 | xx区盛泽镇东方市场温州商区北端东 17＃、18＃ | 航空服务 | 10,000 万元 | 100% |
49 | 南通xx公务航空服务有限公司 | 南通市通州区兴东镇杨世桥大道 | 航空服务 | 5,000 万元 | 100% |
50 | 苏州康嘉物业管理有限公司 | xx盛泽镇舜湖西路 1300 号 | 房地产 | 300 万元 | 100% |
51 | 营口力顺置业有限公司 | 营口仙人岛能源化工区 | 房地产 | 10,000 万元 | 100% |
52 | 营口力港置业有限公司 | 营口仙人岛能源化工区 | 房地产 | 15,000 万元 | 100% |
53 | 营口力达置业有限公司 | 营口仙人岛能源化工区 | 房地产 | 15,000 万元 | 100% |
54 | 宿迁力顺置业有限公司 | 宿迁市宿城新区洪泽湖西路 8 号 | 房地产 | 10,000 万元 | 100% |
55 | 宿迁力基置业有限公司 | 宿迁市经济开发区发展大道西侧 | 房地产 | 1,000 万元 | 100% |
56 | 宿迁力达置业有限公司 | 宿迁市经济开发区发展大道西侧 | 房地产 | 2,000 万元 | 100% |
57 | xx天诚置业有限公司 | xx市盛泽镇舜湖西路 1300 号 | 房地产 | 10,000 万元 | 100% |
58 | xx恒力地产有限公司 | xx区盛泽镇南麻工业区 | 房地产 | 2,000 万元 | 100% |
59 | 苏州恒力置业有限公司 | xx松陵镇中山北路 149 号 | 房地产 | 10,000 万元 | 100% |
60 | 恒力地产（大连）有限公司 | xxxxxxxxxxxxx 00 x 00 x | 房地产 | 20,000 万元 | 100% |
61 | 大连xxxx物业服务有限公司 | xxxxxxxxxxxxxx 0 x | 房地产 | 50 万元 | 100% |
62 | 大连天诚置业有限公司 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x | 房地产 | 2,000 万元 | 100% |
63 | 大连力达置业有限公司 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxx | xxx | 68,000 万元 | 100% |
64 | 大连康嘉物业服务有限公司 | xxxxxxxxxxxxxx 000 x | 物业管理 | 200 万元 | 100% |
65 | 大连港龙地产有限公司 | xxxxxxxxxxxxx 00 x 00 x 00 x | 房地产 | 2,000 万元 | 100% |
66 | 苏州力扬新材料有限公司 | xxxxxxxxxx（xxxxx） | 其他 | 200 万元 | 100% |
67 | 深圳市港铭园装饰有限公司 | 深圳市罗湖区桂园街道深南东路 5016 号京基一百大厦 A 座 6101-03 单元 | 其他 | 5,000 万元 | 100% |
68 | 江苏恒力慈善基金会 | xx市盛泽镇南麻经济开发区太平路 93 号 | 其他 | 1,000 万元 | 100% |
69 | 苏州xx机械有限公司 | 江苏省xx市盛泽镇工业区 | 其他 | 1,450 万美元 | 100% |
70 | 营口xx混凝土有限公司 | 营口仙人岛能源化工区 | 其他 | 2,000 万元 | 100% |
71 | 南通德基混凝土有限公司 | 南通市通州区五接镇开沙村 | 其他 | 2,505 万元 | 60% |
72 | 江苏和高投资有限公司 | xx区盛泽镇南麻太平路 93 号 | 投资 | 1,000 万元 | 100% |
73 | 恒力集团有限公司 | 江苏省xx市南麻经济开发区 | 投资 | 200,200 万元 | 100% |
74 | xx市火美贸易有限公司 | xx市松陵镇中山北xxx花园 388 号 | 贸易 | 50 x | 30% |
75 | xx宏建布厂 | 南麻镇开发区 | 纺织 | 400 x | 100% |
76 | 南通凯度贸易有限公司 | 南通市通州区五接镇开沙村公共服务中心 | 贸易 | 12,900 x | 100% |
77 | 江苏力顺物业管理有限公司 | 宿迁市宿城区水木清华 1 号楼商铺 1-03 号商铺 | 物业管理 | 500 万元 | 100% |
78 | 海来得国际投资有限公司 | xxxxxxx 00 xxxxx 00 x 0000 x | 投资 | 1,000 港元 | 100% |
79 | 德诚利国际集团有限公司 | xxxxxxx 00 xxxxx 00 x 0000 x | 投资 | 500 万港元 | 100% |
80 | 北京巨田资产管理有限公司 | xxxxxxxxx 00 xx 0 xx 0 x 00 xx | 投资 | 1,000 万 | 57.50% |
81 | xxxxxxxxxxx | xxxxxxxxx、xxx | xxx | 10,000 万元 | 100% |
82 | 深圳信雅达互联网金融服务有限 公司 | 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深 圳市前海商务秘书有限公司） | 金融 | 500 万元 | 100% |
83 | 上海酿泉酒业有限公司 | 中国（上海）自由贸易试验区xx西一路 115 号 2 号全幢 楼 1 层 106 室 | 酒业 | 600 万元 | 100% |
84 | 苏州同里红酿酒股份有限公司 | xxxxxxxxxxxxxxxx | 酒业 | 2,000 万元 | 100% |
85 | 苏州太湖酿酒股份有限公司 | xx区盛泽镇寺西村 | 酒业 | 1,000 万元 | 100% |
86 | 苏州吴宫酿酒股份有限公司 | xxxxxxxxxxxxxxx | 酒业 | 1,000 万元 | 100% |
87 | 宿迁百隆园林科技有限公司 | 宿迁市宿城经济开发区内（徐淮路东侧） | 其他 | 200 万元 |
二、恒力炼化交易对方基本情况
（一）恒能投资（大连）有限公司
恒能投资的基本情况见本节之“一、恒力投资交易对方基本情况”之“（一）恒能投资（大连）有限公司”。
（二）恒峰投资（大连）有限公司
1、基本情况
公司名称 | |
公司类型 | 有限责任公司（自然人独资） |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxx |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 50,000 万人民币 |
统一社会信用代码 | 91210244089086161P |
成立日期 | 2014 年 03 月 06 日 |
经营范围 | 项目投资（不含专项审批）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） |
2、历史沿革
（1）设立情况
恒峰投资成立于2014年3月6日，成立时的名称为“恒峰投资（大连）有限公司”。根据设立时股东xxx、xxx签署的《恒峰投资（大连）有限公司章程》，恒峰投资设立时的注册资本为50,000.00万元，xxx以货币认缴出资45,000.00万元，占注册资本的90%；xxx以货币认缴出资5,000.00万元，占注册资本的10%。
恒峰投资成立时的股权结构为：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 45,000.00 | 90.00% |
2 | xxx | 5,000.00 | 10.00% |
合计 | 50,000.00 | 100.00% | |
（2）2017 年 1 月，第一次股权转让
2016年12月30日，恒峰投资召开股东会并作出决议，同意xxx将其持有的
10.00%股权（对应出资额5,000.00万元）转让给xxx。
2016年12月30日，xxx与xxx签订了《恒峰投资（大连）有限公司股权转让协议》，股权转让价款经协商确定为5,000.00万元。
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 50,000.00 | 100.00% |
合计 | 50,000.00 | 100.00% | |
截至本预案出具之日，恒峰投资的股权结构未发生变化。
3、产权控制关系结构图
xxx
100.00%
恒峰投资（大连）有限公司
4、最近三年主营业务发展情况
恒峰投资经营范围为项目投资，自设立之日起无实际经营业务。截至本预案出具之日，恒峰投资只持有恒力炼化3.37%的股权、恒能投资1.00%的股权，此外不存在从事其他业务或投资于其他公司股权的情形。
5、最近两年主要财务指标
截至2016年12月31日，恒峰投资最近两年未经审计（母公司口径）的主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 11,500.00 | 11,500.48 |
负债总额 | 5.43 | 0.03 |
所有者权益 | 11,494.58 | 11,500.45 |
项 目 | 2016 年度 | 2015 年度 |
营业收入 | - | - |
营业利润 | -5.87 | -5.42 |
净利润 | -5.87 | -5.42 |
归属母公司所有者净利润 | -5.87 | -5.42 |
6、控制的下属企业情况
截至本预案出具之日，除持有恒力炼化3.37%股权、恒能投资1.00%的股权外，恒峰投资无其他对外投资。
三、募集配套资金的交易对方详细情况
本次募集配套资金拟向不超过10名的特定对象非公开发行。该等发行对象为符合中国证监会规定条件的基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关条件的机构或个人投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准文件后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
四、本次重组交易对方有关情况的说明
（一）本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系
x次发行股份购买资产的交易对方为恒力投资的股东xxx、恒能投资，恒力炼化的股东恒能投资、恒峰投资。恒峰投资为xxx设立的独资公司，恒能投资的股东为xxx、恒峰投资。恒能投资、恒峰投资的最终出资人均为xxx。本次重大资产重组的交易对方xxx、恒能投资、恒峰投资构成一致行动关
系。
（二）本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间的关联关系情况说明
x次发行股份购买资产的交易对方为恒力投资的股东xxx、恒能投资，恒力炼化的股东为恒能投资、恒峰投资。xxx、xxx为上市公司的实际控制人。上市公司股东恒力集团、德诚利、和高投资和海来得，上述四方均受xxx、xxx控制。
本次重组完成后，xxx、恒能投资、恒峰投资、恒力集团、德诚利、和高投资和海来得均成为上市公司的股东，构成一致行动关系。公司已在本预案中合并计算了发行股份购买资产的交易对方xxx、恒能投资、恒峰投资、以及上市公司现有股东恒力集团、德诚利、和高投资和海来得交易完成后持有的上市公司股份情况。
除上述情形外，本次发行股份购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在关联关系。
（三）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
x次交易对方xxx为上市公司实际控制人之一、及董事长兼总经理， 截至本报预案出具之日，xxx通过其与丈夫xxx共同控制的上市公司股东恒力集团、 德诚利、和高投资及海来得向上市公司推荐的董事人员为xx、王山水、刘志立，推荐的监事人员为xxx；xxxxxx经理提名的高级管理人员为xx、钟金明、柳敦雷、xx、xxx及xx。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案出具之日，本次发行股份购买资产的交易对方及其主要管理人员出具承诺函，最近五年内不存在以下情形：
1、受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务；
2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；
3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；
4、除上述三项外，其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
5、存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（五）交易对方中涉及的私募投资基金
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定，本次重组的交易对方恒能投资、恒峰投资均不属需备案登记的私募投资基金或私募投资基金管理人。
本次交易对方的法人股东恒能投资、恒峰投资已出具承诺：“本公司出资均由本公司股东认缴，并以本公司自有资金对外进行股权投资等投资业务，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形；本公司自行运行管理，未委托私
募投资基金管理人管理本公司资产；本公司不存在担任私募投资基金管理人的情形，亦无担任私募投资基金管理人的计划或安排。因此，本公司不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和备案方法（试行）》所规定的应备案的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需根据上述规定履行相应登记备案手续。”
第四节 交易标的基本情况
本次交易上市公司拟以发行股份的方式，购买xxx、恒能投资合计持有的恒力投资100%股权；以发行股份的方式，购买恒能投资、恒峰投资合计持有的恒力炼化100%股权。同时，上市公司拟非公开发行股票募集配套资金，总金额不超过本次发行股份拟购买资产交易价格的100%；本次非公开发行股票募集配套资金最终发行的股份数量以本次非公开发行募集资金总额（不超过1,150,000.00万元）除以发行股份的价格确定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前本公司总股本的20%。本次重组的交易对方情况如下：
一、恒力投资（xx）xxxx
（x）xxxx
xxxx | xxxx（xx）有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
法定代表人 | xxx |
住所 | xxxxxxxxxxxxxx（xxxxx） |
主要办公地址 | xxxxxxxxxxxxxx（xxxxx） |
注册资本 | 627,000.00 万元 |
实收资本 | 627,000.00 万元 |
经营范围 | 项目投资（不含专项审批）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） |
统一社会信用代码 | 91210244550620175M |
成立日期 | 2010 年 3 月 12 日 |
（二）历史沿革
1、设立情况
恒力投资成立于2010年3月12日，系由xxx独资设立。根据设立时股东xxx签署的《恒力投资（大连）有限公司章程》，恒力投资设立时的注册资本为 20,000.00万元，xxx以货币形式认缴出资20,000.00万元，占注册资本的100%。
2010年3月11日，辽宁柏利会计师事务所有限公司出具辽柏会验字（2010）第
006号《验资报告》，验证截止2010年3月11日，恒力投资已收到xxx缴纳的注册资本20,000万元，以人民币出资，占注册资本的100%。
恒力投资成立时的股权结构如下：
序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 20,000.00 | 20,000.00 | 100.00% |
合计 | 20,000.00 | 20,000.00 | 100.00% | |
2010 年6 月3 日， 恒力投资的股东作出股东决定， 同意变更注册资本为
28,500.00万元，xxx以货币实缴新增注册资本8,500.00万元，占新增注册资本
100%。
2010年6月1日，辽宁柏利会计师事务所有限公司出具辽柏会验字（2010）第
033号《验资报告》，验证截止2010年6月1日，恒力投资已收到xxx缴纳的注册资本8,500万元，以人民币出资，占新增注册资本的100%。
本次增资后，恒力投资的股权结构变更为：
序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 28,500.00 | 28,500.00 | 100.00% |
合计 | 28,500.00 | 28,500.00 | 100.00% | |
（2）2010 年 8 月，第二次增加注册资本
2010 年8 月9 日， 恒力投资的股东作出股东决定， 同意变更注册资本为
38,500.00万元，xxx以货币实缴新增注册资本10,000.00万元，占新增注册资本100%。
2010年8月10日，辽宁柏利会计师事务所有限公司出具辽柏会验字（2010）第
052号《验资报告》，验证截止2010年8月9日，恒力投资已收到xxx缴纳的注册资本10,000万元，以人民币出资，占新增注册资本的100%。
本次增资后，恒力投资的股权结构变更为：
序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 38,500.00 | 38,500.00 | 100.00% |
合计 | 38,500.00 | 38,500.00 | 100.00% | |
（3）2010 年 8 月，第一次股权转让
2010年8月16日，恒力投资的股东作出股东决定，同意xxx将其持有的
98.70%股权（对应出资额38,000.00万元）转让给xxx，股权转让价格协商为
38,000万元。
2010年8月16日，xxx与xxx签订了《恒能投资（大连）有限公司股权转让协议》，股权转让价款经协商确定为38,000.00万元。
本次股权转让后，恒力投资的股权结构变更为：
序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 |
1 | 陈建国 | 500.00 | 500.00 | 1.30% |
2 | xxx | 38,000.00 | 38,000.00 | 98.70% |
合计 | 38,500.00 | 38,500.00 | 100.00% | |
（4）2010 年 8 月，第三次增加注册资本
2010年8月18日，恒力投资做出股东会决议，同意变更注册资本为68,500.00
万元，xxx以货币实缴新增注册资本30,000.00万元，占新增注册资本100%。
2010年8月19日，辽宁柏利会计师事务所有限公司出具辽柏会验字（2010）第
054号《验资报告》，验证截止2010年8月18日，恒力投资已收到xxx缴纳的注册资本30,000万元，以人民币出资，占新增注册资本的100%。
本次增资后，恒力投资的股权结构变更为：
序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 |
1 | 陈建国 | 500.00 | 500.00 | 0.73% |
2 | xxx | 68,000.00 | 68,000.00 | 99.27% |
合计 | 68,500.00 | 68,500.00 | 100.00% | |
（5）2010 年 9 月，第四次增加注册资本
2010年9月10日，恒力投资做出股东会决议，同意变更注册资本为118,500.00
万元，xxx以货币实缴新增注册资本50,000.00万元，占新增注册资本100%。
2010年9月13日，辽宁柏利会计师事务所有限公司出具辽柏会验字（2010）第
067号《验资报告》，验证截止2010年9月10日，恒力投资已收到xxx缴纳的注册资本50,000万元，以人民币出资，占新增注册资本的100%。
本次增资后，恒力投资的股权结构变更为：
序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 |
1 | 陈建国 | 500.00 | 500.00 | 0.42% |
2 | xxx | 118,000.00 | 118,000.00 | 99.58% |
合计 | 118,500.00 | 118,500.00 | 100.00% | |
2010年9月15日，恒力投资做出股东会决议，同意变更注册资本为132,500.00
万元，xxx以货币实缴新增注册资本14,000.00万元，占新增注册资本100%。
2010年9月15日，辽宁柏利会计师事务所有限公司出具辽柏会验字（2010）第
068号《验资报告》，验证截止2010年9月15日，恒力投资已收到xxx缴纳的注册资本14,000万元，以人民币出资，占新增注册资本的100%。
本次增资后，恒力投资的股权结构变更为：
序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 |
1 | 陈建国 | 500.00 | 500.00 | 0.38% |
2 | xxx | 132,000.00 | 132,000.00 | 99.62% |
合计 | 132,500.00 | 132,500.00 | 100.00% | |
（7）2010 年 10 月，第六次增加注册资本
2010年10月8日，恒力投资做出股东会决议，同意变更注册资本为192,500.00
万元，xxx以货币实缴新增注册资本60,000.00万元，占新增注册资本100%。
2010年10月9日，辽宁柏利会计师事务所有限公司出具辽柏会验字（2010）第
073号《验资报告》，验证截止2010年10月9日，恒力投资已收到xxx缴纳的注册资本60,000万元，以人民币出资，占新增注册资本的100%。
本次增资后，恒力投资的股权结构变更为：
序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 |
1 | 陈建国 | 500.00 | 500.00 | 0.26% |
2 | xxx | 192,000.00 | 192,000.00 | 99.74% |
合计 | 192,500.00 | 192,500.00 | 100.00% | |
（8）2010 年 10 月，第七次增加注册资本
2010年10月25日，恒力投资做出股东会决议，同意变更注册资本为205,000.00
万元，xxx以货币实缴新增注册资本12,500.00万元，占新增注册资本100%。
2010年10月25日，辽宁柏利会计师事务所有限公司出具辽柏会验字（2010）第077号《验资报告》，验证截止2010年10月22日，恒力投资已收到xxx缴纳的注册资本12,500万元，以人民币出资，占新增注册资本的100%。
本次增资后，恒力投资的股权结构变更为：
序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 |
1 | 陈建国 | 500.00 | 500.00 | 0.24% |
2 | xxx | 204,500.00 | 204,500.00 | 99.76% |
合计 | 205,000.00 | 205,000.00 | 100.00% | |
2010年10月28日，恒力投资做出股东会决议，同意变更注册资本为218,500.00
万元，xxx以货币实缴新增注册资本13,500.00万元，占新增注册资本100%。
2010年10月28日，辽宁柏利会计师事务所有限公司出具辽柏会验字（2010）第081号《验资报告》，验证截止2010年10月27日，恒力投资已收到xxx缴纳的注册资本13,500万元，以人民币出资，占新增注册资本的100%。
本次增资后，恒力投资的股权结构变更为：
序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 |
1 | 陈建国 | 500.00 | 500.00 | 0.23% |
2 | xxx | 218,000.00 | 218,000.00 | 99.77% |
合计 | 218,500.00 | 218,500.00 | 100.00% | |
（10）2010 年 11 月，第九次增加注册资本
2010年11月16日，恒力投资做出股东会决议，同意变更注册资本为238,500.00
万元，xxx以货币实缴新增注册资本20,000.00万元，占新增注册资本100%。
2010年11月18日，辽宁柏利会计师事务所有限公司出具辽柏会验字（2010）第089号《验资报告》，验证截止2010年11月17日，恒力投资已收到xxx缴纳的注册资本20,000万元，以人民币出资，占新增注册资本的100%。
本次增资后，恒力投资的股权结构变更为：
序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 |
1 | 陈建国 | 500.00 | 500.00 | 0.21% |
2 | xxx | 238,000.00 | 238,000.00 | 99.79% |
合计 | 238,500.00 | 238,500.00 | 100.00% | |
（11）2011 年 3 月，第十次增加注册资本
2011年3月1日，恒力投资做出股东会决议，同意变更注册资本为273,500.00
万元，xxx以货币实缴新增注册资本35,000.00万元，占新增注册资本100%。
2011年3月1日，辽宁柏利会计师事务所有限公司出具辽柏会验字（2011）第
011号《验资报告》，验证截止2011年3月1日，恒力投资已收到xxx缴纳的注册资本35,000万元，以人民币出资，占新增注册资本的100%。
本次增资后，恒力投资的股权结构变更为：
序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 |
1 | 陈建国 | 500.00 | 500.00 | 0.18% |
2 | xxx | 273,000.00 | 273,000.00 | 99.82% |
合计 | 273,500.00 | 273,500.00 | 100.00% | |
（12）2011 年 3 月，第十一次增加注册资本
2011年3月7日，恒力投资做出股东会决议，同意变更注册资本为323,500.00
万元，xxx以货币实缴新增注册资本50,000.00万元，占新增注册资本100%。
2011年3月7日，辽宁柏利会计师事务所有限公司出具辽柏会验字（2011）第
015号《验资报告》，验证截止2011年3月7日，恒力投资已收到xxx缴纳的注册资本50,000万元，以人民币出资，占新增注册资本的100%。
本次增资后，恒力投资的股权结构变更为：
序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 |
1 | 陈建国 | 500.00 | 500.00 | 0.15% |
2 | xxx | 323,000.00 | 323,000.00 | 99.85% |
合计 | 323,500.00 | 323,500.00 | 100.00% | |
（13）2011 年 4 月，第十二次增加注册资本
2011年4月11日，恒力投资做出股东会决议，同意变更注册资本为353,500.00
万元，xxx以货币实缴新增注册资本30,000.00万元，占新增注册资本100%。
2011年4月11日，大连辽懿会计师事务所出具辽懿会大内验字[2011]第006号
《验资报告》，验证截止2011年4月11日，恒力投资已收到xxx缴纳的注册资本
30,000万元，以人民币出资，占新增注册资本的100%。本次增资后，恒力投资的股权结构变更为：
序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 |
1 | 陈建国 | 500.00 | 500.00 | 0.14% |
2 | xxx | 353,000.00 | 353,000.00 | 99.86% |
合计 | 353,500.00 | 353,500.00 | 100.00% | |
（14）2011 年 4 月，第十三次增加注册资本