Contract

平成 26 年 6 月 13 日

各 位

上場会社名 x x x 業 株 式 会 社代 表 者 名 代表取締役社長 x x x xコード番号 ５９１８

上場取引所 東証・名証（第２部）

問合せ先責任者 執行役員管理本部長 xxxx

（電話番号 0569‐89‐2101）

関連会社 6 社との株式交換契約締結に関するお知らせ

xx工業株式会社（以下「当社」）とxx産業株式会社（以下「xx産業」）、xx鋼業株式会社（以下「xx鋼業」）、株式会社xx工作所（以下「xx工作所」）、xx運輸株式会社（以下

「xx運輸」）、xx建設興業株式会社（以下「xx建設」）、中部レベラー鋼業株式会社（以下

「中部レベラー」）の 6 社（当該 6 社を以下「対象 6 社」）は、平成 26 年 5 月 15 日付の「関連

会社 6 社との株式交換に関する基本合意書締結に関するお知らせ」に記載のとおり、当社を完全親

会社、対象 6 社を完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」）を行うことに関し、平成 26 年

5 月 15 日に株式交換に関する基本合意書を締結いたしました。

当社並びに対象 6 社は、基本合意書に基づき、本日開催の取締役会において、本株式交換を行うことを決議し、株式交換契約を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

なお、本株式交換は、会社法第 796 条第 3 項の規定に基づく簡易株式交換の予定であるため、開示事項および内容の一部を省略しております。

記

１．本株式交換の目的

当社は、「xxにわたるゆるぎない品質の確かさで顧客との信頼関係を築く」という企業理念のもと、橋梁、鉄骨事業を通じて様々なプロジェクトに携わり、現在まで対象 6 社と共に橋梁、鉄骨事業を手掛け、社会基盤の整備に貢献してまいりました。

昨今、当社の主軸である橋梁事業を取り巻く環境は、公共事業とりわけインフラの老朽化対策 の重要性が再認識され、公共投資予算の下げ止まりにより短期的に発注量は微増いたしましたが、中長期的な見通しについては、不透明であることは変わらず、依然として厳しい受注環境下にあ り、この厳しい経営環境を乗り切るには、今まで以上に総合的な技術力とコスト競争力が求めら れております。よって当社は、事業の効率化、最適化の観点からグループ連携を一層強化し、グ ループ内の経営資源を集約することで人材の有効活用、意思決定を迅速化し、更なる企業価値の 向上を図るべく、株式交換契約締結を行うことといたしました。

２．本株式交換の要旨

（１）本株式交換の日程

株式交換契約締結の取締役会決議（当社、対象 6 社） 平成 26 年 6 月 13 日

株式交換契約締結 平成 26 年 6 月 13 日

株式交換契約承認臨時株主総会（対象 6 社） 平成 26 年 7 月下旬（予定）

株式交換の予定日（効力発生日） 平成 26 年 9 月上旬（予定）

（注）当社は、会社法第 796 条第 3 項の規定に基づき「簡易株式交換」の手続きにより、株主総会の承認を得ずに本株式交換を行う予定であります。

（２）本株式交換に係る割当ての内容

① 割当ての内容および交付する株式数

本株式交換により交付する自己株式の総数は 5,278,205 株であり、その割当ての内容および交付する株式数はそれぞれ次のとおりであります。

〔xx産業との株式交換〕

会社名	xx工業 （完全親会社）	xx産業 （完全子会社）
交換比率	1	5.55
交付する株式数	普通株式 1,773,924 株

（注）１．xx産業の株式 1 株に対し、当社の株式 5.55 株を割当交付いたします。

２．当社が保有するxx産業の株式 40,373 株については、本株式交換による株式の割当交付はいたしません。

３．xx産業が反対株主の株式買取請求等の適法な事由によって取得することとなる自己株式の消却等の理由により今後修正される可能性があります。

〔xx鋼業との株式交換〕

会社名	xx工業 （完全親会社）	xx鋼業 （完全子会社）
交換比率	1	18.29
交付する株式数	普通株式 347,507 株

（注）１．xx鋼業の株式 1 株に対し、当社の株式 18.29 株を割当交付いたします。

２．当社が保有するxx鋼業の株式 1,000 株については、本株式交換による株式の割当交付はいたしません。

３．xx鋼業が反対株主の株式買取請求等の適法な事由によって取得することとなる自己株式の消却等の理由により今後修正される可能性があります。

〔xx工作所との株式交換〕

会社名	xx工業 （完全親会社）	xx工作所 （完全子会社）
交換比率	1	0.54
交付する株式数	普通株式 645,226 株

（注）１．xx工作所の株式 1 株に対し、当社の株式 0.54 株を割当交付いたします。

２．当社が保有するxx工作所の株式 305,132 株については、本株式交換による株式の割当交付はいたしません。

３．xx工作所が反対株主の株式買取請求等の適法な事由によって取得することとなる自己株式の消却等の理由により今後修正される可能性があります。

〔xx運輸との株式交換〕

会社名	xx工業 （完全親会社）	xx運輸 （完全子会社）
交換比率	1	15.33
交付する株式数	普通株式 691,376 株

（注）１．xx運輸の株式 1 株に対し、当社の株式 15.33 株を割当交付いたします。

２．当社が保有するxx運輸の株式 14,900 株については、本株式交換による株式の割当交付はいたしません。

３．xx運輸が反対株主の株式買取請求等の適法な事由によって取得することとなる自己株式の消却等の理由により今後修正される可能性があります。

〔xx建設との株式交換〕

会社名	xx工業 （完全親会社）	瀧上建設 （完全子会社）
交換比率	1	8.42
交付する株式数	普通株式 1,265,101 株

（注）１．xx建設の株式 1 株に対し、当社の株式 8.42 株を割当交付いたします。

２．当社が保有するxx建設の株式 49,750 株については、本株式交換による株式の割当交付はいたしません。

３．瀧上建設が反対株主の株式買取請求等の適法な事由によって取得することとなる自己株式の消却等の理由により今後修正される可能性があります。

〔中部レベラーとの交換比率〕

会社名	xx工業 （完全親会社）	中部レベラー （完全子会社）
交換比率	1	3.54
交付する株式数	普通株式 555,071 株

（注）１．中部レベラーの株式 1 株に対し、当社の株式 3.54 株を割当交付いたします。

２．当社が保有する中部レベラーの株式 43,200 株については、本株式交換による株式の割当交付はいたしません。

３．中部レベラーが反対株主の株式買取請求等の適法な事由によって取得することとなる自己株式の消却等の理由により今後修正される可能性があります。

② 本株式交換による割当ての内容に応じて、当社の普通株式が割当てられる結果、対象

6 社は完全親会社である当社の株式を保有することになりますが、当該株式については、本株式交換の効力発生日以降、当社への現物配当も含めて会社法の規定に従い相当の時期に処分する予定であります。

③ 単元未満株式の取り扱い

本株式交換に伴い、当社の単元未満株式（1,000 株未満の株式）を所有することとなる株主様は、取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。

当社の単元未満株式を所有することとなる株主様においては、当社の株式に関する単元未満株式の買取制度をご利用いただくことができます。

④ 1 株に満たない端株の取り扱い

本株式交換に伴い、当社の 1 株に満たない端数の交付を受けることとなる対象 6 社の株

主様においては、会社法第 234 条その他の関係法令の規定に従い、その端数の合計数（そ

の合計数に 1 に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。）に相当する当社の株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主様に交付いたします。

（３）株式交換比率の算定根拠等

① 算定の基礎と経緯

本株式交換における株式交換比率については、そのxx性・妥当性を確保するため、当社は、当社および対象 6 社から独立した第三者算定機関である株式会社名南パートナーズ（以下「名南パートナーズ」）に株式交換比率の算定を依頼しました。名南パートナーズは、当社および対象 6 社の株式価値の算定に際して、当社の株式価値については当社が上場会社で

あることを勘案し市場株価法とＤＣＦ法により、対象 6 社の株式価値については対象 6 社が非上場会社であることを考慮し、類似会社比較法とＤＣＦ法を採用して算定を行いました。

なお、当社および対象 6 社が第三者算定機関に対して提出したＤＣＦ法による算定の基礎となる将来の利益計画においては、対前年度比較において大幅な増減益を見込んでおりません。

当社の株式価値については、平成 26 年 5 月 14 日を算定基準日とし、算定基準日の終値並びに算定基準日までの直近 1 ヶ月間、3 ヶ月間、6 ヶ月間の各取引日における終値平均値を算定の基礎にしております。

その結果、当社の 1 株あたりの株式価値を 1 とした場合の株式交換比率の評価レンジは、それぞれ次のとおり算定いたしました。

〔xx産業の株式交換比率の評価〕

算定方式	株式交換比率 （xx工業＝1）
類似会社比較法	4.21	～	5.70
ＤＣＦ法	5.55	～	6.10

〔xx鋼業の株式交換比率の評価〕

算定方式	株式交換比率 （xx工業＝1）
類似会社比較法	11.32	～	13.64
ＤＣＦ法	18.29	～	19.68

〔xx工作所の株式交換比率の評価〕

算定方式	株式交換比率 （xx工業＝1）
類似会社比較法	0.45	～	0.62
ＤＣＦ法	0.54	～	0.60

〔xx運輸の株式交換比率の評価〕

算定方式	株式交換比率 （xx工業＝1）
類似会社比較法	13.52	～	16.04
ＤＣＦ法	15.33	～	16.78

〔xx建設の株式交換比率の評価〕

算定方式	株式交換比率 （xx工業＝1）
類似会社比較法	7.94	～	10.61
ＤＣＦ法	8.42	～	9.27

〔中部レベラーの株式交換比率の評価〕

算定方式	株式交換比率 （xx工業＝1）
類似会社比較法	2.60	～	3.24
ＤＣＦ法	3.54	～	3.89

上記の算定結果を参考に当事会社間において交渉・協議を重ねました結果、当社並びに対象 6 社は、割当交付する各々の株式交換比率がxxであるとの結論に至り、本日開催の取締役会において本株式交換における交換比率を決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。

なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合、当事会社間の協議により変更することがあります。

② 算定機関との関係

名南パートナーズは、当社および対象 6 社の関連当事者には該当しません。

（４）株式交換完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い対象 6 社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。

３．本株式交換の当事会社の概要

（１）商号	xx工業株式会社 （株式交換完全親会社）
（２）事業内容	橋梁、鉄骨、鉄塔、その他鋼構造物の設計・製作・施工および、これらに附帯する一切の事業
（３）設立年月日	昭和 12 年 1 月 28 日
（４）本店所在地	愛知県xx市xxxx丁目１番地
（５）代表者の役職・氏名	代表取締役社長	xx	xx
（６）資本金	1,361 百万円
（７）発行済株式数	26,976,000 株
（８）純資産	23,615 百万円（連結）
（９）総資産	29,051 百万円（連結）
（10）決算期	3 月
（11）従業員数	248 名（連結）
（12）主要取引先	国土交通省、各都道府県、高速道路各社他
（13）大株主及び持株比率	xx精機工業㈱			24.9％
	xx工業㈱			21.0％
	㈱三菱東京ＵＦＪ銀行			4.1％
	㈱ジーグ			3.7％
	xx x			3.6％
	㈱メタルワン			3.5％
	新日鐵住金㈱			2.3％
（14）主要取引銀行	㈱三菱東京ＵＦＪ銀行

（15）当事会社間の関係等
資本関係	①当社は、xx産業の発行済株式総数の 11.2％、xx鋼業の発行済株式総数の 5.0％、xx工作所の発行済株式総数の 20.3％、xx運輸の発行済株式総数の 24.8％、xx建設の発行済株式総数の 24.8％、中部レベラーの発行済株式総数の 21.6％をそれぞれ保有しております。 ②xx産業は、xx鋼業の発行済株式総数の 36.0％、xx工作所の発行済株式総数の 14.3％、xx運輸の発行済株式総数の 18.3％、xx建設の発行済株式総数の 18.4％、中部レベラーの発行済株式総数の 22.8％をそれぞれ保有しております。 ③xx鋼業は、xx産業の発行済株式総数の 1.7％、xx運輸の発行済株式総数の 0.3％、xx建設の発行済株式総数の 10.0％、中部レベラーの発行済株式総数の 1.6％をそれぞれ保有しております。 ④xx工作所は、xx産業の発行済株式総数の0.1％、xx鋼業の発行済株式総数の4.0％、xx運輸の発行済株式総数の 16.6％、xx建設の発行済株式総数の 18.0％、中部レベラーの発行済株式総数の 0.8％をそれぞれ保有しております。 ⑤xx運輸は、xx産業の発行済株式総数の1.3％、xx工作所の発行済株式総数の5.2％、xx建設の発行済株式総数の 10.0％をそれぞれ保有しております。 ⑥xx建設は、xx産業の発行済株式総数の 3.1％、xx鋼業の発行済株式総数の 2.5％、xx工作所の発行済株式総数の 8.0％、xx運輸の発行済株式総数の 9.1％、中部レベラーの発行済株式総数の 3.2％をそれぞれ保有しております。 ⑦中部レベラーはxx産業の発行済株式総数の 0.2％、xx鋼業の発行済株式総数の 20.0％、xx運輸の発行済株式総数の 16.6％、xx建設の発行済株式総数の 7.0％をそ れぞれ保有しております。
人的関係	当社の取締役 3 名と従業員 4 名のうち、取締役 1 名がxx産業、xx鋼業、中部レベラー の代表取締役と瀧上建設の監査役を兼任し、取締役 1 名は瀧上建設の取締役、取締役 1 名 はxx産業の監査役を兼任し、従業員 1 名はxx運輸の取締役、従業員 1 名はxx運輸の 監査役、従業員 1 名はxxxx所の監査役、従業員 1 名はxx鋼業の監査役をそれぞれ兼任しております。
取引関係	当社は、xx産業から原材料の購入、xx工作所との間で橋梁・鉄骨等の製作加工、xx建設との間で橋梁・鉄骨等の現場施工、xx運輸との間で橋梁・鉄骨等の輸送の取引関係があります。各社との取引につきましては、市場価格等を勘案して価格交渉のうえ決定しております。 なお、対象 6 社は、当社の関連会社であることから関連当事者に該当します。

（１）商号	xx産業株式会社 （株式交換完全子会社）		xx鋼業株式会社 （株式交換完全子会社）
（２）事業内容	鋼板の切断・加工販売		形鋼及びその他材料の販売
（３）設立年月日	昭和 28 年 7 月 10 日		昭和 43 年 9 月 12 日
（４）本店所在地	愛知県東海市南柴田町		愛知県東海市南柴田町
（５）代表者の役職・氏名	代表取締役社長	xx xx	代表取締役社長	xx xx
（６）資本金	180 百万円		10 百万円
（７）発行済株式数	360,000 株		20,000 株
（８）純資産	2,187 百万円（単体）		255 百万円（単体）
（９）総資産	2,936 百万円（単体）		660 百万円（単体）
（10）決算期	3 月		3 月
（11）従業員数	18 名（単体）		7 名（単体）
（12）主要取引先	xx工業㈱、㈱メタルワン建材他		xx工業㈱、㈱メタルワン建材他
（13）大株主及び持株比率	㈱メタルワン xx工業㈱ 新日鐵住金㈱	16.6％ 11.2％ 11.1％	xx産業㈱ 中部ﾚﾍﾞﾗｰ鋼業㈱xx工業㈱	36.0％ 20.0％ 5.0％
（14）主要取引銀行	㈱三菱東京ＵＦＪ銀行		㈱三菱東京ＵＦＪ銀行

（１）商号	株式会社xx工作所 （株式交換完全子会社）		xx運輸株式会社 （株式交換完全子会社）
（２）事業内容	橋梁、鉄骨等の製作加工		橋梁、鉄骨、その他鉄構物の製品 輸送
（３）設立年月日	昭和 16 年 5 月 9 日		昭和 36 年 2 月 6 日
（４）本店所在地	愛知県xx市神明町		愛知県東海市南柴田町
（５）代表者の役職・氏名	代表取締役社長	xx xx	代表取締役社長	xx xx
（６）資本金	75 百万円		30 百万円
（７）発行済株式数	1,500,000 株		60,000 株
（８）純資産	991 百万円（単体）		1,271 百万円（単体）
（９）総資産	1,140 百万円（単体）		1,342 百万円（単体）
（10）決算期	3 月		3 月
（11）従業員数	11 名（単体）		13 名（単体）
（12）主要取引先	xx工業㈱、鹿島建設㈱他		xx工業㈱、マルタアマゾン㈱他
（13）大株主及び持株比率	xx工業㈱xx産業㈱ xx建設興業㈱	20.3％ 14.3％ 8.0％	xx工業㈱xx産業㈱ 中部ﾚﾍﾞﾗｰ鋼業㈱	24.8％ 18.3％ 16.6％
（14）主要取引銀行	㈱三菱東京ＵＦＪ銀行		㈱三菱東京ＵＦＪ銀行

（１）商号	xx建設興業株式会社 （株式交換完全子会社）		中部レベラー鋼業株式会社 （株式交換完全子会社）
（２）事業内容	一般土木建築、橋梁、鉄骨、その他 鉄構物の製作・施工		鋼板加工業
（３）設立年月日	昭和 40 年 4 月 1 日		昭和 44 年 12 月 5 日
（４）本店所在地	愛知県名古屋市xx区清船町		愛知県東海市南柴田町
（５）代表者の役職・氏名	代表取締役社長	xx xx	代表取締役社長	xx xx
（６）資本金	100 百万円		100 百万円
（７）発行済株式数	200,000 株		200,000 株
（８）純資産	3,050 百万円（単体）		773 百万円（単体）
（９）総資産	3,440 百万円（単体）		911 百万円（単体）
（10）決算期	3 月		3 月
（11）従業員数	34 名（単体）		7 名（単体）
（12）主要取引先	東海旅客鉄道㈱、中日本高速道路㈱ 他		サミットスチール㈱、伊藤忠丸紅鉄 鋼㈱他
（13）大株主及び持株比率	xx工業㈱xx産業㈱ ㈱xx工作所	24.8％ 18.4％ 18.0％	xx産業㈱xx工業㈱ ㈱メタルワン	22.8％ 21.6％ 17.4％
（14）主要取引銀行	㈱三菱東京ＵＦＪ銀行		㈱三菱東京ＵＦＪ銀行

（11）最近の経営成績及び財政状態

	xx工業㈱〔連結〕
決算期	平成 24 年 3 月期	平成 25 年 3 月期	平成 26 年 3 月期
売上高 （百万円）	8,314	9,662	9,828
営業利益 （百万円）	△544	△198	211
経常利益 （百万円）	△340	6	420
当期純利益 （百万円）	△323	△141	829
1 株当たり当期純利益（円）	△13.25	△5.79	35.46
1 株当たり配当金 （円）	6.00	6.00	6.00
1 株当たり純資産 （円）	974.76	986.37	1,102.55

	xx産業㈱ （株式交換完全子会社）				xx鋼業㈱ （株式交換完全子会社）
決算期	平成23 年 10 月期	平成24 年 10 月期	平成25 年 10 月期	平成 26 年 3 月期	平成 24 年 3 月期	平成 25 年 3 月期	平成 26 年 3 月期
売上高 （百万円）	1,591	1,622	1,174	959	1,169	1,213	1,240
営業利益 （百万円）	23	15	2	24	8	8	10
経常利益 （百万円）	82	77	63	41	10	10	12
当期純利益 （百万円）	50	44	4	4	10	10	9
1 株当たり当期純利益（円）	141.09	122.98	11.44	11.99	512.07	510.49	499.30
1 株当たり配当金 （円）	50.00	80.00	50.00	30.00	75.00	100.00	75.00
1 株当たり純資産 （円）	6,111.26	6,184.26	6,115.70	6,077.69	11,927.07	12,362.57	12,761.87

	㈱xx工作所				xx運輸㈱
決算期	平成23 年	平成24 年	平成25 年	平成 26 年	平成 24 年	平成 25 年	平成 26 年
売上高 （百万円）	431	558	466	324	427	535	430
営業利益 （百万円）	△33	△15	△12	7	2	26	30
経常利益 （百万円）	△13	4	8	12	6	37	45
当期純利益 （百万円）	△12	5	△7	8	0	23	4
1 株当たり当期純利益（円）	△8.26	3.71	△5.32	5.41	8.28	391.71	80.07
1 株当たり配当金 （円）	－	－	－	3.00	50.00	60.00	60.00
1 株当たり純資産 （円）	657.50	661.21	655.89	661.30	20,834.36	21,176.08	21,196.16

	xx建設興業㈱			中部レベラー鋼業㈱
決算期	平成24 年	平成25 年	平成26 年	平成 23 年	平成 24 年	平成 25 年	平成 26 年
売上高 （百万円）	1,293	1,470	1,416	972	1,093	939	932
営業利益 （百万円）	△8	△23	11	△1	7	△7	△1
経常利益 （百万円）	22	12	64	19	18	4	8
当期純利益 （百万円）	1	34	18	12	14	55	8
1 株当たり当期純利益（円）	9.04	170.02	94.96	63.44	70.13	276.55	41.34
1 株当たり配当金 （円）	50.00	50.00	80.00	40.00	40.00	50.00	40.00
1 株当たり純資産 （円）	15,088.59	15,208.62	15,253.58	3,610.58	3,640.71	3,877.26	3,868.60

４.本株式交換後の状況（xx工業）

（１）商号、事業内容、本店所在地、代表者、資本金、純資産、総資産および決算期

本株式交換に伴って、商号、事業内容、本店所在地、代表者、資本金、純資産、総資産および決算期について、「３．本株式交換の当事会社の概要」に記載している内容から変更はございません。

なお、純資産および総資産につきましては、現時点では確定しておりません。

（２）会計処理の概要

本株式交換は、会計上の分類として取得に該当いたします。なお、この処理に伴い負ののれんの発生が見込まれますが、発生する金額につきましては、現時点では未確定であります。

（３）株式交換による業績への影響の見通し

本株式交換による平成 27 年 3 月期業績等への影響につきましては、連結・個別ともに負ののれん発生益の計上による大幅な増益が見込まれますが、現時点においては未確定であるため、判明次第、必要に応じ速やかに開示いたします。

以 上