（住所：郑州航空港区护航路 16 号兴港大厦 C 座）（住所：广东省深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25 层）

河南航空港投资集团有限公司

（住所：xxxxxxxxx 00 xxxxx X x）

2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）

募集说明书

牵头主承销商、受托管理人、簿记管理人

（住所：xxxxxxxxxxxxxxxx 0000 xxxxxxx X xx 00-00 x）

联席主承销商

（住所：xxxxxxxxxxxx 00 x 0-0 x）（xx：成都市xxxxxxxx 00 x）

注册金额	150 亿元（含）
本期发行金额	不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元）
增信情况	x期债券无担保
发行人主体信用等级	AAA
本期债券信用等级	AAA
信用评级机构	东方金诚国际信用评估有限公司

签署日期：年月日

声明

发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务。

发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员承诺本募集说明书信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

主承销商已对本募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性xx和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

中国证监会对公司债券发行的注册及上海证券交易所对公司债券发行出具的审核意见，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意本募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、与发行人相关的重大事项

1、2022 年 9 月，发行人发布《郑州航空港兴港投资集团有限公司关于公司控股股东,实际控制人及公司名称变更的公告》，根据河南省委省政府优化河南航空港投资集团有限公司管理体制精神，河南省财政厅持有郑州航空港兴港投资集团有限公司 55%的股权（含 4%承接划转社保基金部分股权），郑州航空港兴港投资集团有限公司作为省管金融类企业，由省政府授权省财政厅履行出资人职责。

郑州航空港经济综合实验区财政审计局（金融工作办公室）下发了《郑州航空港经济综合实验区财政审计局（金融工作办公室）关于无偿划转郑州航空港兴港投资集团有限公司部分股权的通知》（郑港财【2022】71 号），航空港试验区管委会决定将持有的郑州航空港兴港投资集团有限公司 51%股权无偿划转至省财政厅。划转后，省财政厅持有发行人 55%的股权，航空港试验区管委会持股 45%。

发行人控股股东及实际控制人变更为河南省财政厅。

2023 年 1 月，发行人发布《河南航空港投资集团有限公司关于公司股权结构变动的公告》，根据河南省政府工作部署，河南航空港投资集团有限公司召开 2023 年第一次临时股东会会议，会议同意将河南省财政厅、郑州航空港经济综合实验区管理委员会（以下简称“航空港区管委会”）分别所持公司 8%股权

（各对应认缴出资 40 亿元）无偿划转至河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）、郑州国家中心城市产业发展基金股份有限公司投资集团（以下简称

“郑州发展基金”），投资集团、郑州发展基金分别将 40 亿元认缴出资实缴到位。股权划转后，河南省财政厅、航空港区管委会、投资集团、郑州发展基金的持股比例分别为 47%、37%、8%、8%。投资集团、郑州发展基金将其除转让权、

分红权、知情权以外的股东权利委托省财政厅代为行使。同时，投资集团、郑州发展基金不参与公司的具体经营管理，不向发行人委派董事、高级管理人员等任何人员。

河南省财政厅享有 63%表决权，仍为发行人控股股东及实际控制人。

2、2022 年 9 月，经公司股东会决定，将公司名称由郑州航空港兴港投资集团有限公司变更为河南航空港投资集团有限公司。本次公司名称变更不涉及公司已发行债券名称、简称及代码变更的情况。本次公司名称变更不更改原签署的与公司发行债券相关法律文件的效力，公司本次名称变更前的债权债务关系均由更名后的公司继承。原签署的相关法律文件对公司已发行的债券继续具有法律效力，不再另行签署新的法律文件。公司将按照原债券发行条款和条件继续合规履行信息披露、兑付兑息等义务。

3、根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的评级报告，发行人主体信用等级为 AAA，该等级表明公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

2019 年 4 月 30 日，东方金诚国际信用评估有限公司发布“18 港兴港投

PPN010”的跟踪评级报告（东方xx债跟踪评字〔2019〕013 号），得益于 2018年以来，公司业务规模的扩大和结算模式的理顺，公司营业收入及利润总额均大幅增长，未来随着完工项目的陆续结算，公司收入和利润的可持续性较强；公司未来三年现金流入对到期有息债务的覆盖能力很强，且拥有顺畅的融资渠道，综合偿债能力极强。因此，公司的主体信用评级由 AA+调升至 AAA。

2020 年 6 月 24 日，中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信

国际”）出具《郑州航空港兴港投资集团有限公司非公开发行 2018 年可续期公

司债券（第一期）、非公开发行 2019 年可续期公司债券（第一期）度跟踪评级

报告（2020）》（信评委函字〔2020〕跟踪 1520 号），中诚信国际将公司主体信用等级由 AA+调升至 AAA。

2020 年 4 月，惠誉国际评级(Fitch Ratings)首次授予兴港投资“BBB+”信用评

级，评级展望稳定；2021 年 4 月，惠誉国际评级跟踪评级维持兴港投资“BBB+”信用评级，评级展望稳定；2021 年 9 月 1 日，惠誉国际评级发布公告，将发行人的长期外币和本币发行人违约评级由 BBB+下调至 BBB，并将其移出评级负面观察名单，评级展望为稳定。惠誉国际评级同时将发行人 2023 年到期、票面利率为 3.4%的 3 亿美元高级无抵押票据的评级由 BBB+下调至 BBB，并将其移出评级负面观察名单。评级下调的原因主要为惠誉国际评级将发行人的法律地位及政府持股和控制程度指标从“很强”调整为“强”，惠誉国际评级认为与该项评级指标评定为“很强”的同业相比，发行人目前的股权和管理结构可能会导致郑州市政府对其经营及投融资活动的直接管控力度较为间接。本次评级下调是主要受国内部分国企违约事件及政府相关政策导向的影响，惠誉国际评级对中国政府关于国有企业支持和管控力度进行了重新评估，对全国范围内的部分城投企业的整体性调整行为。

2022 年 6 月 28 日，中诚信国际信用评级有限责任公司出具《郑州航空港兴

港投资集团有限公司 2022 年度跟踪评级报告》（信评委函字〔2022〕跟踪 1897 号），中诚信国际评定郑州航空港兴港投资集团有限公司主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定。

中诚信国际肯定了 2021 年以来，郑州市及航空港区经济实力持续增强，航空港区战略地位重要，发展潜力大；公司地位突出，持续获得有力的外部支持；业务多元化程度依然较高；业务稳定性及可持续性仍然很强等因素对公司整体信用实力提供了有力支持。

2022 年 6 月 12 日，东方xx发布了东方金诚债跟踪评字【2022】0295 号跟踪评级报告，东方xx认为，跟踪期内，河南省经济实力依然很强，郑州航空港实验区战略地位重要，工业经济快速发展；公司主营业务区域专营性仍很强，继续获得股东及相关各方的大力支持。同时，东方金诚关注到，公司资产流动性仍较差，债务规模和债务率水平上升较快，面临较大的集中偿债压力，资金来源对筹资活动的依赖依然很大。综合考虑，东方金诚维持公司主体长期信用等级为 AAA，评级展望为稳定；维持“19 港兴港投 MTN002”等 10 只债券的信

用等级为 AAA。

东方xx、中诚信国际等评级机构与惠誉国际评级给与发行人主体评级差异的原因主要为不同评级公司的评级标准、评级方法、评级程序以及重要评级参数选取情况不同所致。

提请投资者关注报告期内上述评级差异。

4、根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件：

1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》（2019 年修订）第十五条第一款第（一）项的规定。

2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。发行人 2019年度-2021 年度归属于母公司的净利润分别为 104,505.08 万元、91,705.38 万元和 114,770.61 万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 103,660.36 万元，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》

（2019 年修订）第十五条第一款第（二）项的规定。

3）本期公司债券发行符合国务院规定的其他条件，符合《证券法》（2019

年修订）第十五条第一款第（三）项的规定。

4）发行人承诺，本次发行募集的资金不会用于注册以外的用途，也不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》（2019 年修订）第十五条第二款的规定。

5）发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》（国办发〔2020〕5 号）中 “除符合证券法规定的条件外，还应当具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

5、发行人是郑州航空港经济综合实验区管理委员会批准成立并全资控股的投资控股类集团公司，作为航空港区的基础设施建设投资主体，主要经营范围

包括市政基础设施建设、土地一级开发、保障性住房建设、大宗商品贸易等，利润率较低。其中，保障性住房业务不是以盈利为主要目的，受政府政策影响较大；大宗商品贸易业务采用大进大出、快进快出、薄利多销的业务模式，导致业务毛利率很低。

6、发行人主营业务包括大宗商品贸易、土地一级整理开发、保障房建设、基础设施建设等，均与国民经济增长速度密切相关，对宏观经济周期变化较为敏感，宏观经济运行所呈现出的周期性波动、宏观政策的周期性调整，都可能对发行人的经营活动产生较大影响。

7、发行人土地一级开发整理、保障房建设、基础设施建设等业务属于资本密集型业务，在建项目较多，且建设规模大、建设周期长，较大规模的资本支出会加大公司的融资压力，加重公司的财务负担。此外，项目建设能否按计划完成、项目能否如期回款等存在一定的不确定性，可能会对发行人的经营效益和未来发展造成影响。

8、2019 -2021 年及 2022 年 9 月末，发行人负债总额分别为 12,135,683.43 万元、14,245,131.03 万元、16,588,429.77 万元和 19,424,591.17 万元，其中有息负债规模分别为 9,997,556.42 万元、12,147,425.51 万元、13,616,535.74 万元和

16,142,575.20 万元，占负债总额的比例分别为 82.38%、85.27%、82.08%和

83.10%；资产负债率分别为 68.20%、69.98%、69.97%及 69.94%。发行人有息债务规模较大，近年来增长较快，短期偿债压力有所增加。郑州航空港经济综合实验区是由国务院于 2013 年批复设立的全国首个国家级航空港经济实验区，当前正处在人口和产业导入的大发展时期，发行人作为实验区最重要的综合类开发运营主体，承担着实验区土地整理开发及基础设施建设、棚户区改造及产业引导等职能。随着固定资产项目投资规模的扩大，发行人负债规模可能呈进一步增长趋势，进而增加发行人的偿债压力。

9、发行人的存货主要为项目开发成本，受行业特性影响，其存货xx压力相对较大。2019-2021 年及 2022 年 9 月末，发行人存货分别为 11,968,324.67 万元、13,378,369.11 万元、12,077,573.44 万元及 12,424,563.79 万元，占总资产的

比例分别为67.26%、65.72%、50.94%和44.73%，发行人存货占比较高，同时报告期内存货均未计提跌价准备。2019 年末-2021 年末及 2022 年 9 月末，发行人存货xx率分别为 0.24、0.26、0.31 和 0.25，报告期内存货xx率有所提升。随着棚户区改造项目的政府购买服务结算模式的确立，发行人资产xx率、盈利能力将有所提升，经营性现金流回款安排更加明确，但若未来项目价格发生大幅波动，则存货将面临计提大量存货跌价准备的风险，进而影响发行人的利润水平。

10、2019-2021 年及 2022 年 9 月末，发行人其他应收款余额分别为

296,925.28 万元、348,674.70 万元、639,395.98 万元和 906,326.21 万元，占总资

产的比重分别为 1.67%、1.71%、2.70%和 3.26%。2019 年末较 2018 年末增加

81,642.54 万元，增幅 37.92%，主要原因系增加应收郑州新郑综合保税区（郑州

航空区）建设投资有限公司股权转让款。2020 年末较 2019 末增加 51,749.42 万元，增幅 17.43%，主要原因系发行人往来款增加所致。2021 年末较 2020 年末增加 290,721.28 万元，增幅为 83.38%，主要原因系发行人股权转让款增加所致。

11、发行人近三年及一期末所有者权益分别为 5,657,656.81 万元、

6,112,300.94 万元、7,119,568.16 万元及 8,349,708.59 万元，总体呈增长趋势。发行人所有者权益的变动，主要来自于资本公积和未分配利润的变动，其中同期末少数股东权益分别为 1,380,632.99 万元、1,392,094.10 万元、1,597,833.23 万元和 1,303,404.51 万元，占所有者权益的比例分别为 24.40%、22.78%、22.44%和 15.61%，占比较高。所有者权益变动主要来自于股东增资、发行人子公司引入少数股东投资以及公司未分配利润的变动，其中，发行人少数股东权益中含有基金类权益性融资合计 64.87 亿元，合作期限多为 5-10 年，最短合作期限为 3

年，最长为 20 年。发行人资本公积主要来自于郑州航空港经济综合实验区管理委员对发行人及其子公司的资产划拨、注入，发行人未分配利润主要来自于公司经营所得。如果未来郑州航空港经济综合实验区管理委员对区域内资产进行整合，从发行人处划出资产、或子公司少数股东减少投资并退出、或发行人利润分配方案调整、加大分红比例，将会导致发行人所有者权益下降，同时较高水平的少数股东权益对于公司的运营与决策可能会产生一定的影响，造成公司

所有者权益不稳定。

12、2019-2021 年及2022 年1-9 月，发行人营业外收入金额分别为57,250.90万元、2,621.61 万元、13,764.05 万元和 2,406.53 万元，占当期利润总额的比例分别为 28.61%、1.39%、6.78%和 3.69%。由于公司投资领域涉及行业较广，各业务板块的有关项目对促进当地经济发展有重要影响，因而公司获得政府的各类扶持资金、补贴收入等较多。若未来政府给予公司的补贴收入逐步减少，将会对公司整体盈利情况造成不良影响。

13、2019-2021 年及 2022 年 1-9 月，发行人期间费用分别为 114,912.68 万元、99,865.72 万元、183,297.79 万元和 120,436.40 万元，占营业收入的比例分别为3.78%、2.76%、4.30%和3.66%。发行人的期间费用主要由财务费用和管理费用构成，2019-2021 年及2022 年1-9 月，发行人管理费用分别为41,355.69 万元、 44,618.11 万元、71,185.54 万元和 67,238.16 万元，费用收入比分别为 1.36%、

1.23%、1.67%和 2.04%。2020 年较 2019 年增加 3,262.42 万元，2021 年较 2020

年增加 26,567.43 万元，增幅分别为 7.89%和 59.54%。发行人管理费用主要包括管理人员薪酬、聘请中介机构费用、差旅费和业务招待费等。随着业务量的增长、发行人机构数量不断增加，导致管理费用数额大幅增长。

14、2019-2021 年及 2022 年 1-9 月，发行人毛利润分别为 258,603.52 万元、

302,883.33 万元、254,084.10 万元和 171,090.01 万元，综合毛利率分别为 8.51%、

8.36%、5.97%和 5.19%。其中 2020 年毛利润较 2019 年增加 44,279.81 万元，但

毛利率较 2019 年下降 0.15 个百分点，主要是其他业务毛利率较 2019 年下降了

9.49 个百分点，其中主要是发行人房地产开发业务毛利率较 2019 年下降。2021 年毛利润较 2020 年下降 48,799.23 万元，毛利率较 2020 年下降 2.39 个百分点，主要是其他业务的毛利率下降。由于发行人资产总额规模较大，最近三年，发行人平均总资产回报率分别为 1.52%、1.25%和 1.26%，加权平均净资产收益率分别为 2.64%、2.29%和 2.16%，逐年下滑主要是由于随着股东的持续投入及少数股东权益的增加导致净资产规模不断扩大，同时发行人净利润增长较为缓慢。发行人目前除政策性建设、贸易板块外，将继续开拓发展产业园、文化传媒、

口岸、金融、智慧城市等业务板块，寻找新的盈利增长点，提高盈利能力。但若未来发行人的主营业务受到宏观因素或自身经营等原因造成盈利下降，可能会对发行人的偿债能力带来不利影响。

15、发行人近三年及一期经营性净现金流分别为-1,314,645.39 万元、-

1,558,588.11 万元、15,732.14 万元及-133,695.94 万元，整体波动较大。发行人经营性净现金流波动较大，会影响到发行人经营活动获取现金能力和整体盈利水平。在资产不变现的情况下，发行人经营性净现金流波动，需要依靠外部融资来满足资金需求，对银行借款、发行债券等融资渠道依赖程度较大。发行人经营性净现金流波动所产生的风险可能影响其偿债能力。

16、截至 2022 年 9 月末，发行人对内担保余额为 1,218,151.71 万元，占当期所有者权益的 14.59%；发行人对外担保余额为 253,176.00 万元，占当期所有者权益的 3.03%。截至募集说明书签署日，发行人担保处于正常状态，无逾期现象。目前部分担保企业报告期内存在亏损情况，若被担保企业在未来生产经营活动中财务状况持续下滑、出现资金链紧张等情况，不能或不愿偿付到期债务，则可能导致发行人承担连带担保责任或代偿风险。

17、截至 2022 年 9 月末，发行人及下属子公司金融机构主要授信额度

2,580.71 亿元+3 亿欧元，累计已使用额度 2,237.43 亿元+2.85 亿欧元，未使用额度 343.28 亿元+0.15 亿欧元。发行人未使用授信额度占总授信额度比例较低。随着业务规模的扩张，发行人资本支出压力较大，存在未使用授信额度较少的风险。

18、发行人的主体信用等级为 AAA 级，本期债券信用等级为 AAA 级，符合进行通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。

19、本期债券的主承销商和受托管理人及其关联方可以通过自主决策、在符合法律法规前提下认购本期债券。

20、公司收购上市公司“合众思壮”和“实达集团”。2019 年至今，发行人全

资子公司郑州航空港xxx电子科技有限公司和郑州航空港区兴创电子科技有限公司（以下分别简称“兴慧电子”和“兴创电子”）分别获得了北京合众思壮科技股份有限公司和福建实达集团股份有限公司（股票代码分别为 000000.XX 和 000000.XX）的部分表决权或股权，目前实达集团未纳入公司合并范围，合众思壮已于 2021 年 5 月底纳入公司合并范围。

2019-2021 年度，合众思壮经营均呈现亏损状态，实达集团在 2021 年度扭亏为盈。

截至 2022 年 9 月末，发行人及子公司累计向实达集团及其子公司以保理、

售后回租及委托贷款等形式提供纾困资金存量共计 9.33 亿元，目前已收回 8.55

亿元，剩余 0.78 亿元债权将在重整外通过司法处置担保物全额收回。2021 年 11

月 26 日，福州市中级人民法院（以下简称“福州中院”）裁定实达集团正式进入

重整程序，且于 12 月 31 日裁定确认实达集团《重整计划》已执行完毕。根据

《重整计划》和实达集团公告，实达集团总股本增加至 21.78 亿股，福建省数晟投资合伙企业（有限合伙）持股 25%，成为实达集团第一大股东，福建省人民政府国有资产监督管理委员会成为实达集团新的实际控制人，兴创电子受委托行使的表决权比例被摊薄至 3.3%。截至报告期末，兴创电子未持有实达集团股份，仅受实达集团股东委托拥有 3.3%的表决权，发行人暂未将其纳入合并报表。

如果未来上述两个上市公司经营情况未能得到改善，或发行人对其提供的纾困资金无法如期全额收回，将会对发行人的投资收益和整体盈利产生负面影响。

二、与本期债券相关的重大事项

1、根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件：

1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》（2019 年修订）第十五条第一款第（一）项的规定。

（2019 年修订）第十五条第一款第（二）项的规定。

3）本期公司债券发行符合国务院规定的其他条件，符合《证券法》（2019

年修订）第十五条第一款第（三）项的规定。

2、2021 年 5 月 6 日，公司面向专业投资者公开发行不超过人民币 150 亿元

（含 150 亿元）的公司债券经上海证券交易所审核同意并经中国证监会注册。本期债券发行及上市交易安排请参见发行公告。

3、发行人主体信用等级为 AAA；截至 2022 年 9 月末，发行人合并报表中所有者权益为 8,349,708.59 万元，资产负债率为 69.94%，母公司口径资产负债率为 75.89%；本期债券上市前，发行人 2019 年度-2021 年度归属于母公司的净利润分别为 104,505.08 万元、91,705.38 万元和 114,770.61 万元，最近三个会计

年度实现的年均可分配利润为 103,660.36 万元，预计不少于本期债券一年利息

的 1.5 倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。

4、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本期债券仅限于专业投资者范围内交易，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

5、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及国际经济环境变化等多种因素的影响，在本期债券存续期内，可能跨越多个利率调整周期，市场利率存在波动的可能性，投资者持有债券的实际收益具有不确定性。

6、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了平安证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。投资者通过认购、受让或者其他合法方式取得本期债券视作同意《债券受托管理协议》。

7、遵照《公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和募集说明书约定的权利，发行人已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、受让或其他合法方式取得本期公司债券，即视作同意《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。

8、本期债券为无担保债券，请投资者注意投资风险。尽管在本期债券发行

时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全、及时履行，进而影响本期债券持有人的权益。

9、经东方金诚评定，公司的主体信用等级和债项信用等级均为 AAA。在信用评级报告有效期（信用评级报告出具之日起一年）内，东方xx将持续关注与发行主体以及本期债券有关的信息。同时，在本期债券存续期内，将根据

《跟踪评级安排》，定期或不定期对评级主体进行跟踪评级，根据跟踪评级情况决定是否调整信用等级，并及时对外公布。如发行主体不能及时提供相关信息，东方xx将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至发行主体提供相关资料。

释义

在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

航空港投资、发行人、公司、本公司	指	河南航空港投资集团有限公司
兴港投资	指	郑州航空港兴港投资集团有限公司（发行人原名）
控股股东、实际控制人	指	河南省财政厅
实验区管委会	指	郑州航空港经济综合实验区管理委员会
x期债券、本期公司债券	指	河南航空港投资集团有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）
本次债券、本次公司债券	指	2021 年 5 月 6 日，经中国证监会“证监许可〔2021〕1576 号”文注册，发行人获准向专业投资者公开发行的不超过人民币 150 亿元的公司债券
股东	指	x公司股东
董事或董事会	指	x公司董事或董事会
监事或监事会	指	x公司监事或监事会
募集说明书	指	x公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《河南航空港投资集团有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》
债券持有人	指	通过认购、购买或其他合法方式取得本期债券的投资者
债券持有人会议规则	指	为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《河南航空港投资集团有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）之债券持有人会议规则》
债券受托管理协议	指	x公司与债券受托管理人为本期债券的受托管理事务而签署的《河南航空港投资集团有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）之债券受托管理协议》
牵头主承销商	指	平安证券股份有限公司
联席主承销商	指	国开证券股份有限公司、国金证券股份有限公司
簿记管理人	指	平安证券股份有限公司
受托管理人	指	平安证券股份有限公司
上交所	指	上海证券交易所
证券登记机构、中国证券登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
发行人律师	指	河南仟问律师事务所
审计机构	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
东方金诚	指	东方金诚国际信用评估有限公司
中诚信国际	指	中诚信国际信用评级有限责任公司

《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《公司债券发行与交易管理办法》
公司章程	指	《河南航空港投资集团有限公司章程》
报告期、最近三年及一期	指	2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月
最近三年及一期末	指	2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 9 月末
实验区财政局	指	郑州航空港经济综合实验区财政局
实验区非税收入征收管理局	指	郑州航空港经济综合实验区非税收入征收管理局
实验区，航空港区	指	郑州航空港经济综合实验区
航程置业	指	郑州航空港区航程置业有限公司
国资公司	指	郑州航空港区国有资产经营管理有限公司
实达集团	指	福建实达集团股份有限公司
合众思壮	指	北京合众思壮科技股份有限公司
工作日	指	中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包括法定假日或休息日）
交易日	指	上海证券交易所的营业日
法定节假日或休息日	指	中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日）
元、万元、亿元	指	如无特别说明，指人民币元、万元、亿元
我国、中国	指	中华人民共和国

x募集说明书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本募集说明书中，如部分财务数据合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，则该差异是由于四舍五入造成的。

第一节风险提示及说明

x期债券无担保，风险由投资者自行承担。投资者在评价和认购本期债券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与发行人相关的风险

（一）财务风险

1、负债规模快速增长、资产负债率较高的风险

2019 年末-2021 年末及2022 年9 月末，发行人负债总额分别为12,135,683.43万元、14,245,131.03 万元、16,588,429.77 万元和 19,424,591.17 万元，其中有息负债规模分别为 9,997,556.42 万元、12,147,425.51 万元、13,616,535.74 万元和

16,142,575.20 万元，占负债总额的比例分别为 82.38%、85.27%、82.08%和

2、存货占比较大且未计提跌价准备的风险

发行人的存货主要为项目开发成本，受行业特性影响，其存货xx压力相对较大。2019 年末-2021 年末及2022 年9 月末，发行人存货分别为11,968,324.67万元、13,378,369.11 万元、12,077,573.44 万元及 12,424,563.79 万元，占总资产

的比例分别为67.26%、65.72%、50.94%和44.73%，发行人存货占比较高，同时报告期内存货均未计提跌价准备。2019 年末-2021 年末及 2022 年 9 月末，发行人存货xx率分别为 0.24、0.26、0.31 和 0.25，报告期内存货xx率有所提升。随着棚户区改造项目的政府购买服务结算模式的确立，发行人资产xx率、盈利能力将有所提升，经营性现金流回款安排更加明确，但若未来项目价格发生

大幅波动，则存货将面临计提大量存货跌价准备的风险，进而影响发行人的利润水平。

3、经营性现金流波动风险

发行人近三年及一期经营性净现金流分别为-1,314,645.39 万元、- 1,558,588.11 万元、15,732.14 万元及-133,695.94 万元，整体波动较大。发行人经营性净现金流波动较大，会影响到发行人经营活动获取现金能力和整体盈利水平。在资产不变现的情况下，发行人经营性净现金流波动，需要依靠外部融资来满足资金需求，对银行借款、发行债券等融资渠道依赖程度较大。发行人经营性净现金流波动所产生的风险可能影响其偿债能力。

4、盈利能力较弱的风险

2019-2021 年及 2022 年 1-9 月，发行人毛利润分别为 258,603.52 万元、

302,883.33 万元、254,084.10 万元及 171,090.01 万元，综合毛利率分别为 8.51%、

8.36%、5.97%和 5.19%。其中 2020 年毛利润较 2019 年增加 44,279.81 万元，但

毛利率较 2019 年下降 0.15 个百分点，主要是其他业务毛利率较 2019 年下降了

5、营业外收入占利润总额比重较高的风险

2019-2021 年及 2022 年 1-9 月，发行人营业外收入金额分别为 57,250.90 万

元、2,621.61 万元、13,764.05 万元及 2,406.53 万元，占当期利润总额的比例分别为 28.61%、1.39%、6.78%和 3.69%。由于公司投资领域涉及行业较广，各业务板块的有关项目对促进当地经济发展有重要影响，因而公司获得政府的各类扶持资金、补贴收入等较多。若未来政府给予公司的补贴收入逐步减少，将会对公司整体盈利情况造成不良影响。

6、对外担保金额较大的风险

截至 2022 年 9 月末，发行人对内担保余额为 1,218,151.71 万元，占当期所有者权益的 14.59%；发行人对外担保余额为 253,176.00 万元，占当期所有者权益的 3.03%。截至募集说明书签署日，发行人担保处于正常状态，无逾期现象。目前部分担保企业报告期内存在亏损情况，若被担保企业在未来生产经营活动中财务状况持续下滑、出现资金链紧张等情况，不能或不愿偿付到期债务，则可能导致发行人承担连带担保责任或代偿风险。

7、应收账款和其他应收款回收的风险

2022 年 9 月末，发行人应收票据及应收账款余额为 1,034,068.68 万元，占总资产的比例为 4.36%；其他应收款余额为 906,326.21 万元，占总资产的比例为 3.26%。发行人应收账款主要为应收的棚改服务收入款及部分贸易货款，其他应收款主要为支付的股权转让款等款项。公司已经对应收账款和其他应收款按照账龄分析法和风险类型分析法分别计提了相应的坏账准备，但应收账款及其他应收款金额较大，未来如发生坏账，将对公司利润产生一定影响。

8、资本支出压力较大的风险

发行人近三年及一期投资活动现金流净额分别为-1,072,620.94 万元、- 84,724.78 万元、-963,672.91 万元及-826,881.92 万元，持续为负。发行人作为航空港区的投资运营主体，承担着航空港区大量土地整理开发、棚户区改造等职能，随着固定资产项目建设投资规模的不断扩大，发行人未来有较强的资金需求。未来三年发行人计划总投资在 100 亿元以上，资本支出较大，大规模的资本投入可能推高发行人的负债水平，从而增加公司偿债压力，公司若不能控制

好投融资节奏，则未来可能会面临较大的资本性支出压力。

9、短期偿债风险

2019 年末-2021 年末及 2022 年 9 月末，发行人流动比率分别为 2.86、3.73、

2.51 和 1.99，速动比率分别为 0.57、0.81、0.62 和 0.59。截至 2022 年 9 月末，发行人合并范围的有息债务余额为 16,142,575.20 万元，其中短期借款、一年内

到期的非流动负债及其他流动负债（带息）余额分别为 545,944.37 万元、

3,813,866.33 万元和 1,360,000.00 万元，一年内到期的有息债务余额合计为

5,719,810.70 万元。2022 年 1-9 月，发行人实现营业收入 3,293,458.48 万元，经营活动产生的现金净额为-133,695.94 万元，营业收入/经营性现金流入对短期债务的覆盖不足，面临着短期偿债压力较大的风险。

10、集中偿债风险

2019 年末-2021 年末及2022 年9 月末，发行人负债总额分别为12,135,683.43万元、14,245,131.03 万元、16,588,429.77 万元及 19,424,591.17 万元，其中有息负债规模分别为 9,997,556.42 万元、12,147,425.51 万元、13,616,535.74 万元和

16,142,575.20 万元，占负债总额的比例分别为 82.38%、85.27%、82.08%和

83.10%，有息负债中大部分为 5 年以上的中长期借款，但面临 1 年以内到期和

1-2 年到期的有息债务偿还压力仍然非常大，存在短期集中偿债的压力。

11、所有者权益不稳定风险

2019 年末-2021 年末及 2022 年 9 月末，发行人所有者权益分别为

5,657,656.81 万元、6,112,300.94 万元、7,119,568.16 万元及 8,349,708.59 万元，

总体呈增长趋势。发行人所有者权益的变动，主要来自于资本公积和未分配利润的变动，其中同期末少数股东权益分别为 1,380,632.99 万元、1,392,094.10 万元、1,597,833.23 万元和 1,303,404.51 万元，占所有者权益的比例分别为 24.40%、 22.78%、22.44%和 15.61%，占比较高。所有者权益变动主要来自于股东增资、发行人子公司引入少数股东投资以及公司未分配利润的变动，其中，发行人少数股东权益中含有基金类权益性融资合计 64.87 亿元，合作期限多为 5-10 年，

最短合作期限为 3 年，最长为 20 年。发行人资本公积主要来自于郑州航空港经济综合实验区管理委员对发行人及其子公司的资产划拨、注入，发行人未分配利润主要来自于公司经营所得。如果未来郑州航空港经济综合实验区管理委员对区域内资产进行整合，从发行人处划出资产、或子公司少数股东减少投资并退出、或发行人利润分配方案调整、加大分红比例，将会导致发行人所有者权益下降，同时较高水平的少数股东权益对于公司的运营与决策可能会产生一定的影响，造成公司所有者权益不稳定。

12、委托贷款坏账损失风险

截至 2022 年 9 月末，发行人委托贷款余额为 64,376.99 万元，委托贷款以资产抵押和信用方式为主，借款人主要为实验区内企业。通常，贷款方以其资产抵押或信用方式借款，贷款利率一般为在发行人融资成本上加上合理利润空间。若未来借款方出现经营困难，发行人将根据情况计提坏账，发行人的盈利情况会受到一定影响。

13、子公司盈利不足的风险

发行人部分子公司在报告期内存在亏损风险，表现出发行人部分下属子公司独立运作的盈利能力较弱，发行人子公司如持续亏损，可能会对发行人未来的盈利能力、所有者权益造成一定的不利影响。

14、土地整理开发业务结算方式变动的风险

2017 年中开始，发行人土地整理开发业务与委托方改为采用成本加成固定收益的模式结算，即发行人与郑州航空港经济综合实验区规划与国土资源局根据《郑州航空港经济综合实验区（郑州新郑综合保税区）储备土地一级开发委托合同》与《土地一级开发合同》的约定，土地开发整理业务收益按照实际开发成本的 7.80%同委托方进行结算，同时根据《郑州航空港经济综合实验区党政联席会会议纪要》〔2018〕20 号规定，进一步规定对于征地、基本农田易地代保、拆迁补偿、征地占补xx等非工程类成本（含资本化利息），加计 3%利润作为结算金额。对于九通一平一围合等工程项目成本（含资本化利息），加

计 7.80%利润作为结算金额。未来该结算模式是否发生变动存在一定的不确定性，可能对发行人的盈利能力和偿债能力产生影响。

15、投资收益的波动风险

2019-2021 年及 2022 年 1-9 月，发行人投资收益分别为 28,305.15 万元、

5,701.27 万元、127,923.41 万元和 53,533.58 万元，占公司营业利润的比重分别为

19.77%、3.06%、67.11%和 84.66%，波动较大。发行人投资收益主要来自于所投资项目的分红、退出收益；持有的上市公司股票、固定收益产品价值变动等，未来所投资项目的收益、退出情况及资本市场的变化都将可能对公司盈利造成波动。

16、其他非流动资产的变现风险

2019-2021 年及 2022 年 9 月末，发行人在其他非流动资产金额分别

294,639.74 万元、440,085.32 万元、3,640,084.01 万元和 6,283,914.17 万元，占总

资产比重分别为 1.66%、2.16%、15.35%和 22.62%。2021 年末较 2020 年末增加 3,199,998.69 万元，增幅为 727.13%，主要是 2021 年度发行人根据业务实质对部分未签订政府购买服务协议的在建棚改项目资产、以及土地项目资产重分类至其他非流动资产列报所致。上述资产可变现能力较弱，极端情况下需要动用该部分资产偿债时，可能会出现资产折价等不利于偿债实现的情况。

17、未使用授信额度较少的风险

截至 2022 年 9 月末，发行人及下属子公司金融机构主要授信额度 2,580.71

亿元+3 亿欧元，累计已使用额度 2,237.43 亿元+2.85 亿欧元，未使用额度 343.28亿元+0.15 亿欧元。发行人未使用授信额度占总授信额度比例较低。随着业务规模的扩张，发行人资本支出压力较大，存在未使用授信额度较少的风险。

18、触发已发行债券的投资者保护条款的风险

截至本募集说明书签署之日，发行人已发行债券中包含有交叉违约、事先约束、债券提前偿还、回售权等特殊条款。未来如果发行人因资产负债率过高、未能清偿到期应付债务等事项触发已发行债券的投资者保护条款，将对本期债

券的偿付产生不利影响。

19、EBITDA 利息倍数较低的风险

发行人近三年 EBITDA 利息保障倍数分别为 0.55、0.46 和 0.54，整体覆盖倍数一般，主要系发行人有息负债规模较大，大量借款用于项目建设而予以资本化处理的利息支出较多所致。随着发行人经营项目投资规模的扩大，有息负债规模可能呈进一步增长趋势，使得发行人面临 EBITDA 利息倍数较低的风险。

20、对受限资产的追索权存在不确定性的风险

截至 2022 年 9 月末，发行人长期质押借款余额为 1,787,022.68 万元。主要为发行人之子公司郑州航空港区国有资产经营管理有限公司、郑州航空港区航程置业有限公司以其合法享有的对项目的权益（即根据政府购买服务协议约定的收入），以及其与郑州航空港经济综合实验区管理委员会签订的《委托代建协议》项下的全部权益和收益为贷款提供质押担保，向银行进行贷款。按照合同约定，上述质押项目形成的土地、在建工程和相关权益不得向第三方提供任何详实的担保，贷款人应将上述质押项目形成的收益优先用于偿还贷款合同下的本息。因此，发行人上述抵质押贷款所签订的合同中对抵质押项目形成的收益或现金流的监管，对本期债券偿付或本期债券投资者对发行人财产权利的追索权具有一定不确定性。

21、注册资本未实缴到位的风险

2021 年 1 月 8 日，郑州航空港经济综合实验区管理委员会作出股东决定，

以货币形式向发行人增加注册资本 3,000,000.00 万元。经过本次增资，发行人注

册资本增加至 5,000,000.00 万元。截至 2022 年 9 月末，发行人已收到股东郑州

航空港经济综合实验区管理委员会实际出资到位的实收资本为 238.3752 亿元，

尚有 261.6248 亿元未实缴到位，存在注册资本未实缴到位的风险。根据发行人

公司章程第五章第十四条，股东出资 500.00 亿元，于 2036 年 1 月 7 日前出资到位。

（二）经营风险

1、经济周期风险

发行人作为实验区的基础建设投资主体，发行人主营业务包括大宗商品贸易、土地一级整理开发、保障房、基础设施建设等，均与国民经济增长速度密切相关，对宏观经济周期变化较为敏感，宏观经济运行所呈现出的周期性波动、宏观政策的周期性调整，都可能对发行人的经营活动产生较大影响。

2、建设施工和工程管理风险

发行人投资建设的项目主要为市政基础设施、保障性住房等，项目建设周期长，在投资建设期间，可能遇到不可抗拒的自然灾害、意外事故、突发状况等对工程进度以及施工质量造成较大压力，从而可能影响项目进展。

3、环境保护风险

基础设施建设和运营会不同程度地影响xx环境，产生废气、粉尘、噪音。随着近年来环境污染影响事件的频频出现，公众环保意识的普遍提升，相关主管部门对施工环境的检测力度趋强。不排除环保部门在未来几年颁布更加严格的环保法律、法规，由此增加的环保或其他费用支出将影响公司的盈利水平。

4、成本上涨和合同定价风险

发行人日常经营的成本主要包括人员工资、土地、拆迁安置和建筑工程材料等，近年来随着人民生活水平的提高、经济的快速发展，上述成本增长较快，给公司经营带来较大的成本压力，而公司产品定价和收入是由实验区管委会在充分考虑资源的合理配置和保证社会公共利益的前提下，遵循市场经济规律，根据行业平均成本并兼顾企业合理利润来确定市政公用产品或服务的价格（收费）标准。如果未来市政公用产品成本上涨，而政府相关部门未能及时调整价格，将会对发行人的盈利能力产生不利影响。

5、土地价格波动风险

发行人土地开发整理业务易受房地产市场形势以及土地价格变化的影响，一旦未来宏观经济形势变化引起土地出让价格出现较大波动，则可能会对发行

人土地开发整理业务收入产生不利影响，进而影响发行人的整体盈利能力、偿债能力和经营性现金流。

6、合同履约风险

发行人承担了实验区大量市政基础设施建设、土地一级开发、棚户区改造和保障性住房建设职能，虽与地方政府签订了委托开发等业务合同，但仍可能会出现无法及时进行竣工结算、确认收入和回收结算款项的情况，存在合同履约风险。

7、政府回款风险

发行人土地一级开发整理、保障房建设、基础设施建设等业务属于资本密集型业务，上述业务主要采取政府购买服务和委托代建的模式，与政府间的往来金额重大，若未来无法及时回款，可能会对发行人的经营效益和未来发展造成影响。

8、保理业务风险

发行人下属子公司瑞兴（北京）商业保理有限公司为发行人保理业务的业务开展主体，保理业务的第一还款来源是买方依据商务合同按期支付的应收款项。如果出现买方经营失败、破产、倒闭、无支付能力或恶意拖欠，未能在规定时间内足额付款情况时，发行人将面临资金损失的风险。

9、关于公司贸易业务的相关风险

发行人借助航空港区物流优势开展大宗商品贸易业务，该业务由发行人子公司郑州航空港区兴瑞实业有限公司负责经营，兴瑞实业系由发行人与上市公司瑞茂通（000000.XX）之子公司深圳前xxx通供应链平台服务有限公司（持股占比 49%）出资于 2013 年 12 月设立，具有供应链融资服务及进出口权等资质，主要从事商品贸易、仓储及供应链管理等业务。兴瑞实业业务范围较广，包括钢材、煤炭、化肥等商品以及电解铜、锌锭及其他有色金属。

公司的手机及其配件等电子产品贸易由郑州市宝聚丰实业有限公司、郑州

航空港兴港供应链管理有限公司、郑州天之创供应链管理有限公司、河南双合盛供应链管理有限公司等主要负责。

公司贸易业务上下游的供应商和客户多为贸易公司，发行人为降低贸易风险，采用“大进大出、快进快出”的业务模式，避免了价格波动风险，但同时也影响了收益，在极端情况下，仍存在一定不确定性风险。同时，公司贸易业务供应商、客户也已形成较为稳定的渠道，集中度较高，电子产品贸易业务中存在向单一销售客户金额超过销售总额 50%的情况，存在一定的依赖个别销售客户的风险，也容易受到不确定性因素的影响。

10、关于公司收购上市公司的相关风险

公司收购上市公司“合众思壮”和“实达集团”。2019 年至今，发行人全资子公司郑州航空港xxx电子科技有限公司和郑州航空港区兴创电子科技有限公司（以下分别简称“兴慧电子”和“兴创电子”）分别获得了北京合众思壮科技股份有限公司和福建实达集团股份有限公司（股票代码分别为 000000.XX 和 000000.XX）的部分表决权或股权，目前实达集团未纳入公司合并范围，合众思壮已于 2021 年 5 月底纳入公司合并范围。

2019-2021 年度，合众思壮经营均呈现亏损状态，实达集团在 2021 年度扭亏为盈。

截至 2022 年 9 月末，发行人及子公司累计向实达集团及其子公司以保理、

售后回租及委托贷款等形式提供纾困资金存量共计 9.33 亿元，目前已收回 8.55

亿元，剩余 0.78 亿元债权将在重整外通过司法处置担保物全额收回。2021 年 11

月 26 日，福州市中级人民法院（以下简称“福州中院”）裁定实达集团正式进入

重整程序，且于 12 月 31 日裁定确认实达集团《重整计划》已执行完毕。根据

（三）管理风险

1、多元化经营的管理风险

发行人的经营领域主要包括市政基础设施建设、保障房建设、土地一级开发、大宗商品贸易等，参控股企业较多，业务经营多元化，增加了发行人在投资决策、内控等方面的管理难度，若多元化经营管理不善，将影响发行人主营业务的发展，对发行人的企业经营带来一定的风险。

2、下属子公司管理风险

发行人各主要业务板块由各子公司负责经营，这种经营模式使公司在业务、财务、人事方面均面临管理控制的风险。虽然发行人对于子公司运营管理建立了较为规范、完善和有效的内部管理和控制机制，但随着公司业务进一步发展，相关经营决策、组织管理及内部控制的难度也将进一步增加，若公司的内部管理和控制机制的建设不能适应业务发展的需要，将有可能对公司的经营效率和日常运营产生影响。

3、公务员兼职风险

发行人现任监事会主席xxx、监事xx和xx为政府公务人员，发行人对高管人员设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的要求。发行人监事会主席、监事经实验区管委会批准，由公司实际控制人实验区管委会外部人员兼职，代表实验区管委会对公司的经营管理行使监督管理职能，不在公司领取兼职报酬，符合《公务员法》以及《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关要求。但若未来国家在公务员兼职方面出台新的政策，则有可能导致发行人部分高管发生变更，产生公务员兼职风险。

4、安全生产的风险

发行人在土地一级整理、保障房建设、基础设施建设等多项领域均有大量在建项目，涉及行业较多，存在一定管理难度，若出现突发的安全生产事故，则有可能面临停工整顿。

5、突发事件导致公司治理结构发生变化的风险

发行人公司治理结构趋于稳定合理，下设董事会（决策机构）、监事会

（监督机构）、经理层（执行机构）等法定机构，内部规章制度完善，公司正常经营运转良好。但不排除由于突发性的事件导致人事变动、经营管理层变动等进而导致公司治理结构发生变化的可能性，由此也会给公司正常的经营管理带来一定风险。

（四）政策风险

1、国有资产管理体制调整的风险

由于发行人从事的是国有资本的运营、管理业务，承担着国有资产保值、增值的责任，故发行人的国有资本运营受到国家关于国有资产管理体制及相关政策的影响。如果国家对国有资产管理体制、政府投融资体制、国有资产处置政策做出调整，则有可能对发行人的经营方向产生影响。

2、政府补贴收入不确定的风险

2019-2021 年度，发行人营业外收入和其他收益中的政府补助合计分别为

58,019.47 万元、4,945.81 万元及 20,210.91 万元，主要为上级政府拨付的财政补助资金等，发行人获取的政府补助具有一定的可持续。但若未来补助政策发生变化，可能对发行人经营和盈利能力产生一定影响。

3、土地政策变化风险

从中长期看，土地资源总体偏紧的态势不会逆转，政府在土地政策上仍然会保持调控政策不放松，继续执行从紧的土地调控政策。控制用地规模，从严管理基础设施建设供地，逐步缩小划拨用地范围和数量，适当调整新增建设用地规模，通过集约用地稳定建设用地供应总量。国家和地方政府的土地政策的

变化将对发行人的基础设施建设用地和土地开发业务带来一定影响。此外，根据《关于将国有土地使用权出让收入、矿产资源专项收入、海域使用金、无居民海岛使用金四项政府非税收入划转税务部门征收有关问题的通知》，国有土地使用权出让收入等将划转税务部门征收。未来土地政策的变化，如导致发行人土地整理业务结算模式产生重大调整，将会对发行人的土地整理业务带来较大影响。

4、基础设施建设及棚户区改造政策变化风险

发行人主导了实验区的城市基础设施建设业务及实验区棚户区改造业务，市场相对稳定，具有长期可持续性。但公司的基础设施建设业务及棚户区改造业务受政府政策变动的影响较大，如果未来政府调整行业政策并降低基建需求，发行人盈利能力将受到一定影响。

5、项目手续获取风险

发行人承担了实验区大量的土地一级开发、基础设施建设、棚户区改造及保障房建设任务，相关项目建设均需要有关部门的批复，如立项批复、环评批复、土地权证等，若相关手续未能顺利取得，可能会对发行人的业务规划产生一定影响。

6、货币政策调控的风险

货币政策的调控将对货币供给和资金成本产生影响，由于发行人所处行业属资本密集型行业，对外部融资依赖度较高，资金需求量大的同时对资金成本的敏感度也较高。若未来货币政策收紧，可能会增加发行人的财务压力，对发行人盈利能力和偿债能力有较大影响。

（五）行业风险

发行人主营业务土地整理开发业务和保障性住房业务具有涉及环节多、开发时间长和投资金额大的特点，易受外部环境因素的影响，包括受开发过程中其他合作方（例如调研、设计、施工、材料供应和营销策划等单位）的制约以及市政规划调整等外部条件变化影响。项目公司因此将面临因设计、施工条件、

环境条件变化等因素导致开发成本提高，因外部环境的变化导致土地闲置或者项目进度延误及其他相关风险。

二、本期债券的投资风险

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

（二）流动性风险

x期债券发行结束后，发行人将积极申请在上海证券交易所上市交易。由于上市审核的具体事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并且依赖于有关主管部门的审核，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市交易流通，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性风险。

（三）偿付风险

公司目前经营业绩和财务状况良好。但在本期债券存续期内，如发行人所处的宏观经济环境、产业环境、资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营发生重大不利变化导致目前拟定的偿债保障措施不充分或无法完全履行，可能会对本期债券的按期偿付造成一定的影响。

（四）本期债券安排所特有的风险

发行人拟依靠自身良好的经营业绩、多元化融资渠道以及良好的银企关系保障本期债券的按期偿付。但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履行，将对本期债券持有人的利益产生影响。

（五）资信风险

发行人目前资信状况良好，最近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付率均为 100.00%，在与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为，严格执行经济合同，履行相关的合同义务。在未来的业务经营中，发行人将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于宏观经济的周期性波动、公司自身的相关风险或其他不可控制的因素，公司的经营状况或财务状况发生不利变化，则发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户订立的业务合同，从而导致其资信状况变差，进而影响本期债券本息的偿付。

（六）信用评级风险

经东方金诚评定，公司的主体信用等级和债项信用等级均为 AAA。在信用评级报告有效期（信用评级报告出具之日起一年）内，东方xx将持续关注与发行主体以及本期债券有关的信息。同时，在本期债券存续期内，将根据《跟踪评级安排》，定期或不定期对评级主体进行跟踪评级，根据跟踪评级情况决定是否调整信用等级，并及时对外公布。如发行主体不能及时提供相关信息，东方xx将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至发行主体提供相关资料。

（七）担保风险

x期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。

第二节发行条款

一、本次发行的内部批准情况及注册情况

2019 年 10 月 30 日，实验区管委会下发《郑州航空港兴港投资集团有限公司股东决定》（以下简称“《股东决定》”），同意发行人注册发行总额度不超过 300 亿元的公司债券，期限不超过 10 年，发行人董事会可根据自身资金需求择机单次或多次注册发行，决议有效期三年。

2019 年 8 月 9 日，发行人召开第三届董事会第四十七次临时会议，审议通过《关于出具直接融资事项决议性文件事宜》（郑港兴董〔2019〕21 号），同意兴港投资注册发行总额度不超过 300 亿元的公开发行公司债券，期限不超过

10 年，募集资金用于偿还银行贷款等有息债务、补充营运资金和项目建设。

2021 年 5 月 6 日，经中国证监会“证监许可〔2021〕1576 号”文注册，发行

人获准向专业投资者公开发行不超过人民币 150 亿元的公司债券。在上述批文

项下，发行人本期计划发行规模不超过 10 亿元（含 10 亿元）债券。二、本期债券的基本发行条款

1、发行主体：河南航空港投资集团有限公司。

2、债券全称：河南航空港投资集团有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（债券简称：23 豫港 01，债券代码：138883）。

3、发行规模：本期债券的发行规模不超过 10 亿元（含 10 亿元）。

4、票面金额及发行价格：本期债券面值人民币 100 元，按面值平价发行。

5、债券期限：2 年期。

6、债券品种：一般公司债。

7、担保情况：本期债券为无担保债券。

8、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关

主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

9、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，最终的票面利率将由发行人和簿记管理人根据网下利率询价结果在预设利率区间内确定。

10、还本付息的期限和方式：本期债券按年付息，不计复利。利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照证券登记机构的相关规定办理。

11、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息和等于票面总额的本金。

12、起息日：2023 年 3 月 14 日。

13、利息登记日：本期债券的付息债权登记日按证券登记机构相关规定处理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

14、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

15、付息日：本期债券的付息日为 2024 年至 2025 年每年的 3 月 14 日。如

遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。

16、兑付日：本期债券的兑付日为 2025 年 3 月 14 日。如遇法定节假日或休

息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

17、增信措施：本期债券无担保。

18、募集资金专项账户：公司将根据相关法律、法规的规定指定募集资金

专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

19、信用级别及资信评级机构：根据东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券债项评级为 AAA。具体信用评级情况详见“第六节发行人信用情况”。

20、牵头主承销商、簿记管理人、受托管理人：平安证券股份有限公司。

21、联席主承销商：国开证券股份有限公司、国金证券股份有限公司

22、发行方式、发行对象与配售规则：本期债券的发行方式为公开发行；发行对象为符合法律、法规规定的专业投资者。具体定价与配售方案参见发行公告。

23、承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。

24、拟上市交易场所：上海证券交易所。

25、质押式回购安排：发行人主体长期信用等级为 AAA，展望稳定，本期债券债项评级 AAA，本期债券符合进行通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

26、募集资金用途：本期债券募募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还 “20 兴投 01”本金 6.00 亿元，偿还“20 兴投 02”本金 4.00 亿元。

27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期债券的特殊发行条款无。

四、本期债券发行、登记结算及上市流通安排

1、本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2023 年 3 月 8 日

簿记建档日：本期债券的簿记建档日为 2023 年 3 月 10 日

发行首日：2023 年 3 月 13 日

网下发行期：2023 年 3 月 13 日-3 月 14 日，共 2 个交易日

起息日：2023 年 3 月 14 日

预计发行期限：2023 年 3 月 13 日-2023 年 3 月 14 日

2、本期债券上市安排

x期债券发行结束后，发行人将向上海证券交易所提交关于本期债券上市的申请。具体上市时间将另行公告。

第三节募集资金运用

一、本期债券募集资金规模

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合河南航空港投资集团有限公司财务状况及未来资金需求，经发行人股东决议及董事会审议通过，并经中国证监会（证监许可〔2021〕1576 号）注册，发行人获准向专业投资者公开发行不超过人民币 150 亿元的公司债券，本期债券发行总额不超过 10 亿元

（含 10 亿元）。

二、本期债券募集资金使用计划

x期债券发行规模为不超过 10 亿元（含 10 亿元），募集资金扣除发行费用后将用于偿还“20 兴投 01”本金 6.00 亿元，偿还“20 兴投 02”本金 4.00 亿元。具体情况如下：

表：拟偿还公司债券明细表

借款主体	金融机构/债券简称	债券类型	借款余额（亿元）	起始日	到期日	利率（%）	本期债券拟使用规模（亿元）
航空港投资	20 兴投 01	公司债券	15.00	2020-04-17	2023-04-17	3.24	6.00
航空港投资	20 兴投 02	公司债券	10.00	2020-07-29	2023-07-29	3.80	4.00
		合计	25.00				10.00

在不影响募集资金正常使用的前提下，如本期债券募集资金到账时间早于公司债券兑付日，发行人将根据公司财务管理制度，在公司债券兑付日前将闲置的债券募集资金暂时用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过 12 个月），公司债券兑付日时再用于相应债券本金偿付。

三、募集资金的现金管理

在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者 x设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回

购等。

四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施

经发行人董事会或者根据公司章程、管理制度授权的其他决策机构同意，本次公司债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施如下：

1、变更募集资金用途计划由公司董事会和股东审核通过后，须按照《债券持有人会议规则》规定，召开债券持有人会议，持有人会议审议通过后，方可变更募集资金用途。持有人会议若不同意变更募集资金用途，公司不得变更募集资金用途。

2、变更募集资金用途属于重大事项，持有人会议审议通过后，须按照《募集说明书》相关要求披露公告。

五、募集资金专项账户管理安排

发行人将在发行前签订《账户及资金监管协议》，并设立募集资金使用专户和偿债资金专户，用于募集资金的接收、存储和划转以及债券利息和本金的归集、支付，并聘请本期债券的募集资金监管银行，负责对本期债券募集资金使用专户和偿债资金专户进行监管。

1、募集资金管理制度的设立

为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，发行人制定了募集资金管理制度。发行人承诺将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。

2、债券受托管理人的持续监督

发行人已经与平安证券签署《债券受托管理协议》，委托平安证券作为本次公司债券的受托管理人，并约定：为履行受托管理职责，受托管理人有权代表债券持有人查询本期债券专项账户中募集资金的存储与划转情况并对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续

期内，受托管理人应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。

六、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）本期债券发行后公司资产负债结构的变化

x期债券发行完成且按约定使用后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2022 年 9 月末；

2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为 10 亿元；

3、假设本期债券募集资金净额 10 亿元计入 2022 年 9 月末的资产负债表；

4、假设本期债券募集资金 10 亿元，募集资金扣除发行费用后将用于偿还

“20 兴投 01”本金 6.00 亿元，偿还“20 兴投 02”本金 4.00 亿元。

5、假设本期债券发行在 2022 年 9 月末完成，且已于 2022 年 9 月末按募集说明书约定用途予以执行。

6、假设财务数据基准日与本期公司债券发行完成日之间不发生重大资产、负债、权益变化。

基于上述假设，本期债券发行对发行人合并财务报表财务结构的影响如下表：

表：发行人本期债券发行对发行人合并财务报表财务结构的影响

单位：万元

项目	2022 年 9 月 30 日	本期债券发行后（模拟）	模拟变动额
流动资产	17,714,925.42	17,714,925.42	0.00
非流动资产	10,059,374.34	10,059,374.34	0.00
资产合计	27,774,299.76	27,774,299.76	0.00
流动负债	8,906,193.25	8,806,193.25	-100,000.00
非流动负债	10,518,397.92	10,618,397.92	+100,000.00

项目	2022 年 9 月 30 日	本期债券发行后（模拟）	模拟变动额
负债合计	19,424,591.17	19,424,591.17	0.00
资产负债率（%）	69.94	69.94	0.00
流动比率	1.99	2.01	0.02

本期债券发行是发行人通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一。本期债券募集资金将成为发行人中、长期资金的来源之一，使发行人资产负债期限结构和部分偿债能力指标得以优化，降低了发行人流动负债比例，流动比率也得以改善，更加适合业务需求，从而为发行人资产规模和业务规模的均衡发展，以及利润增长打下良好的基础。

（二）募集资金运用对公司财务状况的影响

1、优化发行人融资结构和资产负债结构

x期债券的成功发行在有效增加发行人运营资金总规模的前提下，发行人的财务杠杆使用将更加合理，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

2、有利于拓宽公司融资渠道，提高市场化融资能力

近年来，公司资金需求随项目数量的增加而不断增长。目前公司最主要融资渠道仍为银行贷款，其次为债务融资工具。为满足当前经营发展的需要，通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，提高市场化融资能力。

七、发行人关于本期债券募集资金的承诺

发行人承诺本期债券募集资金不涉及新增地方政府债务、不用于偿还地方政府债务或用于不产生经营性收入的公益性项目、不用于地方政府融资平台、不直接或间接用于房地产业务。地方政府对本次债券不承担任何偿债责任，本次债券募集资金不违规用于公益性项目建设，本次债券募集资金不直接或间接用于购置土地。

发行人承诺本次公司债券发行完毕后，将严格按照《募集说明书》约定的用途使用本期债券募集资金，不得转借他人。

发行人承诺如按照募集说明书约定调整募集资金使用计划，会按照相关规定或者募集说明书的约定履行相应程序和信息披露义务，且不得通过上述方式变相将募集资金转借给他人。

发行人承诺本期债券募集资金运用不违反《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106 号）及地方政府债务管理的相关规定。

发行人承诺如有总资产、营业收入或净资产等指标占发行人的比重超过 30%的并表范围内子公司存在重大违法行为，且该违法行为已经有权部门依法定程序作出刑事处罚、行政处罚或行政监管措施决定，则本期债券募集资金不用于该子公司。

八、前次债券的发行情况和募集资金的使用情况

1、2018 年 6 月 14 日，发行人取得上海证券交易所下发的上证函〔2018〕

586 号无异议函，公司获准非公开发行不超过 50.00 亿元的可续期公司债券。该

期债券发行总规模不超过 50.00 亿元（含 50.00 亿元），分期发行。

郑州航空港兴港投资集团有限公司非公开发行 2018 年可续期公司债券，简

称：18 兴港 Y1，已于 2018 年 10 月 26 日发行，发行规模 20.00 亿元，该期公司

债券募集说明书中约定拟将募集资金不超过 12.00 亿元用于偿还到期债务，剩余

8.00 亿元用于补充公司流动资金。截至募集说明书签署日，募集资金已使用完毕，该期债券募集资金使用与募集说明书约定的用途一致。

郑州航空港兴港投资集团有限公司非公开发行 2019 年可续期公司债券，简

称：19 兴港 Y1，已于 2019 年 1 月 16 日发行，发行规模 30.00 亿元，该期公司

债券募集说明书中约定拟将不超过 18.00 亿元用于偿还到期债务，剩余募集资金

12.00 亿元用于补充公司流动资金。截至募集说明书签署日，募集资金已使用完毕，该期债券募集资金使用与募集说明书约定的用途一致。

2、2019 年 4 月 18 日，发行人取得上海证券交易所下发的上证函〔2019〕

703 号无异议函，公司获准非公开发行不超过 75.00 亿元的公司债券。该期债券

发行总规模不超过 75.00 亿元（含 75.00 亿元），分期发行。

郑州航空港兴港投资集团有限公司 2019 年非公开发行公司债券（第一期），

简称：19 兴港 01，已于 2019 年 6 月 4 日发行，发行规模 15.00 亿元，该期公司债券募集说明书中约定拟将募集资金全部用于偿还到期债务。截至募集说明书签署日，募集资金已使用完毕，该期债券募集资金使用与募集说明书约定的用途一致。

郑州航空港兴港投资集团有限公司 2019 年非公开发行公司债券（第二期），

简称：19 兴港 02，已于 2019 年 8 月 6 日发行，发行规模 20.00 亿元，该期公司债券募集说明书中约定拟将募集资金 10.00 亿元用于偿还到期债务，10.00 亿元用于补充流动资金。截至募集说明书签署日，募集资金已使用完毕，该期债券募集资金使用与募集说明书约定的用途一致。

郑州航空港兴港投资集团有限公司 2019 年非公开发行公司债券（第三期），

简称：19 兴港 03，已于 2019 年 9 月 19 日发行，发行规模 7.00 亿元，该期公司债券募集说明书中约定拟将募集资金全部用于偿还到期债务。截至募集说明书签署日，募集资金已使用完毕，该期债券募集资金使用与募集说明书约定的用途一致。

郑州航空港兴港投资集团有限公司 2020 年非公开发行公司债券（第一期），

简称：20 兴港 01，已于 2020 年 1 月 17 日发行，发行规模 20.00 亿元，该期公

司债券募集说明书中约定拟将募集资金 8.932 亿元用于偿还金融机构借款，剩余募集资金用于补充公司流动资金。截至本募集说明书签署之日，该期债券募集资金使用与募集说明书约定的用途一致。

郑州航空港兴港投资集团有限公司 2020 年非公开发行公司债券（第二期），

简称：20 兴港 02，已于 2020 年 2 月 20 日发行，发行规模 13.00 亿元，该期公司债券募集说明书中约定拟将募集资金全部用于偿还公司债务。截至募集说明书签署日，募集资金已使用完毕，该期债券募集资金使用与募集说明书约定的用途一致。

3、2019 年 11 月 27 日，经中国证监会证监许可〔2019〕1626 号文核准，发行人获准在中国境内公开发行不超过 25.00 亿元的公司债券。该期债券发行总规

模不超过 25.00 亿元（含 25.00 亿元），分期发行。

郑州航空港兴港投集团有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券

（第一期），简称：19 兴投 01，已于 2019 年 12 月 3 日发行，发行规模 10.00

亿元，该期公司债券募集说明书中约定拟将募集资金 3.00 亿元用于偿还债务，剩余募集资金用于补充公司流动资金。截至募集说明书签署日，募集资金已使用 10.00 亿元，该期债券募集资金使用与募集说明书约定的用途一致。

郑州航空港兴港投集团有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券

（第一期），简称：20 兴投 01，已于 2020 年 4 月 15 日发行，发行规模 15.00亿元，该期公司债券募集说明书中约定拟将募集资金全部用于偿还金融机构借款本金及利息。截至募集说明书签署日，募集资金已使用完毕，该期债券募集资金使用与募集说明书约定的用途一致。

4、2019 年 12 月 17 日，发行人取得上海证券交易所下发的上证函〔2019〕

2336 号无异议函，公司获准非公开发行不超过 50.00 亿元的公司债券。该期债

券发行总规模不超过 50.00 亿元（含 50.00 亿元），分期发行。

郑州航空港兴港投资集团有限公司 2020 年非公开发行短期公司债券（第一

期），简称：20 兴港 D1，已于 2020 年 3 月 11 日发行，发行规模 10.00 亿元，该期公司债券募集说明书中约定拟将募集资金全部用于偿还金融机构借款本金及利息。截至募集说明书签署日，募集资金已使用完毕，该期债券募集资金使用与募集说明书约定的用途一致。

郑州航空港兴港投资集团有限公司 2020 年非公开发行短期公司债券（第二

期），简称：20 兴港 D2，已于 2020 年 8 月 27 日发行，发行规模 10.00 亿元，该期公司债券募集说明书中约定募集资金扣除发行费用后，拟用于补充公司流动资金及偿还金融机构借款本息等。截至募集说明书签署日，该期债券募集资金使用与募集说明书约定的用途一致。

郑州航空港兴港投资集团有限公司 2020 年非公开发行短期公司债券（第三

期），简称：20 兴港 D3，已于 2020 年 11 月 2 日发行，发行规模 15.00 亿元，

该期公司债券募集说明书中约定募集资金扣除发行费用后，拟将募集资金不超过 15 亿元（含）用于偿还到期债务和补充流动资金。截至募集说明书签署日，该期债券募集资金使用与募集说明书约定的用途一致。

郑州航空港兴港投资集团有限公司 2021 年非公开发行短期公司债券（第一

期），简称：21 兴港 D1，已于 2021 年 1 月 18 日发行，发行规模 15.00 亿元，该期公司债券募集说明书中约定募集资金扣除发行费用后，拟将募集资金不超过 15 亿元（含）用于偿还到期债务和补充流动资金。截至募集说明书签署日，该期债券募集资金使用与募集说明书约定的用途一致。

5、2020 年 1 月 20 日，经中国证监会证监许可〔2020〕166 号文核准，发行人获准在中国境内公开发行不超过 50.00 亿元的纾困专项公司债券。该期债券发

行总规模不超过 50.00 亿元（含 50.00 亿元），分期发行。

郑州航空港兴港投资集团有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行纾困专

项公司债券（第一期），简称：20 港纾 01，已于 2020 年 3 月 17 日发行，发行规模 5.00 亿元，该期公司债券募集说明书中约定拟将不低于 70%的募集资金用于置换前期已投入的纾困资金，剩余部分用于补充公司流动资金。截至募集说明书签署日，募集资金已使用完毕，该期债券募集资金使用与募集说明书约定的用途一致。

郑州航空港兴港投资集团有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债

券（第二期），简称：20 兴投 02，已于 2020 年 7 月 27 日发行，发行规模 10.00亿元，该期公司债券募集说明书中约定募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还公司有息债务。截至募集说明书签署日，募集资金已使用完毕，该期债券募集资金使用与募集说明书约定的用途一致。

郑州航空港兴港投资集团有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债

券（第三期），简称：20 兴投 03，已于 2020 年 8 月 19 日发行，发行规模 10.00亿元，该期公司债券募集说明书中约定募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还公司有息债务。截至本募集说明书签署之日，该期债券募集资金使用与募集说明书约定的用途一致。

郑州航空港兴港投资集团有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债

券（第四期），简称：20 兴投 04，已于 2020 年 10 月 21 日发行，发行规模 9.00亿元，该期公司债券募集说明书中约定募集资金扣除发行费用后，5.5 亿元拟用于置换前期已投入的纾困资金，剩余部分将用于补充流动资金。截至本募集说明书签署之日，该期债券募集资金使用与募集说明书约定的用途一致。

6、2021 年 5 月 6 日，经中国证监会“证监许可〔2021〕1576 号”文注册，发行人获准向专业投资者公开发行不超过人民币 150 亿元的公司债券。该期债券

发行总规模不超过 150 亿元（含 150 亿元），分期发行。

郑州航空港兴港投资集团有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债

券（第一期），简称：21 港投 01，已于 2021 年 8 月 24 日发行，发行规模 10 亿元，该期公司债券募集说明书中约定募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还到期公司债券。截至本募集说明书签署之日，该期债券募集资金使用与募集说明书约定的用途一致。

郑州航空港兴港投资集团有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债

券（第二期），简称：21 港投 02，已于 2021 年 11 月 3 日发行，发行规模 10 亿元，该期公司债券募集说明书中约定募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还到期公司债券。截至本募集说明书签署之日，该期债券募集资金使用与募集说明书约定的用途一致。

郑州航空港兴港投资集团有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债

券（第一期），简称：22 兴港 01，已于 2022 年 1 月 11 日发行，发行规模 10 亿元，该期公司债券募集说明书中约定募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还到期公司债券本金。截至本募集说明书签署之日，该期债券募集资金使用与募集说明书约定的用途一致。

郑州航空港兴港投资集团有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债

券（第二期），简称：22 兴投 02，已于 2022 年 2 月 28 日发行，发行规模 10 亿元，该期公司债券募集说明书中约定募集资金扣除发行费用后，将全部用于置换发行人偿付"19 兴港 Y1"本金所使用的自有资金。截至本募集说明书签署之日，

该期债券募集资金使用与募集说明书约定的用途一致。

郑州航空港兴港投资集团有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债

券（第三期），简称：22 兴投 03，已于 2022 年 3 月 16 日发行，发行规模 10 亿元，该期公司债券募集说明书中约定募集资金扣除发行费用后，5 亿元用于置换发行人偿付"19 兴港 Y1"本金所使用的自有资金，5 亿元用于置换偿付"21 兴港 D1"本金所使用的自有资金。截至本募集说明书签署之日，该期债券募集资金使用与募集说明书约定的用途一致。

郑州航空港兴港投资集团有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债

券（第四期），简称：22 兴投 04，已于 2022 年 4 月 20 日发行，发行规模 10 亿元，该期公司债券募集说明书中约定募集资金扣除发行费用后，5 亿元用于置换发行人偿付"21 兴港 D1"本金所使用的自有资金，5 亿元拟用于偿付"19 兴港 01"本金所使用的自有资金。截至本募集说明书签署之日，该期债券募集资金使用与募集说明书约定的用途一致。

郑州航空港兴港投资集团有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债

券（第五期），简称：22 兴投 05，已于 2022 年 5 月 11 日发行，发行规模 10 亿元，该期公司债券募集说明书中约定募集资金扣除发行费用后，10 亿元拟用于偿付"19 兴港 02"本金所使用的自有资金。截至本募集说明书签署之日，该期债券募集资金使用与募集说明书约定的用途一致。

郑州航空港兴港投资集团有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债

券（第六期），简称：22 兴投 06，已于 2022 年 5 月 30 日发行，发行规模 15 亿元，该期公司债券募集说明书中约定募集资金扣除发行费用后，将用于偿还“19兴港 02”、“19 兴港 03”及“19 兴投 01”本金。截至本募集说明书签署之日，该期债券募集资金使用与募集说明书约定的用途一致。

郑州航空港兴港投资集团有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债

券（第七期），简称：22 兴投 07，已于 2022 年 7 月 22 日发行，发行规模 12 亿元，该期公司债券募集说明书中约定募集资金扣除发行费用后，将用于偿还“20兴港01”本金。截至本募集说明书签署之日，该期债券募集资金使用与募集说明

书约定的用途一致。

郑州航空港兴港投资集团有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债

券（第八期），简称：22 兴投 08，已于 2022 年 8 月 31 日发行，发行规模 10 亿元，该期公司债券募集说明书中约定募集资金扣除发行费用后，将用于偿还“20兴港 01”和“22 兴港 02”本金。截至本募集说明书签署之日，该期债券募集资金使用与募集说明书约定的用途一致。

河南航空港投资集团有限公司2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第九期)，简称：22 豫港 09，已于 2022 年 10 月 19 日发行，发行规模 10 亿元，该期公司债券募集说明书中约定募集资金扣除发行费用后，将用于偿还"20 兴港 02”本金。截至本募集说明书签署之日，该期债券募集资金使用与募集说明书约定的用途一致。

河南航空港投资集团有限公司2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第十期)，简称：22 豫港 10，已于 2022 年 11 月 25 日发行，发行规模 10 亿元，该期公司债券募集说明书中约定募集资金扣除发行费用后，将用于偿还“20 兴港 02”和“20 兴投01”本金。截至本募集说明书签署之日，该期债券募集资金使用与募集说明书约定的用途一致。

7、2021 年 7 月 14 日，发行人取得上海证券交易所下发的上证函〔2021〕

【1182】号无异议函，公司获准非公开发行不超过 70 亿元的公司债券。该期债

券发行总规模不超过 70 亿元（含 70 亿元），分期发行。

郑州航空港兴港投资集团有限公司 2021 年面向专业投资者非公开发行公司

债券（第一期）（品种一），简称：21 兴港 01，已于 2021 年 8 月 13 日发行，

发行规模 15 亿元，该期公司债券募集说明书中约定募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还有息负债。截至本募集说明书签署之日，该期债券募集资金使用与募集说明书约定的用途一致。

郑州航空港兴港投资集团有限公司 2021 年面向专业投资者非公开发行公司

债券（第二期），简称：21 兴港 03，已于 2021 年 9 月 14 日发行，发行规模 10

亿元，该期公司债券募集说明书中约定募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还前次公司债券。截至本募集说明书签署之日，该期债券募集资金使用与募集说明书约定的用途一致。

郑州航空港兴港投资集团有限公司 2022 年面向专业投资者非公开发行公司

债券（第一期），简称：22 港投 01，已于 2022 年 1 月 10 日发行，发行规模 5亿元，该期公司债券募集说明书中约定募集资金扣除发行费用后，将全部用于置换发行人偿付郑州航空港兴港投资集团有限公司 2020 年非公开发行短期公司债券(第三期)(以下简称"20 兴港D3")本金所使用的自有资金。截至本募集说明书签署之日，该期债券募集资金使用与募集说明书约定的用途一致。

郑州航空港兴港投资集团有限公司 2022 年面向专业投资者非公开发行公司

债券（第二期），简称：22 港投 02，已于 2022 年 1 月 27 日发行，发行规模 5亿元，该期公司债券募集说明书中约定募集资金扣除发行费用后，将全部用于置换发行人偿付"19 兴港 Y1"本金所使用的自有资金。截至本募集说明书签署之日，该期债券募集资金使用与募集说明书约定的用途一致。

郑州航空港兴港投资集团有限公司 2022 年面向专业投资者非公开发行公司

债券（第三期）(品种二)，简称：22 港投 04，已于 2022 年 3 月 11 日发行，发

行规模 5 亿元，该期公司债券募集说明书中约定募集资金扣除发行费用后，将全部用于置换发行人偿付"21 兴港 D1"本金所使用的自有资金。截至本募集说明书签署之日，该期债券募集资金使用与募集说明书约定的用途一致。

郑州航空港兴港投资集团有限公司 2022 年面向专业投资者非公开发行公司

债券(第四期)(品种一)，简称：22 港投 05，已于 2022 年 5 月 5 日发行，发行规

模 9 亿元，该期公司债券募集说明书中约定募集资金扣除发行费用后，将全部用于偿还前次公司债券本金。截至本募集说明书签署之日，该期债券募集资金使用与募集说明书约定的用途一致。

郑州航空港兴港投资集团有限公司 2022 年面向专业投资者非公开发行公司

债券(第四期)(品种二)，简称：22 港投 06，已于 2022 年 5 月 5 日发行，发行规

模 6 亿元，该期公司债券募集说明书中约定募集资金扣除发行费用后，将全部

用于偿还前次公司债券本金。截至本募集说明书签署之日，该期债券募集资金使用与募集说明书约定的用途一致。

郑州航空港兴港投资集团有限公司 2022 年面向专业投资者非公开发行公司

债券(第五期)，简称：22 港投 07，已于 2022 年 6 月 21 日发行，发行规模 7 亿元，该期公司债券募集说明书中约定募集资金扣除发行费用后，将全部用于偿还前次公司债券本金。截至本募集说明书签署之日，该期债券募集资金使用与募集说明书约定的用途一致。

截至本募集说明书签署之日，发行人已发行公司债券的募集资金使用情况与债券募集说明书约定的用途一致，发行人本期及前次公司债券募集资金用途不存在重复，募集资金均不涉及重复融资的情形。

第四节发行人基本情况

一、发行人基本情况

注册名称	河南航空港投资集团有限公司
法定代表人	xx
注册资本	人民币 500.00 亿元
实缴资本	人民币 238.38 亿元
设立（工商注册）日期	2012 年 10 月 9 日
统一社会信用代码	91410100055962178T
住所（注册地）	郑州航空港区护航路 00 xxxxxX x
xxxx	000000
所属行业	《上市公司行业分类指引》，S90 综合类
经营范围	投资管理；资产管理与运营；金融服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
电话及传真号码	电话号码：（0371）56567777 传真号码：（0371）56567129
信息披露事务负责人及其职位与联系方式	信息披露事务负责人姓名：xxx xx披露事务负责人职务：副总经理信息披露事务负责人联系方式：（0371）56567777

二、发行人历史沿革

（一）发行人设立情况

河南航空港投资集团有限公司原名郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）兴港投资发展有限公司，是根据《xxxxxxxxx（xxxxxx）管理委员会关于成立郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）兴港投资发展有限公司的通知》（郑综保管〔2012〕190 号），由郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）管理委员会以货币出资 2,000.00 万元，于 2012 年 10 月 9 日由郑州市工商行政管理局郑州机场分局核准设立的国有独资有限责任公司。

（二）发行人历史沿革

发行人历史沿革事件主要如下：

发行人历史沿革信息
序号	发生时间	事件类型	基本情况

1	2012 年 11 月	增资	发行人注册资本增加至 31,246.15 万元
2	2012 年 11 月	股权转让、增资	郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）管理委员会将郑州航空港区航程置业有限公司 100.00%的国有股权划至发行人，发行人注册资本增加至 66,246.15 万元
3	2013 年 3 月	增资	发行人注册资本增加至 266,246.15 万元
4	2013 年 4 月	股权转让	xxxxxxxxx（xxxxxx）管理委员会将郑州航空港区恒泰港电子科技有限公司、xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx电子科技有限公司 100.00%的国有股权划入发行人。
5	2013 年 5 月	增资	发行人注册资本增加至 336,246.15 万元
6	2013 年 6 月	增资	发行人注册资本增加至 366,246.15 万元
7	2013 年 8 月	增资	发行人注册资本增加至 446,246.15 万元
8	2013 年 12 月	增资	发行人注册资本增加至 500,000.00 万元
9	2014 年 1 月	增资	发行人注册资本增加至 600,000.00 万元
10	2015 年 4 月	增资	发行人注册资本增加至 880,000.00 万元
11	2015 年 12 月	更名	公司名称由“郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）兴港投资发展有限公司”变更为“郑州航空港兴港投资发展有限公司”。
12	2016 年 11 月	增资	发行人注册资本增加至 1,000,000.00 万元
13	2017 年 5 月	增资	发行人注册资本增加至 2,000,000.00 万元
14	2021 年 1 月	更换法定代表人、增资	xxx担任发行人法定代表人，xxx不再担任发行人法定代表人，发行人注册资本为 500.00 亿元
15	2021 年 9 月	股权划转	发行人股权结构调整为郑州航空港经济综合实验区管理委员会持股 96%，河南省财政厅持股 4%。
16	2022 年 9 月	更换法定代表人	xx担任发行人法定代表人，xxxx再担任发行人法定代表人。
17	2022 年 9 月	股权划转、更名	发行人股权结构调整为河南省财政厅持股 55%，郑州航空港经济综合实验区管理委员会持股 45%。公司名称由“郑州航空港兴港投资发展有限公司”变更为“河南航空港投资集团有限公司”。
18	2023 年 1 月	股权划转	河南省财政厅、郑州航空港经济综合实验区管理委员会分别所持公司 8%股权无偿划转至河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）、郑州国家中心城市产业发展基金股份有限公司投资集团（以下简称“郑州发展基金”）。股权划转后，河南省财政厅、航空港区管委会、投资集团、郑州发展基金的持股比例分别为 47%、37%、8%、8%。

2012 年 11 月，郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）管理委员会作出股东

决定，以货币形式向发行人增加注册资本 29,246.15 万元。经过此次增资，发行

人注册资本增加至 31,246.15 万元，本次出资业经河南天德会计师事务所有限公

司审验，并于 2012 年 11 月 19 日出具了豫天德会验字〔2012〕第 1-097 号《验资报告》。

2012 年 11 月，郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）管理委员会根据《xxxxxxxxx（xxxxxx）管理委员会关于将郑州航空港区航程置业有限公司股权无偿划转至郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）兴港投资发展有限公司的决定》（郑综保管〔2012〕250 号），将郑州航空港区航程置业有限公司 100.00%的国有股权划至发行人。

郑州航空港区航程置业有限公司股权无偿划转至发行人后，郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）管理委员会决定以航程置业 2012 年 11 月 30 日经审计

的净资产中的 3.50 亿元向发行人增加注册资本。经过本次增资，发行人注册资

本增加至 66,246.15 万元，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对当时的增

资行为进行了复验，并于 2015 年 8 月 20 日出具了〔2015〕京会兴豫分专字第

73000008 号《专项审计报告》。

2013 年 3 月，郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）管理委员会作出股东

决定，以货币形式向发行人增加注册资本 200,000.00 万元。经过本次增资，发

行人注册资本增加至 266,246.15 万元，本次出资业经河南金鼎会计师事务所有

限公司审验，并于 2013 年 3 月 13 日出具了豫金鼎验字〔2013〕第 3-03 号《验资报告》。

2013 年 4 月，郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）管理委员会根据《郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）管理委员会关于将郑州航空港区航程置业有限公司下属三家子公司股权无偿划转至郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）兴港投资发展有限公司的决定》（郑综保管〔2013〕91 号），将郑州航空港区恒泰港电子科技有限公司、xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxx电子科技有限公司 100.00%的国有股权划入发行人。

2013 年 5 月，郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）管理委员会作出股东

决定，以货币形式向发行人增加注册资本 70,000.00 万元。经过本次增资，发行

人注册资本增加至 336,246.15 万元，本次出资业经河南金鼎会计师事务所有限

公司审验，并于 2013 年 5 月 10 日出具了豫金鼎验字〔2013〕第 5-03 号《验资报告》。

2013 年 6 月，郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）管理委员会作出股东

决定，以货币形式向发行人增加注册资本 30,000.00 万元。经过本次增资，发行

人注册资本增加至 366,246.15 万元，本次出资业经河南国审会计师事务所有限

公司审验，并于 2013 年 6 月 17 日出具了豫国审验字〔2013〕第 005 号《验资报告》。

2013 年 8 月，郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）管理委员会作出股东

决定，以货币形式向发行人增加注册资本 80,000.00 万元。经过本次增资，发行

人注册资本增加至 446,246.15 万元，发行人已经收到本次增资的全部款项。

2013 年 12 月，郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）管理委员会作出股东

决定，以货币形式向发行人增加注册资本 53,753.85 万元。经过本次增资，发行

人注册资本增加至 500,000.00 万元，发行人已经收到本次增资的全部款项。

2014 年 1 月，郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）管理委员会作出股东

决定，以货币形式向发行人增加注册资本 100,000.00 万元。经过本次增资，发

行人注册资本增加至 600,000.00 万元，发行人已经收到本次增资的全部款项。

2015 年 4 月，郑州航空港经济综合实验区管理委员会作出股东决定，以货

币形式向发行人增加注册资本 280,000.00 万元。经过本次增资，发行人注册资

本增加至 880,000.00 万元，发行人已经收到本次增资的全部款项。

2015 年 12 月，本着进一步强化集团化经营管理，发挥整体资源优势的方针，经股东决定及郑州市工商行政管理局审核，公司名称由“郑州新郑综合保税区

（郑州航空港区）兴港投资发展有限公司”变更为“郑州航空港兴港投资集团有限公司”。

2016 年 11 月，郑州航空港经济综合实验区管理委员会作出股东决定，以货

币形式向发行人增加注册资本 120,000.00 万元。经过本次增资，发行人注册资

本增加至 1,000,000.00 万元，发行人已经收到本次增资的全部款项。

2017 年 5 月，郑州航空港经济综合实验区管理委员会作出股东决定，以货

币形式向发行人增加注册资本 1,000,000.00 万元。经过本次增资，发行人注册资

本增加至 2,000,000.00 万元。

2020 年12 月14 日，郑州航空港经济综合实验区管理委员会作出股东决定，任命xxx担任发行人法定代表人，xxx不再担任发行人法定代表人；12 月 24 日，根据《中共郑州航空港经济综合试验区工作委员会会议纪要》（〔2020〕

47 号），同意增加发行人注册资本，由 200.00 亿元增加至 500.00 亿元，并在

2020 年年底完成20.00 亿元的现金注资，实收资本由原160.00 亿元增加至180.00

亿元。

2021 年 1 月 8 日，郑州航空港经济综合实验区管理委员会作出股东决定，

同意增加发行人注册资本金，由原 200.00 亿元增加至 500.00 亿元。

2021 年 1 月 28 日，发行人完成工商信息变更，换发新的营业执照中法定代

表人变更为xxx，注册资本变更为 500.00 亿元。

2021 年全年新增实收资本40.3208 亿元，增资后实收资本为220.3208 亿元；截至募集说明书签署之日，发行人注册资本为 500.00 亿元，实收资本为 232.42亿元。

2021 年 9 月 30 日，郑州航空港经济综合实验区管理委员会按照《中共中央国务院关于深化国有企业的指导意见》（中发[2015]22 号）和基本养老保险制度改革有关要求，通过无偿划转部分国有资本充实社保基金，该部分股权的承接主体作为财务投资者，享有所划入国有股权的收益权、处置权和知情权，所持股权对应的表决权及其他股东权利由郑州航空港经济综合实验区管理委员会享有并行使，不改变划转对象现行国有资产管理体制、不干预企业日常生产经营管理、不向企业派出董事。股权划转后，发行人股权结构为郑州航空港经济综合实验区管理委员会持股 96%，河南省财政厅持股 4%。

2022 年 9 月，发行人完成工商信息变更，换发新的营业执照中法定代表人变更为xx。

2022 年 9 月，根据《郑州航空港经济综合实验区财政审计局（金融工作办公室）关于无偿划转郑州航空港兴港投资集团有限公司部分股权的通知》，郑州航空港实验区管委会决定将持有的郑州航空港兴港投资集团有限公司 51%股权无偿划转至河南省财政厅。划转后，郑州航空港实验区管委会持股 45%，河南省财政厅持股 55%。河南省财政厅为公司控股股东。

2022 年 9 月，经公司股东会决议，将公司名称由郑州航空港兴港投资集团有限公司变更为河南航空港投资集团有限公司。

前述股权划转、增资、更名事宜均已在工商行政管理部门完成相关变更/备案手续。

2023 年 1 月，根据河南省政府工作部署，河南航空港投资集团有限公司召

开 2023 年第一次临时股东会会议，会议同意将河南省财政厅、郑州航空港经济综合实验区管理委员会分别所持公司 8%股权（各对应认缴出资 40 亿元）无偿划转至河南投资集团有限公司、郑州国家中心城市产业发展基金股份有限公司投资集团，投资集团、郑州发展基金分别将 40 亿元认缴出资实缴到位。股权划转后，省财政厅、航空港区管委会、投资集团、郑州发展基金的持股比例分别为 47%、37%、8%、8%。投资集团、郑州发展基金将其除转让权、分红权、知情权以外的股东权利委托省财政厅代为行使。同时，投资集团、郑州发展基金不参与公司的具体经营管理，不向公司委派董事、高级管理人员等任何人员。河南省财政厅享有 63%表决权，为公司控股股东及实际控制人。

发行人目前正在准备上述事项的工商变更手续，将尽快进行工商变更登记。

（三）重大资产重组情况

报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。

三、发行人的股权结构

（一）股权结构

发行人目前为国有控股有限责任公司，河南省财政厅、航空港区管委会、投资集团、郑州发展基金分别持有公司股权 47%、37%、8%、8%。公司控股股东、实际控制人为河南省财政厅。

图：发行人股权结构图

截至募集说明书签署日，发行人控股股东和实际控制人均为河南省财政厅。

（二）控股股东和实际控制人基本情况

河南省财政厅是发行人的控股股东和实际控制人，河南省财政厅、航空港区管委会、投资集团、郑州发展基金的持股比例分别为 47%、37%、8%、8%。投资集团、郑州发展基金将其除转让权、分红权、知情权以外的股东权利委托省财政厅代为行使。同时，投资集团、郑州发展基金不参与公司的具体经营管理，不向公司委派董事、高级管理人员等任何人员，河南省财政厅享有 63%表决权。

截至本期债券募集说明书签署之日，公司股东所持有的发行人的股份不存在被质押的情况。

四、发行人的重要权益投资情况

（一）发行人子公司情况

截至 2022 年 9 月末，发行人合并报表范围内的一级子公司 30 家具体情况如下：

表：截至 2022 年 9 月末，发行人纳入合并一级子公司情况

单位：万元、%

序号

企业名称

经营性质

业务性质

注册资本

直接持股比例

持股比例低

于50%的控股原因

郑州航空港区航程置业有限公司

国有全资

土地一级开发整理；城市基础设施、公共设施和公用设施的投资建设；房地产及其商业配套设施的开

发、经营、租赁。

377,926.00

92.04

郑州创泰生物技术

服务有限公司

国有

全资

项目孵化与管理、企业管理咨询。

50,000.00

100.00

郑州航空港兴晟信

资本管理有限公司

国有

全资

投资管理、投融资咨询、资产管

理。

100,000.00

100.00

河南省临空产业园

发展有限公司

国有

全资

产业园区及房地产开发与经营；企

业管理咨询等。

205,000.00

100.00

郑州航空港兴港置地有限公司

国有全资

房地产开发与销售；房屋租赁及相

关业务和配套服务；房地产信息咨询。

500,000.00

100.00

郑州航空港兴港半导体产业发展有限公司

国有全资

园区管理服务；创业空间服务；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；会议及展览服务；物业管理；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务

（不含危险化学品等需许可审批的

项目）

100,000.00

100.00

郑州航空港区兴安实业有限公司

国有全资

物业管理服务（凭有效资质证经营）；房屋租赁；家用电器维修；五金、家俱及室内装饰材料零售；自有车辆租赁；餐饮管理服务；会务服务；物业管理咨询；招标代理；管理咨询；技术服务；电子招

标咨询。

100.00

郑州航空港区兴港人力资源服务有限公司

国有全资

人才供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询服务；人才推荐、人才招聘、人才测评；人力资源咨

询、人事代理、劳务外包。

300.00

100.00

郑州航空港区国有

资产经营管理有限

国有

全资

国有资本运营及公益设施建设、运

营及出让；国有资产的重组、转

878,300.00

97.72

序号

企业名称

经营性质

业务性质

注册资本

直接持股比例

持股比例低

于50%的控股原因

公司

让、保值、增值管理；对实业投

资，对公益项目投资；国有资产投资管理；土地整理。

河南绿港基础建设

有限公司

国有

控股

园林绿化工程设计、施工及养护管

理等。

1,000.00

51.00

郑州航空港区兴瑞

实业集团有限公司

国有

控股

供应链管理、销售、咨询服务；销

售大宗商品等。

300,000.00

51.00

河南京港股权投资

基金管理有限公司

国有

全资

管理或受托管理非证券类股权投资

及相关咨询服务。

4,500.00

20.00

注1

河南富港投资控股

有限公司

国有

控股

以自有资金对建设项目、实业、房

地产、土地综合开发项目的投资。

57,000.00

40.35

注2

郑州航空港汇港发展有限公司

国有全资

城市基础设施及配套项目的建设及管理；城市绿化及公共设施的建设

及管理；建筑工程等。

255,000.00

100.00

中原航空港产业投

资基金管理有限公司

国有全资

管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务。

7,230.00

100.00

郑州航空港xxx电子科技有限公司

国有全资

电子科技领域内技术开发、咨询等；电子产品的研发、生产和销

售。

200,000.00

100.00

郑州航空港区兴创电子科技有限公司

国有全资

电子科技领域内技术开发、咨询

等；电子产品的研发、生产和销售。

10,000.00

100.00

郑州航空港兴港公用事业有限公司

国有全资

水、电、燃气、热力、通信、综合管廊、市政管养、加油（气）站、充电桩、垃圾发电、分布式能源、城市环卫、公共停车场、公用园区及其他城市公用事业项目的开发、

建设、租赁、运营及管理。

100,000.00

100.00

郑州航空港区兴泰电子科技有限公司

国有全资

电子科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；电子产

品研发、生产和销售。

150,000.00

100.00

郑州航空港兴港产

业发展基金（有限合伙）

国有控股

从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务

3,000,000.0

60.00

河南建信兴港新型

城镇化股权投资基金（有限合伙）

国有全资

从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务

500,000.00

100.00

注5

郑州航空港郑港兴港产业投资基金

（有限合伙）

国有控股

从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务

318,760.00

20.00

注3

郑州航空港兴港电子信息产业发展有限公司

国有全资

园区管理服务；创业空间服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；大数据服务；数据处理和存储支持服务；机械设备租赁；非居住房地产

租赁；物业管理；会议及展览服

10,000.00

100.00

序号

企业名称

经营性质

业务性质

注册资本

直接持股比例

持股比例低

于50%的控股原因

务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）

广德兴港农银投资管理合伙企业（有

限合伙）

国有控股

资产管理、投资管理、投资咨询

187,600.00

20.00

注4

河南建港新型城镇化股权投资基金

（有限合伙）

国有全资

从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务

101,000.00

100.00

注5

郑州创新投资发展有限公司

国有全资

城市基础建设、公共设施和公用设施的投资和建设；土地一级开发整

理；产业园区建设、开发与经营等

50,000.00

100.00

郑州航空港兴港共享服务有限公司

国有全资

档案整理服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服

务）；市场主体登记注册代理等

500.00

100.00

光信.光鑫.中原优债

1号集合资金信托计划

控股

120,000.00

16.67

注6

云南信托长云1号集

合资金信托计划

控股

133,500.00

25.09

注7

郑州航空港兴港建设有限公司

国有全资

工程管理服务；企业管理咨询；品牌管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；规划设计管理；非居住房地产租赁；住房租赁；市政设施管理；城市绿化管

理；城乡市容管理等

200,000.00

100.00

注 1：河南航空港投资集团有限公司通过持有河南京港股权投资基金管理有限公司股权可支配公司 20%的表决权，通过控制的富港投资持有公司股权可支配公司 40%的表决权，合计可支配公司 60%的表决杈。综上，兴港投资出资额虽然不足 50%，但依其出资额所享有的表决权已足以对公司股东会的决议产生重大影响，股东兴港投资为公司的控股股东。

注 2：根据河南航空港投资集团有限公司与河南省豫资城乡投资发展有限公司、国家开发银行国开基金的出资约定，河南富港投资控股有限公司实际控制权属于河南航空港投资集团有限公司。

注 3：兴港投资集团参与设立的郑州航空港郑港兴港产业投资基金（有限合伙）（原名称为“兰考郑港兴港产业投资基金（有限合伙）”）是与xxx源证券有限公司等按比例配资从而进行融资的，xxx源证券有限公司委托兴港投资代为行使其配资的部分对应股份的表决权，所以兴港投资集团具有实际控制权。

注 4：广德兴港农银投资管理合伙企业（有限合伙）系兴港投资集团与华宝信托有限责任公司（以下简称“华宝信托”）按比例配资设立，华宝信托委托兴港投资代为行使其配资的部分对应股份的表决权，兴港投资集团具有实际控制权。

注 5：截止 2021 年 12 月 31 日，河南建港新型城镇化股权投资基金（有限合伙）和河南建信兴港新型城镇化股权投资基金（有限合伙）已清算，但尚未完成工商注销登记手续。

注 6：xx·xx·中原优债 1 号集合资金信托计划系兴港投资集团和华夏银行股份有限公司（以下简称“华夏银行”）出资设立，根据《光信·光鑫·中原优债 1 号集合资金信托计划信托合同》约定：本信托计

划设置投资决策委员会，成员共 4 人，其中华夏银行委派 1 人，兴港投资集团委派 3 人；投资决策委员会设主任一人，由兴港投资集团委派人员担任；投资决策委员会决议需经过半数投资决策委员会成员同意方可通过。根据上述约定，兴港投资集团具有实际控制权。

注 7：云南信托长云 1 号集合资金信托计划系兴港投资集团和兴业银行股份有限公司郑州分行（以下简称“兴业银行”）出资设立，根据《云南信托长云 1 号集合资金信托计划信托合同》约定：本信托计划设

置投资决策委员会，成员共 3 人，其中兴业银行委派 1 人，兴港投资集团委派 2 人；投资决策委员会就审议事项作出决定，应当经半数以上投资决策委员会成员通过。根据上述约定，兴港投资集团具有实际控制权。

（二）发行人子公司基本情况

1、郑州航空港区航程置业有限公司

郑州航空港区航程置业有限公司成立于 2011 年 12 月 16 日，注册资本 377,926.00 万元，经营范围：土地一级开发整理；城市基础设施、公共设施和公用设施的投资建设；房地产及其商业配套设施的开发、经营、租赁。（以上经营范围凭有效资质经营）。

截至 2021 年 12 月末，该公司总资产 11,552,519.47 万元，总负债

8,248,282.79 万元，所有者权益 3,304,236.68 万元；2021 年度，该公司实现营业

总收入 529,045.25 万元，净利润 63,896.26 万元。

2、郑州创泰生物技术服务有限公司

郑州创泰生物技术服务有限公司（以下简称“创泰生物”）原名郑州航空港区恒泰港电子科技有限公司，成立于 2012 年 8 月 17 日，注册资本 50,000.00 万元，经营范围：创业孵化器管理服务；项目孵化与管理；企业管理咨询（股票、证券、期货、金融类除外）；企业营销策划；信息技术咨询、技术服务；会务服务；文化交流活动策划；自有房屋租赁；仓储服务（易燃易爆及危险化学品除外）；物业管理；生物医药技术成果转化；生物制品设备、实验室仪器设备租赁；销售：生物制品、化学品（危化品除外）、实验试剂、实验室耗材、实验设备；从事货物与技术的进出口业务。

截至 2021 年 12 月末，该公司总资产 102,738.78 万元，总负债 74,679.19 万

元，所有者权益 28,059.58 万元；2021 年度，该公司实现营业总收入 5,066.01 万

元，净利润 221.52 万元。

3、郑州航空港兴晟信资本管理有限公司

郑州航空港兴晟信资本管理有限公司（以下简称“兴晟信资本”）原名郑州航空港xxx信电子科技有限公司，成立于 2012 年 8 月 17 日，注册资本

100,000.00 万元，经营范围：对外投资；投资管理；投融资咨询；资产管理。

截至2021 年12 月末，该公司总资产1,175,203.94 万元，总负债1,005,722.94万元，所有者权益 169,481.00 万元；2021 年度，该公司实现营业总收入 1,420,074.95 万元，净利润 2,814.08 万元。

4、河南省临空产业园发展有限公司

河南省临空产业园发展有限公司，成立于 2012 年 7 月 27 日，注册资本为 205,000.00 万元，经营范围：产业园区开发与经营；房地产开发与经营（以上凭有效资质证经营）；创业孵化器管理服务；企业管理咨询（金融、股票、期货、证券类除外）；信息技术咨询、技术服务；会务服务；自有房屋租赁；仓储服务（易燃易爆及危险化学品除外）；物业管理（凭有效资质证经营）；文化交流活动策划。

截至 2021 年 12 月末，该公司总资产 1,160,543.93 万元，总负债 925,395.66万元，所有者权益 235,148.27 万元；2021 年度，该公司实现营业总收入 27,132.29 万元，净利润-7751.26 万元，因部分项目处于建设期，尚未投入运营，未确认收入，故净利润为负。

5、郑州航空港兴港置地有限公司

郑州航空港兴港置地有限公司成立于 2013 年 10 月 21 日，注册资本 500,000.00 万元，经营范围：房地产开发与销售；房屋租赁及相关业务和配套服务；房地产信息咨询。

截至2021 年12 月末，该公司总资产1,271,951.67 万元，总负债1,130,295.85万元，所有者权益 141,655.82 万元；2021 年度，该公司实现营业总收入 11,815.95 万元，净利润 1,872.97 万元。

6、郑州航空港区卓正文化传媒有限公司

郑州航空港区卓正文化传媒有限公司由河南航空港投资集团有限公司出资设立，成立于 2012 年 12 月 23 日，注册资本 100,000.00 万元，经营范围：平面广告的设计、制作、发布。

截至 2021 年 12 月末，该公司总资产 58,987.64 万元，总负债 511.84 万元，

所有者权益 58,475.81 万元；2021 年度，该公司实现营业总收入 1,828.03 万元，净利润-4,867.88 万元，亏损的主要原因是公司主要负责集团及子公司的平面广告工作，兼营少量商业投资，近两年主营业务收入较少。

7、郑州航空港区兴安实业有限公司

郑州航空港区兴安实业有限公司成立于 2013 年 4 月 11 日，注册资本为

100.00 万元，经营范围：物业管理服务（凭有效资质证经营）；房屋租赁；家用电器维修；五金、家俱及室内装饰材料零售；自有车辆租赁；餐饮管理服务；会务服务；物业管理咨询；招标代理；管理咨询；技术服务；电子招标咨询。

截至 2021 年 12 月末，该公司总资产 1,043.57 万元，总负债 541.70 万元，

所有者权益 501.87 万元；2021 年度，该公司实现营业总收入 1,172.39 万元，净

利润 173.83 万元。

8、郑州航空港区兴港人力资源服务有限公司

郑州航空港区兴港人力资源服务有限公司成立于 2019 年 3 月 31 日，注册资

本 300.00 万元，经营范围：职业中介活动；劳务派遣服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；特种作业人员安全技术培训；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；运输货物打包服务；装卸搬运；生产线管理服务；专业保洁、清洗、消毒服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）.

截至 2021 年 12 月末，该公司总资产 1,458.64 万元，总负债 633.93 万元，

所有者权益 824.71 万元；2021 年度，该公司实现营业总收入 915.29 万元，净利

润 231.41 万元。

9、郑州航空港区国有资产经营管理有限公司

郑州航空港区国有资产经营管理有限公司成立于 2013 年 5 月 13 日，注册资

本 878,300.00 万元，经营范围：国有资本运营及公益设施建设、运营及出让；国有资产的重组、转让、保值、增值管理；对实业投资，对公益项目投资；国有资产投资管理；土地整理。

截至2021 年12 月末，该公司总资产4,449,740.69 万元，总负债2,821,039.55万元，所有者权益 1,628,701.14 万元；2021 年度，该公司实现营业总收入 3,123.25 万元，净利润 19,896.30 万元。

10、河南绿港基础建设有限公司

河南绿港基础建设有限公司成立于 2013 年 6 月 19 日，注册资本 1,000.00 万元，经营范围：园林绿化工程设计、施工及养护管理；景观照明工程；交通辅助工程及道路、桥梁、河道综合治理工程；市政基础设施施工的投资建设。

（以上范围国家法律、法规规定应经审批的，未获批准前不得经营）

截至 2021 年 12 月末，该公司总资产 999.85 万元，总负债 0.53 万元，所有

者权益 1,037.69 万元；2021 年度，该公司实现营业总收入 0.00 元，净利润 10.89

万元。

11、郑州航空港区兴瑞实业集团有限公司

郑州航空港区兴瑞实业集团有限公司成立于 2013 年 12 月 6 日，注册资本 300,000.00 万元，经营范围：供应链管理及相关配套服务；与供应链相关的信息咨询及技术咨询服务；投资咨询服务(不含金融、证券、期货咨询)；销售:煤炭

(非场站经营)、焦炭、钢材、纸浆、纸张、纸制品、有色金属(不含稀有贵金属)、金属制品、沥青、化肥、通讯产品及配件、橡胶制品、化工原料和化工产品(易燃易爆危险品除外)、铁矿石、机械设备、五金交电产品、日用家电设备、家具及室内装饰材料、建筑材料、食品、棉花及纺织原料(除籽棉收购)、矿产品、建材、农产品、橡胶混合物、纺织原料及辅料、棉纱、针纺织品、木制品、食

用油、糖、果品、棉花、棉籽、谷物、电子元器件、计算机软硬件及辅助设备、润滑油、润滑脂、变压器油、有机热载体、燃料油、导热油、机械加工油、聚乙烯、聚丙烯、工业白油、水性涂料、重油（闪点大于 93 摄氏度）、混合芳烃、金属材料、初级农产品；货物或技术进出口；粮油及农副产品加工、原料及制成品的销售；无存储设施经营：天然气、溶剂油 [闭杯闪点≤60℃] 、液化石油气、石油醚、煤焦油、石脑油、苯、苯乙烯、甲醇、乙醇[无水]、甲基叔丁基醚、煤焦酚（粗酚）、二甲苯异构体混合物、乙烷、异丁烷、异丁烯、丙烯、乙烯、丙烷、异辛烷、2-甲基丁烷（异戊烷）、煤焦沥青、硝化沥青、汽油、乙醇汽油、甲醇汽油、柴油[闭杯闪点≤60℃]、煤油、石油原油；物流方案设计；第三方物流；经济信息咨询(不含金融、证券)；商务咨询；国际货物运输代理；国内货物运输代理；金银制品的批发及销售；仓储服务（易燃易爆及危险化学品除外）；道路普通货物运输。

截至2021 年12 月末，该公司总资产1,642,775.31 万元，总负债1,300,463.31万元，所有者权益 342,312.00 万元；2021 年度，该公司实现营业总收入 2,281,777.70 万元，净利润 6,606.12 万元。

12、河南京港股权投资基金管理有限公司

河南京港股权投资基金管理有限公司成立于 2014 年 12 月 17 日，注册资本

4,500.00 万元，经营范围：管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务。

截至 2021 年 12 月末，该公司总资产 6,578.29 万元，总负债 88.56 万元，所

有者权益 6,489.74 万元；2021 年度，该公司实现营业总收 1174.47 万元，净利润

211.45 万元。

13、河南富港投资控股有限公司

河南富港投资控股有限公司成立于 2015 年 5 月 7 日，注册资本 57,000.00 万元，经营范围：以自有资金对建设项目、实业、房地产、土地综合开发项目的投资。

截至2021 年12 月末，该公司总资产1,338,093.15 万元，总负债1,039,480.10

万元，所有者权益 298,613.05 万元；2021 年度，该公司实现营业总收入

83,827.89 万元，净利润 5,614.68 万元。

14、郑州航空港汇港发展有限公司

郑州航空港汇港发展有限公司成立于 2015 年 7 月 16 日，注册资 255,000 万元，经营范围：各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；工程造价咨询业务；建设工程监理；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：城市绿化管理；环境卫生公共设施安装服务；市政设施管理；土石方工程施工；工程管理服务；水泥制品制造；水泥制品销售；建筑用石加工；建筑材料销售；砼结构构件制造；砼结构构件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至 2021 年 12 月末，该公司总资产 811,311.66 万元，总负债 504,777.68 万

元，所有者权益 306,533.98 万元；2021 年度，该公司实现营业总收入 387.57 万

元，净利润 37,278.65 万元。

15、中原航空港产业投资基金管理有限公司

中原航空港产业投资基金管理有限公司成立于 2015 年 1 月 20 日，注册资本

7,230.00 万元，经营范围：管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务。

截至 2021 年 12 月末，该公司总资产 4,792.22 万元，总负债 536.48 万元，

所有者权益 4,255.74 万元；2021 年度，该公司实现营业总收入 288.30 万元，净

利润 87.77 万元。

16、郑州航空港xxx电子科技有限公司

郑州航空港xxx电子科技有限公司成立于 2018 年 10 月 16 日，注册资本

200,000 万元，经营范围：电子科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；电子产品研发、生产和销售。

截至 2021 年 12 月末，该公司总资产 1,109,202.45 万元，总负债 719,960.55

万元，所有者权益 389,241.90 万元；2021 年度，该公司实现营业总收入 151,845.92 万元，净利润-29,222.03 万元，因部分业务未达到收入确认条件，导致本期净利润未负。

17、郑州航空港区兴创电子科技有限公司

郑州航空港区兴创电子科技有限公司成立于 2018 年 10 月 16 日，注册资本

10,000 万元，经营范围：电子科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；电子产品研发、生产和销售。

截至2021 年12 月末，该公司总资产18,336.09 万元，总负债2,078.05 万元，所有者权益 16,258.04 万元；2021 年度，该公司实现营业总收入 7,809.32 元，净

利润 6,429.75 万元。

18、郑州航空港兴港公用事业有限公司

郑州航空港兴港公用事业有限公司成立于 2014 年 6 月 17 日，注册资本 100,000.00 万元，经营范围：水、电、燃气、热力、通信、综合管廊、市政管养、加油（气）站、充电桩、垃圾发电、分布式能源、城市环卫、公共停车场、公用园区及其他城市公用事业项目的开发、建设、租赁、运营及管理；经营电信业务。

截至 2021 年 12 月末，该公司总资产 328,480.80 万元，总负债 156,478.82 万

元，所有者权益 172,001.98 万元；2021 年度，该公司实现营业总收入 41,159.05

万元，净利润 1,132.33 万元，下属公司主要进行水电气暖等基础设施建设，已建成设施优先保障民生，未来随着商业的不断发展，盈利能力会进一步提升。

19、郑州航空港区兴泰电子科技有限公司

郑州航空港区兴泰电子科技有限公司成立于 2018 年 10 月 18 日，注册资本 150,000.00 万元，经营范围：电子科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；电子产品研发、生产和销售。

2021 年度，该公司未开展经营业务。

20、郑州航空港兴港产业发展基金（有限合伙）

郑州航空港兴港产业发展基金（有限合伙）成立于 2020 年 11 月 13 日，注

册资本 3,000,000.00 万元，经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

截至 2021 年 12 月末，该公司总资产 31,500.18 万元，总负债 126.56 万元，

所有者权益 31,373.62 万元；2021 年度，该公司实现营业总收入 0 元，净利润

1,497.09 元。

21、河南建信兴港新型城镇化股权投资基金（有限合伙）

河南建信兴港新型城镇化股权投资基金（有限合伙）成立于 2015 年 11 月

24 日，注册资本 500,000.00 万元，经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务.

截至 2021 年 12 月末，该公司总资产 27,151.12 万元，总负债 27,110.58 万

元，所有者权益 40.54 万元；2021 年度，该公司实现营业总收入 0 元，净利润

2,066.16 元。

22、郑州航空港郑港兴港产业投资基金（有限合伙）

河南建信兴港新型城镇化股权投资基金（有限合伙）成立于 2017 年 6 月 21

日，注册资本 318,760 万元，经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务.

截至 2021 年 12 月末，该公司总资产 319,073.29 万元，总负债 469.70 万元，

所有者权益 318,603.59 万元；2021 年度，该公司实现营业总收入 15,845.28 万元，

净利润 15,731.32 万元。

23、河南兴港融创创业投资发展基金（有限合伙）

河南兴港融创创业投资发展基金（有限合伙）成立于 2016 年 2 月 4 日，注

册资本 250,000 万元，经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。

截至 2021 年 12 月末，该公司总资产 944,324.17 万元，总负债 253,893.37 万

元，所有者权益 690,430.80 万元；2021 年度，该公司实现营业总收入 5,114.05

万元，净利润 47,905.74 万元。

24、广德兴港农银投资管理合伙企业（有限合伙）

广德兴港农银投资管理合伙企业（有限合伙）成立于 2017 年 6 月 6 日，注

册资本 187,600.00 万元，经营范围：资产管理、投资管理、投资咨询。（不含法律法规、政策限制禁止项目及前置许可项目；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至 2021 年 12 月末，该公司总资产 189,623.09 万元，总负债 1,598.02 万

元，所有者权益 188,025.07 万元；2021 年度，该公司实现营业总收入 8,590.68

万元，净利润 8,524.84 万元。

25、河南建港新型城镇化股权投资基金（有限合伙）

河南建港新型城镇化股权投资基金（有限合伙）成立于 2014 年 12 月 25 日，

注册资本 101,000.00 万元，经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。

截至 2021 年 12 月末，该公司总资产 41.30 万元，总负债 0 元，所有者权益

41.30 万元；2021 年度，该公司实现营业总收入 0 元，净利润 276.79 元。

26、郑州创新投资发展有限公司

郑州创新投资发展有限公司成立于 2020 年 8 月 24 日，注册资本 50,000.00 万元，经营范围：城市基础建设、公共设施和公用设施的投资和建设；土地一级开发整理；产业园区建设、开发与经营；创业孵化器管理服务；企业管理咨询（金融、股票、期货、证券类除外）；信息技术咨询、技术服务；会务服务；自有房屋租赁；仓储服务（易燃易爆及危险化学品除外）；投资管理；物业管理。

截至 2021 年 12 月末，该公司总资产 5,477.27 万元，总负债 0 元，所有者权益 5,477.27 万元；2021 年度，该公司实现营业总收入 0 元，净利润-20.75 元。

27、郑州航空港兴港共享服务有限公司

郑州航空港兴港共享服务有限公司成立于 2021 年 2 月 20 日，注册资本

500.00 万元，经营范围：档案整理服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；市场主体登记注册代理；招投标代理服务；品牌管理；采购代理服务；物业服务评估；企业形象策划；单位后勤管理服务；会议及展览服务；图文设计制作；礼仪服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至 2021 年 12 月末，该公司总资产 547.63 万元，总负债 25.16 万元，所有

者权益522.47 万元；2021 年度，该公司实现营业总收入152.48 元，净利润22.47

元。

28、郑州航空港兴港建设有限公司

郑州航空港兴港建设有限公司成立于 2021 年 5 月 17 日，注册资本 200,000.00 万元，经营范围：工程管理服务；企业管理咨询；品牌管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；规划设计管理；非居住房地产租赁；住房租赁；市政设施管理；城市绿化管理；城乡市容管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至 2021 年 12 月末，该公司总资产 0.84 万元，总负债 0.93 万元，所有者权益-0.09 万元；2021 年度，该公司实现营业总收入 0 元，净利润-0.09 万元。

（三）重要合营和联营公司情况

截至 2021 年末，发行人重要合营和联营公司情况如下表所示：

表：截至 2021 年末，发行人重要合营和联营公司情况

单位：万元、%

序号

企业名称

经营范围

注册资本

持股比例

郑州航空港区明港水务有限

公司

污水、污泥处理；中水利用；水处理设备设计、安装；水处理工程施工（凭有效资质证经营）。

12,000.00

17.19

xxxxxx

xxxxxxxx；xxxx；xxxxxxx

x（xx经营范围凭有效资质证经营）；自有房

5,000.00

50.00

序号

企业名称

经营范围

注册资本

持股比例

有限公司

屋租赁；房地产信息咨询。

河南中原云港发展有限公司

产业园区建设及经营管理；房屋建筑工程施工；企业及项目孵化；信息技术研究、技术咨询、技术服务；市场营销策划；自有房屋租赁；房屋销售；出租办公用房、商业用房；物业管理；会务服务；承办展览展示；饭店管理；餐饮管理；组织文化交流活动；房地产信息咨询及销售；房地

产开发经营。

3,000.00

50.00

珠海豫荥城市发展股权投资基金(有限合

伙）

合伙协议记载的经营范围：从事非证券股权投资活动及相关咨询业务；项目投资。

250,010.00

0.00

河南港瑞股权投资基金（有

限合伙）

从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。

825,000.00

27.15

华润电力郑州

航空港智慧能源有限公司

燃气热电冷多联电站、光伏发电、风力发电、充

电桩、储能设备、热网的开发、建设、经营、管理及相关节能技术研发、技术咨询、技术服务。

21,310.00

40.00

郑州航空港智慧互联科技有限公司

智慧城市咨询、规划、设计、基础设施建设、运营；计算机系统集成；信息技术咨询；数据处理和存储服务；软件开发；工程管理服务；大数据应用系统开发；电子产品及设备制造；互联网接入及相关服务；互联网信息服务；互联网数据中心业务；停车设施建设及运营；电子与智能化施

工。

20,000.00

40.00

河南国控租赁股份有限公司

融资租赁，设备租赁；设备维修；投资咨询及财务顾问；自营和代理商品和技术的进出口业务

（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术

除外）

42,974.50

37.50

河南电子口岸有限公司

电子数据交换；电子商务；信息系统集成；计算机软件及网络产品的集成开发、销售；互联网网站的开发、经营和服务；通讯系统工程；楼宇自动化工程；电子信息产品代理；自动化控制；经济技术信息咨询；货物与技术的进出口业务（国家禁止进出口的货物与技术除外）。（以上范围国家法律、法规规定应经审批的，未获批准前不

得经营）

3,000.00

15.00

郑州中石油昆仑燃气有限公司

建设、经营天然气分输站、门站及配套设施；建设、经营天然气输气管道、储配设施、城市燃气输配管网建设、经营及安装维修业务；管道燃气采购、输送、供应、销售和利用技术开发；天然气相关产品的技术开发、技术推广、技术咨询、销售（易燃易爆及危险化学品除外）；天然气制热、制冷、发电、分布式能源项目建设、运营；

自有设备租赁、从事与前述业务的相关业务。

2,000.00

40.00

河南航空港卫

视传媒有限公司

影视节目制作、发行和交流；摄像摄影服务；电

子商务；国内广告设计、制作、代理、发布；多媒体信息服务、技术服务、技术咨询；多媒体设

6,000.00

30.00

序号	企业名称	经营范围	注册资本	持股比例
		备租赁及销售；会议及会展服务；企业形象策划；企业管理咨询。
12	河南京港先进制造业股权投资基金（有限合伙）	从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。	30,000.00	49.00
13	郑州航空港区汇发基础设施建设有限公司	土地整理开发；城市基础设施、公共设施及公用设施的建设（以上凭有效资质证经营）。	112,265.00	18.67

五、发行人的治理结构等情况

（一）治理结构、组织机构设置及运行情况发行人的组织结构图如下：

图：公司内部组织架构

发行人的治理结构、组织机构设置情况及运行情况如下：

1、治理结构

近三年来，公司治理和组织结构不断完善，按照《公司法》的有关规定，

制定了公司章程及其配套的管理制度，按规定组建了公司的董事会、监事会和经营管理层，确定了董事会、监事会和经营管理层职责分工；会议的召集、召开程序符合相关法律法规、《公司章程》的规定，运作记录规范、完整。公司相对于实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务等方面实现了自主、独立经营。目前，公司治理结构和组织结构主要情况如下：

根据公司章程，发行人设立股东会、董事会、监事会，并聘任经理层，监事会由国有资产监督管理部门委派。

（1）股东会

公司设股东会，股东由全体股东组成，行使以下职权：

1）决定公司的经营方针和投资计划；

2）委派和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

3）审议批准董事会的报告；

4）审议批准监事会的报告；

5）审批批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

8）对公司合并、分立、解散、申请破产作出决议，应当由国有资产监督管理部门审核后，报管委会批准。

9）修改公司章程；

10）公司章程规定的其他职权。

（2）董事和董事会

公司董事会由 7 名董事组成，每届董事的任期为 3 年，董事任期届满，连

派（选）可以连任。

公司董事会行使下列职权：

1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

2）执行股东会的决议；

3）决定公司的年度经营计划和投资方案；

4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

7）制订公司的重大投融资活动方案；

8）制订公司对外担保方案；

9）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

10）决定公司内部管理机构的设置；

11）根据股东会要求，根据有关程序，聘任或者解聘公司总经理、经理层副职（含总会计师）等经理层成员，并对其进行考核，决定其报酬事项和奖惩事项；

12）制定公司的基本管理制度；

13）制定公司的章程修订草案；

14）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系；决定公司重大会计政策和会计估计变更方案；指导、检查和评估公司内部审计工作，审议公司内部审计报告，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，董事会依法批准年度审计计划和重要审计报告，决定聘用或解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬；

15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

16）法律、行政法规、本章程规定和股东会授权行使的其他职权。

（3）监事和监事会

公司设监事会，其成员为7 人，其中非职工代表监事3 人，由管委会委派；

职工代表监事 4 人，由公司职工代表大会民主选举产生。监事会设主席一名，由管委会从监事会成员中指定。监事任期每届三年，监事任期届满，连派（选）可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。公司监事会行使下列职权：

1）检查公司财务；

2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

4）依照公司法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

5）监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所协助其工作，费用由公司承担。

（4）公司经营管理层

公司设总经理 1 名、经理层副职 3 名（含总会计师 1 名），接受董事会的监督管理，行使下列职权：

1）组织实施董事会决议；

2）主持公司的经营管理工作；

3）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

4）拟订公司内部管理机构设置方案；

5）拟订公司的基本管理制度；

6）制定公司的具体规章；

7）提请聘任或者解聘公司经理层副职（含总会计师）；

8）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

9）决定聘任或者解聘公司中层及以下人员；

10）法律、行政法规、本章程规定和董事会授权行使的其他职权。

2、发行人组织机构设置

发行人实行“董事会领导下的总经理负责制”，下设企业管理部、行政管理部、人力资源部、财务管理部、党群工作部和纪检监察审计部。

（1）党群工作部

公司党建、群团工作的综合管理部门。负责组织开展公司党建、群团和企业文化政策研究工作、负责公司党群组织建设、负责公司党务和群团工作、负责公司企业文化建设和精神xx单位创建工作、组织开展信访管理工作、指导控股企业党群工作等。

（2）企业管理部

负责公司的战略管理、运营管理、投资管理、中介机构管理和会议管理。制定公司工作目标及考核方案，并负责考核工作；负责公司发展战略规划的制定与修订，指导子公司制定发展战略；负责制定公司业务管理规章制度及工作流程；负责对子公司投资项目的审核与把控；落实有关部门关于企业发展等文件精神，根据要求完成相关任务；负责月度计划、半年度及年度计划工作。

（3）财务管理部

公司系统的财务管理的综合管理部门。负责财政、金融、税收政策、会计政策研究工作；负责公司财务管理工作、负责公司会计核算工作；负责公司资金结算工作；定期分析公司财务状况，提出评价预警报告；指导、监督公司系统企业财务管理工作等。

（4）人力资源部

负责公司人力资源管理的政策研究工作、公司人力资源规划和组织机构管理工作、干部管理工作、招聘与配置工作、员工培训与人力资源开发工作、负责公司绩效管理工作、薪酬管理工作、负责公司员工关系管理、专业技术人员管理工作等。负责公司绩效、激励政策的制定并组织实施等。

（5）行政管理部

负责公司日常行政事务工作；搞好各部门工作协调；负责公司后勤保障体系的运行，维护公司正常的生产和办公秩序；负责公司信息系统的管理；负责公司对外协调、形象宣传和企业文化建设。

（6）纪检监察审计部

纪检监察审计部负责对集团总部及各板块经营活动开展定期和不定期的审计，监督集团经营政策、内控制度在集团总部及各板块的贯彻执行，查处违规行为；负责纪检、效能监察工作，维护党的章程和企业各项规章制度，促进企业规范和完善管理。

3、相关机构报告期内运行情况

报告期内，发行人公司治理机构及各组织机构均能按照有关法律法规和

《公司章程》规定的职权、相应议事规则和内部管理制度规定的工作程序独立、有效地运行。

（二）内部管理制度

发行人按照现代企业制度要求，不断完善集团及参、控股企业治理结构。发行人制订了公司规章制度，包括业务管理规范 22 项，内控管理规范 11 项，完善了关于合同管理、中介机构管理、投资管理、全面预算管理、劳动保护用品管理、建设工程、投资管理、全面预算管理等方面内容，已基本形成了以制度管人、管事、管权，规范运作、运转高效、风险可控的制度体系。发行人内部控制制度完备，公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，对子公司管理、关联交易、对外担保、重大投资等内部控制严格、充分、

有效。

1、对参控股公司的管理

为理顺发行人下属参控股公司管控关系，规范参控股公司管理流程，有效控制经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《企业内部控制基本规范》等法律、法规以及公司章程等有关规定，结合公司实际情况，发行人制定了

《郑州航空港兴港投资集团有限公司参控股公司管理公司管理办法》。集团公司各职能部门、集团公司委派至各参控股公司的股东代表、董事、监事、高级管理人员（包括总经理、常务副总经理、副总经理、总经理助理）、财务负责人对该办法的有效执行负责，并依照规定及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。

集团公司坚持内部程序与法定程序相结合原则，对于需集团公司决策事项，先通过集团公司内部程序形成决策意见，再通过参控股公司股东会、董事会等法定程序进行决议。集团采用分级管理制度，授权下属公司在授权范围内进行管理，并根据《公司法》等相关法律法规规定，结合自身经营特点和环境条件，规范运作。

图：发行人相关管控模式图

行政管理

运营管理

审计监督

财务管理

战略管理

人力资源管理

投资管理

融资管理

2、财务会计管理制度

为加强财务管理，规范财务工作，促进公司经营业务的发展，提高公司经济效益，发行人根据国家有关财务管理法规制度和公司章程有关规定，结合公司实际情况，特制定《财务管理制度》。发行人建立了完整的会计制度，拥有健全的会计工作机构，设立了财务总监和财务部，严格执行《国有投资公司财务管理若干暂行规定》，结合公司的实际情况建立了一套独立完整的会计制度和会计核算体系。

财务管理的基本任务为筹集资金和有效使用资金，监督资金正常运行，维护资金安全，努力提高公司经济效益；做好财务管理基础工作，建立健全财务管理制度，认真做好财务收支的计划、控制、核算、分析和考核工作；加强财务核算的管理，以提高会计信息的及时性和准确性；监督公司财产的构建、保管和使用，配合综合管理部定期进行财产清查；按其编制各类会计报表和财务说明书，做好分析、考核工作；组织和实施公司全面预算管理，以促进企业战略目标和经营目标的实现。

3、融资管理

为规范公司的融资行为，加强对融资业务的控制，降低融资成本，有效防范财务风险，维护公司整体利益，根据国家有关法律法规和公司章程，结合集团公司实际经营情况，公司制定了《郑州航空港兴港投资集团有限公司融资管理办法》，制度规定：融资业务的开展应遵循以下原则：（1）合法性原则；

（2）统一性原则；（3）安全性原则；（4）效益性原则；（5）适量性原则。集团公司财务管理部统一汇总各公司融资计划，经风险控制部审核后，上报集团公司总经理办公会审议，最后将审议通过的年度融资计划交集团金融板块兴晟信拟订融资方案。

4、投资管理

公司制定了《郑州航空港兴港投资集团有限公司投资决策管理办法》、

《郑州航空港兴港投资集团有限公司项目评审制度》、《郑州航空港兴港投资集团有限公司尽职调查工作规定》、《郑州航空港兴港投资集团有限公司债权投资管理办法》、《郑州航空港兴港投资集团有限公司投资计划管理办法》等

制度，对公司及下属控股企业进行的股权、债权及固定资产投资等各项投资活动进行了严格规范，明确了投资权限、程序和管理职责、项目尽职调查要点指引、项目评审规则等各环节的管理办法。

为规范投资行为，防范投资风险，公司的各主要投资活动全部纳入全面计划管理体系，包括各年度和月度投资计划、年度和月度资金xx计划等。所有投资应遵循以下基本原则和要求：符合国家、河南省、郑州市法律法规的规定，符合郑州航空港经济综合实验区发展规划和产业政策；符合集团公司战略发展规划，选择能够发挥集团公司资源、技术、经营管理优势、科技含量高、市场前景好、经济效益显著的项目；投资规模应当与投资主体资产经营规模、资产负债水平和实际筹资能力相适应；注意防范投资风险，严格控制证券、期货等高风险类金融产品的投资。

5、公司对外担保的内控制度

发行人制定并执行《郑州航空港兴港投资集团有限公司对外担保管理办法》，制度规定：公司担保业务实行总额控制，比例管理，公司的对外担保总额，原则上不得达到或超过最近一期经审计净资产的 50%；公司原则上不得为资产负债率超过 70%的担保对象提供担保；单笔担保额原则上不得超过最近一期经审计净资产的 10%；担保申请人原则上应首先利用自身资产进行抵质押融资，不足部分再向公司提出担保申请；控股公司及政策性担保项目条件可适当放宽，公司接受保证反担保、抵押反担保和质押反担保。

6、对货币资金使用的管理制度

公司制定《郑州航空港兴港投资集团有限公司资金管理规定》、《郑州航空港兴港投资集团有限公司资金xx管理办法》，加强对公司资金的管理和控制，规定对资金支付程序、支付范围及管理、银行账户及存款管理等进行规范。公司货币资金统一由财务管理部门负责管理。公司权证类文件、票据、证件等

（如股票、有价证券等）视同货币资金由财务管理部门负责保管。公司办理有关货币资金的收入、支付、保管事宜，应遵循该制度的规定。严禁任何单位或个人私用或私借公款；严禁以非法凭据单证等冲抵货币资金；严禁贪污挪用、

公款私存等违规违法行为。对货币资金预算的编制、审批程序作了详实的规定。

7、对关联交易的管理制度

按照《国有投资公司财务管理若干暂行规定》相关要求，发行人的资金运作方式主要是参股、控股投资和委托贷款等，公司与关联方主要是在资金上存在借贷关系，主要表现为公司对关联方发放的委托贷款及提供一定额度的临时性短期融资业务。

关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，遵循公平、公正、公开的原则，以及公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，在董事会就该项决议事项进行表决时，应当回避。与关联人发生的关联交易由公司董事会审议决定。但公司某些与关联方订立财产转让、借款的协议、为关联方提供担保、与关联方共同出资设立企业、或者向董事、监事、高级管理人员或者其近亲属所有或者实际控制的企业投资的行为应由履行出资人职责的机构审议决定。公司领导对将发生的关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查，并提议召开董事会会议。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，董事会对有关关联交易事项的表决，按照公司《董事会议事规则管理办法》执行。

8、合同管理办法

公司依据《合同法》及有关法律法规的规定，以集团公司名义对外签订的明确双方或各方权利义务的书面合同、协议等法律文本，制定了相关细则。集团各部门应切实掌握合同管理流程，认真落实合同管理工作。任何部门和个人不得利用合同从事违法活动，扰乱集团公司正常经营管理秩序，损害集团公司利益、国家利益或社会公众利益。集团公司合同的管理、承办、审核、旅行和档案管理等部门和人员，对合同负有保密义务，严禁泄露集团公司商业秘密。

9、开发成本核算办法

公司结合自身情况，制定出房地产开发企业成本核算办法，建立和完善成本核算基础工作，合理确定成本计算对象，正确归集和分配开发成本及费用。

公司及下属控股子公司进行房地产开发成本核算时，应建立成本核算责任制，不断完善成本核算基础工作，改进成本核算办法，严格按照国家以及公司成本管理的要求，正确组织成本核算工作，并自觉接受公司的监督。公司对开发成本进行明细分类，并设置“开发成本”、“开发间接费”、“完工开发产品”等相应的科目。

10、项目责任人管理办法

公司为加强对所投资项目的管理，明确项目责任人的权责，规范项目管理工作程序，制定《郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）兴港投资发展有限公司项目责任人管理办法》，明确各项目的责任人为项目所有上传下达的总牵头人和具体经办人，是公司与该项目的联系人和沟通者。项目责任人原则上应具有本科及以上学历并在公司工作一年以上。公司设股权项目责任人，股权项目责任人行使下列职权：（1）全面了解和掌握项目建设情况、生产经营情况及财务状况，并向公司提出意见或者建议；（2）项目责任人非项目董事的，可以列席项目单位股东（大）会、董事会会议；（3）查阅项目单位的股东（大）会、董事会和监事会会议记录、xx和决议以及财务会计报告；（4）参加项目单位的工作汇报、年度经营及财务分析报告、其他专项分析报告的汇报会；（5）全面掌握项目单位融资或担保情况；（6）参加公司组织的对项目单位各类考核、检查等工作；（7）其他完成本职工作所需的职权。

11、控股企业责任人重大经营管理责任追究办法

公司为规范控股公司经营管理行为，促进控股公司决策管理科学化、民主化、制度化，确保国有资产保值增值，根据《中华人民共和国公司法》、《中国共产党纪律处分条例》、《国有企业领导人员xx从业若干规定》和《中央企业资产损失责任追究暂行办法》等法律法规及有关规定，结合公司实际，制定控股企业责任人重大经营管理责任追究办法。该办法对控股公司负责人在经营管理、投资决策、对外担保、产权交易、改组改制和人事管理等方面，因违反法律法规、滥用职权、玩忽职守、疏于管理和违反决策程序等严重过错，造成公司国有资产严重损失或重大不良社会影响等后果，依照规定程序，确定并

追究公司负责人的党纪责任、政纪责任、经济责任和其他责任。

12、内部审计制度

发行人重视内部控制体系的建设，为履行出资人的职责，加强内部监督和风险控制，规范内部审计工作，保障财务管理、会计核算和生产经营符合国家有关法律法规和公司有关要求，促进发行人加强和改善经营管理，提高经济效益，依据《中华人民共和国审计法》、《中华人民共和国会计法》、《中华人民共和国公司法》、《企业内部审计管理暂行办法》、《内部审计准则》和国家有关法律法规以及公司相关制度，对发行人及子公司的财务收支、财务预算、财务决算、资产质量、经营绩效、建设项目等经济事项的真实性、合法性、效益性，以及对内控制度的执行情况进行监督、检查和评价工作。

13、建设工程招标管理办法

为加强公司建设工程招标管理，规范招标活动，维护国家、公司利益，保证工程质量，提高投资效益，根据《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国招标投标法实施条例》及其他有关法规，对公司本部及控股公司工程建设项目（含技改项目）勘察、设计、施工、建立、招标代理和造价咨询机构的招标，以及与项目有关的重要设备、材料等的招标活动，进行计划和预算管理。

14、全面预算管理制度

为推进公司的全面预算管理工作，规范预算编制及调整，严格预算执行与考核，提高预算管理水平和经济效益，集团制定了《xxx投字〔2014〕16 号

—全面预算管理制度（试行）》，负责规范预算方面工作。

15、法律事务管理制度

为加强公司法律事务管理，防范和化解经营风险，促进公司依法经营，根据国家有关法律法规，发行人结合公司实际，对公司在经营管理中通过诉讼、仲裁方式或其他诉讼方式进行的可能产生法律上权利义务的活动进行具体规定，规范诉讼法律事务管理、非诉讼法律事务管理活动。

16、尽职调查工作规定

为规范公司项目尽职调查工作，确保尽职调查质量，有效防范和化解经营风险，提高公司经营的安全性和收益率，确保国有资产的保值增值，公司对目标企业进行全面调查，通过考察控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施、信息沟通与反馈、监督与评价等基本内控要素，充分了解目标企业的经营情况及其面临的风险和问题的活动。为保证尽职调查结果的真实、准确、完整，尽职调查工作应遵循全面性、透彻性、谨慎性、重要性和独立性原则。

17、采购计划管理办法

为规范公司采购计划的编制，强化采购计划管理，依据相关法律法规及公司章程，结合公司实际情况制定《郑州航空港兴港投资集团有限公司采购计划管理办法》。公司总工办负责组织编制及定期修订《项目采购计划》模板，参与审核《项目采购计划》，参与审核控股公司《年度采购计划》，组织编制公司《年度采购计划》及采购月报。公司资产管理部门组织审核《项目采购计划》、控股公司《年度采购计划》，负责定期检查控股公司采购计划的执行情况。控股公司贯彻落实公司采购管理的各项规定，负责编制并按时提交《项目采购计划》、《年度采购计划》、采购月报，负责采购计划的实施。

18、信息披露制度

为建立健全信息披露事务管理办法，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，发行人制定了《郑州航空港兴港投资集团有限公司证券信息披露事务管理制度》。要求披露义务人根据有关法律、行政法规、部门规章以及交易商协会发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。不得有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；不得选择性信息披露；不得延迟披露信息，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果；保证所有投资者在获取信息方面具有同等的权利。由披露事务管理部门经董事会授权后，做好发行信息、定期信息和临时信息的披露工作。制度对档案的存档及管理、保密措施、财务管理和会计核算的内部控制及监督机制、信息披露流程也进行了规范。

（三）与控股股东及实际控制人之间的相互独立情况

发行人具有独立完整的业务、资产、人员、机构和财务体系，是自主经营、自负盈亏的独立法人。发行人与股东之间保持相互独立，拥有独立完整的机构、人员、业务、财务和资产，自主经营、独立核算、自负盈亏。

1、业务独立

公司业务独立于控股股东，自主经营，公司内部各项决策独立于控股股东。发行人依照《公司法》等有关法律、法规和规章制度的规定，设立了董事会、监事会、经理层等组织机构，内部管理制度完善。公司拥有独立完整的法人治理结构和组织机构，具有独立的生产经营场所，与控股股东行政管理场所分开，公司有独立的行政办公大楼，且各子公司也有独立的生产经营场所。

2、人员独立

公司高级管理人员能够按照《公司章程》的规定履行忠实、勤勉义务，行使公司赋予的权力，维护公司和全体股东的最大利益。公司的高级管理人员在公司专职工作，监事会主席xxx、监事xx和xx为公务员身份，在控股股东领取单薪，其余董事、副总经理等高级管理人员均在发行人领取薪酬，不存在在股东单位兼职情况。公司的董事、监事人选均按照公司章程的规定，履行了合法的程序。

3、资产独立

公司与控股股东之间的产权关系明确，公司发起人投入公司的资产权属明确，不存在未过户的情况。

4、机构独立

公司的经营管理部门、财务管理部门、人力资源部门等机构具有独立性，不存在与控股股东联合办公的情况。

5、财务独立

公司设立独立的财务部门，财务部负责公司的财务核算业务，建立了独立的会计核算体系，制定了独立的财务管理内控制度和对控股公司的财务管理制度，严格执行《国有投资公司财务管理若干暂行规定》；公司独立在银行开户，开设有独立的银行帐号；公司独立纳税，有独立的纳税登记号，公司的资金使

用由公司经营班子在董事会授权范围内做出决策，不存在股东单位干预公司资金使用的情况。

（四）信息披露事务相关安排

具体安排详见募集说明书“第九节信息披露安排”。六、发行人的董监高情况

截至报告期末，发行人董监高情况如下：

表：公司董事、监事及高级管理人员名单

姓名	现任职务	任职时间	设置是否符合《公司法》等相关法律法规及公司章程相关要求	是否存在重大违纪违法情况
xx	董事长	2022 年 9 月至今	是	否
xxx	董事兼总经理	2018 年 3 月至今	是	否
xxx	xx兼常务副总经理	2021 年 7 月至今	是	否
xxx	职工董事	2018 年 5 月至今	是	否
xx	职工董事	2015 年 9 月至今	是	否
xxx	监事会主席	2021 年 11 月至今	是	否
xx	监事	2021 年 11 月至今	是	否
苗壮	监事	2021 年 11 月至今	是	否
xxx	xx监事	2018 年 5 月至今	是	否
xx	职工监事	2022 年 5 月至今	是	否
xx	职工监事	2022 年 3 月至今	是	否
xx	职工监事	2022 年 3 月至今	是	否
xx	副总经理	2022 年 1 月至今	是	否
xxx	副总经理	2022 年 1 月至今	是	否

七、发行人主营业务情况

（一）发行人营业总体情况

发行人经营范围为：投资管理；资产管理与运营；金融服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。发行人是郑州航空港经济综合实验区土地整理开发、保障性住房建设行业的主要投融资运营主体，在实验区土地整理开发、保障性住房建设等行业均处于主导地位。

（二）发行人最近三年及一期营业收入、毛利润及毛利率情况

1、营业收入分析

表：发行人营业收入及占比情况

单位：万元、%

项目	2022 年 1-9 月		2021 年度		2020 年度		2019 年度
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
商品贸易	2,624,404.26	79.69	3,385,646.65	79.50	2,689,010.89	74.19	2,103,254.95	69.19
保障性住房业务	323,325.27	9.82	246,758.64	5.79	483,514.63	13.34	732,374.99	24.09
其他业务	345,728.95	10.50	626,492.09	14.71	452,106.27	12.47	203,980.81	6.71
合计	3,293,458.48	100.00	4,258,897.37	100.00	3,624,631.79	100.00	3,039,610.75	100.00

发行人目前的营业收入主要来源于商品贸易和保障性住房、房地产开发等业务。2019-2021 年及 2022 年 1-9 月，发行人营业收入分别为 3,039,610.75 万元、

3,624,631.79 万元、4,258,897.37 万元和 3,293,458.48 万元，近年收入稳步增长。

发行人 2020 年收入较上年增长 585,021.04 万元，增幅为 19.25%。收入增长主要

是商品贸易业务收入、其他业务收入中房地产开发收入增加所致。发行人 2021年收入较上年增长 634,265.58 万元，增幅为 17.50%，主要为商品贸易收入增加所致。

2019-2021 年及 2022 年 1-9 月，发行人商品贸易收入分别为 2,103,254.95 万元、2,689,010.89 万元、3,385,646.65 万元和 2,624,404.26 万元，占营业收入比重分别为 69.19%、74.19%、79.50%和 79.69%。2020 年较 2019 年增加 585,755.94

万元，增幅达 27.85%，主要是电子产品及大宗贸易收入增加、新增日用品及电器产品类贸易收入所致。2021 年较 2020 年增长 696,635.76 万元，增幅为 25.91%，主要为煤炭、铜、铁矿粉等大宗商品贸易收入增加所致。

2019-2021 年及 2022 年 1-9 月，发行人保障性住房业务收入分别为

732,374.99 万元、483,514.63 万元、246,758.64 万元和 323,325.27 万元。2019 年

发行人保障性住房业务收入为 732,374.99 万元，较 2018 年增长的原因是其中 272,280.29 万元为保障房建设项目中的土地整理业务结算所得，在当年收入分类为保障性住房业务。2020 年发行人保障性住房业务收入 483,514.63 万元，均为棚改服务收入，较 2019 年保障性住房业务收入中棚改服务收入 460,094.70 万元增长 23,419.93 万元。2021 年发行人保障性住房业务收入全部为棚改服务收入。

2022 年 1-9 月发行人保障性住房业务收入为 323,325.27 万元，其涨幅较大的主

要原因为本期发行人保障房项目陆续完工，于 2022 年上半年结算较多。由于保障房等项目固有结算周期较长，故不同年度收入波动较大。

2、营业成本分析

表：发行人营业成本及占比情况

单位：万元、%

项目	2022 年 1-9 月		2021 年度		2020 年度		2019 年度
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
商品贸易	2,613,806.66	83.71	3,373,216.51	84.23	2,677,341.20	80.60	2,089,902.30	75.15
保障性住房业务	252,750.12	8.09	173,740.07	4.34	376,080.70	11.32	589,408.99	21.19
其他业务	255,811.69	8.19	457,856.70	11.43	268,326.57	8.08	101,695.94	3.66
合计	3,122,368.47	100.00	4,004,813.28	100.00	3,321,748.46	100.00	2,781,007.23	100.00

2019-2021 年及 2022 年 1-9 月，发行人营业成本分别为 2,781,007.23 万元、

3,321,748.46 万元、4,004,813.28 万元和 3,122,368.47 万元，主要由商品贸易、保障性住房、房地产开发等业务板块的营业成本构成。营业成本的变动与营业收入的变动趋同。

3、毛利率分析

表：发行人营业毛利润及毛利率情况

单位：万元、%

项目	2022 年 1-9 月			2021 年度			2020 年度			2019 年度
项目	毛利润	毛利占比	毛利率	毛利润	毛利占比	毛利率	毛利润	毛利占比	毛利率	毛利润	毛利占比	毛利率
商品贸易	10,597.60	6.19	0.40	12,430.14	4.89	0.37	11,669.70	3.85	0.43	13,352.65	5.16	0.63
保障性住房业务	70,575.15	41.25	21.83	73,018.57	28.74	29.59	107,433.93	35.47	22.22	142,966.00	55.28	19.52
其他业务	89,917.26	52.56	26.01	168,635.39	66.37	26.92	183,779.70	60.68	40.65	102,284.87	39.55	50.14
合计	171,090.01	100	5.19	254,084.10	100.00	5.97	302,883.33	100.00	8.36	258,603.52	100.00	8.51

2019-2021 年及 2022 年 1-9 月，发行人毛利润分别为 258,603.52 万元、

302,883.33 万元、254,084.10 万元和 171,090.01 万元，综合毛利率分别为 8.51%、

8.36%、5.97%和 5.19%。其中 2020 年毛利润较 2019 年增加 44,279.81 万元，但

毛利率较 2019 年下降 0.15 个百分点，主要是其他业务毛利率较 2019 年下降了

9.49 个百分点，其中主要是发行人房地产开发业务毛利率较 2019 年下降。2021年毛利润较 2020 年下降 48,799.23 万元，毛利率较 2020 年下降 2.39 个百分点，主要是其他业务的毛利率下降。

从结构来看，发行人xxx水平情况如下：

1、商品贸易

为配合航空港区发展大物流思路、促进郑州航空港国际大宗商品供应链产业园发展，发行人开展了商品贸易业务。2019-2021年及2022年1-9月，发行人商品贸易业务毛利润分别为13,352.65万元、11,669.70万元、12,430.14万元和 10,597.60万元，毛利率分别为0.63%、0.43%、0.37%及0.40%，整体规模较小、毛利率水平较低，且波动幅度较小。主要系发行人为降低贸易风险，采用“大进大出、快进快出”的业务模式，避免了价格波动风险，但同时也影响了收益。

2、保障性住房

2019-2021 年及2022 年 1-9 月，发行人保障性住房业务毛利润分别为

142,966.00万元、107,433.93万元、73,018.57万元以及70,575.15万元，毛利率分别为19.52%、22.22%、29.59%以及21.83%。毛利率略有波动，主要是由于公司保障性住房业务均采用政府购买服务的方式结算，各年收入较为确定，但拆迁等成本每年内有所不同。

3、其他业务

2019-2021年及2022年1-9月，发行人其他业务毛利润分别为102,284.87万元、

183,779.70万元、168,635.39万元以及89,917.26万元，占毛利润总额的比例分别为39.55%、60.68%、66.37% 以及52.56%，毛利率分别为50.14%、40.65%、

26.92%以及26.01%。发行人其他业务主要系合众思壮相关业务、房地产开发、投资性房地产租赁业务等。2020年毛利率降低的原因主要是其他业务项下的房

地产业务毛利率有所下滑。2021年毛利率下滑的原因是除原有的房地产开发、投资性房地产租赁业务外，其他业务板块收入逐步增加，但处于发展初期，毛利较低。

（三）主要业务板块

1、保障性住房业务

（1）经营概况

发行人的保障性住房业务主要由子公司郑州航空港区航程置业有限公司和郑州航空港区国有资产经营管理有限公司运营。2019 年度至 2021 年度及 2022

年 1-9 月，发行人保障性住房业务收入分别为 732,374.99 万元、483,514.63 万元、

246,758.64 万元和 323,325.27 万元，占营业收入比重分别为 24.09%、13.34%、

5.79%和 9.82%。

（2）业务模式

为加快棚户区改造项目成本回款进度，规范推进棚户区改造项目采用政府购买服务的结算模式，统筹考虑财政承受能力等因素，发行人与实验区管委会确定的政府购买棚改服务结算办法具体如下：

棚户区改造项目成本包括了为村民拆迁补偿支出、安置房土地及工程建设支出、办理各类手续支出及各项配套费用、建设及分房过程中发生的各项税费等。根据《郑州航空港经济综合实验区管理委员会会议纪要》（〔2018〕2 号），棚户区改造项目通过政府购买服务的方式进行结算，政府购买服务协议本金暂定为棚户区改造项目的可研批复或项目备案金额加计 5%的投资补偿，以年为单位，按照等额本息法分摊至 25 年，其中利率采用银行 5 年期以上基准贷款利率上浮 30%（依据保本微利原则，在市场利率浮动时，可适时调整），项目纳入台账年份之后的第 2 个日历年开始采购，当年服务费当年付清，第 1-2 年只付息，不还本。以棚改 2015 项目为例，2017 年开始采购，2017-2018 年只付息， 2019-2041 年分 23 年支付等额本息。

（3）会计处理方式

征地、拆迁和建设阶段，发生的成本借记“存货—开发成本（棚户区改造成本）”，并贷记“银行存款”；确认政府购买服务收入后，借记“应收账款”，确认 “主营业务收入—棚改服务收入”，同时将“存货—开发成本（棚户区改造成本）”结转至“主营业务成本—棚户区改造成本”，收到款项时借记“银行存款”贷记“应收账款”。

（4）项目情况

表：2019 年发行人政府购买棚改服务收入情况

项目	金额（万元）	占比
2016 年度棚户区改造项目	81,458.05	17.70%
2015 年度棚户区改造项目	126,530.81	27.50%
2014 年度棚户区改造项目	252,105.84	54.79%
合计	460,094.70	100.00%

表：2020 年发行人政府购买棚改服务收入情况

项目	金额（万元）	占比
2016 年度棚户区改造项目	117,047.64	24.21%
2015 年度棚户区改造项目	136,701.27	28.27%
2014 年度棚户区改造项目	229,765.72	47.52%
合计	483,514.63	100.00%

表：2021 年发行人政府购买棚改服务收入情况

项目	金额	占比
2016 年度棚户区改造项目	88,758.68	35.97%
2015 年度棚户区改造项目	103,662.28	42.01%
2014 年度棚户区改造项目	54,337.68	22.02%
合计	246,758.64	100.00%

根据发行人与实验区市政建设局签订的政府购买服务协议，发行人预计未来 5 年可收到的政府购买棚改服务费收入情况如下表所示：

表：发行人预计未来 5 年可收到的政府购买棚改服务费收入情况

单位：万元

年份

2014 年度棚户

区改造项目

2015 年度棚户

区改造项目

2016 年度棚户

区改造项目

合计

2022 年度（E）

215,500.00

127,500.00

109,200.00

452,200.00

2023 年度（E）

215,500.00

127,500.00

109,200.00

452,200.00

年份	2014 年度棚户区改造项目	2015 年度棚户区改造项目	2016 年度棚户区改造项目	合计
2024 年度（E）	215,500.00	127,500.00	109,200.00	452,200.00
2025 年度（E）	215,500.00	127,500.00	109,200.00	452,200.00
2026 年度（E）	215,500.00	127,500.00	109,200.00	452,200.00

表：截至 2022 年 9 月末发行人已完工棚户区改造项目情况

单位：万平方米、亿元

项目名称	开发商	地块位置	总投资	建筑面积	建设期间	累计确认政府购买服务收入
		新港七路以
2014 年度棚户区改造项目	郑州航空港区航程置业有限公司	南、新港八路以北、四港联动大道以东、新港大道以西	276.72	252.58	2014-2018	100.03
2015 年度棚户区改造项目	郑州航空港区航程置业有限公司	x空路以南、航兴路西侧	172.74	275.92	2016-2021	72.95
2016 年度棚		航兴路东西
户区改造项		两侧、志洋	117.08	388.76	2016-2021	48.51
目		路以北
合计			566.54	917.26	-	221.49

表：截至 2022 年 9 月末发行人在建棚户区改造项目情况

单位：万平方米、亿元、%

项目名称

开发商

地块位置

总投资

已投资

已投比例

建筑面积

资金来源

批文

建设期间

是否已签订政府

购买服务合

同

资本金到位

情况

2017 年度棚户区改造项目

xxxxxxxxxxxxxx

xxxx x、xxx

59.72

59.59

99.78

195.73

棚改专项债券等资金

均已获得主管部门批复同意

2016-

2022

是

根据项目进度配比资本金，截至 2022

年 9 月

末已投资金额资本金全部到

位

2018 年度棚户区改造项目

x空路南侧，邻里东

路以北

145.77

128.67

88.27

339.60

2018-

2023

否

2019 年度棚户区改造项目

规划口岸五街以东

70.09

54.05

77.12

164.94

2019-

2023

否

2020 年度棚户区改造项目

郑港三路以南，雁鸣路以西

76.30

37.17

48.72

145.27

2020-

2024

否

合计

351.88

279.48

845.54

（1）2017 年度棚户区改造项目

2017 年度棚户区改造项目主要包括郑州航空港经济综合实验区(郑州新郑综

合保税区)河东第四棚户区 9 号地和河东第七棚户区 4 号地等 6 个棚户区改造项

目。主要位于瑞空路南侧、航兴路西侧，建筑面积共 195.73 万平方米，计划总

投 59.72 亿元。

（2）2018 年度棚户区改造项目

2018 年度棚户区改造项目主要包括河东一号安置区棚户区改造项目、河东

二号安置区棚户区改造项目、河东三号安置区棚户区改造项目等 14 个棚户区改

造项目。主要位于瑞空路南侧，邻里东路以北，建筑面积共 339.60 万平方米，

计划总投 145.77 亿元。

（3）2019 年度棚户区改造项目

2019 年度棚户区改造项目主要包括河东第一安置区 5 号地、河东第三安置

区 2 号地、河东第四安置区 4 号地等 7 个棚户区改造项目。主要位于规划口岸五

街以东，建筑面积共 164.94 万平方米，计划总投 70.09 亿元。

（4）2020 年度棚户区改造项目

2020 年度棚户区改造项目主要包括锦绣柳园和锦绣茶园等 7 个棚户区改造

项目。主要位于郑港三路以南，雁鸣路以西，建筑面积共 145.27 万平方米，计

划总投 76.30 亿元。

表：截至 2022 年 9 月末发行人棚户区改造项目未来回款计划

单位：亿元

项目	未来三年回款计划
项目	2022 年	2023 年	2024 年
2014 年度棚户区改造项目	21.55	21.55	21.55
2015 年度棚户区改造项目	12.75	12.75	12.75
2016 年度棚户区改造项目	10.92	10.92	10.92
合计	45.22	45.22	45.22

表：发行人在建棚户区改造项目未来投资计划

单位：亿元

项目	未来三年投资计划
项目	2022 年 10-12 月	2023 年	2024 年
2017 年度棚户区改造项目	0.10	-	-
2018 年度棚户区改造项目	4.71	12.39	-
2019 年度棚户区改造项目	7.90	8.13	-
2020 年度棚户区改造项目	9.13	17.30	12.70
合计	21.84	37.82	12.70

2017 年度棚户区改造项目、2018 年度棚户区改造项目、2019 年度棚户区改造项目及 2020 年度棚户区改造项目目前还处于施工阶段，未进行结算回款。

2017 年度棚户区改造项目及 2018 年度棚户区改造项目已获得农发行、国开行贷款支持，项目建设资金主要来自棚改专项债券及棚改贷款等，2019 年度棚户区改造项目及 2020 年度棚户区改造项目，国开行正在推进贷款审批，项目建设资金目前主要由专项债资金予以解决。

2、土地开发整理业务

2018 年度发行人土地整理开发业务收入为 448,620.63 万元，占营业收入比分别为 16.67%。2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2021 年 1-9 月，发行人土地整理开发业务尚未确认收入。

（1）经营概况

根据《郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）管理委员会专题会议纪要》

（〔2012〕105 号），发行人及其子公司负责实验区范围内土地进行统一的征地、拆迁、安置、补偿，并进行土地平整、绿化、维修维护和道路桥梁等基础设施配套建设等。郑州航空港经济综合实验区（郑州新郑综合保税区）规划与国土资源局通过单一来源采购方式确定发行人为实验区储备土地一级开发业务的中标方，负责对需要征迁的集体土地进行统一的征地、拆迁、安置、补偿，并进行适当的市政配套设施建设，达到九通一平一围合，使土地具备出让条件。在土地达到“净地”的状态并对外出让后，实验区财政局按照约定方式拨付土地整理开发收入。

（2）业务模式

发行人主要通过接受航空港区管委会委托进行土地的整治开发获取收入，负责对航空港区范围内的城市国有土地、乡村集体土地进行统一的前期安置工作、补偿、基本农田易地代保或土地指标购买，并进行土地平整、绿化、维修维护和道路桥梁等市政基础设施配套建设。对于接受航空港区管委会委托进行开发的土地，发行人按照管委会的规划，负责开发区内土地前期安置、平整、配套设施建设等土地整理工作，使土地达到“净地”的状态，符合挂牌出让条件。开发完毕后，土地“招拍挂”公开出售。2014-2015 年，根据发行人与实验区国土资源局签订的《郑州航空港经济综合实验区储备土地一级开发委托合同》，公司土地一级开发业务采用成本加固定收益模式结算。公司先后对实验区内共计 x 1,175.87 万平方米土地实施了一级开发工作，累计支出开发成本约 75.74 亿元，公司与实验区土地储备中心进行了土地一级开发收入结算，共确认土地一级开发收入 81.51 亿元。

2016 年，为顺应政府财税体制改革，实现国有企业转型发展，发行人与实验区管委会新签订了《郑州航空港经济综合实验区土地一级开发委托合同》，约定实验区管委会将实验区范围内产生的收入的地方留成部分（即扣除上缴中央、河南省、郑州市级部分后的收入）按国家规定缴纳至地方财政后，扣除一般公共预算收入、非基础设施项目相关的专项资金后的 90%，按照约定纳入财政预算支出管理，通过安排预算支出拨付给公司，作为土地一级开发业务资金来源和成本补偿，2016 年公司据此确定土地一级开发收入 19.13 亿元。

2017 年以来，随着各项政策逐步明晰，政府将结算模式转化为 2016 年以前采用的成本加固定收益模式，并对该模式进行了细化和完善，对于公司发生的征地补偿、基本农田异地代保、拆迁补偿、耕地占补xx等非工程类成本（含资本化利息），加计 3%的利润进行结算；对于公司发生的土地开发整理九通一平一围合等工程项目（含资本化利息）成本，加计 7.80%的利润作为结算金额进行结算，不与土地出让收入挂钩，由此形成发行人土地整理业务收入。严格按照《预算法》，进一步理顺业务结算机制，通过业务主管局委与公司进行结

算。土地一级开发结算资金由公司按财政预算分次分批向业务主管局委申请，业务主管局委报管委会审批后，由财政局依据年度预算予以拨付。对于以往因结算方式不同导致的结算金额不一致，统一在 2017 年进行追溯调整，实行多退少补制。2017 年，发行人先后对实验区内共计约 294.66 万平方米土地实施了一级开发工作，根据新结算模式并对以前年度的结算数进行追溯调整的基础上确定 2017 年土地一级开发收入 22.13 亿元，2018 年土地一级开发收入 44.86 亿元。

2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-9 月，发行人未确认土地开发整理收入。

（3）会计处理方式

2016 年度，会计处理方式：在获取收入前，将土地的前期安置工作和开发投资、配套基础设施投入及其资金成本计入“存货—开发成本”，待相关地块整理开发业务完工并交付政府组织对外出让后，对于收到的土地整理开发业务收入的，借记“银行存款”，对于尚未收到的土地整理开发业务收入，借记“应收账款”，贷记“主营业务收入-土地整理开发收入”，同时结转相应片区的地块整理开发成本，借记“主营业务成本”，贷记“存货—开发成本”。

2017 年及以后，会计处理方式：发行人按照管委会的规划及约定，负责开发区内土地前期安置、平整、配套设施建设等土地整理工作，使土地达到“净地”状态，交付政府相关单位对外出让后，实验区管委会将土地一级开发成本及收益根据年度预算分次分批拨付给发行人，发行人借记“银行存款/应收账款”，贷记“主营业务收入-土地整理开发收入”，并结转相应的业务成本，借记“主营业务成本”，贷记“存货—开发成本”。

（4）项目情况

表：发行人已完工确认收入土地整理开发项目情况

单位：万平方米、万元

时间	地块位置	土地用途	总投资额	已投资额	土地面积	确认收入	回款情况
2016 年	姬庄	住宅等	26,873.24	26,873.24	52.46	191,264.95	已回款
	龙王村	住宅等	10,046.71	10,046.71	11.36		已回款
	耿坡村改造二期	住宅等	5,362.35	5362.35	3.75		已回款

时间	地块位置	土地用途	总投资额	已投资额	土地面积	确认收入	回款情况
	岗冯村	住宅等	2,902.59	2,902.59	6.87		已回款
	钟观社区改造二期	住宅等	1,216.90	1,216.90	2.93		已回款
	王庄村改造三期	住宅等	2,419.32	2,419.32	4.40		已回款
	湾左村改造二期	住宅等	5,501.50	5,501.50	6.11		已回款
	刘店村改造二期	住宅等	4,026.81	4,026.81	11.07		已回款
	河南王村改造二期	住宅等	728.93	728.93	1.75		已回款
	坟后吕村改造二期	住宅等	8,618.59	8,618.59	23.70		已回款
	东王马村改造二期	住宅等	15,355.20	15,355.20	36.92		已回款
	八千村改造二期	住宅等	3,294.41	3,294.41	2.77		已回款
	x庄村	住宅等	4,877.40	4,877.40	1.68		已回款
	蒲庄村	住宅等	10,424.71	10,424.71	12.76		已回款
	刘庄村	住宅等	7,225.94	7,225.94	4.20		已回款
	古城村	住宅等	26,625.94	26,625.94	18.32		已回款
	后宋村	住宅等	3,220.16	3,220.16	1.98		已回款
2016 年小计		-	137,720.71	137,720.71	203.03		-
2017 年	双鹤湖片区	住宅等	37,492.72	37,492.72	62.91	221,329.95	已回款
	航兴路片区	住宅等	22,108.97	22,108.97	37.41		已回款
	苑陵故城片区	住宅等	20,507.49	20,507.49	35.06		已回款
	会展路片区	住宅等	17,606.12	17,606.12	29.10		已回款
	雁鸣路片区	住宅等	17,007.59	17,007.59	28.02		已回款
	仓储二街片区	住宅等	5,664.88	5,664.88	4.52		已回款
	其他片区	住宅等	58,586.49	58,586.49	97.64		已回款
2017 年小计		-	178,974.26	178,974.26	294.66		-
2018 年	土地整理配套基础设施建设	-	194,434.14	194,434.14	-	208,741.55	已回款
	安置前期工作	-	101,215.49	101,215.49	-	103,340.48	已回款
	耕地占补xx	-	71,459.13	71,459.13	-	136,538.60	已回款
2018 年小计		-	367,108.76	367,108.76	-	448,620.63	-

注：上述项目发行人已按照约定合同获取全额回款，符合财综〔2016〕4 号文要求，合法合规。

3、商品贸易业务

为进一步推动集团公司市场化业务转型，依托股东优势资源获取和渠道的布局能力、专业有效的风控能力，全方位的金融服务能力，同时借助航空港区物流优势，发行人积极开展供应链服务业务，业务领域涵盖煤炭、有色、铁矿石、智能电子产品、日用品、母婴用品。发行人纵向拓展产业链上下游打造垂直产业链，横向复制供应链模式扩大业务品类，解决稳货源、降成本、控风险等客户核心诉求，旨在打造集资源整合、渠道开拓，价格管理，金融服务、风险管控等于一体的供应链综合管理平台。

目前由发行人下属子公司郑州航空港区兴瑞实业集团有限公司（以下简称 “兴瑞实业”）、郑州航空港兴港供应链管理有限公司（以下简称“兴港供应链”）、郑州天之创供应链管理有限公司（以下简称“天之创供应链”）、河南兴港怡亚通供应链服务有限公司（以下简称“兴港怡亚通”）等主要负责具体业务经营。其中，天之创、兴港供应链公司主要围绕华为、苹果等知名手机品牌，与知名手机及智能终端产品厂商、全国性代理商，各级渠道商、经销商、零售商，国内龙头电商企业开展合作。兴瑞实业在持续稳健运营煤炭、有色等一般大宗商品贸易基础上，持续探索并开展了成品油、铁矿粉等新的业务品种。兴港怡亚通19年下半年成立，围绕以消费电子、食品流通及建材装饰三个行业进行布局，着力推进供应链服务业务纵深发展。

2019-2021年度及2022年1-9月，发行人商品贸易收入分别为2,103,254.95万元、2,689,010.89万元、3,385,646.65万元和2,624,404.26万元，占营业收入的比例分别为69.19%、74.19%、79.50%和79.69%。发行人的商品贸易在大宗商品和电子产品的基础上新增成品油、铁矿石、奶粉、母婴用品、日用品、小家电等多品类的业务，其中大宗商品主要交易地点为东南沿海港口城市，客户多集中在江浙、山东、山西、陕西一带，电子产品主要销往河南、河北及全国其他主要省份、进出口业务主要销往香港。

A、有色金属及大宗商品贸易业务

（1）经营概况

大宗商品贸易业务主要由子公司兴瑞实业负责经营，贸易品种主要包括煤

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（住所：郑州航空港区护航路 16 号兴港大厦 C 座）（住所：广东省深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25 层）

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（住所：郑州航空港区护航路 16 号兴港大厦 C 座） （住所：广东省深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25 层）

河南航空港投资集团有限公司

2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）

募集说明书

牵头主承销商、受托管理人、簿记管理人

签署日期： 年 月 日

目 录

（四）信息披露事务相关安排

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（住所：郑州航空港区护航路 16 号兴港大厦 C 座）（住所：广东省深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25 层）

签署日期：年月日

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