本交易已獲得大陸黃金特別委員會和董事會全體一致通過。Maxit Capital LP 為大陸黃金董事會出具意見書，Cormark Securities Inc.為大陸黃金特別委員會出具公允性意見書，兩份意見書均認為基於現有的假設、限制等條件，大陸黃金的股東從財務角度獲得本次交易的報價是公平合理的。
須予披露的交易
關於以現金方式收購大陸黃金股份有限公司的公告
x公司與大陸黃金於 2019 年 12 月 2 日簽署《安排協議》，本公司將通過境外全資子公司金
山香港設立的子公司，以每股 5.50 加元的價格，以現金方式向大陸黃金現有全部已發行股
份 203,172,441 股和待稀釋股份發出協議收購。以每股 5.50 加元計，大陸黃金 100%股權總價值約為 13.7 億加元，扣除有關權益類工具的行權價後，公司實際收購大陸黃金 100%股權的總對價約為 13.3 億加元。
本次收購將依照《安大略省商業公司法》規定的安排計劃生效實施，需要獲得大陸黃金特別股東大會審議通過，以及相關監管機構、法院和證券交易所的批准。
本交易已獲得大陸黃金獨立董事特別委員會和董事會全體一致通過。
本公司同時與大陸黃金第一大股東紐xx黃金（現持有約 19.9%股權）、大陸黃金的董事及高管（現持有約 1.6%股權）簽署《鎖定協議》，紐xx黃金、大陸黃金的董事及高管將在特別股東大會投票支持本次收購。
本次協議收購的交易金額約為 13.3 億加元（扣除有關權益類工具的行權價後），約合人民
幣 70.3 億元，約合 10.0 億美元（以 2019 年 12 月 2 日中國外匯交易中心公佈的人民幣匯率
中間價 1 加元兌換 5.2881 元人民幣、1 美元兌換 7.0262 元人民幣折算，下同）。本次交易金額以最終收購成交金額為準。大陸黃金一定額度的負債由收購後的股東承接。
在簽署《安排協議》的同時，公司認購大陸黃金的可轉換債券，金額為 5,000 萬美元，主要用於礦山建設。
本次交易尚需獲得必要的備案或審批，包括但不限於取得中國政府或其授權的有關部門和加拿大有關監管部門的有效批准或豁免。
上市規則的涵義
由於本次交易的一項或多項適用百分比率（定義見上市規則）高於 5%但低於 25%，根據上市規則第十四章所規定，本次交易構成本公司須予披露的交易，因此須遵守上市規則有關公告的規定。
一、投資概述
公司與大陸黃金於 2019 年 12 月 2 日簽署《安排協議》，本公司將通過境外全資子公司金山
香港設立的子公司，以每股 5.50 加元的價格，以現金方式向大陸黃金現有全部已發行股份
203,172,441 股和待稀釋股份發出協議收購。以每股 5.50 加元計，大陸黃金 100%股權總價值約為 13.7 億加元，扣除有關權益類工具的行權價後，公司實際收購大陸黃金 100%股權的總對價約為 13.3 億加元。
本次收購將依照《安大略省商業公司法》規定的安排計劃生效實施，需要獲得大陸黃金特別股東大會參與投票的股東至少 2/3（66%）的贊成票（和沒有利益衝突參與投票的股東過半的贊成票），特別股東大會將在簽署協議後的 60 天內進行。除股東大會批准外，本次交易還需獲得相關監管機構、法院和證券交易所的批准，並滿足同類性質交易的其他慣常交割條件。
本交易已獲得大陸黃金特別委員會和董事會全體一致通過。Maxit Capital LP 為大陸黃金董事會出具意見書，Cormark Securities Inc.為大陸黃金特別委員會出具公允性意見書，兩份意見書均認為基於現有的假設、限制等條件，大陸黃金的股東從財務角度獲得本次交易的報價是公平合理的。
本公司同時與大陸黃金第一大股東紐xx黃金、大陸黃金董事及高管簽署《鎖定協議》，各方均同意推進本次交易，並將在特別股東大會投票支持本協議。
本次協議收購的交易金額約為 13.3 億加元（扣除有關權益類工具的行權價後），約合人民幣
70.3 億元，約合 10.0 億美元。本次交易金額以最終收購成交金額為準。
為支持項目後續建設，在本次交易中，公司同時通過認購可轉換債券為大陸黃金提供 5,000萬美元的融資。該可轉換債券的期限為 5 年，利率為 5%，半年付息一次。公司可選擇轉為大陸黃金的普通股，轉換價格為每股 4.50 加元和多倫多證券交易所獲准的最低轉換價格之中的較高者。
公司董事會臨時會議於 2019 年 12 月 2 日審議通過本次收購議案，公司 11 名董事均參與表
決，表決結果為：同意 11 票，反對 0 票，棄權 0 票。
二、交易各方基本情況
（一）紫金礦業集團股份有限公司
有關本公司基本情況詳見公司網站 xxxx://xxx.xxxx.xx。
（二）金山（xx）xxxxxxxx，xxxxxxxxx，xxxxxxxxxx柯士甸道西 1 號環球貿易廣場 75 樓 7503A 室。金山香港為本公司在境外投融資和運營的重要平台，主要從事對外投資和貿易業務。
（三）大陸黃金股份有限公司
有關目標公司的詳細資料見公司網站 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xx/。
三、交易標的基本情況
（一）公司概況
大陸黃金為一家哥倫比亞領先的大型金礦公司，總部設在加拿大，在加拿大多倫多交易所（股票代碼「CNL」）和美國 OTCQX 國際市場（股票代碼「CGOOF」）上市，主要在哥倫比亞從事黃金資源的勘探、開發、收購和評估。
xx數據顯示，截至 2019 年 11 月 18 日，大陸黃金主要股東如下：
股東名稱 | 持股數 | 持股比例 |
Newmont Goldcorp Corporation | 40,422,609 | 19.9% |
Van Eck Associates Corp | 16,194,941 | 8.0% |
Invesco Ltd | 11,460,480 | 5.6 % |
截至目前，紐xx黃金持有大陸黃金約 19.9%的流通股股份和金額為 5,000 萬美元的可轉債。紐xx黃金對本次交易表示支持和配合。
（二）主要資產及運營情況
大陸黃金核心資產是位於哥倫比亞安蒂奇省的武里蒂卡（Buriticá）金礦項目 100%權益。
1、地理位置和自然環境
哥倫比亞位於南美洲西北部，在拉美屬中等發展水平，農業、礦業為國民經濟支柱產業，擁有豐富的自然資源，是拉丁美洲主要產金國。政府奉行親商務的政策，營商環境尚好。
武里蒂卡金礦位於安第斯山脈地區，礦區主體海拔在 1,100-1,700 米，年均溫度 16-27°C，距離哥倫比亞第二大城市麥德林市約 72 公里，水力、電力、勞動力供應充足，泛美公路從礦
區西側通過，並有 4 公里的柏油公路直達礦山，基礎設施方面建設良好。
2、項目架構及礦權
大陸黃金通過其在百慕大的全資子公司（Continental Gold Limited）設在哥倫比亞麥德林的
分公司（Continental Gold Limited Sucursal Colombia）持有武里蒂卡金礦項目 100%權益。武里蒂卡金礦項目礦權面積為 617km2，採礦權有效期至 2041 年（到期後還可延續 30 年）。
3、資源情況
根據大陸黃金於 2019 年 3 月公佈的 NI43-101 報告，武里蒂卡金礦項目儲量、資源量情況如下：
類別 | 礦石量 （萬噸） | Au | Ag | ||
品位（克／噸） | 金屬量（噸） | 品位（克／噸） | 金屬量（噸） | ||
儲量 | |||||
證實 | 68 | 21.1 | 14.31 | 60 | 40.75 |
概略 | 1,304 | 7.8 | 101.09 | 22.5 | 292.68 |
證實+概略 | 1,372 | 8.4 | 115.39 | 24.3 | 333.43 |
資源量 | |||||
探明+控制 | 1,602 | 10.32 | 165.47 | 40.76 | 653.17 |
推斷 | 2,187 | 8.56 | 187.24 | 37.28 | 815.53 |
註 1：資源量包括儲量，以上數據按 1 盎司=31.1035 克換算。
註 2：探明+控制+推斷：礦石量 3,789 萬噸，金金屬量 352.71 噸，平均品位 9.3 克／噸。推斷資源量控制網度基本上達到 100m-200m*100m-200m。資源量經過公司地質專家覆核，礦石量有所增加，品位有所下降，金屬總量相近。
武里蒂卡金礦主礦體在邊部和深部均呈開放狀態，仍有增儲潛力；外圍有較大面積高值岩石和土壤金、銅、鉬等元素地球化學異常和成礦地質條件，有較好找礦前景。
4、其他礦權資產
除上述核心資產外，大陸黃金還在武里蒂卡項目xx擁有採礦權 12 宗，探礦權 1 宗；在北
部xx地區擁有採礦權 1 宗、探礦權 5 宗；在西部 Choco 省的多呼拉地區有探礦權 2 宗；在南部 Cauca 省的多米尼xx地區有探礦權 4 宗。以上礦權均位於安第斯成礦帶中，具有良好的找礦前景。
5、項目開發進展
武里蒂卡金礦項目是哥倫比亞重點項目，大陸黃金已取得項目建設所需的證照，包括採礦許可、環境許可及地面使用許可等，項目已經完成大部分工程建設，建成投產後將成為哥倫比亞最大的獨立金礦。
該項目按日處理 3,000 噸規模設計建設，擬採用深孔空場法採礦，普通的重選+氰化浸出-鋅置換選冶工藝，金回收率 90.8-94.1%，銀回收率 57-59%。項目設計的第一期服務年限為 14年，年均產金 7.8 噸，產銀 14.5 噸（其中前 5 年年均產金 8.8 噸，產銀 15.4 噸），全維持成
本約為 492 美元／盎司（如考慮前期建設費用，則全維持成本為 604 美元／盎司）。第一期
未設計利用的 187 噸推斷級黃金資源待進一步提高地質控制程度後再研究其利用方案。
武里蒂卡金礦項目正在按期順利實施，截至 2019 年 10 月底，武里蒂卡金礦項目選廠建設已完成 88%，預計 2020 年第一季度建成投產。
（三）主要財務數據
單位：千美元
2019 年 1-9 月／截止 2019 年 9 月 底 | 2018 年度／截止 2018 年底 （經調整，註 1） | 2018 年度／ 截止 2018 年底（經審計） | 2017 年度／截止 2017 年底 （經調整，註 1） | 2017 年度／ 截止 2017 年底（經審計） | |
收入 | - | - | - | - | - |
稅前利 潤 | -34,000 | 調整後稅前利潤數 據暫無 | -22,947 | 調整後稅前利潤數 據暫無 | -9,497 |
淨利潤 | -34,055 | -25,441 | -30,454 | -9,897 | -7,843 |
總資產 | 743,519 | 499,069 | 717,023 | 273,177 | 488,647 |
總負債 | 587,381 （註 2） | 344,022 | 372,713 | 95,527 | 116,721 |
淨資產 | 156,138 | 155,047 | 344,310 | 177,650 | 371,926 |
註 1：大陸黃金從 2019 年 1 月起採用國際財務報告準則第 6 號-礦產資源勘探及評估，根據該準則，所有勘探和評估支出費用化，除非項目技術可行性和商業可行性是確定的，這些成本才可資本化。大陸黃金同時對 2017 年度、2018 年度數據進行調整，調整後數據未經審計，表格中列示的經審計數據為調整前的數據。
註 2：截至 2019 年 9 xx，xxxxxxxx：（0）貸款本息餘額約 3.22 億美元，利率
LIBOR+9%，從 2020 年 7 月 31 日起連續 16 個季度進行還貸；（2）1 億美元黃金／白銀金屬流負債，大陸黃金將通過以下方式償還：交付武里蒂卡項目服務年限內黃金產量 2.1%，銷售價格為交付日市場價格的 10%，以及交付武里蒂卡項目服務年限內黃金產量 1.84 倍白銀，銷售價格為交付日市場價格的 5%；（3）7,500 萬美元的可轉換債券，利息為每年 5%，每半年支付，轉股價為每股 3 加元，2024 年 5 月 15 日到期（本次收購股權對價已包含按照相關協議規定回購可轉債的金額）。
對於大陸黃金的現有負債，公司考慮在完成收購後進行部分債務置換。四、協議主要內容
公司於 2019 年 12 月 2 日與大陸黃金簽署《安排協議》、《可轉債協議》，與大陸黃金的第一
大股東紐xx黃金、大陸黃金的董事及高管簽署《鎖定協議》，有關協議主要內容如下：
（一）安排協議
1、交易結構
x次收購通過安排協議方式進行，已獲得大陸黃金第一大股東和董事、高管支持，後續獲得大陸黃金特別股東大會審議通過，以及相關監管機構、法院和證券交易所批准即可完成。
2、交易標的
大陸黃金現有全部已發行股份 203,172,441 股和待稀釋股份。
3、交易價格
以每股 5.50 加元計，大陸黃金 100%股權總價值約為 13.7 億加元，扣除有關權益類工具的行權價後，公司實際收購大陸黃金 100%股權的總對價約為 13.3 億加元。
本次收購價格較大陸黃金截至 2019 年 12 月 2 日多倫多證券交易所掛牌股票的前 20 天成交量加權平均價有 29%的溢價。
本公司對大陸黃金進行了技術、財務、法律等方面的盡職調查，本次交易對價是公司依據盡職調查情況，對大陸黃金資產價值進行多番謹慎評估，在各方公平協商及一般商業原則下，並參考大陸黃金股票股價達成。
4、交割時間
協議簽定後 4 個月內完成交割，但如果 4 個月仍沒有得到相關政府的審批通過，則可視審批
進度再延期 1-2 個月交割。
5、交割條件
（1）交易需要獲得大陸黃金特別股東大會參與投票的股東至少 2/3（66%）的贊成票（和沒有利益衝突參與投票的股東過半的贊成票），特別股東大會將在簽署協議後的 60 天內進行；
（2）需要獲得中國、加拿大政府以及加拿大法院審批通過；
（3）哥倫比亞政府沒有採取任何會對項目構成重大不利影響的行動；
（4）未來宣佈的環境保護綜合過渡管理區（DMI）界線沒有包括目標公司已經獲得環境部門批准中所標註的項目用地，包括已經建成的，在建的和待建的所有區域；
（5）沒有發生導致項目停工達 15 天以上的安全事件。
6、其他主要條款
（1）目標公司在交割過渡期承諾：
①以正常方式運營業務；
②為公司指派的觀察員在現場監督建設進度和資本開支提供必要條件；
③任何超出已經批准的控制預算的支出需要取得公司的批准，已批准的投資方案內，單筆超
過 350 萬美元者，需告知公司並共同協商；
④給公司提供交易融資所需的信息；
⑤不得招攬來自其他方的競爭性收購方案；
⑥大陸黃金如果收到更優收購方案，公司有權利匹配其條款。
（2）分手費：3,500 萬美元。如果因為以下原因與公司交易未能交割，目標公司需要向公司支付此分手費：①目標公司董事會未能推薦本次收購交易（或改變原先推薦），②目標公司選擇完成另一個紫金未匹配的更優收購方案，或者③未能取得目標公司股東批准或者目標公司重大有意違約，並且與公司交易終止前有其他收購提案出現，以及終止後 9 個月內目標公司或其子公司交割或達成涉及不少於 50%的資產規模、營收金額或表決權的收購協議。
（3）反向分手費：3,500 萬美元。如果交易因為公司有意違約無法交割，公司需要向目標公司支付反向分手費。
（4）如果其他交割條件已經得到滿足，僅由於中國政府審批未通過而導致不能在規定的時間期限內交割，目標公司有權強制要求公司認購 3,500 萬美元的大陸黃金普通股股票，認購
價格為 5.50 加元/股。
（二）可轉債協議
1、可轉換債券基本要素金額：5,000 萬美元；
轉股價：每股 4.50 加元和多倫多證券交易所獲准的最低轉換價格之中的較高者；票面利率：5%；
期限：5 年
2、回購／轉股
1）當達到轉股價後公司有權在任何時候將債券轉換為普通股；
2）如果目標公司的股價連續 20 個交易日超過轉股價格的 130%，目標公司有權回購債券。
（三）鎖定協議
1、公司與大陸黃金董事和高管簽訂鎖定協議，確保標的公司的每一個董事和高管都運用手中的投票權對本次交易投贊成票，以及協議有效期內禁止用任何手段處置相關股份。
2、公司與紐xx黃金簽訂《鎖定協議》，只要安排協議沒有終止，紐xx黃金不可撤銷承諾：
− 對交易投贊成票；
− 不會發起一個競爭性收購方案；
− 對任何其他方發起的競爭性收購方案投反對票，除非該競爭性方案是一個更優收購方案並且公司決定不匹配其條款。
五、本次交易對公司的影響
（一）增加金銀資源儲量
武里蒂卡金礦是世界級高品位大型金礦，探明+控制級別的金資源量 165.47 噸、銀 653.17
噸，平均品位分別為 10.32g/t，40.76g/t，另有推斷的資源量黃金 187.24 噸，銀 815.53 噸，平均品位分別為 8.56g/t，37.28g/t，資源稟賦好，同時在項目的深部和外圍有較好的找礦前景，增儲潛力大。本次收購完成後公司黃金資源儲量將超過兩千噸，增加礦山黃金產量約 20%（達產後）。該項目符合公司發展戰略，較大幅度提高公司黃金板塊業務比重和盈利能力，顯著提升公司在黃金行業地位。
（二）金礦項目即將投產，可產生強勁的利潤和現金流
武里蒂卡金礦項目基建已接近尾聲，2020 年即可建成投產，該項目成本低、服務年限長，達產後將產生強勁的利潤和現金流，與公司目前的全球資產配置高度互補，可改善公司財務指標。
本次交易金額約為 13.3 億加元（扣除有關權益類工具的行權價後），約合人民幣 70.3 億元，佔公司 2018 年度經審計歸母淨資產的 17.38%。本次收購的資金來源以公司為主自籌，將引入財務投資人共同投資。
六、投資風險
（一）成交不確定性風險
x項目的成交受外部交割條件制約，能否順利完成交易存在不確定性。
（二）項目安全風險
目標公司核心資產位於哥倫比亞安全形勢較複雜的區域。經公司項目組現場調研和聘請兩家國際安全顧問進行盡職調查，認為項目面臨的安全風險可以通過建立安全體系和制定安全計劃進行較好的管控。交易完成後，公司將高度重視安全問題，在礦山建設與生產運營過程中，採取切實有效、全方位的安全措施，保障員工和財產安全。
（三）項目經營風險
項目為地下開採礦山，高品位礦體呈厚度不大的脈狀，存在採礦量達不到設計生產能力、品位負變或採出礦石低於設計品位的風險，採出及生產金屬量低於預期，對項目經濟效益將產生直接影響。
（四）外匯風險
x次交易以加元為結算貨幣，外幣匯率不斷變化，給本次收購帶來一定的外匯風險。
（五）市場風險
市場風險主要表現為金價的未來走勢。如果金價在未來大幅波動，將給項目的盈利能力帶來較大的不確定性，進而影響到目標公司的價值。
一般資料
進行交易之理由及裨益
x公司之主要業務在中國境內經營採礦、生產、冶煉及銷售黃金及其他礦產資源。若交易達成，有助較大幅度提高公司黃金板塊業務比重和盈利能力，顯著提升公司在黃金行業地位。因此，董事包括獨立非執行董事認為該交易之條款乃經公平原則後達致，並按照一般商務條款及本公司之正常業務而訂立，因此符合本公司及股東之整體利益。
重大利益
董事在作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，本公司所有董事於交易當中並無任何重大權益或利益而需要在相關交易的董事會決議案上放棄投票權。
由於本次交易的一項或多項適用百分比率（定義見上市規則）高於 5%但低於 25%，根據上市規則第十四章所規定，本次交易構成本公司須予披露的交易，因此須遵守上市規則有關公告的規定。
本次交易尚需獲得必要的備案或審批，包括但不限於取得中國政府或其授權的有關部門和加拿大有關監管部門的有效批准或豁免。
本次交易不構成關聯交易，亦不構成重大資產重組。
本次交易已經本公司董事會審議通過，無須提請股東大會批准。
以各董事所知所信，並經過所有合理查詢，大陸黃金及其最終實益擁有人均是本公司及本公司的關連人士以外的獨立第三者。
本次協議收購能否成功存在不確定性，請投資者注意風險。
本公告分別以中英文刊載。如中英文有任何差異，概以中文為準。釋義
於本公告內，除文義另有所指外，下列辭彙具有下列含義：
「安排協議」 | 指 | x公司與大陸黃金於2019年12月2日簽訂的安排協議 |
「董事會」 | 指 | x公司之董事會 |
「加元」 | 指 | 加拿大元，加拿大法定貨幣 |
「哥倫比亞」 | 指 | 哥倫比亞共和國 |
「本公司」或「公司」 | 指 | 紫金礦業集團股份有限公司，於中國註冊成立的股份有限公 司 |
「關連人士」 | 指 | 具有上市規則賦予該詞的涵義 |
「大陸黃金」或「目標公司」 | 指 | Continental Gold Inc.，一家在加拿大多倫多交易所和美國 OTCQX國際市場上市的公司 |
「董事」 | 指 | x公司董事 |
「金山香港」 | 指 | 金山（香港）國際礦業有限公司，為本公司全資子公司 |
「香港」 | 指 | 中國香港特別行政區 |
「上市規則」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司證券上市規則 |
「紐xx黃金」 | 指 | Newmont Goldcorp Corporation |
「中國」 | 指 | 中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區及台灣 |
「人民幣」 | 指 | 人民幣，中國法定貨幣 |
「股東」 | 指 | x公司股東 |
「特別委員會」 | 指 | 大陸黃金董事會就安排協議項下交易活動所設立的由獨立董事組成的特別委員會 |
「交易」、「本次交易」或「收購」 | 指 | x公司擬通過金山香港的子公司以每股5.50加元的價格，以現金方式向大陸黃金現有全部已發行股份203,172,441股和待稀釋股份發出協議收購的交易 |
「美國」 | 指 | 美利堅合眾國 |
「美元」 | 指 | 美元，美國法定貨幣 |
「%」 | 指 | 百分比 |
x公司董事會提醒投資者及股東於買賣本公司證券時，務須謹慎行事。
2019 年 12 月 2 日 中國福建
*本公司之英文名稱僅供識別