股票代码：600299 股票简称：*ST 新材 上市地：上海证券交易所
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x星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份
并支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易对方 | 住所/通讯地址 |
中国蓝星（集团）股份有限公司 | xxxxxxxxxxx 0 x |
独立财务顾问
二〇一五年一月
公司声明
x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。
本次重大资产重组相关事项生效和完成尚待取得有关审批机关批准或核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或者投资者收益作出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组全部信息披露文件，做出谨慎投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
x部分所述词语或简称与本报告书“释义”中所定义词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次修订后发行方案与原有方案主要变化情况
x公司 2014 年 9 月 29 日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。本公司 2015 年 1 月 30 日召开第五届董事会第二十三次会议审议通过了《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。方案修订前后主要变化情况如下：
（一）拟置入资产
方案内容 | 原方案 | x次修订后的方案 |
拟置入资产 | x星集团持有的xx苏集团100%普通股股权（扣除评估基准日后xx苏集团100%普通股股权对应 的 5 亿元现金分红）。 | 蓝星集团持有的xx苏集团 85%普通股股权（扣除评估基准日后xx苏集团 85%普通股股权对应的 4.25 亿元现金分红）。 |
（二）募集配套资金
方案内容 | 原方案 | x次修订后的方案 | |
募 集 募 集 配 套 资金 | 发 行 方 式 | x次配套募集资金为向泰沣投资、华安通联非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币 7 亿元，且本次非公开发行股份募集配套资金总额不超 过本次重组总额的 25%。 | 本次募集配套资金为向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币 7 亿元，不超过本次重组总额的 25%。 |
发 行 对 象 及 认 购方式 | 本次发行股份募集配套资金发行对象为泰沣投资、华安通联，泰沣投资、华安通联拟以现金认购相应股份。 | 拟募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、 合格境外机构投资者、其它境内法 | |
人投资者和自然人等不超过 10 名 | |||
特定投资者，发行对象以现金认购 | |||
相应股份。 | |||
本次发行股份募集配套资金定价 | x次配套募集资金所发行股份定价基准日为本公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日。 本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 90%，即 8.34 元/股。最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式依据发行对象申购报价的情况确定。 在定价基准日至股票发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行底价将作相应调整，发行股数也随之作相应调整。 | ||
基准日为本公司第五届董事会第 | |||
二十一次会议决议公告日。 | |||
本次发行股份募集配套资金的发 | |||
行价格为定价基准日前20个交易 日公司股票交易均价。 | |||
交易均价的计算公式为：定价基 | |||
定 价 基 准 日 和 发 行 价 格 | 准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。 根据上述定价原则，本公司本次 | ||
募集配套资金的发行价格为4.08元/股。 在定价基准日至股票发行日期 | |||
间，若本公司另外发生派发股利、 | |||
送红股、转增股本、增发新股或 | |||
配股等除息、除权行为，本次发 | |||
行股份募集配套资金的发行价格 | |||
亦将重新计算作相应调整。 | |||
本公司本次募集配套资金总额不 | 本次募集配套资金总额不超过 7亿元，本次募集配套资金所发行股份不超过 83,932,853 股。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。 在定价基准日至股票发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的发行底价将作相应调整，本次配套融资发行股份数量也随之作相应调整。 | ||
超过人民币7亿元（向xx投资、 华安通联中任何一家募集的资金 | |||
均不超过3.5亿元），且本次非公开 发行股份募集配套资金总额不超 | |||
过本次重组总额的25%。在定价基 准日至股票发行日期间，若本公 | |||
司发生派发股利、送红股、转增 | |||
发 行 数 量 | 股本、增发新股或配股等除息、 除权行为，本次发行股份募集配套资金的发行价格亦将重新计算 | ||
作相应调整，发行股份数量也随 | |||
之将重新计算作相应调整。 | |||
根据上述原则和置入资产、置出 | |||
资产评估值，公司本次募集配套 | |||
资金非公开发行股份数量不超过 | |||
171,568,627股，发行股票的数量 以中国证监会最终核准的股数为 | |||
准。 | |||
锁定期 | 泰沣投资、华安通联于本次募集配套资金取得的股份自相关股份发行上市之日起三十六个月内不 | x次交易募集配套资金所发行的股份自相关股份发行结束之日起十二个月内不得转让，在此之后按 中国证监会及上海证券交易所的 | |
得转让。 | 有关规定执行。 |
二、方案修订的原因及影响
为进一步增加本次交易方案可行性，有利于本公司实施本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，充分保护全体股东利益，本公司作出本次方案修订。
本次交易拟置入资产由蓝星集团持有的xx苏集团 100%普通股股权（扣除评估基准日后xx苏集团 100%普通股股权对应的 5 亿元现金分红）变更为蓝星集团持有的xx苏集团 85%普通股股权（扣除评估基准日后xx苏集团 85%普通股股权对应的 4.25 亿元现金分红），减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%，变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交易标的资产及业务完整性等。根据中国证监会 2011 年 11 月 23 日公布的问题与解答《公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整》，本次拟置入的xx苏集团普通股股权比例降低，不构成重组方案重大调整。
本次募集配套资金发行方式由向xx投资、华安通联非公开发行股份募集配套资金变更为向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配
套资金金额保持 7 亿元不变，定价基准日由本公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日变更为本公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格由
4.08 元/股变更为不低于 8.34 元/股，发行股数由不超过 171,568,627 股变更为不超过 83,932,853 股，未导致本次募集配套资金所发行股份数量增加从而造成每股收益下降的情形。根据中国证监会 2013 年 2 月 5 日公布的问题和解答《募集配套资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》，本次募集配套资金变更不构成重组方案重大调整。
本次方案修订使本次交易更具有可行性，有利于本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，有利于保护上市公司和全体股东利益。本次方案修订不构成本次重组方案重大调整。
三、本次交易方案概述
x次交易方案分为重大资产重组和募集配套资金，具体包括：1、重大资产置换；2、发行股份并支付现金购买资产；3、发行股份募集配套资金。
（一）重大资产置换
x公司以拟置出资产与蓝星集团拥有的拟置入资产进行等值资产置换。
本次重组的拟置出资产为：截至 2014 年 6 月 30 日，本公司扣除出售资产及
167,100.04 万元其他应付款之外的全部资产及负债。出售资产指哈石化 100%股权、北化机 100%股权、公司工程承包和设计相关业务的资产及负债，本公司已于 2014 年 12 月 26 日完成该等出售资产的交割，并公布《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》。在重大资产出售交易中，本公司获得 109,933.84 万元现金对价，其余部分对价已与本公司 167,100.04 万元其他应付款相抵消。
本次重组的拟置入资产为：蓝星集团拥有的xx苏集团 85%普通股股权（扣除评估基准日后xx苏集团 85%普通股股权对应的 4.25 亿元现金分红）。
（二）发行股份并支付现金购买资产
上述重大资产置换标的资产作价差额部分由本公司向交易对方蓝星集团非公开发行股份并支付现金购买，其中现金支付金额为 3.5 亿元，剩余部分以发行股份方式支付。
（三）发行股份募集配套资金
为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发
行股份募集配套资金不超过 7 亿元，不超过交易金额的 25%，其中不超过 3.5 亿
元用于向蓝星集团支付股权转让对价，不超过 3.5 亿元用于补充上市公司流动资金，如本次募集配套资金扣除发行费用后不能满足上述所需资金，募集配套资金优先向蓝星集团支付股权转让对价。如本次募集配套资金扣除发行费用后不能满
足上述所需资金，募集配套资金优先向蓝星集团支付购买xx苏集团 85%普通股股权对价。
四、本次交易资产评估情况
x次交易价格以经中企华以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日评估并经国务院国资委备案确认的评估值为依据确定。
根据中企华出具的中企华评报字（2014）第 1266-1 号《评估报告》，本次对拟置入资产评估采取市场法和收益法两种评估方法，评估结论采取收益法评估结果。截至评估基准日 2014 年 6 月 30 日，拟置入资产xx苏集团归属于母公司普
通股所有者净资产账面价值为 701,278.04 万元，收益法评估结果为 1,302,800.00万元，增值额为 601,521.96 万元，增值率为 85.78%。该评估结果尚需国务院国资委备案。xx苏集团 85%普通股股权扣除评估基准日后xx苏集团 85%普通股股权对应的 4.25 亿元现金分红后，交易双方协商确定交易价格为 1,064,880.00万元。鉴于标的资产的评估结果尚需经国务院国资委备案，若最终经备案的评估结果发生变化，则本次发行股份购买资产的交易价格将相应调整。
根据中企华出具的中企华评报字（2014）第 1266-2 号《评估报告》，本次对拟置出资产评估采取资产基础法，评估结论采用资产基础法评估结果。截至评估基准日 2014 年 6 月 30 日，拟置出资产净资产评估价值为 170,084.52 万元，较拟
置出资产母公司报表口径净资产账面价值 170,700.10 万元相比，减值额为 615.58万元，减值率为 0.36%；较拟置出资产备考合并报表归属于拟置出资产所有者净资产 47,334.50 万元，增值额为 122,750.02 万元，增值率为 259.32%。该评估结
果尚需国务院国资委备案。交易双方协商确定交易价格为 170,084.52 万元。鉴于标的资产的评估结果尚需经国务院国资委备案，若最终经备案的评估结果发生变化，则本次发行股份购买资产的交易价格将相应调整。
五、本次发行股份价格和数量
（一）发行股份购买资产
1、发行价格
x次购买资产所发行股份定价基准日为公司审议本次重组相关议案首次董事会即第五届董事会第二十一次会议决议公告日。本次购买资产所发行股份价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 4.08 元/股。
在定价基准日至股票发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次购买资产所发行股份的发行价格将作相应调整，发行股份数量也将作相应调整。
2、发行数量
x次拟置入资产作价 1,064,880.00 万元，拟置出资产作价 170,084.52 万元，资产置换差价由本公司向交易对方蓝星集团非公开发行股份并支付现金购买，其中现金支付金额为 3.5 亿元，剩余部分以发行股份方式支付。根据发行价格 4.08
元/股计算，本次拟向蓝星集团发行股份总数为 2,107,341,862 股。鉴于标的资产的评估结果尚需经国务院国资委备案，若最终经备案的评估结果发生变化，则本次重组为购买资产所发行股份的数量将相应调整。
本次向蓝星集团非公开发行 A 股股份最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准。
（二）募集配套资金
1、定价基准日和发行价格
x次募集配套资金所发行股份定价基准日为本公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日。
本公司向不超过 10 名特定投资者募集配套资金股份发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 8.34 元/股。最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准后，由公司董事会根据股东大会的授
权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式依据发行对象申购报价情况确定。
在定价基准日至股票发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行底价将作相应调整，发行股数也将作相应调整。
2、发行股份数量
x次交易拟募集配套资金不超过 7 亿元，募集配套资金拟非公开发行股份不
超过 83,932,85 股。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权及发行时实际情况确定。
六、本次发行股份锁定期
x次发行股份购买资产向蓝星集团发行的股份自相关股份发行结束之日起
36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日
收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公
司股票锁定期自动延长至少 6 个月。在此之后按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。
本次募集配套资金向不超过 10 名特定投资者发行的股份自相关股份发行结
束之日起 12 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。
七、本次交易不会导致公司实际控制权发生变化，不构成借壳上市
x公司自首次公开发行 A 股股票并上市以来，控股股东及实际控制人未发生变化。
本次交易前后，本公司控股股东均为蓝星集团，实际控制人均为中国化工。本次交易不会导致公司实际控制权发生变化，不构成借壳上市。
八、本次交易构成关联交易
x次发行股份并支付现金购买资产的交易对方为蓝星集团，蓝星集团为本公司控股股东，本次发行股份并支付现金购买资产构成关联交易。
本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
九、本次交易构成上市公司重大资产重组
x次交易拟置入资产为xx苏集团 85%普通股股权（扣除评估基准日后xx苏集团 85%普通股股权对应的 4.25 亿元现金分红）。根据《重组办法》，相关判断指标计算如下表所示：
单位：万元
2013 年 12 月 31 日/ 2013 年度 | x星新材 | xx苏集团 | 财务指标占比 |
资产总额 | 2,000,715.91 | 1,331,857.38 | 66.57% |
归属母公司普通股所有者权益 | 76,357.43 | 1,064,880.00 | 1,394.60% |
营业收入 | 826,253.97 | 853,248.38 | 103.27% |
注：拟置入资产资产总额为xx苏集团截至 2014 年 6 月 30 日经审计账面值，归属母公
司普通股所有者权益为xx苏集团截至2014 年6 月30 日经审计账面值与本次交易金额孰高
者确定，营业收入为xx苏集团 2013 年度经审计账面值。
如上表所示，本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，应提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
十、本次交易相关业绩承诺及业绩补偿
根据《盈利预测补偿协议》，蓝星集团承诺 2015 年度、2016 年度和 2017 年度置入资产所产生的净利润（扣除非经常性损益）（下称“承诺净利润数”）分别为不低于 154,402.34 千欧元、106,978.59 千欧元和 106,506.11 千欧元；若本次交
易未能在 2015 年度实施完毕，则蓝星集团利润补偿期间将作相应调整。
本公司在利润补偿期间每个会计年度结束后，对xx苏集团当年实际净利润
数（扣除非经常性损益）与承诺净利润数的差异进行审查，并由会计师事务所对此出具专项审核意见，盈利预测的差异根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
若在利润补偿期间某个会计年度xx苏集团实际净利润数低于承诺净利润数，蓝星集团将依据本次置入xx苏集团普通股股权比例对上市公司予以现金补偿，补偿金额计算公式为：当年应补偿金额=（某会计年度承诺净利润数－某会计年度实际净利润数）*85%
若xx苏集团在利润补偿期间期间累计实际净利润总数超出累计承诺净利润总数，则依据本次置入xx苏集团普通股股权比例计算的超出部分由本公司及蓝星集团按照5:5 比例分享，本公司向蓝星集团以现金方式返还超出部分的50%，返还金额计算公式为：应返还金额=（利润补偿期间累积实际净利润数－利润补偿期间累积承诺净利润数）*85%*50%。
具体补偿办法详见本报告书“第十章、本次交易合同的主要内容”。
十一、本次交易已经取得的批准或核准
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、2014 年 9 月 11 日，蓝星集团股东大会审议通过了本次重组的相关议案；
2、2014 年 9 月 28 日，国务院国资委预审核批准本次重组；
3、2014 年 9 月 29 日，本公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案；
4、2015 年 1 月 30 日，本公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
x次交易尚需满足的决策及审批程序包括但不限于：
1、国务院国资委完成对本次重组标的资产评估报告备案；
2、本次交易取得国务院国资委批准；
3、本公司股东大会审议通过本次交易事项，且同意蓝星集团及其一致行动人免于发出收购要约；
4、本次交易获得国家发改委批准；
5、本次交易获得商务部批准；
6、本次交易获得中国证监会核准；
7、其他可能涉及的批准程序。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十二、本次交易对上市公司主要影响
（一）本次发行前后公司股本结构及控制权变化
x次交易前，上市公司总股本为 522,707,560 股。根据交易方案，本次发行
股份购买资产拟发行 2,107,341,862 股股份，募集配套资金拟发行股份数不超过
83,932,853 股。本次交易完成后，蓝星集团将持有本公司 2,389,387,160 股股份，
依照本次募集配套资金发行股份发行底价 8.34 元/股计算，本次交易完成后，本公司总股本为 2,713,982,275 股。蓝星集团持有本公司股份比例为 88.04%，仍为本公司控股股东。
依照本次募集配套资金发行股份发行底价 8.34 元/股计算，本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下表所示：
单位：股
股东名称 | x次交易前 | 新增股份情况 | x次交易后 | |||
股份数量 | 占比 | 股份数量 | 占比 | 股份数量 | 占比 | |
x星集团 | 282,045,298 | 53.9585% | 2,107,341,862 | 96.1697% | 2,389,387,160 | 88.0399% |
北京橡胶工业研 究设计院 | 3,737,262 | 0.7150% | - | - | 3,737,262 | 0.1377% |
上市公司董事、监事、高级管理 人员及其关联人 | 13,000 | 0.0025% | 13,000 | 0.0005% | ||
其他股东 | 236,912,000 | 45.3240% | 236,912,000 | 8.7293% | ||
配套融资对象 | - | - | 83,932,853 | 3.8303% | 83,932,853 | 3.0926% |
合计 | 522,707,560 | 100.00% | 2,191,274,715 | 100.00% | 2,713,982,275 | 100.00% |
注：上述股东中，国有法人股股东蓝星集团为中国化工子公司，北京橡胶工业研究设计院为中国化工下属企业；本公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
（二）本次发行前后主要财务数据比较
假设本次交易于 2013 年 1 月 1 日前完成，则本次交易后本公司备考财务数据与本公司实际财务数据对比如下表所示：
单位：万元
项目 | 2013 年 12 月 31 日 | 2014 年 6 月 30 日 | ||
本次交易前 （审定数） | 本次交易后 （备考数） | 本次交易前 （未审数） | 本次交易后 （备考数） | |
资产总额 | 2,000,715.91 | 1,457,996.10 | 2,080,575.77 | 1,511,791.21 |
负债总额 | 1,910,685.70 | 655,448.19 | 2,046,022.00 | 422,666.81 |
所有者权益 | 90,030.22 | 802,547.91 | 34,553.77 | 1,089,124.40 |
归属于母公司的所 有者权益 | 76,357.43 | 702,863.62 | 27,300.20 | 741,020.17 |
归属于母公司股东 每股净资产（元/股） | 1.46 | 2.59 | 0.52 | 2.73 |
项目 | 2013 年度 | 2014 年 1-6 月 | ||
x次交易前 （审定数） | 本次交易后 （备考数） | 本次交易前 （未审数） | 本次交易后 （备考数） | |
营业收入 | 826,253.97 | 853,248.38 | 497,112.19 | 436,493.16 |
营业利润 | -131,010.40 | 163,114.30 | -63,607.14 | 73,356.88 |
利润总额 | -119,608.13 | 163,528.22 | -56,804.48 | 73,262.34 |
归属于母公司股东 的净利润 | -113,860.85 | 90,348.44 | -49,804.86 | 37,529.45 |
归属于母公司股东基本每股收益（元/ 股） | -2.18 | 0.33 | -0.95 | 0.14 |
上表中审定数及备考数均经普华审计，并出具普华永道中天审字（2014）第 10076 号《审计报告》和普华永道中天特审字(2015)第 0119 号《备考财务报表的审计报告》。
根据上表，本次交易前，本公司 2013 年度、2014 年 1-6 月基本每股收益分别为-2.18 元/股、-0.95 元/股；本次交易后，本公司 2013 年度、2014 年 1-6 月基本每股收益分别为 0.33 元/股、0.14 元/股。本次交易不存在摊薄当期每股收益的情况，有效保护了中小投资者的利益。
xx、本次交易相关xxx
x次交易相关方承诺如下表所示：
序 号 | 承诺事项 | 承诺内容 | 承诺方 |
1 | 关于提供 材料真实、准确、完整的承诺 | 及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依 法承担赔偿责任。 | 中国化工、蓝星集团、本公司 |
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用 于相关投资者赔偿安排。 | 中国化工、蓝星集团、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员 | ||
2 | 关于避免同业竞争的承诺 | 1、本次交易前，承诺人及其控制的其他企业不存在直接或间接经营与xx苏集团相同或相似业务的情形； 2、本次交易完成后，承诺人及其控制的其他企业不会直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如承诺人及其控 制的其他企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务 | 中国化工、蓝星集团 |
序 号 | 承诺事项 | 承诺内容 | 承诺方 |
范围，与上市公司经营的业务产生竞争，则承诺人及其控制的其他企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使承诺人及其控制的其他企业不再从事与上市公司主营 业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。 | |||
3 | 关于规范关联交易的承诺 | 1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与上市公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司控股股东地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司控股股东地位谋求与上市公司达成交易的优先权利； 2、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和上市公司章程等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行 为。 | 中国化工、蓝星集团 |
4 | 关于保证上市公司独立性的承诺 | 将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立： （一）保证上市公司资产独立完整 承诺人资产与上市公司资产将严格分开，完全独立经营。承诺人不发生占用上市公司资金、资产等不规范情形。 （二）保证上市公司人员独立 1、保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬； 2、向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 （三）保证上市公司财务独立 保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。 （四）保证上市公司机构独立 保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整的组织机构。上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （五）保证上市公司业务独立 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力。承诺人 不会对上市公司的正常经营活动进行干预。 | 中国化工、蓝星集团 |
5 | 关于五年内无行政 处罚等事 | 承诺人及主要管理人员最近 5 年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有关的重大 民事诉讼和仲裁，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或x | xx集团 |
序 号 | 承诺事项 | 承诺内容 | 承诺方 |
项的承诺 | 裁。 | ||
6 | 关于上市公司债权债务处理及置出资产瑕疵的承诺 | 1、本次交易中，对于上市公司未取得的有效的债权人无条件同意转移文件的负债，承诺相关债务将由蓝星集团或蓝星集团另行指定的承债主体承接，承诺不会要求蓝星新材承担任何法律责任。如上述情形导致上市公司遭受损失 （包括因第三方就此提起索赔导致的损失），蓝星集团将及时足额对上市公司予以补偿，以消除可能给上市公司重组及未来日常经营带来的影响。 2、蓝星集团确认其已充分知悉上市公司与重大资产重组置出的资产及相关业务目前存在或潜在的瑕疵，确认将完全地接受该等资产和业务并承担因上述瑕疵导致的法律责任；并承诺不会因上述资产或业务的瑕疵要求上市公司承担任何法律责任，亦不会因上述资产或业务的瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更与本次重大资产重组本次交易相关的协议，并将继续履行其在本次重大资产重组本次交易中的所有义务、承诺及保证。如上述情形导致上市公司遭受损失（包括因上市公司受到处罚导致的损失），蓝星集团将及时足额对上市公司予以补偿，以消除可能给上市公司重组及未来日常经营带来的影响。 | 蓝星集团 |
7 | 关于股份锁定的承诺 | 承诺人于本次交易取得的蓝星新材上市公司的股份自相关股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价 低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行 价的，承诺人持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个 月。 | 蓝星集团 |
8 | 关于蓝星新材合法经营的承 诺 | 截至本报告书签署日，本公司及董事、监事、高级管理人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行 政处罚或者刑事处罚的情形。 | 本公司 |
十四、蓝星集团通过本次交易提高本公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请
x次交易前，蓝星集团直接持有本公司 53.96%的股份，蓝星集团及其一致行动人北京橡胶工业研究设计院合计持有本公司 54.67%。本次交易完成后，蓝星集团及其一致行动人控制本公司股权比例将不低于 88.18%，但本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件。
根据《收购管理办法》第六十三条规定，在一个上市公司中拥有权益的股份
达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，则相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。鉴于本次交易前蓝星集团控制本公司股权比例超过 50%，且本次交易后本公司股权分布仍符合股票上市条件，因此，蓝星集团通过本次交易提高对于本公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请。
十五、中小投资者权益保护安排
（一）股东大会表决情况
x次交易构成关联交易，严格执行法律法规以及公司内部规定对于关联交易的审批程序，独立董事就该事项发表了独立意见，本公司将就本次交易事项进行表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（二）提供网络投票平台
x公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在审议本次重组方案的股东大会时关联股东回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）资产定价公允性
对于本次交易，本公司已聘请具有证券期货从业资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估和审核，严格履行信息披露义务，确保本次交易的定价公允、公平、合理。本公司独立董事将对本次交易标的资产评估定价的公允性发表独立意见。本公司所聘请独立财务顾问和律师将对本次交易实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（四）本次交易未摊薄当期每股收益
x次交易前，本公司 2013 年度、2014 年 1-6 月基本每股收益分别为-2.18 元
/股、-0.95 元/股；本次交易后，本公司 2013 年度、2014 年 1-6 月基本每股收益分别为 0.33 元/股、0.14 元/股。本次交易不存在摊薄当期每股收益的情况，有效保护了中小投资者利益。
十六、标的资产评估结果尚需经国务院国资委备案
xx苏集团 100%普通股股权和置出资产评估结果尚需经国务院国资委备案，如国务院国资委对xx苏集团 100%普通股股权或置出资产评估结果进行调整，将依据国务院国资委调整后的评估值确定置入资产和置出资产的交易价格，进而对本公司向蓝星集团发行股份购买资产最终发行的股份数量进行调整，请投资者注意以上风险。
重大风险提示
x部分所述词语或简称与本报告书“释义”中所定义词语或简称具有相同含义。投资者在评价公司本次重组时，除本报告书其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重大资产重组的交易风险
（一）标的公司盈利预测风险
根据中企华评报字(2014)第 1266-1 号《评估报告》，评估机构对xx苏集团 100%普通股股权价值采用收益法和市场法进行评估，评估结论采用收益法评估结果。截至评估基准日 2014 年 6 月 30 日，xx苏集团 100%普通股股权价值为
1,302,800.00 万元，增值率为 85.78%，收益法估值过程中盈利预测是在估计假设的基础上编制的，而盈利预测所依据各种假设具有不确定性，xx苏集团实际经营会受到多方面不确定性因素影响。如原材料价格上涨、竞争对手产能扩张、产品价格下降等因素会影响公司业绩。尽管在编制过程中遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况，提请广大投资者关注本次交易盈利预测风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
（二）本次交易可能取消或终止的风险
x公司在首次审议本次重组相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消；尽管本公司已经按照相关规定制定保密措施，但在本次重组过程中，仍存在因本公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次重组被暂停、中止或取消的可能；在本次交易审核过程中，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。提请投资者注意上述风险。
如果本次交易需重新进行，则需面临交易标的重新定价风险，提请投资者注
意风险。
（三）本次交易的审批风险
x次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得国务院国资委、本公司股东大会、国家发改委、商务部和中国证监会对本次交易的核准或批准等。本次交易能否取得上述核准或批准及取得上述核准或批准的时间存在不确定性，因此本次交易方案最终能否实施成功存在上述审批风险。
（四）汇率风险
人民币与欧元汇率水平受到国际收支、通货膨胀、相对利率水平、各国汇率政策、资本的跨国流动及重大政治事件等多种因素的影响，上述各因素的关系错综复杂，汇率处于持续波动状态，未来汇率水平较难预计。因此，本次交易系以评估基准日汇率水平为参考确定了xx苏集团 100% 普通股股权评估值为
1,302,800.00 万元，定价币种为人民币，并未考虑评估基准日后的汇率波动对交易的影响。评估基准日后，欧元对美元、人民币贬值幅度较大，请投资者关注汇率风险。
（五）存在大额未弥补亏损的风险
截至 2014 年 6 月 30 日，本公司未经审计的母公司报表未分配利润为
-131,033.86 万元。本次交易完成后，仍可能继续存在未弥补亏损，本公司将由于存在未弥补亏损而无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资，请投资者注意以上风险。
二、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险
（一）全球宏观经济周期波动风险
xx苏集团作为国际化企业，向全球 100 多个国家或地区 2,500 多名客户提供产品和服务。本次交易完成后，xx苏集团成为本公司子公司，公司经营业绩、
财务状况和发展前景在很大程度上将受全球宏观经济影响。全球经济近期虽呈现缓慢复苏态势，但各经济体复苏进程出现明显分化，债务危机、贸易失衡、汇率波动等问题，亦给经济复苏增加不确定性。全球经济波动将会导致xx苏集团业务产生波动。
（二）市场竞争风险
xx苏集团面临竞争对手主要是具有雄厚财力的大型知名公司，在区域市场亦受到小型企业竞争。xx苏集团通过加强成本控制、改进生产工艺、提供产品增值服务、在中国市场增加产能等措施增强竞争力。近年来，部分竞争对手通过激进的定价政策抢占市场，为xx苏集团带来较大竞争压力。若市场竞争进一步加剧，而xx苏集团无法有效提升自身竞争实力，快速适应行业发展趋势和瞬息万变的市场环境，巩固在行业中优势竞争地位，则可能导致产品价格下降、毛利率下滑及客户流失，进而面临市场份额下降、盈利能力减弱风险。
（三）业绩出现下滑风险
近年来，动物营养添加剂行业市场竞争较为激烈。2012 年、2013 年，xx苏集团营业收入、净利润出现下滑。若xx苏集团未能及时促进产品升级和生产工艺优化、不断降低产品成本和提升客户服务，xx苏集团经营业绩将存在继续下滑风险。
（四）产品供应需求不xx的风险
xx苏集团主要产品市场（尤其是蛋氨酸市场）因宏观经济因素、全球产能变化、原材料供应及定价等因素存在供需不xx情况。该等供需不xx对产品销售将产生不利影响，从而导致xx苏集团业务、财务状况和经营业绩面临相应风险。
（五）政府部门垄断调查的风险
xx苏集团是全球三大蛋氨酸生产商之一，其他产品亦在全球占有领先地位。尽管xx苏集团采取积极竞争合规措施以遵守经营所在国家或地区的相关反
垄断及竞争法律，但由于xx苏集团经营所在市场集中程度较高，仍存在受到政府部门反垄断调查的可能。若发生政府部门反垄断调查、诉讼等，将可能对xx苏集团声誉、业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
（六）环境保护政策风险
作为动物营养添加剂生产厂商，xx苏集团在废水、废气、固体废物排放方面受到严格监管。随着全社会环保意识不断增强，若xx苏集团生产经营所在国家将来对现有环保法律法规进行修订或者提高现行污染物排放标准，公司将因增建环保设施、支付运营费用等而相应增加生产成本。
（七）家禽或牲畜爆发疾病的风险
近年来，全球禽流感、口蹄疫、疯牛病及猪流感等疾病时常爆发。家禽或牲畜爆发疾病将会对家禽及牲畜养殖数量、消费者对相关肉类认可度、营养性饲料成分产品需求造成不利影响。若家禽或牲畜疾病在全球范围内频繁爆发，将对xx苏集团业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
（八）生产计划安排不当的风险
xx苏集团业绩可能受自身产能限制。xx苏集团陆续增加产能并积极管理存货，但生产计划安排不当、生产设备故障或检修、新增产能无法顺利投产等均有可能导致xx苏集团无法及时满足客户需求，损害xx苏集团声誉及与客户关系，进而导致客户选择xx苏集团竞争对手产品，对xx苏集团未来销售造成不利影响。
此外，若xx苏集团错误估计导致未来产能过剩亦或者未来市场需求下降，对xx苏集团业务、财务状况及经营业绩也将造成重大不利影响。
（九）汇率风险
x公司合并报表记账本位币为人民币。本次收购完成后，xx苏集团成为本公司子公司，xx苏集团大部分生产、销售经营位于中国境外，日常运营主要涉及欧元等外币。汇率风险主要包括外汇交易风险以及财务报表外汇转换风险。汇
率波动可能对xx苏集团财务状况及经营业绩造成不利影响，对本次交易以及公司未来运营带来汇兑风险。
（十）产品研发、技术升级换代及蛋氨酸替代生产技术的风险
xx苏集团及竞争对手持续投资创新，不断推出满足客户需要的创新产品，不断投资开发更有效率和竞争力的生产工艺，以维持竞争力。产品研发和生产工艺改进项目可能会因市场情况变化、技术、监管政策变化等因素而导致终止。若xx苏集团未能持续推出新产品或改进生产工艺，或竞争对手率先推出竞争产品或改进生产工艺，将削弱xx苏集团竞争地位，对xx苏集团业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。蛋氨酸替代生产技术（如发酵法）的应用亦可能对xx苏集团生产经营造成负面影响。
目录
公司声明 1
重大事项提示 2
一、本次修订后发行方案与原有方案主要变化情况 2
二、方案修订的原因及影响 4
三、本次交易方案概述 5
四、本次交易资产评估情况 6
五、本次发行股份价格和数量 7
六、本次发行股份锁定期 8
七、本次交易不会导致公司实际控制权发生变化，不构成借壳上市 8
八、本次交易构成关联交易 9
九、本次交易构成上市公司重大资产重组 9
十、本次交易相关业绩承诺及业绩补偿 9
十一、本次交易已经取得的批准或核准 10
十二、本次交易对上市公司主要影响 11
十三、本次交易相关方承诺 13
十四、蓝星集团通过本次交易提高本公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请 15
十五、中小投资者权益保护安排 16
十六、标的资产评估结果尚需经国务院国资委备案 17
重大风险提示 18
一、本次重大资产重组的交易风险 18
二、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险 19
目录 23
释 义 30
一、普通术语 30
二、专业术语 33
第一章 x次交易概述 34
一、本次交易的背景和目的 34
二、本次交易的决策过程 35
三、本次交易基本情况 36
四、本次交易构成关联交易 42
五、本次交易构成重大资产重组 42
六、本次交易未导致公司控制权的变化，不构成借壳上市 43
七、本次交易对上市公司主要影响 43
第二章 上市公司基本情况 46
一、公司基本情况简介 46
二、历史沿革及股本变动情况 46
三、上市公司最近三年控股权变动情况 50
四、控股股东及实际控制人 50
五、本公司前十大股东情况 50
六、上市公司全资和控股子公司 51
七、主营业务概况 52
八、主要财务数据 53
九、最近三年及一期重大资产重组情况 53
十、本公司合法经营情况 55
第三章 交易对方基本情况 56
一、基本情况 56
二、历史沿革 56
三、最近三年主营业务发展状况 59
四、与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系 60
五、与上市公司之间的关联关系 60
六、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 61
七、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况 61
八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 61
九、交易对方下属公司 61
第四章 拟置出资产基本情况 64
一、拟置出资产范围 64
二、拟置出资产主要财务数据 64
三、拟置出资产基本情况 65
四、拟置出资产抵押、担保及重大诉讼情况 79
五、拟置出资产的评估情况 79
六、拟置出资产职工安置情况 81
第五章 拟置入资产基本情况 82
一、拟置入资产基本情况及历史沿革 82
二、拟置入资产股权控制关系 91
三、业务发展情况及主要财务指标 102
四、非经常性损益情况 103
五、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况 103
六、最近三年资产评估、交易、增资情况 132
七、拟置入资产股东对本次交易的审批情况 133
八、拟置入资产涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况 133
九、拟置入资产涉及的许可使用情况 134
第六章 拟置入资产主营业务发展情况 136
一、主营业务和主要产品情况 136
二、主要业务流程 142
三、主要经营模式 146
四、主要业务资质 148
五、主要产品生产与销售情况 180
六、主要原材料和能源供应情况 181
七、产品质量控制情况 185
八、安全生产、环保情况及其他违法违规行为 187
九、研发情况、核心技术人员特点及变动情况 188
十、xx苏集团主要会计政策 189
第七章 发行股份情况 192
一、发行股份方案 192
二、本次发行前后公司股本结构及控制权变化 202
三、本次发行前后主要财务数据比较 202
第八章 拟置入资产的评估情况 204
一、评估概述 204
二、评估方法选择 204
三、评估方法说明 205
四、评估结论 227
五、评估增值原因 228
第九章 x次交易定价的依据及公平合理性的分析 230
一、本次交易定价依据 230
二、拟置出资产定价的公允性分析 231
三、拟置入资产定价公允性分析 233
四、董事会对本次交易评估事项意见 236
五、独立董事对本次资产交易评估事项的意见 237
第十章 x次交易合同的主要内容 239
一、《框架协议》 239
二、《变更协议》 242
三、《资产置换及置出资产转让协议》 244
四、《发行股份并支付现金购买资产协议》 248
五、《盈利预测补偿协议》 249
六、《蓝星xx苏营养集团有限公司的股份买卖协议》 252
第十一章 x次交易的合规性分析 254
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 254
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 258
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明及
《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》 260
四、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情况 260
五、独立财务顾问及法律顾问意见 261
第十二章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 262
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果 262
二、拟置入资产所处行业特点、经营情况 265
三、拟置入资产的产品竞争格局 272
四、拟置入资产的核心竞争力 274
五、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析 276
六、本次交易对上市公司影响分析 294
第十三章 财务会计信息 302
一、拟置出资产的财务资料 302
二、拟置入资产中安迪苏集团的财务资料 305
三、上市公司备考合并财务报表 309
第十四章 同业竞争与关联交易 315
一、本次交易对同业竞争的影响 315
二、关联交易 316
第十五章 x次交易对上市公司治理机制的影响 322
一、本次交易完成后公司法人组织结构的基本情况 322
二、本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构的措施 322
三、本次交易完成后的控股股东及实际控制人对保持本公司独立性的承诺
................................................................................................................................ 324
第十六章 风险因素分析和风险提示 326
一、本次交易相关风险 326
二、本次交易完成后本公司业务和经营风险 327
三、其他风险 334
第十七章 其他重要事项 335
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 335
二、上市公司负债结构的合理性说明 335
三、上市公司最近 12 个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明. 336
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 336
五、停牌前公司股票价格波动情况 336
六、中小投资者权益保护安排 337
七、财务数据有效期延长原因 338
八、本次交易完成后，本公司现金分红政策 339
第十八章 独立董事及中介机构对本次交易的意见 341
一、独立董事意见 341
二、独立财务顾问意见 343
三、法律顾问意见 343
第十九章 x次交易的有关中介机构情况 345
一、独立财务顾问 345
二、法律顾问 345
三、审计机构 346
四、资产评估机构 346
第二十章 公司及有关中介机构声明 347
一、公司董事、监事、高级管理人员声明与承诺 347
二、交易对方声明与承诺 348
三、独立财务顾问声明 349
四、法律顾问声明 351
五、会计师事务所声明 352
六、资产评估机构声明 353
第二十一章 备查文件 354
一、备查文件 354
二、备查地点 354
x x
x、普通术语
公司、本公司、上市公司、*ST 新材、蓝星新材 | 指 | 蓝星化工新材料股份有限公司 |
xx苏集团、被评估单位 | 指 | 蓝星xx苏营养集团有限公司 |
出售资产 | 指 | x星（北京）化工机械有限公司 100%股权、中国蓝星哈尔滨石化有限公司 100%股权、本公司工程承包和设计相关业务的资产与负债 |
拟置入资产、置入资产 | 指 | x星xx苏营养集团有限公司 85%普通股股权（扣除评估基准日后xx苏集团 85%普通股股权对应的 4.25 亿元现金分红） |
拟置出资产、置出资产 | 指 | 截至 2014 年 6 月 30 日，本公司扣除哈石化 100%股权、北化机 100%股权、公司工程承包和设计相关业务的资产及负债及 167,100.04 万元其他应付款之外的全部资产及负债。本公司已于 2014 年 12 月 26 日完成该等出售资产的交割，并公布《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》。在重大资产出售交易中，本公司获得 109,933.84 万元现金 对价，其余部分对价已与本公司 167,100.04 万元其他应付款相抵消 |
交易标的、标的资产 | 指 | 拟置入资产及拟置出资产 |
资产置换差价 | 指 | 拟置入资产与拟置出资产作价差额部分 |
本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | x公司重大资产置换及向蓝星集团发行股份并支付现金购买其持有的xx苏集团 85%普通股股权（扣除评估基准日后xx苏集团 85%普通股股权对应的 4.25 亿元现金分红），同时向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 |
交易对方、蓝星集团 | 指 | 中国蓝星（集团）股份有限公司 |
中国化工 | 指 | 中国化工集团公司 |
配套融资发行对象 | 指 | 不超过 10 名特定投资者 |
蓝星国际 | 指 | 蓝星国际投资控股有限公司 |
法国xx苏 | 指 | Adisseo France S.A.S |
南京xx苏 | 指 | x星xx苏南京有限公司 |
上海xx苏 | 指 | xx苏生命科学制品(上海)有限公司 |
星辰化工 | 指 | 星辰化工新材料股份有限公司，系本公司曾用名 |
南昌分公司 | 指 | x星化工新材料股份有限公司南昌星火分公司 |
天津分公司 | 指 | x星化工新材料股份有限公司天津分公司 |
广西分公司 | 指 | x星化工新材料股份有限公司广西分公司 |
芮城分公司 | 指 | x星化工新材料股份有限公司芮城分公司 |
无锡树脂厂 | 指 | x星化工新材料股份有限公司无锡树脂厂 |
江西星火有机硅厂 | 指 | x星化工新材料股份有限公司江西星火有机硅厂 |
哈石化 | 指 | 中国蓝星哈尔滨石化有限公司 |
北化机 | 指 | x星（北京）化工机械有限公司 |
报告书、本报告书 | 指 | 《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
过渡期间 | 指 | 评估基准日至交割日 |
《框架协议》 | 指 | 《蓝星化工新材料股份有限公司与中国蓝星（集团）股份有限公司宁波泰沣股权投资合伙企业（有限合伙）北京华安通联投资有限公司关于蓝星化工新材料股份有限公司之重大资产重组框架协议》 |
《变更协议》 | 指 | 《蓝星化工新材料股份有限公司与中国蓝星（集团）股份有限公司、宁波泰沣股权投资合伙企业（有限合伙）、北京华安通联投资有限公司关于蓝星化工新材料股份有限公司之重大资产重组框架协议之变更协议》 |
《发行股份并支付现金购买资产协议》 | 指 | 《蓝星化工新材料股份有限公司与中国蓝星（集团）股份有限公司之发行股份并支付现金购买资产协议》 |
《盈利预测补偿协议》 | 指 | 《蓝星化工新材料股份有限公司与中国蓝星（集团）股份有限公司之盈利预测补偿协议》 |
《资产置换及置出资产转让协议》 | 指 | 《蓝星化工新材料股份有限公司与中国蓝星（集团）股份有限公司之资产置换及置出资产转让协议》 |
审计基准日、评估基准日 | 指 | 2014 年 6 月 30 日 |
《公司章程》 | 指 | 《蓝星化工新材料股份有限公司公司章程》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
国家工商总局 | 指 | 国家工商行政管理总局 |
财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
独立财务顾问、国泰君安、xx士丹利xx | 指 | 国泰君安证券股份有限公司，具备保荐机构资格 xx士丹利xx证券有限责任公司，具备保荐机构资格 |
普华、会计师 | 指 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
君合、律师 | 指 | 北京市君合律师事务所 |
境外律师事务所 | 指 | 就本次交易涉及的香港特别行政区、比利时、法国、西班牙、卢森堡、德国、爱尔兰、俄罗斯、新加坡、泰国、美国特拉华州、加拿大、墨西哥、巴西等国家和地区的法律事项出具法律尽职调查报告和法律意见的 White & Case、White & Case LLP、Xxxxxx & Xxxxxxxxx SA、A&L Goodbody、Xxxxxxx & Gibbins International Ltd、Jun He Law Offices LLC、Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx LLP和 Leffose Advogados 律师事务所；就法国、爱尔兰公司专利出具确认函的 Xxxxxxx & Xxxxxxx 律师事务所；就法国公司商标出具确认函的 Marchais 律师事务所、就美国公司商标出具确认函的 White & Case LLP 律师事务所、就美国公司专利出具确认函的 Grosset-Fournier & Demachy 律师事务所及就境外诉讼事项出具确认函的 White & Case LLP 律师事务所 |
境外法律意见 | 指 | 香港特别行政区、比利时、法国、西班牙、卢森堡、德国、爱尔兰、俄罗斯、新加坡、泰国、美国特拉华州、加拿大、墨西哥、巴西等国家和地区的律师事务所自 2014 年 9 月 9 日至 2014 年 10 月 27 日就本次交易所涉及的境外法律事项出具的法律意见 |
境外尽职调查报告 | 指 | 香港特别行政区、比利时、法国、西班牙、卢森堡、德国、爱尔兰、俄罗斯、新加坡、泰国、美国特拉华州、加拿大、墨西哥、巴西等国家和地区的律师事务所自 2014 年 9 月 9 日至 2014 年 10 月 27 日就本次交易所涉及的境外法律事项出具的法律尽职调查报告 |
专利确认函 | 指 | 境外律师事务所自 2014 年 10 月 30 日至 2014 年 12 月 1 日就本次交易所涉及的xx苏集团及其控股子公司的专利事项出具的确认函 |
商标确认函 | 指 | 境外律师事务所自 2014 年 10 月 30 日至 2014 年 11 月 8 日就本次交易所涉及的xx苏集团及其控股子公司的商标事项出具的确认函 |
中企华、评估机构 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
专户 | 指 | 存放募集资金所用专项账户 |
募集资金净额 | 指 | 募集资金总额扣除发行费用后的净额 |
《募集资金专项报告》 | 指 | 《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 |
中发国际 | 指 | 中发国际资产评估有限公司 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
报告期 | 指 | 2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月 |
报告期各期末 | 指 | 2012 年末、2013 年末和 2014 年 6 月末 |
二、专业术语
动物营养添加剂 | 指 | 一种以相对浓缩形式添加入动物饲料的受控制非药物复合物，可为动物提供安全的动物蛋白，促进动物生长，满足动物成长过程中的营养需求 |
蛋氨酸/蛋氨酸产品 | 指 | 一种可促进禽类、猪及反刍类动物生长，但其自身无法合成的一种氨基酸，需通过外部摄取。蛋氨酸可通过化工工业进行合成，添加入动物饲料中，促进其生长 |
液体蛋氨酸 | 指 | 在常温下呈液体状态的蛋氨酸 |
固体蛋氨酸 | 指 | 在常温下呈粉状的蛋氨酸 |
硫酸铵 | 指 | 蛋氨酸生产的副产品之一，可应用于化肥制造及水净化 |
硫酸钠 | 指 | 蛋氨酸生产的副产品之一，可应用于纸、玻璃、燃料及医药品的生产 |
酶/酶制剂 | 指 | 具有生物催化功能的高分子物质，在生物体内可以高效地促进特定生物反应，也可应用于化学工业生产以加速反应过程。酶添加入饲料后，可以作为有机催化剂将食物分解为简单分子 |
反刍动物 | 指 | 偶蹄目中的反刍亚目，四足、有蹄、偶蹄类的哺乳动物，主要包括牛、羊、鹿、骆驼等。反刍动物的胃分为四个胃室 |
瘤胃 | 指 | 反刍动物胃的第一个胃室 |
必需氨基酸 | 指 | 动物自身不能足量合成，必须从食物中摄取的氨基酸 |
限制性氨基酸 | 指 | 一定饲料中必需氨基酸含量与动物所需蛋白质必需氨基酸含量相比，比值偏低的氨基酸。上述氨基酸的不足，将限制动物对其他必需和非必需氨基酸的利用。其中，缺乏最多的限制性氨基酸称第一限制性氨基酸 |
抗营养因子 | 指 | 对饲料中营养物质的消化、吸收和利用产生不利影响以及使动物产生不良生理反应的物质 |
健康、安全与环境管理体系 | 指 | Health, Safety and Environement Management System |
注：本报告书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章 x次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景 1、本公司业绩连续大幅下滑，未来发展前景不明朗
x公司所在行业为化学原料和化学制品制造业，主营业务为有机硅、环氧树脂、双酚 A 及工程塑料等产品的生产与销售。近年来，受全球经济增长乏力、国内经济下行压力加大，化工新材料行业产能矛盾加剧等因素影响，公司有机硅、双酚 A、环氧树脂等产品业务下降明显，导致公司业绩连续大幅下滑。2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-6 月，公司营业利润分别为-110,662.39 万元、-131,010.40万元和-63,607.14 万元，归属于母公司所有者净利润分别为-103,925.57 万元、
-113,860.85 万元和-49,804.86 万元。本公司虽适时调整项目建设、深入开展挖潜增效，但受到行业因素影响，预计短期内难以摆脱主营业务盈利能力较弱困局。
鉴于上述情况，为提高上市公司持续盈利能力和抗风险能力，保持健康持续发展，保护全体股东特别是中小股东的利益，本公司通过本次重大资产重组，引入盈利能力较强的优质资产，提升公司核心竞争力，实现主营业务整体转型。
2、积极推动优质国有资产上市
2006 年 12 月，国务院国资委在《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》中指出“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”。
为落实国务院及国务院国资委有关指导精神，按照蓝星集团各业务板块专业化整合的发展战略，蓝星集团通过本次交易将旗下动物营养添加剂业务注入上市公司，以实现该业务上市。
3、动物营养添加剂行业具有广阔的发展空间
动物营养添加剂是现代禽畜养殖必不可少的组成部分，能够有效改善禽畜生长及品质特性、预防疾病、提升饲料消化吸收效率及繁殖能力，对现代禽畜养殖业发展发挥着重要作用。随着全球人口迅速膨胀以及农业现代化水平不断提升，消费者对于安全可靠的动物蛋白质产品需求相应增加，动物营养添加剂行业具有广阔发展空间。
（二）本次交易的目的
x次交易旨在通过资产置换及发行股份并支付现金购买资产方式实现公司主营业务转型，改善公司经营状况，增强公司盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。通过本次交易，上市公司将置出原有主要资产和负债，同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的动物营养添加剂业务。
本次交易完成后，上市公司将持有xx苏集团 85%普通股股权，上市公司现有主要资产、负债、业务等将被剥离，动物营养添加剂等优质资产及业务同时被注入上市公司，公司盈利能力将显著增强。交易完成后，将进一步推动xx苏集团业务发展，有助于提升企业综合竞争力和行业地位。借助资本市场平台，xx苏集团将拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续发展提供推动力，同时也有助于实现本公司股东利益最大化。
二、本次交易的决策过程
（一）本次重组已履行的决策及审批程序
1、2014 年 9 月 11 日，蓝星集团股东大会审议通过了本次重组的相关议案；
2、2014 年 9 月 28 日，国务院国资委预审核批准本次重组；
3、2014 年 9 月 29 日，本公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案；
4、2015 年 1 月 30 日，本公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
x次交易尚需满足的决策及审批程序包括但不限于：
1、国务院国资委完成对本次重组标的资产评估报告备案；
2、本次交易取得国务院国资委批准；
3、本公司股东大会审议通过本次交易事项，且同意蓝星集团及其一致行动人免于发出收购要约；
4、本次交易获得国家发改委批准；
5、本次交易获得商务部批准；
6、本次交易获得中国证监会核准；
7、其他可能涉及的批准程序。
本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易基本情况
x次重组方案分为重大资产重组和募集配套资金，具体包括：1、重大资产置换；2、发行股份并支付现金购买资产；3、发行股份募集配套资金。
（一）重大资产置换
公司以拟置出资产，与蓝星集团所拥有的拟置入资产进行等值资产置换。
1、交易标的
x次重组的拟置出资产为截至 2014 年 6 月 30 日，本公司扣除出售资产及
167,100.04 万元其他应付款之外的全部资产及负债。出售资产指哈石化 100%股权、北化机 100%股权、公司工程承包和设计相关业务的资产及负债，本公司已
于 2014 年 12 月 26 日完成该等出售资产的交割，并公布《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》。在重大资产出售交易中，本公司获得 109,933.84 万元现金对价，其余部分对价已与本公司 167,100.04 万元其他应付款相抵消。
本次重组的拟置入资产为蓝星集团所拥有的xx苏集团 85%普通股股权（扣除评估基准日后xx苏集团 85%普通股股权对应的 4.25 亿元现金分红）。
2、定价依据及交易价格
依据中企华出具的中企华评报字（2014）第 1266-2 号《评估报告》，本次交
易拟置出资产评估值为 170,084.52 万元，并以此作为交易对价。
根据中企华出具的中企华评报字(2014)第 1266-1 号《评估报告》，xx苏集团 100%普通股股权评估值为 1,302,800.00 万元，xx苏集团 85%普通股股权扣除评估基准日后xx苏集团 85%普通股股权对应的 4.25 亿元现金分红后，交易双方协商确定交易价格为 1,064,880.00 万元。
鉴于标的资产的评估结果尚需经国务院国资委备案，若最终经备案的评估结果发生变化，则本次发行股份购买资产的交易价格将相应调整。
3、资产置换
公司拟置出资产与蓝星集团拥有的拟置入资产进行等值资产置换。拟置出资产由蓝星集团或其指定的第三方接收。
4、置换差额的处理方式
拟置入资产与拟置出资产置换后差额部分，由公司以发行股份并支付现金方式向蓝星集团购买。
5、评估基准日至交割日损益归属
自评估基准日至交割日，拟置出资产、拟置入资产运营所产生损益均由公司享有和承担。
6、拟置出资产的人员安排
根据“人随资产走”的原则办理，上述相关人员最终由蓝星集团或其指定第三方负责安置。
对于拟置出资产所涉及的下属子公司相关员工，本次重组不改变该等员工劳
动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
7、交易标的办理权属转移的合同义务
在交割日由公司向蓝星集团或其指定第三方交付全部拟置出资产及拟置出资产相关的业务、人员，并由公司和蓝星集团在交割日前完成拟置入资产过户至公司的相关登记变更手续。
8、违约责任
x次重组中，交易一方未能遵守或履行其在本次重组协议项下义务或违反相关保证与承诺，将构成违约，并应按本次重组协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
9、本次重大资产置换决议的有效期限
与本次重大资产置换议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。
（二）发行股份并支付现金购买资产
x公司向蓝星集团发行股份并支付现金购买拟置入资产与拟置出资产的差额部分，其中支付现金金额为 3.5 亿元。本次发行股份并支付现金购买资产完成后，本公司将持有xx苏集团 85%普通股股权。
1、发行股票的种类和面值
x次发行股份购买资产所发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行对象及认购方式
x次发行股份购买资产的发行对象为蓝星集团。
蓝星集团以拟置入资产与拟置出资产差额部分并扣除现金支付部分即共
859,795.48 万元认购本公司向其非公开发行的股份。
鉴于标的资产的评估结果尚需经国务院国资委备案，若最终经备案的评估结果发生变化，则本次发行股份购买资产的交易价格将相应调整。
3、定价基准日和发行价格
x次发行股份购买资产定价基准日为公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日。
公司本次向蓝星集团发行股份购买资产发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。交易均价计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。根据上述定价原则，公司本次向蓝星集团发行股份购买资产的发行价格为4.08元/股。
在定价基准日至股票发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份并支付现金购买资产发行价格亦将作相应调整。
4、发行数量
x公司将向蓝星集团发行2,107,341,862股用于支付资产置换差价扣除现金支付部分的余额。鉴于标的资产的评估结果尚需经国务院国资委备案，若最终经备案的评估结果发生变化，则本次重组为购买资产所发行股份的数量将相应调整。
在定价基准日至股票发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产发行价格将作相应调整，发行数量也随之将作相应调整。
公司本次向蓝星集团非公开发行 A 股股份最终数量以经中国证监会核准的发行数量为准。
5、锁定期
x星集团于本次发行股份并支付现金购买资产取得的股份自相关股份发行结束之日起36个月内不得转让。在此之后按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，蓝星集团持有公司股票锁定期自动延长至少6个月。
6、拟上市的证券交易所
在锁定期满后，本次发行股份并支付现金购买资产发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
7、本次发行股份并支付现金购买资产决议的有效期限
与本次发行股份并支付现金购买资产议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。
（三）发行股份募集配套资金
x公司向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过7亿元，不超过本次重组总额的25%，其中不超过3.5亿元用于向蓝星集团支付股权转让对价，不超过3.5亿元用于补充上市公司流动资金，如本次募集配套资金扣除发行费用后不能满足上述所需资金，募集配套资金优先向蓝星集团支付股权转让对价。
1、发行股票的种类和面值
x次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
x次募集配套资金为向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币7亿元，不超过本次重组总额的25%。
3、发行对象及认购方式
拟募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定投资者，发行对象以现金认购相应股份。
4、定价基准日和发行价格
x次募集配套资金所发行股份定价基准日为本公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.34元/股。最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至股票发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行底价亦作相应调整，发行股数也随之作相应调整。
5、发行数量
x次募集配套资金总额不超过7亿元，本次募集配套资金所发行股份不超过 83,932,853股。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
在定价基准日至股票发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的发行底价亦将作相应调整，本次配套融资发行股份数量也随之作相应调整。
6、募集资金用途
x次发行股份募集的配套资金不超过7亿元，其中不超过3.5亿元用于向蓝星集团支付股权转让对价，不超过3.5亿元用于补充上市公司流动资金，如本次募集配套资金扣除发行费用后不能满足上述所需资金，募集配套资金优先向蓝星集
团支付股权转让对价。
7、锁定期
x次募集配套资金所发行的股份自相关股份发行结束之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
8、拟上市的证券交易所
在锁定期满后，本次发行股份募集配套资金发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
9、本次发行股份募集配套资金决议的有效期限
与本次发行股份募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。
四、本次交易构成关联交易
x次发行股份并支付现金购买资产的交易对方为蓝星集团，蓝星集团为本公司控股股东，本次发行股份并支付现金购买资产构成关联交易。
本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
五、本次交易构成重大资产重组
x次交易拟置入资产为xx苏集团 85%普通股股权（扣除评估基准日后xx苏集团 85%普通股股权对应的 4.25 亿元现金分红）。根据《重组办法》，相关判断指标计算如下：
单位：万元
2013 年 12 月 31 日/ 2013 年度 | x星新材 | xx苏集团 | 财务指标占比 |
资产总额 | 2,000,715.91 | 1,331,857.38 | 66.57% |
归属母公司普通股所有者权益 | 76,357.43 | 1,064,880.00 | 1394.60% |
营业收入 | 826,253.97 | 853,248.38 | 103.27% |
注：拟置入资产资产总额为xx苏集团截至 2014 年 6 月 30 日经审计账面值，归属母公
司普通股所有者权益为xx苏集团截至2014 年6 月30 日经审计账面值与本次交易金额孰高
者确定，营业收入为xx苏集团 2013 年度经审计账面值。
如上表所示，本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，应提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
六、本次交易未导致公司控制权的变化，不构成借壳上市
x次交易前，蓝星集团直接持有本公司 53.96%的股权，为本公司控股股东。本次交易中，本公司向蓝星集团发行 2,107,341,862 股并支付现金 3.5 亿元用于购买xx苏集团 85%普通股股权（扣除评估基准日后xx苏集团 85%普通股股权对应的 4.25 亿元现金分红）超出拟置出资产评估价值的差额部分，同时向配套
融资发行对象发行不超过 83,932,853 股募集配套资金。本次交易完成后，蓝星集团将持有本公司 2,389,387,160 股股份，不低于发行后公司总股本的 88.04%。
本次交易后，蓝星集团仍为本公司控股股东，中国化工仍为本公司实际控制人。因此，本次交易不会导致本公司控制权变化。
七、本次交易对上市公司主要影响
（一）本次发行前后公司股本结构及控制权变化
x次交易前，上市公司总股本为 522,707,560 股。根据交易方案，本次发行
股份购买资产拟发行 2,107,341,862 股股份，募集配套资金拟发行股份数不超过
83,932,853 股。交易完成后，蓝星集团将持有本公司 2,389,387,160 股股份，占比不低于 88.04%，仍为本公司的控股股东。
依照本次募集配套资金发行股份发行底价 8.34 元/股计算，本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
单位：股
股东名称 | x次重组前 | 新增股份情况 | x次重组后 | |||
股份数量 | 占比 | 股份数量 | 占比 | 股份数量 | 占比 | |
x星集团 | 282,045,298 | 53.9585% | 2,107,341,862 | 96.1697% | 2,389,387,160 | 88.0399% |
股东名称 | x次重组前 | 新增股份情况 | x次重组后 | |||
股份数量 | 占比 | 股份数量 | 占比 | 股份数量 | 占比 | |
北京橡胶工业研 究设计院 | 3,737,262 | 0.7150% | - | - | 3,737,262 | 0.1377% |
上市公司董事、监事、高级管理 人员及其关联人 | 13,000 | 0.0025% | 13,000 | 0.0005% | ||
其他股东 | 236,912,000 | 45.3240% | - | - | 236,912,000 | 8.7293% |
配套融资对象 | - | - | 83,932,853 | 3.8303% | 83,932,853 | 3.0926% |
合计 | 522,707,560 | 100.00% | 2,191,274,715 | 100.00% | 2,713,982,275 | 100.00% |
注：上述股东中，国有法人股股东蓝星集团为中国化工子公司，北京橡胶工业研究设计院为中国化工下属企业；除上述股东外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
（二）本次发行前后主要财务数据比较
假设本次交易于 2013 年 1 月 1 日前完成，则本次交易后公司财务数据与本公司实际财务数据对比如下：
单位：万元
项目 | 2013 年 12 月 31 日 | 2014 年 6 月 30 日 | ||
本次交易前 （审定数） | 本次交易后 （备考数） | 本次交易前 （未审数） | 本次交易后 （备考数） | |
资产总额 | 2,000,715.91 | 1,457,996.10 | 2,080,575.77 | 1,511,791.21 |
负债总额 | 1,910,685.70 | 655,448.19 | 2,046,022.00 | 422,666.81 |
所有者权益 | 90,030.22 | 802,547.91 | 34,553.77 | 1,089,124.40 |
归属于母公司的所 有者权益 | 76,357.43 | 702,863.62 | 27,300.20 | 741,020.17 |
归属于母公司股东 每股净资产（元/股） | 1.46 | 2.59 | 0.52 | 2.73 |
项目 | 2013 年度 | 2014 年 1-6 月 | ||
x次交易前 （审定数） | 本次交易后 （备考数） | 本次交易前 （未审数） | 本次交易后 （备考数） | |
营业收入 | 826,253.97 | 853,248.38 | 497,112.19 | 436,493.16 |
营业利润 | -131,010.40 | 163,114.30 | -63,607.14 | 73,356.88 |
利润总额 | -119,608.13 | 163,528.22 | -56,804.48 | 73,262.34 |
归属于母公司股东 的净利润 | -113,860.85 | 90,348.44 | -49,804.86 | 37,529.45 |
归属于母公司股东 基本每股收益（元/ | -2.18 | 0.33 | -0.95 | 0.14 |
股） |
上表中审定数及备考数均经普华审计，并出具普华永道中天审字（2014）第 10076 号《审计报告》和普华永道中天特审字(2015)第 0119 号《备考财务报表的审计报告》。
根据上表，本次重组前，本公司 2013 年度、2014 年 1-6 月基本每股收益分别为-2.18 元/股、-0.95 元/股；本次重组后，本公司 2013 年度、2014 年 1-6 月基本每股收益分别为 0.33 元/股、0.14 元/股。本次重组不存在摊薄当期每股收益的情况，有效保护了中小投资者的利益。
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称 | x星化工新材料股份有限公司 |
公司英文名称 | Bluestar New Chemical Materials Co., Ltd |
股票上市地 | 上海证券交易所 |
证券代码 | 600299 |
证券简称 | *ST新材 |
注册地址 | 北京市海淀区花园东路30号北京海淀花园饭店6518室 |
办公地址 | 北京市朝阳区北土城西路9号 |
注册资本 | 522,707,560元 |
法定代表人 | xxx |
营业执照注册号 | 110000009801784 |
邮政编码 | 100083 |
联系电话 | 000-00000000 |
传真 | 010-61958805 |
公司网站 | |
经营范围 | 许可经营项目：生产有机硅单体及相关产品、化学合成材料、化工产品 一般经营项目：有机硅单体及相关产品的研制、销售；化学合成材料、化工产品的开发、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口 （国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外） |
二、历史沿革及股本变动情况
（一）1999 年，设立
x公司（曾用名：星辰化工新材料股份有限公司）系 1999 年经原国家经贸委国经贸企改[1999]314 号文《关于同意设立星辰化工新材料股份有限公司的复函》批准，由中国蓝星化学清洗总公司（即蓝星集团前身）为主发起人并联合北京橡胶工业研究设计院、化学工业部连云港设计研究院、广州合成材料研究院和
国营长风机器厂四家法人共同发起设立的股份有限公司。
本公司设立时，中国蓝星化学清洗总公司以其所属的蓝星星火化工厂部分经营性资产、无锡树脂厂全部经营性资产作为出资方，经中华财务会计咨询公司评估（中华评字[98035]号资产评估报告书），中国蓝星化学清洗总公司投入资产 39,854.85 万元、负债 19,766.54 万元、净资产 20,088.31 万元，按 1:0.7516 比例
折合成 150,980,964 股；其他四家发起人各出资 300 万元，以 1:0.7516 的比例折
合成 9,019,036 股。广东正中会计师事务所有限公司对上述各方出资进行审验，并出具粤会所验字（99）30333 号验资报告，各方出资均足额到位。
1999 年 5 月 31 日，本公司取得国家工商总局颁发的营业执照，注册名称为 “星辰化工新材料股份有限公司”（曾用名，2001 年更名为蓝星化工新材料股份有限公司），注册地址为北京市海淀区海淀路 19-1 号，总股本为 16,000 万股。
（二）2000 年，首次公开发行股票
经中国证监会证监发行字[2000]13 号文核准，本公司于 2000 年 3 月 31 日和
4 月 1 日以上网定价和向二级市场投资者配售相结合的方式向社会公开发行人民
币普通股 8,000 万股（其中包括向基金配售 1,600 万股），每股发行价格 6.41 元。
根据广东正中会计师事务所有限公司粤会所验字[2000]第 90223 号《验资报告》
验证，本公司扣除发行费用后，募集资金 49,258.40 万元。
2000 年 4 月 20 日，经上交所上证上字[2000]第 13 号《上市通知书》批准，本公司股票在上交所挂牌交易。
该次发行完成后，本公司总股本为 24,000 万股，具体如下表所示：
股份类别 | 持股数量（万股） | 占总股本比例 |
一、未流通股份 | 16,800.00 | 70.00% |
其中：国有法人股 | 16,000.00 | 66.67% |
证券投资基金持股 | 800.00 | 3.33% |
二、可流通股份 | 7,200.00 | 30.00% |
其中：社会公众股 | 6,400.00 | 26.67% |
证券投资基金持股 | 800.00 | 3.33% |
三、股份总数 | 24,000.00 | 100.00% |
（三）2002 年，名称变更
经本公司 2001 年第一次临时股东大会审议通过，本公司名称变更为“蓝星化工新材料股份有限公司，英文名称变更为“Bluestar New Chemical Material Co., Ltd”。2002 年 1 月，本公司在国家工商总局办理变更登记。
（四）2006 年，发起人股东股份转让
2006 年 1 月，本公司控股股东中国蓝星（集团）总公司（即蓝星集团前身）与本公司发起人股东国营长风机器厂签订股权转让协议，国营长风机器厂向中国蓝星（集团）总公司转让其所持有的 2,254,759 股份。该股份转让行为经国务院国资委批准，并经中国证监会证监公司字[2006]148 号文批准豁免要约收购。
（五）2006 年，股权分置改革
2006 年 5 月 26 日，本公司 2006 年股权分置改革相关股东大会审议通过《股
权分置改革方案》，即流通股股东每 10 股获赠 3 股。
2006 年 8 月 3 日，本公司实施股权分置改革方案。股权分置改革方案实施
后，本公司总股本为 24,000 万股，其中有限售条件股份 13,600 万股，无限售条
件股份 10,400 万股。
（六）2006 年，分红送股
2006 年 8 月 14 日，本公司实施 2005 年度利润分配方案，向全体股东按每
10 股派送 5 股红股，共送红股 12,000 万股。送股完成后，本公司总股本为 36,000
万股，其中有限售条件股份 20,400 万股，无限售条件股份 15,600 万股。
（七）2007 年，定向增发
2007 年 6 月 4 日，经中国证监会核准，本公司实施非公开发行股票 42,082,738
股，并于 2007 年 8 月 31 日完成股份变动登记，本公司总股本变更为 402,082,738
股。
该次发行完成前后，本公司股本结构变动如下表所示：
股份类别 | 变动前（股） | 变动后（股） | |
有限售条件的流通股 | 1、国家持股 | - | - |
2、国有法人持股 | 204,000,000 | 219,832,738 | |
3、其他内资持股 | - | 26,250,000 | |
4、其他 | - | - | |
有限售条件的流通股份合计 | 204,000,000 | 246,082,738 | |
无限售条件的流通股 | A 股 | 156,000,000 | 156,000,000 |
其他 | - | - | |
无限售条件的流通股份合计 | 156,000,000 | 156,000,000 | |
股份总额 | 360,000,000 | 402,082,738 | |
（八）2007 年，股份无偿划转
2007 年 12 月 6 日，经国务院国资委国资产权[2007]1503 号文批准，广州合成材料研究院和中xxx设计研究院分别将持有的本公司股份无偿划转给中国蓝星（集团）总公司。
划转完成后，本公司发起人股份数分别为：中国蓝星（集团）总公司持有本公司 216,957,921 股，北京橡胶工业研究设计院持有本公司 2,874,817 股。
（九）2008 年，资本公积转增股本
2008 年 6 月 13 日，本公司实施 2007 年度资本公积金转增股本方案，以 2007
年度总股本 402,082,738 股为基数每 10 股转增 3 股。
该次资本公积转增股本实施完成后，本公司总股本为 522,707,560 股。截至本报告书签署日，本公司股本结构如下表所示：
股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本比例 |
一、有限售条件股份 | - | - |
二、无限售条件股份 | 522,707,560 | 100.00% |
其中：人民币普通股 | 522,707,560 | 100.00% |
三、股份总数 | 522,707,560 | 100.00% |
三、上市公司最近三年控股权变动情况
x公司控股股东为蓝星集团，实际控制人为中国化工。最近三年及一期，本公司控股股东和实际控制人均未发生变动。
四、控股股东及实际控制人
（一）控股股东情况
x公司控股股东为蓝星集团，即本次交易的交易对方，其基本情况详见本报告书“第三章 交易对方基本情况”
（二）实际控制人情况
x公司实际控制人为中国化工，其基本情况如下表所示：
公司名称 | 中国化工集团公司 |
法定代表人 | 任建新 |
住所 | 北京市北四环西路62号 |
注册号 | 100000000038808 |
注册资金 | 1,101,002. 5968万元 |
经济性质 | 全民所有制 |
组织机构代码证 | 71093251-5 |
税务登记证 | x税证字110108710932515号 |
成立时间 | 2004年04月22日 |
经营范围 | 危险化学品生产（有效期至2013年12月26日）。化工原料、化工产品、化学矿、化肥、农药经营（化学危险物品除外）、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工装备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、设备租赁（以上产品不含危险化学品）。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
五、本公司前十大股东情况
截至 2014 年 6 月 30 日，本公司前十大股东情况如下表所示：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | 中国蓝星（集团）股份有限公司 | 282,045,298 | 53.96 |
2 | 珠海鑫德物流有限公司 | 3,996,220 | 0.76 |
3 | 北京橡胶工业研究设计院 | 3,737,262 | 0.71 |
4 | xxx | 3,649,598 | 0.70 |
5 | xxx | 2,807,090 | 0.50 |
6 | xxx | 0,000,000 | 0.38 |
7 | xxx | 1,341,420 | 0.26 |
8 | xxx | 1,330,173 | 0.26 |
9 | xxx | 1,253,900 | 0.24 |
10 | xxx | 1,243,900 | 0.24 |
合计 | 303,391,681 | 58.01 | |
注：上述股东中，国有法人股股东蓝星集团为中国化工子公司，北京橡胶工业研究设计院为中国化工下属企业；除上述股东外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
六、上市公司全资和控股子公司
截至 2014 年 6 月 30 日，本公司全资和控股子公司基本情况如下表所示：
序号 | 公司名称 | 持股比例 | 注册资本 （万元） | 主营业务情况 |
1 | 江西星火航天新材料有限公司 | 100% | 2,000.00 | 化工产品的开发、生产、销售 |
2 | 蓝星（北京）化工机械有限公司 | 100% | 20,000.00 | 生产化工机械设备；化工机械设备的设计、维修、安装；技术咨询等 |
3 | 中xxx工程有限公司 | 100% | 6,000.00 | 工程设计、代建、项目管理；工程总承包；工程咨询；生态建设和环境工程专项设计等 |
4 | 中蓝长化工程科技有限公司 | 100% | 5,000.00 | 化工石化医药行业、冶金行业，市政公用行业建筑工程、环境工程的承包、勘察、设计等 |
5 | 南通星辰合成材料有限公司 | 100% | 80,000.00 | PBT 树脂、彩色显影剂、工程塑料、环氧树脂、双酚 A 的生产与销售等 |
6 | 蓝星硅材料有限公司 | 100% | 22,000.00 | 电石、硅铁、硅产品的生产、批发零售等业务 |
7 | 山西合成橡胶集团有限责任公司 | 100% | 8,675.05 | 生产加工销售氯丁橡胶、氯碱、聚氯乙烯树脂、水泥等 |
序号 | 公司名称 | 持股比例 | 注册资本 （万元） | 主营业务情况 |
8 | 中国蓝星哈尔滨石化有限公司 | 100% | 3,000.00 | 生产苯酚、丙酮、苯酐、顺酐；经营易燃液体、压缩气体、液化气体和腐蚀品等 |
9 | 中蓝国际化工有限公司 | 100% | 10,000.00 | 化工、石油化工产品和精细化工产品及电缆料的销售 |
10 | 蓝星有机硅（天津）有限公司 | 52% | 92,928.00 | 有机硅单体、上下游产品、相关化工新材料、精细化工及配套产品研发、生产、销售，提供相关的技术服务和售后服务 |
注：截至本报告书签署日，按照蓝星有机硅（天津）有限公司实缴资本计算，本公司持有该公司股权比例为 72.69%。
本公司已将中国蓝星哈尔滨石化有限公司 100%股权、蓝星（北京）化工机械有限公司 100%股权转让予蓝星集团，并分别于 2014 年 12 月 15 日、2014 年
12 月 18 日办理完毕工商变更登记。截至本报告书签署日，本公司已不再持有中国蓝星哈尔滨石化有限公司、蓝星（北京）化工机械有限公司股权。
2014 年 9 月 15 日，本公司出资设立广西蓝星大华化工有限责任公司，公司注册资本 8,000 万元，本公司持股比例为 100%。
广西蓝星大华化工有限责任公司经营范围为：对钛矿资源开发的投资，钛白粉及其相关副产品的生产、销售；钛白粉产品及原料进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
七、主营业务概况
x公司始终致力于中国化工新材料事业发展，现已成为中国有机硅、工程塑料、彩色显影剂最大生产商。
目前，本公司已发展形成多个产品系列，如有机硅单体、硅油、硅树脂产品系列，工程塑料、环氧树脂及深加工产品系列，PBT、PPE、合成树脂及工程塑料改性产品系列，彩色显影产品系列等。
本公司研究实力雄厚，蓝星新材拥有一家国家级企业技术中心——江西星火有机硅厂国家认定企业技术中心，以及多家省级科研机构——北京市氯碱装备工程技术研究中心、湖南省钾及伴生物综合开发工程技术研究中心、山西合成橡胶
集团有限责任公司山西省企业技术中心、江苏省环保微生物菌剂工程技术研究中心。
八、主要财务数据
x公司 2011 年、2012 年、2013 年经审计的主要财务数据（合并报表口径）和 2014 年 1-6 月未经审计的主要财务数据（合并报告口径），如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2014 年 6 月 30 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 2,080,575.77 | 2,000,715.91 | 1,858,767.66 | 1,809,898.18 |
负债总额 | 2,046,022.00 | 1,910,685.70 | 1,656,242.97 | 1,498,732.83 |
所有者权益合计 | 34,553.77 | 90,030.22 | 202,524.70 | 311,165.35 |
归属于母公司所 有者权益合计 | 27,300.20 | 76,357.43 | 190,001.06 | 294,666.32 |
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2014 年 1-6 月 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
营业收入 | 497,112.19 | 826,253.97 | 908,416.38 | 1,139,491.64 |
营业利润 | -63,607.14 | -131,010.40 | -110,662.39 | -22,068.29 |
利润总额 | -56,804.48 | -119,608.13 | -106,712.98 | 11,422.21 |
净利润 | -56,250.17 | -118,833.09 | -103,781.16 | 6,911.56 |
归属于母公司所 有者的净利润 | -49,804.86 | -113,860.85 | -103,925.57 | 7,155.85 |
九、最近三年及一期重大资产重组情况
2014 年 9 月 29 日，本公司第五届董事会第二十一次会议审议通过本公司拟向蓝星集团出售所持有的北化机 100%股权和哈石化 100%股权、向中蓝石化总公司出售本公司工程承包和设计相关业务的资产及负债等重大资产出售事项。
根据中企华出具的中企华评报字（2014）第 1242-01 号、中企华评报字（2014）
第 1242-02 号《评估报告》，截至评估基准日 2014 年 6 月 30 日，北化机 100%股
权评估价值为 81,060.45 万元、哈石化 100%股权评估价值为 86,039.59 万元。上述评估结果已经本公司实际控制人中国化工备案，本公司与蓝星集团协商确定北化机 100%股权、哈石化 100%股权交易价格合计 167,100.04 万元。蓝星集团以其对本公司其他应收款等值部分作为支付对价。
根据中企华出具的中企华评报字（2014）第 1242-03 号、中企华评报字（2014）
第 1242-04 号《评估报告》，截至评估基准日 2014 年 6 月 30 日，蓝星新材工程
承包和设计相关业务资产及负债（长沙院）净资产评估结果为 24,105.78 万元，蓝星新材工程承包和设计相关业务资产及负债（连海院）净资产评估结果为 85,828.06 万元。上述评估结果已经本公司实际控制人中国化工备案，本公司与中蓝石化总公司协商确定本公司所持有工程承包和设计相关业务的资产及负债交易价格为 109,933.84 万元，中蓝石化以现金作为支付对价。
2014 年 10 月 15 日，本公司召开 2014 年第二次临时股东大会决议审议通过
《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于<蓝星化工新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。
鉴于《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 10 月 23 日修订）已正式实施，中国证监会已取消对不构成借壳上市的上市公司重大资产出售行为的审批。2014 年 11 月 24 日，本公司向中国证监会申请撤回重大资产出售申请文件，
并于 2014 年 12 月 10 日收到《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》
（[2014]212 号），中国证监会同意终止对本公司重大资产出售申请文件审查。
2014 年 12 月 26 日，本公司与蓝星集团、中蓝石化签署《资产交割确认书》，
交易各方协商确定，交割日为 2014 年 12 月 26 日。
截至 2014 年 12 月 26 日，上述重大资产出售涉及的股权过户手续已办理完毕，员工安置已全部完成，其他相关资产变更登记和过户、债务转移的具体实施不存在重大法律障碍。
除上述重大资产出售事项外，本公司最近三年及一期未进行过重大资产重组。
十、本公司合法经营情况
截至本报告书签署日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
第三章 交易对方基本情况
一、基本情况
公司名称 | 中国蓝星（集团）股份有限公司 |
住所 | 北京市朝阳区北土城西路9号 |
法定代表人 | 任建新 |
注册资本 | 1,816,886.9029万元 |
公司类型 | 股份有限公司 |
注册号 | 100000400012022 |
税务登记号 | x税证字000000000000000号 |
组织代码 | 100018179 |
经营范围 | 研究、开发化工新材料、化学清洗、防腐、水处理技术和精细化工产品；研究、制造、应用反渗透膜及其装备；推广转让技术，承揽国内外各种清洗业务；自动化工程设计、应用、服务；自营及代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；承包境外化工工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出 口、咨询服务、房屋出租 |
营业期限 | x续 |
二、历史沿革
（一）设立
1989 年 3 月 16 日，甘肃省计划委员会出具《关于组建“蓝星化学清洗集团公司”的批复》（甘计企（1989）168 号），同意以化工部化工机械研究院化学清洗总公司为依托组建甘肃蓝星化学清洗集团公司。
1989 年 4 月 3 日，经甘肃省工商行政管理局核准，甘肃蓝星化学清洗集团
公司登记设立，注册资本为 200 万元，隶属于甘肃省石油化学工业厅。
（二）历次重大变更
1、1992 年，名称变更及增资
1992 年 5 月 18 日，国务院生产办公室签发《关于同意甘肃蓝星化学清洗集团公司更名为中国蓝星化学清洗总公司的批复》（国生企业[1992]183 号），甘肃蓝星化学清洗集团公司名称变更为“中国蓝星化学清洗总公司”，隶属关系变更为化学工业部直属。同时，经甘肃省会计事务所验证，中国蓝星化学清洗总公司注册资本变更为 3,000 万元。
2、1998 年，增资
1998 年 3 月 17 日，化学工业部签发《关于同意组建中国蓝星集团的批复》
（化政发[1998]169 号），同意以中国蓝星化学清洗总公司为核心企业组建中国蓝星（集团）总公司。同时，经化学工业部批复，中国蓝星化学清洗总公司以资本公积转增实收资本 8,000 万元，注册资本增至 11,000 万元，隶属关系不变。
3、2001 年，名称变更及增资
2001 年 5 月 23 日，经国家工商总局核准，中国蓝星化学清洗总公司名称变
更为“中国蓝星（集团）总公司”，注册资本增至 26,098 万元，隶属关系不变。
4、2002 年，增资
2002 年 5 月 22 日，经国家工商总局核准，中国蓝星（集团）总公司注册资
本增至 123,966.32 万元，隶属关系不变。
5、2003 年，增资
2003 年 9 月 18 日，经国家工商总局核准，中国蓝星（集团）总公司注册资
本增至 151,421.1 万元，隶属关系不变。
6、2003 年，出资人确认
2003 年 10 月 21 日，国务院办公厅签发《关于公布国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》（国办发[2003]88 号），确定中国蓝星
（集团）总公司出资人为国务院国资委。
7、2004 年，增资
2004 年 5 月 12 日，国务院国资委签发《关于重组设立中国化工集团公司的公告》（2004 年第 3 号），批准在中国蓝星（集团）总公司和中国昊华化工（集团）总公司重组的基础上组建中国化工，中国化工为国务院国资委履行出资人职
责企业，中国蓝星（集团）总公司为中国化工全资子公司。同时，中国蓝星（集团）总公司注册资本增至 161,159.7 万元。
8、2006 年，增资
2006 年 9 月 5 日，经国家工商总局核准，中国蓝星（集团）总公司注册资
本增至 250,820.3 万元，隶属关系不变。
9、2007 年，增资
2007 年 7 月，经国家工商总局核准，中国蓝星（集团）总公司注册资本增
至 432,135.8 万元，隶属关系不变。
10、2008 年，改制
2007 年 12 月 21 日，国务院国资委签发《关于中国蓝星（集团）股份有限
公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2007]1551 号）。2008 年 9 月 1日，商务部签发《关于同意中国蓝星（集团）总公司重组改制相应变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2008]1191 号），同意中国蓝星（集团）总公司改制为股份有限公司，并增资扩股引入 Sapphires Limited 等境外投资者。
改制完成后，公司名称变更为中国蓝星（集团）股份有限公司，公司变更为外商投资股份有限公司，股本总额为 1,221,189.94 万股，注册资本为 1,221,189.94万元。
经北京xxx会计师事务所有限公司出具《验资报告》（xxx验字（2008）第 2040 号）验证，中国化工、中国化工农化总公司及 Sapphires Limited 等境内外投资者的出资已于 2008 年 9 月 23 日足额到位。
本次改制完成后，蓝星集团股权结构如下表所示：
序号 | 股东 | 持股数（股） | 比例 |
1 | 中国化工 | 9,769,500,000 | 79.99985% |
2 | 中国化工农化总公司 | 6,500 | 0.00005% |
3 | 中国化工橡胶总公司 | 6,500 | 0.00005% |
4 | 中国化工油气开发中心 | 6,500 | 0.00005% |
5 | Sapphires Limited | 1,041,235,388 | 8.5264% |
6 | Stella Limited | 908,797,340 | 7.4419% |
序号 | 股东 | 持股数（股） | 比例 |
7 | Raccolta Limited | 405,642,661 | 3.3217% |
8 | Cuarzo Limited | 86,704,486 | 0.7100% |
合计 | 12,211,899,375 | 100% | |
11、2013-2014 年，股权划转及增资扩股
2013 年 8 月 2 日，国务院国资委签发《关于中国蓝星（集团）股份有限公司、佳木斯黑龙农药化工股份有限公司国有股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2013]676 号），同意将中国化工农化总公司、中国化工橡胶总公司、中国化工油气开发中心分别持有蓝星集团的 0.65 万股（合计 1.95 万股）股份无偿划转至中国化工资产公司。
2013 年 12 月 25 日，国务院国资委签发《关于中国蓝星（集团）股份有限公司增资扩股有关问题的批复》（国资产权[2013]1071 号），同意蓝星集团增资扩股方案；增资完成后，蓝星集团总股本由 12,211,899,375 股增至 18,168,869,029股。其中，中国化工持有 9,769,500,000 股，占总股本的 53.770546%；中国化工资产公司持有 19,500 股，占总股本的 0.000107%。
2014 年 1 月 15 日，商务部签发《关于同意中国蓝星（集团）股份有限公司增资的批复》（商资批[2014]90 号），同意蓝星集团增加注册资本和股本总额，定向增发 5,956,969,654 股，由山东省国际信托有限公司、深圳市中融毓翔股权管理中心（有限合伙）分别认购 3,153,689,817 股、2,803,279,837 股。增发完成后，蓝星集团注册资本增至 18,168,869,029 元，股份总额增至 18,168,869,029 股。
三、最近三年主营业务发展状况
x星集团是一家以化工新材料及动物营养为主导的化工企业，公司产品包括化工新材料产品、动物营养产品、基础化工产品等，其业务涉及材料科学、生命科学和环境科学三大板块。近年来，蓝星集团积极构建国际化管理团队，引进全球最佳实践经验，推动管理和业务变革，依靠不断的创新和并购快速扩张，成为中国规模最大的化工企业之一，拥有的研发和技术服务机构分布于中国、法国、澳大利亚、英国、美国、巴西、挪威等地，业务遍及 150 多个国家和地区。
蓝星集团最近三年经审计主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 |
总资产 | 8,164,911.50 | 8,262,016.60 | 8,351,664.58 |
总负债 | 6,850,166.99 | 6,563,092.66 | 6,386,007.23 |
所有者权益 | 1,314,744.50 | 1,698,923.94 | 1,965,657.35 |
归属于母公司所有者权益 | 875,188.07 | 1,207,605.08 | 1,408,367.70 |
项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
营业收入 | 4,745,988.48 | 5,000,153.77 | 5,188,171.14 |
净利润 | -181,216.04 | -351,117.56 | 153,098.58 |
归属于母公司所有者净利润 | -121,326.67 | -287,198.36 | 141,815.13 |
四、与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
截至本报告书签署日，蓝星集团控股股东、实际控制人为中国化工。蓝星集团与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构如下图所示：
国务院国资委
100%
中国化工
63.58%
蓝星集团
注：中国化工所持蓝星集团 63.58%股权比例为截至本报告书签署日根据蓝星集团各股东实缴资本计算，下同。
五、与上市公司之间的关联关系
截至本报告书签署日，蓝星集团持有本公司 53.96%股份，为本公司控股股东，系本公司关联方。蓝星集团与本公司股权控制关系结构如下图所示：
国务院国资委
100%
中国化工
63.58%
蓝星集团
53.96%
蓝星新材
六、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，本公司现任董事中xxx、xx、xxx三位董事为蓝星集团推荐。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
交易对方及主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲裁。
八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据蓝星集团出具的声明，蓝星集团及主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
九、交易对方下属公司
截至 2013 年 12 月 31 日，蓝星集团全资和控股子公司情况如下表所示：
序号 | 公司名称 | 注册 地址 | 持股比例 | 注册资本 （万元） | 主营业务情况 |
1 | 蓝星化工新材料股份有限公司 | 北京市 | 53.96% | 52,270.76 | 生产有机硅单体及相关产品、化学合成材料、化工产品的开 发、销售 |
2 | 蓝星（沧州）化工有限公司 | 沧州市 | 100.00% | 50,000.00 | 橡胶制品、塑料制品的销售及相关技术服务和售后服务 |
3 | 蓝星（天津）化工有限公司 | 天津市 | 100.00% | 40,000.00 | 化工产品、化工原料及相关配套产品的研发、生产、销售及 相关技术服务和售后服务 |
4 | 中蓝晨光化工研究设计院有限公司 | 成都市 | 100.00% | 15,050.00 | 化工及相关产品生产；化工工程、建筑工程、环保工程设计 及施工 |
5 | 山东蓝星东大化工有限责任公司 | 淄博市 | 99.33% | 15,000.00 | 聚醚多元醇的研发、生产与销售 |
6 | 中国蓝星沈阳石化有限公司 | xx市 | 60.00% | 15,000.00 | 原油加工、合成材料等石化产品及深加工产品的生产、经营和销售，清洗、防腐水处理技术、膜应用技术，化工原料的 销售 |
7 | xx化工集团有限公司 | 沈阳市 | 100.00% | 10,319.00 | 自营和代理各类商品和技术和进出口 |
8 | 蓝星xx苏（天津）有限公司 | 天津市 | 100.00% | 10,000.00 | 化学清洗、防腐、水处理技术的研发；化工产品及原料的研 发、生产、销售 |
9 | 杭州水处理技术研究开发中心有限公司 | 杭州市 | 100.00% | 9,500.00 | 膜分离技术开发，分离膜及器制造、销售，水处理工程技术 及产品开发，技术服务 |
10 | 蓝星环境工程有限公司 | 北京市 | 73.34% | 6,000.00 | 清洗机器人及清洗自动化设备的生产 |
11 | 蓝星（杭州）膜工业有限公司 | 杭州市 | 100.00% | 5,000.00 | 水处理装备、膜元件 |
12 | 北京蓝星节能投资管理有限公司 | 北京市 | 100.00% | 5,000.00 | 节能投资管理；节能技术开发、技术转让、技术咨询、技术 服务 |
13 | 兰州蓝星日化有限责任公司 | 兰州市 | 100.00% | 4,300.00 | 肥皂、洗衣粉、餐具洗涤剂、液体硅酸钠的生产、加工、批 发零售 |
14 | 北京蓝星科技有限公司 | 北京市 | 100.00% | 4,000.00 | 制造工业清洗剂、化学添加剂、不冻液、日用化学品 |
15 | 广州合成材料研究院有限公司 | 广州市 | 100.00% | 3,214.28 | 化工技术开发及交易；化工产品、仪表仪器；机械设备专业 清洗服务 |
序号 | 公司名称 | 注册 地址 | 持股比例 | 注册资本 （万元） | 主营业务情况 |
16 | 甘肃蓝星清洗科技有限公司 | 北京市 | 100.00% | 2,088.48 | 洗剂、水处理药剂、化工产品、水处理设备的研究、开发、 制配、销售；清洗、水处理、防腐技术的研发、服务、咨询 |
17 | 蓝星（北京）特种纤维技术研发中心有限公司 | 北京市 | 100.00% | 2,000.00 | 技术开发；销售化工产品 |
18 | 无锡蓝星石油化工有限责任公司 | 无锡市 | 100.00% | 1,594.00 | 环氧树脂的生产；柴油、重油、玻璃钢制品的制造、加工； |
19 | 蓝星东丽膜科技(北京)有限公司 | 北京市 | 50.00% | 6,000 万美元 | 反渗透及反渗透膜元件的应用开发和技术服务 |
20 | 中国化工集团（香港）投资有限公司 | 香港 | 100.00% | 53 万港元 | 投资控股 |
21 | 蓝星埃肯投资有限公司 | 香港 | 100.00% | 500 万美元 | 投资控股与贸易 |
22 | 蓝星xx苏营养集团有限公司 | 香港 | 100.00% （普通股） | 200 万欧元 | 投资控股 |
23 | 蓝星有机硅投资有限公司 | 香港 | 100.00% | 100 万欧元 | 投资控股 |
第四章 拟置出资产基本情况
一、拟置出资产范围
拟置出资产为截至 2014 年 6 月 30 日，本公司扣除出售资产及 167,100.04 万元其他应付款之外的全部资产及负债。出售资产是指哈石化 100%股权、北化机 100%股权、公司工程承包和设计相关业务的资产及负债，本公司已于 2014 年 12
月 26 日完成该等出售资产的交割，并公布《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》。在重大资产出售交易中，本公司获得 109,933.84 万元现金对价，其余部分对价已与本公司 167,100.04 万元其他应付款相抵消。
拟置出资产范围具体包括：本公司本部资产及负债、南昌分公司、江西星火有机硅厂、无锡树脂厂、芮城分公司、天津分公司、广西分公司、广西蓝星大华化工有限责任公司 100.00%股权、南通星辰合成材料有限公司 100.00%股权、山西合成橡胶集团有限责任公司 100.00%股权、蓝星有机硅（天津）有限公司 52.00%股权、蓝星硅材料有限公司 100.00%股权、中xxx工程有限公司 100.00%股权、中蓝长化工程科技有限公司 100.00%股权、中蓝国际化工有限公司 100.00%股权、江西星火航天新材料有限公司 100.00%股权、中国化工财务有限公司 11.07%股权、卡博特蓝星化工（江西）有限公司 10.00%股权。
二、拟置出资产主要财务数据
（一）备考合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2014 年 6 月 30 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
流动资产合计 | 530,829.41 | 476,828.27 | 408,249.39 |
非流动资产合计 | 1,328,703.81 | 1,305,293.36 | 1,243,421.86 |
资产总计 | 1,859,533.22 | 1,782,121.63 | 1,651,671.25 |
项目 | 2014 年 6 月 30 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
流动负债合计 | 1,460,468.95 | 1,482,386.00 | 1,143,291.63 |
非流动负债合计 | 344,476.21 | 351,956.86 | 449,015.95 |
负债合计 | 1,804,945.16 | 1,834,342.86 | 1,592,307.58 |
股东权益合计 | 54,588.06 | -52,221.23 | 59,363.67 |
注：根据本次重组方案，拟置出资产不包括应付蓝星集团的其他应付款 167,100.04 万元，该
等款项在审计基准日2014 年6 月30 日视同处置，即2014 年6 月末冲减其他应付款167,100.04
万元、增加所有者权益 167,100.04 万元。
（二）备考合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2014 年 1-6 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
营业收入 | 365,531.44 | 570,192.79 | 636,714.68 |
营业利润 | -66,340.03 | -127,655.77 | -112,043.13 |
利润总额 | -62,200.14 | -117,813.66 | -109,080.14 |
净利润 | -61,064.47 | -117,923.51 | -106,166.45 |
三、拟置出资产基本情况
（一）拟置出资产涉及股权转让的情况
截至 2014 年 6 月 30 日，拟置出资产涉及股权转让情况如下表所示：
序号 | 被投资单位 | 持股比例 | 注册资本（万元） |
1 | 南通星辰合成材料有限公司 | 100.00% | 80,000.00 |
1.1 | 南通中蓝工程塑胶有限公司 | 72.00% | 372.5 万美元 |
2 | 山西合成橡胶集团有限责任公司 | 100.00% | 8,675.05 |
2.1 | 山纳合成橡胶有限责任公司 | 60.00% | 28,000.00 |
2.2 | 山西阳高晋能热电有限公司 | 20.00% | 1,000.00 |
3 | 蓝星有机硅（天津）有限公司 | 52.00% | 92,928.00 |
4 | 蓝星硅材料有限公司 | 100.00% | 22,000.00 |
5 | 中xxx工程有限公司 | 100.00% | 6,000.00 |
5.1 | 蓝星招标（江苏）有限公司 | 100.00% | 800.00 |
5.2 | 连云港连宇建设监理有限责任公司 | 100.00% | 600.00 |
序号 | 被投资单位 | 持股比例 | 注册资本（万元） |
5.3 | 连云港连海建设工程质量检测有限公司 | 100.00% | 100.00 |
6 | 中蓝长化工程科技有限公司 | 100.00% | 5,000.00 |
6.1 | 长沙华星建设监理有限公司 | 100.00% | 600.00 |
7 | 中蓝国际化工有限公司 | 100.00% | 10,000.00 |
7.1 | 蓝星环境工程有限公司 | 10.00% | 6,000.00 |
8 | 江西星火航天新材料有限公司 | 100.00% | 2,000.00 |
9 | 中国化工财务有限公司 | 11.07% | 63,250.00 |
10 | 卡博特蓝星化工（江西）有限公司 | 10.00% | 2,520 万美元 |
注：截至本报告书签署日，按照蓝星有机硅（天津）有限公司实缴资本计算，本公司持有该公司股权比例为 72.69%。
根据《中国化工财务有限公司章程》之“第十六条 股东股权的转让：1、股东之间可以转让其全部或部分股权；2、股东向股东以外的人转让其股权时，必须征得其他股东同意；不同意转让的股东应当购买该转让的股权，如果不购买该转让的股权，视为同意转让对方购买权。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东对该股权有优先购买权”，因本次交易对方蓝星集团为中国化工财务有限公司股东之一，本公司转让中国化工财务有限公司 11.07%股权无需取得其他股东放弃优先购买权同意函。
根据《经修订和重述的卡博特蓝星化工（江西）有限公司公司章程》“4.7 条
（e）项：双方（蓝星新材和卡博特（中国）投资有限公司）有权随时自由的将其在公司注册资本中的股权全部或部分的转让给其任何关联方。转让方应以书面形式通知董事会或另一方该等转让，详细说明该关联方的名称、法定住所和法定代表人。该关联方应签署一份使其成为合营合同的一方并且接受本章程的所有条款和条件”，因本次交易对方蓝星集团为本公司关联方，本公司转让卡博特蓝星化工（江西）有限公司 10.00%股权无需取得其他股东放弃优先购买权同意函，并且已书面通知卡博特（中国）投资有限公司。
本公司转让持有的蓝星有机硅（天津）有限公司 52.00%股权已取得其他股东放弃优先购买权的同意函。
本公司转让蓝星有机硅（天津）有限公司 52.00%股权和卡博特蓝星化工（江西）有限公司 10.00%股权尚需主管商务部门批准、转让中国化工财务有限公司
11.07%股权尚需中国银行业监督管理委员会批准。本公司将积极办理上述公司股权转让涉及的政府部门批准事宜。
（二）拟置出资产中非股权资产的情况
1、房屋建筑物情况
截至本报告书签署日，拟置出资产中非股权资产包括房屋所有权 98 处，具体情况如下表所示：
序号 | 证号 | 所有权人 | 坐落 | 建筑面积（m2） |
1 | 房权证津字第 111020751968 号 | 蓝星新材 | 西青区津静公路永红桥南 | 54,120.42 |
2 | 永自房权证永字第 000654 号 | 星辰化工 | xxx厂部院内 | 4,414.20 |
3 | 永自房权证永字第 000655 号 | 星辰化工 | xxx厂部院内 | 179.12 |
4 | 永自房权证永字第 000656 号 | 星辰化工 | xxx厂部院内 | 1,309.00 |
5 | 永自房权证永字第 000657 号 | 星辰化工 | xxx厂部院内 | 552.84 |
6 | 永自房权证永字第 000658 号 | 星辰化工 | xxx厂部院内 | 286.53 |
7 | 永自房权证永字第 000659 号 | 星辰化工 | xxx厂部院内 | 299.64 |
8 | 永自房权证永字第 000660 号 | 星辰化工 | xxx厂部院内 | 659.01 |
9 | 永自房权证永字第 000661 号 | 星辰化工 | xxx厂部院内 | 721.52 |
10 | 永自房权证永字第 000662 号 | 星辰化工 | xxx厂部院内 | 158.12 |
11 | 永自房权证永字第 000663 号 | 星辰化工 | xxx厂部院内 | 316.50 |
12 | 永自房权证永字第 000664 号 | 星辰化工 | xxx厂部院内 | 1,134.85 |
13 | 永自房权证永字第 000665 号 | 星辰化工 | xxx厂部院内 | 134.41 |
14 | 永自房权证永字第 000667 号 | 星辰化工 | xxx厂部院内 | 299.83 |
15 | 永自房权证永字第 000668 号 | 星辰化工 | xxx厂部院内 | 434.61 |
16 | 永自房权证永字第 000669 号 | 星辰化工 | xxx厂部院内 | 1,161.50 |
17 | 永自房权证永字第 000670 号 | 星辰化工 | xxx厂部院内 | 543.03 |
18 | 永自房权证永字第 000671 号 | 星辰化工 | xxx厂部院内 | 788.49 |
19 | 永自房权证永字第 000672 号 | 星辰化工 | xxx厂部院内 | 468.98 |
20 | 永自房权证永字第 000673 号 | 星辰化工 | xxx厂部院内 | 102.81 |
21 | 永自房权证永字第 000674 号 | 星辰化工 | xxx厂部院内 | 111.08 |
22 | 永自房权证永字第 000675 号 | 星辰化工 | xxx厂部院内 | 180.66 |
序号 | 证号 | 所有权人 | 坐落 | 建筑面积（m2） |
23 | 永自房权证永字第 000676 号 | 星辰化工 | xxx厂部院内 | 370.40 |
24 | 永自房权证永字第 000677 号 | 星辰化工 | xxx厂部院内 | 76.38 |
25 | 永自房权证永字第 000678 号 | 星辰化工 | xxx厂部院内 | 49.94 |
26 | 永自房权证永字第 000679 号 | 星辰化工 | xxx厂部院内 | 95.96 |
27 | 永自房权证永字第 000680 号 | 星辰化工 | xxx厂部院内 | 337.49 |
28 | 永自房权证永字第 000681 号 | 星辰化工 | xxx厂部院内 | 137.58 |
29 | 永自房权证永字第 000682 号 | 星辰化工 | xxx厂部院内 | 259.74 |
30 | 永自房权证永字第 000683 号 | 星辰化工 | xxx厂部院内 | 198.06 |
31 | 永自房权证永字第 000684 号 | 星辰化工 | xxx厂部院内 | 78.77 |
32 | 永自房权证永字第 000685 号 | 星辰化工 | xxx厂部院内 | 581.07 |
33 | 永自房权证永字第 000686 号 | 星辰化工 | xxx厂部院内 | 1,095.60 |
34 | 永自房权证永字第 000687 号 | 星辰化工 | xxx厂部院内 | 2,155.16 |
35 | 永自房权证永字第 000688 号 | 星辰化工 | xxx厂部院内 | 227.42 |
36 | 永自房权证永字第 000689 号 | 星辰化工 | xxx厂部院内 | 206.10 |
37 | 永自房权证永字第 000690 号 | 星辰化工 | xxx厂部院内 | 335.80 |
38 | 永自房权证永字第 000691 号 | 星辰化工 | xxx厂部院内 | 43.20 |
39 | 永自房权证永字第 000692 号 | 星辰化工 | xxx厂部院内 | 2,145.00 |
40 | 永自房权证永字第 000693 号 | 星辰化工 | xxx厂部院内 | 119.66 |
41 | 永自房权证永字第 000694 号 | 星辰化工 | xxx厂部院内 | 313.02 |
42 | 永自房权证永字第 000695 号 | 星辰化工 | xxx厂部院内 | 380.00 |
43 | 永自房权证永字第 000696 号 | 星辰化工 | xxx厂部院内 | 408.00 |
44 | 永自房权证永字第 000697 号 | 星辰化工 | xxx厂部院内 | 272.90 |
45 | 永自房权证永字第 000698 号 | 星辰化工 | xxx厂部院内 | 170.20 |
46 | 永自房权证永字第 000699 号 | 星辰化工 | xxx厂部院内 | 50.80 |
47 | 永自房权证永字第 000700 号 | 星辰化工 | xxx厂部院内 | 414.04 |
48 | 永自房权证永字第 000701 号 | 星辰化工 | xxx厂部院内 | 642.6 |
49 | 永自房权证永字第 000702 号 | 星辰化工 | xxx厂部院内 | 360.00 |
50 | 永自房权证永字第 000703 号 | 星辰化工 | xxx厂部院内 | 1,645.05 |
51 | 永自房权证永字第 000704 号 | 星辰化工 | xxx厂部院内 | 630.00 |
52 | 永自房权证永字第 000705 号 | 星辰化工 | xxx厂部院内 | 1,163.00 |
53 | 永自房权证永字第 000706 号 | 星辰化工 | xxx厂部院内 | 950.31 |
54 | 永自房权证永字第 000707 号 | 星辰化工 | xxx厂部院内 | 1,825.92 |
序号 | 证号 | 所有权人 | 坐落 | 建筑面积（m2） |
55 | 永自房权证永字第 000708 号 | 星辰化工 | xxx厂部院内 | 1,296.90 |
56 | 永自房权证永字第 000709 号 | 星辰化工 | xxx厂部院内 | 129.54 |
57 | 永自房权证永字第 000710 号 | 星辰化工 | xxx厂部院内 | 249.86 |
58 | 永自房权证永字第 000711 号 | 星辰化工 | xxx厂部院内 | 1,147.00 |
59 | 永自房权证永字第 000712 号 | 星辰化工 | xxx厂部院内 | 2,287.57 |
60 | 永房权证公字第 0019952 号 | 江西星火有机硅厂 | 永修县xxx西区 | 50.05 |
61 | 永房权证私字第 0019764 号 | 江西星火有机硅厂 | 永修艾城星火工业园内 | 99.59 |
62 | 粤房地证字第 C4083195 号 | 江西星火有机硅厂 | 白云区同和京溪路 50 号 301 房 | 60.23 |
63 | 粤房地证字第 C4083193 号 | 江西星火有机硅厂 | 白云区同和京溪路 50 号 302 房 | 55.41 |
64 | 粤房地证字第 C4083194 号 | 江西星火有机硅厂 | 白云区同和京溪路 50 号 202 房 | 55.41 |
65 | 深西丽楼房使用权证 970022 号 | 江西星火有机硅厂 | 珠光苑小区 4 栋A 座 101 室 | 110 |
66 | 深西丽楼房使用权证 970023 号 | 江西星火有机硅厂 | 珠光苑小区 4 栋A 座 201 室 | 115 |
67 | 深西丽楼房使用权证 970024 号 | 江西星火有机硅厂 | 珠光苑小区 4 栋A 座 301 室 | 115 |
68 | 百房权证桂百字第 0033547 号 | 广西分公司 | 大华路 8 号 | 1,785.00 |
69 | 百房权证桂百字第 0033548 号 | 广西分公司 | 大华路 8 号 | 2,246.24 |
70 | 百房权证桂百字第 0033549 号 | 广西分公司 | 大华路 8 号 | 538.53 |
71 | 百房权证桂百字第 0033550 号 | 广西分公司 | 大华路 8 号 | 1,351.13 |
72 | 百房权证桂百字第 0033551 号 | 广西分公司 | 大华路 8 号 | 1,908.22 |
73 | 百房权证桂百字第 0033553 号 | 广西分公司 | 大华路 8 号 | 367.18 |
74 | 百房权证桂百字第 0033554 号 | 广西分公司 | 大华路 8 号 | 944.53 |
75 | 百房权证桂百字第 0033537 号 | 广西分公司 | 大华路 8 号 | 1,500.00 |
76 | 百房权证桂百字第 0033538 号 | 广西分公司 | 大华路 8 号 | 1,030.34 |
77 | 百房权证桂百字第 0033540 号 | 广西分公司 | 大华路 8 号 | 536.10 |
78 | 百房权证桂百字第 0033541 号 | 广西分公司 | 大华路 8 号 | 306.25 |
79 | 百房权证桂百字第 0033544 号 | 广西分公司 | 大华路 8 号 | 866.40 |
80 | 百房权证桂百字第 0033546 号 | 广西分公司 | 大华路 8 号 | 883.13 |
81 | 百房权证桂百字第 0033545 号 | 广西分公司 | 大华路 8 号 | 6,911.30 |
序号 | 证号 | 所有权人 | 坐落 | 建筑面积（m2） |
82 | 百房权证桂百字第 0033542 号 | 广西分公司 | 大华路 8 号 | 347.52 |
83 | 百房权证桂百字第 0033556 号 | 广西分公司 | 大华路 8 号 | 321.20 |
84 | xxxx高第 0642 号 | 南昌分公司 | 火炬大街 75 号 | 2,467.40 |
85 | 洪房权证高第 0643 号 | 南昌分公司 | 火炬大街 48 号富丽花园 B 栋 | 1,987.00 |
86 | xxxx（2007）字第 300028-1 号 | 芮城分公司 | 芮城县城西郊 | 2,270.11 |
87 | xxxx（2007）字第 300028-2 号 | 芮城分公司 | 芮城县城西郊 | 822.29 |
88 | xxxx（2007）字第 300028-3 号 | 芮城分公司 | 芮城县城西郊 | 7,161.21 |
89 | 芮城县房权证（2009）字第 300028-04 号 | 芮城分公司 | 芮城县城西郊 | 349.06 |
90 | 芮城县房权证（2009）字第 300028-05 号 | 芮城分公司 | 芮城县城西郊 | 1,064.45 |
91 | 芮城县房权证（2009）字第 300028-06 号 | 芮城分公司 | 芮城县城西郊 | 214.64 |
92 | 芮城县房权证（2009）字第 300028-07 号 | 芮城分公司 | 芮城县城西郊 | 2,981.36 |
93 | 芮城县房权证（2009）字第 300028-08 号 | 芮城分公司 | 芮城县城西郊 | 6,220 |
94 | 芮城县房权证（2009）字第 300028-09 号 | 芮城分公司 | 芮城县城西郊 | 319.79 |
95 | 芮城县房权证（2009）字第 300028-10 号 | 芮城分公司 | 芮城县城西郊 | 123.62 |
96 | 芮城县房权证（2009）字第 300028-11 号 | 芮城分公司 | 芮城县城西郊 | 748.99 |
97 | 芮城县房权证（2009）字第 300028-12 号 | 芮城分公司 | 芮城县城西郊 | 558.9 |
98 | 芮城县房权证（2009）字第 300028-13 号 | 芮城分公司 | 芮城县城西郊 | 1,084.84 |
截至本报告书签署日，上述房产均不存在设定抵押、质押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形。
截至本报告书签署日，拟置出资产中非股权资产共有 406,867.74 平方米房屋尚未取得房屋所有权证书。
根据蓝星集团出具的承诺函，蓝星集团确认其已充分知悉上市公司与重大资产重组置出的资产及相关业务目前存在或潜在的瑕疵，确认将完全地接受该等资产和业务并承担因上述瑕疵导致的法律责任；并承诺不会因上述资产或业务的瑕疵要求上市公司承担任何法律责任，亦不会因上述资产或业务的瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更与本次重大资产重组本次交易相关的协议，并将继续履行其在本次重大资产重组本次交易中的所有义务、承诺及保证。如上述情形导致上市公司遭受损失（包括因上市公司受到处罚导致的损失），蓝星集团将及时足额对上市公司予以补偿，以消除可能给上市公司重组及未来日常经营带来的
影响。
2、土地使用权情况
截至本报告书签署日，拟置出资产中非股权资产包括 14 宗土地使用权，具体情况如下表所示：
序号 | 土地使用权证号 | 权利人 | 坐落位置 | 使用权类 型 | 用途 | 面积 （m2） | 终止日期 |
1 | 西 青 单 国用 （2007）第 98 号 | 蓝星新材 | 西 青 区 津静公路南、自来水河北 | 出让 | 工业 | 53,459.27 | 2056.12.03 |
2 | 西 青 单 国用 （2007）第 99 号 | 蓝星新材 | 西 青 区 津静公路南、自来水河北 | 出让 | 工业 | 251,755.45 | 2056.12.03 |
3 | 星 开 国 用 （2000）字第 001 号 | 星辰化工 | 江 西 省 永修县 艾 城 镇xxx | 出让 | 工业 | 22,624.50 | 2050.03.08 |
4 | 永 国 用 （ 2004 ） 第 0003932 号 | 江西星火有机硅厂 | 江 西 永 修云山 经 济 技术开 发 区 星火园区 | 出让 | 工业 | 21,389.41 | 2053.11.11 |
5 | 永 国 用 （ 2004 ） 第 000393 号 | 江西星火有机硅厂 | 江 西 永 修云山 经 济 技术开 发 区 星火园区 | 出让 | 工业 | 9,061.88 | 2053.11.11 |
6 | 永 国 用 （ 2004 ） 第 00040 号 | 江西星火有机硅厂 | 永 修 艾 城星火工业园区 | 出让 | 工业 | 117,516.51 | 2053.11.11 |
7 | 永 国 用 （ 2004 ） 第 00041 号 | 江西星火有机硅厂 | 永 修 艾 城星火工业园区 | 出让 | 工业 | 255,652.90 | 2053.11.29 |
8 | 永 国 用 （ 2006 ） 第 00107 号 | 江西星火有机硅厂 | 星火工业园 | 出让 | 工业 | 32,056.00 | 2056.09.13 |
9 | 永 国 用 （ 2009 ） 第 00237 号 | 江西星火有机硅厂 | 星 火 工 业园星云大道旁 | 出让 | 工业 | 213,387.63 | 2059.08.06 |
10 | 永 国 用 （ 2012 ） 第 00073 号 | 江西星火有机硅厂 | 星火工业园 | 出让 | 工业 | 1,186,366.726 | 2060.05.04 |
序号 | 土地使用权证号 | 权利人 | 坐落位置 | 使用 权类型 | 用途 | 面积 （m2） | 终止日期 |
11 | 百 国 用 （ 2007 ） 第 00402 号 | 广西分公司 | 百 色 市 城东路 | 出让 | 工业 | 689,936.50 | 2056.10.31 |
12 | 昌 省 属 国用 （2005）第 54 号 | 南昌分公司 | 南 昌 x x开发 区 起 步区内 | 出让 | 工业 | 1,741.00 | 2045.11.27 |
13 | 芮 国 用 （ 2007 ） 第 2004062 号 | 芮城分公司 | 芮 城 县 城西郊 | 出让 | 工业 | 93,021.00 | 2044.11.15 |
14 | 西 青 单 国用 （ 2008 ） 第 256 号 | 天津分公司 | 西 青 区 张家窝 镇 天 华路东 | 出让 | 工业 | 80,388.30 | 2057.11.22 |
截至本报告书签署日，上述土地使用权均不存在设定抵押、质押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形。
截至本报告书签署日，蓝星新材共有面积为 46,666.90 平方米的土地未取得土地使用权证。该等无证土地不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在抵押等权利限制，不会对置出资产的生产经营产生重大不利影响。
此外，置出资产中包括土地预付款 3,090 万元，为蓝星新材根据 2006 年与江阴临港新城管委会、江阴市长江石化产业园签署的《投资协议》、《江阴临港新城项目用地协议书》支付的 3,090 万元土地款。该项目用地约 200,000.00 平方米，蓝星新材未签署土地出让合同，目前江阴临港新城管委会计划将该土地权利收回，蓝星新材与江阴临港新城管委会目前尚在协商该笔土地预付款处理问题。
3、知识产权
（1）商标
截至本报告书签署日，拟置出资产中非股权资产包括 11 处商标，具体情况如下表所示：
序号 | 注册人 | 注册号 | 商标 | 类号 | 注册有效期 |
1 | 广西分公司 | 607703 | 2 | 2012.08.30-2022.08.29 | |
2 | 无锡树脂厂 | 218411 | 1 | 2005.01.15-2015.01.14 |
序号 | 注册人 | 注册号 | 商标 | 类号 | 注册有效期 |
3 | 无锡树脂厂 | 1056102 | 1 | 2007.07.21-2017.07.20 | |
4 | 无锡树脂厂 | 3750294 | 1 | 2005.08.21-2015.08.20 | |
5 | 无锡树脂厂 | 4018790 | 1 | 2006.12.14-2016.12.13 | |
6 | 江西星火有机硅厂 | 9241548 | 1 | 2012.03.28-2022.03.27 | |
7 | 江西星火有机硅厂 | 9241549 | 1 | 2012.03.28-2022.03.27 | |
8 | 江西星火有机硅厂 | 9241550 | 1 | 2012.05.21-2022.05.20 | |
9 | 江西星火有机硅厂 | 10033360 | 1 | 2012.12.21-2022.12.20 | |
10 | 江西星火有机硅厂 | 10033361 | 1 | 2012.12.28-2022.12.27 | |
11 | 江西星火有机硅厂 | 10033378 | 1 | 2013.02.28-2023.02.27 |
截至本报告书签署日，上述商标均不存在设定抵押、质押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形。
（2）专利
截至本报告书签署日，拟置出资产中非股权资产包括 76 项专利，具体情况如下表所示：
序号 | 专利权人 | 专利号 | 专利名称 | 授权公告日 | 申请日 | 类别 |
1 | 蓝星集团、蓝星新材 | ZL201010562351.3 | 一种聚苯醚生产中氧化耦合工段的中控分析方法 | 2014.05.07 | 2010.11.23 | 发明 |
2 | 蓝星新材 | ZL201110255602.8 | 一种降低聚苯醚产品中醌含量及回收联苯二醌的方 法 | 2013.07.17 | 2011.08.31 | 发明 |
3 | 蓝星集团、蓝星新材 | ZL201010537833.3 | 一种制备聚苯醚的方法 | 2013.05.22 | 2010.11.05 | 发明 |
4 | 蓝星集团、蓝星新材 | ZL201010263623.X | 一种同时干燥和封端聚苯醚的方法 | 2013.05.01 | 2010.08.25 | 发明 |
5 | 蓝星新材 | ZL201010533804.X | 一种聚苯醚颗粒及其成粒方法 | 2013.01.23 | 2010.11.02 | 发明 |
6 | 蓝星新材 | ZL201010533819.6 | 一种铁系催化剂失活再生的方法 | 2012.10.10 | 2010.11.02 | 发明 |
7 | 蓝星集团、蓝星新材 | ZL201010570459.7 | 一种无卤阻燃 PPE 电缆料组合物及其制备方法 | 2012.06.20 | 2010.11.26 | 发明 |
8 | 蓝星集团、蓝星新材 | ZL201010239996.3 | 一种生产聚苯醚的方法 | 2012.02.29 | 2010.07.28 | 发明 |
9 | 蓝星集团、蓝星新材 | ZL200910241384.5 | 一种从聚苯醚反应混合物中脱除铜离子的方法及其 系统 | 2011.11.23 | 2009.11.30 | 发明 |
10 | 蓝星集团、蓝星新材 | ZL200910241382.6 | 一种降低聚苯醚树脂中反应副产物含量的聚合方法 | 2011.11.23 | 2009.11.30 | 发明 |
11 | 蓝星集团、蓝星新材 | ZL200910237643.7 | 一种滴定法测定聚苯醚中酚羟基含量的方法 | 2011.11.23 | 2009.11.13 | 发明 |
12 | 蓝星新材 | ZL200610113260.5 | 有机二氯硅烷的多级连续水解制备聚有机硅氧烷和 气相氯化氢的方法 | 2011.06.29 | 2006.09.21 | 发明 |
13 | 蓝星新材 | ZL200610113257.3 | 羟基封端的聚二甲基硅氧烷的连续裂解及精馏制备 环硅氧烷的方法 | 2011.05.04 | 2006.09.21 | 发明 |
14 | 蓝星集团、蓝星新材 | ZL200910088026.5 | 一种聚苯醚/纳米二氧化硅复合物及其制备方法 | 2011.04.27 | 2009.06.30 | 发明 |
15 | 蓝星新材 | ZL200610113259.2 | 一种有机氯硅烷气体干法除尘方法及其装置 | 2010.05.12 | 2006.09.21 | 发明 |
16 | 江西星火有机硅厂 | ZL201110454576.1 | 六甲基环三硅氧烷的一种定量分析方法 | 2014.05.28 | 2011.12.30 | 发明 |
序号 | 专利权人 | 专利号 | 专利名称 | 授权公告日 | 申请日 | 类别 |
17 | 江西星火有机硅厂 | ZL201110454590.1 | 110 甲基乙烯基硅橡胶乙烯基气相色谱法分析中气体 样品的制备方法 | 2014.05.28 | 2011.12.30 | 发明 |
18 | 江西星火有机硅厂 | ZL201210567249.1 | 一种去除稀硫酸中硅氧烷的装置及方法 | 2014.05.28 | 2012.12.25 | 发明 |
19 | 江西星火有机硅厂 | ZL201110454580.8 | 一种连续法合成小分子羟基硅油的方法 | 2014.03.05 | 2011.12.30 | 发明 |
20 | 江西星火有机硅厂 | ZL201110454553.0 | 一种含氢硅油乳液型防水剂 | 2013.12.18 | 2011.12.30 | 发明 |
21 | 江西星火有机硅厂 | ZL201210566624.0 | 一种含有机硅氧烷的污水的除油分离装置及其工艺 | 2013.11.27 | 2012.12.25 | 发明 |
22 | 江西星火有机硅厂 | ZL201110455144.2 | 一种降低离子膜烧碱中一次盐水中铝杂质含量的方 法 | 2013.11.27 | 2011.12.31 | 发明 |
23 | 江西星火有机硅厂 | ZL200810136454.6 | 超低表面xx的聚醚改性硅油及其合成工艺 | 2012-09-05 | 2008-12-15 | 发明 |
24 | 江西星火有机硅厂 | ZL200910186868.4 | γ-氯丙基甲基二甲氧基硅烷的制备工艺 | 2013-03-13 | 2009-12-31 | 发明 |
25 | 江西星火有机硅厂 | ZL201010607110.6 | 甲基三乙酰氧基硅烷分析检测方法 | 2013.08.21 | 2010.12.27 | 发明 |
26 | 江西星火有机硅厂 | ZL201010607111.0 | 电感耦合等离子体发射光光谱法测定铜中铅含量的 方法 | 2013.07.10 | 2010.12.27 | 发明 |
27 | 江西星火有机硅厂 | ZL201110454586.5 | 一种高粘度 107 胶的制备方法 | 2013.05.29 | 2011.12.30 | 发明 |
28 | 江西星火有机硅厂 | ZL201010607108.9 | 一种用于高环制 107 胶的高效催化剂及其制备方法 | 2013.05.29 | 2010.12.27 | 发明 |
29 | 江西星火有机硅厂 | ZL201010607104.0 | 低粘度羟封端聚硅氧烷及其制备方法 | 2013.03.13 | 2010.12.27 | 发明 |
30 | 江西星火有机硅厂 | ZL201010607103.6 | 有机硅浆渣处理工艺 | 2013.01.23 | 2010.12.27 | 发明 |
31 | 江西星火有机硅厂 | ZL201010607107.4 | 二甲基二乙氧基硅烷制备工艺 | 2013.01.09 | 2010.12.27 | 发明 |
32 | 江西星火有机硅厂 | ZL201010607890.4 | 高分子量全甲基硅油的制备工艺 | 2012.12.05 | 2010.12.28 | 发明 |
33 | 江西星火有机硅厂 | ZL2008101364550 | 长链烷基改性硅油及其合成工艺 | 2012.12.05 | 2008.12.15 | 发明 |
34 | 江西星火有机硅厂 | ZL201010607109.3 | 一种室温硫化硅橡胶的脱低方法及其装置 | 2012.10.17 | 2010.12.27 | 发明 |
序号 | 专利权人 | 专利号 | 专利名称 | 授权公告日 | 申请日 | 类别 |
35 | 江西星火有机硅厂 | ZL201010607136.0 | 一甲基三乙氧基硅烷制备工艺 | 2012.10.17 | 2010.12.27 | 发明 |
36 | 江西星火有机硅厂 | ZL03100034.7 | 一种硅粉加工方法及输送方法 | 2006.04.19 | 2003.01.07 | 发明 |
37 | 江西星火有机硅厂 | ZL03100036.3 | 一种一氯甲烷的加压合成精制工艺 | 2005.07.27 | 2003.01.07 | 发明 |
38 | 江西星火有机硅厂 | ZL03100033.9 | 一种有机氯硅烷合成气湿法除尘及高沸分离工艺 | 2008.11.19 | 2003.01.07 | 发明 |
39 | 江西星火有机硅厂 | ZL03152717.5 | 有机二氯硅烷的连续水解工艺 | 2007.12.26 | 2003.08.10 | 发明 |
40 | 江西星火有机硅厂 | ZL02139222.6 | 一种甲基氢环硅氧烷的合成方法 | 2005.05.25 | 2002.10.28 | 发明 |
41 | 江西星火有机硅厂 | ZL02139223.4 | 一种甲基二甲氧基硅烷的合成方法 | 2004.10.06 | 2002.10.28 | 发明 |
42 | 广西分公司 | ZL201110331251.4 | 一种空气开关锁定装置 | 2014.05.07 | 2011.10.27 | 发明 |
43 | 广西分公司 | ZL201110354562.2 | 一种锅炉进煤计量装置 | 2013.10.16 | 2011.11.10 | 发明 |
44 | 无锡树脂厂 | ZL201010616411.5 | 高邻位异构体含量的双酚 F 的制备方法 | 2013.06.05 | 2010.12.31 | 发明 |
45 | 无锡树脂厂 | ZL200810243471.X | 一种色浆载体树脂的制备方法 | 2011.05.04 | 2008.12.19 | 发明 |
46 | 无锡树脂厂 | ZL200610096434.1 | 防止二酚基丙烷合成反应助催化剂失活的预处理方 法 | 2010.09.29 | 2006.09.26 | 发明 |
47 | 江南大学、无锡树脂厂 | ZL200810195612.5 | 双酚 A 缩合反应中催化剂活性的在线软测量方法 | 2010.09.29 | 2008.08.30 | 发明 |
48 | 无锡树脂厂 | ZL200710191179.3 | 一种环氧增韧稀释剂的制备方法 | 2009.12.02 | 2007.12.11 | 发明 |
49 | 无锡树脂厂 | ZL200710191060.6 | 用于制造环氧树脂的酚醛树脂的制备方法 | 2009.12.02 | 2007.12.07 | 发明 |
50 | 无锡树脂厂 | ZL200710191180.6 | 环氧树脂催化精制工艺 | 2009.12.02 | 2007.12.11 | 发明 |
51 | 无锡树脂厂 | ZL200710192009.7 | 利用闪蒸改善双酚 A 装置蒸汽系统换/伴热的方法 | 2009.10.07 | 2007.12.28 | 发明 |
52 | 无锡树脂厂 | ZL200610096437.5 | 采用阴离子催化剂合成环氧树脂的方法 | 2009.08.26 | 2006.09.26 | 发明 |
序号 | 专利权人 | 专利号 | 专利名称 | 授权公告日 | 申请日 | 类别 |
53 | 无锡树脂厂 | ZL200610096436.0 | 低有机氯含量的环氧树脂活性稀释剂的制备方法 | 2009.03.18 | 2006.09.26 | 发明 |
54 | 无锡树脂厂 | ZL200610096468.0 | 酚醛环氧树脂生产中含苯酚废水循环利用的方法 | 2008.08.06 | 2006.09.27 | 发明 |
55 | 无锡树脂厂 | ZL200610096435.6 | 两步结晶提纯法中调节二酚基丙烷浓度的方法及装 置 | 2008.05.14 | 2006.09.26 | 发明 |
56 | xxxxx化工有限公 司（芮城分公司前身） | ZL200410012583.6 | 用于合成 2,6-二甲基苯酚的催化剂及其制备方法 | 2009.10.7 | 2004.10.08 | 发明 |
57 | 江西星火有机硅厂 | ZL201220718344.2 | 一种不易堵塞的封闭式振动筛 | 2013.07.10 | 2012.12.24 | 实用新型 |
58 | 江西星火有机硅厂 | ZL201220717941.3 | 一种分离有机硅氧烷与酸水的装置 | 2013.07.10 | 2012.12.24 | 实用新型 |
59 | 江西星火有机硅厂 | ZL201220718347.6 | 一种组合式螺旋密封结构 | 2013.07.10 | 2012.12.24 | 实用新型 |
60 | 江西星火有机硅厂 | ZL201020681936.2 | 有机硅浆渣处理管套反应器 | 2011.09.28 | 2010.12.27 | 实用新型 |
61 | 江西星火有机硅厂 | ZL201020681923.5 | 室温硫化硅橡胶脱低装置 | 2011.08.17 | 2010.12.27 | 实用新型 |
62 | 江西星火有机硅厂 | ZL03200682.9 | 洗涤塔 | 2005.09.21 | 2003.01.07 | 实用新型 |
63 | 江西星火有机硅厂 | ZL03200683.7 | 裂解器 | 2005.02.09 | 2003.01.07 | 实用新型 |
64 | 江西星火有机硅厂 | ZL03200684.5 | 流化床反应器 | 2004.07.07 | 2003.01.07 | 实用新型 |
65 | 江西星火有机硅厂 | ZL03200685.3 | 氯甲烷反应釜 | 2004.07.07 | 2003.01.07 | 实用新型 |
66 | 广西分公司 | ZL201120566867.5 | 一种管道过滤器 | 2012.10.17 | 2011.12.30 | 实用新型 |
67 | 广西分公司 | ZL201120415804.X | 一种接地放电装置 | 2012.06.20 | 2011.10.27 | 实用新型 |
68 | 广西分公司 | ZL201120422241.7 | 一种机械温度控制器 | 2012.06.20 | 2011.10.31 | 实用新型 |
69 | 广西分公司 | ZL201020688218.8 | 一种压滤机用滤布夹套 | 2011.08.31 | 2010.12.30 | 实用新型 |
70 | 广西分公司 | ZL201020688205.0 | 一种家用饮水机 | 2011.08.10 | 2010.12.30 | 实用新型 |
序号 | 专利权人 | 专利号 | 专利名称 | 授权公告日 | 申请日 | 类别 |
71 | 广西分公司 | ZL201020627933.0 | 一种电动机的无功补偿装置 | 2011.07.06 | 2010.11.29 | 实用新型 |
72 | 广西分公司 | ZL201020627952.3 | 钛白粉烟道灰回收利用系统 | 2011.07.06 | 2010.11.29 | 实用新型 |
73 | 广西分公司 | ZL201020627926.0 | 一种继电器 | 2011.06.22 | 2010.11.29 | 实用新型 |
74 | 无锡树脂厂 | ZL200920283251.X | 釜用搅拌双重密封装置 | 2010.10.13 | 2009.12.30 | 实用新型 |
75 | 无锡树脂厂 | ZL200720130885.2 | 螺旋输送器减速机 | 2008.09.03 | 2007.12.11 | 实用新型 |
76 | 无锡树脂厂 | ZL200620078009.5 | 两步结晶提纯法中调节二酚基丙烷浓度的装置 | 2008.01.09 | 2006.09.26 | 实用新型 |
截至本报告书签署日，上述专利均不存在设定抵押、质押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形。
上述专利中，第 47 项专利为无锡树脂厂与江南大学共同享有的专利权。江南大学已经出具书面同意函，同意本公司于本次重大资产重组交易中将该等专利权转让予蓝星集团或其指定的第三方。
四、拟置出资产抵押、担保及重大诉讼情况
截至 2014 年 6 月 30 日，拟置出资产不存在抵押、对外担保及重大诉讼情况。
五、拟置出资产的评估情况
（一）评估概述
x次重组的资产评估机构中企华按照相关法律法规和资产评估准则，根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及评估基本方法适用条件，对拟置出资产评估采取资产基础法，评估结结论采取资产基础法评估结果。根据中企华出具的中企华评报字（2014）第 1266-2 号《评估报告》，截至评
估基准日 2014 年 6 月 30 日，拟置出资产净资产评估价值为 170,084.52 万元，较
母公司报表口径净资产账面价值 170,700.10 万元相比，减值额为 615.58 万元，减值率为 0.36%；较备考合并报表口径归净资产 47,334.50 万元相比，增值额为 122,750.02 万元，增值率为 259.32%。该评估结果尚需国务院国资委备案。
（二）评估方法选择
依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有市场法、收益法和资产基础法。中企华评估人员在执行拟置出资产价值评估业务时，根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，综合分析了收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，确定采用资产基础法进行评估，选择理由如下：
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法适用的前提条件是：①存在一个活跃的公开市场
且市场数据比较充分；②公开市场上有可比的交易案例。基于拟置出资产包含股权资产、非股权资产，且目前我国资本市场具有与本公司拟置出资产具有相似性和可比性的交易案例及可比因素难以收集，因此本次对拟置出资产评估不具备采用市场法进行评估条件。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法适用的前提条件是：①被评估对象的未来预期收益可预测并可用货币衡量；
②资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可预测并可用货币衡量；③被评估对象预期获利年限可预测。经普华审计，最近两年及一期，本公司拟置出资产净亏损分别为 106,310.86 万元、112,951.26 万元和 54,619.16 万元，处于严重亏损状态。由于拟置出资产所属的有机硅、环氧树脂、双酚 A、工程塑料、氯丁橡胶等行业受国际经济复苏缓慢、国内经济增速放缓、行业产能过剩且需求低迷、国际贸易保护措施增加等因素影响，整体盈利能力下降，至评估报告出具日，没有明显迹象显示上述行业有好转趋势，因此本次评估无法对上述行业未来趋势做出合理推断，也无法准确预测被评估单位未来经营状况和盈利水平，故本次评估不适用于收益法。
资产基础法适用的前提条件是：①被评估对象处于持续使用状态或被假定处于持续使用状态；②能够确定被评估对象具有预期获利潜力；③具备可利用的历史资料。经中企业评估人员现场调查和分析，拟置出资产可持续经营，无主观和客观关停迹象，且被评估单位各项资产、负债权属清晰，相关资料较为齐全，具备资产基础法评估的条件。
综上，鉴于收益法和市场法适用条件的限制，由于本次交易中拟置出资产所处行业产能矛盾日益突出、盈利空间大幅萎缩，拟置出资产持续处于严重亏损状态，因此本次评估无法合理推断相关行业未来趋势，也无法准确预测被评估单位未来经营状况和盈利水平。同时，拟置出资产产权清晰，具备适用资产基础法评估前提条件，且资产基础法更能反映出纳入评估范围资产和负债真实价值。故本次评估仅采用资产基础法进行评估。
（三）评估结果说明
根据中企华出具的中企华评报字（2014）第 1266-2 号《评估报告》，拟置出
资产资产基础法具体评估结果汇总如下表所示：
单位：万元
项 目 | 账面价值* | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
流动资产 | 705,039.26 | 705,734.68 | 695.42 | 0.10 |
非流动资产 | 885,838.02 | 865,299.52 | -20,538.50 | -2.32 |
长期股权投资 | 165,181.79 | 87,509.30 | -77,672.50 | -47.02 |
投资性房地产 | - | - | - | |
固定资产 | 168,215.97 | 184,970.91 | 16,754.94 | 9.96 |
在建工程 | 517,254.68 | 520,848.61 | 3,593.93 | 0.69 |
无形资产 | 32,852.98 | 69,638.10 | 36,785.12 | 111.97 |
其中：土地使用权 | 30,193.37 | 56,157.39 | 25,964.02 | 85.99 |
其他资产 | 2,332.60 | 2,332.60 | - | - |
资产总计 | 1,590,877.28 | 1,571,034.20 | -19,843.08 | -1.25 |
流动负债 | 1,112,186.37 | 1,112,186.37 | - | - |
非流动负债 | 307,990.81 | 292,000.00 | -15,990.81 | -5.19 |
负债总计 | 1,420,177.18 | 1,404,186.37 | -15,990.81 | -1.13 |
净资产 | 170,700.10 | 170,084.52 | -615.58 | -0.36 |
注：*为拟置出资产备考母公司资产负债表口径账面价值
评估结果与拟置出资产备考母公司资产负债表口径账面价值主要变动情况及原因分析如下：
1、长期股权投资评估减值 77,672.50 万元，减值率为-47.02%，主要原因为全资子公司蓝星硅材料有限公司、山西合成橡胶集团有限责任公司经营亏损所致；
2、无形资产评估增值 36,785.12 万元，增值率为 111.97%，主要原因为拟置出资产非股权资产包含的土地使用权因土地市场地价上涨因素明显，因此土地使用权增值较大。
六、拟置出资产职工安置情况
根据《资产置换及置出资产转让协议》，各方同意根据“人随资产走”的原则办理与置出资产相关的上市公司现有员工的劳动和社保关系转移工作，上述相关人员最终由蓝星集团或置出资产接收公司负责安置。2014 年 9 月 29 日，本公司召开职工代表大会，审议通过了关于同意职工安置方案的决议。
第五章 拟置入资产基本情况
一、拟置入资产基本情况及历史沿革
x次交易拟置入资产为蓝星集团持有的xx苏集团 85%普通股股权（扣除评估基准日后xx苏集团 85%普通股股权对应的 4.25 亿元现金分红）。
（一）基本情况
中文名称 | x星xx苏营养集团有限公司 |
曾用名 | 蓝星国际投资控股有限公司 |
成立日期 | 2005年11月21日 |
注册国家 | xxxxxxxxx |
xxxx | xxxxxxx000xxxxx00x |
公司类型 | 私人股份有限公司 |
注册编号 | 1009110 |
商业登记证号 | 36220911-000-11-10-0 |
发行资本 | 普通股：8,000,000,000股，每股0.00025欧元 优先股：400,000,000股，每股1美元 |
实收资本 | 普通股：2,000,000欧元，蓝星集团持有100%普通股股权 优先股：400,000,000美元，Grandon Holdings Company Limited持有100% 优先股股权 |
经营范围 | 投资控股 |
（二）历史沿革
1、2005 年，蓝星国际设立并收购 Drakkar Holdings S.A.
（1）收购过程
为收购 Drakkar Holdings S.A.全部股权以达到拥有法国xx苏目的，蓝星集团在香港注册成立蓝星国际（于 2010 年 4 月 27 日更名为“蓝星xx苏营养集团有限公司”）。
2005 年 10 月 14 日，国家发改委《关于中国蓝星（集团）总公司投资收购法国xx苏集团全部股权项目核准的批复》（发改外资[2005]2014 号）同意中国化工全资子公司中国蓝星（集团）总公司投资收购法国xx苏全部股权项目，收
购总投资 4 亿欧元。
2005 年 11 月 14 日，国家外汇管理局《关于中国化工集团公司境外投资收购法国xx苏公司项目外汇资金来源审查的批复》（汇复[2005]319 号）同意中国化工全资子公司中国蓝星（集团）总公司在香港设立投资公司并收购法国xx苏全部股权的外汇资金来源。
2005 年 11 月 21 日，蓝星国际在香港注册成立，并取得香港公司注册处颁
发的编号为 1009110 的公司注册证书。
2005 年 12 月 1 日，商务部《关于同意设立蓝星国际投资控股有限公司并收购法国xx苏集团的批复》（商合批[2005]829 号）同意中国蓝星（集团）总公司在香港设立蓝星国际，投资总额为 4 亿欧元，注册资本为 100 万欧元，从事投资控股业务，负责收购 Drakkar Holdings S.A. 100%股权，从而拥有xx苏集团全部资产。
2005 年12 月2 日，商务部颁发《内地企业赴港澳台地区投资批准证书》（[2005]商合港澳企证字第 HM0313 号）。
2005 年 12 月 23 日，国家外汇管理局《关于中国蓝星（集团）总公司收购法国xx苏公司境外委托放款有关问题的批复》（汇复[2005]357 号）同意中国化工下属全资子公司中国蓝星（集团）总公司向蓝星国际提供境外放款 3.99 亿欧元，用于完成收购法国xx苏。
2005 年 12 月 27 日，国家外汇管理局北京外汇管理部颁发《境外投资主体基本情况登记》（登记证号：1100002005154）。
2006 年 1 月 17 日，蓝星国际与 Drakkar Holdings S.A.股东分别签署协议，完成对 Drakkar Holdings S.A.100%股权的收购。
（2）Drakkar Holdings S.A.历史沿革情况
2001 年6 月26 日, Drakkar Holdings S.A.注册成立于比利时布鲁塞尔,Rafferty 1 Limited 与 Rafferty 2 Limited 分别持有其 66,999 股、1 股。为实现持有法国xx苏股权，Drakkar Holdings S.A.于 2001 年 11 月 30 日设立 Drakkar Group S.A.， Drakkar Holdings S.A.、Rafferty 2 Limited 分别持有 Drakkar Group S.A.61,999 股、
1 股。
2002 年 4 月 2 日，Drakkar Holdings S.A.向 Rafferty 1 Limited、Xxxxxxxxxx Xxxxxxx、Xxxxxx Xxxxxxx、Xxxxxx Xxxxx、Xxxxxxx Xxxxxx 及 Xxxxxxx Xxxxxxx 增发股份；同日，Rafferty 1 Limited 受让 Rafferty 2 Limited 持有的 1 股股份，之后将所持有的全部股份转让予 Drakkar Scottish Limited Partnership ，共计 77,143 股。
2002 年 9 月 23 日，Drakkar Holdings S.A.向 Drakkar Société Civile 及 Drakkar Jersey Limited Partnership 增发股份。
2002 年 12 月 19 日，Drakkar Scottish Limited Partnership 向 Xxxxxxx Xxxxxxxxxx
转让 8,000 股。
自设立至2002 年年底Drakkar Holdings S.A.股东构成变化 | 2001 年 6 月设立 | 2002 年 4 月增发 | 2002 年 9 月增发 | 2002 年 12 月转让 |
Rafferty 1 Limited | 66,999 | - | - | - |
Rafferty 2 Limited | 1 | - | - | - |
Xxxxxxxxxx Xxxxxxx | - | 2,016 | 2,016 | 2,016 |
Xxxxxx Xxxxxxx | - | 2,639 | 2,639 | 2,639 |
Xxxxxx Xxxxx | - | 3,647 | 3,647 | 3,647 |
Xxxxxxx Xxxxxx | - | 3,098 | 3,098 | 3,098 |
Xxxxxxx Xxxxxxx | - | 2,653 | 2,653 | 2,653 |
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx | - | - | - | 8,000 |
Drakkar Société Civile | - | - | 3,993 | 3,993 |
Drakkar Jersey Limited Partnership | - | - | 2,307 | 2,307 |
Drakkar Scottish Limited Partnership | - | 77,143 | 77,143 | 69,143 |
股本合计 | 67,000 | 91,196 | 97,496 | 97,496 |
2003 年 2 月 5 日，Drakkar Holdings S.A. 向 Drakkar Société Civile、Drakkar Jersey Limited Partnership 分别增发 241 股、69 股（共计 310 股）。
2003 年 6 月 5 日，Xxxxxxxxxx Xxxxxxx 及 Xxxxxx Xxxxxxx 分别向 Hugues Xxxxx Xxxxxxxxxx Gervais、Xxxxxxx xx X-Xxxxxxx 及Xxxxxxx Xxxxxx C-Xxxx Gervais 各转让200股（共计 1,200 股）。
2003 年7 月30 日，Xxxxxxxxxx Xxxxxxx、Xxxxxx Xxxxxxx、Hugues Xxxxx Xxxxxxxxxx Gervais、Xxxxxxx xx X-Xxxxxxx 及 Xxxxxxx Xxxxxx C-Xxxx Gervais 将所持有的全部股
份转让予 Drakkar Scottish Limited Partnership。
2003 年 11 月 28 日，Drakkar Holdings S.A.向 Drakkar Société Civile 及Rafferty 2 Limited 增发股份。
2003 年 Drakkar Holdings S.A 股东构成变化 | 2003 年 2 月 增发 | 2003 年 6 月、 7 月转让 | 2003 年 11 月 增发 |
Rafferty 2 Limited | - | - | 1,607 |
Xxxxxxxxxx Xxxxxxx | 2,016 | - | - |
Xxxxxx Xxxxxxx | 2,639 | - | - |
Xxxxxx Xxxxx | 3,647 | 3,647 | 3,647 |
Xxxxxxx Xxxxxx | 3,098 | 3,098 | 3,098 |
Xxxxxxx Xxxxxxx | 2,653 | 2,653 | 2,653 |
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx | 8,000 | 8,000 | 8,000 |
Drakkar Société Civile | 4,234 | 4,234 | 4,545 |
Drakkar Jersey Limited Partnership | 2,376 | 2,376 | 2,376 |
Drakkar Scottish Limited Partnership | 69,143 | 73,798 | 73,798 |
股本合计 | 97,806 | 97,806 | 99,724 |
2004 年4 月27 日，Xxxxxxx Xxxxxx 将所持有的全部股份转让予Drakkar Scottish Limited Partnership。
2004 年 10 月 6 日，Rafferty 2、Drakkar Scottish Limited Partnership 及 Jupitervale Limited 分别将所持有的 Drakkar Holdings S.A 的 425,000 份债券、 84,150,000 份债券、425,000 份债券转换为 500 股、99,000 股、500 股。
2004 年 Drakkar Holdings S.A 股东构成变化 | 2004 年 4 月转让 | 2004 年 10 月增发 |
Rafferty 2 Limited | 1,607 | 2,107 |
Xxxxxx Xxxxx | 3,647 | 3,647 |
Xxxxxxx Xxxxxx | - | - |
Xxxxxxx Xxxxxxx | 2,653 | 2,653 |
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx | 8,000 | 8,000 |
Drakkar Société Civile | 4,545 | 4,545 |
Drakkar Jersey Limited Partnership | 2,376 | 2,376 |
Drakkar Scottish Limited Partnership | 76,896 | 175,896 |
Jupitervale Limited | - | 500 |
2004 年 Drakkar Holdings S.A 股东构成变化 | 2004 年 4 月转让 | 2004 年 10 月增发 |
股本合计 | 99,724 | 199,724 |
2005 年 1 月 18 日，Drakkar Scottish Limited Partnership 分别向 Xxxxxx Xxxxx、 Xxxxxxx Xxxxxxx 转让 1,515 股、1,347 股；同日，Xxxxxx Xxxxx、Xxxxxxx Xxxxxxx 及 Xxxxxxx Xxxxxxxxxx 分别所持有的全部股份转让予 Drakkar Scottish Limited Partnership。
2005 年 1 月 28 日，Drakkar Holdings S.A 向 Xxxxxx Xxxxx、Xxxxxxx Xxxxxxx
及 Xxxxxxx Xxxxxxxxxx 增发股份。
2005 年 1 月 31 日，Drakkar Holdings S.A 从 Drakkar Scottish Limited Partnership 处回购 19,984 股。
2005 年 8 月 18 日，Rafferty 2 向 Drakkar Société Civile 转让 173 股。
2005 年 Drakkar Holdings S.A 股东构成变化 | 2005 年 1 月 转让及增发 | 2005 年 1 月 回购 | 2005 年 8 月 转让 |
Rafferty 2 Limited | 2,107 | 2,107 | 1,934 |
Xxxxxx Xxxxx | 5,912 | 5,912 | 5,912 |
Xxxxxxx Xxxxxxx | 4,615 | 4,615 | 4,615 |
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx | 9,733 | 9,733 | 9,733 |
Drakkar Société Civile | 4,545 | 4,545 | 4,718 |
Drakkar Jersey Limited Partnership | 2,376 | 2,376 | 2,376 |
Drakkar Scottish Limited Partnership | 190,196 | 170,212 | 170,212 |
Jupitervale Limited | 500 | 500 | 500 |
股本合计 | 219,984 | 200,000 | 200,000 |
2006 年 1 月 17 日，蓝星国际收购 Drakkar Holdings S.A.100%股权，Rafferty 2 Limited 将所持有 Drakkar Group S.A. 1 股股份转让予蓝星国际。蓝星国际直接和间接持有 Drakkar Group S.A.100%股权。本次收购前后，Drakkar Holdings S.A.股权结构变动如下表所示：
股东 | 收购前 | 收购后 | ||
持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
Rafferty 2 Limited | 1,934 | 0.97% | - | - |
Xxxxxx Xxxxx | 5,912 | 2.95% | - | - |
Xxxxxxx Xxxxxxx | 4,615 | 2.31% | - | - |
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx | 9,733 | 4.87% | - | - |
Drakkar Société Civile | 4,718 | 2.36% | - | - |
Drakkar Jersey Limited Partnership | 2,376 | 1.19% | - | - |
Drakkar Scottish Limited Partnership | 170,212 | 85.10% | - | - |
Jupitervale Limited | 500 | 0.25% | - | - |
蓝星国际 | - | - | 200,000 | 100.00% |
股本合计 | 200,000 | 100.00% | 200,000 | 100.00% |
2006 年 4 月 28 日，Drakkar Holdings S.A.向蓝星国际增发 10,000,000 股股份，增发后，Drakkar Holdings S.A.总股本增加为 10,200,000 股。
为满足比利时法律关于 S.A.（Societe Anonyme）类型公司注册股东最低人数要求，蓝星国际将所持 Drakkar Holdings S.A.10,200,000 股中 1 股转由蓝星集团持有，蓝星集团不享有权益，不影响蓝星国际对 Drakkar Holdings S.A.的控制权。
2、2007 年，蓝星国际增资至 200 万欧元
2006 年 10 月 25 日，商务部向中国化工下发《关于同意蓝星国际投资控股有限公司增资的批复》（商合批[2006]808 号），同意蓝星集团以现汇 100 万欧元对蓝星国际投资控股有限公司增资，增资后总投资为 4.02 亿欧元，其他事项不变。
3、2010 年，蓝星国际名称变更为蓝星xx苏营养集团有限公司
2010 年 4 月 10 日，经蓝星国际股东会特别决议，蓝星国际更名为蓝星xx
苏营养集团有限公司，并于 2010 年 4 月 27 日取得香港公司注册处《公司更改名称证书》。
2010 年 11 月 11 日，商务部《关于同意蓝星国际投资控股有限公司变更名称及投资总额的批复》（商合批[2010]1102 号）同意蓝星国际名称变更为蓝星xx苏营养集团有限公司，投资总额由 5.252 亿美元（合 4.02 亿欧元）变更为 5.239
亿美元（合 4.01 亿欧元）。
2010 年 11 月 15 日，xx苏集团取得商务部颁发的《企业境外投资证书》（商
境外投资证第 1000201000261 号）。
4、2011 年，Drakkar Group S.A.吸收合并 Drakkar Holdings S.A.
2011 年 3 月 25 日，xx苏集团（原蓝星国际）将其所持有的 Drakkar Group
S.A. 1 股股份转让予 Drakkar Holdings S.A.，蓝星集团将其所持有的 Drakkar Holdings S.A. 1 股股份转让予xx苏集团，至此 Drakkar Holdings S.A.持有 Drakkar Group S.A.100%股权，xx苏集团持有 Drakkar Holdings S.A.100%股权。
2011 年 4 月 27 日，根据双方临时股东大会决议，Drakkar Holdings S.A.被 Drakkar Group S.A.吸收合并。此外，Drakkar Group S.A.向xx苏集团发行 45,790,537 股以换购xx苏集团所持有的 Drakkar Holdings S.A.10,200,000 股股份。合并完成后，xx苏集团（原蓝星国际）直接持有 Drakkar Group S.A.100%股权。为满足比利时法律关于 S.A.（Societe Anonyme）类型公司注册股东人数最低要求，xx苏集团将其所持有的 Drakkar Group S.A.1 股股份转让予蓝星集团。
截至本报告书签署日，Drakkar Group S.A.总股本为 45,790,537 股，其中蓝星集团持有 1 股股份，主要为满足比利时当地法律关于公司注册股东人数要求，不享有任何权益；xx苏集团持有 Drakkar Group S.A. 剩余 45,790,536 股股份。 Drakkar Group S.A.持有法国xx苏、西班牙xx苏等公司股权，具体股权结构图详见本报告书“第五章 拟置入资产基本情况”之“二、（一）拟置入资产股权结构图”。
5、xx苏集团优先股的发行
（1）优先股发行
2014 年 1 月 9 日，经xx苏集团股东会审议通过关于xx苏集团向 Grandon Holdings Company Limited 发行 400,000,000 美元优先股的决议。
2014 年 1 月 13 日，xx苏集团、蓝星集团和 Grandon Holdings Company Limited 签订优先股认购协议。
2014 年 1 月 20 日，Grandon Holdings Company Limited 完成对于xx苏集团所发行的 400,000,000 美元优先股认购，并完成相关股东变更。
（2）《优先股认购协议》相关主要条款
①优先股股息计算
优先股股息在 365 天为一年基础上按日计息，计算期间为自交割日至赎回价款实际支付日。
②优先股股息支付
xx苏集团董事会有权决定在相关年份是否宣派股息。如宣派股息，xx苏集团董事会决议内容应包括需支付优先股股息具体数额。如xx苏集团在相关年份宣派股息，则其应以现金形式在该年 6 月 30 日前和 12 月 31 日前分两次向 Grandon Holdings Company Limited 支付该等相关年份优先股股息（首期股息根据实际交割日按比例计算）；如xx苏集团未在规定时限内支付优先股股息，则除应支付所有到期未付优先股股息外，还应按 5%年利率对累计未付全部优先股股息计算复利，直至该等未付优先股股息全额支付为止。为免歧义，第八周年以前累计未支付股息仍按照 5%复利计算股息，第八周年以后新增加未支付股息按照“赎回或购买”中相关规定的当年适用股息率复利计算股息。
③赎回或购买
自交割日起八年内以及满八年后任何时候，蓝星集团及xx苏集团有权自主判断并决定是否赎回或购买 Grandon Holdings Company Limited 持有的优先股，并有义务在做出决定之日起三十天内将有关情况书面通知 Grandon Holdings Company Limited，发出正式赎回通知，赎回金额应当为认购价款及根据前述条款计算的累计应付优先股股息之和；如蓝星集团和xx苏集团放弃行使购买和赎回优先股的权利，蓝星集团、xx苏集团将与 Grandon Holdings Company Limited另行协商延展投资期并调整优先股股息，如协商不一致，则该优先股股息自交割日满 8 年之日起调整为每年 8%，此后每年自动增加 1%。
④优先股股东权利
a.优先认购或优先受让普通股权利
如蓝星集团在投资期限内拟以通过由xx苏集团向蓝星集团以外或蓝星集团附属公司（关联公司）以外第三方发行或转让任何普通股进行融资，则 Grandon Holdings Company Limited 享有优先认购或优先受让该等普通股的权利。
b.共同出售权
如果蓝星集团或其关联方计划向第三方出售其在xx苏集团中持有的全部或部分普通股份时，Grandon Holdings Company Limited 可以按同等条款与条件先向拟受让人出售所持有的全部或一定数量的优先股。如蓝星集团因出售普通股股份后不再是xx苏集团的控股股东。Grandon Holdings Company Limited 有权但无义务按同等条件先向拟受让人出售其在xx苏集团中持有的全部优先股或拟受让人希望购买的一定数量的优先股股份。
c.信息知情权
交割完成后，投资者原则上享有与xx苏集团其他股东同等的信息知情权，包括：
按时取得xx苏集团的月度管理层报告；按时取得xx苏集团年度财务审计报告；按时取得xx苏集团年度预算报告；按时取得xx苏集团的董事会材料；和有权提名一名观察员列席发行人的董事会会议。
d.特殊关联交易同意权
安迪苏集团如在正常经营过程外发生的，或未按照公平市场条件而签订的，或可能对 Grandon Holdings Company Limited 持有的优先股投资价值造成不利影响的关联交易（特殊关联交易），需提前获得 Grandon Holdings Company Limited书面认可。
e.无投票权
除上一段所述特殊关联交易外，在任何情况下，Grandon Holdings Company Limited 持有优先股股份均无投票权。
二、拟置入资产股权控制关系
（一）拟置入资产股权结构图
安迪苏集团股权结构如下图所示：
（二）拟置入资产主要子公司基本情况
截至境外尽职调查报告出具日，xx苏集团主要子公司情况如下表所示：
公司名称 | 注册时间 | 注册号 | 注册地 | 注册/认缴资本 | 直接/间接 持股比例 |
南京xx苏 | 2009.07.15 | 320193000001590 | 中国 | 123,300 万元 | 100% |
Drakkar Group S.A. | 2001.11.30 | 0476.202.494 | 比利时 | 6,169.41 万欧元 | 100%* |
Adisseo France S.A.S | 2001.10.05 | 000 000 000 | 法国 | 8,341.70 万欧元 | 100% |
Adisseo Xxxxxx X.X. | 0000.00.00 | X000 X000 X000 X XX0000 | xxx | 658.30 万欧元 | 100% |
Adisseo Asia Pacific Pte. Ltd. | 2001.12.27 | 200108221W | 新加坡 | 41.80 万欧元 | 100% |
Adisseo GmbH | 2004.10.15 | HRB73700 | 德国 | 2.5 万欧元 | 100% |
Adisseo Ireland Limited | 2000.04.05 | 325000 | 爱尔兰 | 2.00 欧元 | 100% |
Adisseo USA Inc. | 2002.01.02 | 3475994 | 美国 | 10 美元 | 100% |
Adisseo Manufacturing Inc. | 2002.01.02 | 3475994 | 美国 | 10 美元 | 100% |
Adisseo Canada Inc. | 2002.01.08 | 3994902 | 加拿大 | 22.5 万欧元 | 100% |
Adisseo Brasil Nutrição Animal Ltda. | 2007.05.22 | 00.000.000.000 | 巴西 | 198.71 万雷亚尔 | 100% |
Adisseo de Mexico, S.A. de C.V. | 2002.03.25 | Folio Mercantil No. 287,797 | 墨西哥 | 276.95 万墨西哥比索 | 100% |
Adisseo Développement S.A.S | 2003.12.29 | 451 347 785 | 法国 | 3.70 万欧元 | 100% |
Rafferty 3 S.à.r.l | 2005.12.02 | B 112.553 | 卢森堡 | 1.25 万欧元 | 100% |
Adisseo Life Science | 2000.01.27 | 310115400065675 | 中国 | 70 万美元 | 100% |
Adisseo Eurasia Sarl | 2000.05.05 | 1037739024927 | 俄罗斯 | 6,561.62 万卢布 | 100% |
Adisseo Holding (Thailand) Co., Ltd. | 2002.09.27 | 0105545101984 | 泰国 | 10.00 万泰铢 | 48.90%* |
Adisseo Trading (Thailand) Co., Ltd. | 2002.09.27 | 0105545102000 | 泰国 | 200.00 万泰铢 | 99.90% |
G4 S.A.S | 2007.10.01 | 000 000 000 | 法国 | 1,355.02 万欧元 | 100% |
Innov’ia S.A. | 1998.03.04 | 417 889 573 | 法国 | 135.53 万欧元 | 99.93% |
Innocaps | 2008.07.09 | 505 132 555 | 法国 | 1 万欧元 | 100% |
Innov’ia 3i | 1998.04.23 | 418 480 687 | 法国 | 1.52 万欧元 | 100% |
公司名称 | 注册时间 | 注册号 | 注册地 | 注册/认缴资本 | 直接/间接 持股比例 |
Idcaps | 2004.11.29 | 442 472 759 | 法国 | 3.82 万欧元 | 100% |
Innovia USA | 2010.10.28 | 4891234 | 美国 | 法定资本为 1000 股无面值普通股， 发行资本为 100 股无面值普通股。 | 100% |
Société Civile Immobilière de l’Avenue Marx Dormoy-Commentry | 1997.12.11 | 414 596 197 | 法国 | 5.88 万欧元 | 99.97% |
GIE Casper | 1999.06.22 | 423 181 213 | 法国 | 736.87 万欧元 | 80% |
*注 1：Drakkar Group S.A.总股本为 45,790,537 股，其中蓝星集团持有其 1 股，主要为满足比利时当地法律关于公司注册股东人数的要求。
*注 2：根据Adisseo Holding (Thailand) Co., Ltd.公司章程，Drakkar Group S.A.持有 Adisseo Holding (Thailand) Co., Ltd.48.90%股权，该等股权全部为普通股，享有该公司 90.57%投票权、80.00%分红权。
xx苏集团是一家全球领先的动物营养添加剂生产企业，运营总部位于法国xxx，生产基地分布于法国、西班牙以及中国。其中，法国 Commentry、Les Roches 和 Roussillon 三处工厂隶属于法国xx苏，La Rochelle 工厂隶属于 Innov’ia S.A.，西班牙 Burgos 工厂隶属于西班牙xx苏，中国南京工厂隶属于南京xx苏。上述主要生产基地所在公司基本情况如下：
1、法国xx苏基本情况
企业名称成立日期注册国家注册地址注册编号法定资本发行资本实收资本
经营范围
Adisseo France S.A.S 2001年10月5日
法国
10 Place du Général xx Xxxxxx, Immeuble Antony Parc 2, 92160 Antony 000 000 000
83,417,000欧元
83,417,000欧元
83,417,000欧元；Drakkar Group S.A.持有100%股权
（1）与营养饲料、动物和人类健康、生物、化学以及生物化学有关的科学研究，及任何直接或间接关联的实验工作
（2）研制和经销来自不同原产地，拥有不同成分的营养产品、动物和人类保健产品以及其他生物、化学和生化产品
（3）创建、购买、出售、租赁和经营商誉、工厂、工业或商业实体、办公室和仓库、任何可移动物件和有形物件，以及与处理、转售上述产品所需的、加工和处理该等产品的科研实验室
（4）专利、特许、制作许可证和商标，包括在法国境内外的许可与转让
（5）以任何方式取得与公司业务直接或间接相关的实体资本的多数或少数股份
（6）通过创办新公司、出资、购买股份、合并、建立合资企业、合伙关系或其他方式进行与公司经营目标有关的任何商业或工业交易
（7）在其经营范围内，向第三方提供服务。该等服务包括培训、审计、工程服务、咨询和产品研发服务
（8）广义上说，公司经营范围还包括在法国境内外进行任何与公司业务直接或间接挂钩的金融、商业和工业交易，以及房
地产交易和资产处理 | |
营业期限 | 99年，直至2100年10月5日 |
历史沿革 | 1939年，Marcel LINGOT先生成立Alimentation Equilibrée de Commentry （以下简称“AEC”） 1945年，AEC首次成功合成蛋氨酸 1971年，AEC被法国xx普朗克（以下简称“Rhone Poulenc”）收购 1988年，AEC更名为xx普朗克动物营养公司（Rhone Poulenc Nutrition Animale，以下简称“RPNA”），并在法国xxx设立运营总部 1999年，因RPNA原股东Xxxxx Xxxxxxx与Hoechst AG合并成立万安特（以下简称“Aventis”），RPNA更名为万安特动物营养公司（Aventis Animal Nutrition，以下简称“AAN”），其股东变更为Aventis 2001年10月5日，AAN于法国xxx注册成立法国xx苏，认缴资本为38,200欧元，股本为382股 2002年4月2日，CVC Capital Partners及AAN管理层向Aventis收购AAN75%股权 同日，法国xx苏向AAN增发833,788股，AAN以其法国动物营养添加剂业务对法国xx苏认缴出资8,337.88万欧元。增发完成后，AAN将其持有的全部股份（即834,170股）转让予Adisseo Holding S.A.S 2011年12月16日，Adisseo Holding S.A.S将834,170股的股份转让给Drakkar Group S.A. 截至本报告书签署日，Drakkar Group S.A.持有法国xx苏全部股份 （注：Adisseo Holding S.A.S基本情况： 2001年12月28日，Drakkar Group S.A.注册成立于Adisseo Holding S.A.S，注册时，认缴资本38,200欧元 2002年4月2日，Adisseo Holding S.A.S向Drakkar Group S.A.增发138,648股，增发后，认缴资本增至13,903,000欧元 2006年3月23日，Adisseo Holding S.A.S向Drakkar Group S.A.增发490,000股，增发后，认缴资本增至62,903,000欧元 2008年3月21日，Adisseo Holding S.A.S转增股本635,000股，转增后，认缴资本增至126,403,000欧元 2011年12月16日，Drakkar Group S.A.临时股东大会通过决议吸收合并Adisseo Holding S.A.S） |
2、Innov’ia S.A.基本情况
企业名称
成立日期注册国家
Innov’ia S.A.
1998年3月4日法国
注册地址注册编号法定资本发行资本实收资本
经营范围营业期限
历史沿革
4 rue Xxxxxx Xxxxxxxxx, Zone Agrocean – Chef de Baie, 17000 La Rochelle, France 417 889 573
1,355,322.75欧元
1,355,322.75欧元
1,355,322.75欧元；Drakkar Group S.A.直接及间接合计持有99.93%股权
（1）工业产品制造和原料生产，尤其是食品加工产业和与之相关的检测与研究
（2）广泛而言，即与上述目的（或类似、相关目的）直接或间接相关的所有金融、商业、工业或财产（无论是动产或不动产）交易，该等交易将有利于革新技术的成长
99年，直至2097年3月3日
1998年3月4日，Xxxxx’ia S.A.前身Innov’ia Industrie S.A.于la Rochelle注册成立（注册号：417 889 573），注册时，认缴资本 250,000法郎，总股本2,500股，每股面值100法郎
2002年9月20日，Innov’ia Industrie S.A.吸收合并其控股股东，并转增股本，转增后，认缴资本253,000欧元，总股本1,012,000
股，每股面值0.25欧元
2002年12月18日，Innov’ia Industrie S.A.于泛欧交易所（巴黎）上市，上市前后，总股本变化情况如下表所示：
股东名称 | 上市前 | 上市后 | ||
持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
Xxxxxx XXXXXX | 361,909 | 35.76% | 325,718 | 32.19% |
Xxxxxx XXXXXXX | 282,311 | 27.90% | 254,080 | 25.11% |
Xxxxx XXXXXXX | 136,238 | 13.46% | 122,614 | 12.12% |
Xxxxxxxx XXXX | 115,770 | 11.44% | 104,193 | 10.30% |
Xxxxxxx XXXXXXX | 115,770 | 11.44% | 104,193 | 10.30% |
Xxxxxxxxx VIVET | 1 | 0.00% | 1 | 0.00% |
Fabrice HILLAIRET | 1 | 0.00% | 1 | 0.00% |
社会公众股 | - | - | 101,200 | 10.00% |
合计 | 1,012,000 | 100.00% | 1,012,000 | 100.00% |
2005年12月13日，Xxxxx’ia Industrie S.A.更名为Xxxxx’ia S.A.
2012年1月1日，Xxxxx’ia S.A.实施退市，退市时，总股本5,060,000股
Innov’ia S.A.上市期间，Adisseo Holding S.A.S通过公开市场陆续收购其公司股票。退市后，Adisseo Holding S.A.S、G4 S.A.S
及其他21名自然人持有Xxxxx’ia S.A.全部股份，其中Adisseo Holding S.A.S与G4 S.A.S分别持有964,973股（19.07%）、4,082,367
股（80.68%）
2012年1月3日，Adisseo Holding S.A.S将持有的964,973股全部转让予Drakkar Group S.A. 2012年1-7月，7名自然人将合计持有的9,030股全部转让予Drakkar Group S.A.
2012年10月23日，Xxxxx’ia S.A.向Drakkar Group S.A.增发361,169股，向2名自然人增发122股，增发后，总股本增至5,421,291
股，认缴资本增至1,355,322.75欧元
截至本报告书签署日，Drakkar Group S.A.直接持有1,335,172股（24.63%），通过G4 S.A.S间接持有4,082,367股（75.30%），合计持有Innov’ia S.A.的99.97%股份
3、西班牙xx苏基本情况
企业名称成立日期注册国家注册地址注册编号法定资本发行资本实收资本
经营范围
Adisseo Espana S.A. 2002年1月11日
西班牙
Merindad de Castilla La Vieja – Poligono Industrial Villalónquejar, 2, 09080, Burgos T459 L250 F222 H BU8509
6,583,000.00欧元
6,583,000.00欧元
6,583,000.00欧元；Drakkar Group S.A.持有100%股权
（1）动物、人类食品健康相关产品以及各类任何性质的生物、化学、生化产品的制造、供应和销售
（2）与营养、人类和动物健康、生物、化学、生物化学和与上述课题直接或间接相关的研究工作有关的科学调查
（3）任何商业场地、工厂、商业建筑、工作场所或任何种类办公室、任何设备和家具、研究所用科研实验室的制造、购买、销售、交换、租赁（附带或不附带买权）、建造以及开发；上述列表中产品的处理和制造，以及为上述产品商业化进行的使用和转换
（4）任何专利、许可证、专有技术、行业机密、注册商标的应用、购买和销售，以及与世界各地知识产权有关的许可证的