本次交易标的公司天音通信有限公司（以下简称“天音通信”）目前已形成由通信产品销售业务、彩票销售设备及相关技术服务业务构成的双主业发展模式，同时在主要业务板块的 基础上延伸出了包括移动互联网业务、移动通信转售业务等业务板块。天音通信最近一年通信产品销售业务占营业收入的比重在 97%以上，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 修订）分类，天音通信属于批发和零售业（分类代码 F）下的批发业（分类代码：F51），不属于...

国泰君安证券股份有限公司关于

天音通信控股股份有限公司本次交易产业政策和交易类型

之

专项核查意见

独立财务顾问

签署日期：二〇一七年四月

声明与承诺

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）受天音通信控股股份有限公司（以下简称“天音控股”、“上市公司”或“公司”）委托，担任天音控股本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，并就本次交易出具《独立财务顾问报告》。

本独立财务顾问根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所（下称“深交所”）《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具本核查意见，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。

作为本次交易的独立财务顾问，在此提出的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，系本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。

2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

第一章 独立财务顾问核查内容

根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及各方提供的资料，对天音控股本次交易的产业政策和交易类型进行了核查，核查意见如下：

一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

x次交易标的公司天音通信有限公司（以下简称“天音通信”）目前已形成由通信产品销售业务、彩票销售设备及相关技术服务业务构成的双主业发展模式，同时在主要业务板块的基础上延伸出了包括移动互联网业务、移动通信转售业务等业务板块。天音通信最近一年通信产品销售业务占营业收入的比重在 97%以上，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 修订）分类，天音通信属于批发和零售业（分类代码 F）下的批发业（分类代码：F51），不属于 “汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业和企业范畴。

二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市

x次交易前，天音通信为天音控股持股 70%的控股子公司，天音控股主要通过天音通信开展通信产品销售业务、彩票销售设备及相关技术服务等业务。本次交易中，天音控股拟收购天音通信剩余的 30%股权，因此本次交易属于同行业并

购，是上市公司进行行业整合的重要举措，有助于提升上市公司的市场竞争力。本次交易完成后，天音通信将成为天音控股的全资子公司。

本次交易前，公司无控股股东和实际控制人，深投控持股 16.04%，为公司第一大股东。本次交易完成后，预计深投控持股比例为 16.12%，仍为公司第一大股东，并且公司 9 名董事会席位中深投控推荐 1 名，不论从持股比例还是对董事会的影响来看，深投控均未对公司构成控制，因此本次交易完成后公司仍无控股股东和实际控制人。本次交易前后，公司的控股股东和实际控制人未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市。

三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

x次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分：

1、发行股份购买资产

x次交易中，上市公司拟向深圳市天富锦创业投资有限责任公司非公开发行股份购买其持有的天音通信 30%股权。经交易双方协商，标的资产的交易价格为 106,000.00 万元，发行股份购买资产的发行价格为公司第七届董事会第三十三次会议决议公告日前 20 日上市公司股票交易均价的 90%。本次发行股份的价格为

10.55 元/股，不低于市场参考价的 90%。因此，上市公司拟发行 100,473,933 股股份购买天音通信 30%股权。

2、募集配套资金

x次交易中，上市公司拟向深圳市投资控股有限公司、深圳市天骥利通企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、石河子市同威创智股权投资合伙企业（有限合伙）、新余市新盛源投资企业（有限合伙）等 4 名特定对象发行股份募集配套资

金，募集配套资金总额不超过 106,000.00 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。配套融资定价基准日为发行期的首日，具体发行价格将在启动配套融资股份发行工作后确定，本次配套融资发行股份数量=募集资金总额/发行价格。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

五、中国证监会或证券交易所要求的其他事项无。

第二章 独立财务顾问核查意见

经核查《天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关文件，独立财务顾问认为：

1、本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴；

2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市；

3、本次交易涉及发行股份；

4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，系《国泰君安证券股份有限公司关于天音通信控股股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

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