Contract
华泰联合证券有限责任公司关于
武汉中商集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年十二月
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）受武汉中商集团股份有限公司（以下简称“武汉中商”、“上市公司”）委托，担任本次发行股份购买资产暨关联交易事项的独立财务顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关法律法规的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了上市公司本次重大资产重组实施情况的核查意见。
本独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本核查意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性xx，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对武汉中商的任何投资建议，对投资者根据重大资产重组报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读武汉中商董事会发布的关于本次交易的公告。
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本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/ 本公司/上市公司/武汉中商 | 指 | 武汉中商集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码： 000785 |
居然新零售/标的公司 | 指 | 北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司（曾用名：北京居然之家云地一体家居连锁有限公司、北京设计家云地有限公司、北京居然设计家云地有限公司、北京居然设计家家居连锁集团有限公司、北京居然之家家居连锁集团有限公司、北京居然之家云地汇新零售连锁有限公司） |
拟购买资产/标的资产 /交易标的 | 指 | 居然新零售 100%股权 |
交易对方/居然控股等 22 名交易对方 | 指 | 居然新零售全体 22 名股东，即：汪林朋、居然控股、xx达建材、xx巴巴、瀚云新领、云锋五新、泰康人寿、睿通投资、好荣兴多、然信投资、红xxx、信中利建信、联瑞物源、xxxxx、xxxx、博裕投资、信中利xx、中联国泰、鑫泰中信、歌xxx、xxxx、如意九鼎 |
业绩补偿义务人/业绩承诺人 | 指 | 汪林朋、居然控股、xx达建材 |
x次交易/ 本次重组/ 本次重大资产重组 | 指 | 上市公司向交易对方非公开发行股份购买居然新零售 100%股权 |
本次发行 | 指 | 上市公司按《发行股份购买资产协议》及其补充协议规定的条件和条款向交易对方发行股份，用于支付购买标的资产的收购对价的行为 |
《发行股份购买资产协议》 | 指 | 上市公司与居然控股、xx达建材、xxxx、汪林朋、瀚云新领、xxxx、泰康人寿、睿通投资、好荣兴多、然信投资、红xxx、信中利建信、联瑞物源、xx广胜成、工银投资、xxxx、博裕投资、信xxxx、中联国泰、xxxx、歌xxx、博睿xx、如意九鼎、东亚实业就本次交易签署的《发行股份购买资产协议》 |
《发行股份购买资产协议之补充协议》 | 指 | 上市公司与居然控股、xx达建材、xxxx、汪林朋、瀚云新领、xxxx、泰康人寿、睿通投资、好荣兴多、然信投资、红xxx、信中利建信、联瑞物源、xxxxx、xxxx、博裕投资、信中利xx、中联国泰、鑫泰中信、歌xxx、博睿xx、如意九鼎、东亚实业就本次交易签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》 |
《发行股份购买资产协 议 之 补 充 协 议 （二）》 | 指 | 上市公司拟与居然控股、xx达建材、xxxx、汪林朋、瀚云新领、xxxx、泰康人寿、睿通投资、好荣兴多、然信投资、红x xx、信中利建信、联瑞物源、xx广胜成、xx兴楚、博裕投资、 |
信中利xx、中联国泰、鑫泰中信、歌xxx、博睿xx、如意九鼎就本次交易签署的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》 | ||
《盈利预测补偿协 议》 | 指 | 上市公司与业绩补偿义务人就本次交易签署的《盈利预测补偿协议》 |
《盈利预测补偿协议之补充协议》 | 指 | 上市公司拟与业绩补偿义务人就本次交易签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》 |
本核查意见 | 指 | 《华泰联合证券有限责任公司关于武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》 |
重组报告书（草案） | 指 | 《武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 |
重组预案 | 指 | 《武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（预案）》 |
定价基准日 | 指 | 武汉中商 2019 年第二次临时董事会会议决议公告日 |
武汉商联 | 指 | 武汉商联（集团）股份有限公司（上市公司控股股东） |
武汉国资公司 | 指 | 武汉国有资产经营有限公司（上市公司实际控制人） |
居然控股 | 指 | 北京居然之家投资控股集团有限公司（曾用名：北京居然城装饰发展有限公司） |
xx达建材 | 指 | xxxxxx达建材有限公司 |
xx巴巴 | 指 | xx巴巴（中国）网络技术有限公司 |
瀚云新领 | 指 | 杭州瀚云新领股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
云锋五新 | 指 | 上海云锋五新投资中心（有限合伙） |
云锋新创 | 指 | 上海云锋新创股权投资管理中心（有限合伙） |
云锋有限 | 指 | 上海云锋新创企业管理有限公司 |
泰康人寿 | 指 | 泰康人寿保险有限责任公司 |
睿通投资 | 指 | 天津睿通投资管理合伙企业（有限合伙） |
好荣兴多 | 指 | 青岛好荣兴多商业资产投资中心（有限合伙） |
然信投资 | 指 | 武汉然信股权投资合伙企业（有限合伙） |
xxxx | 指 | 宁波梅山保税港xxx雅盛股权投资合伙企业（有限合伙） |
信中利建信 | 指 | 共青城信中利建信投资管理合伙企业（有限合伙） |
联瑞物源 | 指 | 宁夏联瑞物源股权投资合伙企业（有限合伙） |
xx广胜成 | 指 | xxxx广胜成壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
工银投资 | 指 | 北京工银股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
xx兴楚 | 指 | 黄冈xx兴楚股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
xx投资 | 指 | 博裕三期（上海）股权投资合伙企业（有限合伙） |
信中利xx | 指 | 青岛信中利xx文化投资中心（有限合伙） |
中联国泰 | 指 | 中联国泰（北京）资本控股有限公司 |
鑫泰中信 | 指 | 泰州鑫泰中信股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
歌xxx | 指 | 珠海歌斐殴曼股权投资基金（有限合伙） |
博睿xx | 指 | 宁波博睿xx股权投资合伙企业（有限合伙） |
如意九鼎 | 指 | 宁波梅山保税港区如意九鼎投资合伙企业（有限合伙） |
东亚实业 | 指 | 湖北东亚实业有限公司 |
信中利少海汇 | 指 | 共青城信中利少海汇投资管理合伙企业（有限合伙） |
交割日 | 指 | 标的公司的股东在公司登记管理机关变更为上市公司的日期，或各方另行协商确定的日期 |
股份发行完成日 | 指 | 上市公司实施本次发行，并在股份登记机构依法将股份登记在相关交易对方名下之日 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
独立财务顾问 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司、天风证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司 |
华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
天风证券 | 指 | 天风证券股份有限公司 |
中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
法律顾问/海问律师 | 指 | 北京市海问律师事务所 |
审计机构/普xxx | 指 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
评估机构/开元评估 | 指 | 开元资产评估有限公司 |
《评估报告》 | 指 | 开元资产评估有限公司出具的《武汉中商集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司 股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2019]287 号评估报 |
告） | ||
股份登记机构/中登深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
A 股 | 指 | 人民币普通股股票 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
一、本次交易基本情况
（一）本次交易具体方案
x次交易中，上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买居然控股等 22名交易对方持有的居然新零售 100%股权。本次交易完成后，居然新零售将成为上市公司的全资子公司，居然控股等 22 名交易对方将成为上市公司的股东。
本次发行股份购买资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的开元评估出具并经武汉市国资委核准的标的资产截至评估基准日的评估值 3,567,401.00 万元1为基础，
经交易双方友好协商，确定为 3,565,000.00 万元。
（1）发行股份价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次交易采用发行股份方式，发行股份定价基准日为上市公司 2019 年第二次临时
董事会会议决议公告日，发行价格为 6.18 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（2）发行股份数量
x次交易拟购买资产作价3,565,000.00 万元，按照本次发行股票价格6.18 元/股计算，本次拟发行的A 股股票数量为 5,768,608,403 股，上市公司向居然控股等 22 名交易对方
1根据居然新零售于 2019 年 1 月 30 日召开的 2018 年年度股东会会议决议，将 2018 年 12 月 31 日可供股东分配
利润中的 70,955.01 万元，按股东的持股比例分配给股东。本次评估考虑了该事项对评估结果的影响。
发行股份的具体数量如下表：
序号 | 交易对方名称 | 发行股份（股） |
1 | 汪林朋 | 394,572,826 |
2 | 居然控股 | 2,569,147,817 |
3 | 慧鑫达建材 | 764,686,721 |
4 | xx巴巴 | 576,860,841 |
5 | 瀚云新领 | 288,430,465 |
6 | 云锋五新 | 288,430,420 |
7 | 泰康人寿 | 230,744,345 |
8 | 睿通投资 | 230,744,345 |
9 | 好荣兴多 | 126,949,751 |
10 | 然信投资 | 41,816,626 |
11 | xxxx | 39,676,492 |
12 | 信中利建信 | 32,627,268 |
13 | 联瑞物源 | 31,738,851 |
14 | xxx胜成 | 31,738,851 |
15 | xx兴楚 | 25,231,840 |
16 | 博裕投资 | 15,869,448 |
17 | 信中利xx | 15,869,448 |
18 | 中联国泰 | 15,869,448 |
19 | 鑫泰中信 | 15,869,448 |
20 | 歌斐殴曼 | 15,869,448 |
21 | 博睿xx | 7,931,852 |
22 | 如意九鼎 | 7,931,852 |
合计 | 5,768,608,403 | |
注：经计算不足 1 股部分对应的资产，居然新零售全体股东无偿赠予上市公司。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
（1）上市公司控股股东锁定期安排
根据上市公司控股股东武汉商联签署的《关于股份锁定期的承诺》，在本次交易中涉及上市公司控股股东在本次交易前所持有的上市公司股份的锁定期安排如下：
对于本次重大资产重组前已经持有的上市公司股份，在本次重大资产重组完成后
（自本次交易发行的股份上市之日起）36 个月内不得转让，如果本次重大资产重组终止或未能实施，自本次重大资产重组终止或确定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予以解除；在上述股份锁定期内，因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
如前述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不 相符，武汉商联同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规 定执行。
（2）交易对方锁定期安排
根据《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》及其补充协议，汪林朋、居然控股、xx达建材通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 36个月内不得转让，在上述期限届满时，如汪林朋、居然控股、xx达建材的盈利预测补偿义务或期末减值补偿义务尚未履行完毕的，则汪林朋、居然控股、xx达建材通过本次交易获得的武汉中商的股份的锁定期顺延至补偿义务履行完毕之日。
除xxx、居然控股、xx达建材外的其他交易对方通过本次交易取得的上市公司股份，截至其取得武汉中商向其发行的股份之日，如其对用于认购上市公司股份的资产
（即其持有的居然新零售股权，下同）持续拥有权益的时间不足 12 个月，则该等股份
自上市之日起 36 个月内不得转让；截至其取得武汉中商向其发行的股份之日，如其对
用于认购武汉中商股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月（含本数），则该等股份
自上市之日起 24 个月内不得转让。
本次交易全体交易对方承诺，在本次重大资产重组完成后 6 个月内，如上市公司股
票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次重大资产重组完成后 6
个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行的发行价格的，上述股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
根据本公司与业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，xxx、居然控股、xx达建材作为业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，居然新零售在 2019 年度、2020 年度和 2021 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 206,027.00 万元、241,602.00 万元、271,940.00 万元。如本次重大资产重组未能于 2019 年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至 2022 年度。业绩承诺人承诺居
然新零售在 2022 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于
304,926.00 万元。
若居然新零售在业绩承诺期内截至任一年度末的累积实现净利润数低于截至当年 度末累积承诺净利润数，则业绩承诺人应以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补 偿，若前述股份不足补偿的，则业绩承诺人应以其从二级市场购买或其他合法方式取得 的武汉中商的股份进行补偿，股份补偿总数达到本次发行股份购买资产的发行股份总数 的 90%后仍需进行补偿的，业绩承诺人可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖业绩承诺人应补偿的全部金额。
在盈利预测补偿期限届满后，上市公司将聘请各方确定的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如标的资产的期末减值额>业绩承诺人于补偿期限内已就标的资产盈利预测实施补偿的股份总数×每股
发行价格+业绩承诺人已补偿现金金额，则业绩承诺人应另行向武汉中商进行补偿。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买资产经审计的最近一期末资产总额、资产净额及最近一个会计年度的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
财务数据 | 上市公司 | 居然新零售 | 交易金额 | 计算依据 | 指标占比 |
资产总额 | 272,595.86 | 2,779,128.59 | 3,565,000.00 | 3,565,000.00 | 1,307.80% |
资产净额 | 114,856.73 | 1,119,910.72 | 3,565,000.00 | 3,565,000.00 | 3,103.87% |
营业收入 | 404,373.09 | 836,944.82 | - | 836,944.82 | 206.97% |
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为武汉商联，实际控制人为武汉国资公司；本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为居然控股，实际控制人变更为汪林朋。本次交易中，拟购买资产的资产总额、资产净额、营业收入、净利润指标均超过上市公司对应指标的 100%，因购买标的资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例亦将超过 100%，按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（四）本次交易构成关联交易
汪林朋为居然控股、xx达建材的实际控制人，居然控股、xx达建材为汪林朋的一致行动人。本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为居然控股，实际控制人变更为汪林朋。本次交易完成后，xxx及其一致行动人将合计控制上市公司 61.94%股份。除此之外，交易对方xx巴巴及其一致行动人瀚云新领将在本次交易后合计持有上市公司 5%以上的股份。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易系上市公司与
潜在关联方之间的交易，因此构成关联交易。
（五）本次交易的作价情况
根据开元评估出具的开元评报字[2019]287 号《评估报告》，本次交易中，开元评估对居然新零售 100%股权采用了市场法和收益法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，居然新零售合并报表归属于母公司所有者权益 1,119,910.72 万元， 评估值 3,567,401.00 万元， 评估增值 2,447,490.28 万元，增值率为 218.54%。
本次发行股份购买资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的开元评估出具并经武汉市国资委核准的标的资产截至评估基准日的评估值 3,567,401.00 万元为基础，
经交易双方友好协商，确定为 3,565,000.00 万元。
二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2019 年 1 月 23 日，上市公司召开 2019 年第二次临时董事会，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。
2019 年 6 月 1 日，上市公司召开 2019 年第三次临时董事会，审议通过了与本次交易的重组报告书（草案）相关的议案。
2019 年 6 月 18 日，上市公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易方案，并审议通过对居然控股及其一致行动人免于向上市公司全体股东发出收购要约的议案。
2019 年 11 月 4 日，上市公司召开 2019 年第七次临时董事会会议，审议通过了关于本次交易方案调整的相关议案。
2、标的公司及交易对方已履行的决策和审批程序
2019 年 1 月 20 日，居然新零售召开董事会及股东会，审议通过了关于本次交易的
议案；
2019 年 5 月 29 日和 2019 年 5 月 30 日，居然新零售分别再次召开董事会及股东会，审议通过了关于本次交易方案及相关议案；
本次重组的相关交易对方已分别履行各自有关审批程序，审议通过参与本次交易。
3、武汉市国资委对资产评估报告的核准
2019 年 5 月 31 日，武汉市国资委出具了《市国资委关于北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司全部权益资产评估核准的通知》（武国资产评[2019]1 号），本次重组的资产评估报告获得武汉市国资委的核准。
4、本次交易涉及的相关事项已经武汉市人民政府的批准同意
2019 年 6 月 17 日，本次交易已取得《武汉市人民政府关于北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司与武汉中商集团股份有限公司重大资产重组的批复》。
5、本次交易已取得国家反垄断主管部门出具的经营者集中反垄断审查不实施进一步审查的决定
2019 年 7 月 29 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]269 号），对居然控股收购武汉中商股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
6、中国证监会核准
2019 年 11 月 28 日，中国证监会出具《关于核准武汉中商集团股份有限公司向汪林
朋等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019] 2512 号），核准本次交易。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本核查意见出具之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
三、本次重大资产重组实施情况
（一）标的资产交割情况
根据本次交易方案，本次交易标的资产为居然新零售 100%的股权。2019 年 12 月 4日，居然新零售就股东变更事宜完成工商变更登记手续。本次变更完成后，武汉中商持有居然新零售 100%股权。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易项下的拟置入资产已办理完成过户，该等资产过户行为合法、有效。
（二）新增注册资本的验资情况及新增股份登记情况
2019 年 12 月 6 日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具报告编号为普华永道中天验字（2019）0693 号的《武汉中商集团股份有限公司向北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司 22 位股东发行股份控股合并北京居然之家家居新零售连锁集
团有限公司的验资报告》，经审验，截至 2019 年 12 月 6 日，居然新零售 100%股权工商变更登记手续已经办理完毕，武汉中商已收到作为出资的居然新零售 100%股权。本次股份发行完成后，武汉中商共计增加注册资本人民币 5,768,608,403.00 元，变更后的注
册资本人民币 6,019,830,101.00 元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2019 年 12 月 12 日出具的《股 份登记申请受理确认书》等材料，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理武 汉中商的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入武汉中商的股东名册。武汉中商本次新增股份数量为 5,768,608,403 股（其中限售流通股数量为 5,768,608,403
股），武汉中商的总股本变更为 6,019,830,101 股。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查武汉中商披露的信息以及实施本次重组的相关文件，本独立财务顾问认为：武汉中商已就本次重大资产重组履行了截至目前的相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的调整情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本核查意见出具之日，上市公司董事、监事、高级管理人员的变更情况如下：
2019 年 12 月 6 日，上市公司召开了 2019 年第九次临时董事会，审议通过了《关于董事会换届选举及提名公司第十届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于董事会换届选举及提名公司第十届董事会独立董事候选人的议案》等议案，提名xxx、xx、xx、xx、xx、xx、xx、xx为上市公司第十届董事会非独立董事候选人，提名xxx、xxx、xxx、xx为上市公司第九届董事会独立董事候选人。
2019 年 12 月 6 日，上市公司召开了 2019 年第四次临时监事会，审议通过了《关于监事会换届选举及提名第九届监事会非职工代表监事候选人的议案》，提名xx、xx为上市公司第九届监事会非职工代表监事。
上市公司将于 2019 年 12 月 23 日召开 2019 年第二次临时股东大会审议上述议案，选举产生新一届董事会、监事会。上市公司的新任高级管理人员将由新一届董事会聘任。
六、本次重大资产重组实施过程中资金占用以及关联方担保情况
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组实施过程中，武汉中商不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在武汉中商为实际控制人及其关联方提供担保的情形。
七、本次重大资产重组相关协议及承诺事项的履行情况
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次重大资产重组涉及的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》目前均已生效，协议各方已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性和风险
根据本次重大资产重组已获得的批准和授权、本次重大资产重组相关协议以及本次重大资产重组涉及的各项承诺等文件，本次重大资产重组的相关后续事项主要包括：
1、上市公司尚需向主管工商登记机关申请办理因本次重大资产重组引起的注册资本增加、经营范围变更及公司章程修订等事宜的登记或备案手续；
2、本次交易过程中，相关方签署了多项相关协议并出具了多项承诺，相关方应继续按照协议约定内容及承诺履行相关义务。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组上述相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍；本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在重大风险。
九、结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：武汉中商本次重大资产重组已获得必要的授权和批准，已具备实施的法定条件；本次重大资产重组标的资产已完整、合法的过户至武汉中商名下，发行股份购买资产的证券发行登记等事宜已办理完毕，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；本次重大资产重组的相关协议及承诺均正常履行。上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本增加、经营范围变更及公司章程修订等事宜办理工商变更登记或备案手续。本次重大资产重组相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在重大风险。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签署页）
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