中國一拖為本公司的直接控股股東。由於本公司以及中國一拖 為《工藝 技 術服 務 協 議》的 簽署 方，故根 據 上 市 規 則 第14A 章，《工藝 技 術 服務協議》項下擬進行的交 易（以下簡 稱「工藝技術服務交 易」）構成本公 司的持續關連交易。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內 容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的 任何損失承擔任何責任。

持續關連交易 修訂年度上限

2018 年12 月21 日，根據公司經營業務需要及上市地上市規則規 定，經本司總經理辦公會批准，本公司與中國一拖簽訂了《工藝技術服務協議》。根 據《工藝技術服務協 議》，本公司將向中國一拖集團提供工藝研發及 檢測服 務（以下簡 稱「工 藝 技 術 服 務」），《工藝技術服務協 議》截 止2019年12月31日止年度的現有年度上限為人民幣160萬 元（大約港 幣1,752,704）

（以下簡 稱「現有年度上 限」）。

由於中國一拖收穫機械和機具等農機新產品開發的力度不斷加 大，新產 品的 製造技 術工藝 研發 需求增 加，董 事會預 期現 有年度 上限 將不足以滿 足《工藝技術服務協 議》項下的預期交易金 額。因此於2019 年 8 月29 日，董事會議決將現有年度上限修改至人民幣1,800 萬 元（大約港 幣19,717,920）（以下簡 稱「修訂年度上 限」）。

中國一拖為本公司的直接控股股東。由於本公司以及中國一拖 為《工藝 技 術服 務 協 議》的 簽署 方，故根 據 上 市 規 則 第14A 章，《工藝 技 術 服務協議》項下擬進行的交 易（以下簡 稱「工藝技術服務交 易」）構成本公 司的持續關連交易。

根據現有年度上限，由於適用百分比率低於0.1%，故根據上市規則第 14A 章，工藝技術服務交易全面豁免遵守有關申報、公告以及獨立股 東批准的規定。

根據修訂年度上限，由於適用百分比率超過0.1% 但低於5%，故根據上 市規則第14A 章，工藝技術服務交易須遵守有關申報及公告的規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准的規定。

2018 年12 月21 日，根 據 公 司 經 營 業 務 需 要 及 上 市 地 上 市 規 則 規 定，經本司總經理辦公會批准，本公司與中國一拖簽訂 了《工藝技術服務協 議》。根 據《工藝技術服務協 議》，本公司將向中國一拖集團提供工藝研發及檢 測服 務（以下簡 稱「工 藝 技 術 服 務」），《工藝技術服務協 議》截 止2019 年12月31 日止年度的現有年度上限為人民 幣160 萬 元（大約港 幣1,752,704）（以下簡 稱「現有年度上 限」）。

由於中國一拖收穫機械和機具等農機新產品研發的力度不斷加 大，新產品的製造技術工藝研發需求增 加，董事會預期現有年度上限將不足 以滿 足《工藝技術服務協 議》項下的預期交易金 額。因此於2019 年8 月29 日，董事會議決將現有年度上限修改至人民幣1,800萬元（大約港幣19,717,920）（以下簡 稱「修訂年度上 限」）。

《工藝技術服務協議》的主要條款如 下：

日期

2018 年12 月21 日

訂約方

1） 本公司

2） 中國一拖

中國一拖為本公司的直接控股股東。

工藝技術服務交易

根 據《工藝技術服務協 議》，本公司所向中國一拖集團提供工藝研發及檢 測服務。

期限

2019 年1 月1 日起至2019 年12 月31 日止。

支付方式

當月實際發生費用，次月以現金方式結清。

工藝技術服務交易的定價標準

根 據《工藝技術服務協 議》，工藝技術服務費用應按照以下順序確 定：

1. 本公司與獨立於關聯方的第三方發生的相同服務的非關連交易價格；

2. 本公司在所提供服務的合理成本加上同類 別（包括但不限於研發或 檢測項目內容、工作週期、知識產權歸屬等內容相同或近似）非關連 交易的毛利所構成的價格，本公司會以至少兩項可比非關連交易作 為參考；及

3. 倘若並無任何上述價格或上述價格不適用，則由雙方基於公允原則 協商確定。

在任何情況下，本集團根 據《工藝技術服務協 議》向中國一拖集團提供工 藝技術服務的適用價格不得優於向本集團獨立第三方客戶提供的價格。

歷史交易額、現有年度上限及修訂年度上限

《工藝技術服務協 議》項下截 至2019 年6 月30 日止半年度的歷史交易額為 人民 幣128 萬 元（大約港 幣1,402,163 元），大約 為《工藝技術服務協 議》截至 2019 年12 月31 日止年度之現有年度上限的75%。

就過去工藝技術服務，本公司每年訂立了年度工藝技術服務協議。按照 該等協議的年度上 限，該等協議項下的交易均全面豁免遵守上市規則 第14A 章有關申報、公告以及獨立股東批准的規定。

以下附表載 列《工藝技術服務協 議》截 至2016 年、2017 年以及2018 年12 月31日止年度以及截 至2019 年6 月30 日止半年度的歷史交易金 額， 截 至2019年12 月31 日止年度之現有年度上限及修訂年度上限：

（單位：人民幣萬元）

截止12 月31 年度的 歷史交易金額

截止6 月30日半年度 的歷史交 易金額

				現有	需增加	修訂
	2016	2017	2018	2019 年度上限	上限金額	年度上限
《工藝技術服務 協 議》	121	260	99	128 160	1,640	1,800

截至本公告日 期，《工藝技術服務協 議》截 至2019 年12 月31 日止年度的現 有年度上限尚未超過。

截 至2019 年12 月31 日 止 年 度 之《工 藝 技 術 服 務 協 議》建 議 修 訂 年 度 上 限 為 人 民 幣1,800 萬 元（ 大 約 港 幣19,717,920）， 比 截 止2019 年12 月31 日 止 年 度 的《工藝技術服務協 議》現有年度上限增加人民 幣1,640 萬 元（大約港幣 17,965,216），增幅約10.25 倍。

擬定現有年度上限以及修訂現有年度上限的基準

在簽 訂《工藝技術服務協 議》時，董事會根據以下因素擬定現有年度上 限：

1. 截止於2018 年12 月31 日止年度的上述歷史交易金額；以及

2. 於2018 年 度，中國一拖加大對收穫 機、農機具等新產品開 發，本公 司當時預計檢驗檢測服務於2019 年度將增加約66%。

考慮到以下因素，董事會預期現有年度上限將不足，並同意修改至修訂 年度上限：

1. 中國一拖擬委託本公司進行新型耐磨金屬材料研發，以解決農機具 產品如國產犁鏵尖和旋耕刀使用壽命短、耐磨性不好等問題；該項 服務金額約佔增加上限金額的44%。

2. 中國一拖為提高新研發的履帶式稻麥聯合收割機中關鍵零部件的 使 用 壽 命， 擬 委 託 x 公 司 對 關 鍵 零 部 材 料、熱 處 理 工 藝 技 術 開 發 及關鍵易損零部件的製造技術研 發，通過提高產品製造工藝可靠 性，延長關鍵易損部件的壽命；該項服務金額約佔增加上限金額的 53%。

3. 由於中國一拖加大對收穫機、農機具等新產品開發，本公司預計檢 驗檢測服務於2019 年下半年度將有所增加。該項服務金額約佔增加 上限金額的3%。

內部控制措施

為確保工藝技術服務交易符 合《工藝技術服務協 議》約定的定價條 款，本公司制訂了以下內部控制措施，並由本公司財務部、董事會辦公室以及 審計法務部部負責實施及監察：

1. 本公司已制定關連交易決策及日常管理辦法。本公司董事會已根據 關連交易決策程序批 准《工藝技術服務協 議》；本公司獨立董事嚴格 履行獨立董事職責，已按要求對本公司發生的工藝技術服務交易是 否按一般商業條款訂立，是否公平合理發表意見；

2. 本公司董事會辦公 室、財務部門 對《工藝技術服務協 議》條 款，尤其 是定價條款的合理性、公平性進行審核；

3. 本公司有關關連交易的管理制度已明確規定訂立關連交易價格的原則。當本公司根 據《工藝技術服務協 議》訂立具體交易協議 時，價格必須 遵 守《工藝技術服務協 議》的定價標 準；及

4. 本公司內部審計部門定期對本公司發生的關連交易流程是否符合 x公司內部控制要求進行監督評價。

董事認為，上述內部控制措施可確 保《工藝技術服務協 議》項下的工藝技 術服務交易按正常商業條款進行並不會損害本公司及股東的利益。

工藝技術服務交易的原因及裨益以及對本公司的影響

為中國一拖集團提供工藝技術服務屬於本集團經營業務範 圍。本公司 向中國一拖集團提供工藝技術服務有利於充分發揮本公司工藝技術研 發優勢和相關資源利用率，且交易定價公允，符合本公司及全體股東整 體利益，不會對本公司業務獨立性產生影響。

《工藝技術服務協 議》以及工藝技術服務交易的條款乃經訂約方公平磋 商後 釐 定。董 事（包 括獨立 非執行 董 事）認 為，《工藝 技術服 務協 議》以及 工藝技術服務交易的條款乃在本集團的日常業務中按一般商務條款訂立，屬公平合 理，符合本集團及股東的利 益，並 且《工藝技術服務協 議》截止 2019 年12 月31 日的修訂年度上限亦屬公平合理。

有關本集團、中國一拖及中國一拖集團的資料

x集團主要從事農業機械及動力機械的生產及銷售，主要產品包括大、中、小型拖拉機、柴油機，以及拖拉機零部件。

於本公告日 期，中國一拖為本公司的控股股 東，持有本公 司410,690,578股A股股份。中國一拖集團主要從事拖拉機等農業機械、汽車、工程機械、柴油機、發電機、叉車、自行車、噴油泵及上述產品零配件製造銷售；煤礦機械、槽車、模具、機牀、鍛鑄件、工夾輔具及非標準設備製造。工業 用煤氣（禁止作為化工原料等非燃料用途，限分支機構經營）；氧（壓縮的）、氧（液化 的）、氮（壓縮 的）、氮（液化 的）、空 氣（壓縮 的）生產與銷 售（以上五 項限分支機構憑證經營）；道路普 通貨物運輸、危險貨物運 輸（2 類3 項、3類，憑許可證經營）；進出 口（按資質 證）；承包境外機電工程及境內國際 招標工程；上述境外工程所需的設備、材料出口；對外派遣實施上述工 程所需的勞務人員。

上市規則的涵義

中國一拖為本公司的直接控股股東。由於本公司以及中國一拖 為《工藝 技術服務協議》的簽署 方，故根據上市規則第14A章，《工藝技術服務協 議》項下擬進行的交 易（以下簡 稱「工 藝 技 術 服 務 交 易」）構成本公司的持續 關連交易。

根據現有年度上限，由於適用百分比率低於0.1%，故根據上市規則第14A章，工藝技術服務交易全面豁免遵守有關申報、公告以及獨立股東批准的規定。

根據修訂年度上限，由於適用百分比率超過0.1% 但低於5%，故根據上市 規則 第14A 章，工藝技術服務交易須遵守有關申報及公告的規 定，惟獲 豁免遵守獨立股東批准的規定。

《工藝技術服務協 議》、工藝技術服務交易的條款及修訂年度 上限已於 2019 年8 月29 日獲董事會批准。本公司以下董 事（分別為xx x、xxx、xx x、xxx及xx x）與中國一拖有關連關 係，被視為不能向董事 會提出任何獨立建議，故彼等已於董事會會議上就批 准《工藝技術服務 協議》、工藝技術服務交易的條款及修訂年度上限迴避投 票。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「董事會」	指	董事會；
「本公司」	指	第一拖拉機股份有限公司，一間在中國註冊成
		立 的 股 份 有 限 公 司， 其H 股 股 份 及A 股 股 份 分 別於聯 交所主 板（股 份編 號：0038）及上海證 券交易 所（股份編 號：601038）上 市；
「關連人士」	指	具有上市規則賦予該詞彙的相同涵義；
「控股股東」	指	具有上市規則賦予該詞彙的相同涵義；
「董事」	指	x公司董事，包括獨立非執行董事；

「本集團」	指	x公司及其附屬公司；
「港幣」	指	港幣，中國香港法定貨幣；
「香港」	指	中國香港特別行政區；
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則；
「百分比率」	指	具有上市規則賦予該詞彙的相同涵 義（適用於 交易）；
「中國」	指	中 華 人 民 共 和 國（ 就 x 公 告 而 言， 不 包 括 中 國 香港、中國澳門特別行政區及台灣）；
「人民幣」	指	人民幣，中國法定貨幣；
「股東」	指	x公司的股東；
「股份」	指	x公司每股面值人民幣1.00 元的股份；
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司；
「工藝技術服務」	指	《工藝技術服務協議》項下的藝研發及檢測服 務；
「中國一拖」	指	中國一拖集團有限公司，一間於中國註冊成立 的有限責任公 司，為本公司控股股 東，持有本 公司約41.66% 股權；
「中國一拖集團」	指	中國一拖及其附屬公 司（不包括本集 團）；及
「%」	指	百分比。

就本公告而言，使用以下匯率：人民幣1.00 元= 港幣1.09544 元

承董事會命

第一拖拉機股份有限公司 于麗娜

公司秘書

中國 • 洛陽

二零一九年八月二十九日

於本公告日期，董事會成員包括執行董事xxxx x（董事 長）、xxx x x（副董事 長）及xxxx x；非執行董事xxxxx、xxx先生及 xxxxx；以及獨立非執行董事xxx先生、xxx女士、xxx女 士及xxx先生。

* 僅供識別