（简称“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（简称 “《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（简称“《信息披露办法》”）、《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》（简称“《通知》”）、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（简称 “《基础设施基金指引》”）、《中国证监会国家发展改革委关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》、《上海证券交易所公开募集基础设...

华泰紫金江苏交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金

基金合同

基金管理人：华泰证券（上海）资产管理有限公司基金托管人：中国建设银行股份有限公司

第一部分前言

一、订立本基金合同的目的、依据和原则

（一）订立本基金合同的目的是保护投资者合法权益，明确基金合同当事人的权利义务，规范基金运作。

（二）订立本基金合同的依据是《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券投资基金法》（简称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》

（简称“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（简称 “《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（简称“《信息披露办法》”）、《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》（简称“《通知》”）、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》

（简称“《基础设施基金指引》”）、《中国证监会国家发展改革委关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》（简称“《业务办法》”）、

《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第 1

号——审核关注事项（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金

（REITs）规则适用指引第 2 号——发售业务（试行）》《上海证券交易所公开募

集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第 3 号——新购入基础设施项目（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务指引（试行）》和其他有关法律法规及监管政策。

（三）订立本基金合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护投资者合法权益。

二、基金合同是规定基金合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其他与基金相关的涉及基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与基金合同有冲突，均以基金合同为准。基金合同当事人按照《基金法》、基金合

同及其他有关规定享有权利、承担义务。

基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。基金投资者自依本基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和本基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受。

三、华泰紫金江苏交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金（简称“本基金”或“基础设施基金”）由基金管理人依照《基金法》《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规定募集，并经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）注册。

四、基金投资者充分知晓以下条款：

（一）中国证监会对本基金募集的注册，证券交易所同意本基金的基金份额上市，并不表明其对本基金的投资价值、收益和市场前景做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。

（二）基础设施基金与投资股票或债券的公募基金具有不同的风险收益特征，基础设施基金全部募集资金在扣除预留费用后，剩余基金资产全部用于购买资产支持证券份额，存续期 80%以上的基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。基础设施基金以获取基础设施项目收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的 90%。

（三）基础设施基金采取封闭式运作并在证券交易所上市，不开放申购与赎回。使用中国结算开放式基金账户（简称“场外基金账户”）认购的基金份额持有人卖出基金份额或申报预受要约的，需将基金份额转托管至场内证券经营机构交易或直接参与基金通等相关平台交易，具体可参照证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司（简称“中国结算”）规则办理。

（四）基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基础设施基金财产、履行基础设施项目运营管理职责，但不保证投资于本基金一定盈利，也不保证最低收益。

（五）基金托管人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管基础设施基金财产、监督基金管理人投资运作、重要资金账户及资金流向，并履行基

金合同、基金托管协议约定的其他义务。

（六）投资者在参与基础设施基金相关业务前，应当认真阅读基金合同、招募说明书、基金产品资料概要等法律文件，熟悉基础设施基金相关规则，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。

五、自基金合同生效之日起 12 年为本基金的存续期限，存续期限内本基金封闭运作，基金份额持有人不可办理申购、赎回及转换转出业务。

六、基金管理人、基金托管人在本基金合同之外披露涉及本基金的信息，其内容涉及界定基金合同当事人之间权利义务关系的，如与基金合同有冲突，以基金合同为准。

七、本基金按照中国法律法规成立并运作，若基金合同的内容与届时有效的法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。

八、本基金主要特有风险如下：

（一）与基础设施基金相关的风险

1、集中投资风险

公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影响。而基础设施基金存续期内主要投资于以高速公路类型基础设施项目为标的的基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，通过资产支持证券等特殊目的载体取得项目公司全部股权。因此，本基金将受到所投资目标个体较大的影响，具有较高的集中投资风险。

2、基金价格波动风险

基础设施基金主要资产投资于基础设施项目，具有权益属性。受经济环境、运营管理、不可抗力等因素影响，基础设施项目市场价值及现金流情况可能发生变化，可能引起基础设施基金价格波动。此外，本基金在上海证券交易所上市，可能因为市场供求关系等因素而面临价格大幅波动的风险。

3、流动性风险

x基金采取封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易，存在流动性不足的风险。按照《基础设施基金指引》的要求，本基金原始权益人或其同一控制下的关联方、其他战略投资者所持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易，因此本基金上市初期可交易份额并非本基金的全部份额，本基金面临因上市交易份额不充分而可能导致的流动性风险。此外，基

础设施证券投资基金目前尚在试点阶段，整个市场的监管体系、产品规模、投资者培育均处于初期发展阶段，可能由此导致交易不活跃，从而存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投资机会的风险。

4、发售失败的风险

x基金存在因募集基金份额总额未达到准予注册规模的 100%、募集资金规模不足 2 亿元或投资人少于 1000 人、原始权益人或其同一控制关联方未按规定参与战略配售、扣除战略配售部分后网下发售比例低于公开发售数量的 70%等基金募集未达到基金备案条件而导致本基金发售失败的风险。

5、交易失败的风险

x基金 80%以上的基金资产投资于高速公路类基础设施资产支持证券，穿透取得基础设施项目经营权利，以上投资及交易过程中，可能存在资产支持专项计划发行失败的情形，包括但不限于：（1）交易中的一方或多方违约，导致交易无法完成；（2）根据《基础资产转让协议》约定，若经交割审计确认的项目公司股权转让价款低于按照国有产权交易相关规定进行备案的股权评估价值，则《基础资产转让协议》自动解除。

上述情形发生后，将导致基金的交易失败，从而产生募集资金的闲置、基金的投资目标无法达成等风险。

6、暂停上市或终止上市风险

在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在上海证券交易所挂牌上市交易。上市期间可能因信息披露、价格波动等原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不能买卖基金份额，由此产生流动性风险。同时，本基金运作过程中可能因触发法律法规或上海证券交易所规定的终止上市情形而终止上市，导致投资者无法在二级市场交易。

7、税收等政策调整风险

基础设施基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、基础设施基金、专项计划、项目公司等多层面税负，如果国家税收政策发生调整，可能影响投资收益。基础设施基金是创新产品，如果有关法规或政策发生变化，可能对基金运作产生影响。

8、管理风险

基础设施基金产品结构与其他证券投资基金相比较为复杂，在存续过程中，

依赖于基金管理人对基金资产的管理，资产支持证券管理人对专项计划资产的管理，以及基金管理人聘请的运营管理机构对基础设施项目的运营管理。相关机构人员可能因知识、经验、管理水平、技术手段等限制，影响其对信息的处理以及对经济形势的判断，未能做出最佳管理决策或实施最佳策略，从而影响到基金的收益水平。

9、基金净值变化风险

x基金 80%以上资产投资于基础设施资产支持证券，具有权益属性，受经济环境、运营管理等因素影响，基础设施项目市场价值及现金流情况可能发生变化，可能引起基础设施基金净值波动，甚至存在基础设施项目遭遇极端事件（如地震、台风等）发生较大损失而影响基金净值的风险。本基金每年度分派之后基金净值将相应下降，因此基金净值呈逐年下降趋势，在所投资的基础资产收费权年限到期后，本基金的净值将趋向于零。

10、关联交易风险

x基金主要投资于高速公路类基础设施项目。本基金原始权益人及运营管理机构为江苏沿江高速公路有限公司（简称“沿江高速公司”），沿江高速公司控股股东为江苏交通控股有限公司（简称“江苏交控”），江苏交控是江苏省内最大的高速公路运营主体。沿江高速公司及其关联方持有或运营与基础设施项目同类型的资产。本基金通过扩募方式收购其他高速公路类基础设施项目时，可能收购沿江高速公司及其关联方持有的基础设施项目，从而存在发生关联交易的风险。

11、利益冲突风险

x基金设立后，基金管理人可能还将管理其他与本基金同类型的基础设施基金；基金管理人聘请的运营管理机构可能持有或为其他同类型的基础设施项目提供运营管理服务；原始权益人及其控股股东也可能持有或管理其他同类型的基础设施项目等。由于上述情况，本基金的关联方可能与本基金存在一定的利益冲突。

12、新种类基金收益不达预期风险

基础设施证券投资基金属于中国证监会新设的基金种类，因此目前其历史表现难以作为准确评价该业务前景的依据。基金管理人过往的财务资料未必一定能反映本基金日后的经营业绩、财务状况及现金流量，不能保证基金管理人将能成功地从基础设施经营中产生足够收益。此外，基础设施证券投资基金属于创新产品，基础设施证券投资基金运作相关的法律、政策和制度等尚存完善空间，如本

基金存续期间，有关政策、法律法规等发生变化，可能会对本基金产生不利影响。同时，国家或地方相关政策如货币政策、财政政策、税收政策、产业政策、投资政策及相关配套法规的调整与变化，可能会影响本基金投资的收益水平。

13、对外借款的风险

基础设施基金存续期间，在履行适当程序后，基础设施基金可直接或间接对外借入款项。基础设施基金对外借款可能导致基础设施基金存在如下特殊风险：

（1）基础设施基金财务状况可能受到不利影响，如基础设施基金的偿债压力提高、基础设施基金可支配的资金减少、基础设施基金年度可供分配金额降低、基础设施基金直接或间接对外继续申请借款的机会减少、运营的灵活性降低等。

（2）基础设施基金无法顺利续借或新增借款带来的风险。在无法顺利续借或新增借款的情形下，基础设施项目的运营和维护可能受到不利影响，如基础设施基金系为了收购基础设施项目而申请续借或新增借款的，基础设施基金可能无法顺利收购基础设施项目。

（3）基础设施基金无法按时偿还债务或发生其他违约行为的风险。如当基础设施基金或相关特殊目的载体无法按时偿还债务时，可能触发违约条款导致债务提前到期的风险，以及可能触发交叉违约条款使得其它债务同时到期的风险。基础设施基金或相关特殊目的载体也可能面临以不合理价格出售基金资产而被债权人提起诉讼面临的法律风险等。极端情况下，基础设施基金还可能面临清算风险。

（4）已获得借款资金但项目收购失败的相关风险。基础设施基金存续期间，如为项目收购申请借款且已获得借款资金但最终项目收购失败的，则基础设施基金在无法获取新项目预期收益的同时，需要就已经获得的借款资金承担还本付息的义务，由此可能对基础设施基金的财务状况造成不利影响。

14、原始权益人控股股东与基金管理人控股股东存在关联关系的相关风险原始权益人沿江高速公司的控股股东为江苏交控，持股比例为 55.46%，基

金管理人华泰资管的控股股东为华泰证券股份有限公司（简称“华泰证券”），持股比例为 100.00%。截至 2022 年 6 月末，江苏交控持有华泰证券 5.39%的股份，是华泰证券的关联方。原始权益人控股股东和基金管理人控股股东的股权关系可能影响本基金的运作。

就上述风险，原始权益人及其控股股东、基金管理人及其控股股东均建立了

完善的业务隔离、风险管理、内部控制等制度，能够有效做到风险隔离与管控。此外，经核查，原始权益人及基金管理人均不在对方的关联方名单上，不存在直接的关联关系。

15、基金管理人投资原始权益人证券产品相关风险

截至 2022 年 6 月末，原始权益人未进行公开市场融资，基金管理人华泰资管亦未参与原始权益人融资活动。本基金存续期间，原始权益人可能通过发行债券、股权上市等方式进行公开市场融资，华泰资管可能参与原始权益人证券产品的投资，存在持有债券或股权的利益关系，从而对本基金的运作产生不利影响。

16、相关参与机构的操作及技术风险

x基金运作过程中，因基金管理人、资产支持证券管理人、托管人、财务顾问、登记机构、销售机构、证券交易所等机构内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、 IT 系统故障等风险。在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资人的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理人、资产支持证券管理人、托管人、财务顾问、登记机构、销售机构、证券交易所等。

17、基金份额交易价格上涨导致 IRR 为 0 甚至亏损的风险

高速公路作为基础设施服务类资产，产生现金流和盈利能力受到其自身建设标准、所处区位、xx路网规划、行业收费政策、宏观经济发展状况等客观因素限制，高速公路的收入成长能力存在上限，在有限的经营收费权期限内，基础设施项目能够产生的可供分配金额亦存在上限。

江苏百盛工程咨询有限公司基于沪苏浙高速公路的历史运营情况、区域路网发展现状、未来经济发展情况、路网规划、收费政策等因素，对沪苏浙高速公路未来的交通流量进行预测，并由北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对未来经营收费权期限内的收入和支出进行预测，形成了具有一定增长率的收入现金流序列。

假设本基金拟发售份额总额为 5 亿份，基于全周期预测收入现金流序列和可供分配金额测算报告的相关假设，对基金的价格进行测算分析（假设基金存续内不发生扩募情形）：如初始基金份额价格超过 5.6 元，则全周期 IRR 可能低于 4%；如初始基金份额价格超过 7.1 元，则全周期 IRR 可能低于 0%，即本基金在全周

期内恰好只能收回投资本金，甚至可能出现本金亏损的风险。

上述测算结论仅在收入、成本等符合当前假设、从本基金全周期投资的角度成立，而高速公路项目经营情况存在一定波动性。如未来沪苏浙高速公路的实际收入或支出相对于预测发生波动，则对应内部收益率亦将发生变动；投资者通过二级市场买卖基金份额，其交易价格与实际价值可能存在偏离，亦可能导致投资者获取的内部收益率发生波动。因此，无论参与本基金认购还是二级市场交易，投资者应谨慎定价，理性投资。

18、其他风险

战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致基金资产的损失。金融市场危机、行业竞争、代理机构违约等超出基金管理人自身直接控制能力之外的风险，可能导致基金或者基金份额持有人利益受损。

（二）与专项计划相关的风险

1、专项计划等特殊目的载体提前终止的风险

因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊目的载体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人（即基础设施基金）无法获得预期收益、专项计划更换资产支持证券管理人甚至导致基础设施基金提前终止。

2、专项计划运作风险和账户管理风险

专项计划存续期间，专项计划账户中的资金划转、资产分配等事项均依赖资产支持证券管理人和资产支持证券托管人的互相沟通和配合，一旦出现协调失误或者资产支持证券管理人、资产支持证券托管人的违约事项，将导致专项计划账户管理出现风险，进而影响专项计划资产的安全性和稳定性。

3、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人尽责履约风险

专项计划的正常运行依赖于资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等参与主体的尽责服务，存在资产支持证券管理人违约违规风险、资产支持证券托管人违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给资产支持证券持有人造成损失。

4、资产支持证券管理人丧失资产管理业务资格的风险

在专项计划存续期间，如资产支持证券管理人出现严重违反相关法律、法规的规定和专项计划文件有关约定的情形，资产支持证券管理人可能会被取消资格，

上交所也可能对资产支持证券采取暂停和终止转让服务等处理措施，从而可能给资产支持证券持有人带来风险。

5、法律、政策环境改变的风险

如专项计划存续期间，有关政策、法律法规等发生变化，可能会对专项计划产生不利影响。同时，国家或地方相关政策如货币政策、财政政策、税收政策、产业政策、投资政策及相关配套法规的调整与变化，可能会影响专项计划的投资收益水平。

（三）与基础设施项目相关的风险

1、基础设施项目的政策风险

x基金投资高速公路类基础设施项目，其现金流主要来源于高速公路车辆通行费等业务收入。通行费收费标准、收费时限、养护维护标准受国家和地方法律法规及政策影响较大，可能由于相关政策法规的变化，造成通行费收费标准的降低、收费时限的缩短或减少，及养护维护费用的增加，造成基础设施项目未来现金流入降低。

车辆通过高速公路时会不同程度地产生废气、粉尘及噪音等环境问题。随着车流量的增长，高速公路沿线噪声、汽车有害气体排放量和大气粉尘含量等也将相应提高。如未来国家环保政策有所调整，提高环境保护标准，将可能加大项目公司的营运成本，对项目公司的经营业绩产生一定影响。

2、基础设施项目运营管理机构的管理风险

基础设施基金、专项计划、项目公司共同委托江苏沿江高速公路有限公司作为基础设施项目的运营管理机构。基础设施项目的运营业绩与运营管理机构的服务水平和管理能力密切相关。当运营管理机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能增加基础设施项目的运营成本，从而变相降低经营收益，甚至给基础设施项目造成损失。

3、基础设施项目运营管理机构的解聘及更换风险

基础设施基金及专项计划存续期间，如果发生运营管理机构解聘或更换情形，该等拟聘任机构需满足《运营管理服务协议》相关要求，具体约定为“继任运营管理机构应具备优于原运营管理机构的运营管理能力（项目运营管理经验、配备运营管理人员数量及经验、公司治理能力与财务状况等），包括但不限于：独立的法人机构、投资、建设或运营管理的高速公路收费里程合计不低于 100 公里（不

得持有或管理与基础设施资产平行、方向相同且构成车辆实质性分流的竞争性收费公路）”，因此存在没有合适续聘机构的可能性。如基金份额持有人大会审议运营管理机构解聘及更换事宜，与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人无需回避表决，存在因沿江高速公司及关联方持有较高比例基金份额从而影响持有人大会审议结果的可能性。

4、基础设施项目的经营风险

（1）基础设施基金投资集中度高，收益率很大程度依赖基础设施项目运营情况，基础设施项目可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际现金流大幅低于测算现金流，存在基金收益率不佳的风险，基础设施项目运营过程中收费等收入的波动也将影响基金收益分配水平的稳定性。此外，基础设施基金可直接或间接对外借款，存在基础设施项目经营不达预期，无法偿还借款的风险。

（2）基础设施项目的运营业绩与运营管理机构及其主要行政人员、高级管理人员所持续提供的服务及表现密切相关。本基金存续期间，存在运营管理机构不续聘的可能，且运营管理机构相关人员可能离职并在离职后从事与本基金拟投资的基础设施项目存在竞争关系的项目，则可能会对本基金的经营业绩造成不利影响。

（3）若项目公司内部监控制度及程序不严谨，或者基金管理人未能及时发现及防止与基础设施项目有关联内外部员工的相关违法违规行为，则可能对基金财产造成重大不利影响。

（4）本基金存续期间，若基础设施项目适用的高速公路养护技术标准提高，则本基金将需要支出更多费用以确保符合相关标准，则可能对基金财产造成重大不利影响。

（5）为维持基础设施项目运营质量或提升基础设施项目的经营水平，基金管理人将视情况开展大修或者改扩建计划，若该等计划无法达到预期效果，将对基金财产造成不利影响。

（6）对基础设施项目进行的尽职审查存在无法发现所有重大缺陷、违反法律法规的行为及其他不足之处的可能。在基础设施项目未来的经营中，若存在道路、配套设施、设备损坏或违法违规行为，可能会导致本基金为此额外支付成本，从而对基金财产造成不利影响。

（7）在路桥运营过程中，可能因大型物体撞击、货车超载等多种原因导致

路桥设施遭受毁损、垮塌等事故，进而造成通行受阻、财产损失和人员伤亡等情况，上述情况将对基础设施项目运营产生负面影响。

（8）基础设施项目在维修保养、生产运营等过程中可能会遇到未能防范的安全问题，比如在大中修、道路维护时产生处理不当的情形，由此引发安全事故，对基础设施项目造成不利影响。

5、基础设施项目出售/处置价格波动及处置的不确定性风险

x基金涉及基础设施项目的处置方式包括转让基础设施资产支持证券份额、对项目公司享有的股权及标的债权、基础设施项目的权益等。由于基础设施项目的公允价值可能受到当时市场景气程度的影响，导致售价出现不确定性，或由于基础设施项目无法按照公允价值出售，从而影响本基金获得的现金流规模，进而导致本基金的基金份额持有人投资损失。

本基金存续期为 12 年，存续期届满后，经基金份额持有人大会决议通过，本基金可延长存续期限。否则，本基金存续期届满后将终止运作并进入清算期。如本基金存续期届满后终止运作的，则面临基金财产的处置问题，基础设施资产支持证券份额、对项目公司股权及标的债权的价值最终取决于基础设施项目的价值。由于基础设施项目流动性较差，极端情况下有可能出现清算期内无法完成资产处置、需要延长清算期的风险。极端情况下还有可能出现合理期限内找不到合适交易对手等原因导致资产成交时间推迟的风险。

6、基础设施项目估值与公允价值有偏差的风险

x基金已聘请专业评估机构对基础设施项目资产采用收益法进行评估，收益法估值对于项目现金流和收入增长的预测，折现率的选择，运营管理的成本等参数需要进行大量的假设。由于预测期限长，部分假设较小幅度的偏差会很大程度上影响基础设施项目的估值，可能导致评估值不能完全反映基础设施项目的公允价值。同时，基础设施项目的评估结果并未考虑因设立本基金而发生的基金管理费、专项计划的计划管理费等费用，而该等费用需要由基金财产承担。由于现金流和收入预测普遍不考虑突发因素或不可抗力带来的收入下降，在未来持续运作过程中，可能会出现长期收益不及预期的风险。

7、基础设施项目估值调整及无法体现公允价值的风险

基础设施项目相关资产组采用收益法进行评估，收益法估值需要基于特定的评估基准日，并对核心参数需要进行大量的假设。评估基准日和/或有关假设的

变动可能导致基础设施项目估值调整。本项目在首次申报时，以 2021 年 12 月

31 日为评估基准日，基础设施项目相关资产组的估值为 29.511 亿元。截至本基

金合同签署日，评估基准日调整至 2022 年 6 月 30 日，基础设施项目相关资产组

的估值为 28.50 亿元，主要调整因素为：1、评估基准日变动；2、折现率调整；

3、考虑新冠疫情影响，下调了 2022 年下半年及 2023 年通行费收入；4、其他因素。

此外，基础设施项目资产评估报告基于多项假设作出，本基金公告的基金份额净值可能不能及时、准确地体现基础设施项目相关资产组届时的公允价值。

8、基础设施项目的车流量预测偏差风险

x基金已聘请专业机构对沪苏浙高速公路未来的车流量进行预测。车流量预测机构结合项目历史车流量、区域路网规划等条件，对地区经济社会发展、收费政策等做了大量假设，按照“四阶段”的预测思路，对沪苏浙高速公路未来收费年限内的车流量进行了预测。如果发生了偏离预测假设的不利变动，可能导致车流量预测发生偏差，进而影响项目收益。

9、基础设施项目的现金流预测风险

x基金的产品方案根据对基础设施项目未来现金流的合理预测而设计，基础设施项目中影响未来现金流的因素主要是基础设施项目的车流量变动、收费标准变化、收费期限调整、养护成本变动、实际税收情况及运营服务机构运营能力等多重因素。其中未来影响车流量的因素主要是宏观及区域经济波动、其他高速公路的分流、其他交通方式的替代、项目运营养护活动等多重因素。由于上述影响因素具有一定的不确定性，因此对基础设施项目未来现金流的预测也可能会出现一定程度的偏差，投资者可能面临现金流预测偏差导致的投资风险。

10、高速公路所在区域发展不及预期的风险

高速公路所在区域经济社会的发展为高速公路运营和收益的稳定性提供了有利的经济基础和社会环境。如果沿线区域经济社会发展情况不及预期，可能导致高速公路的车流量增长不及预期，进而影响项目的收益水平。

11、竞争性项目带来的风险

高速公路行业区域性较强，沪苏浙高速公路所处的江苏省高速公路路网较密集，已形成较为完善的高速公路网络。根据《江苏省高速公路网规划（2017-2035）》目标：到 2035 年，节点连通度提高至 2.0，总体上实现四路连通。相关联通路段

不断完善拓展，有助于沪苏浙高速承接更多地区的车流通过。若未来出现与沪苏浙高速公路等级相同、起点、终点相同或相似、路线走向基本平行且间隔较近的公路，则会对沪苏浙高速公路产生分流效应，影响收益的稳定性。

此外，沪苏浙高速公路xx可能存在新建高铁网络或免费通行的公路网络的可能性，产生竞争，对沪苏浙高速公路的车流量造成一定的不利影响。

12、服务区经营性用地的租赁风险

基础设施项目服务区经营性用地系通过江苏交控与项目公司签署《关于平望服务区之土地租赁协议》（简称“《土地租赁协议》”）租赁取得，项目公司不享有服务区经营性用地的土地使用权。如《土地租赁协议》被解除、被撤销、终止等，项目公司将无法使用服务区经营性用地，从而影响基础设施项目服务区正常经营。对此，江苏交控已承诺将上述经营性用地出租给沪苏浙公司独占、排他性地使用，且承诺在基础设施基金存续期限内不转让沪苏浙高速公路平望服务区经营性用地的土地使用权，并承诺《土地租赁协议》约定的租赁期限不短于沪苏浙高速公路的剩余收费年限。

13、基础设施项目资产公允价值下跌风险

x基金将定期公布第三方评估机构出具的基础设施项目资产评估报告。基础设施项目资产评估报告基于多项假设作出，该报告仅供投资者参考，不构成投资建议，也不作为基础设施项目资产公允价值的任何承诺和保障。在基础设施项目实际运营过程中，有可能出现宏观经济低迷、运营管理不善等原因导致基础设施项目公允价值下跌的风险。

14、基础设施项目收费期满的风险

根据“基础设施项目文件”，沪苏浙高速公路的核定收费年限为 25 年，将于

2033 年 1 月 11 日收费期满，如本基金没有及时纳入新的基础设施项目，则存在基础设施项目按照会计准则摊销或折旧而导致基金净值逐年减少，基金净值归零的可能性。

此外，根据《基础资产转让协议》约定，收费期满后，沿江高速公司或其指定关联方有权优先无偿受让项目公司股权和/或基础设施项目。沿江高速公司承诺：“如在沪苏浙高速公路项目收费年限届满，在沿江高速公司优先受让沪苏浙公司股权或沪苏浙高速公路项目后：沪苏浙公司对于沪苏浙高速公路项目的经营性用地，将按照有关规定办理相关手续；沪苏浙公司对于沪苏浙高速公路项目的

划拨用地使用权及项目其他设施，将依法向政府方或其指定机构无偿移交。沿江高速公司将依法依规配合沪苏浙公司办理上述事项中的相关手续。”

15、项目公司毛利率波动较大的风险

2019-2021 年及 2022 年 1-6 月，沪苏浙公司的xxx分别为 35.86%、-0.81%、

10.85%和 32.15%。其中 2020 及 2021 年度毛利率较低的原因为：2020 年度，受疫情影响，沪苏浙公司营业收入下滑。同时，因无形资产摊销上升及非经常性养护维修成本（主要包括公路沉降处置及桥梁大修）增加，沪苏浙公司的营业成本上升，导致毛利率下降明显。2021 年度，因车流量相对 2019 年有所增长，沪苏浙公司收费业务收入有所上升，同时，因 2021 年非经常性养护维修成本（主要

为交安设施提质项目）上升明显，导致收费业务成本相对 2019 年上升明显，收

费业务毛利相对 2019 年下滑。

综合来看，除疫情影响外，沪苏浙公司毛利率波动较大的原因是基础设施项目的非经常性养护。针对上述风险，在基础设施项目评估中，评估机构充分考虑了项目的养护维修成本，但不能排除未来毛利率波动对项目收益造成的不利影响。

16、基础设施项目保险额度较低的风险

经核查，项目公司已向中国人民财产保险股份有限公司南京市分公司以项目公司作为被保险人投保了财产一切险，保险金额约为人民币 4,449.58 万元，保险

项目为服务区、加油站，保险期限从 2022 年 7 月 30 日零时起至 2023 年 7 月 29

日 24 时止。项目公司已向中国人民财产保险股份有限公司南京市分公司以项目公司作为被保险人投保了公众责任险，每次事故及累计赔偿限额为人身伤亡及财产损失合计人民币 2000 万元，每人赔偿限额人民币 100 万元，保险期限从 2022

年 7 月 30 日零时起至 2023 年 7 月 29 日 24 时止。截至本基金合同出具之日，基础设施项目保险额度较低，可能存在保险理赔不足，导致基础设施项目价值损失的风险。

针对上述风险，基金合同生效前基金管理人将敦促项目公司为基础设施项目补充购买足够的财产保险和公共责任险，保险合同生效期不晚于基金合同生效日。资产评估机构在进行基础设施项目评估，基金管理人在编制《可供分配金额测算报告》时均已充分考虑购买补充保险的保费带来的现金流出。

基金合同生效后，基金管理人将委托运营管理机构为基础设施项目选择并购买以项目公司为唯一受益人的足额的财产保险和公众责任保险等保险，在保险期

限届至前，配合项目公司办理基础设施资产商业保险的续保，确保基础设施项目商业保险不发生中断。

17、基础设施项目无法实现完整处置的风险

在项目公司运营出现较大困难时，本基金可采用转让基础设施资产支持证券份额、对项目公司享有的股权及标的债权、基础设施项目的权益等方式对基础设施项目进行处置。当前基础设施项目服务区经营性用地系通过江苏交控与项目公司签署《土地租赁协议》租赁取得，项目公司不享有服务区经营性用地的土地使用权。服务区作为高速公路的运营配套设施，若单独对基础设施项目进行处置也无法实现对服务区的处置，且基础设施项目以收费权进行估值并未将划拨地纳入评估范围内。届时处置将受限于前述因素影响，处置变现时间和变现金额具有一定的不确定性，从而影响基金份额持有人预期收益的实现。

18、附属建筑设施及房屋未办理产权证书可能面临的违建处罚风险

当前项目公司尚未就沪苏浙高速公路范围内房屋办理房屋所有权证或不动产权证书，存在被相关主管部门调查、责令整改或受到行政处罚的风险。对此，江苏省交通厅和江苏省自然资源厅已分别出函确认沪苏浙高速公路的服务设施、管理设施等建筑物属于沪苏浙高速公路的附属配套设施，上述附属配套设施已由沪苏浙公司完成建设，沪苏浙公司依法享有上述附属配套设施的相关权益，违建处罚风险较小。截至 2022 年 6 月末，沪苏浙公司的房屋及建筑物账面值占沪苏浙公司总资产的比例分别为 1.74%，占比较低，并不会对本基金产生重大影响。

此外，江苏交控、沿江高速公司已出具《关于沪苏浙高速公路合规事项的承诺函》，沿江高速公司、江苏交控承诺将积极协助沪苏浙公司、基金管理人与相关主管部门沟通协商，争取补办缺失的证照、手续或取得合规函（如需）。在《基金合同》生效后，如沪苏浙公司因未办理相关证照或合规手续受到行政处罚、或因上述问题不符合监管要求而被责令整改等情形给基础设施基金带来损失的，由沿江高速公司承担相应责任，并赔偿基础设施基金受到的相应损失。

19、市场风险

国家宏观经济和行业周期的影响、基础设施项目所在区域的区位风险及xx其他基础设施项目带来的市场竞争、基础设施项目所在区域经济下滑带来的市场调整，都将给基础设施项目经营带来不确定性，这些不确定性可能影响未来基础设施项目的运营收益，造成投资收益率波动的风险。极端情况下，若基础设施项

目经营不善，项目公司可能出现无法按时偿还借款，出现资不抵债的情况，甚至导致项目公司破产清算，进而给本基金投资本金和收益造成严重威胁。

20、不可抗力风险

由于本基金底层资产为收费高速公路，产品现金流直接依赖路段通行费收入，若因地震、台风、洪水、火灾、瘟疫、疫情、战争或其他不可抗力因素导致通行量下降或因未来免收通行费等政策的变动导致底层资产现金流减少，将对基金收益造成严重不利影响。例如：受新冠疫情影响，交通运输部于 2020 年 2 月 15 日发布了《交通运输部关于新冠肺炎疫情防控期间免收收费公路车辆通行费的通知》（简称“《免收通行费的通知》”），根据《免收通行费的通知》自 2 月 17 日零时起至疫情防控工作结束，全国收费公路免收车辆通行费，具体截止时间另行通知。从 2020 年 5 月 6 日零时起，经国务院同意，经依法批准的收费公路恢复收取车辆通行费。

沪苏浙高速公路位于苏州市xx区，东连上海市青浦区，西接浙江省湖州市，其车流量受到苏州、上海、湖州三地的疫情因素影响较大。例如 2022 年上半年苏州市、上海市接连发生疫情，沪苏浙高速公路车流量和经营性现金流下降明显。

21、新冠疫情造成的风险

高速公路通行费收入受到收费政策和相关部门要求影响较大。本项目在进行车流量和通行费收入预测时，假设国家和地方有关法律、法规、行业政策等无重大变化，未考虑收费政策变动带来的影响。若国家或相关部门基于新冠疫情原因出台相关规定、政策等要求、鼓励、倡导沪苏浙高速公路进行高速公路收费减免，且沪苏浙高速公路最终实施高速公路减免政策（简称“收费减免政策”），存在项目公司在特定期限内无法正常收取通行费收入进而导致基金可供分配金额下降的风险。

针对上述风险，基金管理人作出如下安排：

原始权益人沿江高速公司是江苏交控的控股子公司，江苏交控是江苏省内最大的高速公路运营主体，在江苏省内具有良好的沟通渠道和能力。基金管理人将积极敦促原始权益人或其关联方积极争取相关部门出台相关补偿政策或措施。补偿政策或措施包括但不限于相关部门通过延长收费期或财政补贴方式给予项目公司补偿。

基金管理人将与运营管理机构通过减免部分管理费/服务费或其他方式予以

一定缓释。具体而言，《基础资产转让协议》《运营管理服务协议》等协议已明确，基金管理人减免对应期间起的基金管理费，运营管理机构同比例减免对应期间起的浮动服务费。减免金额上限以“对应期限内项目公司的运营净现金流相较于上一年度同一时期的运营净现金流差额部分”或“剩余收费期间内基金管理人应收取的基金管理费和运营管理机构应收取的浮动服务费之和”（孰低）为准。

第二部分释义

在本基金合同中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

1.基金/本基金/基础设施基金：指华泰紫金江苏交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金。

2.基金管理人/华泰资管：指华泰证券（上海）资产管理有限公司。

3.基金托管人：指中国建设银行股份有限公司。

4.专项计划/资产支持专项计划/基础设施资产支持专项计划：指基础设施资产支持证券的载体，具体为华泰资管作为资产支持证券管理人设立的“华泰资管

-江苏交控沪苏浙高速公路资产支持专项计划”。

5.基础设施资产支持证券/资产支持证券：指依据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等有关规定，以基础设施项目产生的现金流为偿付来源，以基础设施资产支持专项计划为载体，向投资者发行的代表基础设施财产或财产权益份额的有价证券。

6.资产支持证券管理人/华泰资管：指担任资产支持证券管理人的华泰证券

（上海）资产管理有限公司，具体信息参见招募说明书。

7.资产支持证券托管人：指担任资产支持证券托管人的中国建设银行股份有限公司江苏省分行，具体信息参见招募说明书。

8.基础设施项目：指基金根据《基础设施基金指引》通过资产支持专项计划持有的项目公司、基础设施资产的合称。

9.项目公司/基础设施项目公司/沪苏浙公司：指直接拥有基础设施资产的江苏沪苏浙高速公路有限公司，具体信息参见招募说明书。

10.原始权益人/沿江高速公司：指本基金持有的基础设施项目的原所有人，即江苏沿江高速公路有限公司。

11.江苏交控：指原始权益人沿江高速公司的控股股东，即江苏交通控股有限公司。

12.运营管理机构：指根据《基础设施基金指引》第三十九条的规定、运营管理服务协议的约定承担基础设施项目运营管理职责的外部管理机构，具体信息参见招募说明书。

13.基础设施资产/基础设施项目资产/沪苏浙高速公路：指根据江苏省发展和

改革委员会作出的“苏计基础发（2003）1115 号”《关于沪苏浙高速公路江苏段工程可行性研究报告（含项目建议书）的批复》、“苏发改交能发〔2005〕525 号”

《省发展改革委关于沪苏浙高速公路江苏段初步设计的批复》、“苏发改交能发

〔2005〕1046 号”《省发展改革委关于沪苏浙高速公路江苏段黎里互通初步设计的批复》、“苏发改基础发〔2011〕7 号”《省发展改革委关于印发沪苏浙高速公路江苏段竣工验收鉴定书的通知》投资建设的沪苏浙高速公路江苏段及其配套附属设施（包括服务区内的房屋建筑物）以及其占地范围内的国有建设用地使用权

（划拨地）。具体信息参见招募说明书。

14.监管银行：指根据项目公司监管协议为项目公司监管账户提供监管服务的中国建设银行股份有限公司江苏省分行，或根据该等协议任命的作为监管银行的继任机构。

15.基础设施项目权益/收费公路权益：指项目公司根据基础设施项目文件对基础设施项目享有的收费公路权益（包括收费权、广告经营权、服务设施经营权）以及基于收费公路权益获得运营收入的权利。

16.基金合同/本基金合同：指《华泰紫金江苏交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同》及对该合同的任何有效修订和补充。

17.托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《华泰紫金江苏交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充。

18.运营管理服务协议：指华泰资管、运营管理机构、项目公司签订之《华泰紫金江苏交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金运营管理服务协议》及对该协议的任何有效修订和补充。

19.项目公司监管协议：指华泰资管、监管银行、项目公司签署的《江苏沪苏浙高速公路有限公司资金监管协议》及对该协议的任何有效修订和补充。

20.基础设施项目文件：指与基础设施项目相关的如下协议、文件及其他法律文件（包括任何有效的修改或补充），包括但不限于：（1）江苏省人民政府作出的“xxx〔2008〕1 号”《省政府关于同意沪苏浙高速公路江苏段开征车辆通行费的批复》；（2）江苏省物价局、江苏省财政厅及江苏省交通厅于 2008 年 1月 3 日作出的“苏价服〔2008〕9 号、xxx〔2008〕1 号、苏交财〔2008〕1号”《关于沪苏浙高速公路江苏段开征车辆通行费的通知》；（3）《江苏沪苏浙高

速公路有限公司平望服务区整体外包租赁合同》及补充协议；（4）《高速公路服务区加油站租赁合同》及补充协议；（5）《关于平望服务区之土地租赁协议》；（6）项目公司从政府主管机关取得的、关于其享有基础设施项目权益的任何授权、审批、批准、许可等法律文件；（7）在专项计划存续期间，项目公司基于所享有的基础设施项目权益向相关方收取运营收入等的相关凭证或协议。

21.招募说明书：指《华泰紫金江苏交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》及其更新。

22.基金份额发售公告：指《华泰紫金江苏交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告》。

23.基金产品资料概要：指《华泰紫金江苏交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金产品资料概要》及其更新。

24.上市交易公告书：指《华泰紫金江苏交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书》。

25.基金份额询价公告：指《华泰紫金江苏交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金份额询价公告》。

26.专项计划文件：指与基础设施资产支持专项计划有关的主要交易文件及募集文件。

27.法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等。

28.《民法典》：指经第十三届全国人民代表大会第三次会议于 2020 年 5 月

28 日通过，自 2021 年 1 月 1 日实施的《中华人民共和国民法典》及颁布机关对其不时做出的修订。

29.《基金法》：指 2003 年 10 月 28 日经第十届全国人民代表大会常务委员

会第五次会议通过，经 2012 年 12 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员

会第三十次会议修订，自 2013 年 6 月 1 日起实施，并经 2015 年 4 月 24 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国港口法>等七部法律的决定》修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订。

30.《证券法》：指 1998 年 12 月 29 日经第九届全国人民代表大会常务委员

会第六次会议通过，经 2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会常务委员会第

十一次会议第一次修正，经 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委

员会第十八次会议第一次修订，经 2013 年 6 月 29 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议《关于修改〈中华人民共和国文物保护法〉等十二部法律的决定》第二次修正，经 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》第三次修正，经 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会

议第二次修订，自 2020 年 3 月 1 日起实施的《中华人民共和国证券法》及颁布机关对其不时做出的修订。

31.《销售办法》：指中国证监会 2020 年 8 月 28 日颁布、同年 10 月 1 日实施的《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。

32.《信息披露办法》：指中国证监会 2019 年 7 月 26 日颁布、同年 9 月 1 日

实施，并经 2020 年 3 月 20 日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。

33.《运作办法》：指中国证监会 2014 年 7 月 7 日颁布、同年 8 月 8 日实施的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。

34.《通知》：指中国证监会和国家发展改革委 2020 年 4 月 24 日发布的《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》（证监发〔2020〕40 号）。

35.《基础设施基金指引》：指中国证监会 2020 年 8 月 6 日颁布并于同日实施的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。

36.《上市公司收购管理办法》：指 2006 年 5 月 17 日经中国证监会第 180 次

主席办公会议审议通过，自 2006 年 9 月 1 日起实施，并根据 2008 年 8 月 27 日中国证监会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十三条的决定》、2012 年 2 月 14 日中国证监会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十二条及第六

十三条的决定》、2014 年 10 月 23 日中国证监会《关于修改〈上市公司收购管理

办法〉的决定》、2020 年 3 月 20 日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正的《上市公司收购管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。

37.《业务办法》：指上海证券交易所 2021 年 1 月 29 日颁布并实施的《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。

38.基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。

39.个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人。

40.机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织。

41.合格境外机构投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》（包括其不时修订）及相关法律法规规定可以投资于在中国境内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者。

42.人民币合格境外机构投资者：指按照《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》（包括其不时修订）及相关法律法规规定，运用来自境外的人民币资金进行境内证券投资的境外法人。

43.投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资者的合称。

44.公众投资者：指除战略投资者及网下投资者之外，符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资者。

45.战略投资者：指符合《基础设施基金指引》等国家法律、法规，按照战略配售要求与基金管理人签署战略投资配售协议的（1）基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方，以及（2）基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者。

46.网下投资者：指参与网下询价的专业机构投资者，包括证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及上海证券交易所投资者

适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价。

47.基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资

者。

48.基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，

办理基金份额的转托管等业务。

49.基金销售机构/销售机构：指华泰资管以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销售业务的机构，以及可通过上海证券交易所办理基金销售业务的会员单位。其中，可通过上海证券交易所办理本基金销售业务的机构必须是具有基金销售业务资格、并经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位。

50.战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的权利的配售方式。

51.场外：指通过上海证券交易所外的销售机构进行基金份额认购等业务的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场外认购。

52.场内：指通过上海证券交易所内具有基金销售业务资格的会员单位利用上海证券交易所开放式基金销售系统进行基金份额认购以及上市交易的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场内认购。

53.会员单位/场内证券经营机构：指具有基金销售业务资格并经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位。

54.登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资者基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。

55.登记机构/中国结算：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司。

56.登记结算系统：指中国结算开放式基金登记结算系统。投资者通过场外基金销售机构认购所得的基金份额登记在本系统下。

57.证券登记结算系统：指中国结算上海分公司证券登记结算系统。投资者通过场内会员单位认购或买入所得的基金份额登记在本系统下。

58.场内证券账户：指投资者在中国结算上海分公司开立的中国结算上海人民币普通股票账户或封闭式基金账户。

59.开放式基金账户/场外基金账户：指投资者通过场外销售机构在中国结算注册的、用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的中国结算开放式基金账户。

60.基金交易账户：指销售机构为投资者开立的、记录投资者通过该销售机构办理认购、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户。

61.基金合同生效日/基金成立日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期。

62.基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。

63.基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，原则上不得超过 5 个交易日，具体详见基金份额发售公告。

64.基金存续期/存续期：指基金合同生效至终止的期间。

65.工作日：指上海证券交易所的正常交易日。

66.认购：指在基金募集期内，投资者根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为。

67.转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额销售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管。

68.系统内转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统内不同销售机构（网点）之间系统内转托管或证券登记结算系统内不同会员单位

（交易单元）之间进行指定关系变更的行为。

69.跨系统转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统和证券登记结算系统之间进行转托管的行为。

70.基金收益：指基金投资所得资产支持证券分配收益、债券利息、买卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约。

71.基金可供分配金额：指在净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项目至少包括基础设施项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时

应当综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力和经营现金流等因素，具体法律法规另有规定的，从其规定。

72.基金资产总值/基金总资产：指基金拥有的基础设施资产支持证券（包含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款项以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。

73.基金资产净值/基金净资产：指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产。

74.基金份额净值：指估值日基金资产净值除以估值日基金份额总数。

75.基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份额净值的过程。

76.估值日：指根据国家法律法规规定需要对外披露财务报表的资产负债表日，估值日包括自然年度的半年度和年度最后一日。

77.预留费用：指本基金成立后，预留在本基金相关账户待支付给相关机构的费用，包括但不限于上市费用、登记费用、基金成立后首期审计费用、基金成立后首期资产评估费用、信息披露费用、账户开立费用、货币资金或债券投资管理涉及到的备付金预留等。

78.规定媒介：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介。

79.参与机构：指为本基金提供专业服务的评估机构、律师事务所、会计师事务所、车流量预测机构、运营管理机构等专业机构。

80.评估机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为基础设施项目资产提供资产评估服务的专业评估机构，具体信息参见招募说明书。

81.律师事务所：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为本基金提供法律咨询服务的律师事务所，具体信息参见招募说明书。

82.会计师事务所/审计机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请为本基金提供会计、审计服务的会计师事务所，具体信息参见招募说明书。

83.车流量预测机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为基础设施项目资产提供车流量预测服务的车流量预测机构，具体信息参见招募

说明书。

84.财务顾问：指基金管理人聘请的取得保荐业务资格的证券公司，财务顾问对基础设施项目进行尽职调查、出具财务顾问报告或受托办理基础设施基金份额发售的路演、询价、定价、配售及扩募等相关业务，具体信息参见招募说明书。

85.国家发展改革委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。

86.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

87.银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或中国银行保险监督管理委员

会。

88.不可抗力：指本基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观

事件。

00.xx：指中华人民共和国。

90.元：指人民币元。

第三部分基金的基本情况

一、基金名称

华泰紫金江苏交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金二、基金的类别

基础设施证券投资基金

三、基金的运作方式契约型封闭式

在存续期内，本基金不接受申购（扩募基金份额发售不属于申购情形）、赎回。

四、上市交易场所上海证券交易所

五、基金的投资目标

x基金主要投资于基础设施资产支持证券的全部份额，通过基础设施资产支持证券投资于项目公司，最终取得由项目公司持有的基础设施项目的完全所有权或经营权利。基金管理人通过主动的投资管理和运营管理，力争为基金份额持有人提供稳定的收益分配及长期可持续的收益分配增长，并争取提升基础设施项目价值。

六、基金份额总额和基金合同期限

中国证监会准予本基金募集的基金份额总额为 4 亿份。

本基金存续期为自基金合同生效之日起 12 年，但基金合同另有约定的除外。存续期届满后，经基金份额持有人大会决议通过，本基金可延长存续期。否

则，本基金终止运作并进入清算期进行资产处置，无需召开基金份额持有人大会。七、基金份额的定价方式和认购费用

x基金的基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定，具体信息请参看基金管理人届时发布的基金份额询价公告及基金份额发售公告。

本基金具体认购费率按招募说明书及基金产品资料概要的规定执行。

第四部分基金份额的发售

基金份额发售的相关业务活动应当符合法律法规、《业务办法》及上海证券交易所基础设施基金发售业务的有关规定。若上海证券交易所、中国结算、中国证券业协会及相关登记机构、销售机构针对基础设施证券投资基金的发售发布新的规则或对现有规则进行调整，基金管理人可相应对本基金的发售方式进行调整，但应在实施日前依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介上公告。

一、基金份额的发售时间、发售方式、发售流程、发售对象范围及选择标

准

（一）发售时间

自基金份额发售之日起原则上不得超过 5 个交易日，具体发售时间见基金份额发售公告。

（二）发售方式

基金份额的首次发售将采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售与网上向持有中国结算上海人民币普通股票账户或封闭式基金账户（以下统称“场内证券账户”）及持有场外基金账户的公众投资者定价发售相结合的方式进行。

基金份额的认购价格通过上海证券交易所网下发行电子平台向网下投资者以询价的方式确定。

（三）发售对象范围及选择标准

x基金的发售对象包括战略投资者、网下投资者及公众投资者。

1.战略投资者

战略投资者包括基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方，以及其它符合中国证监会及上海证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。其中原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售的比例合计不得低于基金份额发售数量的 20%。

参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值，包括：

(1) 与原始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或

其下属企业（特别是在公路基础设施领域有较强的重要战略性资源，与原始权益人谋求协调互补的长期共同战略利益的企业）；

(2) 具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业（特别是在公路基础设施领域具有长期投资意愿的企业）；

(3) 主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他资管产品；

(4) 具有丰富基础设施项目（特别是公路相关基础设施项目）投资经验的基础设施投资机构、政府专项基金、产业投资基金等专业机构投资者；

(5) 原始权益人及其相关子公司；

(6) 原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事及高级管理人员（特别是对原始权益人公司治理及发展有较大贡献的人员）参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

(7) 其他机构投资者。

战略投资者不得接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品和其他资产管理产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。

2.网下投资者

网下投资者为证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及上海证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价。

原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问、战略投资者以及其他与定价存在利益冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人或财务顾问管理的公募证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金和年金基金除外。

参与本次战略配售的投资者不得参与本次基础设施基金份额网下询价，但依法设立且未参与本次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产管理产品除外。

3.公众投资者

公众投资者为符合法律法规规定的可投资于基础设施证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资者。

具体发售对象见基金份额发售公告以及基金管理人届时发布的相关公告。二、战略配售数量、比例及持有期限安排

x次战略配售募集的基金份额共计 3 份，占本次募集基金份额的 75%。

其中原始权益人及其同一控制下的关联方认购本基金合计 1.4 份，占本次募集基金份额的 35%；就原始权益人及其同一控制下的关联方而言，基金份额发售总量的 20%持有期自上市之日起不少于 60 个月，超过 20%部分持有期自上市之日起不少于 36 个月，基金份额持有期间不允许质押。原始权益人或其同一控制下的关联方拟卖出战略配售取得的基金份额的，应当按照相关规定履行信息披露义务。

基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者拟认购本基金份额共计 1.6 份，占本次募集基金份额的 40%，持有基础设施基金份额期限自上市之日起不少于 12 个月。

原始权益人或其同一控制下的关联方认购基金份额数量、占本基金募集总规模的比例、限售比例安排不同于本次其他专业机构投资者的认购基金份额数量、占本基金募集总规模的比例、限售比例安排。

注：持有期限自本基金上市之日起开始计算。

三、网下投资者的询价与定价、发售数量、配售原则及配售方式

（一）网下询价并定价

x基金管理人通过向网下投资者询价的方式确定基金认购价格。

上海证券交易所为本基金的基金份额询价提供询价平台服务。网下投资者及配售对象的信息以中国证券业协会注册的信息为准。

（二）网下投资者的发售数量

x基金的基金份额向网下投资者的发售比例不得低于扣除向战略投资者配售部分后的 70%。

（三）网下配售原则及配售方式

网下投资者通过上海证券交易所询价平台向基金管理人提交认购申请。网下投资者提交认购申请后，应当在募集期内通过基金管理人完成认购资金的缴纳，并通过中国结算登记份额。

本基金发售对网下投资者进行分类配售，同类投资者获得的配售比例相同。四、公众投资者认购

公众投资者可以通过上海证券交易所场内证券经营机构或者基金管理人及其委托的场外销售机构（包括基金管理人的直销柜台及其他销售机构）认购本基金。

参与网下询价的配售对象及其关联账户不得再通过面向公众投资者发售部分认购基金份额。

五、基金份额的认购

（一）认购方式

基金份额认购价格确定后，战略投资者、网下投资者和公众投资者按照对应的认购方式，参与本基金的基金份额的认购。

（1）战略投资者的认购方式

战略投资者需根据事先与基金管理人签订的配售协议进行认购。募集期结束前，战略投资者应当在约定的期限内，以认购价格认购其承诺认购的基金份额数量。参与战略配售的原始权益人，可以用现金或者中国证监会认可的其他对价进行认购。

（2）网下投资者的认购方式

网下投资者应当通过上海证券交易所网下发行电子平台向基金管理人提交认购申请，参与基金份额的网下配售，且应当在募集期内通过基金管理人完成认购资金的缴纳，并通过登记机构登记份额。

各类投资者的认购时间详见基金份额发售公告。

（二）认购费用

x基金的认购费率由基金管理人决定，并在招募说明书、基金产品资料概要中列示。基金认购费用不列入基金财产。

（三）募集期利息的处理方式

有效认购款项在募集期间产生的利息不得折算为基金份额，应一并计入基金资产。具体金额以登记机构的记录为准。

（四）基金金额/认购份额的计算

基金认购份额具体的计算方法在招募说明书中列示。

（五）认购份额余额的处理方式

投资者认购所得基础设施基金份额计算结果保留到整数。认购份额余额的处理方式在招募说明书中列示。

（六）认购申请的确认

销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构已经接收到认购申请。认购申请的确认以登记机构的确认结果为准。对于认购申请及认购份额的确认情况，投资者应及时查询并妥善行使合法权利，否则，由此产生的任何损失由投资者自行承担。

六、基金份额的认购账户

投资者参与基础设施基金场内认购的，应当持有场内证券账户。投资者使用场内证券账户认购的基金份额，可直接参与证券交易所场内交易。

投资者参与基础设施基金场外认购的，应当持有场外基金账户。投资者使用场外基金账户认购的，可通过转托管参与上海证券交易所场内交易或直接参与基金通等相关平台交易，具体可参照证券交易所、中国结算规则办理。

七、基金份额认购金额的限制

（一）投资者认购时，需按销售机构规定的方式全额缴款。

（二）基金管理人可以对每个基金交易账户的单笔最低认购金额进行限制，具体限制请参看招募说明书或相关公告。

（三）基金管理人可以对募集期间的单个投资者的累计认购金额进行限制，具体限制和处理方法请参看招募说明书或相关公告。

（四）投资者在基金募集期内可以多次认购基金份额。认购申请一经受理不得撤销。

（五）基金管理人可以对基金份额持有人集中度进行合理约定，但不得损害

《基金法》《基础设施基金指引》等相关法律法规中有关持有人收购、权益变动

方面的权利，具体请参看招募说明书或相关公告。八、回拨机制

募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人可以将公众投资者部分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最低发售数量的，不得向公众投资者回拨。

网下投资者认购数量高于网下最低发售数量，且公众投资者有效认购倍数较高的，网下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于本次公开发售数量扣除向战略投资者配售部分后的 70%。

基金管理人应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知上海证券交易所并公告。未在规定时间内通知上海证券交易所并公告的，基金管理人应根据基金份额发售公告确定的公众投资者、网下投资者发售量进行份额配售。

本基金本次募集涉及的回拨机制具体安排请参见本基金管理人发布的基金份额发售公告及相关公告。

第五部分基金备案

一、基金备案的条件

x基金募集期内，同时满足如下各项情形，本基金达到备案条件：

（一）本基金募集的基金份额总额达到准予注册规模的 100%；

（二）基金募集资金规模不少于 2 亿元，且基金认购人数不少于 1000 人；

（三）原始权益人或其同一控制下的关联方已按规定参与战略配售；

（四）扣除战略配售部分后，网下发售比例不低于本次公开发售数量的 70%；

（五）无导致基金募集失败的其他情形。

基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书可以决定停止基金发售，并在 10 日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起 10 日内，向中国证监会办理基金备案手续。

基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面确认之日起，基金合同生效；否则基金合同不生效。基金管理人在收到中国证监会确认文件的次日对基金合同生效事宜予以公告。基金管理人应将基金募集期间募集的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。

二、基金募集失败

基金募集期限届满，出现下列情形之一的，募集失败：

（一）基金份额总额未达到准予注册规模的 100%；

（二）募集资金规模不足 2 亿元，或投资者少于 1000 人；

（三）原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售；

（四）扣除战略配售部分后，网下发售比例低于本次公开发售数量的 70%；

（五）导致基金募集失败的其他情形。三、基金合同不能生效的处理方式

如果募集期限届满未满足基金备案条件或基金募集失败，基金管理人应当承担下列责任：

（一）以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用；

（二）在基金募集期限届满后 30 日内返还投资者已缴纳的款项，并加计银行同期活期存款利息；

（三）如基金募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬。基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自承担。基金募集期间的信息披露费、会计师x、律师费以及其他费用，不得从基金财产中列支。

第六部分基金份额的上市交易与结算

一、基金份额的上市交易

基金合同生效后，在符合法律法规和上海证券交易所规定的上市条件的情况下，本基金可申请在上海证券交易所交易。

本基金上市交易后，登记在证券登记结算系统中的基金份额可直接在上海证券交易所上市；使用场外基金账户认购的基金份额可通过转托管参与上海证券交易所场内交易或直接参与基金通等相关平台交易，具体可参照上海证券交易所、中国结算规则办理。

二、上市交易的地点上海证券交易所。三、上市交易的规则

x基金在上海证券交易所的上市交易需遵循《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所证券投资基金上市规则》《业务办法》等有关规定及其不时修订和补充。

四、上市交易的费用

上市交易的费用按照上海证券交易所有关规定办理。五、上市交易的停复牌和终止上市

上市基金份额的停复牌和终止上市按照《基金法》《上海证券交易所证券投资基金上市规则》及其他相关规定和上海证券交易所的相关规定执行。具体情况见基金管理人届时相关公告。

基金份额上市交易后，有下列情形之一的，由证券交易所终止其上市交易，并报中国证监会备案：

（一）不再具备法律法规和上海证券交易所规定以及本基金合同约定的上市交易条件；

（二）基金存续期限届满未予以续期的；

（三）基金份额持有人大会决定提前终止上市交易；

（四）基金份额相关上市交易规则规定的终止上市交易的其他情形。

当本基金发生上海证券交易所相关业务规则规定的因不再具备上市条件而应当终止上市的情形时，本基金将变更为非上市的证券投资基金，无需召开基金份额持有人大会。

基金变更并终止上市后，对于本基金场内份额的处理规则由基金管理人制定并按规定公告。

六、基金份额的交易、结算方式

（一）交易方式

x基金可以采用竞价、大宗、报价、询价、指定对手方和协议交易等上海证券交易所认可的交易方式交易，具体的委托、报价、成交等事宜按照上海证券交易所相关规定执行。

本基金可作为质押券按照上海证券交易所规定参与质押式协议回购、质押式三方回购等业务。原始权益人或其同一控制下的关联方在限售届满后参与上述业务的，质押的战略配售取得的基础设施基金份额累计不得超过其所持全部该类份额的 50%，上海证券交易所另有规定除外。

（二）结算方式

x基金的基金份额的结算按照《中国证券登记结算有限公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》执行。记录在投资者场内证券账户中的基金份额登记在中国结算证券登记结算系统；记录在投资者开放式基金账户中的基金份额登记在中国结算开放式基金登记结算系统。

基金份额的具体结算以中国结算业务规则的规定为准。七、基金份额收购及份额权益变动

（一）投资者及其一致行动人的承诺

投资者及其一致行动人同意并确认，自拥有基金份额时即视为对如下事项作出了不可撤销的承诺：

1.通过上海证券交易所交易或上海证券交易所认可的其他方式，投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金的基金份额的 10%时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；在上述期

限内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。

2.投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金的基金份额的

10%后，其通过上海证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金的基金份额的比例每增加或者减少 5%，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知本基金管理人，并予公告。在该事实发生之日起至公告后 3 日内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。

投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，承诺若违反上述第 1、2 条规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的 36 个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。

3.投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。

4.原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得本基金的基础设施基金份额导致份额权益发生前述变动的，应当按前述规定履行相应的通知、公告等义务。

（二）要约收购

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的 50%时，继续增持该基础设施基金份额的，应当按照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合《业务办法》规定情形的可免除发出要约。

投资者及其一致行动人通过首次发售拥有权益的基金份额达到或超过基础设施基金份额 50%的，继续增持该基础设施基金份额的，适用前述规定。

本基金管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。

以要约方式进行基础设施基金收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，基础设施基金应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日的，于次一交易日起复牌。

以要约方式进行基础设施基金收购的，当事人应当参照上海证券交易所和中国结算上市公司要约收购业务的有关规定办理相关手续。

（三）免于发出要约的情形

投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基础设施基金份额的 2/3 的，继续增持该基础设施基金份额的，可免于发出要约。

除符合上述规定的条件外，投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基础设施基金份额的 50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条列举情形之一的，可免于发出要约。

符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持基础设施基金份额。

八、扩募基金份额的上市

基础设施基金存续期间购入基础设施项目完成后，涉及扩募基金份额上市的，基金管理人需参照《业务办法》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第 3 号——新购入基础设施项目（试行）》向上海证券交易所申请新增基金份额上市。

九、流动性服务商安排

x基金上市期间，基金管理人将选定不少于 1 家流动性服务商为本基金提供双边报价等服务。基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务，按照上海证券交易所《基金流动性服务业务指引》及其他相关规定执行。

十、其他

相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所对基金上市交易的规则等相关规定进行调整的，本基金合同相应予以修改，且此项修改无需召开基金份额持有人大会，并在本基金更新的招募说明书中列示。

若上海证券交易所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，本基金管理人可以在履行适当的程序后增加相应功能，且无需召开基金份额持有人大会。

在不违反法律法规及不损害基金份额持有人利益的前提下，本基金可以申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易。

第七部分基金合同当事人及权利义务

一、基金管理人

（一）基金管理人简况

名称：华泰证券（上海）资产管理有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区基隆路 6 号 1222 室法定代表人：xx

设立日期：2014 年 10 月 16 日

批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监许可〔2014〕679 号组织形式：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：人民币 260,000 万元存续期限：持续经营

联系电话：000-000-0000

（二）基金管理人的权利与义务

1.根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：

（1）依法募集资金；

（2）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产；

（3）依照基金合同收取基金管理费（即报酬）以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；

（4）销售基金份额；

（5）按照规定召集基金份额持有人大会；

（6）依据基金合同及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了基金合同及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

（8）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构；

（9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；

（10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得基金合同规定的费用；

（11）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

（12）依照法律法规为基金的利益对基础设施项目行使相关权利，为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利，包括但不限于：在履行适当程序后行使资产支持证券持有人权利、通过特殊目的载体间接行使对基础设施项目所享有的权利、通过委派人员或指定专人等方式实现对基础设施项目公司和基础设施项目的治理；

（13）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资；

（14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

（15）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、评估机构、车流量预测机构、财务顾问、流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机构，本基金合同另有约定的除外；

（16）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、非交易过户等业务规则；

（17）按照有关规定运营管理基础设施项目，设立专门的子公司或委托运营管理机构承担部分基础设施项目运营管理职责，派员负责基础设施项目公司财务管理，监督、检查运营管理机构履职情况，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除；

（18）调整运营管理机构的运营管理服务费标准；

（19）遴选符合本基金投资范围和投资策略的基础设施项目作为潜在投资标的，进行投资可行性分析、尽职调查和资产评估工作；对于属于本基金合同第八部分基金份额持有人大会召开事由的，应将合适的潜在投资标的提交基金份额持有人大会表决，表决通过后根据基金份额持有人大会决议实施基金扩募或出售其他基金资产等方式并购买相关标的；

（20）对相关资产进行出售可行性分析和资产评估等工作；

（21）在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施及调整有关基金直接或间接的对外借款方案；

（22）决定金额低于基金净资产 20%的基础设施项目或基础设施资产支持

证券购入或出售（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；

（23）决定金额低于基金净资产 5%的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；

（24）为基金的利益行使因基金财产投资于资产支持证券所产生的权利，包括但不限于：决定专项计划扩募、决定终止或者延长专项计划期限、决定修改专项计划法律文件重要内容等；前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；

（25）为基金的利益通过专项计划行使对基础设施项目公司所享有的权利，包括但不限于：决定项目公司的经营方针和投资计划、审议批准项目公司的发展战略与规划、审议批准项目公司对外投资、借款及融资事项等；前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；

（26）决定本基金可供分配金额计算调整项的相关事宜；

（27）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

2.根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：

（1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售和登记事宜；

（2）办理基金备案和基金上市所需手续；

（3）自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；

（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

（5）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；

（6）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

（7）依法接受基金托管人的监督和对相关事项的复核；

（8）在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价确定基金份额认购价格；

（9）进行基金会计核算并照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注；

（10）编制基金定期与临时报告，编制基金中期与年度合并及单独财务报表；

（11）严格按照《基金法》、基金合同、《基础设施基金指引》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

（12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金合同及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律、资产评估、财务顾问、运营管理机构等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

（13）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；

（14）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（15）保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料 20 年以上；保留路演、定价、配售等过程中的相关资料至少 20 年并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程，法律法规或监管规则另有规定的从其规定；

（16）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够按照基金合同约定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

（17）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；

（18）基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；

（19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；

（20）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（21）监督基金托管人按法律法规和基金合同约定履行自己的义务，基金托管人违反基金合同造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

（22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任；

（23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；

（24）基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，基金合同不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后 30 日内退还基金认购人；

（25）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（26）建立并保存基金份额持有人名册；

（27）本基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行基础设施项目运营管理职责，包括：

(a) 及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；

(b) 建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等；

(d) 为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险；

(e) 制定及落实基础设施项目运营策略；

(f) 签署并执行基础设施项目运营的相关协议；

(g) 收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等；

(h) 执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；

(i) 实施基础设施项目维修、改造等；

(j) 负责基础设施项目档案归集管理；

(k) 聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；

(l) 依法披露基础设施项目运营情况；

(m) 提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益；

(n) 建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、

关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险；

(o) 按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；

(p) 中国证监会规定的其他职责。

（28）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以委托运营管理机构负责上述第（27）条第（d）至（i）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委托而免除；

（29）基金管理人委托运营管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责基础设施项目公司财务管理。基金管理人与运营管理机构应当签订基础设施项目运营管理服务协议，明确双方的权利义务、费用收取、运营管理机构考核安排、运营管理机构解聘情形和程序、协议终止情形和程序等事项；

（30）基金管理人应当对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力；

（31）基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查运营管理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年 1 次；

（32）委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案；

（33）发生法定解聘情形时，基金管理人应当解聘运营管理机构；

（34）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行 1 次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估：

(a) 基础设施项目购入或出售；

(b) 本基金扩募；

(d) 基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

(e) 对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形；

（35）基础设施基金上市期间，基金管理人原则上应当选定不少于 1 家流动

性服务商为基础设施基金提供双边报价等服务；

（36）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。二、基金托管人

（一）基金托管人简况

名称：中国建设银行股份有限公司住所：北京市西城区金融大街 25 号法定代表人：田国立

成立时间：2004 年 9 月 17 日组织形式：股份有限公司

注册资本：人民币 25,001,097.7486 万元存续期间：持续经营

基金托管资格批文及文号：中国证监会证监基字[1998]12 号

（二）基金托管人的权利与义务

1.根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：

（1）自基金合同生效之日起，依法律法规规定和基金合同的约定安全保管基金财产、权属证书及相关文件；

（2）依基金合同约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；

（3）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目现金通行费拆分账户、资金运作账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；

（4）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反基金合同及国家法律法规的行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（5）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户，为基金办理证券交易资金清算；

（6）提议召开或召集基金份额持有人大会；

（7）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

（8）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

（9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

2.根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：

（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及相关文件；

（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

（4）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

（5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

（6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

（7）保守基金商业秘密，除《基金法》、基金合同及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机关或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

（8）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

（9）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理人有未执行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

（10）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料 20 年以上；

（11）保存基金份额持有人名册；

（12）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

（13）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益；

（14）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（15）按照法律法规和基金合同的规定监督基金管理人的投资运作；

（16）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

（17）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管机构，并通知基金管理人；

（18）因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（19）按规定监督基金管理人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；

（20）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（21）监管本基金资金账户、基础设施项目现金通行费拆分账户、资金运作账户重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；

（22）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、信息披露等；

（23）监督本基金借入款项安排，确保基金借款符合法律法规规定及约定用途；

（24）复核本基金信息披露文件；

（25）复核、审查基金管理人计算的基金净资产、基金份额净值；

（26）复核基金信息披露文件时，加强对基金管理人资产确认计量过程的复核；

（27）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。三、基金份额持有人

基金投资者持有本基金的基金份额的行为即视为对基金合同的承认和接受，

基金投资者自依据基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和基金合同的当事人，直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为基金合同当事人并不以在基金合同上书面签章或签字为必要条件。

每份基金份额具有同等的合法权益。

（一）根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的权利包括但不限于：

1.分享基金财产收益；

2.参与分配清算后的剩余基金财产；

3.依法转让其持有的基金份额；

4.按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；

5.出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权；

6.查阅或者复制公开披露的基金信息资料；

7.监督基金管理人的投资运作；

8.对基金管理人、基金托管人、基金服务机构、基金份额发售机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼或仲裁；

9.法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

（二）根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的义务包括但不限于：

1.认真阅读并遵守基金合同、招募说明书等信息披露文件；

2.了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险；

3.关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务；

4.交纳基金认购款项及法律法规和基金合同所规定的费用；

5.在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任；

6.不从事任何有损基金及其他基金合同当事人合法权益的活动；

7.执行生效的基金份额持有人大会的决议；

8.返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；

9.战略投资者应遵守基金合同等信息披露文件关于其持有基金份额期限的规定；

10.基金份额持有人及其一致行动人应当遵守《业务办法规则》有关权益变动的管理及披露要求。原始权益人或其同一控制下的关联方卖出本基金战略配售份额导致份额权益发生前述变动的，应按照有关规定履行相应的通知、公告等义务；

11.拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相应的程序或者义务；

12.拥有权益的基金份额达到 50%时，继续增持该基础设施基金份额的，按照规定履行基础设施基金收购的程序或者义务；

13.法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

（三）投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，如投资者及其一致行动人违反《业务办法》第五十五条第一款、第二款的规定买入在基础设施基金中拥有权益的基金份额的，在买入后 36 个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。

（四）作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务，包括以下内容：

1.不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目；

2.配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职责；

3.确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；

4.依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等；

5.原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益；

6.法律法规及相关协议约定的其他义务。

第八部分基金份额持有人大会

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。

基金份额持有人大会不设日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。

一、召开事由

1.当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外：

（1）转换基金运作方式；

（2）本基金与其他基金的合并；

（3）更换基金管理人；

（4）更换基金托管人；

（5）提前终止基金合同；

（6）延长基金合同期限（但由于基础设施项目收费期限延长，导致基金合同期限相应延长的，无需召开基金份额持有人大会）；

（7）对本基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；

（8）变更本基金投资范围；

（9）金额超过基金净资产 20%的其他基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或出售（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；

（10）本基金进行扩募；

（11）本基金成立后发生的金额超过本基金净资产 5%的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；

（12）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；

（13）变更基金类别；

（14）变更基金份额持有人大会程序；

（15）提前终止上市，但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所终止上市的除外；

（16）除基金合同约定的解聘运营管理机构的法定情形外，基金管理人提议

解聘、更换运营管理机构的；

（17）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项，以及其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

2.在法律法规规定和基金合同约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后实施和/或修改，不需召开基金份额持有人大会：

（1）法律法规要求增加的基金费用和其他应由基金和特殊目的载体承担的费用的收取；

（2）按照法律法规的规定，调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则；

（3）按照法律法规的规定，增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整；

（4）因相关的法律法规、上海证券交易所或登记机构的相关业务规则发生变动而应当对基金合同进行修改；

（5）对基金合同进行对基金份额持有人利益无实质性不利影响或不涉及基金合同当事人权利义务关系发生重大变化的修改；

（6）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益的行为而解聘上述机构；

（7）基金管理人在发生解聘运营管理机构的法定情形时，解聘运营管理机构，对应修改基金合同及相关文件；

（8）履行相关程序后，基金推出新业务或服务；

（9）若上海证券交易所、中国结算增加了基金上市、份额转让的新功能，基金管理人在履行相关程序后增加相应功能；

（10）在基础设施项目文件约定的基础设施项目收费期届满后，江苏交控或其指定关联方有权优先无偿受让基础设施项目（含项目公司股权、基础设施项目资产）。在江苏交控或其指定关联方行使优先收购权时，本基金应按照前述安排进行转让和移交，且无需召开基金份额持有人大会；

（11）基础设施项目收费期限延长的，导致基金合同期限相应延长；

（12）本基金所持全部资产支持证券或专项计划终止，并完成清算分配的或

在基金合同期限届满前全部变现，从而终止基金合同；

（13）在基金合同生效之日起 6 个月内，本基金所持有的专项计划未成功设立，或本基金未成功购入全部资产支持证券，或专项计划未成功购入项目公司的全部股权的，从而终止基金合同；

（14）本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营或难以再产生持续、稳定现金流，从而终止基金合同；

（15）按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

二、会议召集人及召集方式

1.除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。

2.基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。

3.基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并

书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

4.代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，单独或合计代表基金份额 10%以上（含

10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

5.单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并

至少提前 30 日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

6.基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

三、召开基金份额持有人大会的提案与通知

1.召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前 30 日，在规定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和会议形式；

（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；

（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；

（4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

（5）会务常设联系人姓名及联系电话；

（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

（7）召集人需要通知的其他事项。

2.基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。

3.采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。明确采用网络投票方式的，由会议召集人在会议通知中说明网络投票的方式、时间、表决方式、投票网络系统名称、网络投票系统的注册/登录网址、移动终端应用/公众号/程序名称、网络投票流程、操作指引等。

4.如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的

计票效力。

5.当出现本基金合同约定的基金份额持有人大会召开事由时，基金管理人、基金托管人、代表基金份额 10%以上的基金份额持有人，可以向基金份额持有人大会提出议案。

6.召集人在发出基金份额持有人大会通知后，不得增加新的提案。四、基金份额持有人出席会议的方式

基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管机关允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

1.现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；

（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。

2.通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或基金合同约定的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址，或通过指定的网络投票系统采用网络投票的方式行使投票权。通讯开会应以书面方式、网络投票方式或基金合同约定的其他方式进行表决。召集人应当提供网络投票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票权提供便利。

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

（1）会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连续公布相关提示性公告；

（2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对表决意见及/或网络投票的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见及/或网络投票；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见及/或网络投票的，不影响表决效力；

（3）本人直接出具表决意见/进行网络投票或授权他人代表出具表决意见/进行网络投票的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具表决意见/进行网络投票或授权他人代表出具表决意见/进行网络投票基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见/进行网络投票或授权他人代表出具表决意见/进行网络投票；

（4）上述第（3）项中直接出具表决意见/进行网络投票的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意见/进行网络投票的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。

3.在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。

4.在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。

五、议事内容与程序

1.议事内容及提案权

议事内容为本部分“一、召开事由”中所述应由基金份额持有人大会审议决定的事项。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

本基金存续期间拟购入基础设施项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履行变更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条及《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第 3 号——新购入基础设施项目（试行）》相关规定履行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。本基金存续期间拟购入基础设施项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调查要求、信息披露等应当与本基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形除外。

2.议事程序

（1）现场开会

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第七条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由出席会议的基金托管人授权代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名

（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。

（2）通讯开会

在通讯开会的情况下，首先由召集人提前 30 日公布提案，在所通知的表决

截止日期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。

六、表决

基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。

基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持份额不

计入有表决权的基金份额总数。但与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

1.一般决议

除法律法规规定或基金合同约定须以特别决议通过事项以外，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效。

2.特别决议

特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效：

（1）转换基金运作方式；

（2）本基金与其他基金的xx；

（0）xxxxxxx；

（0）更换基金托管人；

（5）终止基金合同；

（6）对本基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；

（7）金额占基金净资产 50%及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或出售（金额是指连续 12 个月内累计发生xx）；

（0）金额占基金净资产 50%及以上的扩募（金额是指连续 12 个月内累计发生xx）；

（0）本基金成立后发生的金额占基金净资产 20%及以上的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）。

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开

审议、逐项表决。七、计票 1.现场开会

如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。

监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。

计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。

2.通讯开会

采用网络投票的，持有人大会网络投票期间结束后，召集人可以通过网络投票系统查询持有人大会的投票情况，并根据法律法规的要求对全部网络数据进行确认。

在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

x、生效与公告

基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备案。

基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。

基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 日内按规定在规定媒介上公告。如

果采用网络投票或通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。

召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，并与基金份额持有人大会决议一并披露。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承担。

召开基金份额持有人大会的，基金管理人、基金销售机构及上海证券交易所会员等相关机构应当及时告知投资者基金份额持有人大会相关事宜。

九、本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件、网络投票方式等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。

第九部分基金管理人、基金托管人更换条件和程序

一、基金管理人、基金托管人职责终止的情形

（一）基金管理人职责终止的情形

有下列情形之一的，基金管理人职责终止：

1.被依法取消基金管理资格；

2.被基金份额持有人大会解任；

3.依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产；

4.法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形。

（二）基金托管人职责终止的情形

有下列情形之一的，基金托管人职责终止：

1.被依法取消基金托管资格；

2.被基金份额持有人大会解任；

3.依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产；

4.法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形。二、新任基金管理人、基金托管人的选任程序

（一）新任基金管理人的选任程序

1.提名：新任基金管理人由基金托管人或由单独或合计持有 10%以上（含

10%）基金份额的基金份额持有人提名；

2.决议：基金份额持有人大会在基金管理人职责终止后 6 个月内对被提名的基金管理人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）表决通过，决议自表决通过之日起生效；新任基金管理人应当符合法律法规及中国证监会规定的资格条件；

3.临时基金管理人：新任基金管理人产生之前，由中国证监会指定临时基金管理人；

4.备案：基金份额持有人大会更换基金管理人的决议须报中国证监会备案；

5.公告：基金管理人更换后，由基金托管人在更换基金管理人的基金份额持有人大会决议生效后按规定在规定媒介公告；

6.交接：基金管理人职责终止的，基金管理人应妥善保管基金管理业务资料，及时向临时基金管理人或新任基金管理人办理基金管理业务的移交手续，临时基

金管理人或新任基金管理人应及时接收。临时基金管理人或新任基金管理人应与基金托管人核对基金资产总值和净值；

7.审计：基金管理人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案，审计费用从基金财产中列支；

8.基金名称变更：基金管理人更换后，如果原任或新任基金管理人要求，应按其要求替换或删除基金名称中与原任基金管理人有关的名称字样。

（二）新任基金托管人的选任程序

1.提名：新任基金托管人由基金管理人或由单独或合计持有 10%以上（含

10%）基金份额的基金份额持有人提名；

2.决议：基金份额持有人大会在基金托管人职责终止后 6 个月内对被提名的基金托管人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）表决通过，决议自表决通过之日起生效；新任基金托管人应当符合法律法规及中国证监会规定的资格条件；

3.临时基金托管人：新任基金托管人产生之前，由中国证监会指定临时基金托管人；

4.备案：基金份额持有人大会更换基金托管人的决议须报中国证监会备案；

5.公告：基金托管人更换后，由基金管理人在更换基金托管人的基金份额持有人大会决议生效后按规定在规定媒介公告；

6.交接：基金托管人职责终止的，应当妥善保管基金财产和基金托管业务资料，及时办理基金财产和基金托管业务的移交手续，新任基金托管人或者临时基金托管人应当及时接收。临时基金托管人或新任基金托管人与基金管理人核对基金资产总值和净值；

7.审计：基金托管人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案，审计费用从基金财产中列支。

（三）新任基金管理人与基金托管人同时选任的条件和程序

1.提名：如果基金管理人和基金托管人同时更换，由单独或合计持有基金总份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人提名新的基金管理人和基金托管人；

2.基金管理人和基金托管人的更换分别按上述程序进行；

3.公告：新任基金管理人和新任基金托管人应在更换基金管理人和基金托管人的基金份额持有人大会决议生效后按规定在规定媒介上联合公告。

三、新任或临时基金管理人接收基金管理业务，或新任或临时基金托管人接收基金财产和基金托管业务前，原基金管理人、原基金托管人应依据法律法规和基金合同的规定继续履行相关职责，并保证不对基金份额持有人的利益造成损害，并有义务协助新任或临时基金管理人或者新任或临时基金托管人尽快交接基金资产。原基金管理人、原基金托管人在继续履行相关职责期间，仍有权按照本基金合同的规定收取基金管理费、基金托管费。

四、本部分关于基金管理人、基金托管人更换条件和程序的约定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人、基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直接对相应内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。

第十部分基金的托管

基金托管人和基金管理人按照《基金法》、基金合同、《基础设施基金指引》及其他有关规定订立托管协议。

订立托管协议的目的是明确基金托管人与基金管理人之间在基金份额持有人名册登记、基金财产的保管、基金财产的管理和运作及相互监督等相关事宜中的权利义务及职责，确保基金财产的安全，保护基金份额持有人的合法权益。

第十一部分基金份额的登记 ‌

一、基金份额的登记业务

x基金的登记业务指本基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资者相关账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。

二、基金登记业务办理机构

x基金的登记业务由基金管理人或基金管理人委托的其他符合条件的机构办理，但基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除或减轻。基金管理人委托其他机构办理本基金登记业务的，应与代理人签订委托代理协议，以明确基金管理人和代理机构在投资者相关账户管理、基金份额登记、清算及基金交易确认、发放红利、建立并保管基金份额持有人名册等事宜中的权利和义务，保护基金份额持有人的合法权益。

基金份额登记由中国结算统一办理。

三、基金登记机构的权利

基金登记机构享有以下权利：

（一）取得登记费；

（二）建立和管理投资者相关账户；

（三）保管基金份额持有人开户资料、交易资料、基金份额持有人名册等；

（四）在法律法规允许的范围内，对登记业务的规则进行调整，并依照有关规定于开始实施前在规定媒介上公告；

（五）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

四、基金登记机构的义务

基金登记机构承担以下义务：

（一）配备足够的专业人员办理基金份额的登记业务；

（二）严格按照法律法规和基金合同规定的条件办理基金份额的登记业务；

（三）妥善保存登记数据，并将基金份额持有人名称、身份信息及基金份额明细等数据备份至中国证监会认定的机构。其保存期限自基金账户销户之日起不

得少于二十年；

（四）对基金份额持有人的相关账户信息负有保密义务，因违反该保密义务对投资者或基金带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但司法强制检查情形及法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形除外；

（五）按基金合同及招募说明书规定为投资者办理非交易过户业务、提供其他必要的服务；

（六）接受基金管理人的监督；

（七）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

五、基金的转托管

x基金的转托管包括系统内转托管和跨系统转托管。

（一）系统内转托管

1.系统内转托管是指基金份额持有人将持有的基金份额在登记结算系统内不同销售机构（网点）之间或证券登记结算系统内不同会员单位（交易单元）之间进行指定关系变更的行为。

2.份额登记在证券登记结算系统的基金份额持有人在变更办理上市交易的会员单位（交易单元）时，可办理已持有基金份额的系统内转托管。

（二）跨系统转托管

1.跨系统转托管只限于在证券账户和以其为基础注册的场外基金账户之间进行，指投资者将基金份额在证券登记结算系统内某会员单位（交易单元）与登记结算系统内的某销售机构（网点）之间进行转托管的行为。

2.本基金跨系统转托管的具体业务按照中国结算及上海证券交易所的相关规定办理。

3.基金销售机构可以按照相关规定向基金份额持有人收取转托管费。

第十二部分基金的投资 ‌

一、投资目标

二、投资范围及比例

（一）投资范围

x基金存续期内按照本基金合同的约定主要投资于高速公路类基础设施资产支持证券份额。本基金的其他基金资产可以投资于利率债（国债、政策性金融债、央行票据等）、AAA 级信用债（企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资债券、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分）或货币市场工具（包括银行存款、债券回购、同业存单）等法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会的相关规定）。

本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。

如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时调整投资范

围。

（二）投资比例

除本基金合同另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的 80%。若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，本基金管理人在履行适当程序后，可对上述资产配置比例进行调整。

三、投资比例超限的处理方式和流程

因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完

成基础设施项目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制。上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内进行调整。

四、投资策略

（一）初始投资策略

基金合同生效后，本基金全部募集资金在扣除预留费用后，剩余基金资产全部用于购买资产支持证券份额，存续期将 80%及以上的初始基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，通过基础设施资产支持证券投资于项目公司，最终取得由项目公司持有的基础设施项目的完全所有权或经营权利。

项目公司情况、基础设施项目情况、交易结构情况、基金可供分配金额测算报告和资产评估报告等信息详见本基金招募说明书。

（二）基础设施项目的购入策略

基金存续期内，基金管理人在基金份额持有人利益优先的基本原则下，积极审慎进行优质收费公路类型的基础设施项目的购入，通过资产支持证券投资于项目公司，最终取得由项目公司持有的基础设施项目的完全所有权或经营权利。以扩大本基金的基础资产规模、分散化基础资产的经营风险、提高基金的资产投资和运营收益。

（三）基础设施项目的出售及处置策略

基金存续期内，若出现基金原有部分或全部资产持有期收益率下降、资产运营质量下降或有更好的收购标的等情况时，基金管理人将寻求机会出售资产。基金管理人将积极寻求综合实力强、报价高的交易对手方，在xx资产对价、交割速度、付款方案等多个因素，将资产择机出售。

如确认基金存续期届满将进入清算期，基金管理人将提前积极寻求综合实力强、报价高的交易对手方，在xx资产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，在清算期内完成资产处置。

无论是何种情形下的资产出售及处置，原始权益人及其关联方均享有同等条件下的优先购买权。特别地，在基础设施项目文件约定的基础设施项目收费期届满后，江苏交控或其指定关联方有权优先无偿受让基础设施项目（含项目公司股权、基础设施项目资产）。

（四）融资策略

基金存续期内，在控制基金风险的前提下，基金管理人将综合使用各项杠杆工具，力争提高基金份额持有人的投资收益。基金提高杠杆的方法包括但不限于使用基金持有的债券资产做正回购、采用杠杆收购的方式收购资产、向银行申请贷款和法律法规允许的其他方式等。

基金管理人将确保杠杆比例、融资条件、资产用途符合相关法律法规允许的范围规定。

（五）基础设施项目的运营管理策略

x基金将审慎论证宏观经济因素、基础设施项目行业周期等因素来判断基础设施项目当前的投资价值以及未来的发展空间，对基础设施项目进行主动运营管理。同时，基金管理人可以委托在公路运营和管理方面有丰富经验的运营管理机构负责基础设施项目的部分运营管理职责，提升公路管理能力和运营管理效率，力争获取稳定的运营收益，具体以运营管理服务协议的约定为准。

（六）权属到期后的安排

根据相关法律法规、基础设施项目权属材料，本基金成立时拟投资的基础设施项目的收费年限将于 2033 年到期。项目公司将根据实际情况于基础设施项目收费年限届满前申请收费期限续期。基础设施项目收费期限续期受制于相关政府部门的批准，可能需要满足其他条件，基金管理人不保证收费期限一定能够续期。

（七）固定收益投资策略

x基金债券投资将采取久期策略、收益率曲线策略、骑乘策略、息差策略、个券选择策略、信用债投资策略等积极投资策略，自上而下地管理组合的久期，灵活地调整组合的券种搭配，同时精选个券，以增强组合的持有期收益。本基金投资于 AAA 级别的信用债，信用评级为债项评级，若无债项评级或债项评级为短期信用评级的，依照其主体评级。评级信息参照资信评级机构发布的最新评级结果。

五、业绩比较基准

x基金暂不设立业绩比较基准。

如果相关法律法规发生变化，或者有更权威的、更能为市场普遍接受的业绩比较基准推出，经基金管理人与基金托管人协商，本基金可以在按照监管部门要

求履行适当程序后增加或变更业绩比较基准并及时公告，无须召开基金份额持有人大会。

六、风险收益特征

x基金为基础设施证券投资基金，通过主动运营管理基础设施项目，以获取基础设施项目车辆通行费等稳定的现金流为主要目的，其风险收益特征与股票型基金、债券型基金和货币市场基金不同；一般市场情况下，长期风险和收益高于货币市场基金、债券型基金，低于股票型基金。

七、投资限制

（一）组合限制

基金的投资组合应遵循以下限制：

1.在存续期内，本基金的投资组合比例为：本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的 80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整；

2.除基金合同另有约定外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的 10%；

3.除基金合同另有约定外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的 10%（完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金品种可以不受此条款规定的比例限制）；

4.本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为 1 年，债券回购到期后不得展期；

5.本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%；

6.法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制。

除上述第 1、5 项情形之外，因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基

金管理人应当在 10 个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的，从其规定。

除本基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日起开始。

本基金不主动投资于信用级别评级为 AAA 级（不含）以下的信用债，基金持有信用债期间，如果其信用等级下降、不再符合投资标准，基金管理人原则上应在评级报告发布之日起 3 个月内予以全部卖出。

如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制。

（二）禁止行为

为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

1.承销证券；

2.违反规定向他人贷款或者提供担保；

3.从事承担无限责任的投资；

4.买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外；

5.向其基金管理人、基金托管人出资；

6.从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

7.法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关限制或按变更后的规定执行。

八、对外借款限制

基础设施基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%。

其中，本基金用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：

1.借款金额不得超过基金净资产的 20%；

2.基础设施基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；

3.基础设施基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；

4.基础设施基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；

5.基础设施基金具有完善的融资安排及风险应对预案；

6.中国证监会规定的其他要求。

基金总资产被动超过基金净资产 140%的，基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。

九、基金管理人代表基金行使股东或债权人权利的处理原则及方法

（一）基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使资产支持证券持有人、通过专项计划行使对项目公司的股东或债权人权利，保护基金份额持有人的利益；

（二）有利于基金财产的安全与增值；

（三）不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟取任何不当利益。

第十三部分利益冲突及关联交易 ‌

一、基金存在的或可能存在利益冲突的情形

（一）基金管理人管理的其他同类型基础设施基金、基础设施项目的情况截至基金合同生效日，本基金为基金管理人管理的首支基础设施证券投资基

金，基金管理人无其他在管理的同类型基础设施基金、基础设施项目。

（二）运营管理机构管理的其他同类型基础设施基金、基础设施项目的情况截至基金合同生效日，运营管理机构除为本基金提供运营管理服务外，目前

不存在为其他同类型基础设施基金提供运营管理服务的情形。

运营管理机构除为本基金的基础设施项目提供运营管理服务外，还管理和运营了其他同类型基础设施项目，具体信息详见基金招募说明书。

（三）防范利益冲突的制度安排

为识别、防范和妥善处理基金管理人和运营管理机构的其他经营业务与本基金之间的利益冲突，有效防范合规风险，基金管理人和运营管理机构均应严格遵守现有法律法规和基金合同规定的与利益冲突相关的各项规定。

二、存在利益冲突的处理方式及披露

（一）利益冲突的处理方式

1.基金管理人

基金管理人将严格做到风险隔离，基金财产隔离，防范利益冲突。未来对于拟发行同类资产的基础设施基金，在遴选项目时，将充分评估标的项目与现有基础设施项目的竞争关系，如存在较大利益冲突的可能性，基金管理人将就基础设施基金建立相关的利益冲突防范机制，在基金管理人的各项制度中明确防范办法和解决方式，并严格按照相关法律法规以及基金管理人内部管理制度防范利益冲突。

2.运营管理机构

运营管理机构在运营管理基础设施项目时，应严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则对待其运营管理的所有同类项目，采取适当措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。运营管理机构承诺采取适当措施避免可能出现的利益冲突、配合履行信息披露义务。

（二）披露方式

基金管理人或运营管理机构存在利益冲突情形的，基金管理人应根据法律法规、本基金合同的约定进行披露。

（三）披露内容

基金管理人在定期报告中将披露基金管理人管理同类型基金的相关安排以及运营管理机构自持或委托管理同类型基础设施基金、基础设施项目的情况。

（四）披露频率

基金管理人将按定期报告披露的频率披露利益冲突的情形。

三、本基金的关联方

根据《基金法》《基础设施基金指引》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》及《基金管理公司年度报告内容的与格式准则》第二十七条等有关关联方的相关规定，本基金关联方应当区分为关联法人与关联自然人。

（一）关联法人

1.直接或者间接持有本基金 30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或间接控制的法人或其他组织；

2.持有本基金 10%以上基金份额的法人或其他组织；

3.基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、运营管理机构及其控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的法人或其他组织；

4.同一基金管理人、资产支持证券管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资对象与本基金投资基础设施项目类型相同或相似的产品；

5.由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织；

6.根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的法人或其他组织。

以上涉及投资者持有的基金份额的界定，包括登记在其名下和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的份额。

（二）关联自然人

1.直接或间接持有本基金 10%以上基金份额的自然人；

2.基金管理人、资产支持证券管理人、运营管理机构、项目公司的董事、监事和高级管理人员；

3.本条第 1 项和第 2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

4.根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的自然人。

四、关联交易

x基金的关联交易是指本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项，除买卖关联方发行的证券或承销期内承销的证券等事项外，还包括但不限于以下交易：

1.本基金层面：基础设施基金购买资产支持证券、基础设施基金借入款项、聘请运营管理机构等。

2.资产支持证券层面：专项计划购买、出售项目公司股权。

3.项目公司层面：基础设施项目出售与购入；基础设施项目运营、管理阶段存在的购买、销售等行为。

其中，关联交易的金额计算系指连续 12 个月内累计发生金额。就本基金而言，关联交易具体包括如下事项：

1.购买或者出售资产；

2.对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

3.提供财务资助；

4.提供担保；

5.租入或者租出资产；

6.委托或者受托管理资产和业务；

7.赠与或者受赠资产；

8.债权、债务重组；

9.签订许可使用协议；

10.转让或者受让研究与开发项目；

11.购买原材料、燃料、动力；

12.销售产品、商品；

13.提供或者接受劳务；

14.委托或者受托销售；

15.在关联方的财务公司存贷款；

16.与关联方共同投资；

17.根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

18.法律法规规定的其他情形。

五、关联交易的决策与审批

（一）基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人、原始权益人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

基金收购基础设施项目后，金额超过本基金净资产 5%的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）应当召开基金份额持有人大会，签署规定之外的其他关联交易由基金管理人审批。

（二）无需另行决策与审批的关联交易事项

就基金合同、招募说明书等信息披露文件以及专项计划文件已明确约定的关联交易事项，该等关联交易事项无需另行进行决策与审批，但在发生后应及时进行信息披露。

六、关联交易的内控和风险防范措施

（一）基础设施项目投资部分关联交易的内控措施

针对基础设施证券投资基金，基金管理人制定了投资管理、运营管理和风险管理及内部控制的相关制度；其中，在基金管理人的关联交易管理制度中，针对基金管理人运用基金资产收购基础设施项目后涉及的其他重大关联交易，公司应

当按照相关法律法规、内部要求防范利益冲突，并会同各相关部门按法规要求召开基金份额持有人大会。针对于此，在本基金成立前，基金管理人根据关联方的识别标准，针对本基金投资于基础设施项目所涉及的相关主体，判断是否构成关联方；如构成关联方的，在不属于禁止或限制交易的基础上，结合关联交易的性质，严格按照法律法规、中国证监会的相关规定和内部审议程序，在审议通过的基础上执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。在本基金的运作管理过程中，凡是涉及新增关联交易的，均应当根据关联交易的性质履行相关程序（例如，由本基金的基金份额持有人大会等在各自权限范围内审议），在严格履行适当程序后方执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。

（二）关联交易的风险防范措施

x基金在存续期间可能存在日常运作方面的关联交易；基础设施项目亦可能存在日常经营所必要的关联交易，或者有利于业务顺利开展和正常经营的关联交易。基金管理人将积极采取相关措施，以避免利益输送、影响基础设施项目利益从而影响基金份额持有人利益的潜在风险：

1、严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行关联交易审批程序、关联方回避表决制度。其中，关联交易审批程序含内部审批程序和外部审批程序。内部审批程序系指根据法律法规、中国证监会的规定和基金管理人的内控制度所应履行的程序，例如，部分关联交易需由基金份额持有人大会以一般决议通过、部分关联交易需由基金份额持有人大会以特别决议通过，并根据相关法规予以披露。

2、严格对市场行情、市场交易价格进行充分调查，必要时聘请专业机构提供评估、法律、审计等专业服务，以确保关联交易价格的公允性。

3、基础设施项目日常经营过程中，基金管理人将妥善保管相关资料，并将通过不定期随机抽样查阅交易文件及银行资金流水、现场检查等方式，以核查该等关联交易的履行情况、对基础设施项目的影响等；如存在可能影响基础设施项目利益和基金份额持有人利益的情形的，应当及时采取措施避免或减少损失。

（三）关联交易的信息披露安排

基金管理人应在定期报告中披露关联关系、报告期内发生的关联交易及相关风险防范措施，并以临时公告的方式披露基础设施基金发生重大关联交易。

第十四部分新购入基础设施项目与基金的扩募

一、新购入基础设施项目的条件

在符合法律法规、监管机构、业务规则的相关规定的情况下，本基金应当符合下列条件：

（一）符合《基金法》《运作办法》《基金指引》《业务办法》及相关规定的要求；

（二）基础设施基金投资运作稳健，上市之日至提交基金变更注册申请之日原则上满 12 个月，运营业绩良好，治理结构健全，不存在运营管理混乱、内部控制和风险管理制度无法得到有效执行、财务状况恶化等重大经营风险；

（三）持有的基础设施项目运营状况良好，现金流稳定，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；

（四）会计基础工作规范，最近 1 年财务报表的编制和披露符合企业会计准

则或者相关信息披露规则的规定，最近 1 年财务会计报告未被出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；最近 1 年财务会计报告被出具保留意见审计报告的，保留意见所涉及事项对基金的重大不利影响已经消除；

（五）中国证监会和上交所规定的其他条件。二、新购入基础设施项目与扩募的程序

（一）初步磋商

基金管理人与交易对方就基础设施项目购入进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。基金管理人及交易对方聘请专业机构的，应当立即与所聘请专业机构签署保密协议。基金管理人披露拟购入基础设施项目的决定前，相关信息已在媒体上传播或者基础设施基金交易出现异常波动的，基金管理人应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。

（二）尽职调查

基金管理人应当按照《基础设施基金指引》等相关规定对拟购入的基础设施项目进行全面尽职调查，基金管理人可以与资产支持证券管理人联合开展尽职调

查，必要时还可以聘请财务顾问开展尽职调查，尽职调查要求与基础设施基金首次发售要求一致。

基金管理人或其关联方与新购入基础设施项目原始权益人存在关联关系，或享有基础设施项目权益时，应当聘请第三方财务顾问独立开展尽职调查，并出具财务顾问报告。

涉及新设基础设施资产支持证券的，基金管理人应当与基础设施资产支持证券管理人协商确定基础设施资产支持证券设立、发行等相关事宜，确保基金变更注册、扩募（如有）、投资运作与资产支持证券设立、发行之间有效衔接。

基金管理人聘请符合法律法规规定的律师事务所、评估机构、会计师事务所等专业机构就新购入基础设施项目出具意见。

（三）基金管理人决策

基金管理人应当在作出拟购入基础设施项目决定前履行必要内部决策程序，并于作出拟购入基础设施项目决定后 2 日内披露临时公告，同时披露拟购入基础设施项目的决定、产品变更方案、扩募方案等。

（四）向中国证监会、上交所同时提交申请文件，召开基金份额持有人大会基金管理人依法作出拟购入基础设施项目决定的，应当履行中国证监会变更

（简称“变更注册程序”）。对于基础设施项目交易金额超过基金净资产 20%的或者涉及扩募安排的，基金管理人应当在履行变更注册程序后提交基金份额持有人大会批准。基金管理人就拟购入基础设施项目召开基金份额持有人大会的，基础设施基金应当自基金份额持有人大会召开之日（以现场方式召开的）或者基金份额持有人大会计票之日（以通讯方式召开的）开市起停牌，至基金份额持有人大会决议生效公告日复牌（如公告日为非交易日，公告后第一个交易日复牌）。

基金管理人首次发布新购入基础设施项目临时公告至提交基金变更注册申请之前，应当定期发布进展公告，说明本次购入基础设施项目的具体进展情况。若本次购入基础设施项目发生重大进展或者重大变化，基金管理人应当及时披露。

基金管理人向中国证监会申请基础设施基金产品变更注册的，基金管理人和资产支持证券管理人应当同时向上交所提交基础设施基金产品变更申请和基础设施资产支持证券相关申请，以及《基础设施基金业务办法》第十二条、第五十一条规定的申请文件，上交所认可的情形除外。基金管理人应当同时披露提交基

金产品变更申请的公告及相关申请文件。

（五）其他

1.经履行适当程序后，基金管理人将发布基金份额扩募公告。

2.基金扩募的，可以向不特定对象发售，也可以向特定对象发售（简称“定向扩募”）。向不特定对象发售包括向原基础设施基金持有人配售份额（简称“向原持有人配售”）和向不特定对象募集（简称“公开扩募”）。

三、扩募定价原则、定价方法

（一）向原持有人配售

基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据基础设施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定配售价格。

（二）公开扩募

基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据基础设施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定公开扩募的发售价格。公开扩募的发售价格应当不低于发售阶段公告招募说明书前 20 个交易日或者前 1 个交易日的基础设施基金交易均价。

（三）定向扩募

1.定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前 20 个交易日基础设施基金交易均价的 90%。

2.定向扩募的定价基准日为基金发售期首日。基金份额持有人大会决议提前确定全部发售对象，且发售对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为本次扩募的基金产品变更草案公告日、基金份额持有人大会决议公告日或者发售期首日：

（1）持有份额超过 20%的第一大基础设施基金持有人或者通过认购本次发售份额成为持有份额超过 20%的第一大基础设施基金持有人的投资者；

（2）新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方；

（3）通过本次扩募拟引入的战略投资者。

3.定向扩募的发售对象属于“新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方”以外的情形的，基金管理人、财务顾问（如有）应当以竞价方式确定发售价格和发售对象。基金份额持有人大会决议确定部分发售对象的，确

定的发售对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发售价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。

四、扩募的发售方式

具体见届时基金管理人发布的扩募发售公告等相关公告。

第十五部分基金的财产

一、基金资产总值

基金资产总值是指基金合并财务报表层面计量的总资产，指基金拥有的基础设施资产支持证券（包含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款项以及其他投资所形成的价值总和。

二、基金资产净值

基金资产净值是指基金合并财务报表层面计量的净资产，指基金总资产减去基金负债后的价值。

三、基金财产的账户

基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立资金账户、证券账户以及投资所需的其他专用账户，并由基金托管人按照本基金合同及托管协议等的约定进行管理。开立的基金专用账户与基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构和基金登记机构自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。

资产支持证券托管人根据相关法律法规、规范性文件以及专项计划文件的约定为专项计划开立专项计划托管账户，并由资产支持证券托管人按照专项计划托管协议的约定进行管理。专项计划的相关货币收支活动，包括但不限于接收资产支持证券认购者的认购资金、接收所转付的基础设施项目收入及其他应属专项计划的款项、支付基础资产购买价款、进行基础资产追加投资、支付专项计划利益及专项计划费用，均必须通过该账户进行。

项目公司的监管账户由基金管理人、资产支持证券管理人共同聘请的资金监管银行按照项目公司资金监管协议的约定开立，专门用于接受基础设施项目运营收入、向股东支付对项目公司享有的标的债权及利息、股东分红（如有），向股东发放往来款（如有），对外进行支付，并由资金监管银行按照项目公司资金监管协议约定进行管理。

基金托管人依据基金管理人发送的划款指令，在确保符合相关协议约定的情况下划拨资金，并依据基金管理人提供的相关交易凭证、合同等资料进行账务处理。基金托管人对本基金资金账户、资产支持专项计划资金账户、监管账户等重

要资金账户及资金流向进行监督，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。

四、基金财产的保管和处分

x基金财产独立于基金份额持有人、原始权益人、基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等相关主体的财产，并由基金托管人保管。原始权益人、基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他参与机构以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和基金合同的规定处分外，基金财产不得被处分。

原始权益人、基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。基金管理人管理运作基金财产所产生的债权，不得与其固有资产产生的债务相互抵销；基金管理人管理运作不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销；基础设施基金财产的债权，不得与原始权益人、基金管理人、基金托管人及其他参与机构的固有财产产生的债务相抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。

第十六部分基础设施项目运营管理 ‌

基金管理人委托沿江高速公司作为运营管理机构对基础设施项目进行运营管理，为此基金管理人、沿江高速公司、项目公司应签订《运营管理服务协议》。

运营管理机构的基本情况、运营管理服务内容、各方权利义务安排、运营管理服务费计算方法、支付方式及考核安排、赔偿责任承担等内容具体见《运营管理服务协议》。

一、运营管理机构解聘情形

有下列情形之一的，运营管理机构职责终止：

（一）运营管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失（重大损失是指超过基金净资产 10%及以上的经济损失）；

（二）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；

（三）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。

上述（一）（二）（三）项情形合称为“解聘运营管理机构的法定情形”，为避免歧义，运营管理机构任期xx适用的法律法规或监管规则变更导致上述法定情形调整（包括内容变更、标准细化、新增或减少情形等）的，上述法定情形应相应调整并直接适用，且无需另行签署补充协议。

（四）发生《运营管理服务协议》约定的除上述情形以外的其他运营管理机构解聘情形（如有）且被基金份额持有人大会决议解任的。

二、新任运营管理机构的选任程序

（一）运营管理机构的解聘流程

1.因法定情形解聘运营管理机构

发生解聘运营管理机构的法定情形的，基金管理人应当解聘运营管理机构，且无需提交基金份额持有人大会投票表决。

基金管理人应在上述法定情形发生之后 6 个月内提名新任运营管理机构，并根据以下第（二）项“新任运营管理机构的选任流程”召集基金份额持有人大会，由基金份额持有人大会选任新任运营管理机构。

2.因约定情形解聘运营管理机构

发生解聘运营管理机构的约定情形的，基金管理人或基金托管人或单独或合计持有 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人有权根据以下第（二）项“新任运营管理机构的选任流程”召集基金份额持有人大会，提请基金份额持有人大会解聘运营管理机构并选任新任运营管理机构。基金管理人或基金托管人或单独或合计持有 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人应在提请解聘运营管理机构的同时提名新任运营管理机构，方可召集基金份额持有人大会。

（二）新任运营管理机构的选任流程

1.提名：新任运营管理机构由基金管理人或由单独或合计持有 10%以上（含

10%）基金份额的基金份额持有人提名，被提名的新任运营管理机构需要满足法律法规相关资质要求；基金管理人应当对提名的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力；

2.决议：基金份额持有人大会在运营管理机构职责终止后 6 个月内对被提名的运营管理机构形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）表决通过，决议自表决通过之日起生效；

3.临时运营管理机构：新任运营管理机构产生之前，由基金管理人指定临时运营管理机构；

4.备案：基金份额持有人大会更换运营管理机构的决议须报中国证监会备案；

5.公告：运营管理机构更换后，由基金管理人在更换运营管理机构的基金份额持有人大会决议生效后按规定在规定媒介公告；

6.交接：运营管理机构职责终止的，应当妥善保管运营管理相关业务资料，及时办理运营管理业务的移交手续，新任运营管理机构或者临时运营管理机构应当及时接收。

第十七部分基金资产的估值 ‌

一、估值日

本基金的估值日为基金合同生效后每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日以及法律法规规定的其他日期。

二、估值对象

x基金及纳入合并及个别财务报表范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不限于基础设施资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、借款、应付款项等。

三、核算及估值方法

基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制基础设施基金合并及个别财务报表，以反映基础设施基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由于基础设施基金通过基础设施资产支持证券和基础设施项目公司等特殊目的载体获得基础设施项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权，基金管理人在编制企业合并财务报表时应当统一本基金和被合并主体所采用的会计政策。

基金管理人在确定相关资产和负债的价值和基础设施基金合并财务报表及个别财务报表的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法执行：

（一）基金管理人在编制基础设施基金合并日或购买日合并资产负债表时，审慎判断取得的基础设施基金项目是否构成业务。不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量；构成业务的，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属于同一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。属于非同一控制下企业合并的，基金管理人应对基础设施项目各项可辨认资产、负债按照购买日确定的公允价值进行初始计量。

（二）基金管理人对基础设施基金的各项资产和负债进行后续计量时，除依

据《企业会计准则》规定可采用公允价值模式进行后续计量外，基础设施项目资产原则上采用成本模式计量，以购买日的账面价值为基础，对其计提折旧、摊销及减值。计量模式一经确定，除符合会计准则规定的变更情形外，不得随意变更。在符合企业会计准则（即有确凿证据证明公允价值持续可靠计量）和最大限度保护基金份额持有人利益的前提下，如项目资产公允价值显著高于账面价值时，经公司内部审议批准，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。

（三）基金管理人和评估机构在确定基础设施项目或其可辨认资产和负债的公允价值时，应当将收益法中现金流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。采用现金流量折现法的，其折现率选取应当从市场参与者角度出发，综合反映资金的时间价值以及与现金流预测相匹配的风险因素。基金管理人编制财务报表过程中如使用评估机构出具的评估值作为公允价值入账依据，应审慎分析评估质量，不能简单依赖评估机构的评估值，并在定期财务报告中充分说明公允价值估值程序等事项，且基金管理人依法应当承担的责任不得免除。

（四）基金管理人对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、使用寿命确定的无形资产、长期股权投资等长期资产，若存在减值迹象的，应当根据

《企业会计准则》的规定进行减值测试并计提资产减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。基金管理人应于每年年度终了对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进行复核并作适当调整。确认发生减值时，基金管理人应当按照《企业会计准则》规定在定期报告中披露，包括但不限于可回收金额计算过程等。

（五）基金管理人应当按照投资成本将基础设施基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。

（六）证券交易所上市的有价证券的估值

1.交易所上市交易或挂牌转让的固定收益品种（基金合同另有规定的除外），选取估值日第三方估值机构提供的相应品种对应的估值净价估值，具体估值机构由基金管理人与基金托管人另行协商约定；

2.交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所上市的资产支持证券（不包括本基金投资的基础设施项目对应的基础设施资

产支持证券），采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。

（七）首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券，对存在活跃市场的情况下，应以活跃市场上未经调整的报价作为计量日的公允价值进行估值；对于活跃市场报价未能代表计量日公允价值的情况下，应对市场报价进行调整以确认计量日的公允价值；对于不存在市场活动或市场活动很少的情况下，则采用估值技术确定公允价值。

（八）对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当日的估值净价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当日的唯一估值净价或推荐估值净价估值。对于含投资者回售权的固定收益品种，回售登记截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。对银行间市场未上市，且第三方估值机构未提供估值价格的债券，在发行利率与二级市场利率不存在明显差异，未上市期间市场利率没有发生大的变动的情况下，按成本估值。

（九）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。

（十）如有确凿证据表明按上述第（六）至（九）项进行估值不能客观反映上述金融资产或金融负债公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方法估值。

（十一）相关法律法规以及监管部门、自律规则另有规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定核算及估值。

本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式及合理性说明，请参见本基金合同第二十部分。

如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的核算及估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。

根据有关法律法规，基金净资产计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计

问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基础设施基金财务报表的净资产计算结果对外予以公布。

四、核算及估值程序

（一）基金份额净值是按照估值日闭市后，基础设施基金合并财务报表的净资产除以当日基金份额的余额数量计算，精确到 0.0001 元，小数点后第 5 位四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。国家另有规定的，从其规定。

（二）基金管理人应计算每个中期报告和年度报告的基础设施基金合并财务报表的净资产和基金份额净值。

（三）基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，但基金管理人根据法律法规或本基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年度、每年度对基金资产核算及估值后，将基金净资产和基金份额净值结果发送基金托管人复核，并由管理人按照监管机构要求在定期报告中对外公布。

五、核算及估值错误的处理

基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产核算及估值的准确性、及时性。当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。

基金合同的当事人应按照以下约定处理：

（一）估值错误类型

x基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或投资者自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述 “估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。

上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。

由于不可抗力原因造成投资者的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差

错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。

（二）估值错误处理原则

1.估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保估值错误已得到更正；

2.估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责；

3.因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人（“受损方”）的利益损失，则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方；

4.估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。

5.按法律法规规定的其他原则处理估值错误。

（三）估值错误处理程序

估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：

1.查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估值错误的责任方；

2.根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估；

3.根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损失；

4.根据估值方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。

（四）基金份额净值估值错误处理的方法如下：

1.基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。

错误偏差达到基金份额净值的 0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的 0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监会备案。当发生净值计算错误时，由基金管理人负责处理，由此给基金份额持有人和基金造成损失的，应由基金管理人先行赔付，基金管理人按差错情形，有权向其他当事人追偿。

2.当基金份额净值计算差错给本基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿时，基金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后按以下条款进行赔偿：

（1）本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问题，如经双方在平等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建议执行，由此给基金份额持有人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付。

（2）若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告，而且基金托管人未对计算过程提出疑义或要求基金管理人书面说明，基金份额净值出错且造成基金份额持有人损失的，应根据法律法规的规定对投资者或本基金支付赔偿金，就实际向投资者或基金支付的赔偿金额，基金管理人与基金托管人按照管理费和托管费的比例各自承担相应的责任。

（3）如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重新计算和核对，尚不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形，以基金管理人的计算结果对外公布，由此给基金份额持有人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付。

（4）由于基金管理人提供的信息错误，进而导致基金份额净值计算错误而引起的基金份额持有人和基金财产的损失，由基金管理人负责赔付。

3.前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通行做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。

六、暂停估值的情形

（一）因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确核算及评估基金资产价值时；

（二）法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其它情形。七、基金净值的确认

基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进行复核。基金管理人披露基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值前，应将净资产和基金份额净值计算结果及资产确认计量过程发送给基金托管人。基金托管人对计算结果复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人按规定在定期报告中对外公布。

八、特殊情况的处理

（一）基金管理人或基金托管人按核算及估值方法的第（十）项进行估值时，所造成的误差不作为基金资产核算及估值错误处理。

（二）由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司等机构发送的数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产核算及估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。

九、基础设施项目资产的评估

（一）基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。

（二）基础设施项目资产评估情形

x基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行 1 次评估。基金管理人聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为

同一只基础设施基金提供评估服务不得连续超过 3 年。

发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目进行评估：

1.基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时；

2.本基金扩募；

3.提前终止基金合同拟进行资产处置；

4.基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

5.对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过

6 个月；基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距

离签署购入或出售协议等情形发生日不得超过 6 个月。

（三）评估报告的使用

根据《基础设施基金指引》的有关规定，基础设施基金将于年度报告中披露评估报告。对于采用成本模式计量的基础设施项目资产，上述评估结果不影响基础设施基金合并财务报表的净资产及基金份额净值。

（四）更换评估机构程序

基础设施基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理人更换评估机构后应及时进行披露。

第十八部分基金的费用与税收

一、基金费用的种类

（一）基金管理人的管理费；

（二）基金托管人的托管费；

（三）基金上市初费及年费、登记结算费用；

（四）基金合同生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会另有规定的除外；

（五）基金合同生效后，为基金提供专业服务的会计师事务所、律师事务所、评估机构等收取的费用，包括但不限于会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费和仲裁费；

（六）基金份额持有人大会费用；

（七）基金的证券交易费用；

（八）基金的银行汇划费用；

（九）基金相关账户的开户及维护费用；

（十）基金在资产购入和出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、车流量预测费、审计费、诉讼费等相关中介费用；

（十一）专项计划的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费和仲

裁费及其他相关费用；

（十二）按照国家有关规定、基金合同、专项计划法律文件等，在专项计划、基础设施项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。

二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式

（一）基金管理人的管理费

基金的管理费分为两个部分，固定管理费与浮动管理费。

1、固定管理费

固定管理费按最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产[产品成立日后至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息）]，依据相应费率按日计提，计算方法如下：

B=A×0.3%÷当年天数

B 为每日以基金资产净值为基数应计提的固定管理费。

A 为最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产[产品成立日后至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息）]。

基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

2、浮动管理费

基金收取的浮动管理费计算方法如下：

以基础设施资产净收入为基数，依据相应费率按年度计提，计算方法如下：

D=C×1.1%

D 为每年度以基础设施资产净收入为基数应计提的基金管理费。

C 为年度基础设施资产净收入（首次计提时不满一年的，为项目公司股权交割日起至当年度最后一日期间的基础设施资产净收入；基金清算当年，为当年度第一日至基金清算前一日期间的基础设施资产净收入）。

上述基础设施资产净收入应根据项目公司上一年度审计数据进行计算，年度基础设施资产净收入=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-外部借款本息（如有）+折旧及摊销。

基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

（二）基金托管人的托管费

x基金的托管费按最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产[产品成立日后至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息）]的 0.01%年费率计提。托管费的计算方法如下：

H＝L×0.01%÷当年天数

H 为按日应计提的基金托管费。

L 为按最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产[产品成立日后至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息）]。

基金托管费按日计提，按年支付。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，由基金管理人向基金托管人发送基金托管费划付指令，经基金托管人复核后以协商确定的日期及方式从基金财产中一次性支取。若遇法定节假日、公休假等，支

付日期顺延。

上述“一、基金费用的种类中第（三）－（十二）项费用”，根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。

三、不列入基金费用的项目

下列费用不列入基金费用：

（一）基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失；

（二）基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；

（三）基金合同生效前的相关费用；

（四）基础设施基金募集期间产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费用不得从基金财产中列支；如基础设施基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付；

（五）其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

四、基金税收

x基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。

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