（ T E L . 0 9 2 - 7 2 0 - 5 4 6 0 ）
平成27 年５月20 日
各 位
会 社 名 株式会社フォーシーズホールディングス代表者名 代 表 取 締 役 社 長 xx x x
（ コ ー ド 番 号 3 7 2 6 x x x 部 ） 問 合 せ 先 経 営 企 画 室 長 x x x x
（ X X X . 0 9 2 - 7 2 0 - 5 4 6 0 ）
クレイトン・ダイナミクス株式会社との株式交換契約締結に関するお知らせ
当社は、平成27年５月20日開催の取締役会において、平成27年８月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社とし、クレイトン・ダイナミクス株式会社（所在地：福岡県福岡市、代表者：代表取締役 xxx。以下、「クレイトン・ダイナミクス」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を実施することを決議し、本日、クレイトン・ダイナミクスとの間で株式交換契約（以下、「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本株式交換については、当社及びクレイトン・ダイナミクスのそれぞれの株主総会決議により、本株式交換契約の承認を受けることを前提としております。
記
１．本株式交換の目的
当社グループは、化粧品及び健康食品の通信販売を行うコミュニケーション・セールス事業を主な事業としております。当該事業のビジネスモデルとしましては、ラジオによる広告やテレビで放映されるインフォマーシャルにより顧客を獲得し、コールセンターのアウトバウンド等により顧客に継続して商品を購入していただく形態をとっております。
近時、異業種からの新規参入、商品の低価格化、販売チャネルの多様化等による競争の激化が続いており、当社グループを取り巻く環境は厳しさを増しております。
このような環境において、当社は事業基盤の安定と持続的な成長を図るため、効率的な組織体制を築き、経営環境の変化に柔軟に対応できる企業体質を確立し、中長期的な視点にたって、成長が見込まれる事業分野に対し積極的に経営資源を投入することで、企業価値の向上に努めてまいりました。
かかる状況の下、当社は、平成27年１月頃から、当社の取締役会長並びに主要株主及び筆頭株主であり、かつ、クレイトン・ダイナミクスの支配株主及び取締役であるxxxx（以下、「x氏」といいます。）を通じて、カラーコンタクトレンズの卸販売を主たる事業とするクレイトン・ダイナミクスとの間で事業統合に関する協議及び検討の機会を得ました。
クレイトン・ダイナミクスは、今後、オンラインショップによる消費者への直接販売を行っていく予定であり、既に通信販売事業の実績のある当社グループとの事業統合を行って当社グループのノウハウを共有することで、成長のスピードアップができるなどの事業シナジーが見込まれます。
当社グループとしましても、平成26年２月に設立されたクレイトン・ダイナミクスの業績は、設立初年度（平成27年
１月期）から堅調に推移しており、設立２期目である当期（平成28年１月期）においても順調に業績を伸ばすことが見込まれること、また、クレイトン・ダイナミクスとの事業統合を行うことで、同社のカラーコンタクトレンズをはじめ
「美」に通じた新たな商品の展開や、それぞれの既存顧客に対する販促活動を通じて新規顧客の開拓ができることなどから、クレイトン・ダイナミクスとの事業統合による高い事業シナジーが見込まれ、当社グループの市場での競争力を更に高めることができ、企業価値の向上につながると判断しております。
以上より、当社及びクレイトン・ダイナミクスは、本株式交換を実施することといたしました。
２．本株式交換の要旨
（１）本株式交換の日程
取締役会決議日（当社） | 平成27年５月20日 |
取締役決定日（クレイトン・ダイナミクス） | 平成27年５月20日 |
本株式交換契約締結日 | 平成27年５月20日 |
臨時株主総会基準日公告日（当社） | 平成27年５月21日（予定） |
臨時株主総会基準日（当社） | 平成27年６月５日（予定） |
臨時株主総会開催日（当社） | 平成27年７月24日（予定） |
本株式交換効力発生日 | 平成27年８月１日（予定） |
（注１）上記日程は、両社の合意により変更される場合があります。
（注２）クレイトン・ダイナミクスは、平成27年７月24日までに、会社法第319条第１項に基づく書面決議の方法により、本株式交換契約について株主総会の承認を受けることを予定しております。
（注３）本株式交換は、当社及びクレイトン・ダイナミクスのそれぞれの株主総会決議により本株式交換契約が承認されることを条件としてその効力が発生します。
（２）本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社とし、クレイトン・ダイナミクスを株式交換完全子会社とする株式交換を行います。なお、本株式交換は、当社及びクレイトン・ダイナミクスのそれぞれの株主総会決議により、本株式交換契約の承認を受けた上で、平成27年８月１日を効力発生日として行う予定です。
（３）本株式交換に係る割当ての内容
会社名 | 当社 （株式交換完全親会社） | クレイトン・ダイナミクス （株式交換完全子会社） |
本株式交換に係る割当ての内容 | １ | 56 |
本株式交換により交付する株式数 | 普通株式：324,800株（予定） | |
（注１）本株式交換に係る株式の割当比率
クレイトン・ダイナミクスの株式１株に対し、当社の普通株式56株を割当て交付いたします。
（注２）本株式交換により発行する当社の新株式数
普通株式：324,800株（予定）（本株式交換にあたり、当社の自己株式の交付は行わない予定です。）
（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
クレイトン・ダイナミクスは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
３．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
（１）割当ての内容の根拠及び理由
上記１．のとおり、当社及びクレイトン・ダイナミクスは、平成27年１月頃から、両社の事業統合に向けて、本株式交換に関する協議及び検討を開始いたしました。
当該協議及び検討を進めるにあたり、当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率（以下、「本株式交換比率」といいます。）のxx性及び妥当性を確保するため、当社及びクレイトン・ダイナミクスから独立した第三者算定機関であるxxx公認会計士事務所に本株式交換比率の算定を依頼いたしました。
当社は、xxx公認会計士事務所より提出を受けた分析結果（詳細は下記（２）をご参照ください。）を参考としつつ、当社及びクレイトン・ダイナミクス並びにその関係会社の財務状況、資産の状況、将来の見通しや事業上のシナジー等の要因を総合的に勘案し、両社で本株式交換比率について慎重な検討・交渉・協議を行った結果、上記 ２
（３）記載の本株式交換比率が妥当であるとの判断に至り、合意いたしました。
（２）算定に関する事項
① 算定機関の名称並びに当社及びクレイトン・ダイナミクスとの関係
第三者算定機関であるxxx公認会計士事務所は、当社及びクレイトン・ダイナミクスから独立した算定機関であり、当社及びクレイトン・ダイナミクスの関連当事者には該当せず、重要な利害関係も有しません。
② 算定の概要
上記（１）のとおり、当社は、本株式交換比率のxx性及び妥当性を確保するため、両社から独立した第三者算定機関であるxxx公認会計士事務所に本株式交換比率の算定を依頼することといたしました。当社は、本日開催の取締役会に先立ち、xxx公認会計士事務所より以下の算定結果を内容とする算定書を平成27年５月18日付で受領しております。
xxx公認会計士事務所は、当社については、金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法による算定を行いました。
他方、クレイトン・ダイナミクスについては、非上場会社であり市場株価が存在しないため、クレイトン・ダイナ
ミクスの資産・負債の評価額に基づく評価手法である時価純資産法で評価するとともに、将来の事業活動の状況を評価に適正に反映するためにＤＣＦ法による算定を行いました。
採用手法 | 株式交換比率の算定レンジ | |
当社 | クレイトン・ダイナミクス | |
市場株価法 | 時価純資産法 | 28.9～38.8 |
ＤＣＦ法 | 53.8～72.2 | |
その結果として、当社の普通株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の評価レンジは、以下のとおりとなります。
市場株価法については、当社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法（平成 27年５月15日を算定基準日として、株式会社東京証券取引所市場第二部における当社株式の基準日終値、直近１ヶ月間の終値平均株価、直近３ヶ月間の終値平均株価、及び直近６ヶ月間の終値平均株価）による評価を行い、その結果、
１株当たり299円～329円として算定しております。
時価純資産法について、クレイトン・ダイナミクスの資産・負債の評価額に基づく評価を行い、その結果を基に株式交換比率のレンジを28.9～38.8として算定しております。
ＤＣＦ法については、クレイトン・ダイナミクスの事業計画及び直近までの業績の動向等の諸要素を考慮したクレイトン・ダイナミクスの収益予想に基づき、クレイトン・ダイナミクスが将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて評価を行いました。なお、算定の前提とした財務予測は、クレイトン・ダイナミクスから提出された平成28年１月期から平成30年１月期までの事業計画を基礎としており、平成 30年１月期以降につきましては、平成30年１月期の業績が続くことを前提として評価しております。ただし、クレイトン・ダイナミクスから提出された事業計画よりもインターネット事業の開始時期が遅れていること等を考慮し、一部で保守的な評価を行った事業計画を用いております。また、算定の前提とした財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、スタートアップ期の会社であることから、今後、取引先が増加する事による事業規模の拡大により、平成27年１月期の売上高970百万円に対し平成28年１月期は1,493百万円を見込んでおります。これにより、営業利益が平成27年１月期の24百万円に対し平成28年１月期は49百万円と大幅な増益となる見込みであります。その結果を基に株式交換比率のレンジを53.8～72.2として算定しております。
xxx公認会計士事務所は、本株式交換比率の算定に際して、当社及びクレイトン・ダイナミクスから提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、xxx公認会計士事務所は、当社、クレイトン・ダイナミクス及びそれらの関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っ
ておりません。xxx公認会計士事務所の株式交換比率算定は、平成27年５月15日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、当社及びクレイトン・ダイナミクスの財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、当社及びクレイトン・ダイナミクスの各々の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
なお、第三者算定機関であるxxx公認会計士事務所による本株式交換比率の算定結果は、本株式交換比率のxx性及び妥当性について意見を表明するものではありません。
（３）上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換に伴い当社が上場廃止となる見込みはありません。
（４）xx性を担保するための措置
① 第三者算定機関からの算定書の取得
当社及びクレイトン・ダイナミクスは、ともに第三者算定機関より株式交換比率のxx性に関する意見（いわゆる
「フェアネス・オピニオン」）は取得しておりませんが、本株式交換のxx性を担保するため、本株式交換の実施にあたり、当社は、当社及びクレイトン・ダイナミクスから独立した第三者算定機関であるxxx公認会計士事務所に株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考にして、クレイトン・ダイナミクスとの間で真摯に協議・交渉を行い、本株式交換比率により本株式交換を行うことについて、本日開催の取締役会において決議いたしました。
② 独立した法律事務所からの助言
当社は森・xxxx法律事務所を法務アドバイザーとして選定し、本株式交換の手続及び意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を受け、当該助言を踏まえ、本株式交換契約締結の決議又は決定を行っております。
（５）利益相反を回避するための措置
① 第三者委員会の設置
当社は、本株式交換に関するxx性、透明性及び客観性を担保するため、平成27年１月21日付で、当社、クレイトン・ダイナミクス、並びに井氏と利害関係を有しない独立した有識者である、xxxxx（当社社外取締役 独立役員）、xxxxx（当社社外監査役 税理士）、xxxx（当社社外監査役 弁護士）及びxxxxx（当社社外監査役 公認会計士）の４名により構成される第三者委員会（以下、「本第三者委員会」といいます。）を設置し、（ⅰ）本株式交換の目的の正当性、（ⅱ）本株式交換の手続の適正性、（ⅲ）本株式交換比率の妥当性、のそれぞれを踏まえ、本株式交換に係る決定が、当社の少数株主にとって不利益なものであるか否かについて諮問しました。
本第三者委員会は、平成27年１月21日から平成27年５月19日までに、会合を合計８回開催したほか、情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行うなどして、上記諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。本第三者委員会は、かかる検討にあたり、当社から、本株式交換の目的、本株式交換に至る背景、当社の企業価値の内容、並びに株式交換比率を含む本株式交換の諸条件の交渉経緯及び決定過程について説明を受けております。
本第三者委員会は、かかる経緯の下、これらの説明、算定結果その他の検討資料を前提として、本株式交換に係る決定が、（ⅰ）本株式交換について、関連当事者の利益を図ることなどを目的としたものではなく、フォーシーズホールディングスの企業価値の向上の観点から検討が行われており目的が正当であると考えられること、（ⅱ）本株式交換の諸条件について、フォーシーズホールディングスとクレイトン・ダイナミクスとの間で実質的な交渉が行われており、かつ、フォーシーズホールディングスにおける本株式交換の決定過程においてxxな手続を通じて少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、（ⅲ）xxx公認会計士事務所による株式交換比率の算定結果との整合性等に鑑み、本株式交換における株式交換比率の妥当性が確保されていると考えられることから、当社の少数株主にとって不利益なものとは認められない旨の答申書を平成27年５月19日付で、当社の取締役会に対して提出しております。
② 臨時株主総会での承認
本株式交換は当社にとって簡易株式交換（会社法第796条第２項）の要件を充足し、当社の株主総会において本株式交換契約の承認を受ける法律上の必要性はありませんが、当社は、本株式交換に関するxx性、透明性及び客観性を担保するため、本株式交換契約について臨時株主総会を開催し、その承認を受ける予定です。
③ 利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の同意
x氏並びにx氏が代表取締役を務める株式会社ウェルホールディングス及び井氏が議決権の100％を保有するワイズコレクション株式会社は、合わせて、当社の総議決権の45.07％を保有しております。また、x氏及びワイズコレクション株式会社は、クレイトン・ダイナミクスの総議決権の68.97％を保有しているとのことです。
なお、本株式交換の実施により、井氏並びに株式会社ウェルホールディングス及びワイズコレクション株式会社は、
合わせて、当社の総議決権の48.55％を保有することになります。
かかる関係が存在することに鑑み、本株式交換に関するクレイトン・ダイナミクスの意思決定過程における恣意性や利益相反のおそれを排除し、xx性、透明性及び客観性を担保するため、x氏はクレイトン・ダイナミクスにおける本株式交換に係る決定の過程には参加していないとのことです。
なお、本株式交換に係る平成27年５月20日開催の当社の取締役会におきましても、上記の関係が存在することに鑑み、x氏は本株式交換に係る決定の過程には参加しておらず、井氏を除く当社の取締役４名（うち社外取締役２名）全員が本株式交換に係る審議及び決議に参加し、当該審議及び決議に参加した当社の取締役の全員が本株式交換契約を締結することについて賛成しております。また、当社の監査役３名（うち社外監査役３名）は、いずれも、本株式交換に係る平成27年５月20日開催の取締役会の審議に参加し、本株式交換契約を締結することに異議は述べておりません。
４．本株式交換の当事会社の概要
株式交換完全親会社 （平成27年３月31日現在） | 株式交換完全子会社 （平成27年３月31日現在） | |
(１) 名 称 | 株式会社フォーシーズホールディングス | クレイトン・ダイナミクス株式会社 |
(２) 本 店 所 在 地 | 福岡市中央区薬院一丁目１番１号 | xxxxxxxxxxx0x00x |
(３) 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 xx xx | 代表取締役 x xx |
(４) 事 業 x x | グループ会社の経営管理 | 医療機器の販売 |
(５) 資 本 金 | 882,788千円 | 58,000千円 |
(６) 設 立 年 月 日 | 平成15年12月５日 | 平成26年２月19日 |
(７) 発 行 済 株 式 数 | 6,648,670株 | 5,800株 |
(８) 決 算 期 | ９月30日 | １月31日 |
(９) 従 業 員 数 | ５人（単体） | ７人（単体） |
(10) 主 要 取 引 先 | － | 株式会社マルコス |
(11) 主 要 取 引 銀 行 | 西日本シティ銀行 xxx銀行 | 西日本シティ銀行 |
大株主及び持株比率 (12) ( ％ ) | ㈱ウェルホールディングス 19.09 x xx 19.04 ワイズコレクション㈱ 6.95 xx xx 3.47 日本証券金融㈱ 2.27 | x xx 34.48 ワイズコレクション㈱ 34.48 x xx 8.62 xx x 8.62 xx xx 8.62 |
(13) 当事者間の関係 | ||||||
資 本 関 係 | x氏並びにx氏が代表取締役を務める㈱ウェルホールディングス及び井氏が議決権の100％を保有するワイズコレクション㈱は、合わせて、当社の総議決権の 45.07％を保有しております。また、x氏及びワイズコレクション㈱は、クレイト ン・ダイナミクスの総議決権の68.97％を保有しているとのことです。 | |||||
人 的 関 係 | x氏は、当社及びクレイトン・ダイナミクスの取締役を兼務しております。 | |||||
取 引 関 係 | 該当事項はありません。 | |||||
関 連 当 事 者 へ の 該 当 状 況 | 該当事項はありません。 | |||||
(14) 最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：千円。特記しているものを除く。） | ||||||
決算期 | 当社 | クレイトン・ダイナミクス | ||||
平成24年 ９月期 （連結） | 平成25年 ９月期 （連結） | 平成26年 ９月期 （連結） | - | - | 平成27年 １月期 （単体） | |
純 資 産 | 909,782 | 621,035 | 1,031,658 | - | - | 71,155 |
x x 産 | 1,369,100 | 1,023,000 | 1,619,047 | - | - | 487,852 |
１株当たり純資産( 円) | 193.30 | 105.55 | 155.99 | - | - | 12,268.27 |
売 上 高 | 731,671 | 1,841,306 | 1,273,344 | - | - | 970,513 |
営 業 利 益 | △83,651 | △50,066 | 51,205 | - | - | 24,418 |
経 x x 益 | △82,318 | △93,845 | 58,051 | - | - | 20,444 |
当 期 x x 益 | △82,539 | △411,673 | 296,362 | - | - | 13,155 |
１株当たり当期純利益 | △17.95 | △72.12 | 49.50 | - | - | 2,268.27 |
１株 当 た り 配当金(円) | - | - | - | - | - | - |
（注１）当社の平成24年９月期は、決算期変更により平成24年４月１日から平成24年９月30日までの６ヶ月間となっております。
（注２）クレイトン・ダイナミクスは、平成26年２月19日に設立された会社であるため、平成27年１月期のみ記載しております。
５．本株式交換後の株式交換完全親会社の状況
（１） | 名 | 称 | 株式会社フォーシーズホールディングス | |||
（２） | 本 | 店 | 所 | 在 | 地 | 福岡県福岡市中央区薬院一丁目１番１号 |
（３） 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 xx xx | |||||
（４） | 事 | 業 | x | x | グループ会社の経営管理 | |
（５） | 資 | 本 | 金 | 882,788千円 | ||
（６） | 決 | 算 | 期 | ９月30日 | ||
（７） | 純 | 資 | 産 | 現時点では、確定しておりません。 | ||
（８） | x | x | 産 | 現時点では、確定しておりません。 | ||
６．会計処理の概要
本株式交換に伴う会計処理は、企業結合に関する会計基準における「取得」に該当する見込みです。なお、本株式交換に伴い、当社の連結財務諸表上、のれんが発生する見込みですが、発生するのれんの金額及び会計処理等につきましては、現時点では確定しておりません。
７．今後の見通し
今後両社にて統合委員会を設置し、役員等の相互派遣などを予定しております。統合シナジーを最大限発揮するためのグループ体制の構築に取り組んでまいります。
なお、本株式交換が、当社の連結業績予想に与える影響は現時点では未定です。詳細が判明次第お知らせいたします。
以 上
（参考）当期連結業績予想（平成26年11月10日公表）及び前期連結実績
売上高 | 営業利益 | 経常利益 | 当期純利益 | |
当期連結業績予想 （平成2 7 年９月期） | 1,800 | 10 | 6 | 2 |
前 期 連 結 実 績 （平成2 6 年９月期） | 1,273 | 51 | 58 | 296 |
（単位：百万円）