股票简称：栖霞建设 股票代码：600533.SH

南京栖霞建设股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书


股票简称：栖霞建设 股票代码：000000.XX



南京栖霞建设股份有限公司

（住所：xxxxxxxxxx 00 x 0 x）

2024年面向专业投资者公开发行公司债券

（第一期）募集说明书


注册金额

15亿元

本期发行金额

10.4亿元


增信情况

南京栖霞国有资产经营有限公司提供全额无条件不可撤

销连带责任保证担保

资信评级机构

上海新世纪资信评估投资服务有限公司

发行人主体信用等级（如

有）

AA

本期债券信用等级（如

有）


无


主承销商、簿记管理人、债券受托管理人


（住所：xxxxxxxxxxxxx 0 x卓越时代广场（二期）北座）


签署日期：2024 年 1 月【】日


声明


发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务。


发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员承诺募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

中国证监会对公司债券发行的注册及上海证券交易所对公司债券发行出具的审核意见，不代表对债券的投资价值作出任何评价或对投资收益作出保证，也不表明对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险作出任何判断或保证。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书所述的各项风险因素。


重大事项提示‌


请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险提示及说明”等有关章节。


一、与发行人相关的重大事项‌


1、公司房地产业务区域集中度的风险


公司的房地产开发项目所在地为南京、苏州、无锡三个城市，报告期内，公司主营业务收入以南京市、无锡市为主，其次为苏州地区。近三年及一期，南京地区实现的主营业务收入分别为 81,049.05 万元、120,625.06 万元、 525,709.66 万元和 266,531.59 万元，占公司主营业务收入的比例分别为 26.76%、

42.21%、80.12%和 79.46%；无锡地区实现的主营业务收入分别为 221,506.87 万元、165,174.64 万元、75,471.31 万元和 60,633.34 万元， 销售占比分别为 73.14%、57.79%、11.50% 和 18.08%； 苏州地区实现的主营业务收入分别为

289.98 万元、0.00 万元、54,986.75 万元和 8,278.26 万元， 销售占比分别为 0.10%、0.00%、8.38%和 2.46%。公司现阶段无锡房地产项目库存面积较大，仍存在一定的去化压力；酒店的建设、运营盈利能力存在一定的不确定性。公司大部分在建和拟建项目分布在南京及无锡地区，集中度较高，如果南京、无锡等区域房地产市场环境发生重大不利变化，可能会对公司的经营、管理造成不利影响。

2、房地产业务毛利率波动的风险


2020 年度-2022 年度和 2023 年 1-9 月，发行人实现的毛利率分别为 31.54%、

34.07%、17.80%和 11.30%，毛利率呈现下降趋势。报告期内，房地产开发业务实现的毛利率分别为 33.12%、36.46%、18.51%和 11.81%。公司当期的毛利率与当期结转的房地产项目密切相关。近三年及一期发行人房地产开发业务毛利率有所下降，主要系房地产业务毛利率波动，房地产项目收入结构与当期结转项目关联度较大，随着毛利率较高的商品房项目占比减少，发行人毛利率也随之下降。未来 3-5 年，公司在规模发展的同时将注重对高毛利产品的开发及市场推广，但未来公司住宅、商业、保障房等不同业态产品的结算结构仍会因项


目储备、开发方案、销售进度等因素而发生变化，导致公司房地产综合毛利率相应波动，进而使本期债券的投资者面临一定的本息偿付风险。

3、存货跌价的风险


截至 2023 年 9 月末，公司合并口径的存货金额为 1,836,050.80 万元，占总资产的比例为 75.63%。公司存货主要由房地产项目开发中的开发成本和已竣工尚未出售的开发产品构成。截至 2023 年 9 月末， 存货跌价准备余额为 11,240.09 万元，计提对象为无锡栖园项目和南京星叶欢乐花园。公司存货的价值会因房地产市场的波动而发生变动。若在未来的资产负债表日，存货的账面价值高于其可变现价值，公司存在计提存货跌价准备的风险。若存货跌价准备较大，将影响当期净利润水平。

4、关于 2023 年 1-9 月净利润减少的风险


南京栖霞建设股份有限公司 2023 年 1-9 月净利润为 2,406.50 万元，与上年

同期相比，减少 18,782.84 万元，同比减少 88.64%。公司 2023 年 1-9 月扣除非

经常性损益的净利润 1,978.61 万元。报告期内，公司结转销售收入的项目主要为南京栖樾府和无锡天樾雅苑，项目毛利率较低，导致净利润较上年同期减少。

若在未来的资产负债表日，公司结转销售收入的项目毛利率仍较低，公司存在净利润进一步减少的风险。

5、控股股东质押其所持发行人股权的风险


2023 年 11 月 8 日， 发行人控股股东栖霞集团将其拥有的发行人

150,000,000 股股份质押给苏州银行股份有限公司南京分行，用以自身生产经营需要的融资借款。质押股份数量占控股股东栖霞集团所持股份比例的 41.57%，占发行人总股本比例的 14.29%。截至本募集说明书签署日，发行人不存在除上述股权质押以外的其他股权质押情形或存在其他权利争议的情况。如果未来栖霞集团无法收回出质的股份，可能会对发行人股权的稳定性造成一定的影响。


二、与本期债券相关的重大事项‌


1、本期债券增信情况


本期债券由南京栖霞国有资产经营有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。在本期债券的存续期内，若国家政策法规或行业及市场环境发生重大不利变化，发行人及担保人经营状况受到重大不利影响，从而未能如期足额获得还款资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。

2、本期债券申请上市流通风险


本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者结构、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券和持续满足上海证券交易所的上市条件，从而可能影响债券的流动性。

3、债券持有人会议规则


根据债券持有人会议规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。凡通过购买、认购或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视作自愿接受本募集说明书规定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的约定。

4、本期债券不符合质押式回购的调节


经上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“新世纪评级”）综合评定，发行人的主体信用等级为 AA，不符合质押式回购的条件。

5、债券发行条款


本期债券发行总额不超过人民币 10.40 亿元（含 10.40 亿元）。本期债券分

为两个品种。其中品种一债券期限为 5 年；品种二债券期限为 5 年期，附第 3

年末发行人票面利率调整选择权和投资者回售选择权。本期债券引入品种间回


拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和簿记管理人将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由发行人和簿记管理人协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。

本期债券品种二设置投资者回售选择权，债券持有人有权在本期债券存续期的第 3 年末将其持有的全部或部分本期债券回售给发行人。本期债券品种二

设置票面利率调整选择权，发行人有权在本期债券存续期的第 3 年末决定是否调整本期债券后续计息期间的票面利率。本期债券由南京栖霞国有资产经营有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，具体请见“第二节 发行条款”之“一、本期债券的基本发行条款”。

6、债券募集资金用途及债券存续期内变更募集资金用途的程序和信息披露义务

本期公司债券募集资金 10.40 亿元扣除发行费用后，拟全部用于偿还公司债券本金。本期债券存续期内，根据生产经营和资金使用计划需要，募集资金使用计划可能发生调整，具体请见“第三节 募集资金运用”。

7、本期债券设置投资者保护条款，具体请见“第十节 投资者保护机制”。

8、本期债券设置违约事项及纠纷解决机制，具体请见“第十一节 违约事项及纠纷解决机制”。


目 录‌

重大事项提示 1

一、与发行人相关的重大事项 1

二、与本期债券相关的重大事项 2

目 录 5

释 义 9

第一节 风险提示及说明 11

一、与发行人的相关风险 11

二、本期债券的投资风险 19

第二节 发行条款 22

一、本期债券的基本发行条款 22

二、本期债券的特殊发行条款 24

三、本期债券发行、登记结算及上市流通安排 26

第三节 募集资金运用 28

一、本期债券的募集资金规模 28

二、本期债券募集资金使用计划 28

三、募集资金的现金管理 29

四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 29

五、本期债券募集资金专项账户管理安排 29

六、募集资金运用对发行人财务状况的影响 30

七、发行人关于本期债券募集资金的承诺 30

八、前次公司债券募集资金使用情况 30

第四节 发行人基本情况 31

一、发行人基本信息 31

二、发行人历史沿革 31

三、发行人的股权结构 37

四、发行人对其他企业的重要权益投资情况 41

五、发行人的治理结构等情况 44

六、发行人董监高情况 54

七、发行人主营业务情况 56

八、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争情况 71

九、发行人的发展战略与经营目标 82

十、发行人资金占用及担保情况 83

十一、关于涉及房地产业务的自查情况 83

第五节发行人主要财务情况 84

一、发行人财务报告总体情况 84

二、发行人财务会计信息及主要财务指标 94

三、发行人财务状况分析 105

四、发行本期债券后发行人资产负债结构的变化 136

五、发行人关联交易情况 137

六、或有事项 146

七、资产受限制情况 148

第六节发行人信用状况 149

一、发行人及本期债券的信用评级情况 149

二、发行人其他信用情况 150

第七节增信情况 152

一、担保人的基本情况 152

二、担保人履行的担保程序 158

三、担保函的主要内容 158

四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 160

第八节税项 162

一、增值税 162

二、所得税 162

三、印花税 162

四、税项抵销 163

第九节信息披露安排 164

一、发行人承诺 164

二、信息披露管理相关制度 164

三、本期债券存续期内定期信息披露安排 164

四、本期债券存续期内重大事项披露 164

五、本期债券还本付息信息披露 165

六、增信主体信息披露 165

第十节投资者保护机制 166

一、投资者保护条款 166

二、偿债计划 167

三、偿债保障措施 169

第十一节违约事项及纠纷解决机制 171

第十二节债券持有人会议规则 173

一、总则 173

二、债券持有人会议的权限范围 175

三、债券持有人会议的筹备 178

四、债券持有人会议的召开及决议 182

五、债券持有人会议的会后事项与决议落实 187

六、特别约定 189

七、附则 191

第十三节受托管理人 193

一、债券受托管理人聘任及《债券受托管理协议》签订情况 193

二、债券受托管理人与发行人的利害关系情况 194

三、《债券受托管理协议》的主要内容 194

第十四节发行有关机构 218

第十五节发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明 221

第十六节备查文件 240

释 义‌

本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：


栖霞建设、发行人、公

司、本公司


指


南京栖霞建设股份有限公司

栖霞集团、控股股东

指

南京栖霞建设集团有限公司

栖霞国资、实际控制人

指

南京栖霞国有资产经营有限公司

无锡卓辰

指

无锡卓辰置业有限公司

建材实业公司

指

南京栖霞建设集团建材实业有限公司

科技发展公司

指

南京栖霞建设集团科技发展有限公司

汇锦小贷

指

南京市栖霞区汇锦农村小额贷款有限公司

南京东方公司

指

南京东方房地产开发有限公司

无锡栖霞

指

无锡栖霞建设有限公司

仙林公司

指

南京栖霞建设仙林有限公司

苏州栖霞

指

苏州栖霞建设有限责任公司

无锡锡山

指

无锡锡山栖霞建设有限公司

南京卓辰

指

南京卓辰投资有限公司

苏州卓辰公司

指

苏州卓辰置业有限公司

迈燕公司

指

南京迈燕房地产开发有限公司

海南卓辰

指

海南卓辰置业有限公司


栖霞物业


指

南京栖霞建设物业服务股份有限公司（原南京栖

霞建设集团物业有限公司）

苏州枫庭

指

苏州枫庭酒店管理有限公司


棕榈股份


指

棕榈生态城镇发展股份有限公司（更名前为“棕榈园林股

份有限公司”）

河北银行

指

河北银行股份有限公司


本次债券


指

发行人经第八届董事会第十一次会议审议通过，并经

2023 年 7 月 7 日召开的南京栖霞建设股份有限公司

2023 年第一次临时股东大会表决通过，经中国证监会注

册， 面向专业投资者发行的面值总额不超过 15 亿元

（含 15 亿元）的南京栖霞建设股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券

本次发行

指

本次债券的公开发行


本期债券


指

指不超过 10.40 亿元（含 10.40 亿元）的南京栖霞建设

股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）


本期发行


指

指本期不超过 10.40 亿元（含 10.40 亿元）的南京栖霞

建设股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）的公开发行


募集说明书


指

发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《南京栖霞建设股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开

发行公司债券（第一期）募集说明书》


主承销商、中信证券、

债券受托管理人


指


中信证券股份有限公司

承销团

指

由主承销商为承销本期债券而组织的承销机构的总称


债券受托管理协议


指

发行人与债券受托管理人为本期债券的受托管理而签署的《南京栖霞建设股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议》及其变更和

补充协议


债券持有人会议规则


指

为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《南京栖霞建设股份有限公司 2023 年公开发行

公司债券持有人会议规则》及其变更和补充规则

中国证监会、证监会

指

中国证券监督管理委员会

上交所

指

上海证券交易所

中国证券登记公司

指

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

发行人律师

指

xxxx同仁律师事务所

审计机构

指

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

资信评级机构、新世纪

指

上海新世纪资信评估投资服务有限公司

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）

《管理办法》

指

《公司债券发行与交易管理办法》

公司章程

指

南京栖霞建设股份有限公司章程

最近三年及一期、报告

期


指

2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-9 月


工作日


指

北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或

休息日）


交易日


指

上海证券交易所交易日（不包括我国的法定节假日和休

息日）


法定节假日


指

中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国

台湾地区的法定节假日和/或休息日）

元、万元、亿元

指

如无特别说明，指人民币元、万元、亿元

我国、中国

指

中华人民共和国


本募集说明书中的表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。


第一节 风险提示及说明‌

投资者在评价本期债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别审慎地考虑下述各项风险因素。


一、与发行人的相关风险‌


（一）财务风险


1、房地产业务毛利率波动的风险


2020 年度-2022 年度和 2023 年 1-9 月，发行人实现的毛利率分别为 31.54%、

34.07%、17.80%和 11.30%，毛利率呈现下降趋势。报告期内，房地产开发业务实现的毛利率分别为 33.12%、36.46%、18.51%和 11.81%。公司当期的毛利率与当期结转的房地产项目密切相关。近三年及一期发行人房地产开发业务毛利率有所下降，主要系房地产业务毛利率波动，房地产项目收入结构与当期结转项目关联度较大，随着毛利率较高的商品房项目占比减少，发行人毛利率也随之下降。未来 3-5 年，公司在规模发展的同时将注重对高毛利产品的开发及市场推广，但未来公司住宅、商业、保障房等不同业态产品的结算结构仍会因项目储备、开发方案、销售进度等因素而发生变化，导致公司房地产综合毛利率相应波动，进而使本期债券的投资者面临一定的本息偿付风险。

2、存货跌价的风险


截至 2023 年 9 月末，公司合并口径的存货金额为 1,836,050.80 万元，占总资产的比例为 75.63%。公司存货主要由房地产项目开发中的开发成本和已竣工尚未出售的开发产品构成。截至 2023 年 9 月末， 存货跌价准备余额为 11,240.09 万元，计提对象为无锡栖园项目和南京星叶欢乐花园。公司存货的价值会因房地产市场的波动而发生变动。若在未来的资产负债表日，存货的账面价值高于其可变现价值，公司存在计提存货跌价准备的风险。若存货跌价准备较大，将影响当期净利润水平。


3、短期偿债能力风险


近三年及一期，发行人流动比率分别为 1.65、1.57、1.84 和 1.95，速动比率分别为 0.27、0.37、0.23、0.29，整体呈现波动趋势。发行人运营资金中银行贷款比重较大，银行贷款的规模受国家货币政策等因素的影响较大，随着银行贷款到期，若受信贷政策的影响无法及时取得银行贷款，发行人面临一定的短期偿债压力。

4、资产负债率较高的风险


近三年及一期末，发行人资产负债率分别为 80.79%、80.50%、79.61%和 81.32% ， 扣除预收款项后资产负债率分别为 62.33% 、50.26% 、56.50% 和

61.48%。房地产行业作为资本密集型行业，除通过自有资金进行发展外，房地产企业需要通过银行贷款、发行债券等外部融资途径筹集资金以满足日常经营需要，资产负债率普遍处于较高水平。截至 2023 年 9 月末，发行人有息负债规

模为 118.54 亿元。随着发行人经营规模的扩大，未来负债规模可能继续增长，而资产负债率的上升可能对公司的融资能力和融资成本产生影响。因此，合理的资产负债结构对公司的经营和发展十分重要，如果负债水平不能保持在合理的范围内，公司可能面临一定的财务风险。

5、受限资产较高的风险


截至 2023 年 9 月末，发行人全部受限资产价值为 22,614.28 万元，占发行人总资产的比例为 0.93%。若未来公司的经营情况发生变化，不能偿还到期负债，相关的受限资产将面临被处置的风险，可能对公司的生产经营造成较大影响。在抵押期间，相关的受限资产的处置也将受到限制。

6、对外担保风险


购房者在购买商品房时，多选用银行按揭的付款方式，办理按揭贷款的银行可能会要求开发商为购房人的按揭贷款提供担保。发行人向银行提供商品房按揭贷款担保为阶段性担保，担保时间为自银行按揭借款放款之日起至购房人所购商品房的房产证办理完毕并送至银行抵押之日止。

截至 2023 年 9 月末， 发行人及子公司提供担保的按揭贷款金额为


117,280.00 万元。在担保期间，如果购房人无法继续偿还银行贷款，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务，发行人将存在代为偿还银行贷款差额部分（房产拍卖价与购房人未归还的银行贷款之间的差额）的风险。截至 2023 年 9 月末，

除对客户提供的按揭贷款担保外，公司对外担保余额约为 106,080.00 万元。被担保企业主要为南京栖霞建设集团有限公司及其子公司且经营正常，公司的代偿风险较小。但若未来被担保企业经营困难，出现不能按时偿付到期债务的情形，公司将面临一定的代偿风险。

7、经营活动产生的现金流量净额波动较大、最近一年为负的风险


报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-23,366.75 万元、 280,801.99 万元、-90,463.02 万元和-134,077.83 万元。发行人经营活动现金流波动主要受发行人房地产业务开展的周期性影响，可能对发行人的流动性乃至偿债能力产生不利影响。2020、2022 年度发行人经营活动现金流量为负，如未来经营活动现金流量持续净流出，可能对发行人的正常经营运作产生不利影响，进而影响公司的偿债能力。

8、长期股权投资收益为负的风险


报告期内，发行人长期股权投资收益分别为 444.55 万元、-11,253.57 万元、-7,887.58 万元和 201.63 万元，其中 2021 年和 2022 年长期股权投资收益主

要受所持有的棕榈股份股权投资影响，棕榈股份长期股权投资收益 2021 年和

2022 年分别为-8,952.05 万元和-7,520.29 万元。棕榈股份 2021 年和 2022 年净利润持续为负，主要系宏观经济环境、上游产业发展状况影响，建筑施工行业竞争加剧，导致毛利率水平下降，同时叠加因外部环境管控致使施工效率下降、应收回款不及预期致信用减值准备增加等不利因素。如未来棕榈股份净利润持续为负，可能对发行人长期股权投资收益继续产生不利影响。

9、存货xx率较低的风险


截至 2023 年 9 月末，发行人 2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年 1-9 月存货xx率分别为 0.15、0.13、0.40 和 0.19，均低于行业平均值。如若未来发行人未能提升经营效率，改善存货xx情况，发行人依然存在存货xx率较低，


影响发行人经营现金流入情况的风险。


10、关于 2023 年 1-9 月净利润减少的风险


南京栖霞建设股份有限公司 2023 年 1-9 月净利润为 2,406.50 万元，与上年

同期相比，减少 18,782.84 万元，同比减少 88.64%。公司 2023 年 1-9 月扣除非

经常性损益的净利润 1,978.61 万元。报告期内，公司结转销售收入的项目主要为南京栖樾府和无锡天樾雅苑，项目毛利率较低，导致净利润较上年同期减少。

若在未来的资产负债表日，公司结转销售收入的项目毛利率仍较低，公司存在净利润进一步减少的风险。

（二）经营风险


1、经济波动性风险


房地产业是与国内和国际宏观经济发展密切相关的行业，国民收入水平在 一定程度上影响国民购房需求。同时，房地产开发程序复杂，投资周期较长， 资金xx率较低，容易受到国家宏观经济波动因素的影响。房地产公司需要根 据宏观经济环境对已规划投资方向、区域布局和正在开发的地产项目进行及时 调整。如果未来国内或国际的宏观经济景气度下滑导致房地产购买需求下降， 可能对公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。中国房地产市场进入“促消费、去库存”的调整阶段，宏观经济形势的持续变化及房地产市场的波动，尤其是 公司房地产开发业务主要经营地市场的波动将给公司经营带来一定的风险。

2、行业竞争风险


由于我国早期房地产业市场进入门槛较低，国内房地产开发企业数量较多，但市场集中度不高，具有全国性优势的大型房地产公司较少，市场集中度不高。近年来，随着居民收入水平提高，个人购房成为消费主体，较高行业利润的吸引，不少公司通过产业转型、直接投资、收购兼并、投资参股、组建新公司等方式涉足房地产业，房地产竞争正朝着多元化、个性化的方向升级发展。同时，房地产是资本密集型产业，随着房地产行业市场竞争的升级，资本实力将成为企业竞争的主导因素，实力雄厚、具有相当规模和品牌优势、规范成熟的房地产企业将成为市场的领导者，缺乏品牌的中小房地产开发企业将被市场淘汰。


如公司未能在此经营环境中进行有效竞争，将会受到不利影响。


3、土地价格上涨风险


当前土地价格普遍上涨，在一定程度上推动了房价的上涨。公司现有项目，尤其是南京地区的项目，具有较大的土地成本优势，对开发经营较为有利，但土地价格上涨会增加将来获取项目的成本，加大项目开发经营风险。目前，全国各地均已实行土地公开出让制度，地价支付周期缩短。这种土地供应政策将有利于规范房地产市场，促进行业有序发展和公平竞争，但也加大了公司进行土地储备的资金压力，影响公司资金的xx效率和收益回报。

4、公司房地产业务区域集中度的风险


公司的房地产开发项目所在地为南京、苏州、无锡三个城市，报告期内，公司主营业务收入以南京市、无锡市为主，其次为苏州地区。近三年及一期，南京地区实现的主营业务收入分别为 81,049.05 万元、120,625.06 万元、 525,709.66 万元和 266,531.59 万元，占公司主营业务收入的比例分别为 26.76%、

42.21%、80.12%和 79.46%；无锡地区实现的主营业务收入分别为 221,506.87 万元、165,174.64 万元、75,471.31 万元和 60,633.34 万元， 销售占比分别为 73.14%、57.79%、11.50% 和 18.08%； 苏州地区实现的主营业务收入分别为

289.98 万元、0.00 万元、54,986.75 万元和 8,278.26 万元， 销售占比分别为 0.10%、0.00%、8.38%和 2.46%。公司现阶段无锡房地产项目库存面积较大，仍存在一定的去化压力；酒店的建设、运营盈利能力存在一定的不确定性。公司大部分在建和拟建项目分布在南京及无锡地区，集中度较高，如果南京、无锡等区域房地产市场环境发生重大不利变化，可能会对公司的经营、管理造成不利影响。

5、销售风险


商品房的价格受房地产市场供需情况的影响。目前，房地产价格自 2008 年恢复上升以来已经持续较长时间，鉴于房地产行业自身的周期性特征，无法保证行业持续保持景气度。在房地产行业不景气时，价格下滑的预期会影响购房者的心理预期，从而进一步抑制公司产品的销售，给公司提高业绩带来困难。此外，房地产开发项目的销售情况受项目定位、营销策划、销售价格、竞争楼


盘的供应情况等多种因素的影响。这些因素对市场的影响与房地产开发企业的预期产生偏差，都会对项目的销售产生影响，从而影响房地产开发企业的业务和经营业绩。

6、项目开发风险


房地产开发是一项复杂的系统工程，具有开发周期长、投入资金大、涉及部门和单位多的特点。开发过程从市场调研、投资决策、市场定位、项目策划、规划设计到建材采购、建设施工，涉及调研公司、规划设计单位、建材供应商、建筑施工单位等多家合作方，并接受多个政府部门（国土局、规划局、住建委、房管局、环保局等）的审批和监管，完成房地产开发项目的时间及成本受多项因素的影响而变化。这些因素包括但不限于设计方案、建材、设备、工艺技术及劳工短缺、天气状况、天灾、劳工纠纷、承包商争执、意外事故、市场状况改变、向有关当局申领所需的牌照、批准及批文延误，以及其他问题和情况。上述任何环节的不利变化，将可能导致公司项目周期拉长、成本上升，影响销售和盈利。

7、产品质量与工程建设风险


公司在房地产项目开发过程中，聘用独立承包商提供各项服务，包括工程设计、打桩及地基建设、建筑施工、机电安装、公用设施安装及室内装修等。影响房地产产品质量的因素很多，勘探、设计、施工、材料、监理等任何环节的纰漏都可能导致产品质量问题。虽然截至目前公司房地产项目工程质量风险很低，但公司无法保证任何独立第三方承包商提供的服务能够一直令人满意或达到公司所期待的目标质量水平。如果设计质量、施工质量不能满足客户的需求，可能会给公司的销售及品牌造成负面影响，严重影响正常使用的，经有关部门认定，承购人有权解除商品房买卖合同。如果发生重大质量事故，将会使公司陷入法律纠纷之中，给楼盘的销售带来困难，严重影响公司的持续经营。

8、与控股股东栖霞集团互保可能带来的风险


截至 2023 年 9 月末，发行人为栖霞集团及其子公司担保余额 100,200.00 万

元，栖霞集团为发行人借款担保余额 357,914.00 万元。如发行人、栖霞集团因经营问题或者临时资金短缺而出现债务逾期，可能会出现互相代偿风险，进而


对发行人偿债能力形成较大影响。


9、控股股东质押其所持发行人股权的风险


2023 年 11 月 8 日， 发行人控股股东栖霞集团将其拥有的发行人

150,000,000 股股份质押给苏州银行股份有限公司南京分行，用以自身生产经营需要的融资借款。质押股份数量占控股股东栖霞集团所持股份比例的 41.57%，占发行人总股本比例的 14.29%。截至本募集说明书签署日，发行人不存在除上述股权质押以外的其他股权质押情形或存在其他权利争议的情况。如果未来栖霞集团无法收回出质的股份，可能会对发行人股权的稳定性造成一定的影响。

（三）管理风险


1、子公司管理控制风险


公司大部分房地产开发项目由各项目子公司负责经营，这种经营模式使公司在业务、财务、人事方面均面临管理控制的风险。虽然公司对于子公司运营管理建立了较为规范、完善和有效的内部管理和控制机制，但随着公司业务进一步发展，相关经营决策、组织管理及内部控制的难度也将进一步增加，若公司的内部管理和控制机制的建设不能适应业务发展的需要，将有可能对公司的经营效率和日常运营产生影响。

2、部分董事、监事和高级管理人员在控股股东任职的风险


报告期内，发行人部分董事、监事和高级管理人在控股股东处兼职。虽然公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度、人事考核和奖惩制度、工资管理制度，与全体员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系，发行人人力资源部独立负责公司员工的聘任，但仍可能因为部分董事、监事和高级管理人员在控股股东任职影响公司的经营和决策。

（四）政策风险


1、宏观调控政策变化风险


公司房地产业务受到国家的土地规划、土地供应、开发贷款、消费信贷等政策影响较大。2005 年以来，由于房价快速上涨，房地产投资过热，国家对房


地产市场的宏观调控力度明显加大，国家各部委相继颁布《关于解决城市低收入家庭住房困难的若干意见》、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》、《中国证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》以及其他政策文件，对房地产行业进行宏观调控。目前，房地产调控的主要思路是“整体去库存、局部防风险、因城施策、分类指导”。从中长期来看，政府也改变了以往粗放型的调控方式，逐步建立了市场长效机制，鼓励房地产行业持续健康地发展。但是，在经济下行、三四线去库存压力较大、一二线房价涨速过快的背景下，未来房地产行业宏观调控政策或将发生变化，可能对公司的正常经营造成一定影响，进而影响公司的盈利能力和偿债能力。

2、土地调控政策的风险


土地是房地产业的最基本要素之一，土地政策的变化直接影响房地产企业的经营活动。近年来，国家陆续颁布了一系列政策，加强了对土地供应及土地管理的宏观调控。2008 年 1 月 7 日，国务院发布《关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3 号），要求全面落实节约集约用地责任，直接打击了房地产企业的非理性囤地行为，客观上加快了房地产企业项目开发进度，加大了房地产企业开发资金压力，将对公司房地产业务产生一定的影响。2011 年，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1 号），要求严格住房用地供应管理，各地要增加土地有效供应，认真落实保障性住房、棚户区改造住房和中小套型普通商品住房用地不低于住房建设用地供应总量的 70%的要求。预计国家未来将继续执行更为严格的土地政策和保护耕地政策。而且，随着我国城市化进程的不断推进，城市可出让的土地总量越来越少，土地的供给可能越来越紧张。土地是房地产开发企业生存和发展的基础。若不能及时获得项目开发所需的土地，本公司的可持续稳定发展将受到一定程度的不利影响。

3、房地产信贷政策的风险


发行人所处的行业为房地产行业，房地产行业的发展与我国宏观经济及货币政策密切相关。一方面，房地产行业属于资金密集型行业，房地产公司在项目开发过程中需要较多的开发资金来支撑项目的运营；另一方面，银行按揭贷


款仍是我国消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策的变化对房地产销售有非常重要的影响。因此，银行信贷政策的变化将直接影响到消费者的购买能力以及房地产企业项目开发成本。

（1）购房按揭贷款政策变化会对公司的产品销售产生影响


购房按揭贷款利率的变化会对所有购房者成本产生影响，而首付款比例的政策变化将较大程度上影响购房者的购买能力。如果购房按揭贷款政策在未来进一步发生变化，将对公司产品销售带来不确定性。同时，公司销售受银行按揭贷款规模影响较大，如受国家政策调整、银行自身流动性变化、银行风险控制变化等因素影响，出现银行按揭贷款规模或比例缩小等情况，将导致消费者不能从银行获得按揭贷款，从而对公司房地产项目的销售造成重大不利影响。

（2）贷款政策变化会影响公司的资金渠道和融资成本


房地产行业是一个资金密集型行业，资金占用周期较长，银行贷款是房地产企业重要的资金来源。未来，国家可能通过调高房地产项目开发贷款的资本金比例等措施，以及对金融机构的房地产信贷收紧等方式直接或间接地收紧包括公司在内的房地产公司的资金渠道，该等政策可能会对房地产公司的业务运营和财务经营成果造成不利影响。

4、税收政策变化的风险


政府的税收政策，特别是土地增值税、企业所得税等政策，其变动情况直接影响房地产开发企业的盈利和现金流。土地增值税清算政策和预征率的调整、所得税预缴政策的执行可能对公司销售的部分高利润率项目和公司的现金流造成一定影响。


二、本期债券的投资风险‌


（一）利率风险


在本期公司债券存续期内，受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本期债


券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。


（二）流动性风险


本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于具体上市事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者结构、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至无法持续，从而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券的流动性风险。

（三）偿付风险


公司目前经营情况、财务状况和资产质量良好，因此本期债券本息的偿付具备较强的保障。但本期债券期限较长，若在债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营发生变化，从而影响到公司的财务状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，公司提请投资者关注本期债券可能存在的偿付风险。

（四）本期债券安排所特有的风险


尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了多项偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。

（五）资信风险


发行人目前资信状况良好，最近三年及一期与银行、主要客户发生的重要


业务往来中，未曾发生任何违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，在本期债券存续期内，如果由于发行人自身相关风险或不可控制的因素导致发行人的财务状况发生重大不利变化，则发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同，从而导致发行人资信状况恶化，进而影响本期债券本息的偿付。

（六）信用评级风险


经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定，发行人的主体信用级别为 AA。本期债券未进行评级。公司目前资信状况较好，但行业发展受到众多不确定因素影响，在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用等级不发生负面变化，也不能排除评级机构在跟踪评级中调低公司主体信用等级的可能性，这将可能对债券投资者的利益造成不利影响。

另外，资信评级机构可能因为自身评级水平等原因造成信用评级结论与公司的实际情况不符，也将直接影响投资者对本期债券的评价及最终利益。

（七）增信风险


截至 2022 年末，发行人总资产占担保人比例为 28.44%，2022 年度发行人营业收入占担保人比例为 81.33%，净利润占担保人比例为 950.77%。发行人总资产、营业收入、净利润等占担保人比例较大。南京栖霞国有资产经营有限公司为本期公司债券到期兑付提供不可撤销的连带责任担保。担保人保证的范围包括本期公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。虽然担保人公司主体信用评级为 AA+级别，且为南京市栖霞区最主要的国有企业，实际控制人为南京市栖霞区财政局，背景实力较强，担保代偿能力较好，但担保人各项财务指标中发行人的占比较大，若发行人自身偿债能力出现弱化，可能出现担保人的评级状况或代偿能力同时出现弱化，有可能对本期公司债券的信用增进能力下降，存在对本期公司债券的或有偿还能力产生一定不利影响。


第二节 发行条款‌


一、本期债券的基本发行条款‌


（一）发行人全称：南京栖霞建设股份有限公司。


（二）债券全称：南京栖霞建设股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）。


（三）注册文件：发行人于 2023 年 10 月 17 日获中国证券监督管理委员会出具的《关于同意南京栖霞建设股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券

注册的批复》（证监许可〔2023〕2334 号），注册规模为不超过 15 亿元。

（四）发行金额：本期债券的发行规模为不超过 10.40 亿元（含 10.40 亿元）。

（五）债券期限：本期债券分为两个品种。其中品种一债券期限为 5 年；

品种二债券期限为 5 年期，附第 3 年末发行人票面利率调整选择权和投资者回售选择权。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和簿记管理人将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由发行人和簿记管理人协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。

本期债券品种二设置投资者回售选择权，债券持有人有权在本期债券存续期的第 3 年末将其持有的全部或部分本期债券回售给发行人。回售选择权具体约定情况详见本节“二、本期债券的特殊发行条款”。

（六）票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。


（七）债券利率及其确定方式：本期公司债券为固定利率债券，票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商确定。

本期债券品种二设置票面利率调整选择权，发行人有权在本期债券存续期的第3年末决定是否调整本期债券后续计息期间的票面利率。票面利率调整选择权具体约定情况详见本节“二、本期债券的特殊发行条款”。

（八）发行对象：本期债券面向专业机构投资者公开发行。


（九）发行方式：本期债券发行方式为簿记建档发行。


（十）承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。


（十一）起息日期：本期债券的起息日为2024年2月5日。


（十二）付息方式：本期债券采用单利计息，付息频率为按年付息。


（十三）利息登记日：本期债券利息登记日为付息日的前1个交易日，在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得上一计息期间的债券利息。

（十四）付息日期：本期债券的付息日为2025年至2029年间每年的2月5日

（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息）。

如品种二投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2025年至 2027年每年的2月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息）。

（十五）兑付方式：本期债券的本息兑付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。

（十六）兑付金额：本期债券到期一次性偿还本金。


（十七）兑付登记日：本期债券兑付登记日为兑付日的前1个交易日，在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得相应本金及利息。

（十八）本金兑付日期：本期债券的兑付日期为 2029 年 2 月 5 日（如遇法

定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间不另计利息）。


若品种二投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日期为 2027 年

2 月 5 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间不另计利息）。

（十九）偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。


（二十）增信措施：本期债券由南京栖霞国有资产经营有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。具体增信安排详见“第七节 增信情况”。

（二十一）信用评级机构及信用评级结果：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定，发行人的主体评级为AA，评级展望为稳定，本期债券无债项评级。具体信用评级情况详见“第六节 发行人信用状况”。

（二十二）募集资金用途：全部用于偿还公司债券本金。具体募集资金用途详见“第三节 募集资金运用”。

（二十三）质押式回购安排：本期公司债券发行结束后，认购人不可进行债券通用质押式回购。

（二十四）主承销商、簿记管理人、受托管理人：中信证券股份有限公司。


（二十五）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。


二、本期债券的特殊发行条款‌


本期债券品种二债券期限为 5 年期，附第 3 年末发行人票面利率调整选择权和投资者回售选择权。

1、票面利率调整选择权


发行人有权在本期债券存续期的第 3 年末调整本期债券后续计息期间的票面利率。

发行人决定行使票面利率调整选择权的，自票面利率调整生效日起，调整后的票面利率以发行人发布的票面利率调整实施公告为准，且票面利率的调整方向和幅度不限。

发行人承诺不晚于票面利率调整实施日前的 1 个交易日披露关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度（如有）的公告。发行人承诺前款约定的公告将于本期债券回售登记期起始日前披露，以确保投资者在行使回售选择权前充分知悉票面利率是否调整及相关事项。


发行人决定不行使票面利率调整选择权的，则本期债券的票面利率在债券存续期后 2 年内保持不变。

2、投资者回售选择权


债券持有人有权在本期债券存续期的第 3 年末将其持有的全部或部分本期债券回售给发行人。

为确保投资者回售选择权的顺利实现，发行人承诺履行如下义务：


（1）发行人承诺将以适当方式提前了解本期债券持有人的回售意愿及回售规模，提前测算并积极筹备回售资金。

（2）发行人承诺将按照规定及约定及时披露回售实施及其提示性公告、回售结果公告、转售结果公告等，确保投资者充分知悉相关安排。

（3）发行人承诺回售登记期原则上不少于 3 个交易日。


（4）回售实施过程中如发生可能需要变更回售流程的重大事项，发行人承诺及时与投资者、交易场所、登记结算机构等积极沟通协调并及时披露变更公告，确保相关变更不会影响投资者的实质权利，且变更后的流程不违反相关规定。

（5）发行人承诺按照交易场所、登记结算机构的规定及相关约定及时启动债券回售流程，在各流程节点及时提交相关申请，及时划付款项。

（6）如本期债券持有人全部选择回售的，发行人承诺在回售资金划付完毕且转售期届满（如有）后，及时办理未转售债券的注销等手续。

为确保回售选择权的顺利实施，本期债券持有人承诺履行如下义务：


（1）本期债券持有人承诺于发行人披露的回售登记期内按时进行回售申报或撤销，且申报或撤销行为还应当同时符合本期债券交易场所、登记结算机构的相关规定。若债券持有人未按要求及时申报的，视为同意放弃行使本次回售选择权并继续持有本期债券。发行人与债券持有人另有约定的，从其约定。

（2）发行人按约定完成回售后，本期债券持有人承诺将积极配合发行人完


成债券注销、摘牌等相关工作。


为确保回售顺利实施和保障投资者合法权益，发行人可以在本次回售实施过程中决定延长已披露的回售登记期，或者新增回售登记期。

发行人承诺将于原有回售登记期终止日前 3 个交易日，或者新增回售登记

期起始日前 3 个交易日及时披露延长或者新增回售登记期的公告，并于变更后的回售登记期结束日前至少另行发布一次回售实施提示性公告。新增的回售登记期间至少为 1 个交易日。

如本期债券持有人认为需要在本次回售实施过程中延长或新增回售登记期的，可以与发行人沟通协商。发行人同意的，根据前款约定及时披露相关公告。

三、本期债券发行、登记结算及上市流通安排‌


（一）本期债券发行时间安排


1.发行公告日：2024年1月29日


2.发行首日：2024年2月2日


3.发行期限：2024年2月2日至2024年2月5日。


（二）登记结算安排


本期公司债券以实名记账方式发行，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记托管。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为本期公司债券的法定债权登记人，并按照规则要求开展相关登记结算安排。

（三）本期债券上市交易安排


1、上市交易流通场所：上海证券交易所。


2、发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。

3、本期公司债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行公司债券的交易、质押。

（四）本期债券簿记建档、缴款等安排


本期债券簿记建档、缴款等安排详见本期债券“发行公告”。


第三节 募集资金运用‌


一、本期债券的募集资金规模‌


经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，并经公司于 2023 年 7 月 7 日

召开的南京栖霞建设股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会表决通过，并经中国证券监督管理委员会注册（证监许可〔2023〕2334 号），本次债券注册总额不超过 15 亿元，采取分期发行。本期债券发行金额为不超过 10.40 亿元（含

10.40 亿元）。


二、本期债券募集资金使用计划‌


本期发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还回售公司债券本金。因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能调整偿还公司债券的具体明细。发行人承诺，本期债券存续期内不会将募集资金用途变更为偿还公司债券本金以外的其

他用途。

单位：亿元，年，%

借款人

证券名称

规模

起息日

回售日期

期限

票面利率

南京栖霞建设股份有限公司


21 栖建 01


10.40


2021-02-09


2024-02-09


3+2


5.48

合计

10.40

-

-

-

-


注：公司将严格按照有关的制度使用募集资金，募集资金可用于置换上述债务；本期公司债券实际募集资金若不能满足上述全部债务的偿还，资金缺口由公司自筹解决。

发行人承诺，对于已使用本期债券募集资金偿还的涉及回售的公司债券，已回售部分不得转售。


三、募集资金的现金管理‌


在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。


四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施‌


经发行人董事会或者根据公司章程、管理制度授权的其他决策机构同意，本期企业债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施如下：

本期债券存续期内，根据生产经营和资金使用计划需要，募集资金使用计划可能发生调整，发行人应履行董事会内部决策程序，经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露，变更后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。


五、本期债券募集资金专项账户管理安排‌


发行人指定本期债券监管银行，并在募集资金到账前与债券受托管理人中信证券、监管银行完成监管协议的签订，聘请监管银行及债券受托管理人对专项账户进行共同监管。

监管协议约定：“监管银行按照发行人的资金划付申请进行划付时，应审核发行人的支付申请（或支付凭证）的要素是否齐全、印鉴是否与监管账户预留印鉴相符、募集资金用途是否与约定一致。

受托管理人有权依据相关规则以及发行人和受托管理人签署的受托管理协议相关约定了解发行人募集资金的接收、存储及划转情况。受托管理人应定期核查专户的流水、募集资金的使用凭证、募集资金使用的内部决策流程，核查发行人募集资金的使用是否符合法律法规的要求、募集说明书的约定及募集资金使用管理制度的相关规定。受托管理人应当监督本期债券募集资金在专户中是否存在与其他债券募集资金及其他资金混同存放的情形，并监督募集资金的


流转路径是否清晰可辨。受托管理人可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。发行人和监管银行应配合受托管理人的调查与查询。受托管理人现场调查时应同时检查专户存储及划转情况。”相关约定与受托管理协议的约定不违背。


六、募集资金运用对发行人财务状况的影响‌


募集资金运用对发行人财务状况的影响请见本募集说明书“第五节 发行人主要财务情况”之“四、发行本期债券后发行人资产负债结构的变化”内容。

七、发行人关于本期债券募集资金的承诺‌


发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

本期债券募集资金不直接或间接用于购置土地；本期债券募集资金不用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他非生产性支出；本期债券不涉及新增地方政府债务；本期债券募集资金不用于偿还地方政府债务，不转借他人；本期债券募集资金不投向不产生经营性收入的公益性项目。地方政府对本期债券不承担任何偿债责任。

发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将及时披露有关信息。


八、前次公司债券募集资金使用情况‌


经证监许可〔2023〕2334 号文注册，发行人于 2023 年 11 月 27 日发行了

“23 栖建 01”3.00 亿元。截至本募集说明书签署日，募集资金已按照募集说明书约定使用完毕。

发行人募集资金专户账户运作正常，募集资金专户专门用于存放该期债券所募集的资金，实行专款专用，并由监管银行监督公司严格按照募集资金用途进行使用。公司亦严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金。截至本募集说明书签署日，发行人不存在募集资金违规使用及需要整改的情况。


第四节 发行人基本情况‌


一、发行人基本信息‌


注册名称

南京栖霞建设股份有限公司

法定代表人

江劲松

注册资本

105,000.00万元

实缴资本

105,000.00万元

设立（工商注册）日期

1999年12月23日

统一社会信用代码

91320100721702184R

住所（注册地）

南京市栖霞区仙林大道99号8幢

邮政编码

210046

所属行业

K70房地产业


经营范围

住宅小区综合开发建设；商品房销售、租赁、售后服

务；投资兴办实业；教育产业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）


电话及传真号码

联系电话：025-85600533

传真：025-85502482

信息披露事务负责人及其职位与联系

方式

王海刚、副总裁、董事会秘书、025-85600533

公司类型

股份有限公司（上市）


二、发行人历史沿革‌


（一）发行人设立情况


1999 年 12 月 21 日，南京市人民政府下发《市政府关于同意设立南京栖霞建设股份有限公司的批复》（宁政复[1999]82 号），批准公司设立。同日，南京栖霞建设（集团）公司（现已更名为南京栖霞建设集团有限公司，以下简称 “栖霞集团”）、南京新港高科技股份有限公司（现已更名为南京高科股份有限公司）、南京市栖霞区国有资产投资中心（现已更名为南京栖霞国有资产经营有限公司，以下简称“栖霞国资”）、南京市园林实业总公司、东南大学建筑设计研究院、南京栖霞建设集团物资供销有限公司签订《发起人协议》，共同发起设立南京栖霞建设股份有限公司。南京栖霞建设（集团）公司以实物资产及股权资产 9,765.88 万元出资，折为 6,800 万股。其他发起人均以现金资产出资，


按 69.63%的折股比率折为所持股份。南京新港高科技股份有限公司投入现金 4,200 万元，折为 2,924 万股；南京市栖霞区国有资产投资中心及南京市园林实

业总公司各投入现金 144 万元，各折为 100 万股；东南大学建筑设计研究院及

南京栖霞建设集团物资供销有限公司各投入现金 54 万元，各折为 38 万股。同日，南京永华会计师事务所有限公司出具宁永会一验字（1999）027 号《验资报告》验证上述出资到位。

无锡公证会计师事务所有限公司于 1999 年 11 月 28 日出具的锡会评报字

（1999）第 025 号《南京栖霞建设（集团）公司资产评估报告书》，截至 1999

年 9 月 30 日，栖霞集团投入栖霞建设的净资产评估值为 9,765.88 万元。


1999 年 12 月 22 日，公司创立大会暨第一次股东大会召开，决议通过《南京栖霞建设股份有限公司章程》。

设立时，公司注册资本为 10,000 万元。各发起人认股股份数量及比例为：



序号


发起人


股份类型

认购

方式

持股数量

（万股）


持股比例

1


南京栖霞建设（集团）公司


国有法人股

实物

资产

6,800

68.00%

2

南京新港高科技股份有限公司

法人股

现金

2,924

29.24%

3

南京市栖霞区国有资产投资中心

国有法人股

现金

100

1.00%

4

南京市园林实业总公司

国有法人股

现金

100

1.00%

5

东南大学建筑设计研究院

国有法人股

现金

38

0.38%

6

南京栖霞建设集团物资供销有限公司

国有法人股

现金

38

0.38%

合计

10,000

100.00%

1999 年 12 月 23 日，公司在南京市工商行政管理局注册登记，并取得《企业法人营业执照》。

（二）发行人历史沿革


发行人历史沿革事件主要如下：


发行人历史沿革信息

序

号


发生时间


事件类型


基本情况

1

2002 年 3 月

首次公开发行并上

市

依照中国证监会于 2002 年 1 月 15 日发布的《关于核准南京栖

霞建设股份有限公司公开发行股票的通知》（ 证监发行字


发行人历史沿革信息

序

号


发生时间


事件类型


基本情况




[2002]7 号），2002 年 3 月 14 日，公司向社会公开发行人民币

普通股股票 4,000 万股，面值为 1 元，发行后公司的股份总额为

14,000 万股。2002 年 3 月 21 日，上交所发布《关于南京栖霞建设股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字[2002]33 号），同意栖霞建设发行的 4,000 万股社会公众股于 2002 年 3 月 28 日在上交所上市交易，证券简称“栖霞建设”，证券代码为“600533”。


2


2005 年 4 月


增资

以公司 2004 年末股本总数 14,000 万股为基数，每 10 股转增 5

股，派发现金红利 5 元（含税）。本次转增后，公司新增股本

7,000 万股， 每股面值 1 元， 注册资本由 14,000 万元增加至

21,000 万元。


3


2006 年 1 月


股权分置改革

公司确定 2006 年 1 月 19 日为实施股权分置改革方案的股权登

记日，公司流通股股东每 10 股股份将获得非流通股股东支付的

2.8 股对价股份；2006 年 1 月 23 日，公司实施对价支付。股权分置改革方案实施后，公司股份总数未发生变化，因股改产生的有限售条件流通股均已上市流通。


4


2006 年 8 月


非公开发行股票

栖霞建设向南方基金管理有限公司、中国人寿资产管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司等十家公司非公开发行人民币普通股股票 6,000 万股，每股面值 1 元。发行完成后，公司注册

资本由 21,000 万元增加至 27,000 万元。


5


2006 年 9 月


增资

2006 年 8 月 23 日，公司召开 2006 年第三次临时股东大会，决

议以资本公积金每 10 股转增 5 股，每股面值 1 元，新增股本

13,500 万元， 转增后， 公司注册资本由 27,000 万元增加至

40,500 万元。


6


2008 年 7 月


公开发行股票

栖霞建设向社会公众公开增发人民币普通股股票 12,000 万股，

每股面值 1 元，发行价格为每股 8.62 元。发行完成后，公司注

册资本由 40,500 万元增加至 52,500 万元。


7


2008 年 9 月


增资

以资本公积金每 10 股转增 10 股， 每股面值 1 元， 新增股本

52,500 万元， 转增后， 公司注册资本由 52,500 万元增加至

105,000 万元。


发行人历史沿革中的重要事件如下

1、2002 年 3 月，首次公开发行并上市

依照中国证监会于 2002 年 1 月 15 日发布的《关于核准南京栖霞建设股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2002]7 号），2002 年 3 月 14 日，公司向社会公开发行人民币普通股股票 4,000 万股，面值为 1 元，发行后公司

的股份总额为 14,000 万股。2002 年 3 月 21 日，南京永华会计师事务所有限公


司出具宁永会一验字（2002）011 号《验资报告》验证上述出资到位。此次变更后注册资本情况如下：

序号

股东

股份类型

持股数量

（万股）

持股比例

发起人股东

1

南京栖霞建设（集团）公司

国有法人股

6,800

48.57%

2

南京新港高科技股份有限公司

法人股

2,924

20.89%

3

南京市栖霞区国有资产投资中心

国有法人股

100

0.72%

4

南京市园林实业总公司

国有法人股

100

0.72%

5

东南大学建筑设计研究院

国有法人股

38

0.27%

6

南京栖霞建设集团物资供销有限公司

国有法人股

38

0.27%

社会募集股东

7

社会公众股东

社会公众股

4,000

28.57%

合计

14,000

100.00%

2002 年 3 月 21 日，上交所发布《关于南京栖霞建设股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字[2002]33 号），同意栖霞建设发行的 4,000 万股社会公众股于 2002 年 3 月 28 日在上交所上市交易，证券简称“栖霞建设”，证券代码为“600533”。

2002 年 3 月 21 日，公司取得新的《企业法人营业执照》。

2、2005 年 4 月，第一次公积金转增股本

2005 年 3 月 8 日，公司召开 2004 年度股东大会，决议实施 2004 年度利润

分配及资本公积金转增股本方案，即以公司 2004 年末股本总数 14,000 万股为

基数，每 10 股转增 5 股，派发现金红利 5 元（含税）。本次转增后，公司新增

股本 7,000 万股，每股面值 1 元，注册资本由 14,000 万元增加至 21,000 万元。


2005 年 4 月 30 日， 南京永华会计师事务所有限公司出具宁永会验字

（2005）第 00029 号《验资报告》验证上述出资到位。此次变更后注册资本情况如下：

序号

股东

股份类型

持股数量

（万股）

持股比例

发起人股东

1

南京栖霞建设（集团）公司

国有法人股

10,200

48.57%


2

南京新港高科技股份有限公司

法人股

4,386

20.89%

3

南京市栖霞区国有资产投资中心

国有法人股

150

0.72%

4

南京市园林实业总公司

国有法人股

150

0.72%

5

东南大学建筑设计研究院

国有法人股

57

0.27%

6

南京栖霞建设集团物资供销有限公司

国有法人股

57

0.27%

社会募集股东

7

社会公众股东

社会公众股

6,000

28.57%

合计

21,000

100.00%


2005 年 7 月 29 日，公司取得新的《企业法人营业执照》。


3、2006 年 1 月，股权分置改革


经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会于 2006 年 1 月 5 日下发的《关于南京栖霞建设股份有限公司股权分置改革国有股权管理有关问题的批复》

（苏国资复[2006]1 号）的批准，2006 年 1 月 11 日，栖霞建设召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了公司股权分置改革方案。2006 年 1 月 16 日，上交所发布《关于实施南京栖霞建设股份有限公司股权分置改革方案的通知》

（上证上字[2006]25 号），同意公司实施股权分置改革方案。公司确定 2006 年

1 月 19 日为实施股权分置改革方案的股权登记日，公司流通股股东每 10 股股

份将获得非流通股股东支付的 2.8 股对价股份；2006 年 1 月 23 日，公司实施对价支付。股权分置改革方案实施后，公司股份总数未发生变化，因股改产生的有限售条件流通股均已上市流通。

股权分置改革实施后，公司注册资本情况如下：



序号


股东


股份类型

持股数量

（万股）


持股比例

发起人股东

1

南京栖霞建设（集团）公司

国有法人股

9,057.60

43.13%

2

南京新港高科技股份有限公司

法人股

3,894.77

18.55%

3

南京市栖霞区国有资产投资中心

国有法人股

133.20

0.63%

4

南京市园林实业总公司

国有法人股

133.20

0.63%

5

东南大学建筑设计研究院

国有法人股

50.62

0.24%

6

南京栖霞建设集团物资供销有限公司

国有法人股

50.62

0.24%


7

社会公众股东

社会公众股

7,680

36.57%

合计

21,000

100.00%

4、2006 年 8 月，非公开发行

经中国证监会于 2006 年 7 月 19 日发布的《关于核准南京栖霞建设股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]49 号）核准，栖霞建设向南方基金管理有限公司、中国人寿资产管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司等十家公司非公开发行人民币普通股股票 6,000 万股，每股面值 1 元。发

行完成后，公司注册资本由 21,000 万元增加至 27,000 万元。2006 年 8 月 16 日，

南京永华会计师事务所有限公司出具宁永会验字（2006）第 0052 号《验资报告》验证上述出资到位。

2006 年 9 月 28 日，公司取得新的《企业法人营业执照》。

5、2006 年 9 月，第二次公积金转增股本

2006 年 8 月 23 日，公司召开 2006 年第三次临时股东大会，决议以资本公

积金每 10 股转增 5 股，每股面值 1 元，新增股本 13,500 万元，转增后，公司

注册资本由 27,000 万元增加至 40,500 万元。

2006 年 9 月 22 日， 南京永华会计师事务所有限公司出具宁永会验字

（2006）第 0059 号《验资报告》验证上述出资到位。

2006 年 9 月 28 日，公司取得新的《企业法人营业执照》。

6、2008 年 7 月，公开增发股票

经中国证监会于 2008 年 6 月 30 日发布的《关于核准南京栖霞建设股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2008]862 号）核准，栖霞建设向社会公众公开增发人民币普通股股票 12,000 万股，每股面值 1 元，发行价格为每股 8.62

元。发行完成后，公司注册资本由 40,500 万元增加至 52,500 万元。

2008 年 7 月 21 日， 南京永华会计师事务所有限公司出具宁信会验字

（2008）第 048 号《验资报告》验证上述出资到位。

2008 年 9 月 9 日，公司取得新的《企业法人营业执照》。

7、2008 年 9 月，第三次公积金转增股本

2008 年 9 月 9 日，公司召开 2008 年第四次临时股东大会，决议以资本公

积金每 10 股转增 10 股，每股面值 1 元，新增股本 52,500 万元，转增后，公司


注册资本由 52,500 万元增加至 105,000 万元。

2008 年 11 月 7 日，南京立信永华会计师事务所有限公司出具宁信会验字

（2008）第 0063 号《验资报告》验证上述出资到位。

2008 年 11 月 25 日，公司取得新的《企业法人营业执照》。


（三）发行人最近三年及一期的重大资产重组情况


报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。


三、发行人的股权结构‌


（一）股权结构


截至 2023 年 9 月末，公司股权控制关系如下图所示：


截至本募集说明书签署日，上市公司注册资本为 105,000 万元，股本总数

为 105,000 万股，全部为无限售条件股份。

截至 2023 年 9 月末，公司前十大股东情况如下：


序

号


股东


股份类型


持股数量

持股比例

（%）

1

南京栖霞建设集团有限公司

其他

360,850,600

34.37

2


南京高科股份有限公司

境内非国有

法人

124,093,040

11.82

3

曹慧利

境外自然人

41,982,356

4.00

4

天安人寿保险股份有限公司－传统产品

其他

10,633,400

1.01


序

号


股东


股份类型


持股数量

持股比例

（%）

5

中信证券股份有限公司

其他

6,917,969

0.66

6

南方中证全指房地产交易型开放式指数

证券投资基金


其他

5,392,954

0.51

7

大成中国灵活配置基金

其他

5,200,000

0.50

8

何小春

境内自然人

4,636,200

0.44

9

曹耕源

境内自然人

4,466,600

0.43

10

王朝晖

境内自然人

4,222,609

0.40

2023 年 11 月 8 日， 发行人控股股东栖霞集团将其拥有的发行人

150,000,000 股股份质押给苏州银行股份有限公司南京分行，用以自身生产经营需要的融资借款。质押股份数量占控股股东栖霞集团所持股份比例的 41.57%，占发行人总股本比例的 14.29%。截至本募集说明书签署日，发行人不存在除上述股权质押以外的其他股权质押情形或存在其他权利争议的情况。如果未来栖霞集团无法收回出质的股份，可能会对发行人股权的稳定性造成一定的影响。

（二）控股股东基本情况


南京栖霞建设集团有限公司和南京高科股份有限公司为发行人主要股东，截至 2023 年 9 月末，分别持有发行人 360,850,600 和 124,093,040 股的股份，持股比例分别为 34.37%、11.82%，其他 A 股股东持有 565,056,360 股，持股比例为 53.81%。

发行人控股股东为栖霞集团，栖霞集团第一大股东为栖霞国资，栖霞国资由南京市栖霞区财政局全额出资成立，因此，发行人的最终实际控制人为南京市栖霞区财政局。截至本募集说明书签署日，栖霞集团直接持有发行人 34.37%的股权，栖霞国资持有栖霞集团 48.35%的股权。

名称

南京栖霞建设集团有限公司

成立日期

1993 年 09 月 07 日

注册资本

20,000 万元整

报告期内，发行人控股股东及实际控制人未发生变更。栖霞集团基本信息如下：


法定代表人

江劲松

企业类型

有限责任公司

住所

南京市栖霞区仙林大道 99 号 8 幢

通讯地址

南京市栖霞区仙林大道 99 号 8 幢

统一社会信用代码

91320100134955152J

营业期限

1993 年 09 月 07 日至 2024 年 08 月 19 日


经营范围

房地产项目开发；房地产建设、销售、租赁及售后服务；工程建设管理；建筑材料、装饰材料、照明灯具、金属材料、百货销售；室内装饰设计；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）

南京栖霞建设集团有限公司是国家建设部现代企业制度试点单位和国内最早投身住宅产业现代化实践的企业之一。自成立以来，公司成功开发建设了包括国家示范工程在内的许多精品项目。公司项目曾获得联合国城市可持续发展特殊贡献奖、世界不动产联盟卓越奖和住建部康居示范工程验收全部四项优秀奖。公司是上市公司南京栖霞建设股份有限公司的控股股东，是河北银行股份有限公司的重要参股股东。由于综合效益突出，公司连续十多年被评为江苏省文明单位和江苏省文明单位标兵，并曾被住房与城乡建设部表彰为“全国建设系统企业文化建设先进单位”，被全国总工会表彰为“全国模范职工之家”。

截至 2022 年 12 月 31 日，栖霞集团合并报表总资产 2,556,551.90 万元，总

负债 2,068,581.07 万元，所有者权益合计 487,970.83 万元。2022 年度，栖霞集

团实现的营业收入为 696,583.09 万元，净利润 16,603.98 万元。


栖霞集团的第一大股东为栖霞国资，持股比例为 48.35%。栖霞集团董事五名，其中三名代表南京栖霞国有资产经营有限公司的董事会席位，表决权超过半数，拥有对栖霞集团的控制权。

截至 2023 年 9 月末，栖霞集团股权控制关系图如下所示：



（三）实际控制人基本情况


发行人的控股股东为南京栖霞建设集团有限公司，持有发行人 34.37%股份。南京栖霞建设集团有限公司第一大股东为南京栖霞国有资产经营有限公司，持有南京栖霞建设集团有限公司 48.35%股权。南京栖霞国有资产经营有限公司，原名南京市栖霞区国有资产投资中心。栖霞国资于 1999 年 10 月 13 日成立，注

册资本为 18.15 亿元，法人代表为杨斌，主要经营范围：受区政府委托、负责管理、经营区属国有经营性资产；持有授权范围内公司、企业的国有产权；决定授权范围内国有资产转让；兼并，向各类企业进行投资、参股、控股等资本经营活动；收缴国有资产收益。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至 2022 年 12 月 31 日，南京栖霞国有资产经营有限公司合并报表总资产

8,000,169.59 万元，总负债 5,882,759.03 万元，所有者权益合计 2,117,410.56 万元，其中归属于母公司的所有者权益 1,566,649.52 万元；2022 年度，栖霞国资实现营业总收入 850,393.13 万元，净利润 2,116.24 万元。栖霞国资公司资产实力较强，经营相对稳定。

南京栖霞国有资产经营有限公司为南京市栖霞区财政局全额出资设立的企业法人。

根据以上情况，发行人的最终实际控制人为南京市栖霞区财政局。南京市栖霞区财政局是南京市人民政府工作部门，负责贯彻落实中央关于财经工作的方针政策和省委、市委、区委的决策部署，在履行职责过程中坚持和加强党对财政工作的集中统一领导。下设科室包括办公室、预算科、国库科、政府债务管理科、综合科（经济建设科）、税政科（法规科）、企业科（政府采购办公室）、教科文科、行政政法科、社会保障科、农业农村科（农村财政管理科）、绩效评价科（会计科）、国有资产管理科。南京市栖霞区财政局根据区政府授权，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等法律和行政法规履行出资人职责，监管区属企业的国有资产，加强国有资产的管理工作。


四、发行人对其他企业的重要权益投资情况‌


（一）发行人重要权益投资基本情况


截至 2023 年 9 月末，发行人纳入合并范围的子公司的基本情况如下所示：



子公司名称


级次


主要经营地


注册地


业务性质

持股比例(%)

直接

间接

南京东方房地产开发有限公司

一级

江苏南京

南京市栖霞区

房地产业

100.00

-

无锡栖霞建设有限公司

一级

江苏无锡

无锡蠡园开发区

房地产业

100.00

-

南京栖霞建设仙林有限公司

一级

江苏南京

南京市栖霞区

房地产业

51.00

-

苏州栖霞建设有限责任公司

一级

江苏苏州

苏州工业园区

房地产业

50.00

50.00

无锡锡山栖霞建设有限公司

一级

江苏无锡

无锡市锡山区

房地产业

100.00

-


南京卓辰投资有限公司


一级


江苏南京


南京市栖霞区

实业投资、

商铺运营

100.00

-

苏州卓辰公司

一级

江苏苏州

苏州工业园区

房地产业

100.00

-

南京迈燕房地产开发有限公司

一级

江苏南京

南京市栖霞区

房地产业

100.00

-

南京市栖霞区汇锦农村小额贷

款有限公司


一级


江苏南京


南京市栖霞区


其他

90.00

5.00

海南卓辰置业有限公司

一级

海南海口

海南省海口市

房地产业

100.00

-

无锡卓辰置业有限公司

二级

江苏无锡

无锡市湖滨路

房地产业

-

100.00

栖霞物业公司

一级

江苏南京

南京市栖霞区

服务业

70.00

-

苏州枫庭酒店管理有限公司

二级

江苏苏州

苏州工业园区

服务业

-

100.00

星连家公司

二级

江苏南京

南京市栖霞区

电子商务业

-

70.00

南京星客公寓管理有限公司

一级

江苏南京

南京市栖霞区

服务业

100.00

-

世豪物业公司

二级

江苏南京

南京市

物业管理


70.00

星叶商贸公司

三级

江苏南京

南京市栖霞区

批发业


70.00

南京星连家教育科技有限公司

三级

江苏南京

南京市栖霞区

服务业


70.00

南京星鲜购电子商务有限公司

三级

江苏南京

南京市栖霞区

零售业


70.00



子公司名称


级次


主要经营地


注册地


业务性质

持股比例(%)

直接

间接


南京星连家装饰有限责任公司


三级


江苏南京


南京市栖霞区

建筑装饰、

装修


70.00

南京汇安家置业有限责任公司

三级

江苏南京

南京市栖霞区

服务业


70.00

南京星悦房地产开发有限公司

一级

江苏南京

南京市秦淮区

房地产业

100.00

-

无锡新硕公司

二级

江苏无锡

无锡市新吴区

房地产业

-

100.00

南京栖霞建设工程有限公司

一级

江苏南京

南京市栖霞区

建筑业

55.00


南京星汇房地产开发有限公司

一级

江苏南京

南京市江北新区

房地产业

51.00


苏州星州置业有限公司

二级

江苏苏州

苏州市姑苏区

房地产业

-

100.00


东方天郡幼儿园


四级


南京市


江苏南京

非营利性民

办学校

-

69.30


星汇到家公司


三级


南京市


江苏南京

科技推广和

应用服务业

-

42.00


星禾公司


二级


南京市


江苏南京

科学研究和

技术服务业

-

38.50

星驰公司

三级

南京市

江苏南京

商业服务业

-

42.00

南京星邺房地产开发有限公司

一级

江苏南京

江苏南京

房地产业

100.00


南京星燕房地产开发有限公司

一级

江苏南京

江苏南京

房地产业

60.00


无锡栖建物业服务有限公司

三级

江苏无锡

江苏无锡

服务业


42.00

苏州栖星霞物业服务有限公司

三级

江苏苏州

江苏苏州

服务业


35.70

截至2022年末，公司主要子公司1家，具体情况如下所示：


主要子公司 2022 年末/度具体情况

单位：亿元


序号


企业名称


主要营业收入板块


持股比例


资产


负债


净资产


收入


净利润

是否存在重大增减

变动



1

南京迈燕房地产开发有限公司


房地产开发经营；自有房屋租赁及相关配套服务；实业投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）


100.00%


14.5


2.09


12.41


24.58


0.15


否

发行人主要子公司以房地产及相关物业管理为主要业务板块，受项目结转节点及市场波动影响较大，各项财务数据存在一定波动，为行业特有特征。

（二）持股比例大于 50%但未纳入合并范围的情形


截至报告期末，发行人不存在持股比例大于50%但未纳入合并范围的情况。


（三）持股比例小于 50%但纳入合并范围的情形


截至报告期末，发行人不存在持股比例小于 50%但纳入合并范围的情形。


（四）发行人重要参股公司情况


截至 2023 年 9 月末，发行人主要合营、联营公司基本情况如下所示：


合营企业或联营企业名称

主要经营地


注册地


业务性质

持股比例(%)

直接

间接

苏州立泰公司

苏州市

苏州市姑苏区

房地产开发业

-

20.00

苏州业方公司

苏州市

苏州市相城区

房地产开发业

-

20.00

上海嘉实装饰公司

上海市

上海市嘉定区

建筑装饰业

40.00

-

南京栖园幼儿园

南京市

南京市栖霞区

教育业

49.00

-

棕榈股份

广东省

郑州市郑东新

区

土木工程建筑

业

9.74

-

南京星发公司

南京市

南京市栖霞区

房地产开发业

49.00

-

南京艾佳公司

南京市

南京市栖霞区

零售业


50.00


截至最近一年末，发行人重要的参股公司、合营企业和联营企业 1 家，情况如下：

重要参股公司、合营企业和联营企业的具体情况

单位：亿元、%

序

企业名称

主要营业

持股

资产

负债

净资产

收入

净利润

是否存在


重要参股公司、合营企业和联营企业的具体情况

单位：亿元、%

号


收入板块

比例






重大增减

变动

1

棕榈生态城镇发

展股份有限公司

土木工程

建筑业

9.74

186.15

141.98

44.17

42.45

-7.25


否


五、发行人的治理结构等情况‌


（一）发行人的组织结构


截至 2023 年 9 月 30 日，发行人的组织结构如下：



公司内设总裁办公室等 14 个部门。

1、总裁办公室

总裁办公室的主要职责包括负责协调各部门的关系，贯彻执行、检查公司有关规章制度和决定，负责文字、文书、档案、信息、公关、会务、内外联络、协调、信访、后勤、接待、日常事务等工作。

2、人力资源部

人力资源部主要职责包括公司人力资源规划、招聘、合同、人事档案、员工关系、职称、培训、绩效、薪酬、社保、福利、博士后工作站等工作，为公司发展战略实施提供人力资源保障。

3、证券投资部


证券投资部的主要职责包括公司项目及证券投资的规划、调研、投资分析、项目策划、证券融资、证券事务、投资者关系等工作。

4、审计法务部

审计法务部是公司控制和防范经营、法律风险的部门，审计法务部的主要职责包括负责评估、审核企业内部流程是否规范有效运行，公司业务是否存在法律、政策风险，负责公司法律纠纷的预防与处置，以及公司内部审计工作等。

5、规划设计部

规划设计部的主要职责是负责编制公司建设项目规划设计文件，负责对建设项目的规划设计要求、计划和进度进行安排和控制。

6、前期开发部

前期开发部的主要职责是负责公司建设项目的前期开发工作，负责办理各项前期报批手续，负责土地市场调研和计划统计工作。

7、营销部

营销部的主要职责是负责营销策划、市场调研、项目销售以及客户服务等工作。

8、品牌管理部

品牌管理部的主要职责是公司形象维护和品牌推广。

9、工程部

工程部是公司建筑工程建设的组织实施机构，主要职责是根据开发项目的总体策划思路，按时、高效、优质地完成工程项目建设任务。

10、材料设备部

材料设备部的主要职责是负责评估、考察优秀的材料设备供应商，及时采购供给项目建设所需要的合格的材料设备。

11、技术质量部

技术质量部的主要职责是负责公司质量目标的制定、实施、监督与检查，组织工程技术攻关和新技术、新材料、新工艺的研究、论证及引进。

12、园林装饰部

园林装饰部的主要职责是根据开发项目的总体规划，按时、高效、优质地完成开发项目的园林绿化建设任务。


13、财务部

财务部的主要职责包括编制公司年、季、月度收支计划，合理筹措、使用资金；会计核算；编制财务决算，定期组织进行财务成本分析；编制公司财务报告；公司税金核算及缴纳等。

14、成本管理部

成本管理部的主要职责是负责组织公司开发项目的成本控制、分析，并提出有效控制成本的建议。

（二）发行人职能部门的运行情况

公司设股东大会、董事会、监事会和总裁。股东大会是公司的最高权力机构；董事会是股东大会的常设执行机构，由 7 人组成，对股东大会负责；监事

会主要负有监督职责，由 3 人组成；公司设总裁一名，对董事会负责，负责公司的日常经营管理工作。

1、股东大会

股东大会是公司的权力机构，行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（3）审议批准董事会的报告；

（4）审议批准监事会的报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（8）对发行公司债券作出决议；

（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（10）修改本章程；

（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（12）审议批准第四十一条规定的担保事项；

（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；


（14）审议批准变更募集资金用途事项；

（15）审议股权激励计划；

（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

2、董事会

董事会为股东会的常设执行机构，对股东会负责，行使下列职权：

（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（2）执行股东大会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（9）决定公司内部管理机构的设置；

（10）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（11）制订公司的基本管理制度；

（12）制订公司章程的修改方案；

（13）管理公司信息披露事项；

（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（15）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

3、监事会

监事会为常设的监督执行机构，行使以下职权：

（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（2）检查公司财务；


（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（6）向股东大会提出提案；

（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

4、总裁

总裁对董事会负责，行使下列职权：

（1）主持公司的生产、经营、管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟订公司内部管理机构设置方案

（4）拟订公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；

（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（8）公司章程或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。

（二）内部管理制度


发行人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，明确了股东行使职责的方式，以及董事会、监事会的议事规则和程序，确保发行人重大决策等行为合法、合规、真实、有效。为了加强内部管理，发行人还进行了公司法人治理结构配套的制度规划和设计，建立健全了一系列的内部控制制度。发


行人制订的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策、人力资源管理、印章管理和使用等整个公司经营管理过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。

公司制订了一系列内部管理制度，对经营、财务、投融资、关联交易等方面进行了明确规定。

1、财务管理制度

发行人制定了《会计管理与核算规范》、《成本核算规范》、《项目付款管理办法》、《财务报告编制》、《内部审计工作制度》等一系列财务管理制度和核算办法。发行人财务管理制度对财务机构的设置、会计核算、财务预算管理等作出了明确的规定，对规范公司的财务行为，准确计量公司的财务状况和经营成果，有效控制和合理配置公司的财务资源，实现公司价值的最大化起到重要作用。

2、人力资源管理制度

发行人根据国家有关法律法规和政策，制定了《组织机构设计与管理办法》、《部门职责与职务说明书》、《员工奖惩制度》等人力资源管理制度，规范、完善公司人力资源管理，科学开发、配置人力资源，提高管理水平和效率，充分调动全体员工的积极性、创造性，按照“责权明确、运行规范、精干高效、协调统一”的要求，有效激励和约束每一位员工。在“统一政策、统筹资源、两级管理”的框架下，实行公司、二级单位两级管理。

3、重大投融资决策规则

为加强公司治理，确保公司经营决策的科学性，降低因决策失误可能带来的风险，发行人制定《重大投融资决策规则》。该《重大投融资决策规则》所称投资、融资包括：房地产投资，股权投资，风险投资，其他资产投资等。该规则规定项目投资总额超过公司最近经审计的合并会计报表总资产的 50%的房地产投资、单项金额超过公司最近经审计的合并会计报表净资产的 10%的股权投资、公司及其控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保，以及公司为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保均应由董事会审议通过后提交股东大会审议。

4、对外投资及筹资管理制度


为规范本公司的经营运作，加强发行人对对外投资的监控和管理，确保被投资公司规范、有序、健康地发展，维护本公司及投资者的权益，发行人制订了《对外投资管理办法》。发行人的对外投资应服从本公司的发展战略，发挥公司的整体优势和规模经济效应。发行人加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制与激励机制，对子公司的组织、资源、资产、投资等运作进行控制，提高整个公司的整体运作效率和抗风险能力。

筹资管理方面，发行人制定了《募集资金管理办法》，规定募集资金必须严格按照公司股东大会批准的非公开发行议案或公开发行应披露的招股说明书、募集说明书承诺的投资项目、投资金额和投入时间安排使用，实行专款专用。募集资金不得用于委托理财、质押或抵押贷款、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。禁止对发行人具有实际控制权的法人及其关联人占用募集资金。

5、防范控股股东及关联方资金占用管理办法

为了建立防止控股股东及关联方占用发行人资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，发行人制定了《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》。公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

6、关联交易决策制度

为规范公司交易行为，保护公司及股东的合法权益，发行人制定了《关联交易决策制度》，规定发行人拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的

关联交易，及与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应提交董事会审议，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事应回避表决；发行人拟与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大会审议，股东大会审议上述关联交易事项时，会议主持人应宣布


有关关联股东的名单，关联股东应回避表决。

7、突发事件应急管理制度

发行人建立了完善的突发事件应急管理制度，以应对突然发生的、有别于日常经营的、已经或可能会对公司的经营、财务状况、声誉、股价产生严重影响的以及按照证券监督管理机构或相关法律法规、规范性文件等的规定应当采取应急处置措施的偶发性事件。

8、对子公司的管理机制

公司总部对子公司的授权和职责划分坚持职责分离原则；总部各专业部门统一制定相关制度，对子公司进行专业指导；并通过内部审计、专业检查等手段，检查、监督公司各层级职责的有效履行。

（1）公司对子公司的设立、投资、融资、担保、质押、转让、注销等业务实施控制，制定了包括《投融资管理制度》在内的一系列管理制度，规范子公司上述业务的控制流程。对于超过公司董事会授权范围的上述事项，除履行公司内部审批程序外，还需报公司董事会审议通过后方可加以实施。

（2）公司对子公司的投资、经营等重大事项实施控制，制定了《重大投资决策程序与规则》、《重大经营决策程序与规则》在内的一系列管理制度，以及时把握公司的整体经营状况，掌控重大经营管理事项决策。子公司定期向总部上报各类经营信息，对临时重大事项，及时向总部相关职能部门专项报告。

（3）财务会计核算管理方面，各子公司执行统一的会计政策，制定了《会计管理与核算规范》、《房地产成本核算规范》、《财务报表编制规则》在内的一系列财务会计核算管理制度，指导子公司的财务会计核算管理工作。

（4）日常经营管理方面，公司相关部门制定了《考核激励办法》、《总经理办公会议事规则》等，分别从考核、激励、内部管理等方面规范各子公司的经营行为，以保证公司经营导向的贯彻落实。

9、担保制度

发行人严格按照证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，制定了《对外担保的程序、规则及权限》，明确了对外担保的对象、权限、办理程序及风险管理等，公司对外提供担保实行统一管理。非经董事会同意，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议及其他类似的法律文件。


公司做出任何对外担保，须经董事会批准后方可办理。对于超过公司董事会授权范围的对子公司的担保事项，除履行公司内部审批程序外，还需报公司董事会审议通过后方可实施。

（三）与控股股东及实际控制人之间的相互独立情况

发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力：

1、业务独立情况


公司拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权，能够独立自主地进行生产和经营活动；拥有业务经营所需的各项资质，拥有开展业务所必要的人员、资金和设备，已在此基础上按照分工协作和职权划分建立起完整组织体系；公司能够顺利组织开展相关业务，具有独立面对市场并经营的能力，在主营业务范围内与控股股东之间不存在持续性的、构成对控股股东重大依赖的关联交易。

2、资产完整情况


公司目前拥有的生产经营性资产权属清晰，与出资人之间产权关系明晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。公司为控股股东栖霞集团及子公司提供担保的情况详见“第五节 发行人主要财务情况”之“六、或有事项”，公司不存在资产被股东无偿占用的情况。公司能够独立运用各项资产开展生产经营活动，没有受到其他限制。

3、人员独立情况


发行人设有独立的劳动、人事、工资管理体系，与股东单位完全分离。公司董事、监事及高级管理人员均按照公司法、公司章程等有关规定通过合法程序产生。

4、财务独立情况


发行人实行独立核算，拥有独立的银行账户，依法独立纳税。发行人设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，履行公司自有资金管理、资金筹集、会计核算、会计监督及财务管理职能，不存在控股股东干预发行人财务管理的情况。

发行人最近三年及一期内不存在资金被股东、实际控制人及其关联方违规占用或为控股股东、实际控制人及其关联方违规担保的情形。

5、机构独立情况


发行人法人治理结构完善，董事会和监事会依照相关法律、法规和《公司章程》规范运作，各机构均依法独立行使各自职权。公司根据经营需要设置了相对完善的组织架构，制定了一系列规章制度，对各部门进行明确分工，各部门依照规章制度和部门职责行使各自职能，不存在股东直接干预本公司经营活动的情况。

（四）信息披露事务相关安排


具体安排详见本募集说明书“第九节 信息披露安排”。


六、发行人董监高情况‌


截至募集说明书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

（一） 董事、监事、高级管理人员基本情况



姓名


现任职务


任期

设置是否符合《公司法》等相关法律法规

及公司章程相关要求


是否存在重大违纪违法情况

江劲松

董事长、总裁

2012/10/12-2024/10/7

是

否

徐益民

董事

2002/12/23-2024/10/7

是

否

范广忠

董事

2023/11/13-2024/10/7

是

否


徐水炎

董事、副总

裁、总会计师

2015/10/12-2024/10/7


是


否

沈坤荣

独立董事

2021/10/8-2024/10/7

是

否

杨东涛

独立董事

2021/10/8-2024/10/7

是

否

柳世平

独立董事

2018/10/10-2024/10/7

是

否

余宝林

监事会主席

2021/10/8-2024/10/7

是

否



姓名


现任职务


任期

设置是否符合《公司法》等相关法律法规

及公司章程相关要求


是否存在重大违纪违法情况

陆阳俊

监事

2006/12/5-2024/10/7

是

否

孔繁喜

监事

2021/10/8-2024/10/7

是

否

吕俊

副总裁

2012/10/12-2024/10/7

是

否


王海刚

副总裁、董事

会秘书

2018/10/10-2024/10/7


是


否

朱金宁

副总裁

2023/12/28-2024/10/7

是

否


1、董事会成员简历

江劲松，2005 年 12 月起任公司董事；2006 年 11 月起任公司董事、总裁； 2012 年 10 月起任公司董事长、总裁。兼任南京栖霞建设集团有限公司党委书记、董事长，河北银行股份有限公司董事，南京兴隆房地产开发有限公司董事长，南京金港房地产开发有限公司董事长，南京东方房地产开发有限公司董事长，南京栖霞建设仙林有限公司董事长，南京迈燕房地产开发有限公司董事长，南京卓辰投资有限公司董事长，南京市栖霞区汇锦农村小额贷款有限公司董事长，苏州栖霞建设有限责任公司董事长，苏州卓辰置业有限公司董事长，无锡栖霞建设有限公司董事长，无锡锡山栖霞建设有限公司董事长，南京万辰创业投资有限责任公司董事。

徐益民，南京高科股份有限公司党委书记、董事长，2002 年 12 月起任本公司董事。

范广忠，2023 年 11 月起任公司董事。兼任南京栖霞建设集团有限公司董事、总经理，南京星悦房地产开发有限公司董事长，南京星邺房地产开发有限公司董事长，南京星燕房地产开发有限公司董事长，南京星发房地产开发有限公司董事长，南京万辰创业投资有限责任公司董事。

徐水炎，2012 年 10 月起任公司副总裁兼总会计师；2015 年 10 月起任公司董事、副总裁兼总会计师。兼任南京市栖霞区汇锦农村小额贷款有限公司总经理，南京万辰创业投资有限责任公司董事。

沈坤荣，南京大学商学院教授，教育部长江学者特聘教授、博士生导师，江苏省“十四五”规划专家组成员，中国工业经济学会常务副理事长，江苏省人民政府参事。2021 年 10 月起任本公司独立董事。


杨东涛，南京大学商学院教授、博士生导师，2021 年 10 月起任本公司独立董事。

柳世平，南京理工大学经济管理学院会计系副教授、硕士生导师，江苏省上市公司协会第一届独立董事专业委员会副主任委员，2018 年 10 月起任本公司独立董事。

2、监事会成员简历

余宝林，2021 年 10 月起任公司监事会主席。兼任南京栖霞建设集团有限公司监事会主席，无锡锡山栖霞建设有限公司董事长，无锡卓辰置业有限公司董事长，无锡新硕置业有限公司董事长，苏州星州置业有限公司董事长，苏州枫庭酒店管理有限公司董事长，无锡栖霞建设有限公司总经理，苏州栖霞建设有限责任公司总经理，南京万辰创业投资有限责任公司监事会主席。

陆阳俊，南京高科股份有限公司董事、总裁，2006 年 12 月起任本公司监事。

孔繁喜，2021 年 10 月起任公司监事。兼任南京栖霞建设集团有限公司监事，南京栖霞建设物业服务股份有限公司监事。

3、非董事高级管理人员简历

吕俊，2012 年 10 月起任公司副总裁。兼任南京星客公寓管理有限公司董事长，江苏星连家电子商务有限公司董事长，南京万辰创业投资有限责任公司董事。

王海刚，2013 年 5 月起任公司董事会秘书；2018 年 10 月起任公司副总裁、董事会秘书。兼任南京栖霞国有资产经营有限公司董事，棕榈生态城镇发展股份有限公司董事，南京市栖霞区汇锦农村小额贷款有限公司监事会主席，南京万辰创业投资有限责任公司监事。

朱金宁先生，2023 年 12 月起任公司副总裁。兼任南京栖霞建设物业服务股份有限公司董事长。


七、发行人主营业务情况‌


栖霞建设隶属于房地产开发行业，拥有国家一级房地产开发资质。公司主要从事房地产开发经营、租赁及物业管理业务，主要业务分布在南京、苏州、


无锡等地。公司秉承“诚信、专业、创新、完美”的经营理念，以实现社会效益、环境效益和经济效益的同步增长为目标，开发建设了包括多项国家示范工程在内的优秀住宅小区，多年来获得了“中国房地产企业 100 强”、“责任地产十强”等荣誉称号，获得“联合国改善人居迪拜奖”、“科技部建设部小康住宅评比全部六项优秀奖”、“中国建筑学会科技进步一等奖”等多项荣誉，曾被国家建设部表彰为“国家康居示范工程住宅建设创新单位”和“国家康居示范工程住宅创新成绩突出企业”。目前，公司正在推进以房地产为主业、同时谋求在产业链上下游进行投资的多元化发展战略，力图不断壮大公司经营实力，实现可持续发展。


（一）发行人主营业务构成


最近三年及一期公司营业收入构成


单位：万元、%



项目

2023 年 1-9 月

2022 年度

2021 年度

2020 年度

金额

占比

金额

占比

金额

占比

金额

占比

主营业务

收入


376,826.28


98.29


683,803.21


98.91


307,031.09


96.31


320,242.12


97.20

房地产开发经

营


335,443.19


87.50


656,167.71


94.91


285,799.70


89.65


302,845.91


91.92

物业经营

管理


17,643.90


4.60


18,484.66


2.67


18,002.15


5.65


14,885.36


4.52

酒店经营

管理


305.78


0.08


227.91


0.03


297.58


0.09


231.36


0.07

建筑

服务收入


23,433.41


6.11


8,922.93


1.29


2,931.66


0.92


2,279.49


0.69

其他

业务收入


6,553.93


1.71


7,555.59


1.09


11,764.36


3.69


9,227.78


2.80

合计

383,380.21

100.00

691,358.81

100.00

318,795.45

100.00

329,469.90

100.00


公司主要从事房地产开发经营、物业管理业务、酒店经营管理及建筑服务等。近三年及一期，公司营业收入分别为329,469.90万元、318,795.45万元、


691,358.81万元和383,380.21万元，其中主营业务收入分别为320,242.12万元、

307,031.09万元、683,803.21万元和376,826.28万元，占营业收入的比例分别为

97.20%、96.31%、98.91%和98.29%，主营业务突出。报告期内，公司房地产开发收入分别为302,845.91万元、285,799.70万元、656,167.71万元和335,443.19万

元；物业经营管理收入分别为14,885.36万元、18,002.15万元、18,484.66万元和 17,643.90万元；酒店经营管理收入分别为231.36万元、297.58万元、227.91万元和305.78万元；建筑服务收入分别为2,279.49万元、2,931.66万元、8,922.93万元和23,433.41万元。

最近三年及一期，发行人营业成本情况如下表所示：


最近三年及一期公司营业成本构成

单位：万元；%


项目

2023 年 1-9 月

2022 年度

2021 年度

2020 年度

金额

占比

金额

占比

金额

占比

金额

占比

主营业务成

本


335,170.83


98.56


561,402.27


98.79


202,395.04


96.29


218,747.71


96.99

房地产开

发


295,831.77


86.99


534,690.32


94.09


181,582.94


86.39


202,535.43


89.80

物业经营管

理


17,187.61


5.05


17,992.70


3.17


17,817.76


8.48


13,877.21


6.15

酒店经营管

理


87.95


0.03


103.21


0.02


125.82


0.06


101.10


0.04


建筑服

务


22,063.50


6.49


8,616.04


1.52


2,868.52


1.36


2,233.97


0.99

其他业务成

本


4,900.04


1.44


6,893.65


1.21


7,796.41


3.71


6,790.98


3.01

合

计

340,070.87

100.00

568,295.92

100.00

210,191.45

100.00

225,538.69

100.00


近三年及一期，公司营业成本分别为225,538.69万元、210,191.45万元、

568,295.92万元和340,070.87万元，其中主营业务成本分别为218,747.71万元、

202,395.04万元、561,402.27万元和335,170.83万元，占营业收入的比例分别为

96.99%、96.29%、98.79 %和98.56%，主营业务突出。报告期内，公司房地产开发成本分别为202,535.43万元、181,582.94万元、534,690.32万元和295,831.77万

元；物业经营管理成本分别为13,877.21万元、17,817.76万元、17,992.70万元和 17,187.61万元；酒店经营管理成本分别为101.10万元、125.82万元、103.21万元和87.95万元；建筑服务成本分别为2,233.97万元、2,868.52万元、8,616.04万元和22,063.50万元。

最近三年及一期公司营业毛利润构成及毛利率


单位：万元，%



项目

2023 年 1-9 月

2022 年度

2021 年度

2020 年度

毛利润

毛利率

毛利润

毛利率

毛利润

毛利率

毛利润

毛利率

主营业务毛利

41,655.45

11.05

122,400.94

17.90

104,636.04

34.08

101,494.41

31.69

房地产开发

39,611.42

11.81

121,477.39

18.51

104,216.75

36.46

100,310.47

33.12

物业经营管理

456.29

2.59

491.96

2.66

184.39

1.02

1,008.14

6.77

酒店经营管理

217.83

71.24

124.70

54.71

171.76

57.72

130.26

56.3

建筑服务

1,369.91

5.85

306.89

3.44

63.14

2.15

45.53

2

其他业务毛利

1,653.89

25.24

661.94

8.76

3,967.96

33.73

2,436.80

26.41

合计

43,309.34

11.30

123,062.88

17.80

108,604.00

34.07

103,931.21

31.54


近三年及一期，发行人实现的毛利润分别为103,931.21万元、108,604.00万 元、123,062.88万元和43,309.34万元，总体呈增长态势。其中，房地产开发业务系发行人主要利润来源，该业务的毛利润额分别为100,310.47万元、104,216.75 万元、121,477.39万元和39,611.42万元，占同期毛利润总额的比例分别为96.52%、 95.96%、98.71%和95.09%。其他业务毛利润分别为2,436.80万元、3,967.96万元、

661.94万元和1,653.89万元，占同期毛利润总额的比例分别为2.34%、3.65%、

0.54%、3.82%，占比较小。报告期内，物业经营管理项目实现的毛利润分别为

1,008.14万元、184.39万元、491.96万元和456.29万元，占同期毛利润总额的比例分别为0.97%、0.17%、0.40%和1.05%；酒店经营管理项目实现的毛利润分别为130.26万元、171.76万元、124.70万元和217.83万元，占同期毛利润总额的比例分别为0.13%、0.16%、0.10%和0.50%；建筑服务项目实现的毛利润分别为 45.53万元、63.14万元、306.89万元和1,369.91万元，占同期毛利润总额的比例分别为0.04%、0.06%、0.25%和3.16%。

近三年及一期，发行人实现的毛利率分别为 31.54%、34.07%、17.80%和 11.30%，毛利率呈现波动趋势，主要系房地产业务毛利率波动，房地产项目收入结构与当期结转项目关联度较大，随着毛利率较低的商品房项目占比增加， 2022 年度，发行人毛利率也随之下降。报告期内，房地产开发业务实现的毛利率分别为 33.12%、36.46%和 18.51%和 11.81%。

近三年及一期，物业经营管理业务实现的毛利润为 1,008.14 万元、184.39万元、491.96 万元和 456.29 万元， 毛利率分别为 6.77%、1.02%、2.66% 和 2.59%。


（二）发行人主要业务板块情况


1、房地产开发业务


发行人为江苏地区较早成立的房地产开发企业之一，在房地产开发领域有多年的运营经验，经过多年的发展，发行人在江苏市场获得了较高的市场地位和良好的品牌效应。公司项目所在地为南京、苏州、无锡三个城市，开发建设了包括多项国家示范工程在内的优秀住宅小区。报告期内，公司坚持产品创新，


优化产品结构，加大了对保障房项目和棚户区改造的参与力度。


近三年及一期，发行人房地产业务主要分布于南京、无锡、苏州三地，具体营业收入情况如下：


最近三年及一期发行人房地产业务收入区域销售占比情况


单位：万元


区域

2023 年 1-9 月

2022 年度

2021 年度

2020 年度

收入

占比

收入

占比

收入

占比

收入

占比

南京

266,531.59

79.46

525,709.66

80.12

120,625.06

42.21

81,049.05

26.76

无锡

60,633.34

18.08

75,471.31

11.50

165,174.64

57.79

221,506.87

73.14

苏州

8,278.26

2.46

54,986.75

8.38

-

-

289.98

0.10

合

计

335,443.19

100.00

656,167.71

100.00

285,799.70

100.00

302,845.91

100.00

公司始终坚持以巩固南京、苏州、无锡等优势区域，继续专注刚性需求及刚性改善型需求产品的市场地位，在具备经济及人口增长潜力的城市进行资源布局，重点关注和研究配合基础设施建设、或与城市轨道、城际轨道站台连接的服务性项目。近三年及一期，公司南京地区销售占比分别为 26.76%、42.21%、 80.12% 和 79.46% ； 无锡地区销售占比分别为 73.14% 、57.79% 、11.50% 和

18.08%；苏州地区销售占比分别为 0.10%、0.00%、8.38%和 2.46%。报告期内，房地产市场呈现逐渐平稳发展的态势，但城市间分化严重，大多数三、四线城市的市场需求仍表现乏力，整体市场仍然面临高库存压力，而公司项目所在的南京、苏州、无锡三地市场发展较为平稳。

最近三年及一期，公司主要房地产项目销售结转情况如下：


近三年及一期，公司房地产开发主要项目销售结转情况


单位：万元、%



城市


开发项目名称

2023 年 1-9 月

2022 年度

收入

成本

毛利

毛利率

收入

成本

毛利

毛利率

南京

栖樾府

214,148.68

193,256.16

20,892.52

9.76

74,791.38

67,727.01

7,064.37

9.45

无锡

天樾雅苑

51,896.99

47,544.69

4,352.30

8.39

53,213.98

47,802.38

5,411.60

10.17

南京

星叶欢乐花园

21,188.80

20,566.16

622.64

2.94

66,341.75

59,744.07

6,597.68

9.94

南京

瑜憬尚府

9,972.85

8,923.84

1,049.01

10.52

245,784.52

230,323.51

15,461.00

6.29



城市


开发项目名称

2023 年 1-9 月

2022 年度

收入

成本

毛利

毛利率

收入

成本

毛利

毛利率

南京

瑜憬湾

7,553.83

4,664.77

2,889.06

38.25

77,955.12

35,897.50

42,057.62

53.95

苏州

苏州栖园

8,235.40

6,607.55

1,627.85

19.77

54,584.14

48,552.88

6,031.26

11.05

南京

南京幸福城

4,814.95

4,674.29

140.66

2.92

2,295.50

2,199.09

96.41

4.20


南京

南京羊山湖花

园


2,629.63


1,034.64


1,594.99


60.65


37,702.80


17,861.80


19,841.00


52.62

南京

南京枫情水岸

3,706.45

1,970.37

1,736.08

46.84

14,985.04

6,913.58

8,071.45

53.86

无锡

无锡栖园

2,954.92

1,917.36

1,037.56

35.11

11,731.10

8,509.02

3,222.08

27.47

无锡

无锡东方天郡

4,325.27

2,518.47

1,806.80

41.77

9,279.59

4,734.61

4,544.97

48.98

无锡

无锡栖庭

1,123.37

645.63

477.74

42.53

1,041.58

278.00

763.58

73.31

南京

星叶枫庭

1,692.46

1,242.84

449.62

26.57

4,314.02

3,064.48

1,249.54

28.96

-

其他项目1

1,199.59

265.00

934.59

77.91

2,147.20

1,082.39

1,064.82

49.59

合计

335,443.19

295,831.77

39,611.42

11.81

656,167.71

534,690.32

121,477.39

18.51


近三年及一期，公司房地产开发主要项目销售结转情况（续）


单位：万元、%



城市


开发项目名称

2021 年度

2020 年度

收入

成本

毛利

毛利率

收入

成本

毛利

毛利率

南京

南京幸福城

8,264.60

7,171.30

1,093.30

13.23

1,072.92

808.24

264.67

24.67


南京

南京羊山湖花

园


16,443.65


7,476.18


8,967.47


54.53


21,772.33


11,128.08


10,644.25


48.89

南京

南京瑜憬湾

4,910.48

2,065.80

2,844.68

57.93

12,116.82

4,465.24

7,651.58

63.15

南京

百水芊城二期

-

-

-

-

3,318.76

4,292.42

-973.66

-29.34

无锡

无锡栖园

20,941.23

13,982.04

6,959.19

33.23

11,808.83

7,729.19

4,079.64

34.55

无锡

无锡东方天郡

11,557.58

6,305.14

5,252.44

45.45

209,269.52

141,443.25

67,826.27

32.41

无锡

无锡栖庭

132,807.56

77,964.09

54,843.47

41.30

428.53

344.57

83.96

19.59

南京

星叶枫庭

87,587.01

65,408.45

22,178.57

25.32

40,761.62

31,135.11

9,626.51

23.62

-

其他项目

3,287.57

1,209.94

2,077.63

63.20

2,296.58

1,189.33

1,107.25

48.21

合计

285,799.70

181,582.94

104,216.75

36.46

302,845.91

202,535.43

100,310.47

33.12

无锡东方天郡项目位于无锡市锡山区东北塘芙蓉五路与东亭北路交叉口

（东方国际轻纺城西侧），占地 29.51 万平方米，土地取得成本 8.28 亿元。该

项目拿地时间为 2007 年，于 2011 年 4 月开工，规划建筑面积 50.18 万平方米。

无锡东方天郡一、二期项目已于 2019 年 12 月竣工交付，三、四期已于 2020 年



1 一些尾盘及尾盘车库车位等。


9 月竣工交付。截至 2023 年 9 月末，该项目可供出售面积为 46.72 万平方米，

已售面积为 44.84 万平方米；累计投入资金 38.66 亿元，累计回笼资金 47.48 亿元。

无锡栖庭项目位于太湖大道与湖滨路交叉口，占地 4.49 万平方米，土地取

得成本 5.65 亿元。无锡栖庭一期于 2016 年竣工交付，二期于 2021 年 3 月末竣

工交付。截至 2023 年 9 月末，该项目可供出售面积为 13.23 万平方米，已售面

积为 12.59 万平方米；累计投入资金 14.68 亿元，累计回笼资金 21.41 亿元。

南京瑜憬尚府项目位于栖霞区逸文路以西，迈尧西路以南，占地 3.53 万平

方米，土地取得成本 17.6 亿元。南京瑜憬尚府项目一标段已于 2021 年 11 月竣

工验收，二标段于 2022 年 5 月竣工验收，整体竣工时间为 2022 年 12 月。截至

2023 年 9 月末，该项目可供出售面积为 8.04 万平方米，已售面积为 7.55 万平

方米；累计投入资金 27.08 亿元，累计回笼资金 28.15 亿元。


国家统计局数据显示，2022 年，全国商品房销售面积 135,837 万平方米，同比下降 24.3%，其中住宅销售面积下降 26.8%；商品房销售额 133,308 亿元，同比下降 26.7%，其中住宅销售额下降 28.3%。销售数据的下降，主要是在经济整体下行的影响下，购房需求下降、延后现象严重；房价在城市中也表现出了明显的分化，一、二线城市房价相对坚挺，三四线城市价格下行加速。

发行人将持续推进以房地产为主业、同时谋求向产业链上下游领域寻找投资机会，力求积极稳妥地壮大公司实力，实现可持续发展的战略。发行人将减少无锡等三线城市土地获取，将更多的争取在南京、苏州等房地产市场相对坚挺地区获取土地。发行人将更加严谨进行项目成本收益测算，加强内部管理，降低生产经营成本，减少毛利率的下滑。发行人将进一步提高项目开发效率，减少资金成本的沉淀。发行人进一步壮大控股子公司栖霞物业（证券代码： 871792）推行“物业服务+生活服务”双中心运营模式，以项目创优为模式提升服务品质，加快传统物业企业服务模式的转型升级。报告期内，管理规模持续扩大，目前在管和签约服务面积达 1,050 万平方米，实现营业收入 2 亿元，未来将对主营业务收入成为重要补充。发行人将继续切实做好对外投资项目的风险管控工作，密切关注投资项目进展，主动履行股东权力，切实保障股东利益。

（1）商品房开发业务


公司商品房项目主要集中在中小户型、中低价位，产品结构以普通住宅为主。2020-2022 年度、2023 年 1-9 月签约合同销售面积分别为 14.61 万平方米、

29.00 万平方米、11.57 万平方米和 7.62 万平方米， 签约合同销售额分别为

41.71 亿元、90.51 亿元、47.04 亿元和 26.53 亿元，项目销售单价分别为 2.85 万元/平米、3.12 万元/平米、4.07 万元/平米和 3.48 万元/平米，签约合同销售面积及金额受公司所售项目区位及市场情况影响有一定波动。

近三年及一期发行人商品房销售及结转情况

单位：亿元、万平方米


年份


合同销售面积


合同销售金额


销售结转面积


销售结转收入

当年

开工面积

当年

竣工面积

2020 年

14.61

41.71

20.72

29.85

16.84

25.57

2021 年

29.00

90.51

13.25

27.75

11.47

8.73

2022 年

11.57

47.04

23.84

65.30

50.58

46.63

2023 年

1-9 月

7.62

26.53

13.22

33.47

-

12.98

截至 2023 年 9 月末发行人已竣工商品房项目情况表

单位：亿元、万平方米、%


项目名称

项目性

质


建设进度


总投资规模


已投资规模


开工时间


竣工时间


规划可售面积


已售面积


总体销售进度


累计销售金额


已回笼资金

南京羊山湖花

园

商品

房

已完

工

13.23

13.23

2012.12

2015.06

10.15

9.01

88.70

21.62

21.10

南京瑜憬湾花

园

商品

房

已完

工

27.9

27.9

2012.12

2019.06

19.74

18.04

91.36

48.44

48.30


无锡栖园

商品

房

已完

工

13.82

13.82

2010.04

2015.12

13.19

11.19

84.86

17.49

17.49


无锡东方天郡

商品

房

已完

工

38.66

38.66

2011.04

2020.09

46.71

45.10

96.55

47.48

47.48


无锡栖庭

商品

房

已完

工

14.68

14.68

2014.07

2021.01

13.23

12.59

95.11

21.41

21.41


南京星叶枫庭

商品

房

已完

工

10.95

10.95

2017.06

2021.12

5.58

5.36

96.08

14.69

14.65


南京枫情水岸

商品

房

已完

工

23.19

23.19

2012.08

2018.08

18.51

17.26

93.23

26.99

26.85


南京瑜憬尚府

商品

房

已完

工

27.81

27.08

2018.10

2022.12

8.04

7.55

93.93

28.15

28.15



苏州栖园

商品

房

已完

工

6.35

5.92

2020.06

2022.10

2.14

1.92

89.56

6.94

6.91


无锡天樾雅苑

商品

房

已完

工

24.19

23.58

2020.03

2022.12

15.78

7.04

44.60

12.27

11.41


苏州栖庭

商品

房

已完

工

12.47

12.47

2011.06

2014.03

10.30

8.06

78.25

10.11

10.11

无锡瑜憬湾花

园

商品

房

已完

工

25.81

25.81

2006.4

2013.12

41.49

41.01

98.84

35.13

35.13

羊山湖花园项目总体销售进度为 88.70%，主要由于羊山湖花园项目位于南京市仙林大学城，原为毛坯房销售，现公司根据市场情况及客户意愿，拟将部分未售房源改为精装修销售，因同期在建投资较大，精装修工程尚未全部完成。同时，根据《南京市住房租赁试点工作方案》，发行人被选定为南京首批住房租赁试点单位，发行人将完成精装的房源由可售商品房转为租赁房源。上述房源自不动产首次登记后自持不低于 5 年，并经相关部门批准后方可上市销售，故销售进度较同期建设的其他楼盘速度有所放缓，不存在捂盘惜售的情况。

南京瑜憬湾 2019 年 6 月竣工，目前已全部开盘，2023 年 9 月末销售进度已达到 91.36%，预计 2024 年完成销售及回款。

南京枫情水岸项目目前剩余一幢精装修住宅尚未出售，目前对外出租中。截至 2023 年 9 月末发行人全部在售商品房项目情况表

单位：亿元、万平方米


项目名称


项目性质

建设进

度


总投资规模


已投资规模


开工时间


预计竣工时间


规划可售面积


已售面积


累计销售金额


已回笼资金


南京羊山湖花园


商品房

已

完工


13.23


13.23


2012.12


2015.06


10.17


9.01


21.62


21.10


南京瑜憬湾花园


商品房

已

完工


27.9


27.9


2012.12


2019.06


19.74


18.04


48.44


48.30


无锡栖园


商品房

已完

工


13.82


13.82


2010.04


2015.12


13.19


11.19


17.49


17.49


无锡东方天郡


商品房

已

完工


38.66


38.66


2011.04


2020.09


46.71


45.10


47.48


47.48

无锡栖庭

商品房

已

14.68

14.68

2014.07

2021.01

13.23

12.59

21.41

21.41




完

工










南京星叶枫庭


商品房

已完

工


10.95


10.95


2017.06


2021.12


5.58


5.36


14.69


14.65


南京枫情水岸


商品房

已完

工


23.19


23.19


2012.08


2018.08


18.51


17.26


26.99


26.85


南京瑜憬尚府


商品房

已完

工


27.81


27.08


2018.10


2022.12


8.04


7.55


28.15


28.15


苏州栖园


商品房

已

完工


6.35


5.92


2020.06


2022.10


2.14


1.92


6.94


6.91


无锡天樾雅苑


商品房

已完

工


24.19


23.58


2020.03


2022.12


15.78


7.04


12.27


11.41


南京栖樾府


商品房

部分已完

工


35


33


2020.03


2023.10


12.62


12.34


40.97


40.85


南京星叶欢乐花园


商品房

部分已完

工


42


41.10


2017.09


2025.12


23.19


4.34


9.76


9.71


苏州栖庭


商品房

已完

工


12.47


12.47


2011.06


2014.03


10.30


8.06


10.11


10.11


南京翰锦院


商品房

在

建

16.5

13.24

2020.10

2025.03

3.61

1.19

10.24

8.95


南京云汇府


商品房

在

建

19.3

14.87

2022.05

2025.03

3.88

3.05

15.25

15.11


南京栖悦湾


商品房

在

建

20

17.22

2022.05

2025.03

5.30

1.59

7.26

6.80

2022G35

（ 半 山 玥府）


商品房


在建


35


23.94


2022.10


2025.06


9.24


0.29


1.27


1.16

2022G33

（ 燕 尚 玥府）


商品房


在建


40


27.31


2022.11


2025.12


12.33


0.11


0.37


0.23

截至 2023 年 9 月末，发行人主要在售、在建住宅项目共 18 个，规划可售


面积合计为 233.56 万平方米，已售面积为 166.03 万平方米；已投入资金合计为

382.16 亿元，销售金额合计为 340.71 亿元。

除并表项目以外，发行人通过参股方式参与两个住宅项目的合作开发。截至 2023 年 9 月末，发行人合作开发项目情况如下：

单位：亿元、万平方米



项目

权益占

比


项目公司名称


期末权益应投资额


期末权益实际到位


开竣工时间


总建筑面积


总可售面积


已售面积


累计销售金额


已回笼资金


南京栖樾府（NO.新区 2019G07

地块）


51%

南京星汇房地产开发有限公

司


17.85


16.85


2020.03-

2023.10


18.26


12.62


12.34


40.97


40.85


燕尚玥府

（2022G33

地块）


60%

南京星燕房地产开发有限公

司


24.00


16.13


2022.11-

2025.12


17.2


12.33


0.11


0.37


0.23


半山云邸

（2020G16

地块）


49%

南京星发房地产开发有限公

司


11.86


11.25


2020.10-

2023.04


10.03


7.04


7


26.05


26.05


苏地-2017- WG-68


20%

苏州业方房地产开发有限公

司


0.71


0.71


2018.09-

2020.12


1.79


1.20


1.2


4.02


4.02

南京栖樾府项目（NO.新区 2019G07 地块）位于南京市江北新区，项目总投资 35 亿元，发行人以 23 亿元的价格竞得该地块。


燕尚玥府项目（2022G33 地块）位于南京市栖霞区，2022 年 7 月，发行人以 23 亿元价格竞得该地块。

半山云邸（2020G16 地块）位于南京市仙林鲤鱼山南侧。2020 年 5 月，发行人原控股子公司南京星发房地产开发有限公司以 17.50 亿元人民币竞得该地块。2020 年 9 月公司转让部分南京星发股权，持股比例从 51%降至 49%。该地块，目前项目处于尾盘销售状态。

2018 年，全资子公司无锡卓辰置业有限公司（简称无锡卓辰）以自有资金

2000 万认购苏州业方房地产开发有限公司（简称苏州业方）新增出资额，持股比例为 20%。苏州业方于 2018 年 2 月竞得姑苏区苏地 2017-WG-68 号地，土地出让金总额为 2.35 亿元。该地块位于姑苏区缘园路西、倪家桥小区南，目前项目已基本售罄。


截至 2023 年 9 月末发行人在建未售商品房项目情况表


单位：亿元、万平方米


项目名称

总投规模

已投规模

开工时间

预计竣工时间

规划可售面积

2022G37（枫情玥府）

12.00

7.61

2022.12

2025.12

4.99

2022 年 7 月发行人分别以 23 亿元、21.3 和 6.4 亿元的价格竞得南京市 NO.2022G33 号地块（栖霞区燕子矶新城怡园东路以东、燕恒路以北地块）、南京市 NO.2022G35 号地块（栖霞区仙林街道毕升路以南、经天路以西地块）和南京市 NO.2022G37 号地块（栖霞区栖霞街道湛墅路以西、水泥厂路以北地块）的国有建设用地使用权。上述项目均已开工建设。

目前公司储备项目较少，未来或加大土地竞拍力度。截至 2023 年 9 月末发行人主要待开发土地信息情况如下：

单位：平方米，万元，元/m²


序号


持有待开发土地的区域


持有待开发土地的面积


一级土地整理面积


成交价格


均价

合作开发项目的权益

占比


开工进度

1

无锡栖园（酒店）

30,084

不适用

14,809.00

3,301.00

不适用

暂未开工


近三年及一期，发行人获取土地情况如下：



序号


地块名称


地块所在地


土地面积

（万平方米）


取得时间


出让金额

（万元）

发行人持有的权益比例

（%）

截至 2023

年 9 月末已交出让金

（万元）


后续出让金缴纳计划

（万元）


土地出让金资金来源


拟建项目类别

1

NO.2020G16


南京市

10.26

2020 年 5 月 20 日

175,000

49

175,000

-

主营业务收入

收到的资金


住宅

2

NO.2021G11

8


南京市

1.85

2021 年 11 月 25 日

154,000

100

154,000

-

主营业务收入

收到的资金


住宅

3

NO.2021G11

2


南京市

1.84

2021 年 11 月 26 日

129,000

100

129,000

-

主营业务收入

收到的资金


住宅


4


NO.2022G33


南京市


4.50


2022 年 7 月 12 日


230,000


60


230,000


-

主营业务收入收到的资金


住宅

5

NO.2022G35


南京市

4.73

2022 年 7 月 12 日

213,000

100

213,000

-

主营业务收入

收到的资金


住宅

6

NO.2022G37


南京市

2.99

2022 年 7 月 12 日

64,000

100

64,000

-

主营业务收入

收到的资金


住宅

（2）保障房开发业务


2011 年以来，随着国家推进保障房建设的各项政策的落实，南京市保障房

建设量和建设进度稳步增加。自 2015 年起，保障房建设占发行人的主营业务比重呈逐年下降趋势，公司保障房建设业务的实施主体为南京栖霞建设股份有限公司。

公司报告期内保障房建设主要为项目代建。


根据发行人与南京市保障房建设主体南京安居建设集团有限责任公司签订的《委托建设协议书》，发行人负责中标保障房项目的承建，同时在保障房建设过程承担项目施工管理和成本控制等职责，并收取一定的项目管理费。根据

《委托建设协议书》约定，发行人可按项目直接投资的 2%收取建设管理费、按直接投资的 0.5%收取供应管理费，按项目直接投资的 3%计提项目利润。待项目达到销售条件后，安居集团按照南京市房改办的要求统筹项目分配和销售，并将预计房屋销售款项按进度支付至发行人。发行人在收到住户支付的房款后，确认收入并结转成本。同时，对于多余的部分，发行人将其退回给安居集团；对于不足的部分，由安居集团予以补齐，并同步结转收入成本。


回款模式：保障房项目的销售对象是政府按相关政策统一指定和安排的，普通消费者无购买资格，所有房源都由发行人集中销售给政府相关部门（如南京市保障房公司、各区拆迁办和项目指挥部等），再由上述统一购买的部门分配给相应符合条件的个人。

会计核算方式：发行人根据工程进度向施工单位支付安置房工程款，借记 “开发成本”，贷记“货币资金”；安置房完工销售后，收到住户支付的房款，借记“货币资金”，贷记“营业收入”。发行人在销售安置房时涉及南京安居建设集团有限责任公司支付的款项部分，借记“应收账款”，贷记“营业收入”，并同时结转相应成本。

截至 2023 年 9 月末，公司主要已完工及在建保障房代建项目是南京百水芊城二期以及西花岗地块经济适用房（南京幸福城）项目。具体情况如下：

截至 2023 年 9 月末主要代建保障房项目情况

单位：万平方米、亿元


项目名称


总投资规模


已投资规模


已回笼资金


未来三年尚需投入


规划建筑面积


占地面积


开工/计划开工时间


竣工/计划竣工时间

项目状

态

南京百水芊

城二期

5.15

5.15

5.05

-

17.46

11.1

2

2008.0

9

2020.12

竣

工


南京幸福城


54.00


49.31


56.35


4.69


118.6

3


66.1

2


2011.03


2023.12

部分已完

工

主要项目情况介绍如下：

百水芊城项目位于南京市栖霞区南湾营地区，一期建筑面积 30.00 万平方

米，已全部完工；二期总占地面积约 11.12 万平方米，规划总建筑面积约 17.46

万平方米，计划投资约 5.15 亿元，安排保障性住房近 2,000 套，主要用于仙鹤门 5、6、7 号地块的栖霞区危旧房拆迁户的安置。

幸福城是南京市规划的重点保障房建设项目之一，项目地点位于南京栖霞区马群街道，总投资约 54.00 亿元，总建筑面积 118.63 万平方米，总用地约

66.12 万平方米。其中：住宅面积约 82.80 万平方米，安排了保障性住房约 1.20


万套（包括廉租房 1,000 套，公共租赁房 2,000 套间），配建了部分中低价商品房和普通商品房。规划配建 4 所幼儿园、3 所小学、1 所中学和社区中心、社会停车场、加油站、消防站、公交首末站，社区综合楼、医院、养老院，游泳馆、体育馆、文化馆、科技馆、培训中心等配套基础设施，以及商业设施及办公楼等。住建部和江苏省住建厅于 2012 年 5 月将幸福城项目列入国家康居示范工程

实施计划，该项目被授予“住房和城乡建设部 2013-2014 年度省地节能环保型住宅国家康居示范工程”称号，还获得“施工组织管理金奖”等奖项；被评为“住房和城乡建设部省地节能环保型住宅国家康居示范工程住宅建设创新单位、住宅创新成绩突出企业”。

2、物业管理业务

发行人物业管理业务的经营主体为南京栖霞建设物业服务股份有限公司，拥有物业管理一级资质，主要从事住宅小区物业管理，收费标准主要分布在每平方米 1.0-3.2 元之间。公司物业管理业务对象主要是对公司建设的小区，随着公司建设项目的增加，公司物业管理收入呈较稳定的增长趋势，近三年及一期，发行人物业管理收入分别为 14,885.36 万元、18,002.15 万元、18,484.66 万元和 17,643.90 万元，物业管理毛利分别为 1,008.14 万元、184.39 万元、491.96 万元

和 456.29 万元。由于公司物业管理费收取标准相对较低，而营运成本中主要的人工成本近年来逐年较大幅度地增加，导致日常运营成本较高，致使同期公司物业管理业务均处于微利状态。


八、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争情况‌


（一）发行人主营业务及所属行业


根据 2011 年第三次修订的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）的行业划分标准，发行人属于“K70 房地产业”。

根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日颁布的《上市公司行业分类指引》

（2012 年修订），发行人属于“K70 房地产业”。


发行人经营范围：住宅小区综合开发建设；商品房销售、租赁、售后服务；投资兴办实业；教育产业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方


可开展经营活动）


（二）发行人所处行业基本状况


1、房地产行业概况


房地产行业是一个具有高度综合性和关联性的行业，其产业链较长、产业关联度较大，是国民经济的支柱产业之一。我国目前正处于工业化和快速城市化的发展阶段，国民经济持续稳定增长，人均收入水平稳步提高，快速城市化带来的城市新增人口的住房需求，以及人们生活水平不断提高带来的住宅改善性需求，构成了我国房地产市场快速发展的原动力。

房地产的发展能有效拉动钢铁、水泥、建材、建筑施工等相关产业，对一个国家和地区整体经济的拉动作用明显。因此，政府对房地产行业十分关注，相应的管理和调控力度也较大。房地产行业对政府政策的敏感性很强，政府土地出让制度、土地规划条件、行业管理政策、税费政策、交易管理等相关政策法规都直接影响房地产行业的发展。

2021 年，中央政府延续“房住不炒”的调控基调，中央各项会议不断重申房住不炒，地方政府亦根据所处房地产行业的市场热度，加强对需求端的调节。具体表现为：2021 年上半年，房地产市场持续保持热度，地方政府采取精细化调控，从限购、限售、限贷等方面加码政策调控，支持合理的购房需求，限制投资型需求；下半年，房地产市场趋冷，成交量持续下行，在房住不炒的大框架下，部分非热点城市发布“限跌令”，11 月至 12 月，位于中部和东北地区的部分城市出台购房补贴政策或者其他的宽松政策，鼓励刚需合理置业。

2021 年，房地产金融监管继续强化，督促房地产企业降杠杆、去金融风险的政策持续发力。三道红线加码，房地产贷款集中度管理生效，预售资金强监管执行力度加强，敦促企业主动优化财务质量，降低风险，引导房地产行业开发模式的转变。9 月底，央行提出“两个维护”后，中央和各部委频繁释放维稳信号，信贷环境有所改善。

2021 年，全国房地产市场整体表现创新高，全年商品房销售面积为 17.94

亿平方米，同比增长 1.9%；其中，住宅销售面积为 15.7 亿平方米，同比增长


1.1%。全年商品房销售额 18.19 万亿元，同比增长 4.8%；其中住宅销售额为

16.3 万亿元，同比增长 5.3%。但是，下半年降温态势明显，市场情绪均明显下滑。伴随着四季度信贷环境的改善，叠加企业传统的年底“以价换量”、加速去化的营销策略带动，部分需求择机入市，新房成交规模连续回升，但仍难以改善成交下降的趋势，从单月来看，12 月份商品房销售面积 21302 万平方米，环比上月增加 41.2%，同比降低 15.6%，商品房销售金额 20263 亿元，环比上月增加 39.9%，同比下降 17.8%。

2021 年，房地产开发投资增长速度也呈现出前高后低、逐月下滑的态势。 全年房地产开发投资 14.7 万亿元，比上年增长 4.4%，全年开发投资完成额增速为 2016 年以来最低；下半年开发投资持续低位运行，9 月开始进入负增长，12 月开发投资完成额同比下降 13.9%，相比 11 月跌幅继续扩大。全年施工面积 975,387 万平方米，比上年增长 5.2%；全年竣工面积 101,412 万平方米，比上年增长 11.2%，为近四年竣工面积最多的年份；房屋新开工面积 198,895 万平方米，比上年下降 11.4%。虽然全年施工、竣工的面积有所增长，但新开工面积出现 下滑，新开工楼盘减少，表明房地产企业在保交房的同时，开工意愿降低。

2021 年 2 月，自然资源部发布住宅用地分类调控文件，文件要求 22 个重

点城市住宅用地实现“两集中”：一是集中发布出让公告，且 2021 年发布住宅用

地公告不能超过 3 次；二是集中组织出让活动。土地出让形式的重大变革，使

得房地产企业全年土拍力度整体明显放缓，全年土地成交价款共 1.78 万亿元，同比增长 2.8%；土地购置面积 2.16 亿平方米，同比下降 15.5%。从三轮集中拍地来看，首轮集中供地开发商参拍热情明显，土地市场延续 2020 年以来的热度，

使得 2021 年半年度的土地购置面积上升，但由于供地规模收缩的原因，导致土地购置面积和土地成交价款增速下行。在第二轮和第三轮集中拍地过程中，土地市场遇冷，大部分城市都经历了多次延期出让、地块流拍、无人参拍、出让条件调整等情形，大部分集中供地以底价成交，市场溢价率快速下行，土地购置面积降幅扩大。

2021 年，南京坚持“房子是用来住的，不是用来炒的”主基调，市场整体表

现平稳。根据南京市统计局的数据，2021 年南京地区商品房销售面积 1,510.95


万平方米，比上年增长 14.1%；商品房销售金额 4,063.84 亿元，比上年增长 24.3%；新开工面积 1,957.63 万平方米，比上年下降 7.4%；施工面积 8,597.29万平方米，比上年下降 0.8%；竣工面积 1,136.18 万平方米，比上年下降 21.6%。从土地市场来看，作为集中供地城市之一，南京在首轮集中土拍中，51 宗地块中有 37 宗触顶最高限价，升温明显；8 月份，南京出台“限房价、定品质、竞地价”政策，同时伴随着房地产市场的降温，第二轮和第三轮集中土拍也持续降温。

2021 年，根据无锡市统计局的数据，无锡市全年商品房销售面积 1,550.86万平方米， 比上年增长 0.02%； 商品房销售额 2,658.96 亿元， 比上年增长 12.6%；商品房施工面积为 6,076.26 万平方米，比上年下降 4.5%；竣工面积

1,037.35 万平方米，比上年下降 31.6%。根据苏州市统计局的数据，苏州市全年商品房销售面积 2,275.4 万平方米， 比上年增长 3.8%， 其中住宅销售面积 2,088.3 万平方米，增长 4.7%；完成房地产开发投资 2,869.8 亿元，比上年增长

7.3%；房屋新开工面积 2,728.3 万平方米，增长 13.7%；房屋施工面积 11,921.3

万平方米，下降 3.7%；房屋竣工面积 1,238.9 万平方米，下降 19.8%。


2022 年 7 月 28 日，中共中央政治局会议中指出，在坚持“房子是用来住的、不是用来炒的定位”的基础上，因城施策用足用好政策工具箱，支持刚性和改善性住房需求，压实地方政府责任，“保交楼、稳民生”。

2022 年，面对房地产市场下行、房企频现债务危机、市场预期不足的三重压力，南京市坚持“房住不炒”的定位，积极推进因城施策，分区分片精细调控房地产政策，灵活运用信贷支持、退税优惠等政策，满足刚性和改善性住房需求的同时，促进房地产市场的平稳健康发展。2022 年，南京市全年完成房地产开发投资 2758.77 亿元，比上年增长 1.4%；增速分别高于全国、全省平均水平 11.4、9.3 个百分点，位列全省第一。其中，住宅投资 2052.38 亿元，增长 6.2%。从各月数据来看，房地产开发投资增速虽有波动，但全年始终保持正增长态势。全市商品房销售面积共计完成 942.32 万平方米，下降 37.6%；其中住宅销售面积 791.96 万平方米，下降 42.3%；年末商品房待售面积 263.67 万平方米，其中，

商品住宅待售面积 96.72 万平方米，比上年末减少 20.54 万平方米。全年建成保


障房 383 万平方米，筹集保障性租赁住房 5.1 万余套。从各月数据来看，1-4 月，受“恒大”事件叠加外部环境影响，商品房销售面积增速出现大幅下跌，5-8 月，随着限贷、限购政策的调整，销售市场有所回温，销售面积增速有所好转，9-1 2 月，销售市场逐步回温并趋于平稳，但纵观全年数据，新建商品房市场成交量仍处于大幅下跌的状态。2022 年南京市共完成五批次集中土地出让，总计出让 105 幅地块，成交总价超 1308 亿元。共竞价 115 幅地块，其中 84 幅地块以底价成交，占比 73.0%；21 幅地块溢价，占比 18.3%，溢价地块中有 9 幅地块触顶成交；10 幅流拍，占比 8.7%。在全国土地拍卖市场降温的大环境下，南京市土地成交总金额、出让地块总宗数虽较往年呈现下跌态势，但土拍总收入依然位居全国前列。

2022 年，根据无锡市统计局的数据，无锡市全年商品房销售面积为 1962.7万平方米，同比增长 3.3%，成交金额为 4254.4 亿元，同比增长 4.8%。全年房地产业完成增加值 891.06 亿元， 比上年下降 8.2%。房地产开发投资完成 1386.79 亿元，比上年下降 11.6%。商品房施工面积为 5648.89 万平方米，比上年下降 7.0%；竣工面积 965.57 万平方米，比上年下降 6.9%。

2022 年，根据苏州市统计局的数据，苏州市全年商品房销售面积 2068.9 万平方米，比上年下降 9.1%，其中住宅销售面积 1861.0 万平方米，下降 10.9%。全年完成房地产开发投资 2691.4 亿元，比上年下降 6.2%。房屋新开工面积 1187.8 万平方米，下降 56.5%；房屋施工面积 10807.8 万平方米，下降 9.3%；房屋竣工面积 1360.7 万平方米，增长 9.8%。

2023 年 1-9 月， 根据南京市统计局的数据， 全市完成房地产开发投资

2233.77 亿元，总量占全社会固定资产投资的 49.9%，同比增长 1.4%，增速快于全社会固定资产投资 2.1 个百分点。从投资住宅类型来看，改善型住宅投资

恢复进度快于刚需型住宅：前三季度全市 90 平方米及以下住宅投资完成 303.3亿元，同比下降 17.4%，增速较上年同期回落 18.3 个百分点，90 平方米以上住宅投资 1378.8 亿元，同比增长 8.7%，较上年同期提升 1.7 个百分点。

2023 年 1-9 月，无锡市区商品住宅市场新增供应 151.90 万平方米，同比下降 37.69%；成交 204.80 万平方米，同比下降 11.47%；成交均价 23077 元/平方


米，同比下降 2.49%。


2023 年 1-9 月，苏州新房累计成交 32765 套，同比下降 47.71%；二手房累

计成交 49841 套，同比上涨 33.34%。苏州市区商品住宅成交套均面积达约 131

平方米，较去年同期增加 6.5%。 2、行业政策

随着国民经济持续快速和城镇化进程的加速，我国商品住宅价格在过去十

多年迅速攀升，已经成为影响经济健康发展和民生福祉的重要因素。国家多次通过调控地产行业的发展速度达到规范房地产市场、稳定经济增速、促进社会和谐的目的。

近年来其他全国房地产调控政策摘要见下表：


时间

发布机构

主要内容


2020/7


房地产座谈会

坚持稳地价、稳房价、稳预期，因城施策、一城一策，从各地实际出 发，采取差异化调控措施，及时科学精准调控，确保房地产市场平稳健

康的发展


2020/8

中国人民银行、住建部

等

央行、住建部等召开房地产企业座谈会，提出“重点房企资金监测和融资管理规则”，具体政策要求设立“三条红线”，根据指标完成情况将公

司分成四档，约束每档公司的新增有息负债比例


2020/12

中国人民银行、银保监

会

发布《关于建立银行业金融机构房地产贷款集中度管理制度的通知》，分档对房地产贷款集中度进行管理，并自2021年1月1日起实施


2021/3


政府工作报告

强调保障好群众住房需求。坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，稳地价、稳房价、稳预期。解决好大城市住房突出问题，通过增加土地供应、安排专项资金、集中建设等办法，切实增加保障性租赁住房和共有产权房供给。规范发展长租房市场，降低租赁住房税费负担，尽最大

努力帮助新市民、青年人等缓解住房困难


2021/3


中国人民银行、银保监会

发布《关于防止经营用途贷款违规流入房地产领域的通知》，从加强借款人资质核查、加强信贷需求审核、加强贷款期限管理、加强贷款抵押物管理、加强贷中贷后管理、加强银行内部管理等方面，督促银行业金融机构进一步强化审慎合规经营，严防经营用途贷款违规流入房地产领域。同时要求进一步加强中介机构管理，建立违规行为“黑名单”，加大

处罚问责力度并定期披露


2021/8


住建部

提出加快建立以公租房、保障性租赁住房和共有产权住房为主体的住房保障体系，强调“十四五”期间，将以发展保障性租赁住房为重点，将进一步完善住房保障体系，增加保障性住房的供给，努力实现全体人民住

有所居

2021/9


住建部

发布《关于加强城镇老旧小区改造配套设施建设的通知》，通知内容包

含加强项目储备、强化资金保障、加强事中事后监管、完善长效管理机




制等内容，表示中央高度重视老旧小区改造工作，并表示“十四五”期

间，我国将基本完成改造2000年底前建成的21.9万个城镇老旧小区


2022/3


国务院

发布《国务院关于落实《政府工作报告》重点工作分工的意见》：坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，探索新的发展模式，坚持租购并举，加快发展长租房市场，推进保障性住房建设，支持商品房市场更好满足购房者的合理住房需求，稳地价、稳房价、稳预期，因城施策促进

房地产业良性循环和健康发展


2022/5


证监会、发改委

发布《关于规范做好保障性租赁住房试点发行基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）有关工作》：严禁以租赁住房等名义，为非租赁住

房等房地产开发项目变相融资，或变相规避房地产调控要求


2022/11

中国人民银行、银保监

会

从房地产开发贷、个人贷款、存量融资展期、信托融资、债券融资、保交楼专项借款、保护个人征信、延长贷款集中制、住房租赁金融等方面

对房地产企业提供金融支持


2022/11


证监会

恢复涉房上市公司并购重组及配套融资。允许符合条件的房地产企业实施重组上市，重组对象须为房地产行业上市公司。允许房地产行业上市公司发行股份或支付现金购买涉房资产；发行股份购买资产时，可以募集配套资金；募集资金用于存量涉房项目和支付交易对价、补充流动资金、偿还债务等，不能用于拿地拍地、开发新楼盘等。建筑等与房地产紧密相关行业的上市公司，参照房地产行业上市公司政策执行，支持

“同行业、上下游”整合。

恢复上市房企和涉房上市公司再融资。允许上市房企非公开方式再融 资，引导募集资金用于政策支持的房地产业务，包括与“保交楼、保民生”相关的房地产项目，经济适用房、棚户区改造或旧城改造拆迁安置住房建设，以及符合上市公司再融资政策要求的补充流动资金、偿还债务等。允许其他涉房上市公司再融资，要求再融资募集资金投向主业。进一步发挥REITs盘活房企存量资产作用。会同有关方面加大工作力

度，推动保障性租赁住房REITs常态化发行，努力打造REITs市场的“保租房板块”。鼓励优质房地产企业依托符合条件的仓储物流、产业园区等资产发行基础设施REITs，或作为已上市基础设施REITs的扩募资产。积极发挥私募股权投资基金作用。开展不动产私募投资基金试点，允许符合条件的私募股权基金管理人设立不动产私募投资基金，引入机构资金，投资存量住宅地产、商业地产、基础设施，促进房地产企业盘活经

营性不动产并探索新的发展模式。

3、全国房地产行业形势

（1）房地产开发投资情况


根据国家统计局数据，2020 年，全国房地产开发投资 141442 亿元，比上年增长 7.0%，增速比 1—11 月份回落 0.3 个百分点，比上年回落 2.9 个百分点。

2021 年，全国房地产开发投资 147603 亿元，比上年增长 4.40%，增速比

1—11 月份回落 1.6 个百分点，比上年回落 2.6 个百分点。


2022 年，全国房地产开发投资 132895 亿元，比上年下降 10.0%，增速比

1-11 月份回落 0.2 个百分点， 比上年回落 14.4 个百分点； 其中， 住宅投资

100646 亿元，下降 9.5%。


2023 年 1-9 月，全国房地产开发投资 87269 亿元，同比下降 9.1%；其中，住宅投资 66279 亿元，下降 8.4%。

（2）房屋销售情况


2020 年，商品房销售面积 176,086 万平方米，比上年增长 2.60%，1—11 月份为增长 1.3%，上年为下降 0.10%；其中，住宅销售面积增长 3.20%，办公楼销售面积下降 10.40%， 商业营业用房销售面积下降 8.70%。商品房销售额 173,613 亿元，增长 8.7%，增速比 1—11 月份增长 1.5 个百分点，比上年回落

2.2 个百分点。其中，住宅销售额增长 10.8%，办公楼销售额下降 5.3%，商业营业用房销售额下降 11.2%。

2021 年，商品房销售面积 179,433 万平方米，比上年增长 1.9%，1—11 月份为增长 4.8%，上年为增长 2.6%；其中，住宅销售面积增长 1.1%，办公楼销售面积增长 1.2%，商业营业用房销售面积下降 2.6%。商品房销售额 181,930 亿元，增长 4.8%，增速比 1—11 月份增长回落 3.7 个百分点，比上年回落 3.9 个百分点。其中，住宅销售额增长 5.3%，办公楼销售额下降 6.9%，商业营业用房销售额下降 2.0%。

2022 年，商品房销售面积 135837 万平方米，比上年下降 24.3%，1—11 月份为下降 23.3%，上年为增长 1.9%。其中，住宅销售面积下降 26.8%，办公楼销售面积下降 3.3%，商业营业用房销售面积下降 8.9%。商品房销售额 133,308亿元，下降 26.7%，增速比 1—11 月份增长回落 0.1 个百分点，比上年回落 31.5个百分点。其中，住宅销售额下降 28.3%，办公楼销售额下降 3.7%，商业营业用房下降 16.1%。

2023 年 1-9 月，商品房销售面积 84806 万平方米，同比下降 7.5%，其中住宅销售面积下降 6.3%。商品房销售额 89070 亿元，下降 4.6%，其中住宅销售额下降 3.2%。2023 年 9 月末，商品房待售面积 64537 万平方米，同比增长


18.3%。其中，住宅待售面积增长 19.7%。


4、行业竞争格局


从 2003 年至今，房地产行业不断成熟，整体呈现业绩持续增长，企业分化加剧，行业集中度不断提高的发展态势。

房地产行业龙头企业在竞争中具有明显的优势：（1）研究和管理能力强，能够对市场机遇和风险进行判断，制定合理的发展战略并有效执行；（2）资本实力雄厚，抗周期性风险能力强；（3）融资渠道和成本占优，对优质地块的竞争力突出；（4）土地储备丰富，保证了业务的可持续发展；（5）品牌知名度高，在产品定价和销售方面优势明显；（6）业务跨地区分布，可以平衡和对冲区域性政策和市场风险。

凭借各方面的竞争优势，大型房地产企业以超越行业平均增速的水平增长；而中小公司则由于综合竞争实力较弱，所面临的生存和发展压力增大，生存空间被日益压缩。中国房地产行业竞争的态势已经趋于固化，出现了明显的强者恒强的局面，行业洗牌加速。

5、房地产行业发展趋势


城市化进程为房地产行业带来了良好的发展前景。自 1982 年至 2022 年，中国城市化率由 20%迅速跃升至 65.22%；而与发达国家 80%以上的城市化率相比，仍有大幅度的提升空间。据历史数据平均估计，中国城市化率每年增加一个百分点，预计会带动 1,000 多万农村人口向城市迁移，进而带来大量新增的住房需求。

根据世界银行研究，住宅需求与人均 GDP 有着密切的联系，当人均 GDP在 600-800 美元时，房地产行业将进入高速发展期；当人均 GDP 达到 1,300- 8,000 美元时，房地产行业将进入稳定快速增长期。目前我国人均 GDP 已经超过 8,000 美元，国内房地产行业已经进入稳定快速增长期。

房地产行业经过多年发展后，目前正处于结构性转变的时期，未来的行业格局可能在竞争态势、商业模式等方面出现转变。房地产行业曾经高度分散，但随着消费者选择能力的显现及市场环境的变化，房地产企业竞争越发激烈，


行业的集中度将不断上升，重点市场将出现品牌主导下的精细化竞争态势。同时随着行业对效率和专业能力的要求不断上升，未来将从“全面化”转向精细分工，不同层次的房地产企业很可能将分化发展。

随着市场化程度的加深，资本实力强大并具有品牌优势的房地产企业将逐步获得更大的竞争优势，并在行业收购兼并的过程中获得更高的市场地位和更大的份额，行业的集中度也将逐步提高。

不同区域的房地产市场发展将出现两极分化。一线城市由于经济发展良好，人口聚集力较强，房地产市场保持良好发展态势，住宅价格存上涨动力。二线城市商品住宅市场分化明显，除一些热点城市外，其他二线城市商品住宅库存正在逐步得到去化，房价将保持相对平稳。对于三四线城市而言，房地产市场具有发展潜力、价格具有较强上涨动力的城市多聚集于三大城市群。部分城市前期供应量较大而需求有限致库存高企；部分城市经济、产业发展较慢或不及周边城市，市场需求被周边吸纳能力较强的城市分流。未来，采取多种方式有效去库存将成为房地产市场的重点之一，不同城市房地产市场发展将更加差异化，部分三线城市或受制于经济、产业发展、人口吸纳力等因素影响，面临库存去化压力；而一线及部分热点二三线城市由于自身经济、产业等优势，继续带来需求空间的提升，房地产市场将保持良好发展态势；受外部经济形势影响，从保就业以及加快经济恢复角度看待基建政策与扩张空间，房价将保持平稳或温和上涨趋势。

（三）发行人的行业地位及竞争优势


1、发行人行业地位分析


发行人是国家一级资质房地产开发企业、核准制下中国房地产行业的首家上市企业、江苏省房地产行业首个通过 IPO 上市的企业、首批进入上证红利指数企业及一直位列上证公司治理指数企业。发行人是全国首家商品房销售“一房清”试点单位，同时也是多年的中房协副会长单位，全国房地产企业中首个设立国家级博士后工作站的企业，连续多年被评为中国房地产百强企业和责任地产十强企业。发行人目前拥有包括多家二级资质房地产开发企业、一家一级资质物业管理企业，并参股金融及园林企业，例如，发行人的参股公司棕榈生态城


镇发展股份有限公司是国内景观园林行业的领军上市企业。长期以来，无论综合实力还是品牌效应，发行人一直在江苏省房地产行业居于前列。公司“星叶”商标已被国家工商行政管理总局认定为全国驰名商标。

自成立以来，栖霞建设秉承“诚信、专业、创新、完美”的经营理念，以实现社会效益、环境效益和经济效益的同步增长为目标，在江苏省内开发建设了包括多项国家示范工程在内的许多优秀住宅小区。栖霞建设所建商品房项目曾获得联合国“改善人居环境迪拜奖”、科技部建设部小康住宅评比全部六项优秀奖、建设部康居示范工程达标验收全部四项优秀奖、“建国五十周年南京十大标志性工程”等荣誉近百项。所建保障房项目也曾获得联合国“城市可持续发展特殊贡献奖”、世界不动产联盟最高奖“卓越奖”等多项国际国内大奖。党的十八大闭幕后，新任政治局常委集体参观了“复兴之路”主题展览，栖霞建设幸福城项目作为全国保障房样板工程，被国家住建部推荐参展。

自 2002 年上市以来，栖霞建设发展稳健，业绩优良，曾被有关专业机构授予“中国最具成长性上市公司”和“中国最重分红回报上市公司”称号。栖霞建设拥有完善的治理结构，建立了科学的管理制度、内控体系和业务流程，通过了 ISO9001 质量保证体系国际认证、 ISO14000 环境管理体系国际认证和 OHSAS18000 职业健康与安全管理体系认证。栖霞建设一直是多家银行的 “AAA 资信企业”和南京市“A 级纳税人”，与银行、信托公司等金融机构都保持着良好稳固的合作关系，并被国家工商行政管理总局评定为“全国重合同守信用企业”。

2、发行人的竞争优势


多年来，公司在江苏秉承以房地产为主业，相关联多元开发的战略，稳健经营，持续发展，区域相对集中于长三角经济区。

（1）品牌优势


多年的区域化发展战略，使得公司在区域内拥有极高的品牌认知度，先进的开发理念、过硬的产品质量，又造就了公司较强的品牌号召力，“星叶”品牌住宅在公司项目所在地已成为高性价比住宅的代名词。不仅商品房获得市场的


广泛认可，公司承建的保障房项目也受到中低收入群众的广泛欢迎，更成为南京乃至全国保障房建设的标杆。企业卓越的品牌实力、可持续发展和诚信的经营理念也为公司赢得了合作伙伴的支持，实现了合作共赢和协同发展。

（2）企业文化


公司设立伊始，就率先在行业内倡导优秀的企业文化，提出“成就优质生活空间，给您一个温馨舒适的家”，“星叶品牌——指引家的方向”等市场接受度高、人性化色彩浓郁的企业发展理念。长期积淀的企业文化，造就了公司自上而下共同认可的价值观，“员工随企业成长，建筑与时代同步”深入人心。和谐向上的企业文化氛围、员工对企业发展愿景的认同铸就了公司内强大的向心力和凝聚力，使得公司管理团队稳定，员工忠诚度高。以“家”文化为核心的企业文化也获得了社会各方面的高度认可。

（3）管理能力


身处调控常态化的房地产行业，在复杂市场环境下，经过近30年的历练，公司已培养出了一支优秀的、稳定的管理团队，打造出了随时适应市场变化的管理能力，经历了保障房建设的进一步磨砺后，在成本控制和项目建设方面更臻完善。公司已将“专业化、标准化、系列化、产业化、信息化”贯穿于规划设计、工程技术、项目管理乃至物业管理等开发建设和产品售后服务的各个环节，强化运营效率和管控能力，不断提高产品质量，严格合理控制成本，不断应用先进适用的新材料、新设备、新技术和新工艺，提升住宅产品附加值。

九、发行人的发展战略与经营目标‌


公司坚持以房地产为主业、同时谋求向产业链上下游领域寻找投资机会，力求积极、稳妥地壮大公司实力，实现可持续发展的战略，在市场波动中加强风险防范，深耕长三角区域，稳健经营；同时，积极在产业链上下游寻找发展和投资机遇，拓宽盈利渠道，推动公司的持续、稳定、健康发展。

2023年，公司将全力以赴做好楼盘销售工作，力争把握市场节奏，加大营销力度，推动销售回款。公司将针对项目特点，整合销售资源，拓宽销售渠道，创新销售模式，加快新老项目的销售进度。


2023年，公司将继续支持社区服务业务创新发展。以业主需求为关注焦点，持续开展“五心”服务，完善Q8服务体系，进一步提升服务质量；全面推行“物业

+生活”服务模式，探索开展社区养老、社区教育等服务；以党建引领和红色物业创建为契机，加强社区治理和服务体系建设，构建和谐的业主关系；适时推广片区合伙人经营模式；加强成本管控，建设智慧物业；通过多种途径扩大服务规模。

2023年，公司将继续以高品质推进项目建设，以追求高品质和高性价比为主线，进一步做好精定位、优设计、提效率、保品质、控成本工作，稳妥有序地推进项目开发建设。同时积极关注土地市场，在资金允许、风险可控的情况下，择机增加土地储备。

十、发行人资金占用及担保情况‌


本报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用或违规担保的情况。


十一、关于涉及房地产业务的自查情况‌


发行人对自 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日期间，公司及报告期纳入公司合并报表范围的子公司在房地产项目开发过程中是否涉及闲置土地、炒地，及在房地产项目销售过程中是否存在捂盘惜售、哄抬房价、扰乱房地产市场秩序等违法违规行为进行了专项自查，自查结果如下：

发行人房地产业务在报告期内不存在下列情形：

1、报告期内违反“国办发〔2013〕17 号”规定的重大违法违规行为，或经国土资源部门查处且尚未按规定整改；

2、房地产市场调控期间，在重点调控的热点城市存在竞拍“地王”，哄抬地价等行为；

3、因扰乱房地产市场秩序被住建部、国土资源部等主管部门查处的情形。


第五节发行人主要财务情况‌


一、发行人财务报告总体情况‌


（一）发行人财务报告编制基础、审计情况、财务会计信息适用《企业会计准则》情况

本募集说明书所载 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-9 月财务报告均按照《企业会计准则》编制。除特别说明外，本节披露的财务会计信息以公司编制的最近三年及一期的财务报告为基础。

发行人 2020 年度、2021 年度和 2022 年度财务报告经中汇会计师事务所

（特殊普通合伙）审计并出具了无保留意见审计报告（中汇会审[2021]3525 号、中汇会审[2022]3501 号、中汇会审[2023]5424 号）。发行人 2023 年 1-9 月财务报表未经审计。

在阅读下面发行人最近三年及及一期财务报表中的信息时，应当参阅发行人经审计的 2020 年度、2021 年度和 2022 年度财务报告全文及 2023 年 1-9 月未经审计的财务报表。


（二）重大会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正情况


1、2020年

1）重要会计政策变更


会计政策变更的内容和原因

审批程序

备注

财政部于 2017 年 7 月 5 日发布《企业会计准则第 14

号——收入(2017 年修订)》(财会[2017]22 号)，本公司自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则。

本次变更经公司第七

届董事会第十四次会议审议通过。


[注 1]

[注 1]原收入准则下，公司以风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：（1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；（2）公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；

（4）相关的经济利益很可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时。

新收入准则下，公司以控制权转移作为收入确认时点的判断标准。公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。在满足一定条件时，公司属于在某一段时间内履行履约义务，否则，属于在某一时点


履行履约义务。合同中包含两项或多项履约义务的，公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

新收入准则的实施未引起本公司收入确认具体原则的实质性变化，仅根据新收入准则规定中履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中增加列示合同资产或合同负债。

上述收入确认相关政策变更业经公司七届第十四次会议董事会审议通过。本公司按照新收入准则的相关规定，对比较期间财务报表不予调整，2020 年 1

月 1 日执行新收入准则与原准则的差异追溯调整当期期初留存收益及财务报表其他相关项目金额（公司仅对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数进行调整）。

2）会计估计变更说明

本期公司无会计估计变更事项。

3）首次执行新收入准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

（1）合并资产负债表

单位：元


项目

2019 年 12 月 31 日

2020 年 1 月 1 日

调整数

其他流动资产

220,952,941.71

265,487,583.30

44,534,641.59

递延所得税负债

20,970,579.41

32,104,239.81

11,133,660.40

预收款项

4,102,428,585.68

7,360,263.41

-4,095,068,322.27

合同负债

不适用

3,851,280,289.86

3,851,280,289.86

其他流动负债

1,001,483,470.32

1,245,271,502.73

243,788,032.41

盈余公积

388,843,377.20

389,588,380.32

745,003.12

未分配利润

1,401,194,558.16

1,433,850,536.23

32,655,978.07


（2）母公司资产负债表


单位：元


项目

2019 年 12 月 31 日

2020 年 1 月 1 日

调整数

其他流动资产

73,341,679.54

83,275,054.51

9,933,374.97

递延所得税负债

20,791,654.52

23,274,998.26

2,483,343.74

预收款项

1,123,976,513.60

-

-1,123,976,513.60

合同负债

不适用

1,054,261,964.14

1,054,261,964.14

其他流动负债

1,001,483,470.32

1,071,198,019.78

69,714,549.46


盈余公积

388,843,377.20

389,588,380.32

745,003.12

未分配利润

1,588,915,204.59

1,595,620,232.70

6,705,028.11

2、2021年

1）重要会计政策变更


会计政策变更的内容和原因

审批程序

备注

财政部于 2018 年 12 月 7 日发布《企业会计准则第 21号——租赁(2018 修订)》(财会[2018]35 号，以下简称 “新租赁准则”)，本公司自 2021 年 1 月 1 日起执行新租

赁准则。


本次变更经公司八届五次董事会审议通过。


[注 1]

[注 1]新租赁准则完善了租赁的定义，本公司在新租赁准则下根据租赁的定义评估合同是否为租赁或者包含租赁。对于首次执行日(即 2021 年 1 月 1 日)前已存在的合同，本公司在首次执行日选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。

（1）本公司作为承租人

原租赁准则下，本公司根据租赁是否实质上将与资产所有权有关的全部风险和报酬转移给本公司，将租赁分为融资租赁和经营租赁。

新租赁准则下，本公司不再区分融资租赁与经营租赁，对所有租赁（选择简化处理方法的短期租赁和低价值资产租赁除外)确认使用权资产和租赁负债。

本公司选择根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次执行新租赁准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。

对于首次执行日前的经营租赁，本公司在首次执行日根据剩余租赁付款额按首次执行日本公司增量借款利率折现的现值计量租赁负债，按照与租赁负债相等的金额计量使用权资产，并根据预付租金进行必要调整。本公司在应用上述方法的同时根据每项租赁选择采用下列一项或多项简化处理：

①对将于首次执行日后 12 个月内完成的租赁作为短期租赁处理；

②计量租赁负债时，对具有相似特征的租赁采用同一折现率；

③使用权资产的计量不包含初始直接费用；

④存在续租选择权或终止租赁选择权的，根据首次执行日前选择权的实际行使及其他最新情况确定租赁期；

⑤作为使用权资产减值测试的替代，根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》评估包含租赁的合 同在首次执行日前是否为亏损合同，并根据首次执行日前计入资产负债表的亏损准备金额调整使用权资产；

⑥对首次执行新租赁准则当年年初之前发生的租赁变更，不进行追溯调整，根据租赁变更的最终安排，按照新租赁准则进行会计处理。

（2）本公司作为出租人

在新租赁准则下，本公司作为转租出租人应基于原租赁产生的使用权资产，而不是原租赁的标的资产，对转租赁进行分类。对于首次执行日前划分为经营租赁且在首次执行日后仍存续的转租赁，本公司在首次执行日基于原租赁和转租赁的剩余合同期限和条款进行重新评估，并按照新租赁准则的规定进行分类。重分类为融资租赁的，本公司将其作为一项新的融资租赁进行会计处理。

除转租赁外，本公司无需对其作为出租人的租赁调整首次执行新租赁准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额。本公司自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理。

本公司在首次执行日执行新租赁准则追溯调整当期期初留存收益及财务报表项目情况详见审计报告三（三十四）3 之说明。本公司在首次执行日确认租


赁负债采用的承租人增量借款利率的加权平均值为 4.65%。本公司在 2020 年 12

月 31 日披露的重大经营租赁尚未支付的最低租赁付款额，按首次执行日承租人

增量借款利率折现的现值为 78,752,622.18 元，该等租赁合同在首次执行日确认

的租赁负债为 78,752,622.18 元，二者没有差异。

2）会计估计变更说明

本期公司无会计估计变更事项。

3）首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

（1）合并资产负债表

单位：元


项目

2020 年 12 月 31 日

2021 年 1 月 1 日

调整数

流动资产




预付款项

45,695,712.94

42,260,482.87

-3,435,230.07

非流动资产




使用权资产

不适用

78,752,622.18

78,752,622.18

流动负债




一年内到期的非流动负债

2,477,909,778.10

2,484,983,816.16

7,074,038.06

非流动负债




租赁负债

不适用

69,294,316.95

69,294,316.95

所有者权益




未分配利润

1,651,627,694.12

1,650,576,731.22

-1,050,962.90

除对本表列示的合并资产负债表项目进行调整外，首次执行新租赁准则未对其他合并资产负债表项目的首次执行当年年初账面价值产生影响。

（2）母公司资产负债表

单位：元


项目

2020 年 12 月 31 日

2021 年 1 月 1 日

调整数

流动资产




预付款项

8,238,825.07

4,803,595.00

-3,435,230.07

非流动资产




使用权资产

不适用

78,752,622.18

78,752,622.18

流动负债




一年内到期的非流动负债

1,788,729,544.17

1,795,803,582.23

7,074,038.06

非流动负债




租赁负债

不适用

69,294,316.95

69,294,316.95

所有者权益





未分配利润

1,621,869,656.79

1,620,818,693.89

-1,050,962.90

除对本表列示的母公司资产负债表项目进行调整外，首次执行新租赁准则未对其他母公司资产负债表项目的首次执行当年年初账面价值产生影响。

3、2022年

1）重要会计政策变更


会计政策变更的内容和原因

审批程序

备注

财政部于 2021 年 12 月 30 日发布《企业会计准则解释

第 15 号》(财会[2021]35 号，以下简称“解释 15 号”)，

本公司自 2022 年 1 月 1 日起执行其中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”及“关于亏损合同的判断”的规定。


本次变更经公司第八届董事会第九次会议审议通过。


[注 1]

财政部于 2022 年 11 月 30 日发布《企业会计准则解释

第 16 号》(财会[2022]31 号，以下简称“解释 16 号”)，

本公司自 2022 年 11 月 30 日起执行其中“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”的规定。


本次变更经公司第八届董事会第九次会议审议通过。


[注 2]

[注 1](1)关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售(以下统称试运行销售)的会计处理，解释 15 号规定应当按照《企业会计准则第 14 号——收入》、《企业会

计准则第 1 号——存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第 1 号——存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。

本公司自 2022 年 1 月 1 日起执行解释 15 号“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”的规定，并对在首次施行该解释的财务报表列报最早期间的期初至该解释施行日之间发生的试运行销售进行追溯调整，可比期间财务报表已重新表述，执行此项政策变更对变更当期及以后期间财务数据无影响。

(2)关于亏损合同的判断，解释 15 号规定“履行合同义务不可避免会发生的成本”为履行该合同的成本 与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较低者。企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。

本公司自 2022 年 1 月 1 日起执行解释 15 号中“关于亏损合同的判断”的规定，对截至解释 15 号施行

日尚未履行完所有义务的合同进行追溯调整，并将累计影响数调整 2022 年年初留存收益及财务报表其他相关项目，对可比期间信息不予调整，执行此项政策变更对变更当期及以后期间财务数据无影响。

[注 2](1)关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理，解释 16 号规定对于企业按照《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具，相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目(含其他综合收益项目)。

本公司自 2022 年 11 月 30 日起执行解释 16 号中“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的


所得税影响的会计处理”的规定，对分类为权益工具的金融工具确认应付股利发生在 2022 年 1 月 1 日至该解释施行日之间的，涉及的所得税影响根据该解释进行调整；对分类为权益工具的金融工具确认应付股利发生在 2022 年 1 月 1 日之前且相关金融工具在 2022 年 1 月 1 日尚未终止确认的，涉及的所得税影响进行追溯调整，可比期间财务报表已重新表述，执行此项政策变更对变更当期及以后期间财务数据无影响。

(2)关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理，解释 16 号规定企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。

本公司自 2022 年 11 月 30 日起执行解释 16 号中“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结

算的股份支付的会计处理”的规定，对 2022 年 1 月 1 日至该解释施行日之间新增的上述交易根据该解释进

行调整；对 2022 年 1 月 1 日之前发生的上述交易进行追溯调整，并将累计影响数调整 2022 年年初留存收益及财务报表其他相关项目，对可比期间信息不予调整，执行此项政策变更对变更当期及以后期间财务数据无影响。

2）会计估计变更说明


本期公司无会计估计变更事项。


4、2023年1-9月

1）重要会计政策变更


本期公司无重要会计政策变更事项。


2）会计估计变更说明


本期公司无会计估计变更事项。


（三）报告期内发行人合并范围变化情况


截至 2023 年 9 月末，发行人纳入合并范围的子公司的基本情况如下所示：


2023 年 9 月末发行人合并财务报表范围内子公司基本情况



子公司名称


级次


主要经营地


注册地


业务性质

持股比例(%)

直接

间接

南京东方房地产开发有限公司

一级

江苏南京

南京市栖霞区

房地产业

100.00

-

无锡栖霞建设有限公司

一级

江苏无锡

无锡蠡园开发区

房地产业

100.00

-

南京栖霞建设仙林有限公司

一级

江苏南京

南京市栖霞区

房地产业

51.00

-

苏州栖霞建设有限责任公司

一级

江苏苏州

苏州工业园区

房地产业

50.00

50.00



子公司名称


级次


主要经营地


注册地


业务性质

持股比例(%)

直接

间接

无锡锡山栖霞建设有限公司

一级

江苏无锡

无锡市锡山区

房地产业

100.00

-


南京卓辰投资有限公司


一级


江苏南京


南京市栖霞区

实业投资、

商铺运营

100.00

-

苏州卓辰公司

一级

江苏苏州

苏州工业园区

房地产业

100.00

-

南京迈燕房地产开发有限公司

一级

江苏南京

南京市栖霞区

房地产业

100.00

-

南京市栖霞区汇锦农村小额贷

款有限公司


一级


江苏南京


南京市栖霞区


其他

90.00

5.00

海南卓辰置业有限公司

一级

海南海口

海南省海口市

房地产业

100.00

-

无锡卓辰置业有限公司

二级

江苏无锡

无锡市湖滨路

房地产业

-

100.00

栖霞物业公司

一级

江苏南京

南京市栖霞区

服务业

70.00

-

苏州枫庭酒店管理有限公司

二级

江苏苏州

苏州工业园区

服务业

-

100.00

星连家公司

二级

江苏南京

南京市栖霞区

电子商务业

-

70.00

南京星客公寓管理有限公司

一级

江苏南京

南京市栖霞区

服务业

100.00

-

世豪物业公司

二级

江苏南京

南京市

物业管理


70.00

星叶商贸公司

三级

江苏南京

南京市栖霞区

批发业


70.00

南京星连家教育科技有限公司

三级

江苏南京

南京市栖霞区

服务业


70.00

南京星鲜购电子商务有限公司

三级

江苏南京

南京市栖霞区

零售业


70.00


南京星连家装饰有限责任公司


三级


江苏南京


南京市栖霞区

建筑装饰、

装修


70.00

南京汇安家置业有限责任公司

三级

江苏南京

南京市栖霞区

服务业


70.00

南京星悦房地产开发有限公司

一级

江苏南京

南京市秦淮区

房地产业

100.00

-

无锡新硕公司

二级

江苏无锡

无锡市新吴区

房地产业

-

100.00

南京栖霞建设工程有限公司

一级

江苏南京

南京市栖霞区

建筑业

55.00


南京星汇房地产开发有限公司

一级

江苏南京

南京市江北新区

房地产业

51.00


苏州星州置业有限公司

二级

江苏苏州

苏州市姑苏区

房地产业

-

100.00


东方天郡幼儿园


四级


南京市


江苏南京

非营利性民

办学校

-

69.30



子公司名称


级次


主要经营地


注册地


业务性质

持股比例(%)

直接

间接


星汇到家公司


三级


南京市


江苏南京

科技推广和

应用服务业

-

42.00


星禾公司


二级


南京市


江苏南京

科学研究和

技术服务业

-

38.50

星驰公司

三级

南京市

江苏南京

商业服务业

-

42.00

南京星邺房地产开发有限公司

一级

江苏南京

江苏南京

房地产业

100.00


南京星燕房地产开发有限公司

一级

江苏南京

江苏南京

房地产业

60.00


无锡栖建物业服务有限公司

三级

江苏无锡

江苏无锡

服务业


42.00

苏州栖星霞物业服务有限公司

三级

江苏苏州

江苏苏州

服务业


35.70


1、2020 年合并财务报表范围变化情况


2020年3月，公司的全资子公司苏州栖霞建设有限责任公司将所持有的苏州星州置业有限公司51%的股权转让给上海驿岛置业有限公司，交易价格为2,600万元人民币。股权转让完成后，上海驿岛置业有限公司持有其51%的股权，苏州栖霞建设有限责任公司持有其49%的股权，苏州星州不再是苏州栖霞的控股子公司。自2020年3月起，不再将其纳入合并财务报表范围。

2020年5月，公司与栖霞集团公司共同投资设立南京栖霞建设工程有限公司

（简称南京建设工程公司）。该公司于2020年5月22日完成工商设立登记，注册资本10,000万元，其中公司出资5,500万元，占其注册资本的55.00%，栖霞集团公司出资4,500万元，占其注册资本的45.00%，公司拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

2020年6月，公司与南京思纬公司设立南京星发房地产开发有限公司（简称南京星发公司）。该公司于2020年6月17日完成工商设立登记，注册资本50,000万元，其中公司出资25,500万元，占其注册资本的51.00%，南京思纬公司出资 24,500万元，占其注册资本的49.00%，公司拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起至2020年9月股权转让前，将其纳入合并财务报表范围。


2020年9月，公司与南京思纬置业有限公司（以下简称南京思纬公司）签订

《股权转让协议》，公司将所持有的南京星发公司1%股权作价500万元转让给江南京思纬公司；2020年9月，公司与南京国豪家装饰设计有限公司签订《股权转让协议》，公司将所持有的南京星发公司1%股权作价500万元转让给江南京国豪家装饰设计有限公司，股权转让基准日为2020年9月30日。公司已于2020年 9月15日收到南京思纬公司股权转让款500万元。公司自2020年10月起，不再将其纳入合并财务报表范围。

2020年10月签订的《股权转让协议》，公司以313.26万元受让江苏三六五网络股份有限公司持有的南京星汇公司3%股权。公司已于2020年10月22日支付上述股权转让款313.26万元，南京星汇公司于2020年10月27日办妥工商变更登记手续。本次股权转让后，公司合计持有南京星汇公司51%股权，在2020年10月末已拥有该公司的实质控制权。为便于核算，将2020年10月30日确定为购买日，自2020年11月1日起将其纳入合并财务报表范围。

2020年12月签订的《股权转让协议》，公司以0元受让许贵杰、刘杰及南京戎凌资产管理有限公司持有的南京杰贵公司100%股权。南京杰贵公司于2020年 12月22日办妥工商变更登记手续，公司在2020年12月末已拥有该公司的实质控制权。为便于核算，将2020年12月31日确定为购买日，自2020年12月起将其纳入合并财务报表范围。

2、2021 年合并财务报表范围变化情况


2021年5月，公司与南京新苑实业投资集团有限公司签订《股权转让协议》，公司将所持有的南京杰贵公司100.00%股权作价50,525,041.00元转让给南京新苑实业投资集团有限公司，公司已于2021年5月14日收到南京新苑实业投资集团有限公司50,525,041.00元。公司自2021年6月起，不再将其纳入合并财务报表范围。

3、2022 年合并财务报表范围变化情况


2022年5月，星连家公司出资设立星汇到家公司。该公司于2022年5月17日 完成工商设立登记，注册资本为人民币100万元，星连家公司出资人民币60万元，


占其注册资本的60%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

2022年5月，栖霞物业公司出资设立星禾公司。该公司于2022年5月23日完成工商设立登记，注册资本为人民币500万元，栖霞物业公司出资人民币275万元，占其注册资本的55%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

2022年6月，星连家教育公司与南京爱儿坊教育科技有限公司签订《合作办学补充协议》，星连家教育公司以0元受让南京爱儿坊教育科技有限公司持有的东方天郡幼儿园99%股权。（公司通过南京栖霞建设物业服务股份有限公司（简称栖霞物业公司）间接持有星连家教育公司70%股权，最终持有东方天郡幼儿园69.30%股权）东方天郡幼儿园于2022年9月22日办妥江苏省民办幼儿园举办者变更手续。为便于核算，将2022年9月30日确定为购买日，自2022年10月1日起将其纳入合并财务报表范围。

2022年6月，星连家公司出资设立星驰公司。该公司于2022年6月22日完成工商设立登记，注册资本为人民币100万元，星连家公司出资人民币60万元，占其注册资本的60%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

2022年1月，公司出资设立南京星邺公司。该公司于2022年1月12日完成工商设立登记，注册资本为人民币50,000万元，公司出资人民币50,000万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

2022年8月，公司出资设立南京星燕公司。该公司于2022年8月2日完成工商设立登记，注册资本为人民币50,000万元，公司出资人民币30,000万元，占其注册资本的60%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

4、2023 年 1-9 月合并财务报表范围变化情况


2022年8月，栖霞物业公司出资设立无锡栖建物业服务有限公司。该公司于

2022年8月24日完成工商设立登记，注册资本为人民币500万元，栖霞物业公司出资人民币300万元，占其注册资本的60%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围，2022年度该公司尚未正式运营。截至2023年9月30日，无锡栖建物业公司的净资产为人民币4.45万元，实收资本为人民币0万元，成立日至期末的净利润为人民币4.45万元。

2023年2月，栖霞物业公司出资设立苏州栖星霞物业服务有限公司。该公司于2023年2月2日完成工商设立登记，注册资本为人民币100万元，栖霞物业公司出资人民币51万元，占其注册资本的51%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截至2023年9月30日，苏州栖星霞公司的净资产为人民币4.19万元，实收资本为人民币4.9万元，成立日至期末的净利润为人民币-0.71万元。


二、发行人财务会计信息及主要财务指标‌


（一）财务会计信息


发行人最近三年及一期的合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表如下：

1、合并资产负债表


单位：万元



项目

2023 年 9 月

末

2022 年末

2021 年末

2020 年末

流动资产：





货币资金

226,972.90

186,824.50

223,574.06

232,302.35

交易性金融资产

4,698.01

5,103.02

19,770.53

10,502.80

应收票据

-

-

244.40

-

应收账款

6,876.79

1,351.06

698.09

3,020.94

预付款项

4,197.93

1,129.63

148,438.23

4,569.57

其他应收款

33,536.78

20,806.05

35,236.04

35,731.78

其中：应收利息


-

-

-

存货

1,836,050.80

1,729,134.19

1,537,161.06

1,586,671.47



项目

2023 年 9 月

末

2022 年末

2021 年末

2020 年末

合同资产

5,597.15

3,577.10

186.33

3,642.42

其他流动资产

38,592.63

28,111.69

42,025.05

25,995.41

流动资产合计

2,156,523.00

1,976,037.24

2,007,333.80

1,902,436.75

非流动资产：





发放贷款及垫款

3,438.70

7,843.23

7,219.64

6,697.33

可供出售金融资产

-

-

-

-

长期股权投资

67,025.06

66,784.44

72,851.38

89,023.64

其他权益工具投资

70,876.14

74,293.93

80,477.78

80,010.29

投资性房地产

63,669.35

85,470.57

87,550.60

91,864.11

固定资产

1,861.76

2,011.15

2,319.85

2,654.06

使用权资产

5,641.05

6,283.70

7,140.57

-

无形资产

84.73

95.31

86.18

147.18

长期待摊费用

1,271.42

1,647.47

2,196.28

2,128.61

递延所得税资产

57,146.98

54,801.77

48,264.28

36,801.71

其他非流动资产

-

-

-

-

非流动资产合计

271,015.19

299,231.56

308,106.56

309,326.93

资产合计

2,427,538.19

2,275,268.80

2,315,440.36

2,211,763.67

流动负债：





短期借款

36,036.57

17,011.46

1,001.53

5,867.00

应付票据及应付账款

81,496.75

80,057.85

50,040.25

64,283.57

其中：应付票据


-

7,909.89

5,311.85

应付账款

81,496.75

80,057.85

42,130.36

58,971.73

预收款项

956.60

1,110.98

1,176.73

1,176.19

合同负债

481,744.82

525,900.98

700,078.34

408,443.48

应付职工薪酬

1,504.32

881.10

805.57

722.43

应交税费

3,772.10

17,197.01

17,663.22

22,575.02

其他应付款

201,008.77

232,756.14

134,540.32

166,690.68

其中：应付利息


-

-

-

一年内到期的非流动负债

256,097.17

156,715.23

260,291.06

247,790.98

其他流动负债

40,635.17

44,790.01

111,114.41

237,504.48

流动负债合计

1,103,252.27

1,076,420.77

1,276,711.43

1,155,053.84

非流动负债：





长期借款

576,193.74

351,449.95

246,622.92

443,493.42

应付债券

288,279.66

376,025.80

330,445.44

186,474.03

租赁负债

5,086.33

5,845.33

6,526.13

-

长期应付款

29.63

29.63

29.63

29.63

递延所得税负债

905.38

1,227.58

2,921.33

1,290.84



项目

2023 年 9 月

末

2022 年末

2021 年末

2020 年末

其他非流动负债

435.65

420.51

670.73

587.44

非流动负债合计

870,930.40

734,998.81

587,216.18

631,875.36

负债合计

1,974,182.66

1,811,419.58

1,863,927.61

1,786,929.19

所有者权益：





股本

105,000.00

105,000.00

105,000.00

105,000.00

资本公积

106,218.35

106,218.35

104,528.11

104,528.16

其他综合收益

-4,450.69

-2,025.60

2,273.18

1,159.73

盈余公积

41,543.66

41,543.66

40,417.16

40,417.16

未分配利润

185,122.05

196,836.31

191,697.23

165,162.77

归属于母公司所有者权益

合计

433,433.37

447,572.73

443,915.68

416,267.82

少数股东权益

19,922.16

16,276.49

7,597.07

8,566.66

所有者权益合计

453,355.53

463,849.22

451,512.75

424,834.48

负债和所有者权益总计

2,427,538.19

2,275,268.80

2,315,440.36

2,211,763.67


2、合并利润表


单位：万元

项目

2023 年 1-9 月

2022 年度

2021 年度

2020 年度

营业总收入

383,590.82

691,645.46

319,637.35

330,522.37

其中：营业收入

383,380.21

691,358.81

318,795.45

329,469.90

利息收入

210.61

286.66

841.90

1,052.47

营业总成本

383,538.03

647,854.17

282,006.17

304,053.62

其中：营业成本

340,070.87

568,295.92

210,191.45

225,538.69

税金及附加

15,469.35

47,900.50

31,430.07

41,991.24

销售费用

9,067.71

10,234.98

8,464.20

7,851.74

管理费用

10,065.09

12,139.40

13,226.90

10,366.21

财务费用

8,865.02

9,283.37

18,693.55

18,305.73

其中：利息费用

9,155.63

9,472.31

18,169.13

18,329.97

利息收入

1,021.16

1,279.18

1,704.50

1,641.71

加：其他收益

81.73

174.23

176.21

103.46

投资收益

4,074.03

-7,919.08

-6,484.03

11,879.76

其中：对联营企业和合营企业的投

资收益

201.63

-7,887.58

-11,253.57

444.55

公允价值变动收益

-286.76

3,776.75

210.91

-553.58

信用减值损失

-16.22

-209.60

-2,789.92

205.97

资产减值损失

1.93

-8,619.03

16,880.00

-

资产处置收益

1.74

-

-

-2.62


项目

2023 年 1-9 月

2022 年度

2021 年度

2020 年度

营业利润

3,909.25

30,994.57

45,624.35

38,101.73

加：营业外收入

286.60

598.97

643.21

2,977.89

减：营业外支出

132.14

304.58

431.11

151.22

利润总额

4,063.72

31,288.96

45,836.45

40,928.40

减：所得税费用

1,657.21

11,168.36

10,320.27

9,266.28

净利润

2,406.50

20,120.60

35,516.18

31,662.13

归属于母公司所有者的净利润

-1,214.27

18,865.58

36,972.57

32,647.79

少数股东损益

3,620.77

1,255.01

-1,456.39

-985.67

其他综合收益的税后净额

-2,425.09

-4,298.77

1,113.45

-5,218.39

归属母公司所有者的其他综合收益

的税后净额

-2,425.09

-4,298.77

1,113.45

-5,218.39

（一）不能重分类进损益的其他综

合收益

-2,464.09

-4,450.22

1,188.15

-4,941.48

（二）将重分类进损益的其他综合

收益

38.99

151.45

-74.70

-276.91

其中：权益法下可转损益的其他综

合收益

38.99

151.45

-74.70

-276.91

可供出售金融资产公允价值变动损

益

-

-

-

-

综合收益总额

-18.59

15,821.82

36,629.63

26,443.74

归属于母公司所有者的综合收益总

额

-3,639.36

14,566.81

38,086.02

27,429.40

归属于少数股东的综合收益总额

3,620.77

1,255.01

-1,456.39

-985.67

每股收益：





（一）基本每股收益（元/股）

-0.01

0.18

0.35

0.3109

（二）稀释每股收益（元/股）

-0.01

0.18

0.35

0.3109


3、合并现金流量表


单位：万元

项目

2023 年 1-9 月

2022 年度

2021 年度

2020 年度

一、经营活动产生的现金流量：





销售商品、提供劳务收到的现金

360,606.07

550,231.14

656,955.80

342,869.99

收取利息、手续费及佣金的现金

241.26

321.58

863.65

1,136.77

收到的税费返还

245.34

10,520.15

3,289.87

-

收到其他与经营活动有关的现金

7,973.40

5,518.53

7,682.31

16,686.37

经营活动现金流入小计

369,066.08

566,591.40

668,791.63

360,693.12

购买商品、接受劳务支付的现金

415,824.09

565,000.95

254,454.29

312,186.97

客户贷款及垫款净增加额

-4,452.73

514.74

1,516.00

-1,550.00

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Filed: January 29th, 2024