Contract
股东权利委托协议本协议由以下各方于 2013 年 12 月 23 日签署：
北京万驰科技有限公司(“万驰科技”)，一家于中国北京市注册成立的外商独资有
限责任公司，其注册地址位于xxxxxxxxxxx 00 xxx 306 房间；戴迪，中国籍自然人，身份证号码：[特意留空]；
xx，中国籍自然人，身份证号码：[特意留空]；xx，中国籍自然人，身份证号码：[特意留空]；
中金福(北京)投资管理有限责任公司 (“中金福”)，一家于中国北京市注册成立的有限责任公司，其注册地址位于xxxxxxxxxxx 00 xxx；
云水月投资管理(北京)有限公司(“云水月”)，一家于中国北京市注册成立的有限责任公司，其注册地址位于xxxxxxxxxxx 00 x 0 xx 0000 x；
北京市金禧典当有限责任公司(“北京金禧”或“目标公司”)，一家于中国北京市注册成立的有限责任公司，其注册地址位于xxxxxxxxxxxx 00 xxx
00-0 xxxx；
以下单独称为“一方”，合称为“各方”。鉴于：
1. 中金福及云水月是北京金禧的股东，其中中金福持有目标公司 95%的股权，云水月持有目标公司 5%的股权；
2. xx、xx及xx是中xx、云水月的股东，其中xx持有中金福 65%的股权、云水月 65%的股权，xx持有中金福 10%的股权、云水月 10%的股权，xxx有中金福 25%的股权，云水月 25%的股权；
3. 本协议各方已经于 2013 年 12 月 23 日签署了《独家购买权协议》以及《股权质押协议》，万驰科技与目标公司于 2013 年 12 月 23 日签署了《独家管理咨询服务协议》(与本协议、《独家购买权协议》、《股权质押协议》合称“结构性合约”)；
4. 依照本协议约定的条件，中金福及云水月同意无条件且不可撤销的委托万驰科技或万驰科技所指定的人士（“被指定人”，包括但不限于万驰科技和／或其董事、继任者和破产清算人）行使其就所持目标公司股权而享有的表决权和其他全部股东权利，万驰科技同意接受该等委托。
据此，各方就上述委托事宜达成本协议如下：
1. 股东权利委托
1.1 中金福、xxx、xx、xx及xx同意无条件且不可撤销的委托万驰科技或被指定人行使中金福及云水月就所持目标公司股权而享有的表决权和其他股东权利，包括但不限于：
(1) 代表中金福及云水月提议召开以及参加目标公司的股东会和签署会议记录、决议，对所有需要股东会讨论、决议的事项行使表决权
（包括但不限于指定、选任或撤换目标公司的董事、监事和高级管理人员），及代表中金福及云水月签署所有需要目标公司的股东签署的任何文件及向公司登记机关提交供备案目的的任何文件；
(2) 代表中金福及云水月对处置目标公司资产作出决议；
(3) 代表中金福及云水月对目标公司的解散、清算作出决议，并代表中金福及云水月组成清算组并依法行使清算组在清算期间享有的职权，包括但不限于对处置目标公司资产作出决议；
(4) 决定转让或以其他形式处分中金福及云水月持有的目标公司股权；
(5) 指示目标公司董事、法定代表人等依照其意思表示行事；
(6) 其他中国适用法律、法规及目标公司的公司章程(及其不时的修订)规定的其他股东权利。
中金福、xxx、xx、xx及xx不得撤销向万驰科技或被指定人做出的委托和授权。
1.2 如果万驰科技依据本协议第 1.1 条(3)款决定对目标公司进行清算解散，中金福、云水月、xx、xx及xxx确保并敦促目标公司配合清算人完成所有相关清算解散程序，并保证向万驰科技无偿转让目标公司清算解散后的所有剩余资产。为该等清算解散或转让之目的而需履行或签署的所有程序或文件，中金福、云水月、xx、xx及xx应予全力配合。
1.3 万驰科技有权自行决定随时授权其指派的人士行使上述 1.1 条所述委托权利。万驰科技有权在事先通知中金福、xxx、xx、xx及xx的情况下随时撤换被指定人。该等被指定的人士行使委托权利视为万驰科技行使该等委托权利，与万驰科技行使该等委托权利具有本协议项下同样的法律效力和法律效果。
1.4 万驰科技或被指定人代表中金福及云水月行使股东权利时，应遵守目标公司的章程及有关法律的规定。
1.5 中金福、云水月、xx、xx及xxxx在没有万驰科技事先书面同意的情况下，不行使已授予给万驰科技或被指定人的任何股东权利；亦不干涉万驰科技或被指定人行使本协议第 1.1 条所约定的各项权利，并尽最大努力配合万驰科技或被指定人行使该等权利。中金福、xxx、xx、xx及xx进一步同意及时签署所有合理必要的协议、决议等文件并且实施所有合理必要的行动，以执行本协议的约定和协助万驰科技或被指定人行使股东权利。
1.6 中金福、xxx、xx、xx及xx同意，万驰科技或被指定人可根据自主判断行使本协议第 1.1 条约定的各项权利，而无需事先征求中金福、云水月、xx、xx及xx的意见，万驰科技或被指定人行使上述委托权的行为均应视为中金福、云水月、xx、xx及xx的行为，其所签署的文件亦应视为中金福、xxx及xx、xx及xx本人签署。对于万驰科技或被指定人行使上述委托权而产生的后果，各股东均予以确认和认可并承担相应的法律责任和后果。
1.7 中金福、云水月应分别签署实质内容与本协议附件一相同的《授权委托书》，授权万驰科技或被指定人行使本协议第 1.1 条约定的各项权利。在本协议期限内的任何时候，如果万驰科技书面通知中金福、云水月终止对特定被指定人的授权，中金福、云水月应立即终止对该被指定人的授权，并另行授权万驰科技指定的其他人选行使本协议第 1.1 条约定的各项权利。
1.8 在本协议期限内的任何时候，如果本协议第 1.1 条约定的权利授予或行使因任何原因(中金福、云水月、目标公司、xx、xx或xx违约除外)无法实现，各方应立即寻求与本协议约定最为相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议的目的。
1.9 为行使本协议项下委托权利的目的，万驰科技或被指定人有权了解目标公司运营、业务、客户、财务、员工等相关信息，查阅目标公司相关资料。目标公司对此应予以配合。
2. 委托期限
2.1 本协议自 2013 年 8 月 1 日起生效，直至万驰科技以书面形式终止本协议或中金福及云水月持有的全部目标公司股权已合法有效地转让给万驰科技及/或被指定人所有(即目标公司的全部股权已于工商登记处显示登记在万驰科技及/或被指定人名下)或目标公司的全部资产已合法有效地转让给万驰科技及/或被指定人所有之日。
2.2 中金福及云水月中任何一方不得将其持有的股权(不论部分或全部)转让给万驰科技以外的任何机构或个人，除非该机构或个人是万驰科技指定的。如果中金福及云水月中任何一方经万驰科技同意转让其持有的目标公司全部股权并已完成股权转让的交割手续，则该方将不再作为本协议一方，但其他目标公司股东在本协议下的义务和承诺不应受任何影响。中金福、云水月转让目标公司股权（不论部分或全部），均应以受让方承诺承担转让方于本协议下所需承担的全部权利义务并促使受让方取代转让方或为本协议的签订一方为进行转让的先决条件。
3. xxx担保
3.1 本协议任何一方均向其他方做出如下xx和担保：
(1) 该方为独立法人、依法定程序设立、有效存续，且相关手续完备或为具有完全民事行为和权利能力的自然人；
(2) 该方有权签署本协议并履行本协议项下的义务；
(3) 该方已授予其授权代表签署本协议的权利，从生效日开始，本协议的条款对其具有法律约束力；
(4) 本协议的签署、递交以及履行：(i)不会与下列文件相冲突，或违反其规定，或在收到有关通知后或随时间的推移而违反下列文件：(A)其营业执照、章程、许可、政府部门批准其成立的批文、与其成立有关的协议或任何其他的纲领性文件，(B)任何中国法律或其受约束的其他法律规定，(C)其作为当事方的或其受约束或其资产受约束的任何合同或其他文件；(ii)不会导致其资产产生任何抵押或其他权利负担，或使得任何第三方有权对其资产设置任何的抵押或权利负担，但根据各方于 2013 年 12 月 23 日签订的《股权质押协议》在目标公司股权上设置的质押和《独家购买权协议》所设定的独家购买权除外；(iii)不会导致其作为当事方或其受约束或其资产受约束的任何合同或其他文件条款的终止或修改，或导致任何其他第三方有权终止或修改该等文件条款；(iv)不会导致任何对其适用的政府部门的批准、许可、登记等的中止、吊销、损害、没收或到期后无法续期；
(5) 不存在将影响该方履行本协议项下义务的能力的、已经发生且尚未了结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序，而且据其所知无人威胁将采取上述行动；
(6) 该方已经向其他方披露任何政府机构颁发的可能对其全面履行其在本协议项下义务的能力造成重大不利影响的所有文件，并且该方此前提供给其他方的文件中没有对任何重要事实的不实xx或者遗漏；及
(7) 一旦万驰科技提出要求，该方将签署令万驰科技满意的必要文件、采取所有必要的行动配合万驰科技完成目标公司的股权转让。
3.2 中金福及云水月向万驰科技保证，其在本协议生效时是经工商登记并载于股东名册的目标公司股东。根据本协议，委托人可以根据目标公司届时有效的公司章程及法律法规的规定完全充分的行使委托权利。
3.3 xx、xx、xx、中xx、云水月向万驰科技保证，其已经做出或促使其终极股东及董事做出(如适用)一切妥善安排并签署一切需要的文件，保证在其去世、丧失行为能力、破产、清算(如适用)、离婚或发生其他可能影响其行使股权的情形时，其继承人、监护人、债权人、配偶等可能因此取得股权或相关权利的人，不能影响或阻碍本协议的履行。
3.4 xx、xx、xx进一步承诺，在万驰科技根据《独家购买权协议》行使独家购买权之前，若因其去世、破产、离婚等导致目标公司的实际股东发生变更时，其遗嘱、离婚协议以及债务协议均将受限于本协议，本协议的效力高于其订立的遗嘱、离婚协议、债务协议。
3.5 xx、xx、xx、中金福、云水月向万驰科技保证，其特此放弃本协议第 1.1 条项下委托给万驰科技或被指定人的所有权利，且其不得自行行使该等权利。
3.6 万驰科技保证，在中国法律允许万驰科技直接经营典当业务之日起，将尽快行使《独家购买权协议》项下的独家购买权，以使万驰科技直接经营典当业务，并与目标公司及其他相关方终止结构性合约。
3.7 如果任何一方的xx与担保不真实或不准确，则应构成该方重大违约。
4. 违约责任
4.1 各方同意并确认，如任何一方(以下简称“违约方”)实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定，或实质性地未履行或迟延履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约(以下简称“违约”)，守约方有权要求违约方在合理期限内补正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在守约方书面通知违约方并提出补正要求后 10 日内仍未补正或采取补救措施的，则守约方有权自行决定：
(1) xxx、xx、xx、中xx、云水月或目标公司为违约方，万驰科技有权终止本协议并要求违约方给予损害赔偿；
(2) 若万驰科技为违约方，守约方有权要求万驰科技给予损害赔偿，但除非法律另有规定，否则其在任何情况均无任何权利终止或解除本协议。
4.2 尽管有本协议其他规定，本条规定的效力不受本协议终止的影响。
5. 免责与补偿
5.1 各方确认，万驰科技或被指定人不应就本协议第 1.1 条约定各项权利的行使而被要求对本协议其他方承担任何性质的责任或者做出任何经济上的或其他方面的补偿；
5.2 xx、xx、xx、中xx、云水月及目标公司同意补偿万驰科技或被指定人因行使本协议第 1.1 条所约定各项权利而遭受的一切损失，并使其不受任何损害，包括但不限于因任何第三方向其提出诉讼、指控、索赔，或任何政府机关的行政调查、处罚而引起的任何损失。但如系出于万驰科技或被指定人的故意或重大过失而引起的损失，不在补偿之列。
6. 法律适用及争议解决
6.1 本协议的订立、生效、解释与争议解决均适用中国法律。
6.2 本协议项下的一切争议，各方应首先通过友好协商的方式解决。如果在争议发生后三十日内未能协商解决，则任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会北京分会，按申请仲裁时该会有效的仲裁规则由三名仲裁员进行仲裁。提起仲裁一方及应答方各指定一名仲裁员，第三名仲裁员由中国国际经济贸易仲裁委员会北京分会指定。若提起仲裁一方或应答方超过两人（自然人或法人），由该方书面协商一致指定一名仲裁员。仲裁裁决是终局的，对仲裁各方均有约束力。仲裁进行期间，除提交仲裁的争议事项或义务外，各方均应继续履行本协议规定的其他各项义务。受限于中国法律的规定，仲裁员有权根据实际情况做出适当的裁决，以给予万驰科技适当的法律救济，包括：(1) 针对目标公司的股权或土地资产等资产，裁定作出有关救济措施；(2) 禁令救济，例如要求目标公司开展业务经营，或强制转让目标公司资产；(3) 裁定目标公司进行清算。
6.3 受限于中国法律的规定，在中国国际经济贸易仲裁委员会北京分会根据仲裁规则组成仲裁庭前或在适当的情形下，下列地点有管辖权的法院应有权裁决作出临时救济措施以支持仲裁：(1) 香港特别行政区；(2) Prima Finance Holding Limited 的注册地，即开曼群岛；(3) 目标公司的注册地；以及(4) Prima Finance Holding Limited 或目标公司的主要资产所在地。
7. 保密
7.1 本协议订立前以及在本协议期限内，一方(“披露方”)曾经或者可能不时向另一方(“接受方”)披露该方的保密资料(包括但不限于经营信息、客户资料、财务资料、合同等)。接受方必须对保密资料进行保密，不为除合同明确规定的目的之外的其他目的使用保密资料。前述的条款对以下信息不适用；(a)接受方有在披露方向其披露前制作的书面记录证明其已经掌握；(b)目前或将来并非由于接受方违反本协议而进入公共领域； (c)接受方从对该信息无保密义务的第三方获得；和(d)任何一方依照有关法律、法规或监管机构要求披露的信息，或因其正常经营向其雇员、代理人、法律顾问或财务顾问披露的信息(但接受方应确保上述人员遵循本协议的相关条款与条件，并承担因上述人员违反本协议的相关条款与条件而产生的任何责任)。
7.2 上述保密义务对本协议各方是持续的，不因本协议的终止而终止。
8. 一般条款
8.1 本协议自 2013 年 8 月 1 日起生效，直至各方以书面形式终止本协议或中金福及云水月持有的全部目标公司股权已合法有效地转让给万驰科技及/或被指定人所有(即目标公司的全部股权已于工商登记处显示登记在万驰科技及/或被指定人名下)或目标公司的全部资产已合法有效地转让给万驰科技及/或被指定人所有。本协议一经生效，即不可撤销。
8.2 各方应在经营期限届满前 3 个月内办理完成延长经营期限的审批及登记手续，以使本协议的有效期得以持续。
8.3 在本协议的期限内，未经其他方事前书面同意，一方不得将本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方，但万驰科技有权利转让其在本协议项下的全部或部分权利和义务。
8.4 若根据中国法律，本协议的任何条款无效、不合法或不可执行，则本协议的所有其他条款仍应保持其全部效力。在任何条款被认定为无效、不合法或不可执行时，本协议各方应进行诚信谈判，对本协议进行修订，按照可接受的方式尽可能近似地实现各方的原有意图。
8.5 如相关监管机构（包括但不限于国家及地方监管机构）对本协议提出任何修改意见，各方应据此对本协议进行协商修订。
8.6 本协议构成各方就本协议标的达成的全部协议，并且取代各方之间此前就该标的进行的所有磋商、谈判以及达成的协议。
8.7 如果一方未行使或延迟行使其在本协议项下的某项权利，不构成该方对此项权利的放弃，如果该方已经行使或者部分行使某项权利，并不妨碍其在将来再次行使此项权利。
8.8 本协议对本协议各方以及该方合法的继受者和受让人有法律约束力。
8.9 各方可以就本协议及其相关事宜签署补充协议。本协议的任何修改、补充必须以书面形式进行，除万驰科技根据第 8.3 条的规定转让其在本协议项下的权利外，本协议的修改、补充须由本协议各方适当签署后方能生效。如本协议的任何修改或补充依法需要获得任何政府机构的许可和
/或向任何政府机构办理登记或备案手续，各方应依法获得该等许可和/
或完成该等登记或备案手续。
8.10 本协议以中文书写，正本一式七份，各方各执一份，具有同等法律效力，各方可以另行签署本协议的副本。
[以下无正文]
[此页为《股东权利委托协议》的签署页]
北京万驰科技有限公司(公章)
法定代表人(或授权代表)：
中金福(北京)投资管理有限责任公司 (公章)
法定代表人(或授权代表)：
云水月投资管理(北京)有限公司(公章)
法定代表人(或授权代表)：
北京市金禧典当有限责任公司(公章)
法定代表人(或授权代表)：
[此页为《股东权利委托协议》的签署页]
xx(签字) ：
xx(签字) ：
xx(签字) ：
附件一
授权委托书
根据本公司于 2013 年 月 日与xx、xx、xx、云水月投资管理(北京)有限公司、北京万驰科技有限公司和北京市金禧典当有限责任公司签署的、并自 2013 年 8 月 1 日起生效的《股东权利委托协议》的约定，本公司出具本授权委托书。
本公司作为持有目标公司(定义见《股东权利委托协议》，下同)95%股权的股东，特此无条件且不可撤销地授权北京万驰科技有限公司及其授权的任何董事、继任者或清算人(下称“代表人”)作为本公司的代表，依据目标公司章程和有关法律规定，行使本公司享有的在目标公司的全部股东表决权和其他股东权利，包括但不限于：
(1) 代表本公司提议召开以及参加目标公司的股东会和签署会议记录、决议，对所有需要股东会讨论、决议的事项行使表决权（包括但不限于指定、选任或撤换目标公司的董事、监事和高级管理人员），及代表本公司签署所有需要目标公司的股东签署的任何文件及向公司登记机关提交供备案目的的任何文件；
(2) 代表本公司对处置目标公司资产作出决议；
(3) 代表本公司对目标公司的解散、清算作出决议，并代表本公司组成清算组并依法行使清算组在清算期间享有的职权，包括但不限于对处置目标公司资产作出决议；
(4) 决定转让或以其他形式处分本公司持有的目标公司股权；
(5) 指示目标公司董事、法定代表人等依照其意思表示行事；
(6) 其他依据目标公司章程或法律规定而由本公司享有的股东权利。
本公司特此同意和认可，代表人有全权以其认为适当的方式在上述授权范围内行使权利，本公司承诺接受代表人行使该等权利产生的义务或责任。
本授权委托书自 2013 年 8 月 1 日起生效，在《股东权利委托协议》有效期间内持续有效。
特此委托。
[以下无正文]
[此页无正文，为《授权委托书》之签署页]
中金福(北京)投资管理有限责任公司
x章或签名：
2013 年 月 日
授权委托书
根据本公司于 2013 年 月 日与中金福(北京)投资管理有限责任公司、xx、xx、xx、北京万驰科技有限公司和北京市金禧典当有限责任公司签署的、并自 2013 年 8 月 1 日起生效的《股东权利委托协议》的约定，本公司出具本授权委托书。
本公司作为持有目标公司(定义见《股东权利委托协议》，下同)5%股权的股东，特此无条件且不可撤销地授权北京万驰科技有限公司及其授权的任何董事、继任者或清算人(下称“代表人”)作为本公司的代表，依据目标公司章程和有关法律规定，行使本公司享有的在目标公司的全部股东表决权和其他股东权利，包括但不限于：
(1) 代表本公司提议召开以及参加目标公司的股东会和签署会议记录、决议，对所有需要股东会讨论、决议的事项行使表决权（包括但不限于指定、选任或撤换目标公司的董事、监事和高级管理人员），及代表本公司签署所有需要目标公司的股东签署的任何文件及向公司登记机关提交供备案目的的任何文件；
(2) 代表本公司对处置目标公司资产作出决议；
(3) 代表本公司对目标公司的解散、清算作出决议，并代表本公司组成清算组并依法行使清算组在清算期间享有的职权，包括但不限于对处置目标公司资产作出决议；
(4) 决定转让或以其他形式处分本公司持有的目标公司股权；
(5) 指示目标公司董事、法定代表人等依照其意思表示行事；
(6) 其他依据目标公司章程或法律规定而由本公司享有的股东权利。
本公司特此同意和认可，代表人有全权以其认为适当的方式在上述授权范围内行使权利，本公司承诺接受代表人行使该等权利产生的义务或责任。
本授权委托书自 2013 年 8 月 1 日起生效，在《股东权利委托协议》有效期间内持续有效。
特此委托。
[以下无正文]
[此页无正文，为《授权委托书》之签署页]
云水月投资管理(北京)有限公司盖章或签名：
2013 年 月 日