Contract
股票简称：xx哲 股票代码：300201 上市地点：深圳证券交易所
徐州xx哲专用车辆股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
交易内容 | 交易对方名称 |
发行股份购买资产 | xx |
深圳市中亚图投资合伙企业（有限合伙） | |
新余信德投资管理中心（有限合伙） | |
xx | |
xxx | |
xxx | |
xxx | |
xxx | |
募集配套资金 | xxx |
新疆盛世乾金股权投资合伙企业（有限合伙） |
独立财务顾问
二零一五年十二月
修订说明
本公司根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153121号）及中国证监会的审核要求，对本报告书进行了修改、补充和完善。本报告书修改、补充和完善的主要内容如下：
1、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2014 年修订）》的要求，上市公司已在本报告书“重大事项提示”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”中，补充披露了本次交易相关方作出的重要承诺。
2、根据中国证监会的要求，上市公司已在本报告书“重大事项提示”之“十四、本次交易相关中介机构出具的相关承诺”中，补充披露了中介机构出具的相关承诺。
3、根据证监会反馈意见要求，上市公司已在本报告书“重大事项提示”之 “十二、业绩承诺、补偿义务与奖励对价安排”之“（三）超额奖励”中，补充披露了关于业绩奖励的会计处理符合《企业会计准则》的相关内容。
4、根据证监会反馈意见要求，上市公司已在本报告书“第一节 本次交易情况”之“三、本次交易具体内容”之“（五）募集配套资金发行股份认购对象基本情况”中，补充披露了配套募集资金认购对象新疆盛世乾金办理完毕私募基金备案手续相关内容。
5、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2014 年修订）》的要求，上市公司已在本报告书“第一节 上市公司基本情况”之“四、本次交易对上市公司的影响”中，补充披露了本次交易对上市公司的影响。
6、根据证监会反馈意见要求，上市公司已在本报告书“第二节 本次交易情况”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”中，补充披露了本次交易对上市公司当期每股收益的影响。
7、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2014 年修订）》的要求，上市公司已在报告书“第一节 本次交易概况”之“八、上市公司经营合法合规情况”中，补充披露了上市公司经营合
法合规情况。
8、根据证监会反馈意见要求，上市公司已在本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“四、最近三年重大资产重组情况”中，补充披露了关于 2015 年 1月上市公司完成对深圳市巨能伟业技术有限公司 100%股权的收购事项相关承诺的履行情况。
9、根据证监会反馈意见要求，上市公司已在本报告书“第四节 交易标的情况”之“二、标的公司历史沿革情况”之“（十二）股份支付情况”中，补充披露了股权激励事项的会计处理及股权公允价值确认的合理性。
10、根据证监会反馈意见要求，上市公司已在本报告书“第四节 交易标的情况”之“四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产的权属状况”中，补充披露了关于报告期机器设备变化情况的合理性。
11、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2014 年修订）》的要求，上市公司已在本报告书“第四节 交易标的情况”之“六、标的公司最近两年及一期经审计的主要财务指标”之“（五）非经常性损益情况”中，补充披露了标的公司非经常性损益情况。
12、根据证监会反馈意见要求，上市公司已在本报告书“第四节 交易标的情况”之“八、标的公司最近三年资产评估、交易、增资及改制情况”之“（二）最近三年股权转让及增资情况”中，补充披露了关于连硕科技近三年股权转让作价与本次交易作价均存在较大差异的原因及合理性。
13、根据证监会反馈意见要求，上市公司已在本报告书“第四节 交易标的情况”之“二、标的公司历史沿革情况”之“（十一）标的公司股权代持及规范情况”中，补充披露了关于股权代持的相关情况。
14、根据证监会反馈意见要求，上市公司已在本报告书“第四节 交易标的情况”之“十三、业务与技术情况”之“（七）主要产品的原材料采购及供应情况”中，补充披露了关于连硕科技报告期不存在境外采购的情况。
15、根据证监会反馈意见要求，上市公司已在本报告书“第五节 发行股份情况”之“四、募集配套资金情况”之“（三）募集配套资金的用途”中，补充披露了关于本次配套募集资金用于标的公司惠州工业自动化高端装备研发生产
基地建设项目的情况。
16、根据证监会反馈意见要求，上市公司已在本报告书“第五节 发行股份情况”之“四、募集配套资金情况”之“（二）募集配套资金的股份发行情况”中，补充披露了关于本次交易前xxx及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。
17、根据证监会反馈意见要求，上市公司已在本报告书“第五节 发行股份情况”之“四、募集配套资金情况”之“（四）募集配套资金的必要性”中，补充披露了关于本次交易募集配套资金的必要性。
18、根据证监会反馈意见要求，上市公司已在本报告书“第五节 发行股份情况”之“四、募集配套资金情况”之“（五）其他信息”中，补充披露了关于本次募集配套资金管理和适用的内部控制制度，募集配套资金适用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。
19、根据证监会反馈意见要求，上市公司已在本报告书“第六节 标的资产评估”之“一、标的资产评估情况”之“（二）收益法评估情况”中，补充披露了关于连硕科技 2015 年预测营业收入和净利润的测算依据、合理性及可实现性，
以及连硕科技 2016 年及以后年度营业收入及净利润的测算依据及合理性。
20、根据证监会反馈意见要求，上市公司已在本报告书“第六节 标的资产评估”之“一、标的资产评估情况”之“（二）收益法评估情况”中，补充披露了关于营运资金的测算依据及合理性。
21、根据证监会反馈意见要求，上市公司已在本报告书“第六节 标的资产评估”之“一、标的资产评估情况”之“（二）收益法评估情况”中，补充披露了关于连硕科技收益法评估选取的折现率的合理性。
22、根据证监会反馈意见要求，上市公司已在本报告书“第六节 标的资产评估”之“二、上市公司董事会对本次交易评估的合理性及定价公允性分析”之 “（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境等方面的变化趋势及其对评估或估值的影响”中，补充披露了关于连硕科技享受所得税优惠的可持续性分析及对本次交易评估值的影响。
23、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2014 年修订）》的要求，上市公司已在本报告书“第六节 标
的资产评估”之“二、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性及定价公允性分析”之“（四）评估结果对关键指标的敏感性分析”中，补充披露了评估结果的敏感性分析。
24、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2014 年修订）》的要求，上市公司已在本报告书“第六节 标的资产评估”之“二、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性及定价公允性分析”之“（九）上市公司董事会对购买资产发行股份定价合理性的分析”中，补充披露了购买资产发行股份定价合理性分析。
25、根据证监会反馈意见要求，上市公司已在本报告书“第五节 发行股份情况”之“四、本次募集配套资金情况”之“（四）募集配套资金的必要性”之 “1、前次募集资金使用情况”中，补充披露了关于前次募集资金使用情况。
26、根据证监会反馈意见要求，上市公司已在本报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“六、本次交易募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条相关规定”中，补充披露了关于本次交易募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条相关规定的相关内容。
27、根据证监会反馈意见要求，上市公司已在本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点分析”中，补充披露了关于连硕科技行业发展趋势（如毛利率、净利率、增长率的变动趋势及变动原因）、影响行业发展的风险因素、所在行业的集中度、行业内主要企业及其所占市场份额、主要技术所处的发展阶段、核心技术人员特点分析及变动情况。
28、根据证监会反馈意见要求，上市公司已在本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”中，补充披露了关于连硕科技存货跌价准备计提的充分性。
29、根据证监会反馈意见要求，上市公司已在本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”中，补充披露了关于报告期其他应收款具体内容，及不存在非经营性资金占用情形的相关内容。
30、根据证监会反馈意见要求，上市公司已在本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分
析”中，补充披露了关于连硕科技报告期采购金额、应付账款及购买商品接受劳务支付现金勾稽关系的合理性。
31、根据证监会反馈意见要求，上市公司已在本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”中，补充披露了关于报告期连硕科技营业收入增长的合理性、xxx波动及销售净利率的合理性分析。
32、根据证监会反馈意见要求，上市公司已在本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务情况、盈利能力情况”之“（一）财务状况分析”之“3、偿债能力分析”中，补充披露了关于连硕科技的财务风险分析及应对措施。
33、根据证监会反馈意见要求，上市公司已在本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”中，补充披露了关于连硕科技应收账款合理性分析。
34、根据证监会反馈意见要求，上市公司已在本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务情况、盈利能力情况”之“（二）盈利能力分析”中，补充披露了关于连硕科技报告期营业外收入的内容、确认依据及合理性。
35、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2014 年修订）》的要求，上市公司已在本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司影响的分析”中，补充披露了本次交易对上市公司影响的分析。
36、根据证监会反馈意见要求，上市公司已在本报告书“第十节 财务会计信息”之“二、上市公司备考财务报表”之“（二）上市公司备考合并财务报表”中，补充披露了关于备考合并财务报表净利润的计算依据和过程。
37、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2014 年修订）》的要求，上市公司已在本报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、报告期内标的公司关联交易情况”中，补充披露了标的公司关联交易的相关情况。
38、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2014 年修订）》的要求，上市公司已在本报告书“第十三节 其
他重要事项”之“二、本次交易对上市公司负责结构的影响”，补充披露了本次交易对上市公司负债结构的影响。
上市公司声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，其将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准。审批机关对于本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
公司本次发行股份购买资产的交易对方xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、深圳中亚图和新余信德保证并承诺：其将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
目 录
四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 89
七、标的公司是否存在出资瑕疵或影响合法存续及股东股权转让合法合规的情况 99
八、标的公司最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况 99
九、标的公司子公司情况 104
十、交易标的涉及的相关报批事项 109
十一、资产许可使用情况 109
十二、债务转移情况 109
十三、业务与技术情况 109
十四、主要固定资产、无形资产及特许经营权的情况 128
十五、标的公司的会计政策及会计处理 128
第五节 发行股份情况 131
一、本次交易方案概况 131
二、购买资产发行股份具体情况 132
三、本次交易对上市公司的影响 135
四、募集配套资金情况 137
第六节 标的资产评估 162
一、标的资产评估情况 162
二、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性及定价公允性分析 195
三、独立董事对本次交易评估事项的意见 205
第七节 本次交易的主要合同 207
一、《框架协议》及《资产购买协议》的主要内容 207
二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容 217
三、《股份认购协议》的主要内容 221
第八节 本次交易的合规性分析 223
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 223
二、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明 228
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 228
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
....................................................................................................................................231
五、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条规定的说明 231
六、本次交易募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条相关规定 232
七、关于xxxx证券担任本次重组独立财务顾问的说明 235
八、独立财务顾问及律师对本次交易合规性的意见 235
第九节 管理层讨论与分析 236
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 236
二、标的公司行业特点分析 240
三、标的公司行业地位及核心竞争力 261
四、标的公司财务状况、盈利能力分析 263
五、本次交易对上市公司影响的分析 306
第十节 财务会计信息 319
一、标的公司最近两年及一期合并财务报表 319
二、上市公司备考财务报表 322
第十一节 同业竞争和关联交易 327
一、报告期内标的公司关联交易情况 327
二、本次交易完成后上市公司同业竞争情况 331
三、本次交易对上市公司关联交易的影响 332
第十二节 风险因素 335
一、本次交易相关风险 335
二、其他风险 340
第十三节 其他重要事项 341
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或为其提供担保的情形 341
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 341
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易的情况 341
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 342
五、本次交易完成后上市公司的利润分配政策 345
六、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况 347
七、上市公司股票停牌前价格波动的说明 350
八、独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见 350
九、本次交易有关中介机构情况 351
第十四节 有关声明 353
第十五节 备查文件 358
一、备查文件 358
二、文件查阅地点和时间 358
释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
公司、本公司、xxx、上市公司 | 指 | 徐州xx哲专用车辆股份有限公司 |
标的公司、连硕科技 | 指 | 深圳连硕自动化科技有限公司，原名为“深圳市连硕设备技 术有限公司” |
标的资产、交易标的 | 指 | xx等 8 名股东持有深圳连硕自动化科技有限公司 100.00% 的股权 |
本次交易 | 指 | xxx以发行股份的方式购买xx等8 名股东持有连硕科技 100.00%的股权，同时向公司实际控制人xx平和新疆盛世乾金发行股份募集配套资金的行为 |
本次资产重组、发行股份购买资产 | 指 | xxx以发行股份的方式购买xx等8 名股东持有连硕科技 100.00%的股权的行为 |
募集配套资金 | 指 | xx哲向公司实际控制人xx平和新疆盛世乾金发行股份 募集配套资金的行为 |
发行股份购买资产的交易对方 | 指 | 连硕科技股东xx、深圳市中亚图投资合伙企业（有限合伙）、新余信德投资管理中心（有限合伙）、xx、xxx、 xxx、xxx、xxx |
募集配套资金发行对象 | 指 | xxx、新疆盛世乾金股权投资合伙企业（有限合伙） |
深圳中亚图 | 指 | 深圳市中亚图投资合伙企业（有限合伙） |
新余信德 | 指 | 新余信德投资管理中心（有限合伙） |
新疆盛世乾金 | 指 | 新疆盛世乾金股权投资合伙企业（有限合伙） |
江苏机电 | 指 | 江苏省机电研究所有限公司 |
茂硕电源 | 指 | 茂硕电源科技股份有限公司 |
森阳流体 | 指 | 深圳市森阳流体自动化有限公司 |
合胜勤 | 指 | 合胜勤电子科技（深圳）有限公司 |
木林森 | 指 | 木林森股份有限公司 |
冠濠电子 | 指 | 东莞市冠濠电子有限公司 |
伟志集团、伟志光电 | 指 | 香港上市公司伟志控股有限公司及其控股子公司伟志光电 （深圳）有限公司和惠州伟志电子有限公司 |
欧普照明 | 指 | 苏州欧普照明有限公司 |
长方半导体 | 指 | 深圳市长方半导体照明股份有限公司 |
xxx | 指 | 上海格拉曼国际消防装备有限公司 |
预案 | 指 | 《徐州xx哲专用车辆股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案》 |
本报告书、重组报告书 | 指 | 《徐州xx哲专用车辆股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书》 |
《框架协议》 | 指 | 《徐州xx哲专用车辆股份有限公司发行股份购买资产框 架协议书》 |
《资产购买协议》 | 指 | 《徐州xx哲专用车辆股份有限公司发行股份购买资产协 议书》 |
《业绩承诺补偿协议》 | 指 | 《徐州xx哲专用车辆股份有限公司发行股份购买资产之 业绩承诺补偿协议》 |
承诺利润 | 指 | 连硕科技实现的经本公司认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并财务报表归属于母公司股东的净利润 （净利润以扣除非经常性损益后较低者为计算依据） |
审计基准日、评估基准日 | 指 | 2015 年 6 月 30 日 |
定价基准日 | 指 | 本公司第二届董事会第三十三次会议决议公告日 |
第一次董事会 | 指 | 第二届董事会第三十三次会议 |
第二次董事会 | 指 | 第三届董事会第六次会议 |
最近两年及一期、报告期 | 指 | 2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月 |
交割日 | 指 | 本次交易对方将标的资产过户至本公司名下之日 |
过渡期 | 指 | 审计评估基准日至交割日之间的期限 |
独立财务顾问、xxxx证券 | 指 | xxxx证券承销保荐有限责任公司 |
法律顾问、世纪同仁 | 指 | 江苏世纪同仁律师事务所 |
会计师事务所、天健 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
资产评估机构、中水评估 | 指 | 中水致远资产评估有限公司 |
天衡 | 指 | 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
并购重组委 | 指 | 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 |
深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
中登公司深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订） |
《证券发行管理暂行办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 |
《暂行规定》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》 |
《准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号— 上市公司重大资产重组（2014 年修订）》 |
《信息披露通知》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 |
《若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
元 | 指 | 人民币元 |
二、专业术语
机器人密度 | 指 | 每一万名工人使用机器人的台数 |
系统集成 | 指 | 一个组织机构内的设备、信息的集成，并通过完整地系统来实 现对应用的支持。系统集成包括设备系统集成和应用系统集成 |
伺服系统 | 指 | 以物体的位移、角度、速度为控制量组成的能够跟踪目标任意 位置变化的自动化控制系统 |
同步控制技术 | 指 | 一种工控设备的常用系统，主要是实现辊间或者轴间的位置、 速度或者电流之间按照一定比率去协调的系统 |
传感器 | 指 | 能感受规定的被测量件并按照一定的规律（数学函数法则）转 换成可用信号的器件或装置，通常由敏感元件和转换元件组成 |
3C 产品 | 指 | 计算机（Computer）、通信（Communication）和消费类电子产 品（Consumer Electronics）合称 |
ATE 测试机 | 指 | Automatic Test Equipment，自动化检测设备 |
ISO 9001 | 指 | 质量管理体系标准 |
PLC | 指 | 可编程逻辑控制器，它采用一类可编程的存储器，用于其内部存储程序，执行逻辑运算、顺序控制、定时、计数与算术操作等面向用户的指令，并通过数字或模拟式输入/输出控制各种类 型的机械或生产过程 |
世界机器人联合会 | 指 | 世界机器人联合会（International Federation of Robotics，缩写为 IFR）于 1987 年第 17 届国际机器人学术研讨会期间成立的，是 一个由来自超过 15 个国家的机器人团体组成的非盈利组织。自 1970 年以来，国际机器人学术研讨会在不同的大洲、国家、城市每年举办一次。每次会议同期还举办一个国际机器人展览会 |
注：本报告书除特别说明外，所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本公司拟发行 37,900,875.00 股本公司股份作为对价购买xx、深圳中亚图、
xxxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx合法持有连硕科技合计 100.00%
的股权，交易对价总额为 26,000.00 万元；同时向公司实际控制人xx平和新疆
盛世乾金发行股份募集配套资金，拟发行股份不超过 23,323,616.00 股，拟募集
配套资金总额不超过 16,000.00 万元，其中 11,000.00 万元通过xxx科技增资，用于其惠州连硕科技有限公司绿色照明自动化高端装备研发生产基地项目的建设，4,000.00 万元用于补充上市公司流动资金，剩余 1,000.00 万元用于支付本次资产重组整合及中介机构费用，募集配套资金总额为交易对价的 61.54%。
本次交易前，xxx未持有连硕科技的股权；本次交易完成后，连硕科技将成为xxx的全资子公司。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易不构成重大资产重组，但构成关联交易和发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
二、交易合同的签署及生效
2015 年 4 月 27 日，xx、深圳中亚图、新余信德、xx、xxx、xxx、xxx、xxx作为交易对方，与xxx签署了附条件生效的《徐州xx哲专用车辆股份有限公司发行股份购买资产框架协议书》，《框架协议》约定：协议经交易各方签字并加盖其公章、本次资产重组经xxx的董事会和股东大会批准、中国证监会核准本次资产重组后生效。
2015 年 9 月 29 日，本次购买资产的各交易对方与xxx签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》，并约定：协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章、本次资产重组经xx哲董事会和股东大会批准、中国证监会核准本次资产重组后生效。
2015 年 4 月 27 日，本次募集配套资金发行股份对象xxx与xxx签署了
《附条件生效的股份认购合同》，合同约定：合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章、本次发行经xx哲董事会和股东大会批准、中国证监会核准本次发行后生效。
2015 年 8 月 1 日，本次募集配套资金发行股份对象新疆盛世乾金与xxx签署了《附条件生效的股份认购合同》，合同约定：合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章、本次发行经xx哲董事会和股东大会批准、中国证监会核准本次发行后生效。
三、标的资产评估及交易价格情况
根据具有证券期货从业资格的资产评估机构中水评估以 2015 年 6 月 30 日为
评估基准日对标的资产进行评估出具的中水致远评报字〔2015〕第 1162 号《评
估报告》，标的资产评估值为 26,245.02 万元。
以此为基础，交易双方协商确定本次交易价格为 26,000.00 万元。
四、本次重组支付方式及募集配套资金安排
本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分，本次购买资产的支付方式及募集配套资金安排情况如下：
（一）购买资产支付方式
根据《框架协议》及《资产购买协议》，本公司拟向标的公司连硕科技股东xx、深圳中亚图、新余信德、xx、xxx、xxx、xxx、xxx支付 37,900,875.00 股本公司股份作为对价以收购其持有连硕科技 100.00%的股权，交
易对价总额为 26,000.00 万元，本次购买资产全部以发行股份方式支付，支付交易对价的具体情况如下：
序号 | 交易对方 | 出让比例 | 交易对价（万元） | 股份支付数（股） |
1 | xx | 69.70% | 18,122.00 | 26,416,910.00 |
2 | 深圳中亚图 | 10.21% | 2,654.60 | 3,869,679.00 |
3 | 新余信德 | 7.87% | 2,046.20 | 2,982,799.00 |
4 | xx | 3.37% | 876.20 | 1,277,259.00 |
5 | xxx | 3.16% | 821.60 | 1,197,668.00 |
6 | xxx | 2.32% | 603.20 | 879,300.00 |
7 | xxx | 1.69% | 439.40 | 640,525.00 |
8 | xxx | 1.68% | 436.80 | 636,735.00 |
合计 | 100.00% | 26,000.00 | 37,900,875.00 | |
（二）募集配套资金安排
本公司拟向公司实际控制人xx平和新疆盛世乾金发行股份募集配套资金，拟发行股份不超过 23,323,616.00 股，其中，向公司实际控制人xxx发行股份
不超过 18,323,616.00 股，向新疆盛世乾金发行股份不超过 5,000,000.00 股，拟募
集配套资金总额不超过16,000.00 万元，其中11,000.00 万元通过xxx科技增资，用于其惠州连硕科技有限公司绿色照明自动化高端装备研发生产基地项目的建设，4,000.00 万元用于补充上市公司流动资金，剩余 1,000.00 万元用于支付本次资产重组整合及中介机构费用，募集配套资金总额为交易对价的 61.54%。
五、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
本次购买资产及募集配套资金发行股份的定价基准日均为公司第二届董事会第三十三次会议决议公告日。发行价格均为定价基准日前 20 个交易日本公司股票交易均价的 90%，为 6.86 元/股。
上述发行价格已经由xx哲股东大会批准通过。在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（二）发行数量
根据上述发行价格计算，本公司拟xxx科技股东杨娅、深圳中亚图、新余信德、xx、xxx、xxx、xxx、xxx支付 37,900,875.00 股本公司股份；由于计算发行股份数量时取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格的金额低于对应的标的资产价格的差额部分，交易对方同意免除xxx的支付义务。
本公司拟向公司实际控制人xx平和新疆盛世乾金发行股份募集配套资金，拟发行股份不超过 23,323,616.00 股，其中，向公司实际控制人xxx发行股份
不超过 18,323,616.00 股，向新疆盛世乾金发行股份不超过 5,000,000.00 股。
六、股份锁定期
（一）购买资产发行股份的锁定期
xx等 8 名股东因本次交易获得的xx哲股份按照如下限售期执行：xx、xx、xxx、xxx、深圳中亚图和新余信德以所持目标公司股权所认购上市公司股份自该部分股份上市之日起三十六个月内不得转让，xxx、xxx以所持目标公司股权所认购上市公司股份自该部分股份上市之日起十二个月内不得转让。若连硕科技在交易对方业绩承诺期最后一个会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于xx等所持上市公司股份的法定限售期届满之日，则在相关报告出具日之前xx、xx、xxx、xxx、深圳中亚图和新余信德等 6 名股东所持限售股份不得转让，连硕科技在上市公司业绩承诺期最后一个会计年度的专项审计报告出具以及减值测试完毕后，视是否需实行补偿，如需补偿，则在补偿完毕后，xx、xx、xxx、xxx、深圳中亚图和新余信德等 6名股东所持股份方可解禁。
本次发行结束后，因xxx送红股、转增股本等原因孳生的xx哲股份，亦应遵守前述锁定要求。
如在中国证监会审核期间，应相关主管部门的要求，需要延长有关交易对方股份限售期的，则有关交易对方各自将自愿无条件按照相关部门的要求进行股份锁定。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
本公司拟向公司实际控制人xx平和新疆盛世乾金非公开发行股份募集配套资金，xx平和新疆盛世乾金所认购xx哲股份自该部分股份上市之日起三十六个月内不得转让。
本次发行结束后，因xxx送红股、转增股本等原因孳生的xx哲股份，亦应遵守前述锁定要求。
如在中国证监会审核期间，应相关主管部门的要求，需要延长有关交易对方股份限售期的，则有关交易对方各自将自愿无条件按照相关部门的要求进行股份
锁定。
七、本次资产重组不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市，需提交并购重组委审核
（一）本次资产重组不构成重大资产重组
本次交易购买资产的总额、净额和资产最近一个会计年度所产生的营业收入占本公司经审计的 2014 年末合并财务报表资产总额、净额和 2014 年度合并财务报表营业收入比例情况如下：
单位：万元
项目 | 连硕科技 | 本公司 | 占比 | 是否构成重大资产重组 |
资产总额 | 26,000.00 | 107,681.50 | 24.15% | 否 |
资产净额 | 26,000.00 | 67,622.80 | 38.45% | 否 |
营业收入 | 3,804.37 | 57,591.27 | 6.61% | 否 |
注：连硕科技的资产总额、资产净额和营业收入根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定进行取值。
（二）本次资产重组构成关联交易
上市公司实际控制人xxx系募集配套资金发行股份认购对象之一，为公司关联方；本次交易后，交易对象xx将持有上市公司 6.20%的股份，因此xx将成为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
（三）本次资产重组不构成借壳上市
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32 号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。”
本次资产重组不会导致上市公司控制权发生变更，且本次交易标的资产
2014 年度合并财务报告期末资产总额及本次资产重组成交金额均未达到本公司
2014 年度合并财务报告期末资产总额的 100%。因此，本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
（四）本次资产重组需提交并购重组委审核
本次资产重组涉及发行股份购买资产，且募集配套资金金额为交易对价的 61.54%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第 12 号》的相关规定，应当提交并购重组委审核。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司的总股本为 364,925,238.00 股。根据本次交易方案，上
市公司将xxx科技全部股东发行 37,900,875.00 股上市公司股份作为对价以收购其持有连硕科技 100.00%的股权；同时向公司实际控制人xx平和新疆盛世乾金发行股份不超过 23,323,616.00 股，募集配套资金不超过 16,000.00 万元，其中
向公司实际控制人xxx发行股份不超过 18,323,616.00 股，向新疆盛世乾金发
行股份不超过 5,000,000.00 股。本次交易完成后，上市公司总股本将变更为
426,149,729.00 股。
1、购买资产发行股份对公司股本结构的影响
单位：股
股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
江苏机电 | 87,472,000.00 | 23.97% | 87,472,000.00 | 21.71% |
xxx | 580,390.00 | 0.16% | 580,390.00 | 0.14% |
xx哲员工持股计划 | 5,406,586.00 | 1.48% | 5,406,586.00 | 1.34% |
发行股份购买资产交易对方 | - | - | 37,900,875.00 | 9.41% |
其他股东 | 271,466,262.00 | 74.39% | 271,466,262.00 | 67.39% |
合计 | 364,925,238.00 | 100.00% | 402,826,113.00 | 100.00% |
2、购买资产和募集配套资金发行股份对公司股本结构的影响
单位：股
股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
江苏机电 | 87,472,000.00 | 23.97% | 87,472,000.00 | 20.53% |
xxx | 580,390.00 | 0.16% | 18,904,006.00 | 4.44% |
xx哲员工持股计划 | 5,406,586.00 | 1.48% | 5,406,586.00 | 1.27% |
发行股份购买资产交易对方 | - | - | 37,900,875.00 | 8.89% |
新疆盛世乾金 | - | - | 5,000,000.00 | 1.17% |
其他股东 | 271,466,262.00 | 74.39% | 271,466,262.00 | 63.70% |
合计 | 364,925,238.00 | 100.00% | 426,149,729.00 | 100.00% |
本次交易前，本公司第一大股东为江苏机电，其持有本公司 87,472,000.00股，持股比例为 23.97%，本公司实际控制人xxx持有江苏机电 67.78%的股权，其通过江苏机电间接控制本公司 23.97%的股份；xxx本人直接持有上市公司 580,390.00 股， 持股比例为 0.16% ； xx哲员工持股计划持有上市公司
5,406,586.00 股，持股比例为 1.48%，xxx持有xx哲员工持股计划 28.00%的份额。xxx直接和间接控制上市公司 25.61%的股份。
在不募集配套资金的情况下，本次资产重组后本公司第一大股东仍然为江苏机电，其持股比例将变更为 21.71%，公司实际控制人xxx将直接和间接控制本公司 23.19%的股份；在募集配套资金的情况下，本次交易完成后本公司第一大股东仍然为江苏机电，其持股比例将变更为 20.53%，公司实际控制人xxx将直接和间接控制本公司 26.24%的股份。
本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
xxx按照本次交易完成后的架构编制了最近一年及一期的合并备考财务报表，并经天健会计师事务所审阅。不考虑募集配套资金的因素，本次交易前后xxx合并财务报表主要财务数据变化情况如下：
项目 | 本次交易前（实际） | 本次交易发行后（备考） | ||
2015 年 1-6 月/ 2015 年 6 月 30 日 | 2014 年/ 2014 年 12 月 31 日 | 2015 年 1-6 月/ 2015 年 6 月 30 日 | 2014 年/ 2014 年 12 月 31 日 | |
总资产（万元） | 125,347.88 | 107,681.50 | 157,402.55 | 137,107.23 |
归属于母公司股东 的所有者权益（x | 72,917.87 | 66,665.61 | 98,590.92 | 92,388.93 |
元） | ||||
归属于母公司股东的每股净资产（元/ 股） | 2.00 | 1.89 | 2.44 | 2.37 |
资产负债率（合并） | 41.05% | 37.20% | 36.71% | 31.93% |
营业收入（万元） | 26,208.37 | 57,591.27 | 28,395.36 | 61,395.64 |
营业利润（万元） | -1,408.55 | 512.26 | -1,649.98 | 258.96 |
利润总额（万元） | -1,276.62 | 1,636.15 | -1,390.08 | 1,506.17 |
净利润（万元） | -1,133.47 | 1,631.72 | -1,210.07 | 1,496.97 |
归属于母公司股东 的净利润（万元） | -1,111.44 | 1,647.71 | -1,161.70 | 1,570.38 |
基本每股收益（元/ 股） | -0.0316 | 0.0468 | -0.0300 | 0.0384 |
由上表可见，由于连硕科技 2014 年和 2015 年上半年净利润金额较小，对上市公司每股收益的影响较小。但随着连硕科技经营业绩的快速增长，xx哲营业收入、净利润、每股收益等指标均将得到提高，抗风险能力和盈利能力进一步增强。
九、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的审批程序
2015 年 4 月 27 日，本公司召开了第二届董事会第三十三次会议，会议审议通过了本次交易方案及相关议案。
2015 年 9 月 29 日，本公司召开了第三届董事会第六次会议，会议审议通过了本次交易方案及相关议案。
2015 年 10 月 15 日，本公司召开了 2015 年第三次临时股东大会，会议审议通过了本次交易的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易方案尚需获得中国证监会的核准；
2、其他可能涉及的审批事项。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，取得相应批准或核准前本公司将不得实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
序号 | 承诺事项 | 承诺人 | 承诺主要内容 |
本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导 | |||
性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和 | |||
上市公司及其全体董 | 及时性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌 | ||
事、监事和高级管理人 | 所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者 | ||
员 | 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 | ||
调查的，在案件调查结论明确之前，其将暂停转让其在 | |||
信息真实性、 | 上市公司拥有权益的股份。 | ||
1 | 准确性和完 | 其将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所 | |
整性的承诺 | 提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚 | ||
假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投 | |||
交易对方 | 资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 | ||
载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 | |||
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前， | |||
将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 | |||
上市公司控股股东、实 | 本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本人/本公 司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业 | ||
际控制人 | 务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦 | ||
不会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构 | |||
关于避免同 | 成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述 | ||
2 | 业竞争的承 诺函 | 期间，本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的 其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营 | |
交易对方 | 业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人/本公司 /本企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争 | ||
或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东 | |||
利益不受损害。 |
3 | 关于减少和 规范关联交 易的承诺 | 上市公司控股股东、实际控制人 | 在本次重组完成后，本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《徐州xx哲专用车辆股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本人/本公司 /本企业将对前述行为而给上市公司造成的损失向上市 公司进行赔偿。 |
交易对方 | |||
4 | 关于股份锁 定期的承诺 | 交易对方 | xx、xx、xxx、xxx、深圳中亚图和新余信德以所持目标公司股权所认购上市公司股份自该部分股份上市之日起三十六个月内不得转让，xxx、xxx以所持目标公司股权所认购上市公司股份自该部分股份上市之日起十二个月内不得转让。若连硕科技在交易对方业绩承诺期最后一个会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于xx等所持上市公司股份的法定限售期届满之日，则在相关报告出具日之前杨娅、姜敏、余顺平、朱玉树、深圳中亚图和新余信德等 6 名股东所持限售股份不得转让，连硕科技在上市公司业绩承诺期最后一个会计年度的专项审计报告出具以及减值测试完毕后，视是否需实行补偿，如需补偿，则在补偿完毕后，杨娅、姜敏、余顺平、朱玉树、深圳中亚图和新余信德等 6 名股东所持股份方可解禁。 本次发行结束后，因海伦哲送红股、转增股本等原因孳 生的海伦哲股份，亦应遵守前述锁定要求。 |
募集配套资金发行股份认购方 | 本次募集配套资金发行股份对象上市公司实际控制人丁剑平和新疆盛世乾金承诺：所认购的股份自该部分股份上市之日起三十六个月不得转让。 本次发行结束后，因海伦哲送红股、转增股本等原因孳生的海伦哲股份，亦应遵守前述锁定要求。 | ||
5 | 关于减持上市公司股票 的承诺 | 上市公司控股股东、实际控制人 | 自上市公司发行股份购买深圳连硕自动化科技有限公司 100%股权并募集配套资金完成之日起 12 个月内，不转让本次交易前直接及间接所持有的上市公司的股票，36 个月内对其所持有的海伦哲的全部股份减持比例合计不超 过本次重组完成后上市公司股份的 5%，同时遵守此前已 |
经出具的相关股份锁定承诺。 | |||
6 | 业绩承诺 | 交易对方 | 交易对方承诺：标的公司 2015 年度、2016 年度、2017年度和2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润较低者分别不低于人民币 2,100 万元、人民币 3,000 万元、人民币 4,000 万元和人民币 5,200 万元。在业绩补偿测算期间，交易对方应当在每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产的净利润实现数与净利润预测数之间的差异情况进行补偿测算。如标的资产于 2015 年度未完成交付的，则经海伦哲和交易对方协商一致后，对于目标公司的业绩承诺期可顺延一年。 |
7 | 竞业禁止承 诺 | 交易对方及标的公司管理层 | 为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，连硕科技管理层股东（杨娅、深圳中亚图合伙人张智、燕中元）承诺在业绩承诺期内必须在连硕科技任职并履行其应尽的勤勉尽责义务。 交易对方以及交易对方最终持股人（适用于合伙企业）承诺，在连硕科技任职期间及离职后两年内，不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与、协助他人或以他人名义从事任何与与上市公司、目标公司届时从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不得自行或以他人名义直接或间接投资于任何与上市公司、目标公司届时正在从事业务有直接或间接竞争关系的经济实体；不得在同上市公司、目标公司存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司、目标公司以外的名义为上市公司、目标公司现有客户提供服务。如届时交易对方以及交易对方最终持股人（适用于合伙企业）的附属企业仍存在与上市公司、目标公司从事业务相同或相类似业务或拥有该等业务资产，交易对方应向上市公司、目标公司如实披露该等同类营业的经营状况、经营收益或业务资产的资产状况，并根据上市公司的决定，按照如下方式分别处理： 1、如上市公司、目标公司决定收购该等企业股权或业务资产的，交易对方以及交易对方最终持股人（适用于合伙企业）应按照市场公允的价格，以股权转让或资产转让的方式将该等同类营业或资产转移至上市公司； 2、如上市公司、目标公司不予收购的，交易对方以及交 易对方最终持股人（适用于合伙企业）应在合理期限内将清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方。 |
8 | 关于内幕信 息的承诺 | 上市公司、交易对方及相关人员 | 本人/本公司/本企业不存在泄露本次交易的内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依 法追究刑事责任的情形。 |
9 | 关于标的公 司权属的承 诺 | 交易对方 | 一、本人/本企业对标的公司出资均为真实出资行为，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。 二、本人/本企业所持标的公司股权不存在代持行为，也不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。 三、本人/本企业持有的标的公司的股权为实际合法拥有，且拥有完整权利，本人/本企业所持有的标的公司的股权权属不存在瑕疵，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。 四、本人/本企业持有的标的公司股权为权属清晰的资产，并承诺在本次交易获得中国证监会批准后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股 权的权属转移手续。 |
10 | 关于合法合 规的承诺 | 上市公司董事、监事、高级管理人员及交易对方及其主要管理人员 | 最近 5 年其未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 最近 5 年不存在未按期偿还大额债务、不存在未履行承 诺、也不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 |
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确的披露公司本次资产重组的进展情况。
（二）股东大会表决情况和网络投票安排
公司董事会在审议本次交易的股东大会召开前发布提示性公告，通知全体股东参加审议本次交易的股东大会。本公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，本公
司提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。此外，本公司将严格按照《上市公司股东大会规则》（2014 年修订）的规定，就本次交易事项对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。
（三）填补摊薄当期每股收益的回报安排
1、利润承诺和业绩补偿安排
为维护中小投资者利益，本次交易对方对注入的资产盈利进行了业绩承诺，若不能实现承诺的业绩，将以注销股份或现金补偿方式进行补偿。根据《业绩承诺补偿协议》，交易对方承诺，连硕科技 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较低者分别不低于 2,100.00 万元、3,000.00 万元、4,000.00 万元和 5,200.00 万元。承诺利润的实现
将显著提高每股收益。如标的资产于 2015 年度未完成交付的，则经海伦哲和交易对方协商一致后，对于目标公司的业绩承诺期可顺延一年。
2、严格遵守公司利润分配政策
公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。本次交易完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全体股东利益。
3、落实整合措施，创造协同效益
本次交易完成后，公司将落实整合措施，包括但不限于业务技术、营销渠道、人力资源和团队建设、公司治理等方面，创造协同效益，实现整体资源的优化配置，降低生产成本，进一步提高盈利能力，进而提升公司每股收益水平。
十二、业绩承诺、补偿义务与奖励对价安排
（一）业绩承诺
根据本公司与本次资产重组的交易对方杨娅、深圳中亚图、新余信德、姜敏、朱玉树、姚志向、任方洁、余顺平签署的《业绩承诺补偿协议》，交易对方承诺连硕科技 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年实现的扣除非经常性损益前后归
属于母公司股东的净利润较低者分别不低于 2,100.00 万元、3,000.00 万元、 4,000.00 万元和 5,200.00 万元。如标的资产于 2015 年度未完成交付的，则经海伦哲和交易对方协商一致后，对于目标公司的业绩承诺期可顺延一年。如果连硕科技实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，则交易对方将按照《业绩承诺补偿协议》的规定进行补偿。
（二）补偿义务
如连硕科技实际实现的净利润不满足上述承诺，则杨娅等 8 名股东将以股权或现金方式向本公司补偿净利润差额。具体补偿办法详见本报告书“第七节 本次交易的主要合同”之“二、业绩承诺补偿协议的主要内容”。
（三）超额奖励
1、超额奖励安排
根据上市公司与交易对方签订的《资产购买协议》的约定：为激励该等交易对方实现承诺净利润数后进一步拓展连硕科技的业务，实现良好业绩，各方同意：如果连硕科技在业绩承诺期内完成的净利润（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）实现的累积净利润总和超过承诺净利润总和的，上市公司同意将超出部分的 40%用奖金形式对连硕科技经营管理团队进行奖励。交易对方可以根据经营情况奖励予连硕科技其他核心骨干员工。奖励对象及奖励对价的分配由交易对方确定并形成奖励分配方案，该方案须经海伦哲认可后方可实施，奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
上述奖励对价在连硕科技承诺期最后一年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，由上市公司履行关于现金奖励所需的内部审批手续，并及时根据奖励分配方案一次性由连硕科技以现金向奖励对象支付奖励价款。
2、会计处理依据及具体处理方法
公司对上述交易奖励对价安排的会计处理原则如下：
（1）上述奖励应作为职工薪酬，计入连硕科技成本费用
根据上述约定，本次交易设置业绩奖励是以管理层股东及经营管理团队未来期间的任职为条件，奖励的对象为管理层股东及经营管理团队而并非连硕科技的
股东，据此判断该业绩奖励为职工薪酬而不是企业合并的合并成本，公司应根据
《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》对上述业绩奖励进行会计处理。
（2）根据会计估计确认负债及会计估计调整的会计处理原则
由于在承诺期内前三年的年末，能否实现承诺的盈利存在不确定性，因此对未来是否需要支付该奖励对价的判断以及对需支付奖励金额的估计取决于对承诺期内盈利的估计。根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》在承诺期内每个会计期末，公司应根据获取的最新信息对该项会计估计进行复核，必要时进行调整。
1）根据会计估计预提奖励金并确认负债
由于方案规定的是以连硕科技四年承诺期实际实现的净利润总和超出承诺期承诺净利润总和的 40%作为奖励，在承诺期最后一个年度的专项审核报告及减值测试报告披露后才会实际支付，因此，公司拟在承诺期前三年，当各期实现净利润超过当期承诺利润的一定比例，并且预计未来期间很可能实现承诺利润目标时，按照当期实际利润超过当期承诺利润金额的 40%预提奖励金计入成本费用，同时确认为负债。
2）根据会计估计变更调整的会计处理
由于在承诺期内前三年的年末，能否实现承诺的盈利存在不确定性，因此对未来是否需要支付该奖励对价的判断以及对需支付奖励金额的估计取决于对承诺期内盈利的估计。在承诺期内每个会计期末，公司应根据获取的最新信息对该项会计估计进行复核，必要时进行调整。如果确有需要对该项会计估计进行调整的，将根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》对会计估计变更的相关规定进行会计处理，并履行相关的决策程序和信息披露义务，由此导致的会计估计变更影响数将计入变更当期和以后期间的损益。业绩考核时不考虑业绩奖励对成本费用的影响。
十三、本次交易相关主体不存在《暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
根据登记结算公司的查询记录以及交易对方出具的自查报告，交易对方不存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情形。
上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东和实际控制人及其控制的机构，本次交易的交易对方，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司资产重组之情形。
十四、本次交易相关中介机构出具的相关承诺
本次交易聘请的独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、法律顾问江苏世纪同仁律师事务所和资产评估机构中水致远资产评估有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
十五、独立财务顾问的保荐业务资格
本公司聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，申万宏源证券承销保荐有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易事项时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、审批风险
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
（一）本次交易方案尚需获得中国证监会的核准；
（二）其他可能涉及的审批事项。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，取得相应批准或核准前本公司将不得实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
二、交易终止风险
尽管本公司已经按照相关规定制定了严格的保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、终止或取消的可能。此外，若交易过程中，标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进行，则需面临重新定价的风险，提请投资者注意。
三、标的资产估值风险
本次交易标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。
截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日，连硕科技 100.00%股权的评估值为
26,245.02 万元，评估增值额为 23,459.07 万元，评估增值率为 842.05%。根据评
估结果，交易各方协商确定的交易价格为 26,000.00 万元，交易价格相比账面价值增值 23,214.05 万元，增值率 833.25%，增值幅度较大。
本次交易的标的资产的估值较相对应的账面净资产增值较高，主要是由于：
一方面，连硕科技属于轻资产类型的公司，股东全部权益的账面价值仅反映了评估基准日有形资产的账面价值，连硕科技经过多年的经营积累和市场开拓，已经拥有一定规模的客户群体、经验丰富的管理运营团队、稳定的客户资源以及良好的市场品牌，与众多知名企业如富士康的一级供应商合胜勤、木林森、长方半导体、伟志光电等建立了较为稳定良好的合作关系，该等价值未在账面净资产充分体现，因此评估结果较账面价值有较大的增值；另一方面，连硕科技作为提供智能制造方案和服务的供应商，随着包括各类自动化工业在内的智能制造领域的持续快速发展，同时考虑到标的公司在智能制造方案和服务领域的独特竞争优势，特别是工业机器人应用领域的较强的综合竞争力，连硕科技未来产品的系列化及跨行业化的发展趋势，连硕科技产品市场应用领域较广，市场前景广阔。
评估机构结合标的公司发展的经营现状，综合考虑智能制造方案和服务领域广阔前景、标的公司所拥有的专有技术等各种影响因素，履行了勤勉、尽职的义务；但未来宏观经济波动、市场环境出现重大不利变化等情况，均可能导致标的公司盈利水平达不到预测水平。提请投资者注意未来标的资产价值低于本次交易作价的风险。
截至 2015 年 6 月 30 日，标的公司（母公司）经审计的净资产账面价值为
2,785.95 万元，本次标的资产的整体评估值为 26,245.02 万元，整体增值率为
842.05%，增值较高，在此提请投资者关注本次交易标的资产估值较高可能带来的风险。
四、业绩承诺不能实现的风险
本次发行股份购买资产交易对方杨娅、深圳中亚图、新余信德、姜敏、朱玉树、姚志向、任方洁、余顺平承诺连硕科技 2015 年、2016 年、2017 年和 2018年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润较低者分别不低于 2,100.00 万元、3,000.00 万元、4,000.00 万元和 5,200.00 万元。如标的资产于 2015年度未完成交付的，则经海伦哲和交易对方协商一致后，对于目标公司的业绩承诺期可顺延一年。
该等业绩承诺系交易对方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景，以及收购完成后与上市公司协同效应做出的综合判断，最终其能否实现将取决于
行业发展趋势的变化和标的公司的经营管理能力以及并购完成后整合效应的实现情况。
其一，2015 年业绩承诺是基于对 2015 年下半年的销售收入根据销售订单情况进行预测。此类销售订单可能受到验收不及时等因素的影响，无法按时于 2015
年 12 月 31 日之前实现销售收入。
其二，根据业绩承诺，2015 年下半年销售收入将存在爆发性的增长，与之配套的产能也将大幅提高。连硕科技产能的提高主要与技术类员工人数和资金储备相关。虽然连硕科技已经通过不断的招聘新员工，为即将到来的业绩大幅增长进行事前储备，但不能排除新员工入职及后续招聘的不稳定性对连硕科技未来业绩大幅增长的影响。另外，连硕科技所处行业为资金密集型的行业，虽然已经为 2015 年下半年销售收入快速增长，做出了诸如由上市公司担保 6000 万元的借款、加快应收账款的回款等措施，但仍不能排除，资金压力对连硕科技未来业绩快速增长的不利影响。
因此，特提请投资者注意标的公司实现的实际净利润达不到承诺净利润的风险。
五、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后，在本公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果连硕科技未来经营状况发生不利变化，因本次交易完成所形成的相应商誉将面临计提资产减值的风险，从而对公司的损益情况造成重大不利影响，提请投资者注意。
六、标的公司的经营风险
（一）经营业绩波动的风险
1、营业收入较少的风险
2013 年至 2015 年上半年，连硕科技营业收入分别为 1,520.62 万元、3,804.37
万元和 2,186.99 万元，其中 2014 年较 2013 年营业收入增长 150.19%，2015 年上半年营业收入已经达到 2014 年的 57.49%，报告期内营业收入逐年增长，但是总
体规模较小，抵御风险的能力较弱。
2、净利润较低的风险
2013 年至 2015 年上半年，连硕科技归属于母公司股东的净利润分别为 15.76
万元、140.64 万元（计算股份支付成本之后，股份支付成本扣除之前的净利润为
598.70 万元）和 58.72 万元，金额均较低。
连硕科技成立于 2011 年 11 月 22 日，成立时间较短，尽管报告期内连硕科技营业收入和净利润逐年增长，具有较好的成长前景，并可通过本次收购进一步发挥协同效应，提升其盈利能力和风险抵御能力，但是其总体经营规模较小，若下游行业的需求发生较大变化，则连硕科技经营业绩可能出现大幅波动，进而影响收购后公司整体的盈利水平稳定性。
（二）市场竞争风险
连硕科技主要从事工业自动化智能生产线及自动光学检测设备研发、生产和销售及技术服务，在行业内具有一定的竞争优势。若未来不断有新的竞争对手突破行业技术、资金、规模等壁垒，进入本公司所在行业，将导致行业竞争加剧。若连硕科技未能快速适应市场和客户需求的变化，进一步提高技术创新、产品研发、客户服务和市场拓展等方面的竞争能力，将面临市场竞争加剧的风险。
（三）核心人员流失风险
人才是企业未来发展的核心资源，保持具有丰富行业经验的核心人员以及优秀的团队是连硕科技生存和持续发展的重要保障。若本次交易完成后，连硕科技核心管理团队、业务骨干大量流失，将对连硕科技的长期稳定发展及持续盈利能力带来一定的不利影响，提请投资者注意相关风险。
（四）经营场所租赁风险
截至本报告书签署日，连硕科技及其子公司生产经营所用房屋均系通过租赁方式取得，如果未来在租赁合同期限内，发生政府拆迁、出租方不续租等情形导致租赁合同终止或其他纠纷，或者租金大幅上涨，连硕科技可能需要更换新的经营场所，导致连硕科技停工、搬迁，对其生产经营产生不利影响。
（五）毛利率较高的风险
2014 年及 2015 年上半年连硕科技毛利率高于同行业上市公司的毛利率水平。主要是因为，连硕科技提供的主要为成套解决方案、非标定制化产品等，毛利率较高。如果连硕科技未能保持较高的毛利率水平，连硕科技的经营业绩将受到一定程度的影响。
（六）管理能力匹配业务规模的风险
随着连硕科技的快速发展，对其管理水平要求越来越高，一方面将对其整体发展战略及经营规划提出考验，另一方面也将对其技术研发能力、质量控制能力、项目执行能力、客户管理能力等提出更高的要求，因此，连硕科技将面临快速成长相关的管理风险，如何进一步完善内控体系、提高管理能力、培养专业人才都将成为其所面临的重要问题。若不能妥善解决相关管理问题，将对其持续成长带来不利影响。
七、收购整合风险
本次交易完成后，连硕科技将成为本公司的全资子公司。本公司将在保持连硕科技独立运营的基础上，为连硕科技提供资金、品牌宣传、技术开发、销售渠道资源等方面的支持，以期其快速发展，但后续整合能否有效实施具有不确定性，存在收购整合风险。
八、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观政策调整等诸多因素的影响。本公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意本公司股票价格波动的风险。
九、上市公司控股股东、实际控制人减持公司股票的风险
为保护投资者特别是中小投资者的利益，本公司第一大股东江苏机电及实际控制人丁剑平承诺，自上市公司发行股份购买深圳连硕自动化科技有限公司
100%股权并募集配套资金完成之日起 12 个月内，不转让本次交易前直接及间接所持有的上市公司的股票，36 个月内对其所持有的海伦哲的全部股份减持比例合计不超过本次重组完成后上市公司股份的 5%，同时遵守此前已经出具的相关股份锁定承诺。尽管公司第一大股东及实际控制人承诺较长期限内不减持公司股票，但不排除第一大股东、实际控制人承诺期后减持公司股票或违反承诺减持公司股票，给投资者带来风险。
十、未进行盈利预测的风险
考虑到 2013 年至 2015 年上半年，连硕科技营业收入及净利润金额较小，与
本次交易对方利润承诺之间存在一定的差距；同时由于 2014 年开始连硕科技主要产品的销售在下半年达到销售的高峰。鉴于此次出具评估及审计基准日为 2015 年 6 月 30 日，公司难以使用历史业绩情况对交易完成后的连硕科技盈利状况进行客观、可靠、准确的判断和估计。因此，从保护投资者利益角度出发，此次交易并不对连硕科技及上市公司出具盈利预测。提请投资者注意相关风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、经济结构调整和产业结构升级促进自动化行业快速发展
经历改革开放后三十多年的高速发展，我国已处于工业化中后期，整体经济逐渐进入结构调整和产业升级的关键时期。
目前中国制造业经过多年发展已初步具备规模优势和技术基础，但制造业 “大而不强”，多为资源密集型、劳动密集型产业，高端产品技术落后，国际竞争力不强。且近年来国内能源紧张、资源匮乏、环境污染严重、劳动力成本上升，经济增长逐渐放缓，原有经济增长方式不可持续，产业结构亟需调整。
为实现经济结构调整，产业升级的目标，必须大力发展高附加值、技术密集型的新兴产业，推动机械化、自动化及智能化等高端装备的应用。自动化设备产业作为高端装备制造业的核心，可以提高制造业的效率、提高产品质量，降低整体成本，是制造业企业提高核心竞争力的优先选择之一。因此，经济结构转型作为基础力量将推动国内工业自动化设备市场迅速发展。
2、国家产业政策大力支持行业发展
2012 年科技部《智能制造科技发展“十二五”专项规划》提出以设计与工艺技术、智能机器人技术和系统控制技术等为代表的高端装备和系统集成技术是智能制造的核心。2013 年 12 月工信部发布《关于推进工业机器人产业发展的指导意见》，明确提出我国工业自动化行业的发展目标，要求到 2020 年每万名员工
使用机器人要达到 100 台以上，相比 2011 年的 21 台提高近四倍。
自动化设备行业作为装备制造业的核心，成为我国产业升级和经济结构调整的关键，成为国家重点支持和发展的新兴战略产业之一。
3、继续做大做强智能制造产业，进一步提升盈利能力和可持续发展能力 上市公司是国内领先的智能高空作业车、消防车产品及服务提供商，主营产
品包括高空作业车、消防车、电源车、工程抢修车、军用抢修车等，其中高空作业车、消防车为核心业务，且 LED 智能驱动电源的业务规模快速提升。
上市公司主要产品如各类专用车辆符合工业机器人的部分基本特征，如替代人工、负重较大等，但距离智能化的工业机器人尚有一定的进步空间。为进一步提升公司产品智能化水平，以及生产过程的智能化，同时大力拓展公司在工业机器人集成应用领域的业务水平及业务规模，上市公司有意收购连硕科技 100%的股权。
连硕科技是为客户提供智能制造解决方案和服务的国家“高新技术企业”和“双软企业”，是工业机器人的集成应用商，并致力于为客户的产品制造提供自动化综合解决方案。连硕科技主要从事各类工业自动化智能生产线和光电产品自动光学检测设备的研发、生产和销售，并于 2015 年开始积极拓展工业机器人教育培训业务，发展潜力巨大。
连硕科技产品主要包括各类工业自动化智能生产线和光电产品自动光学检测设备等。成熟的工业自动化智能生产线下游客户主要分布在 3C 行业、LED 照明行业，未来计划并已开始进军食品包装、精密组件装配、五金抛光打磨等多种新兴应用领域；自动光学检测设备下游客户主要分布在光电显示行业。
连硕科技一贯高度重视研发工作，拥有强大的研发实力和雄厚的人才储备，现已申请获得各种专利 23 项，软件著作权 18 项，其中发明专利 2 项。凭借在工业机器人领域的集成应用及软件开发等方面较强的竞争优势，先后与富士康、华为、三星等国内外著名 3C 产品厂商的一级供应商，以及伟志光电、木林森、欧普照明、长方半导体等国内外 LED 上市公司形成了长期合作伙伴关系，并正积极拓展新的优质客户群，业务发展形势迅猛。连硕科技已成为业界独具特色和优势的工业自动化智能装备及综合解决方案优秀供应商。
我国现阶段正处于工业自动化及工业机器人应用快速发展的阶段，随着行业的不断成熟和国家政策的大力扶持，工业自动化及工业机器人的应用将是我国生产型企业主要的发展方向之一，市场潜力巨大。
本次交易完成后，上市公司将新增工业自动化智能生产线和光电产品自动光学检测设备的研发、生产、销售和服务等业务，并将凭借连硕科技对工业自动化生产线中工业机器人集成应用及相关软件研发、设计、应用的技术和经验，提升上市公司产品智能化水平，以及生产过程的智能化水平，拓展上市公司在工业自动化生产线及相关设备经营领域、工业机器人集成应用领域的业务规模和业务水
平，进一步提升上市公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，以实现全体股东利益最大化。
4、并购是实现公司长期战略目标的重要举措
为积极推进本公司“技术领先型的差异化”发展战略，海伦哲实施“内生式增长”与“外延式发展”并举的经营方针，在保证以高空作业车、消防车为主的专用车辆完成既定目标的基础上，面向国家支持的新兴产业，充分利用资本市场优势，不断寻求能够与公司在技术、产业等方面产生叠加效应的优秀企业，通过并购重组等方式，促使海伦哲健康、快速地发展。
海伦哲 2011 年 4 月上市以来，一直积极寻找机会，通过外延式收购，加快公司长期战略目标的实现，为股东创造持续稳定的业绩回报。
5、国内政策和资本市场不断成熟为公司进行行业整合创造了有利条件
2010 年以来，国务院分别颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27 号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14 号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
17 号）等文件，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。
海伦哲于 2011 年 4 月首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市交易，创业板旨在为高成长的中小企业、创新型企业提供资本市场发展平台。上市为公司发展获取了所需资金，也让海伦哲更易于采用换股收购等多样化的并购支付手段，从而为外延式扩张创造了有利条件。海伦哲希望借助政策东风，充分利用资本市场平台优势，通过市场化的并购，推动公司的跨越式成长。
（二）本次交易的目的
1、拓展公司的发展空间，丰富公司的产品结构，推进公司加速发展，提高公司抵御市场风险能力
公司目前主要从事专用汽车的研发、生产、销售和服务，公司产品可广泛用于电力、市政、园林、石化、通信等行业。同时，随着收购深圳市巨能伟业技术
有限公司的完成，LED 智能驱动电源的业务规模也在快速提升。
连硕科技是一家为客户提供智能制造方案和服务的供应商，主要致力于为客户产品生产和品质检测提供自动化的解决方案，主要从事各类工业自动化智能生产线和光电产品自动光学检测设备的研发、生产和销售。另外，连硕科技在工业机器人的集成应用及软件开发等方面具有较强的竞争优势。
本次并购连硕科技，有效丰富了公司产品结构，加快实现了公司产品向多领域发展进程，公司将拥有多个市场空间，在个别行业波动时，公司将会有更高的抵御风险的能力。
2、发挥协同效应，促进收购双方共同发展
本次交易完成后，上市公司将借助连硕科技这一优质平台继续拓展在智能制造领域的业务规模和业务水平，扩大和提升公司在智能制造市场的影响力。连硕科技也将利用上市公司资金、研发、管理、品牌和行业优势，加强新产品、新技术开发，提高企业管理水平，提升市场开发能力，进一步提高企业盈利水平。
（1）战略协同
本次交易完成后，上市公司将新增工业自动化智能生产线和光电产品自动光学检测设备的研发、生产、销售和服务的业务，并将增强在工业机器人集成应用领域的能力。上市公司将统筹安排连硕科技及上市公司、各个控股子公司的发展战略，在充分准备的基础上，借鉴连硕科技在工业自动化智能生产线、工业机器人集成应用的技术和经验，提升上市公司及各个控股子公司产品的智能化水平，以及生产过程的智能化水平，拓展上市公司在智能制造领域的业务规模和业务水平，实现公司业务的快速发展。
同时，本次交易完成后，上市公司将拥有专用汽车、LED 智能驱动电源、工业自动化智能生产线和光电产品自动光学检测设备研发、生产和销售及技术服务以及所涉工业机器人集成应用等多种业务，这将降低公司的单一业务的周期性波动风险，改善公司收入结构，实现快速发展。
（2）客户协同
上市公司客户集中于电力、市政、消防、园林、石化、通信等行业领域，上市公司子公司巨能伟业为 LED 驱动电源的综合服务供应商，产品主要应用于路灯市政、园林、通信等领域的 LED 显示屏及 LED 照明。
现阶段，连硕科技的部分客户为 LED 行业的上市公司，与海伦哲全资子公司深圳市巨能伟业技术有限公司的客户之间存在重叠的情形；同时由于连硕科技在机器人集成应用方面具有丰富的经验和优势，可有效服务于海伦哲客户对部分轻量级机器人应用的需求，如电力维修、市政维护等方面。上市公司与连硕科技的客户具有较强的协同效应。
（3）管理协同
通过本次交易，连硕科技成为海伦哲的全资子公司，海伦哲将按上市公司运营标准和准则帮助连硕科技进一步完善公司治理结构、财务制度、内部控制制度以及业务流程。同时，双方将相互借鉴、学习各自在不同领域的优秀管理经验和能力，进一步提升上市公司的总体管理能力、管理效率和治理结构。
（4）财务协同
连硕科技自成立以来主要依靠自身盈利积累、银行贷款及股东借款来发展，在资金瓶颈方面受到明显制约。本次交易完成后，连硕科技将成为上市公司子公司，一方面，连硕科技可以利用上市公司的平台，通过间接融资更好更快地能获得银行贷款，另一方面，上市公司可以进行股权、债务融资等方式获取资金，加大对连硕科技研发项目的直接投入，为其新产品的开发、培育和市场拓展提供有力保障，而连硕科技的快速发展也将为上市公司的发展提供助力。
3、提升业务规模，增强盈利能力
本次收购的标的资产优良，具有良好的发展前景和较强盈利能力，有利于提高上市公司的价值，并为上市公司的股东带来更好的回报。本次交易将进一步提升上市公司的业务规模，构建新的盈利增长点。交易对方承诺连硕科技 2015 年、
2016 年、2017 年和 2018 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润分别不低于人民币 2,100.00 万元、3,000.00 万元、4,000.00 万元和 5,200.00
万元。
本次交易完成后，海伦哲的总资产、营业收入、归属于母公司股东的权益和净利润将得到明显提升，同时，海伦哲的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策过程
2015 年 4 月 27 日，本公司召开了第二届董事会第三十三次会议，会议审议通过了本次交易方案及相关议案。
2015 年 9 月 29 日，本公司召开了第三届董事会第六次会议，会议审议通过了本次交易方案及相关议案。
2015 年 10 月 15 日，本公司召开了 2015 年第三次临时股东大会，会议审议通过了本次交易的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易方案尚需获得中国证监会的核准；
2、其他可能涉及的审批事项。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，取得相应批准或核准前本公司将不得实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
本公司拟发行 37,900,875.00 股本公司股份作为对价购买杨娅、深圳中亚图、
新余信德、姜敏、朱玉树、姚志向、任方洁、余顺平合法持有连硕科技合计 100.00%
的股权，交易对价总额为 26,000.00 万元；同时向公司实际控制人丁剑平和新疆
盛世乾金发行股份募集配套资金，拟发行股份不超过 23,323,616.00 股，拟募集
配套资金总额不超过 16,000.00 万元，其中 11,000.00 万元通过向连硕科技增资，用于其惠州连硕科技有限公司绿色照明自动化高端装备研发生产基地项目的建设，4,000.00 万元用于补充上市公司流动资金，剩余 1,000.00 万元用于支付本次资产重组整合及中介机构费用，募集配套资金总额为交易对价的 61.54%。
（一）交易对方
本次发行股份购买资产交易对方为连硕科技的全体股东杨娅、深圳中亚图、新余信德、姜敏、朱玉树、姚志向、任方洁、余顺平。交易对方详细情况见“第三节 交易对方基本情况”之“二、交易对方详细情况”。
（二）交易标的
本次交易标的为上述连硕科技全体股东持有的连硕科技 100.00%股权。交易标的详细情况见“第四节 交易标的情况”。
（三）交易标的评估及定价情况
本次交易对拟购买资产连硕科技 100.00%的股权采用收益法和资产基础法评估，最终采用收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据中水评估出具的中水致远评报字〔2015〕第 1162 号《资产评估报告》，评估基准日连硕科技
100.00%股权的账面价值为 2,785.95 万元，评估值为 26,245.02 万元，增值
23,459.07 万元，增值率 842.05%。经公司与交易对方友好协商，本次交易中，连硕科技 100.00%股权最终作价 26,000.00 万元。
（四）购买资产支付方式
本公司拟向标的公司连硕科技股东杨娅、深圳中亚图、新余信德、姜敏、朱玉树、姚志向、任方洁、余顺平支付 37,900,875.00 股本公司股份作为对价以收购其持有连硕科技 100.00%的股权，交易对价总额为 26,000.00 万元，本次购买资产全部以发行股份方式支付，支付交易对价的具体情况如下：
序号 | 交易对方 | 出让比例 | 交易对价（万元） | 股份支付数（股） |
1 | 杨娅 | 69.70% | 18,122.00 | 26,416,910.00 |
2 | 深圳中亚图 | 10.21% | 2,654.60 | 3,869,679.00 |
3 | 新余信德 | 7.87% | 2,046.20 | 2,982,799.00 |
4 | 姜敏 | 3.37% | 876.20 | 1,277,259.00 |
5 | 朱玉树 | 3.16% | 821.60 | 1,197,668.00 |
6 | 姚志向 | 2.32% | 603.20 | 879,300.00 |
7 | 任方洁 | 1.69% | 439.40 | 640,525.00 |
8 | 余顺平 | 1.68% | 436.80 | 636,735.00 |
合计 | 100.00% | 26,000.00 | 37,900,875.00 | |
（五）募集配套资金发行股份认购对象基本情况
本次募集配套资金发行股份的认购对象丁剑平和新疆盛世乾金的基本情况如下：
1、丁剑平
丁剑平，男，身份证号码 3203021960050****，住址为江苏省徐州市泉山区苏堤北路工程小区，现为海伦哲实际控制人并担任海伦哲董事长。
2、新疆盛世乾金
目前，该有限合伙企业持有注册号为 650000079002938 的《营业执照》，该合伙的类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为深圳市盛世景投资有限公司，主要经营场所位于新疆乌鲁木齐高新技术开发区（新市区）高新街 258 号数码港大
厦 2015-695 号，合伙期限自 2014 年 11 月 18 日至 2024 年 11 月 17 日，经营范围为从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。
截至本报告书签署日，该企业合伙人及出资情况如下：
出资人 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 | 合伙人类型 |
北京盛世景投资管理有限公司 | 100.00 | 3.33% | 货币 | 有限合伙人 |
深圳市盛世景投资有限公司 | 2,900.00 | 96.67% | 货币 | 普通合伙人 |
合计 | 3,000.00 | 100.00% |
配套募集资金认购对象新疆盛世乾金已于 2015 年 12 月 1 日取得《私募投资基金备案证明》（备案编码：S83143），其管理人深圳市盛世景投资有限公司于 2015 年 5 月 8 日取得《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1012615），符合《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规范性文件的要求，该私募基金及其管理人已在中国证券投资基金业协会完成了备案登记手续。
（六）本交易发行股份情况
1、发行股份的种类及面值
本次交易，上市公司发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行对象
本次购买资产发行股份的对象为标的公司连硕科技的股东杨娅、深圳中亚图、新余信德、姜敏、朱玉树、姚志向、任方洁、余顺平。
本次募集配套资金发行股份的对象为上市公司实际控制人丁剑平和新疆盛世乾金。
3、发行方式
本次交易发行股份采用非公开发行的方式。
4、发行价格
本次购买资产及募集配套资金发行股份的定价基准日均为上市公司第二届董事会第三十三次会议决议公告日。发行价格均为定价基准日前 20 个交易日本公司股票交易均价的 90%，为 6.86 元/股。
上述发行价格已经由海伦哲股东大会批准通过。在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
5、发行数量
根据上述发行价格计算，本公司拟向连硕科技股东杨娅、深圳中亚图、新余信德、姜敏、朱玉树、姚志向、任方洁、余顺平支付 37,900,875.00 股本公司股份；由于计算发行股份数量时取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格的金额低于对应的标的资产价格的差额部分，交易对方同意免除海伦哲的支付义务。
本公司拟向公司实际控制人丁剑平和新疆盛世乾金发行股份募集配套资金，拟发行股份不超过 23,323,616.00 股，其中，向公司实际控制人丁剑平发行股份
不超过 18,323,616.00 股，向新疆盛世乾金发行股份不超过 5,000,000.00 股。
6、股份锁定期
（1）购买资产发行股份的锁定期
杨娅等 8 名股东因本次交易获得的海伦哲股份按照如下限售期执行：杨娅、姜敏、余顺平、朱玉树、深圳中亚图和新余信德以所持目标公司股权所认购上市公司股份自该部分股份上市之日起三十六个月内不得转让，任方洁、姚志向以所
持目标公司股权所认购上市公司股份自该部分股份上市之日起十二个月内不得转让。若连硕科技在交易对方业绩承诺期最后一个会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于杨娅等所持上市公司股份的法定限售期届满之日，则在相关报告出具日之前杨娅、姜敏、余顺平、朱玉树、深圳中亚图和新余信德等 6 名股东所持限售股份不得转让，连硕科技在上市公司业绩承诺期最后一个会计年度的专项审计报告出具以及减值测试完毕后，视是否需实行补偿，如需补偿，则在补偿完毕后，杨娅、姜敏、余顺平、朱玉树、深圳中亚图和新余信德等 6名股东所持股份方可解禁。
本次发行结束后，因海伦哲送红股、转增股本等原因孳生的海伦哲股份，亦应遵守前述锁定要求。
如在中国证监会审核期间，应相关主管部门的要求，需要延长有关交易对方股份限售期的，则有关交易对方各自将自愿无条件按照相关部门的要求进行股份锁定。
（2）募集配套资金发行股份的锁定期
本公司拟向公司实际控制人丁剑平和新疆盛世乾金非公开发行股份募集配套资金，丁剑平和新疆盛世乾金所认购海伦哲股份自该部分股份上市之日起三十六个月内不得转让。
本次发行结束后，因海伦哲送红股、转增股本等原因孳生的海伦哲股份，亦应遵守前述锁定要求。
如在中国证监会审核期间，应相关主管部门的要求，需要延长有关交易对方股份限售期的，则有关交易对方各自将自愿无条件按照相关部门的要求进行股份锁定。
（七）募集配套资金安排
为提高重组效率和整合绩效，增强重组后上市公司和标的公司持续经营能力，海伦哲拟在发行股份购买资产的同时，向公司实际控制人丁剑平和新疆盛世乾金非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过 16,000.00 万元，
其中 11,000.00 万元通过向连硕科技增资，用于其惠州连硕科技有限公司绿色照明自动化高端装备研发生产基地项目的建设，4,000.00 万元用于补充上市公司流
动资金，剩余 1,000.00 万元用于支付本次资产重组整合及中介机构费用等。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司的总股本为 364,925,238.00 股。根据本次交易方案，上
市公司将向连硕科技全部股东发行 37,900,875.00 股上市公司股份作为对价以收购其持有连硕科技 100.00%的股权；同时向公司实际控制人丁剑平和新疆盛世乾金发行股份不超过 23,323,616.00 股，募集配套资金不超过 16,000.00 万元，其中
向公司实际控制人丁剑平发行股份不超过 18,323,616.00 股，向新疆盛世乾金发
行股份不超过 5,000,000.00 股。本次交易完成后，上市公司总股本将变更为
426,149,729.00 股。
1、购买资产发行股份对公司股本结构的影响
单位：股
股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
江苏机电 | 87,472,000.00 | 23.97% | 87,472,000.00 | 21.71% |
丁剑平 | 580,390.00 | 0.16% | 580,390.00 | 0.14% |
海伦哲员工持股计划 | 5,406,586.00 | 1.48% | 5,406,586.00 | 1.34% |
发行股份购买资产交易对方 | - | - | 37,900,875.00 | 9.41% |
其他股东 | 271,466,262.00 | 74.39% | 271,466,262.00 | 67.39% |
合计 | 364,925,238.00 | 100.00% | 402,826,113.00 | 100.00% |
2、购买资产和募集配套资金发行股份对公司股本结构的影响
单位：股
股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
江苏机电 | 87,472,000.00 | 23.97% | 87,472,000.00 | 20.53% |
丁剑平 | 580,390.00 | 0.16% | 18,904,006.00 | 4.44% |
海伦哲员工持股计划 | 5,406,586.00 | 1.48% | 5,406,586.00 | 1.27% |
发行股份购买资产交易对方 | - | - | 37,900,875.00 | 8.89% |
新疆盛世乾金 | - | - | 5,000,000.00 | 1.17% |
其他股东 | 271,466,262.00 | 74.39% | 271,466,262.00 | 63.70% |
合计 | 364,925,238.00 | 100.00% | 426,149,729.00 | 100.00% |
本次交易前，本公司第一大股东为江苏机电，其持有本公司 87,472,000.00
股，持股比例为 23.97%，本公司实际控制人丁剑平持有江苏机电 67.78%的股权，其通过江苏机电间接控制本公司 23.97%的股份；丁剑平本人直接持有上市公司 580,390.00 股， 持股比例为 0.16% ； 海伦哲员工持股计划持有上市公司
5,406,586.00 股，持股比例为 1.48%，丁剑平持有海伦哲员工持股计划 28.00%的份额。丁剑平直接和间接控制上市公司 25.61%的股份。
在不募集配套资金的情况下，本次资产重组后本公司第一大股东仍然为江苏机电，其持股比例将变更为 21.71%，公司实际控制人丁剑平将直接和间接控制本公司 23.19%的股份；在募集配套资金的情况下，本次交易完成后本公司第一大股东仍然为江苏机电，其持股比例将变更为 20.53%，公司实际控制人丁剑平将直接和间接控制本公司 26.24%的股份。
本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
海伦哲按照本次交易完成后的架构编制了最近一年及一期的合并备考财务报表，并经天健会计师事务所审阅。不考虑募集配套资金的因素，本次交易前后海伦哲合并财务报表主要财务数据变化情况如下：
项目 | 本次交易前（实际） | 本次交易发行后（备考） | ||
2015 年 1-6 月/ 2015 年 6 月 30 日 | 2014 年/ 2014 年 12 月 31 日 | 2015 年 1-6 月/ 2015 年 6 月 30 日 | 2014 年/ 2014 年 12 月 31 日 | |
总资产（万元） | 125,347.88 | 107,681.50 | 157,402.55 | 137,107.23 |
归属于母公司股东的所有者权益（万 元） | 72,917.87 | 66,665.61 | 98,590.92 | 92,388.93 |
归属于母公司股东的每股净资产（元/ 股） | 2.00 | 1.89 | 2.44 | 2.37 |
资产负债率（合并） | 41.05% | 37.20% | 36.71% | 31.93% |
营业收入（万元） | 26,208.37 | 57,591.27 | 28,395.36 | 61,395.64 |
营业利润（万元） | -1,408.55 | 512.26 | -1,649.98 | 258.96 |
利润总额（万元） | -1,276.62 | 1,636.15 | -1,390.08 | 1,506.17 |
净利润（万元） | -1,133.47 | 1,631.72 | -1,210.07 | 1,496.97 |
归属于母公司股东 的净利润（万元） | -1,111.44 | 1,647.71 | -1,161.70 | 1,570.38 |
基本每股收益（元/ | -0.0316 | 0.0468 | -0.0300 | 0.0384 |
股） |
由上表可见，由于连硕科技 2014 年和 2015 年上半年净利润金额较小，对海伦哲每股收益的影响较小。但随着连硕科技经营业绩的快速增长，海伦哲营业收入、净利润、每股收益等指标均将得到提高，抗风险能力和盈利能力进一步增强。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况简介
公司中文名称 | 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 |
公司英文名称 | Xuzhou Handler Special Vehicle Co.,Ltd. |
股票上市地 | 深圳证券交易所 |
股票简称及代码 | 海伦哲（300201） |
成立日期 | 2009 年 4 月 27 日 |
上市日期 | 2011 年 4 月 7 日 |
注册资本 | 364,925,238 元人民币 |
注册地址 | 江苏省徐州经济开发区螺山路 19 号 |
法定代表人 | 丁剑平 |
注册号 | 320300400004618 |
邮政编码 | 221004 |
电话 | 0516-87987729 |
传真 | 0516-87987777 |
公司网址 | |
电子信箱 | |
经营范围 | 设计、制造专用汽车、工程机械、建设机械、环保机械等产品，销售自产产 品；提供售后维修服务；设备租赁；机械、汽车、电子行业技术服务。 |
二、上市公司设立及股权变动情况
（一）公司设立
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司系由徐州海伦哲专用车辆有限公司整体变更设立的股份有限公司。经江苏省对外贸易经济合作厅《关于同意徐州海伦哲专用车辆有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（苏外经贸资〔2009〕 292 号）批准，徐州海伦哲专用车辆有限公司以截至 2008 年 12 月 31 日经审计
账面净资产人民币 111,076,047.86 元为基础，按 1：0.4501 的比例折合为股份 5,000
万股，整体变更为徐州海伦哲专用车辆股份有限公司。公司于 2009 年 4 月 27
日在江苏省徐州市工商行政管理局领取了注册号为 320300400004618 的企业法
人营业执照，注册资本为 5,000 万元人民币。
公司设立时各股东的持股数量和持股比例如下：
股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
江苏省机电研究所有限公司 | 1,988.00 | 39.76 |
MEI TUNG（CHINA）LIMITED | 1,910.00 | 38.20 |
深圳市众易实业有限公司 | 553.00 | 11.06 |
南京晨曦投资有限公司 | 279.50 | 5.59 |
江苏倍力投资发展集团有限公司 | 269.50 | 5.39 |
合计 | 5,000.00 | 100.00 |
（二）公司股权变动
1、公司第一次股权变更
根据公司 2009 年 7 月 1 日第一届董事会第二次会议决议，同意公司增加注
册资本 1,000.00 万元。本次增资额由南京晨曦投资有限公司、江苏倍力投资发展集团有限公司、徐州国瑞机械有限公司、深圳市长润投资管理有限公司、晋江市红桥创业投资有限公司认缴，本次增资后，公司股权结构如下：
股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
江苏省机电研究所有限公司 | 1,988.00 | 33.13 |
MEI TUNG（CHINA）LIMITED | 1,910.00 | 31.83 |
深圳市众易实业有限公司 | 553.00 | 9.22 |
江苏倍力投资发展集团有限公司 | 369.50 | 6.16 |
南京晨曦投资有限公司 | 351.50 | 5.86 |
深圳市长润投资管理有限公司 | 350.00 | 5.83 |
晋江市红桥创业投资有限公司 | 350.00 | 5.83 |
徐州国瑞机械有限公司 | 128.00 | 2.14 |
合计 | 6,000.00 | 100.00 |
2、公司第二次股权变更，2011 年 4 月公司首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕399 号文核准，本公司于 2011
年 3 月 28 日向社会公众公开发行人民币普通股股票 2,000.00 万股，每股发行价
格为人民币 21.00 元。2011 年 4 月 7 日本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市。公司首次公开发行股票并上市之后，本公司累计发行股份总数为 8,000.00 万股，公司注册资本为人民币 8,000.00 万元。
3、公司第三次股权变更，2012 年 3 月资本公积转增股本
根据本公司第一届董事会第十五次会议决议、2011 年年度股东大会决议，同意公司以 2011 年底的总股本 8,000.00 万股为基数，向全体股东进行资本公积
转增股本，每 10 股转增 12 股，增加注册资本人民币 9,600.00 万元，本次资本公
积转增股本实施后，公司注册资本变更为人民币 17,600.00 万元。
4、公司第四次股权变更，2013 年 6 月资本公积转增股本
根据本公司 2012 年度股东会决议，同意公司以 2012 年底的总股本 17,600.00
万股为基数，向全体股东进行资本公积转增股本，每 10 股转增 10 股，增加注册
资本人民币 17,600.00 万元，变更后注册资本为人民币 35,200.00 万元。
5、公司第五次股权变更，2015 年 2 月发行股份购买资产并募集配套资金根据中国证监会《关于核准徐州海伦哲专用车辆股份有限公司向印叶君等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕59 号），本公司向印叶君发行 4,296,564.00 股股份、向田国辉发行 3,905,967.00 股股份、向肖丹发
行 1,562,387.00 股股份购买相关资产，同时，非公开发行股份募集配套资金不超
过 2,400.00 万元。
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金之后，本公司注册资本变更为
365,401,281.00 元。
6、公司第六次股权变更，2015 年 7 月注销部分股份
由于深圳市巨能伟业技术有限公司业绩未达到利润承诺值，根据海伦哲与深圳市巨能伟业技术有限公司股东印叶君、田国辉、肖丹签订的《盈利预测补偿协议》，海伦哲于 2015 年 7 月以 1 元的价格回购印叶君、田国辉、肖丹持有的海伦
哲的股份共计 476,043.00 股作为业绩承诺未达标的补偿，并于 2015 年 7 月注销
上述股份，注销后本公司股本总额变更为 364,925,238.00 股，本公司注册资本变
更为 364,925,238.00 元。
三、最近三年控制权变动情况
最近三年，本公司的控股股东及实际控制人均未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年，本公司未发生过重大资产重组，但存在发行股份并支付现金购买资产的情况，具体情况如下：
（一）基本情况
2015 年 1 月公司完成对深圳市巨能伟业技术有限公司 100%股权的收购，且海伦哲收购深圳市巨能伟业技术有限公司 100%的股权并未构成重大资产重组。本公司收购深圳市巨能伟业技术有限公司的简要情况如下：
海伦哲以发行股份及支付现金相结合的方式购买印叶君、田国辉和肖丹持有的深圳市巨能伟业技术有限公司 100.00%的股权，共支付交易对价为 7,200.00 万元，交易对方承诺深圳市巨能伟业技术有限公司 2014 年至 2017 年经审计的扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计不低于 8,830.00 万元，其中 2014
年 850.00 万元、2015 年 2,000.00 万元、2016 年 2,600.00 万元、2017 年 3,380.00
万元。
海伦哲完成对巨能伟业的收购，一定程度上提高了上市公司的盈利能力、抗风险能力和综合竞争能力。
（二）相关承诺履行情况
2015 年 1 月上市公司完成对深圳市巨能伟业技术有限公司 100%股权的收购，交易各方及关联方就上述收购事项做出的相关承诺及履行情况如下：
1、上市公司控股股东、实际控制人关于本次交易完成后所持股份流通限制的承诺
上市公司控股股东机电公司、实际控制人丁剑平先生承诺：自海伦哲发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成之日起6个月内不进行股票减持，36个月内对所持有的全部股份减持比例合计不超过本次重组完成后上市公司股份的5%，且相关减持计划不会造成海伦哲控股股东或实际控制人的变更。
承诺期限：2015年3月27日至2018年3月27日
履行情况：截至本报告书出具之日，承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况发生。
2、交易对方关于本次交易完成后所持股份自愿锁定的承诺
本次交易对象印叶君、田国辉、肖丹承诺：本人以所持巨能伟业股权所认购海伦哲股份自该部分股份上市之日起三十六个月内不得转让。本次交易完成后，因海伦哲送红股、转增股本等原因孳生的海伦哲股份，亦应遵守前述锁定要求。
如中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。若巨能伟业 2017 年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于本人所持海伦哲股份的限售期届满之日，则在相关报告出具日之前本人所持限售股份不得转让，巨能伟业 2017 年度的审计报告出具以及减值测试完毕后，视是否需实行补偿，如需补偿，则在补偿完毕后，本人所持股份方可解禁。
承诺期限：2014 年 9 月 4 日至 2018 年 2 月 11 日
履行情况：截至本报告书出具之日，承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况发生。
3、发行股份募集配套资金对象关于本次交易完成后所持股份自愿锁定的承
诺
本次交易配套资金募集对象东海基金管理有限责任公司、财通基金管理有限
公司承诺：
本次认购取得的海伦哲股份自发行结束后自愿锁定 12 个月，即自本次非公
开发行股份上市之日起 12 个月内不上市交易或转让。在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增持的股份）也不转让或上市交易。
承诺期限：2015 年 3 月 27 日至 2016 年 3 月 27 日
履行情况：截至本报告书出具之日，承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况发生。
4、关于避免同业竞争的承诺
本次交易对方印叶君、田国辉、肖丹承诺：（1）本次重组前，除巨能伟业外，交易对方不存在直接或间接经营与巨能伟业或上市公司相同或相似业务的情形；
（2）本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，交易对方及交易对方控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，交易对方或交易对方控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，交易对方将立即通知上市公
司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
承诺期限：长期有效
履行情况：截至本报告书出具之日，承诺人遵守了上述承诺。
5、关于规范关联交易的承诺
交易对方印叶君、田国辉、肖丹均作出《关于规范关联交易的承诺函》并约定：“在本次重组完成后，交易对方及交易对方控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，交易对方及交易对方控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，交易对方将对前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。”
承诺期限：长期有效
履行情况：截至本报告书出具之日，承诺人遵守了上述承诺。
6、盈利预测补偿协议的相关承诺
（1）关于标的资产价值及补偿方式的承诺
根据本公司与印叶君、田国辉和肖丹等交易对方签署的《框架协议》及《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺巨能伟业 2014 年-2017 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计不低于 8,830 万元，其中 2014 年 850万元、2015 年 2,000 万元、2016 年 2,600 万元、2017 年 3,380 万元。如果实际利润低于上述承诺利润的，则交易对方将按照《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。如交易对方当期需向海伦哲支付补偿，则先以交易对方因本次交易取得的股份进行补偿，不足的部分由交易对方以现金补偿。
履行情况：
1）巨能伟业 2014 年度业绩承诺完成情况
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2015）01279 号
《巨能伟业 2014 年度审计报告》，巨能伟业 2014 年度业绩承诺完成情况如下：
单位：元
项目 | 2014 年承诺数 | 2014 年净利润实现数 | 差额 | 完成率 |
净利润 | 8,500,000.00 | 5,271,511.43 | - 3,228,488.57 | 62.02% |
注：上述数据均为扣非后归属于母公司的净利润，2014年1-6月经审计的非经常性损益为33,034.64元（天衡审字（2014）01276号），2014全年扣非后归属于母公司的净利润实现数业经审计（天衡审字
（2015）01279号）。
2）交易对方股权补偿情况
根据《盈利预测补偿协议》中关于补偿方式的计算规定，2014 年度交易对方应补偿金额为 2,632,516.16 元，其中，2014 年度应由印叶君补偿的股份数量为 209,459 股，应由田国辉补偿的股份数量为 190,417 股，应由肖丹补偿的股份数
量为 76,167 股。
根据《盈利预测补偿协议》的规定，交易对方应当先以取得的上市公司股份优先补偿，不足部分再以现金补偿。根据上市公司查询结果，交易对方用于补偿 2014 年度业绩承诺未完成金额的股份数量充足，本次不涉及现金补偿。
3）有关盈利预测补偿的相关审批程序
2015 年 5 月 28 日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于巨
能伟业 2014 年度业绩承诺未实现情况的议案》、《关于定向回购印叶君、田国辉、
肖丹 2014 年度应补偿股份及定向发放股利的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购相关事宜或者股份赠予相关事宜的议案》等议案。
2015 年 6 月 15 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于定
向回购印叶君、田国辉、肖丹 2014 年度应补偿部分及定向发放股利的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购相关事宜或者股份赠予相关事宜的议案》等议案。
4）回购股份的执行情况
本次回购的应补偿股份涉及人数为 3 人，但是由于印叶君、肖丹所持有的股份均已质押，暂时无法履行其各自承担的补偿义务。根据《盈利预测补偿协议》的约定，印叶君、田国辉、肖丹之间相互承担连带补偿责任，经印叶君、田国辉、肖丹及公司达成协议，各方同意本次由田国辉承担全部补偿义务，即本次回购并注销田国辉所持有的 476,043 股本公司股份，占回购前公司总股本的 0.13%。
根据《盈利预测补偿协议》的约定，本次应补偿股份已由上市公司以 1 元对
价回购并于 2015 年 7 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
（2）关于增资的承诺
上市公司承诺，在受让的目标公司股权完成交割（工商变更登记至上市公司名下）之日起的六个月内向目标公司增加注册资本/实收资本 3,480 万元，增资后，
目标公司注册资本/实收资本为 3,980 万元。
履行情况：深圳市巨能伟业技术有限公司于 2015 年 1 月 21 日取得了深圳市工商行政管理局出具的《公司准予变更登记通知书》及此次变更后的《营业执照》。
公司已完成本次交易的标的资产巨能伟业 100%股权过户手续及相关工商变更登记工作。
2015 年 1 月 29 日，巨能伟业完成注册资本的工商变更登记，注册（实收）
资本由人民币 500 万元变更为 3,980 万元，出资人为徐州海伦哲专用车辆股份有限公司。
履行情况：截至本报告书出具之日，承诺人遵守了上述承诺。
五、公司主营业务发展情况
本公司是国内领先的高空作业车、消防车等产品及服务提供商，自成立以来一直致力于为电力、市政、园林、石化、通信、消防等行业领域客户提供包括高空作业方案设计、产品开发、生产制造、技术支持及维修保养在内的全面的高空作业车、消防车产品及服务解决方案。公司主营产品包括高空作业车、消防车、电源车、工程抢修车、军用抢修车等，其中高空作业车、消防车为核心业务。
六、公司最近两年及一期主要财务数据及指标
根据公司 2013 年、2014 年和 2015 年上半年经审计的财务报告，公司报告期内的主要财务数据及指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 | 2015.6.30 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
资产总额 | 1,253,478,817.88 | 1,076,814,985.76 | 1,006,963,635.53 |
负债总额 | 514,527,028.64 | 400,586,947.12 | 345,343,102.21 |
股东权益合计 | 738,951,789.24 | 676,228,038.64 | 661,620,533.32 |
归属于母公司股东所有者权益 | 729,178,735.17 | 666,656,131.06 | 651,737,109.03 |
（二）合并利润表主要数据
单位：元
项目 | 2015 年 1-6 月 | 2014 年 | 2013 年 |
营业收入 | 262,083,706.52 | 575,912,681.35 | 399,052,885.89 |
利润总额 | -12,766,218.72 | 16,361,530.62 | 4,311,160.93 |
净利润 | -11,334,697.32 | 16,317,152.98 | 5,485,351.75 |
归属于母公司股东的净利润 | -11,114,365.13 | 16,477,146.41 | 5,555,509.10 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 | 2015 年 1-6 月 | 2014 年 | 2013 年 |
经营活动产生的现金流量净额 | -56,610,792.62 | 35,238,641.53 | -48,894,712.67 |
投资活动产生的现金流量净额 | -54,087,388.53 | -90,508,466.88 | -18,009,345.50 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 38,691,565.72 | 25,218,312.51 | 62,012,528.38 |
现金及现金等价物净增加额 | -72,012,776.27 | -30,052,181.17 | -4,891,582.27 |
（四）主要财务指标
项目 | 2015.6.30 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
资产负债率（合并报表、%） | 41.05 | 37.20 | 34.30 |
归属于公司普通股股东的每股净资产（元/股） | 2.00 | 1.89 | 1.85 |
项目 | 2015 年 1-6 月 | 2014 年 | 2013 年 |
基本每股收益（元/股） | -0.0316 | 0.0468 | 0.0158 |
加权平均净资产收益率（%） | -1.54 | 2.50 | 0.85 |
七、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东基本情况
本公司控股股东为江苏省机电研究所有限公司，截至本报告书签署日，江苏省机电研究所有限公司持有本公司 23.97%的股份。江苏机电的基本情况如下：
江苏省机电研究所有限公司成立于 1993 年 5 月 27 日，法定代表人为丁剑平，
注册资本为 1,691.75 万元，住所为徐州经济开发区荆马河北侧，经营范围为：电子、工业用电炉、金属材料行业的科研、产品开发、中试及批量制造、修理（国家有专项规定的，经审批后经营）；金属材料（贵金属除外）、非金属材料销售；房屋、设备租赁；金属材料检测，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品及技术除外）；对机械、电子行业的投资、投资管理、经济信息咨询。
（二）实际控制人基本情况
公司实际控制人为丁剑平先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为：3203021960050****，住所为江苏省徐州市泉山区苏堤北路工程小区，现任公司董事长。
八、上市公司经营合法合规情况
截至本报告书签署日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
最近三年，本公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次发行股份购买资产的交易对方为连硕科技全体股东，包括：杨娅、姜敏、朱玉树、姚志向、任方洁、余顺平 6 名自然人股东和深圳中亚图、新余信德 2家合伙企业股东。交易对方分别持有连硕科技股权情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 杨娅 | 662.16 | 69.70 |
2 | 深圳中亚图 | 97.04 | 10.21 |
3 | 新余信德 | 74.76 | 7.87 |
4 | 姜敏 | 32.00 | 3.37 |
5 | 朱玉树 | 30.00 | 3.16 |
6 | 姚志向 | 22.00 | 2.32 |
7 | 任方洁 | 16.04 | 1.69 |
8 | 余顺平 | 16.00 | 1.68 |
合计 | 950.00 | 100.00 | |
另外，公司拟向公司实际控制人丁剑平和新疆盛世乾金发行股份募集配套资金，拟发行股份不超过 23,323,616.00 股，拟募集配套资金总额不超过 16,000.00万元。
二、交易对方详细情况
（一）自然人
1、杨娅
（1）基本情况
姓名 | 杨娅 |
曾用名 | 无 |
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 42118219790120**** |
住所 | 深圳市宝安区前进二路桃源居 |
通讯地址 | 深圳市宝安区松岗街道楼岗大道 1 号天立科技大厦 301、401 |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（2）近期职业和职务及与任职单位产权关系
任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产 权关系 |
深圳连硕自动化科技有限公司 | 2011 年 11 月至今 | 董事长兼总经理 | 是，持有 69.70%的股权 |
深圳市连硕电子有限公司 | 2004年6月-2011年10月 | 执行董事 | 是（该公司已注销） |
香港健隆集团 | 2001年-2004年 | 华南区域总经理 | 否 |
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，杨娅持有连硕科技 69.70%的股权和深圳中亚图 50.20%的股权，除此外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。深圳中亚图的基本情况见本节之“二、交易对方详细情况”之“（二）合伙企业”。
2、姜敏
（1）基本情况
姓名 | 姜敏 |
曾用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 36042919771023**** |
住所 | 江西省九江市湖口县文桥乡兰亭村 |
通讯地址 | 深圳市宝安区松岗街道楼岗大道 1 号天立科技大厦 301、401 |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（2）近期职业和职务及与任职单位产权关系
任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权 关系 |
深圳连硕自动化科技有限公司 | 2012年至今 | 董事、副总经理 | 是，持有3.37%的股权 |
深圳市华羿光电设备有限公司 | 2010年-2015年4月 | 法定代表人 | 是，2015年4月23日之前持有该公司43.50%的股权， 2015年4月24日，所持股权 已经转让完毕 |
大赢数控设备（深圳）有限公司 | 2006年-2010年 | 副总经理 | 否 |
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，姜敏持有连硕科技 3.37%的股权、深圳中亚图 6.00%
的股权，除此之外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
姜敏曾经持股的深圳市华羿光电设备有限公司基本情况如下：深圳市华羿光电设备有限公司成立于 2011 年 5 月 11 日，注册号为 440306105389484，注册地
址为深圳市宝安区西乡街道固戍龙头工业区勤辉路 7 号 9 楼之一，主营业务为光电设备、计算机软硬件、电子元器件的生产与销售，国内贸易，货物及技术进出口，法定代表人为张胜平。姜敏持有该公司的股权已经于 2015 年 4 月 24 日转让完毕。该公司与连硕科技之间不存在关联交易或同业竞争的情形。
3、朱玉树
（1）基本情况
姓名 | 朱玉树 |
曾用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 35058219600604**** |
住所 | 福建省晋江市内坑镇后山村 |
通讯地址 | 福建省晋江市内坑镇后山村 |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（2）近期职业和职务及与任职单位产权关系
任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在 产权关系 |
深圳连硕自动化科技有限公司 | 2014年至今 | 董事 | 是，持有3.16%的股权 |
自由职业 | 2009年至2013年 | 自由职业 | 否 |
深圳市富而仁吸塑有限公司 | 2000年至2008年 | 行政经理 | 否 |
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，朱玉树除直接持有连硕科技 3.16%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
4、姚志向
（1）基本情况
姓名 | 姚志向 |
曾用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 35058219680328**** |
住所 | 福建省晋江市内坑镇古山村 |
通讯地址 | 福建省晋江市内坑镇古山村 |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（2）近期职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产 权关系 |
晋江康源纸业有限公司 | 2013 年至今 | 总经理 | 是，持有 90.00%的股权 |
伟志光电（深圳）有限公司 | 2007 年至 2012 年 | 部门经理 | 否 |
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，姚志向除直接持有连硕科技 2.32%的股权、晋江市康源纸业有限公司 90.00%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
晋江康源纸业有限公司的基本情况如下：晋江康源纸业有限公司成立于 2013 年 9 月 18 日，注册号为 350582100217799，注册地址为晋江市内坑古山，主营业务为废纸再生、瓦楞纸、涂布纸制造，法定代表人为姚志向，姚志向持有该公司 90%的股权。该公司与连硕科技之间不存在关联交易或同业竞争的情形。
5、任方洁
（1）基本情况
姓名 | 任方洁 |
曾用名 | 无 |
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 43011119761103**** |
住所 | 广东省深圳市南山区海月路 28 号海月华庭 |
通讯地址 | 广东省深圳市南山区海月路 28 号海月华庭 |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（2）近期职业和职务及与任职单位产权关系
任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产 权关系 |
中国中投证券有限责任公司 | 2001 年至今 | 工程师 | 否 |
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，任方洁除直接持有连硕科技 1.69%的股权外，未直接
或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
6、余顺平
（1）基本情况
姓名 | 余顺平 |
曾用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 42012219720118**** |
住所 | 武汉市江夏区纸坊街武昌大道 2-82-102 号 |
通讯地址 | 深圳市龙华镇民乐村民乐翠园 |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（2）近期职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产 权关系 |
深圳连硕自动化科技有限公司 | 2012 年 1 月至今 | 副总经理 | 是，持有 1.68%的股权 |
深圳富士康科技集团有限公司 | 2003年至2011年 | 副经理 | 否 |
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，余顺平除直接持有连硕科技 1.68%的股权和深圳中亚图 3.00%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二）合伙企业
1、深圳中亚图
（1）基本情况
企业名称 | 深圳市中亚图投资合伙企业（有限合伙） |
成立时间 | 2013 年 12 月 12 日 |
注册号 | 440306602382577 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
执行事务合伙人 | 杨娅 |
出资额 | 100.00 万元 |
住所 | 深圳市宝安区松岗街道楼岗社区楼岗大道 1 号天立科技大厦 501 |
经营范围 | 股权投资；投资咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取 得许可后方可经营） |
（2）合伙人及出资情况
截至本报告书签署日，深圳中亚图的合伙人及出资情况如下表所示：
序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人类别 |
1 | 杨娅 | 50.20 | 50.20 | 普通合伙人 |
2 | 张智 | 10.00 | 10.00 | 有限合伙人 |
3 | 姜敏 | 6.00 | 6.00 | 有限合伙人 |
4 | 张维伦 | 6.00 | 6.00 | 有限合伙人 |
5 | 周运华 | 4.00 | 4.00 | 有限合伙人 |
6 | 燕中元 | 4.00 | 4.00 | 有限合伙人 |
7 | 史文锋 | 3.05 | 3.05 | 有限合伙人 |
8 | 张华 | 3.00 | 3.00 | 有限合伙人 |
9 | 余顺平 | 3.00 | 3.00 | 有限合伙人 |
10 | 陈敏 | 2.05 | 2.05 | 有限合伙人 |
11 | 刘丽梅 | 2.00 | 2.00 | 有限合伙人 |
12 | 黎勇 | 1.00 | 1.00 | 有限合伙人 |
13 | 樊细平 | 1.00 | 1.00 | 有限合伙人 |
14 | 刘蓉 | 1.00 | 1.00 | 有限合伙人 |
15 | 黎卫军 | 1.00 | 1.00 | 有限合伙人 |
16 | 陈浩涛 | 1.00 | 1.00 | 有限合伙人 |
17 | 李国荣 | 1.00 | 1.00 | 有限合伙人 |
18 | 曾秋菊 | 0.50 | 0.50 | 有限合伙人 |
19 | 曹国华 | 0.20 | 0.20 | 有限合伙人 |
合计 | 100.00 | 100.00 | - | |
深圳中亚图的合伙人全部为连硕科技的高级管理人员和核心员工。
（3）产权及控制关系
杨娅为深圳中亚图的普通合伙人兼执行事务合伙人，为深圳中亚图实际控制人。
（4）下属企业情况
截至本报告书签署日，深圳中亚图除持有连硕科技 10.21%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（5）是否需要办理私募基金备案手续
深圳中亚图为员工持股平台，并不符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》及相关文件规定的需要办理私募投资基金备案的情形，无需办理私募投资基金备案。
2、新余信德
（1）基本情况
企业名称 | 新余信德投资管理中心（有限合伙） |
成立时间 | 2012 年 9 月 19 日 |
注册号 | 360503310001957 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
执行事务合伙人 | 冯建庆 |
出资额 | 10,000.00 万元 |
住所 | 江西省新余市孔目江生态经济区管理委员会太阳城 |
经营范围 | 企业投资管理、资产管理、市场营销策划、会务会展服务、市场信息咨 询与调查，计算机领域内的技术开发、技术转让 、技术咨询和技术服务、财务顾问、投资咨询（以上项目涉及行政许可的，凭许可证经营 |
（2）合伙人及出资情况
截至本报告书签署日，新余信德的合伙人及出资情况如下表所示：
序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人类别 |
1 | 冯建庆 | 100.00 | 1.00 | 普通合伙人 |
2 | 冯亚 | 9,900.00 | 99.00 | 有限合伙人 |
合计 | 10,000.00 | 100.00 | - | |
（3）产权及控制关系
冯建庆为新余信德的普通合伙人兼执行事务合伙人，为新余信德的的实际控制人。
（4）下属企业情况
截至本报告书签署日，新余信德除持有连硕科技 7.87%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（5）是否需要办理私募基金备案手续
新余信德资金来源为股东的自有资金，并不符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》及相关文件规定中需要办理私募投资基金备案的情形，无需办理私募投资基金备案手续。
三、其他事项说明
（一）交易对方与本公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司及关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向本公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次发行股份购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，其最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，本次发行股份购买资产的交易对方及其主要管理人员已出具承诺函，最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（五）交易对方对其持有的标的公司股权的声明
截至本报告书签署日，本次发行股份购买资产的交易对方均已出具承诺函并作出承诺如下：
1、依法持有连硕科技股权，对于所持该等股权已经依法履行对连硕科技的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响连硕科技合法存续的情况；
2、持有的连硕科技的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存
在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，所持连硕科技股权过户或转移不存在法律障碍；
3、本次资产重组获得中国证监会核准后，承诺积极办理所持连硕科技股权解除质押的相关手续，并保证所持股权过户或转移至海伦哲名下不存在法律障碍；
4、若违反上述承诺，将承担因此给海伦哲造成的一切损失。
（六）交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形
截至本报告书签署日，本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，承诺不存在泄露本次资产重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
第四节 交易标的情况
一、标的公司基本情况
本次交易标的为深圳连硕自动化科技有限公司 100.00%的股权。
（一）标的公司基本情况
公司名称 | 深圳连硕自动化科技有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司 |
公司住所 | 深圳市宝安区松岗街道楼岗大道 1 号 301、401 |
办公地点 | 深圳市宝安区松岗街道楼岗大道 1 号 301、401 |
法定代表人 | 杨娅 |
注册资本 | 950.00 万元 |
成立日期 | 2011 年 11 月 22 日 |
公司注册号 | 440306105847401 |
组织机构代码 | 58672787-1 |
税务登记证号码 | 深税登字 84641247 号 |
经营范围 | 一般经营项目：精密仪器及周边产品的技术开发、销售，自动化系统解决方案的研发与技术咨询，智能控制系统及远程控制系统软件开发与销售，智能电网的技术开发、销售及技术咨询，投资兴办实业（具体项目另行申报）；软件开发及销售；机器人的研发与销售；机器人控制软件的研发与销售；机器设备的租赁；国内贸易；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外） 许可经营项目：精密仪器及周边产品的生产 |
（二）标的公司股权结构情况
截至本报告书签署日，连硕科技股权结构情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 杨娅 | 662.16 | 69.70 |
2 | 深圳中亚图 | 97.04 | 10.21 |
3 | 新余信德 | 74.76 | 7.87 |
4 | 姜敏 | 32.00 | 3.37 |
5 | 朱玉树 | 30.00 | 3.16 |
6 | 姚志向 | 22.00 | 2.32 |
7 | 任方洁 | 16.04 | 1.69 |
8 | 余顺平 | 16.00 | 1.68 |
合计 | 950.00 | 100.00 |
二、标的公司历史沿革情况
（一）2011 年 11 月，连硕科技设立
2011 年 9 月，自然人杨娅、方荣梓、姚志向、吴悦胜、唐国强、朱玉树、任方洁约定以货币资金出资设立深圳市连硕设备技术有限公司（连硕科技更名前所用名称），设立时的注册资本为 300.00 万元，注册资本分两期缴纳。
1、首期出资，股东杨娅、方荣梓、姚志向、吴悦胜、唐国强、朱玉树、任方洁分别以货币资金 16.80 万元、54.00 万元、54.00 万元、30.00 万元、30.00 万元、30.00 万元和 18.00 万元出资
2011 年 11 月 16 日，深圳市永明会计师事务所有限责任公司出具了深永验
字〔2011〕165 号《验资报告》，确认截至 2011 年 11 月 9 日止，各股东用作出
资的 232.80 万元货币资金已缴足。
2011 年 11 月 22 日，连硕科技完成了设立工商登记工作，并领取了注册号
为 440306105847401 的《企业法人营业执照》。
连硕科技设立时的注册资本为 300.00 万元，实收资本为 232.80 万元，各股东的出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实际出资额（万元） | 实际出资比例（%） |
1 | 杨娅 | 84.00 | 16.80 | 5.60 |
2 | 方荣梓 | 54.00 | 54.00 | 18.00 |
3 | 姚志向 | 54.00 | 54.00 | 18.00 |
4 | 吴悦胜 | 30.00 | 30.00 | 10.00 |
5 | 唐国强 | 30.00 | 30.00 | 10.00 |
6 | 朱玉树 | 30.00 | 30.00 | 10.00 |
7 | 任方洁 | 18.00 | 18.00 | 6.00 |
合计 | 300.00 | 232.80 | 77.60 | |
2、第二期出资，股东杨娅以货币资金 67.20 万元出资
2012 年 5 月 28 日，深圳市永明会计师事务所有限责任公司出具了深永验字
〔2012〕082 号《验资报告》，确认截至 2012 年 5 月 25 日止，股东杨娅用作出
资的 67.20 万元货币资金已缴足。
2012 年 6 月 7 日，连硕科技完成了此次股东缴纳出资的工商变更登记工作，
并领取了注册号为 440306105847401 的《企业法人营业执照》。
此次出资后，连硕科技的注册资本为 300.00 万元，实收资本为 300.00 万元，各股东的出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实际出资额（万元） | 实际出资比例（%） |
1 | 杨娅 | 84.00 | 84.00 | 28.00 |
2 | 方荣梓 | 54.00 | 54.00 | 18.00 |
3 | 姚志向 | 54.00 | 54.00 | 18.00 |
4 | 吴悦胜 | 30.00 | 30.00 | 10.00 |
5 | 唐国强 | 30.00 | 30.00 | 10.00 |
6 | 朱玉树 | 30.00 | 30.00 | 10.00 |
7 | 任方洁 | 18.00 | 18.00 | 6.00 |
合计 | 300.00 | 300.00 | 100.00 | |
（二）2012 年 9 月，连硕科技第一次股权转让
2012 年 6 月 27 日，股东唐国强签署了委托书（广东省深圳市深圳公证处出具了 2012 深证字第 77815 号《公证书》对委托书进行了公证），股东唐国强委托刘丽梅将其持有连硕科技全部股权转让给第三方（以股权转让协议为准）。
2012 年 9 月 11 日，刘丽梅（股东唐国强的代理人）、朱玉树、杨娅、姜敏、
余顺平 5 人签订了《股权转让协议》，协议约定，唐国强将其持有连硕科技 4%的股权转让给杨娅（转让价格为 1 元）；唐国强将其持有连硕科技 4%的股权转让给姜敏（转让价格为 0.50 元）；唐国强将其持有连硕科技 2%的股权转让给余顺平（转让价格为 0.50 元）；朱玉树将其持有连硕科技 2%的股权转让给杨娅（转让价格为 1.00 元）。
深圳联合产权交易所股份有限公司出具了 JZ20120912056《股权转让见证书》，对上述股权转让事宜进行了见证。
2012 年 9 月 17 日，连硕科技完成了此次股东出资额转让的工商变更登记工
作，并领取了注册号为 440306105847401 的《企业法人营业执照》。此次股权转让后，连硕科技各股东出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 杨娅 | 102.00 | 34.00 |
2 | 方荣梓 | 54.00 | 18.00 |
3 | 姚志向 | 54.00 | 18.00 |
4 | 吴悦胜 | 30.00 | 10.00 |
5 | 朱玉树 | 24.00 | 8.00 |
6 | 任方洁 | 18.00 | 6.00 |
7 | 姜敏 | 12.00 | 4.00 |
8 | 余顺平 | 6.00 | 2.00 |
合计 | 300.00 | 100.00 | |
1、此次股权转让的原因、定价的依据及公允合理性分析
唐国强系标的公司设立时引进的技术人员，拟为标的公司研发产品。连硕科技设立时唐国强并未实际出资，其所出资部分全部由杨娅代为出资。连硕科技设立至本次股权转让之前，唐国强与连硕科技之间研发理念存在差异。因此唐国强将持有连硕科技的股权转让给杨娅以及杨娅引进的新的技术团队，交易对价为 2元。
朱玉树此次股权转让的原因为，标的公司设立之初，公司对引进技术骨干（唐国强）所赠与的出资均来自杨娅个人。因此杨娅与朱玉树协商，请朱玉树让出一部分出资（2.00%的股权）作为杨娅赠与技术骨干出资的补偿，交易对价为 1.00元。
基于上述原因，此次股权转让价格公允、合理。
2、股权变动相关方的关联关系
股权转让方唐国强与受让方姜敏、余顺平、杨娅之间不存在关联关系；股权转让方朱玉树与杨娅之间不存在关联关系。
3、股权转让的合法合规情况
本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（三）2012 年 10 月，连硕科技第一次增资
2012 年 10 月 11 日，连硕科技召开股东会，全体股东一致同意增加注册资
本 500.00 万元，注册资本由 300.00 万元变更为 800.00 万元。本次增资由杨娅以
货币资金出资 470.00 万元，姜敏以货币资金出资 20.00 万元，余顺平以货币资金
出资 10.00 万元。
2012 年 10 月 12 日，深圳博众会计师事务所出具了深博众会验字〔2012〕
203 号《验资报告》，确认截至 2012 年 10 月 11 日止，各股东用作出资的 500.00
万元货币资金已缴足。
2012 年 10 月 11 日，连硕科技完成了此次增资的工商变更登记工作，并领
取了注册号为 440306105847401 的《企业法人营业执照》。
此次增资后，连硕科技的注册资本变更为 800.00 万元，实收资本为 800.00
万元，各股东的出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 杨娅 | 572.00 | 71.50 |
2 | 方荣梓 | 54.00 | 6.75 |
3 | 姚志向 | 54.00 | 6.75 |
4 | 姜敏 | 32.00 | 4.00 |
5 | 吴悦胜 | 30.00 | 3.75 |
6 | 朱玉树 | 24.00 | 3.00 |
7 | 任方洁 | 18.00 | 2.25 |
8 | 余顺平 | 16.00 | 2.00 |
合计 | 800.00 | 100.00 | |
此次增资的价格为 1 元/股，增资时公司尚处于亏损状态，因此此次增资定价公允。
（四）2013 年 1 月，连硕科技第二次股权转让
2012 年 12 月 3 日，杨娅与朱玉树、张维伦签订了《股权转让协议》，协议
约定，杨娅将其持有连硕科技 26.875%的股权转让给朱玉树（转让价格为 1.00
元）；将其持有连硕科技 2.13%的股权转让给张维伦（转让价格为 1.00 元）。
2013 年 1 月 9 日，连硕科技召开了股东会，全体股东一致同意上述股权转让事项，其他股东同意放弃优先购买权。
深圳联合产权交易所股份有限公司出具了编号为 JZ20121205035《股权转让见证书》，对上述股权转让事宜进行了见证。
2013 年 1 月 10 日，连硕科技完成了此次股东出资额转让的工商变更登记工
作，并领取了注册号为 440306105847401 的《企业法人营业执照》。此次股权转让后，连硕科技各股东出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 杨娅 | 339.96 | 42.495 |
2 | 朱玉树 | 239.00 | 29.875 |
3 | 方荣梓 | 54.00 | 6.75 |
4 | 姚志向 | 54.00 | 6.75 |
5 | 姜敏 | 32.00 | 4.00 |
6 | 吴悦胜 | 30.00 | 3.75 |
7 | 任方洁 | 18.00 | 2.25 |
8 | 张维伦 | 17.04 | 2.13 |
9 | 余顺平 | 16.00 | 2.00 |
合计 | 800.00 | 100.00 | |
1、此次股权转让的原因、定价的依据及公允合理性分析
杨娅将其持有公司 26.875%的股权以 1 元的价格转让给朱玉树的原因为， 2012 年 10 月，标的公司的注册资本由 300 万元增加至 800 万元时，朱玉树拟参与增资并且拟帮助杨娅进行经营管理，但其资金无法到位，因此杨娅代为出资。由于朱玉树和杨娅是多年的朋友关系，杨娅将其代朱玉树出资的 215 万元出资额合计 26.875%的股权转让给朱玉树。张维伦（包括代魏泽民、周运华持有的部分股权）系公司引进的技术骨干，杨娅以 1 元的作价将其持有的 2.13%的股权转让给张维伦（包括代魏泽民、周运华持有的部分股权），拟对其进行激励。
基于该等原因，上述股权转让价格公允、合理。
2、股权变动相关方的关联关系
股权转让方朱玉树与杨娅之间不存在关联关系；杨娅与张维伦（包括魏泽民、周运华）不存在关联关系。
3、股权转让的合法合规情况
本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（五）2013 年 11 月，连硕科技第三次股权转让
2013 年 10 月 22 日，方荣梓与吴悦胜签订了《股权转让协议》，协议约定，
方荣梓将其持有连硕科技 6.75%的股权让给吴悦胜（转让价格为 1.00 元）。
2013 年 10 月 30 日，连硕科技召开了股东会，全体股东一致同意上述股权转让事项，其他股东同意放弃优先购买权。
广东省深圳市宝安公证处出具了〔2013〕深宝证字第 17027 号《公证书》，对上述股权转让事宜进行了公证。
2013 年 11 月 12 日，连硕科技完成了此次股东出资额转让的工商变更登记
工作，并领取了注册号为 440306105847401 的《企业法人营业执照》。此次股权转让后，连硕科技各股东出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 杨娅 | 339.96 | 42.495 |
2 | 朱玉树 | 239.00 | 29.875 |
3 | 吴悦胜 | 84.00 | 10.50 |
4 | 姚志向 | 54.00 | 6.75 |
5 | 姜敏 | 32.00 | 4.00 |
6 | 任方洁 | 18.00 | 2.25 |
7 | 张维伦 | 17.04 | 2.13 |
8 | 余顺平 | 16.00 | 2.00 |
合计 | 800.00 | 100.00 | |
1、此次股权转让的原因、定价的依据及公允合理性分析
方荣梓将其持有的公司6.75%的股权以1 元的价格转让给吴悦胜的原因为方荣梓对吴悦胜负有债务 54 万元，将其所持有的标的公司股权进行抵债。方荣梓将 6.75%的股权抵偿其对吴悦胜的债务 54 万元。
此次股权转让的价格不低于标的公司当时每股净资产，定价公允合理。
2、股权变动相关方的关联关系
股权转让方方荣梓与吴悦胜之间不存在关联关系。
3、股权转让的合法合规情况
本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（六）2013 年 12 月，第四次股权转让
2013 年 12 月 24 日，杨娅、姚志向、张维伦、任方洁、吴悦胜分别与深圳
中亚图签订了《股权转让协议》，协议约定，杨娅将其持有连硕科技 4.60%的股权以 1 元/每份注册资本的价格转让给深圳中亚图（转让价格为 36.80 万元）；姚志向将其持有连硕科技 4.00%的股权以 1 元/每份注册资本的价格转让给深圳中亚图（转让价格为 32.00 万元）；张维伦将其持有连硕科技 2.13%的股权以 1 元/
每份注册资本的价格转让给深圳中亚图（转让价格为 17.04 万元）；任方洁将其持有连硕科技 0.245%的股权以 1 元/每份注册资本的价格转让给深圳中亚图（转让价格为 1.96 万元）；吴悦胜将其持有连硕科技 1.155%的股权以 1 元/每份注册
资本的价格转让给深圳中亚图（转让价格为 9.24 万元）。
同日，连硕科技召开了股东会，全体股东一致同意上述股权转让事项，其他股东同意放弃优先购买权。
前海股权交易中心（ 深圳） 有限公司出具了 QHJZ201312240070974 、 QHJZ201312240060973 号《股权转让见证书》，对上述股权转让事宜进行了见证。
2013 年 12 月 25 日，连硕科技完成了此次股东出资额转让的工商变更登记
工作，并领取了注册号为 440306105847401 的《企业法人营业执照》。此次股权转让后，连硕科技各股东出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 杨娅 | 303.16 | 37.895 |
2 | 朱玉树 | 239.00 | 29.875 |
3 | 深圳中亚图 | 97.04 | 12.130 |
4 | 吴悦胜 | 74.76 | 9.345 |
5 | 姜敏 | 32.00 | 4.000 |
6 | 姚志向 | 22.00 | 2.750 |
7 | 任方洁 | 16.04 | 2.005 |
8 | 余顺平 | 16.00 | 2.000 |
合计 | 800.00 | 100.00 | |
1、此次股权转让的原因、定价的依据及公允合理性分析
深圳中亚图为连硕科技员工共同设立的持股平台，此次股权转让主要为向员工提供激励，因此此次股权转让的定价依据为 1 元/股。本次股权转让的定价公允。
2、股权变动相关方的关联关系
深圳中亚图为标的公司的持股平台，同时杨娅担任该持股平台的执行事务合
伙人及出资份额最大的普通合伙人。因此深圳中亚图为公司的关联方。
3、股权转让的合法合规情况
本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（七）2014 年 1 月，连硕科技第二次增资及第五次股权转让
2014 年 1 月 6 日，连硕科技召开了股东会，全体股东一致同意连硕科技增
加注册资本 150.00 万元，注册资本由 800.00 万元增加至 950.00 万元，新增出资
由新股东茂硕电源以货币资金出资；股东朱玉树将其持有连硕科技 47.50 万元出资额转让给茂硕电源，其他股东放弃优先购买权。
2014 年 1 月 9 日，股东朱玉树与茂硕电源签订了《股权转让协议》，协议约
定，朱玉树将其持有连硕科技 47.50 万元出资额以 500.00 万元的价格转让给茂硕电源。
前海股权交易中心（深圳）有限公司出具了 QHJZ201401090161315 号《股权转让见证书》，对上述股权转让事宜进行了见证。
2014 年 1 月 15 日，连硕科技完成了此次增资和股东出资额转让的工商变更
登记工作，并领取了注册号为 440306105847401 的《企业法人营业执照》。
此次增资和股权转让后，连硕科技注册资本为 950.00 万元，实收资本为
800.00 万元，各股东的出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实际出资额（万元） | 实际出资比例（%） |
1 | 杨娅 | 303.16 | 303.16 | 31.91 |
2 | 茂硕电源 | 197.50 | 47.50 | 5.00 |
3 | 朱玉树 | 191.50 | 191.50 | 20.16 |
4 | 深圳中亚图 | 97.04 | 97.04 | 10.21 |
5 | 吴悦胜 | 74.76 | 74.76 | 7.87 |
6 | 姜敏 | 32.00 | 32.00 | 3.37 |
7 | 姚志向 | 22.00 | 22.00 | 2.32 |
8 | 任方洁 | 16.04 | 16.04 | 1.69 |
9 | 余顺平 | 16.00 | 16.00 | 1.68 |
合计 | 950.00 | 800.00 | 84.21 | |
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字〔2014〕010002 号《验
资报告》，确认截至 2014 年 1 月 9 日止，股东茂硕电源用作出资的货币资金已缴足。
2014 年 1 月 24 日，连硕科技完成了此次实收资本变更的工商登记登记工作，
并领取了注册号为 440306105847401 的《企业法人营业执照》。
此次出资缴足后，连硕科技的注册资本为 950.00 万元，实收资本为 950.00
万元，各股东的出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实际出资额（万元） | 实际出资比例（%） |
1 | 杨娅 | 303.16 | 303.16 | 31.91 |
2 | 茂硕电源 | 197.50 | 197.50 | 20.79 |
3 | 朱玉树 | 191.50 | 191.50 | 20.16 |
4 | 深圳中亚图 | 97.04 | 97.04 | 10.21 |
5 | 吴悦胜 | 74.76 | 74.76 | 7.87 |
6 | 姜敏 | 32.00 | 32.00 | 3.37 |
7 | 姚志向 | 22.00 | 22.00 | 2.32 |
8 | 任方洁 | 16.04 | 16.04 | 1.69 |
9 | 余顺平 | 16.00 | 16.00 | 1.68 |
合计 | 950.00 | 950.00 | 100.00 | |
1、此次股权及增资的原因、定价的依据及公允合理性分析
上述股权转让及增资不低于标的公司每股净资产且参照行业市盈率合理溢价，定价公允合理。
2、股权变动相关方的关联关系
茂硕电源与标的公司及股东无关联关系。
3、股权转让的合法合规情况
本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（八）2014 年 8 月，连硕科技第六次股权转让
2014 年 6 月 19 日，连硕科技召开了股东会，全体股东一致同意朱玉树将其
持有连硕科技 161.50 万元出资额转让给杨娅，其他股东放弃优先购买权。
2014 年 7 月 1 日，朱玉树与杨娅签订了《股权转让协议》，协议约定，朱玉树将其持有连硕科技 17.00%的股权转让给杨娅（转让价格为 1.00 元）。
前海股权交易中心（深圳）有限公司出具了 QHJZ20140701003704 号《股权转让见证书》，对上述股权转让事宜进行了见证。
2014 年 8 月 11 日，连硕科技完成了此次股东出资额转让的工商变更登记工
作，并领取了注册号为 440306105847401 的《企业法人营业执照》。此次股权转让后，连硕科技各股东出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 杨娅 | 464.66 | 48.91 |
2 | 茂硕电源 | 197.50 | 20.79 |
3 | 深圳中亚图 | 97.04 | 10.21 |
4 | 吴悦胜 | 74.76 | 7.87 |
5 | 姜敏 | 32.00 | 3.37 |
6 | 朱玉树 | 30.00 | 3.16 |
7 | 姚志向 | 22.00 | 2.32 |
8 | 任方洁 | 16.04 | 1.69 |
9 | 余顺平 | 16.00 | 1.68 |
合计 | 950.00 | 100.00 | |
1、股权转让的原因、定价依据及公允合理性分析
2013 年 1 月杨娅将 215 万元出资额股权转给朱玉树后，朱玉树一直未将股权转让款支付给杨娅。2014 年，标的公司引进了茂硕电源作为股东。当时标的公司所有的原股东需要按比例对茂硕电源承担业绩承诺。朱玉树由于不实际参与公司经营，并且朱玉树名下有 215 万元的出资额实际上并未向杨娅支付股权转让款，因此朱玉树将其名下该部分股权归还给杨娅。引进茂硕电源时，朱玉树将名下的 5%股权转给茂硕电源，所得 500 万元股权转让款归还给了杨娅。
朱玉树将所持 17%公司股权以 1 元转让给杨娅的原因为 2014 年 1 月朱玉树将 5%公司股权转让给茂硕电源后，应当将剩余未支付价款的股权转让给杨娅。经朱玉树与杨娅协商，由于作为小股东并未参与公司的经营管理，杨娅将朱玉树 2012 年补偿给杨娅的引进技术骨干的 6 万元出资额归还给朱玉树，并恢复到朱玉树最初投资的 30 万元出资额。因此，折算下来朱玉树应该归还给杨娅 17%的公司股权。
基于上述原因，本次股权转让定价公允合理。
2、股权变动相关方的关联关系
朱玉树与杨娅不存在关联关系。
3、股权转让的合法合规情况
本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（九）2014 年 9 月，连硕科技第七次股权转让
2014 年 8 月 27 日，连硕科技召开了股东会，全体股东一致同意吴悦胜将其
持有连硕科技 74.76 万元出资额转让给新余信德，其他股东放弃优先购买权。
2014 年 9 月 1 日，吴悦胜与新余信德签订了《股权转让协议》，协议约定，
吴悦胜将其持有连硕科技 74.76 万元出资额以 450.00 万元的价格转让给新余信德。
前海股权交易中心（深圳）有限公司出具了 QHJZ20140901005009 号《股权转让见证书》，对上述股权转让事宜进行了见证。
2014 年 9 月 15 日，连硕科技完成了此次股东出资额转让的工商变更登记工
作，并领取了注册号为 440306105847401 的《企业法人营业执照》。此次股权转让后，连硕科技各股东出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 杨娅 | 464.66 | 48.91 |
2 | 茂硕电源 | 197.50 | 20.79 |
3 | 深圳中亚图 | 97.04 | 10.21 |
4 | 新余信德 | 74.76 | 7.87 |
5 | 姜敏 | 32.00 | 3.37 |
6 | 朱玉树 | 30.00 | 3.16 |
7 | 姚志向 | 22.00 | 2.32 |
8 | 任方洁 | 16.04 | 1.69 |
9 | 余顺平 | 16.00 | 1.68 |
合计 | 950.00 | 100.00 | |
1、股权转让的原因、定价依据及公允合理性分析
上述股权转让系吴悦胜对新余信德投资管理中心（有限合伙）负有债务，股权转让不低于标的公司每股净资产，定价公允合理。
2、股权变动相关方的关联关系
吴悦胜与新余信德投资管理中心（有限合伙）之间不存在关联关系。
3、股权转让的合法合规情况
本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（十）2014 年 12 月，连硕科技第八次股权转让
2014 年 11 月 3 日，连硕科技召开了股东会，全体股东一致同意茂硕电源将
其持有连硕科技 197.50 万元出资额转让给杨娅，其他股东放弃优先购买权。
2014 年 11 月 24 日，杨娅与茂硕电源签订了《股权转让协议》，协议约定，
茂硕电源将其持有连硕科技 197.50 万元出资额以 2,494.74 万元的价格转让给杨娅。
前海股权交易中心（深圳）有限公司出具了 QHJZ20141124006795 号《股权转让见证书》，对上述股权转让事宜进行了见证。
2014 年 12 月 19 日，连硕科技完成了此次股东出资额转让的工商变更登记
工作，并领取了注册号为 440306105847401 的《企业法人营业执照》。此次股权转让后，连硕科技各股东出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 杨娅 | 662.16 | 69.70 |
2 | 深圳中亚图 | 97.04 | 10.21 |
3 | 新余信德 | 74.76 | 7.87 |
4 | 姜敏 | 32.00 | 3.37 |
5 | 朱玉树 | 30.00 | 3.16 |
6 | 姚志向 | 22.00 | 2.32 |
7 | 任方洁 | 16.04 | 1.69 |
8 | 余顺平 | 16.00 | 1.68 |
合计 | 950.00 | 100.00 | |
1、此次股权转让的原因、定价的依据及公允合理性分析
杨娅此次收购茂硕电源的全部股权系在茂硕电源投资入股的价格上溢价 20%收购。此次股权转让的价格不低于标的公司每股净资产且溢价合理，定价公允。
2、股权变动相关方的关联关系
茂硕电源与杨娅不存在关联关系。
3、股权转让的合法合规情况
本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（十一）标的公司股权代持及规范情况
2012 年 3 月，标的公司拟引进姜敏、张维伦、周运华、魏泽民等技术人员加入公司并给予部分股权作为激励。根据各方签署的《深圳市连硕设备技术有限公司之合作框架协议》的约定，该等赠予的股份技术团队无需出资，系由标的公司的股东代为缴纳。技术人员需承诺全职在公司任职，服从公司的统一管理，如因个人原因离开公司，则除董事会全体同意后可保留其在公司的股权，否则需无偿将其持有的股权转让。
2012 年 12 月，杨娅将其持有公司 2.13%的股权以 1 元的价格转让给张维伦。同时，魏泽民与周运华、张维伦签署《股份代持协议》，约定：连硕公司工商登记中张维伦持有 2.13%股权，部分股权系魏泽民（标的公司 0.4%股权）、周运华
（标的公司 0.73%）委托张维纶代为持有。
2013 年 12 月，深圳市中亚图投资合伙企业（有限合伙）作为标的公司员工激励的持股平台成立，注册资本为 100 万元。张维伦将其持有的 2.13%的股权以
17.04 万元的价格转让给深圳市中亚图投资合伙企业（有限合伙）。
此次股权转让完成后，标的公司历史上存在的股权代持行为得以规范。
1、股权代持形成的原因
2012 年 3 月，标的公司拟引进张维伦、周运华、魏泽民等技术人员加入公司并给予部分股权作为激励。张维伦、周运华与魏泽民原属同一团队，为便于标的公司对该团队的统一管理减少因召开股东会涉及多人签字等事项的不便，因此将标的公司股东杨娅对该团队的股权激励的股权落户在该团队的当时负责人张维伦一人名下。
2、代持情况真实存在
2012 年 12 月，杨娅将其持有公司 2.13%的股权以 1 元的价格转让给张维伦。同时，魏泽民与周运华、张维伦签署《股份代持协议》，约定：连硕科技工商登
记中张维伦持有 2.13%股权，部分股权系魏泽民（标的公司 0.4%股权）、周运华
（标的公司 0.73%）委托张维纶代为持有。
因此，张维伦代持周运华、魏泽民股权是真实存在的。
3、被代持人未实际出资，且不存在因被代持人身份不合法而不能持股的情
况
被代持人未真实出资，系标的公司股东杨娅对该团队赠与的股权。
如前所述，股权代持系因标的公司对股东管理便利的安排，因此不存在被代
持人身份不合法而不能持股的情况。
4、标的公司目前不存在代持行为，不存在法律风险
2013 年 12 月，深圳中亚图作为标的公司员工激励的持股平台成立。张维伦将其持有的标的公司股权全部转让给深圳中亚图。标的公司历史上存在的股权代持行为得以规范。
因张维伦转让其股权给深圳中亚图，魏泽民向深圳市宝安区人民法院提起诉讼，要求张维伦及标的公司赔偿损失 40 万元并承担诉讼费用。经法院审理查明，
魏泽民在标的公司任职未满 2 年，且未经标的公司董事会同意保留其股权，张维伦将其股权转让给杨娅等公司大股东指定的第三方，符合各方签署的协议的约定。2015 年 3 月 10 日，深圳市宝安区人民法院作出《民事判决书》（2015 深宝法民二初字第 391 号），判决驳回魏泽民的诉讼请求。目前，该判决为生效判决。因此，标的公司历史上曾出现的股权代持情形不会构成本次交易的实质障碍。
根据标的公司全体股东出具的声明与承诺，目前标的公司全体股东均不存在委托他人代持股权或受他人委托代持股权的情形。
5、保障措施
标的公司的全体股东已出具承诺：“截至本承诺函出具之日，本股东持有的深圳连硕自动化科技有限公司的全部股权均为本股东真实所有，不存在受他人委托持有或委托他人持股的情形。本股东持有的深圳连硕自动化科技有限公司股权不存在潜在法律风险或纠纷。如违反上述承诺给徐州海伦哲专用车辆股份有限公司及其股东造成损失，将由本股东承担。”
同时，标的公司实际控制人杨娅除上述承诺外，另行承诺：“如深圳连硕自动化科技有限公司的其他股东因股权代持或其他情形导致的法律风险或纠纷，造
成徐州海伦哲专用车辆股份有限公司及其股东损失的，本人作为深圳连硕自动化科技有限公司的实际控制人将对海伦哲承担该等损失的连带责任。”
经审慎核查，独立财务顾问及申报律师认为，标的公司股权目前不存在代持行为，标的公司全体股东及实际控制人已采取保障措施避免海伦哲因股权代持造成损失，因此标的公司历史上股权代持不会对海伦哲此次资产重组构成实质障碍。
（十二）股份支付情况
连硕科技历次股权变更中，需要按股份支付进行会计处理的情况如下：
2014 年 3 月、2014 年 7 月，深圳中亚图股东杨娅陆续转让 47.25%的股权给公司技术、管理人员，符合股份支付的定义。
参考 2014 年 1 月茂硕电源增资时的价格为 10.53 元/股，同时确认授予公司技术、管理人员的股数为 97.04 万股×47.25%=485,514 股，确认对应股份支付的公允价值为 4,828,152.42 元，计入资本公积的金额确认为 4,580,643.42 元，同时减少当年净利润。
经审慎核查，独立财务顾问及申报会计师认为，标的公司历次股权变动中，只需要就 2014 年 3 月、2014 年 7 月，深圳中亚图内部股权转让过程中，杨娅将其持有深圳中亚图股权向员工赠予的部分进行股份支付的确认，进行相应的会计处理。该等会计处理并不会影响标的公司净资产情况，不会影响标的公司主营业务的获利能力，也不影响标的公司未来经营业务的发展，不会对此次定价产生影响。
连硕科技股权激励的会计处理及股权公允价值确认情况如下：
（1）会计处理情况
2014 年 3 月和 7 月连硕科技分别将股权激励的成本计入资本公积-其他资本公积，同时确认管理费用—股权激励成本，分录如下：
借：管理费用—股权激励成本 4,580,643.42 元
贷：资本公积—其他资本公积 4,580,643.42 元
（2）公允价值的确认
1）每股公允价值
2014 年 1 月 6 日，连硕科技召开股东会，审议通过：1、连硕科技的注册资
本由 800.00 万元增加至 950.00 万元，新增的注册资本 150.00 万元全部由茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“茂硕电源”）认购。茂硕电源本次向连硕科技增资 1,578.95 万元，其中 150.00 万元计入注册资本，其余 1,428.95 万元计入资本公积。其他股东放弃本次增资的优先认购权。2、股东朱玉树将其持有的连硕科技 5%股权以 500.00 万元的价格转让给茂硕电源，其他股东放弃优先购买权。 2014 年 1 月 9 日，股东朱玉树与茂硕电源签订《股权转让协议》，协议约定：
朱玉树将其持有的连硕科技 5.00%股权（计 47.50 万元出资额）以 500.00 万元的价格转让给茂硕电源。
依据上述茂硕电源增资及股权受让对价计算每份注册资本对价：
单位：元
增资或股权转让 | 支付的价款 | 对应的连硕公司注册资本 | 1 份连硕公司注册资本对价 |
序号 | A | B | C=A/B |
茂硕电源增资对价 | 15,789,500.00 | 1,500,000.00 | 10.53 |
茂硕电源购买股权对价 | 5,000,000.00 | 475,000.00 | 10.53 |
合计 | 20,789,500.00 | 1,975,000.00 | 10.53 |
因此，连硕科技每股公允价值为 10.53 元。
2）股权激励公允价值的确定
深圳中亚图出资额合计 100.00 万元，持有连硕科技 974,000.00 元注册资本。
杨娅原持有深圳中亚图 972,500.00 元的出资额，分别于 2014 年 3 月 24 日、2014
年 7 月 21 日将所持有的 472,500.00 元出资额分两次以合计 247,509.00 元的总价转让给连硕科技的员工，形成对员工的股权激励。
以茂硕电源增资及股权受让对价的公允价值计算股权激励成本：
单位：元
项目 | 序号 | 金额 |
深圳中亚图持有公司的实收资本 | A | 970,400.00 |
深圳中亚图的出资额（实收资本） | B | 1,000,000.00 |
每元深圳中亚图出资额对应的连硕科技注册资本 | C=A/B | 0.9704 |
1 元连硕科技注册资本公允价值 | D | 10.53 |
杨娅出让的深圳中亚图出资额 | E | 472,500.00 |
杨娅出让的深圳中亚图出资额公允价值 | F=C*D*E | 4,828,152.42 |
员工支付杨娅出让的深圳中亚图出资额对价 | G | 247,509.00 |
应确认的股权激励成本 | H=F-G | 4,580,643.42 |
综上，
其一，杨娅向员工转让深圳中亚图股权目的为获取员工的服务
2014 年 3 月 24 日、2014 年 7 月 21 日杨娅以显著低于公允价值的价格将其
持有的深圳中亚图 47.25 万元出资额转让给连硕科技技术、管理人员。根据股权转让协议，杨娅设立深圳中亚图的目的是为了激励在连硕科技创业过程中有贡献的骨干员工。同时协议约定连硕科技上市前，受让股份员工主动提出辞职或未经连硕科技同意擅自离职的，连硕科技有权要求员工将其在合伙企业中的财产份额转让给杨娅或其指定的公司或个人，并支付违约金。根据上述约定杨娅授予职工股份的目的是为了获取职工的服务。
其二，以茂硕电源增资及股权转让价格为每股公允价值
茂硕电源 2014 年 1 月增资及受让股权对价不低于连硕科技每股净资产且参
照行业市盈率合理溢价，定价公允合理。因连硕科技 2014 年 1 月 9 日至 2014
年 7 月 21 日间，无其他股权交易价格可供参考，且两者时间间隔分别为 2 个多
月及 6 个多月，连硕科技以最接近股权激励实施日茂硕电源增资时每份注册资本
价格 10.53 元确定股权激励成本，可真实反映股权激励费用。其三，会计处理符合《企业会计准则》的规定
连硕科技在授予日，按授予职工的权益工具公允价值确认股权激励成本同时增加资本公积，符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定。
因此，2014 年 3 月 24 日、2014 年 7 月 21 日，杨娅向员工转让深圳中亚图股权符合股份支付的定义，需进行股份支付的会计处理；且股权公允价值选取合理、谨慎。
三、标的公司产权控制关系
（一）连硕科技股权架构图
杨娅 张智等 其他股东
49.80%
50.20%
深圳中亚图
69.70%
10.21%
20.09%
100.00%
100.00%
100.00%
51.00%
55.00%
深圳连硕智慧机器人科技有限公司
深圳连硕三悠自动化科技有限公司
深圳市连硕机器人职业培训中心
惠州连硕科技有限公司
深圳连硕自动化科技有限公司
深圳连硕数字动力科技有限公司
深圳市连硕教育投资管理有限公司
100.00%
（二）连硕科技控股股东、实际控制人及其变化情况
连硕科技控股股东及实际控制人均为杨娅，其直接持有连硕科技 69.70%的股权。连硕科技设立以来，杨娅作为控股股东及实际控制人的身份未曾发生变化。
（三）连硕科技公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或者相关投资协议
连硕科技公司章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容，连硕科技各股东之间也不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
（四）高级管理人员的安排
本次交易完成后，连硕科技董事会成员全部由海伦哲提名、股东会决定产生；董事长由过半数董事选举产生；总经理由新任董事长提名，董事会聘任；副总经理由总经理提名，董事会聘任；财务总监由海伦哲委派，董事会聘任。
（五）是否存在影响标的资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，连硕科技不存在影响标的资产独立性的协议或其他安排。
四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产的权属状况
根据天健出具的天健审字〔2015〕13-30 号《审计报告》，截至 2015 年 6
月 30 日，连硕科技总资产 8,989.88 万元，其中：流动资产 8,005.56 万元，非流
动资产 984.32 万元。
1、主要固定资产情况
连硕科技为轻资产型企业，拥有的固定资产较少。连硕科技目前拥有的固定资产产权清晰，使用状态良好。
截至 2015 年 6 月 30 日，连硕科技固定资产账面价值为 353.56 万元，其固定资产的构成情况如下：
单位：万元
项目 | 原值 | 累计折旧 | 净值 | 成新率 |
办公及电子设备 | 191.26 | 72.86 | 118.40 | 61.91% |
机器设备 | 119.49 | 13.12 | 106.37 | 89.02% |
运输设备 | 187.24 | 63.28 | 123.96 | 66.20% |
其他设备 | 10.23 | 5.39 | 4.84 | 47.31% |
合计 | 508.21 | 154.65 | 353.56 | 69.57% |
截至 2015 年 6 月 30 日，连硕科技固定资产账面价值占资产总额的比例为 3.93%，占比较低，主要是因为连硕科技为轻资产型企业，产品所需的原材料多为市场上成熟的标准作业单元产品，如电机、机械手、视觉设备等可以直接对外采购，自行加工生产部分相对较少，因此不需要大量机器设备。连硕科技的技术优势在于自动化技术的集成和软件开发，主要由人工完成。连硕科技固定资产较少，与行业特点和主营业务模式是匹配的。
其中机器设备成新率为 89.02%，主要是因为，其一，连硕科技设立之初即主要从事工业自动化生产线的研发、生产和销售，主要生产活动为人工组装，因此设立以来未进行大规模的固定资产投资；其二，2014 年下半年以来，随着新开发产品 3C 产品自动化生产线的研发、生产和销售，部分零部件需要在采购后，进行二次加工，因此于2014 年下半年和2015 年上半年采购了部分机器设备，2014
年下半年至 2015 年上半年采购的机器设备金额为 94.44 万元，占 2015 年 6 月 30
日全部机器设备原值的 79.04%，因此机器设备的成新率较高。
（1）房屋建筑物
截至本报告书签署日，连硕科技无自有房屋建筑物，连硕科技生产经营所需房屋全部通过租赁方式取得，连硕科技正在承租的房屋共 10 处，具体情况如下：
序号 | 出租方 | 承租方 | 租赁期限 | 所在位置 | 面积（m2） | 用途 |
1 | 深圳市洪富 盈投资有限公司 | 连硕科技 | 2014 年 7 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日 | 深圳市宝安区松岗街 道楼岗大道 1 号三楼东侧、四楼东侧 | 3,646.00 | 办公、生产 |
2 | 深圳市洪富盈投资有限 公司 | 连硕科技 | 2014 年 4 月 1 日至 2017 年 9 月 30 日 | 深圳市宝安区松岗街道楼岗大道 1 号厂房 一楼东侧 | 261.00 | 办公、生产 |
3 | 深圳市洪富盈投资有限 公司 | 连硕科技 | 2014 年 7 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日 | 深圳市宝安区松岗街道楼岗大道 1 号宿舍 A 幢 7-8 楼 | 1,430.00 | 宿舍 |
4 | 深圳市洪富盈投资有限公司 | 连硕科技 | 2014 年 6 月 9 日至 2015 年 6 月 8 日 续租：2015 年 6 月 9 日至 2017 年 6 月 8 日 | 深圳市宝安区松岗街道楼岗大道 1 号宿舍区 10 楼A 幢 9001 房 | 83.00 | 宿舍 |
5 | 深圳市洪富盈投资有限公司 | 连硕科技 | 2014 年 5 月 1 日至 2015 年 4 月 30 日 续租：2015 年 5 月 1 日至 2017 年 4 月 30 日 | 深圳市宝安区松岗街道楼岗大道 1 号宿舍区十楼A 幢 1009 房 | 60.66 | 宿舍 |
6 | 深圳市洪富盈投资有限 公司 | 连硕科技 | 2014 年 7 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日 | 深圳市宝安区松岗街道楼岗大道 1 号宿舍 区三楼宿舍 | 100.00 | 宿舍 |
7 | 深圳市卓诚投资发展有限公司 | 连硕科技 | 2015 年 4 月 1 日至 2018 年 4 月 1 日 | 深圳市宝安区松岗街道楼岗大道 1 号润发甲级写字楼第二层 213 室 | 159.00 | 办公 |
8 | 深圳市润发物业管理有限公司 | 连硕科技 | 2015 年 5 月 20 日至 2016 年 5 月 19 日 | 深圳市宝安区松岗街道楼岗大道 1 号润发 甲级写字楼宿舍 9 层 903911 室 | 30.00 | 宿舍 |
9 | 深圳前海凯晖投资管理有限公司 | 连硕科技 | 四年，自 2015 年 4 月 1 日起算 | 深圳市南山区科技园科技南六道航盛科技大厦第 7 层楼第 A-B-C 号单位 | 769.00 | 培训、办公 |
10 | 深圳市鼎盛德科技投资有限公司 | 深圳市连硕机器人培训中心 | 四年，自 2015 年 7 月 1 日起算 | 深圳市南山区科技园科技南六道航盛科技大厦第 20 层楼第F 号单位 | 398.00 | 办公 |
（2）主要生产设备
截至 2015 年 6 月 30 日，连硕科技所拥有的主要生产设备情况如下：
单位：元
序号 | 设备名称 | 数量（台/套） | 原值 | 净值 | 成新率 |
1 | CNC 加工中心 | 2 | 451,282.05 | 392,467.95 | 86.70% |
2 | 三坐标测量机 | 1 | 471,794.88 | 402,991.46 | 85.42% |
3 | 铣床 | 1 | 21,367.52 | 17,806.27 | 83.33% |
2、主要无形资产情况
截至 2015 年 6 月 30 日，连硕科技无形资产账面价值为 508.87 万元，主要为土地使用权和软件使用权。
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，连硕科技子公司惠州连硕科技有限公司拥有 1 宗土地使用权，具体情况如下：
权利人 | 权证号 | 座落 | 用途 | 使用权类型 | 使用权面积 | 使用权终止日期 |
惠州连硕科技有限公司 | 惠 府 国 用 （ 2014 ）第 13021750010 号 | 惠州仲恺高新区东江高新科技产业 园 东 兴 片 DX-29-02-04-01 号 | 工业用地 | 出让 | 12,612.00 平 方米 | 2064 年 11 月 26 日 |
（2）商标
截至本报告书签署日，连硕科技拥有的商标情况如下：
序号 | 注册商标 | 申请号 | 类别 | 注册有效期 |
1 | 13054149 | 7 | 2015.1.14-2025.1.13 | |
2 | 10295150 | 7 | 2013.5.7-2023.5.6 | |
3 | 14145292 | 11 | 2015.4.21-2025.4.20 | |
4 | 14145498 | 37 | 2015.4.21-2025.4.20 | |
5 | 14145224 | 9 | 2015.7.14-2025.7.13 | |
6 | 14145342 | 28 | 2015.4.28-2025.4.27 | |
7 | 14145535 | 42 | 2015.4.21-2025.4.20 |
注：上述第 1、3、4、5、6、7 项商标仍登记为标的公司原名称，尚未办理名称变更。
（3）专利
截至本报告书签署日，连硕科技共拥有各项专利 23 项，其中发明专利 2 项，
实用新型专利 20 项，外观设计专利 1 项；正在申请的专利 5 项，其中 4 项为发明专利。连硕科技已经获授权的专利具体情况如下：
序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 申请日期 | 专利权人 |
1 | 一种直插式两脚半导体极性判断装 置 | ZL201210136045.2 | 发明 | 2012.05.04 | 连硕科技 |
2 | COB 全自动固化炉 | ZL201210431871.X | 发明 | 2012.11.02 | 连硕科技 |
3 | 飞达距离调节装置 | ZL201220159552.3 | 实用新型 | 2012.04.16 | 连硕科技 |
4 | 高精度大范围调整距离组合机构及 应用该机构的装置 | ZL201220159324.6 | 实用新型 | 2012.04.16 | 连硕科技 |
5 | 直插升降剪脚器 | ZL201220170160.7 | 实用新型 | 2012.04.20 | 连硕科技 |
6 | 三位一体立式机壳 | ZL201220170162.6 | 实用新型 | 2012.04.20 | 连硕科技 |
7 | 精密移动定位运动机构 | ZL201220170140.X | 实用新型 | 2012.04.20 | 连硕科技 |
8 | 高速运动型元件脚移位切脚器 | ZL201220170139.7 | 实用新型 | 2012.04.20 | 连硕科技 |
9 | LED 灯点亮测试识别装置 | ZL201220191223.7 | 实用新型 | 2012.05.02 | 连硕科技 |
10 | LED 灯亮逻辑识别电路及 LED 散料 插件机 | ZL201220228294.X | 实用新型 | 2012.05.21 | 连硕科技 |
11 | 一种散装贴片元件直取式送料排序 系统 | ZL201220349953.5 | 实用新型 | 2012.07.19 | 连硕科技 |
12 | 一种自动送料装置 | ZL201320204831.1 | 实用新型 | 2013.04.22 | 连硕科技 |
13 | 一种自动剪带装置 | ZL201320204830.7 | 实用新型 | 2013.04.22 | 连硕科技 |
14 | 一种灯罩自动压合机构 | ZL201320435689.1 | 实用新型 | 2013.07.22 | 连硕科技 |
15 | 抓取装置 | ZL201320442696.4 | 实用新型 | 2013.07.24 | 连硕科技 |
16 | 一种柔性空间位置调整的装置 | ZL201420114865.6 | 实用新型 | 2014.03.14 | 连硕科技 |
17 | 一种对内部空间承装物进行压缩的 垃圾箱 | ZL201420162825.9 | 实用新型 | 2014.04.04 | 连硕科技 |
18 | 一种对内部空间承载物进行压缩的 垃圾箱 | ZL201420174357.7 | 实用新型 | 2014.04.11 | 连硕科技 |
19 | 一种球泡灯 | ZL201420348702.4 | 实用新型 | 2014.06.27 | 连硕科技 |
20 | 贴片机底架（三维一体立式机） | ZL201230111801.7 | 外观设计 | 2012.04.16 | 连硕科技 |
21 | 一种LED 球泡灯 | ZL201420088853.0 | 实用新型 | 2014.02.28 | 连硕科技 |
22 | 全自动撕膜机 | ZL201420601351.3 | 实用新型 | 2014.10.17 | 连硕科技 |
23 | 一种散装贴片元件直取式送料排序 系统 | ZL021220349953.5 | 实用新型 | 2012.07.19 | 连硕科技 |
（4）软件著作权
截至本报告书签署日，连硕科技共有 18 项软件著作权，具体情况如下：
序号 | 软件名称 | 登记号 | 著作权人 | 权利取得方式 | 权利范围 |
1 | LSH7600 高速自动插件机软件 V1.1.0.0 | 2012SR047176 | 连硕科技 | 原始取得 | 全部权利 |
2 | SMD LED 光电测试系统V1.0 | 2012SR109875 | 连硕科技 | 原始取得 | 全部权利 |
3 | 串口打印系统V1.0 | 2013SR080174 | 连硕科技 | 原始取得 | 全部权利 |
4 | 连硕压缩机控制软件V1.0 | 2014SR174224 | 连硕科技 | 原始取得 | 全部权利 |
5 | LED 灯珠电性测试软件[简称： 电性测试软件]1.0 | 2014SR093633 | 连硕科技 | 受让取得 | 全部权利 |
6 | 色温处理软件[ 简称： 色温处 理]1.0 | 2014SR092978 | 连硕科技 | 受让取得 | 全部权利 |
7 | CIE 函数处理软件[简称：CIE | 2014SR093635 | 连硕科技 | 受让取得 | 全部权利 |
函数处理]1.0 | |||||
8 | 灯珠状态处理软件[简称：灯珠 状态处理]1.0 | 2014SR093140 | 连硕科技 | 受让取得 | 全部权利 |
9 | LED 色彩饱和度分析处理软件 [简称：色彩饱和度分析处理软件]1.0 | 2014SR093130 | 连硕科技 | 受让取得 | 全部权利 |
10 | 灯珠光强处理软件[简称：灯珠 光强处理]1.0 | 2014SR094588 | 连硕科技 | 受让取得 | 全部权利 |
11 | LED 能量饱和度分析处理软件 [简称：能量饱和度分析处理软件]1.0 | 2014SR094084 | 连硕科技 | 受让取得 | 全部权利 |
12 | 文本和模板转换软件[简称：文 本和模板转换]1.0 | 2014SR094259 | 连硕科技 | 受让取得 | 全部权利 |
13 | LED 亮度校正软件[简称：LED 灯亮度校正]1.0 | 2014SR094262 | 连硕科技 | 受让取得 | 全部权利 |
14 | 气缸控制软件[ 简称： 气缸控 制]1.0 | 2014SR108897 | 连硕科技 | 受让取得 | 全部权利 |
15 | 灯珠光强对比软件[简称：灯珠 光强对比]1.0 | 2014SR108882 | 连硕科技 | 受让取得 | 全部权利 |
16 | 灯珠反向电流测试软件[简称： 灯珠反向电流测试]1.0 | 2014SR1087776 | 连硕科技 | 受让取得 | 全部权利 |
17 | 马达控制软件[ 简称： 马达控 制]1.0 | 2014SR108889 | 连硕科技 | 受让取得 | 全部权利 |
18 | 连硕光电模组视觉检测系统软件[简称：背光模组视觉检测系 统]2.0 | 2014SR202455 | 连硕科技 | 原始取得 | 全部权利 |
注：上述第 5 至第 17 项软件著作权，由连硕科技研发成功，但因申请时申请在员工个人名下，现已办理完毕转让手续。上述第 2、3、4 项计算机软件著作权仍登记为标的公司原名称，尚未办理完成名称变更。
（二）对外担保情况
截至本报告书签署日，连硕科技不存在任何形式的对外担保情形。
（三）主要负债情况
截至 2015 年 6 月 30 日，连硕科技负债总额 6,334.05 万元，主要负债情况如下表：
单位：万元
项目 | 金额 |
流动负债： | |
短期借款 | 450.00 |
应付账款 | 1,616.06 |
预收款项 | 107.20 |
应付职工薪酬 | 158.40 |
应交税费 | 79.44 |
应付利息 | 53.63 |
其他应付款 | 2,451.06 |
一年内到期的非流动负债 | 300.00 |
流动负债合计 | 5,215.79 |
非流动负债： | |
长期借款 | 1,085.00 |
预计负债 | 33.26 |
非流动负债合计 | 1,118.26 |
负债合计 | 6,334.05 |
（四）或有负债情况
截至本报告书签署之日，连硕科技不存在或有负债的情况。
（五）主要资产抵押、质押等权利限制情况
截至本报告书签署之日，连硕科技及其子公司所拥有的主要资产，产权清晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情形。
（六）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告书签署日，连硕科技不存在影响本次重组的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍标的资产权属转移的其他重大情况。
（七）是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
截至本报告书签署日，连硕科技不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
（八）是否受到行政处罚或者刑事处罚
截至本报告书签署日，连硕科技不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
五、最近三年主营业务发展情况
连硕科技是一家为客户提供智能制造方案和服务的供应商，主要致力于为客户产品生产和品质检测提供自动化的解决方案，主要从事各类工业自动化智能生产线和光电产品自动光学检测设备的研发、生产和销售。
目前，连硕科技工业自动化智能生产线下游客户主要分布在 LED 照明行业、 3C 行业，未来连硕科技将进一步将工业自动化智能生产线推广应用于食品包装、精密组件装配、五金抛光打磨等领域。
最近三年，连硕科技的主营业务未发生重大变化。
六、标的公司最近两年及一期经审计的主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2015 年 6 月 30 日 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 |
资产总额 | 8,989.88 | 6,251.96 | 1,521.05 |
负债总额 | 6,334.05 | 3,719.83 | 1,149.16 |
归属于母公司所有者权益 | 2,608.26 | 2,549.54 | 371.89 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2015 年 1-6 月 | 2014年 | 2013年 |
营业收入 | 2,186.99 | 3,804.37 | 1,520.62 |
利润总额 | -4.48 | 87.99 | 21.32 |
净利润 | 32.39 | 83.22 | 15.76 |
归属于母公司所有者的净利润 | 58.72 | 140.64 | 15.76 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2015 年 1-6 月 | 2014年 | 2013年 |
经营活动产生的现金流量净额 | -1,722.17 | -1,426.04 | -166.49 |
投资活动产生的现金流量净额 | -188.08 | -1,413.87 | -174.48 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 2,170.85 | 2,941.41 | 389.38 |
现金及现金等价物净增加额 | 260.60 | 101.50 | 48.40 |
（四）主要财务指标
项目 | 2015 年 6 月 30 日 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 |
流动比率 | 1.53 | 1.80 | 1.22 |
速动比率 | 1.14 | 1.50 | 0.75 |
资产负债率（母公司） | 69.99% | 58.32% | 75.55% |
项目 | 2015 年 1-6 月 | 2014 年 | 2013 年 |
应收账款周转率 | 0.54 | 1.89 | 3.50 |
存货周转率 | 0.84 | 2.68 | 2.04 |
（五）非经常性损益情况
单位：万元
项目 | 2015 年 1-6 月 | 2014 年 | 2013 年 |
非流动性资产处置损益，包括已计提资 产减值准备的冲销部分 | - | - | - |
越权审批，或无正式批准文件，或偶发 的税收返还、减免 | - | - | - |
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 | 1.12 | 100.78 | - |
计入当期损益的对非金融企业收取的 资金占用费 | - | - | - |
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生 的收益 | - | - | - |
非货币性资产交换损益 | - | - | - |
委托他人投资或管理资产的损益 | - | - | - |
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计 提的各项资产减值准备 | - | - | - |
债务重组损益 | - | - | - |
企业重组费用，如安置职工的支出、整 | - | - | - |
合费用等 | |||
交易价格显失公允的交易产生的超过 公允价值部分的损益 | - | - | - |
同一控制下企业合并产生的子公司期 初至合并日的当期净损益 | - | - | - |
与公司正常经营业务无关的或有事项 产生的损益 | - | - | - |
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得 的投资收益 | - | - | - |
单独进行减值测试的应收款项减值准 备转回 | - | - | - |
对外委托贷款取得的损益 | - | - | - |
采用公允价值模式进行后续计量的投 资性房地产公允价值变动产生的损益 | - | - | |
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益 的影响 | - | - | - |
受托经营取得的托管费收入 | - | - | - |
除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 | -16.38 | 1.76 | 0.62 |
其他符合非经常性损益定义的损益项 目 | - | - | - |
小计 | -15.26 | 102.54 | 0.62 |
减：所得税影响额 | 0.03 | 0.01 | - |
少数股东权益影响额 | 0.04 | 0.02 | - |
归属于母公司股东的非经常性损益净 额 | -15.33 | 102.51 | 0.62 |
归属于母公司股东的净利润 | 58.72 | 140.64 | 15.76 |
扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润 | 74.05 | 38.13 | 15.14 |
报告期内，归属于连硕科技母公司股东非经常性损益净额分别为 0.62 万元、
102.51 万元、-15.33 万元，金额较小，不会对标的公司盈利的持续性和稳定性造成重大不利影响。连硕科技的非经常性损益都属于偶发性质的，不具有可持续性。