Contract
东方花旗证券有限公司
关于
浙江司太立制药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告（修订稿）
2-1-1-1
签署日期：二O一八年六月
声明与承诺
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）接受浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“司太立”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向司太立全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、
《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和上海证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及司太立与交易对方签署的有关协议，司太立及交易对方提供的有关资料、司太立董事会编制的《浙江司太立制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向司太立全体股东出具独立财务顾问核查意见，并做出如下声明与承诺：
本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问核查意见签署之日，本独立财务顾问就司太立本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易事项进行了审慎核查，本独立财务顾问核查意见仅对已核实的事项向司太立全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《浙江司太立制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的核查意见已经提交内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本核查意见。
5、本独立财务顾问同意将本核查报告作为司太立发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的法定文件，报送相关监管机构，随《浙江司太立制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易交易报告书》上报上海证券交易所并上网公告。
6、对于对核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问核查意见不构成对司太立的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读司太立董事会发布的《浙江司太立制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《浙江司太立制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告》，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照有关法律、法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合相关要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查意见的重组文件符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
4、针对重组文件的独立财务顾问核查意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具核查意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量、竺梅寝具合计持有的海神制药 100%的股权，同时向不超过 10 名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 15,000.00
万元。本次募集配套资金中的 10,000.00 万元用于支付现金对价，剩余部分将用于支付本次并购交易税费等并购整合费用及中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若配套资金未能实施完成或募集不足的，则由公司以自有或自筹资金支付。
二、本次交易的合规情况
（一）本次交易构成重大资产重组
x次交易中，标的资产为海神制药 100%股权，交易价格为 85,000 万元。根据司太立、海神制药经审计的 2017 年度财务数据及交易作价情况，相关财务指标占比情况计算如下：
单位：万元
项目 | 司太立 | 海神制药 100%股权 | 占比（%） |
资产总额及交易额孰高 | 201,337.05 | 85,000.00 | 42.22 |
营业收入 | 71,093.90 | 26,123.64 | 36.75 |
资产净额及交易额孰高 | 87,243.99 | 85,000.00 | 97.43 |
本次交易拟购买的标的资产的交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告归属于母公司净资产的比例达到 50%以上，且超过人民币 5,000 万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及《重组管理办法》规定的上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的情形，因此需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审
核。
（二）本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，构成重大资产重组，导致上市公司发生根本变化情形的，构成重组上市。本次交易前上市公司控股股东为xxx，实际控制人为xxx和xx，本次交易完成后，xxx和xx仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
（三）本次交易构成关联交易
x次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，香港西南国际系上市公司实际控制人之一xx先生配偶xxx女士控制的公司；仙居聚量系由台州聚合作为普通合伙人的合伙企业，上市公司董事、高级管理人员xxx先生系台州聚合的法定代表人；xx寝具的法定代表人xxx先生是上市公司实际控制人之一xxx先生之弟。因此，根据《重组管理办法》和《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
三、本次交易的支付方式及募集配套资金安排
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
x次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量、竺梅寝具。
2、交易标的
x次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易标的为香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量、竺梅寝具合计持有的海神制药 100%股权。
3、发行价格、定价基准日和定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为第三届董事会第十四次会议决议公告日，即 2018 年 4 月 25 日。本次发行股份及支付现金购买资产的发
行价格为 26.95 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日的公司股票交易均价的
90%。其中，定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120
个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。
4、调价机制
x在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
（a）上证综指（000000.XX）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20
个交易日的收盘点数相比于本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 11 月 24
日收盘点数跌幅超过 10%；或
（b）上证医药指数（000000.XX）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有
至少 20 个交易日的收盘点数相比于本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年
11 月 24 日收盘点数跌幅超过 10%。
上市公司决定对发行价格进行调整的，则本次非公开发行的发行价格调整为调价基准日（即发行价格调整的董事会决议公告日）前 120 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。
若上市公司股票在董事会决议公告日至本次发行结束之日期间发生除权、除息事项的，发行价格相应调整。
5、本次交易支付方式
单位：万元
项目 | 股份对价 | 现金对价 | 总对价 |
香港西南国际 | 60,471.76 | 10,000.00 | 70,471.76 |
宁波天堂硅谷 | 5,000.00 | - | 5,000.00 |
西藏硅谷天堂 | 5,000.00 | - | 5,000.00 |
仙居聚量 | 1,528.24 | - | 1,528.24 |
xx寝具 | 3,000.00 | - | 3,000.00 |
合计 | 75,000.00 | 10,000.00 | 85,000.00 |
6、发行数量
公司合计向发行对象发行股票数量根据以下方式确定：发行股份及支付现金购买资产发行的股份数量=标的资产交易价格中的股份对价/发行价格。
按照发行股份的定价 26.95 元/股计算，上市公司购买标的资产需发行股份总
序号 | 股东名称 | 发行股票数量（万股） |
1 | 香港西南国际 | 2,243.85 |
2 | 宁波天堂硅谷 | 185.53 |
3 | 西藏硅谷天堂 | 185.53 |
4 | 仙居聚量 | 56.71 |
5 | 竺梅寝具 | 111.32 |
合计 | 2,782.93 | |
数为 2,782.93 万股，标的资产折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积。具体各方认购本次发行股份的数量如下：
在定价基准日至发行日期间，当触及价格调整安排条件，以及公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
7、限售期安排
根据交易各方签订的《购买资产协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方的股份锁定期安排如下：
其本次交易认购的所有上市公司股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起 36 个月内不进行转让。
本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价格（上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整），或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
格的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
（2）宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂
x本次交易所获得上市公司股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，其本次交易认购的所有上市公司股份（包括但不限于送红
股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起 36 个月内不得转让；
若本次交易所获得上市公司股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月，其本次交易认购的所有上市公司股份（包括但不限于送红
股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起 12 个月内不得转让。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，重组交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（二）募集配套资金安排
1、本次募集配套资金的规模
x次募集配套资金不超过 15,000.00 万元，未超过本次拟购买资产交易价格的 100%，配套融资发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。
2、本次募集配套资金的发行对象
x次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 10 名特定投资者。最终发行对象将在本次交易申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先或监管机构规定的原则和方法予以确定。
3、募集配套资金的用途
支付本次并购交易税费等并购整合费用及中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若配套资金未能实施完成或募集不足的，则由公司以自有或自筹资金支付。
4、发行价格、定价基准日和定价依据
x次配套融资发行股份的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格将不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、发行价格调整
x本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次募集配套资金的发行价格将相应调整。
若本次发行价格在定价基准日至发行日期间因公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项做相应调整时，本次募集配套资金的发行数量将相应调整。
6、限售期安排
x次配套融资认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
四、标的资产估值及作价
（一）本次交易评估和作价情况
x次拟购买资产的评估基准日为 2017 年 12 月 31 日，坤元评估采取收益法
和资产基础法对标的公司进行了评估。截至 2017 年 12 月 31 日，标的公司净资
产账面价值为 21,483.86 万元，经资产基础法评估后的股东全部权益价值为
26,353.18 万元，经收益法评估后的股东全部权益价值为 74,609.97 万元、增值额为 53,126.11 万元、增值率为 247.28%。
考虑到本次评估目的以及被评估企业的特点，本次评估最终采用收益法评估结果 74,609.97 万元作为海神制药股东全部权益的评估值。
综合考虑本次交易为上市公司带来的协同效应，以及收购标的公司对于上市公司未来发展战略实现的重要价值，经交易各方协商，标的公司 100%股权的交易作价为 85,000.00 万元，扣除期后分红的评估值为 73,340.95 万元，交易作价比评估值溢价率为 15.90%。本次交易的交易定价和评估结果差异情况详见“第六章 交易标的的评估情况”之“四、公司董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析”之“（九）交易定价与评估结果差异分析”。
（二）相关盈利承诺及业绩补偿
1、业绩承诺事项
根据资产评估机构于 2018 年 4 月 25 日出具的编号为坤元评报[2018]218 号的《浙江司太立制药股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江台州海神制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，业绩承诺方特此承诺，标的公司于 2018 年度、2019 年度和 2020 年度实现的净利润分别不低
于 4,374.61 万元、4,869.93 万元和 6,399.46 万元。
业绩承诺方对上市公司补偿的实施，以本次股权转让实施完毕为前提。如本次股权转让实施完毕（即本次重大资产重组涉及的标的资产过户实施完毕）的时间延后，则前述业绩承诺期将根据监管部门的要求予以相应调整。
2、实际净利润的确定
上市公司应当在业绩承诺期内的每一年年度报告中单独披露标的公司实现
净利润数（以由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的净利润为准）与该年度承诺净利润数的差异情况，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
3、业绩补偿方案
如标的公司在补偿期限内累计实现的实际净利润数未达到前述累计承诺的预测净利润数，则业绩承诺方应在补偿期限届满后分别向上市公司按照其所出售标的公司股权的比例进行股份补偿。
业绩承诺方补偿的股份数量的计算方法为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额（如有）
当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷股票发行价格（暨 26.95 元/股）上述公式运用中，应遵循：
a) 按照前述公式计算当期应当补偿股份数量并非整数时，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余部分应由业绩承诺方以现金予以补偿。
b) 若计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值。
c) 如果补偿期限内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数发生变化的，则每年补偿的股份数量应调整为：按上款公式计算的当期应当补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
股份补偿不足部分由业绩承诺方以现金方式补偿，现金补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿的股份数量×发行价格－累计已补偿现金金额（如有）。
若上市公司在补偿期限内实施现金分配，业绩承诺方现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还现金红利金额=每股已分配现金股利×应当补偿股份数量。
4、期末减值测试及补偿
在补偿期限届满时，上市公司应对标的公司做减值测试，如果标的资产期末减值额大于业绩承诺方补偿期限内已补偿金额，则业绩承诺方还需按照下述计算方式另行向上市公司补偿部分股份：
需另行补偿的股份数量＝期末减值额÷发行价格－补偿期限内已补偿股份总数－补偿期限内已补偿现金金额÷发行价格。
上述公式运用中，应遵循：
a) 按照前述公式计算需另行补偿的股份数量并非整数时，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余部分应由业绩承诺方以现金予以补偿。
b) 若计算的需另行补偿的股份数量小于 0 时，按 0 取值。
c) 如果补偿期限内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数发生变化的，则需另行补偿的股份数量应调整为：按上款公式计算的需另行补偿的股份数量× （1+转增或送股比例）。
另行股份补偿不足部分由业绩承诺方以现金方式另行补偿，需另行补偿的现金金额＝期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×发行价格－补偿期限内已补偿现金金额。
5、业绩承诺方补偿义务上限
业绩承诺方补偿义务合计不应超过业绩承诺方在本次股权转让中获得的转让对价总额，且业绩承诺方仅按照其在标的资产中的持有比例分别承担补偿责任。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易前公司总股本为 12,000 万股，本次交易拟向交易对方发行股份数
量为 2,782.93 万股。由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套融资对公司股权结构的影响。据此计算，本
次交易前后公司的股本结构变化如下所示：
股东 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
股份数量 | 持股比例 | 股份数量 | 持股比例 | |
xxx | 2,565.00 | 21.38% | 2,565.00 | 17.35% |
xx | 2,250.00 | 18.75% | 2,250.00 | 15.22% |
香港西南国际 | - | 0.00% | 2,243.85 | 15.18% |
上市公司其他股东持有股份合计 | 7,185.00 | 59.88% | 7,185.00 | 48.60% |
宁波天堂硅谷 | - | 0.00% | 185.53 | 1.26% |
西藏硅谷天堂 | - | 0.00% | 185.53 | 1.26% |
仙居聚量 | - | 0.00% | 56.71 | 0.38% |
xx寝具 | - | 0.00% | 111.32 | 0.75% |
合计 | 12,000.00 | 100.00% | 14,782.93 | 100.00% |
本次交易前后，上市公司的控股股东均为xxx。
本次交易前，xxx、xx合计持有公司股份为 40.13%，为公司实际控制人，本次交易后，xxx、xx通过直接或间接方式合计控制公司股份为 47.75%，仍为公司实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2017 年《审计报告》（天健审[2018]978 号）以及天健会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》（天健审[2018]3277 号），本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下表所示：
单位：万元
项目 | x次交易前 （2017.12.31/2017 年度） | 本次交易后（备考） （2017.12.31/2017 年度） | 变动幅度 |
资产总额 | 201,337.05 | 46.23% |
294,409.74 | |||
归属于母公司所有者 权益 | 85,718.31 | 171,738.37 | 100.35% |
营业收入 | 71,093.90 | 97,217.54 | 36.75% |
利润总额 | 10,349.23 | 16,573.94 | 60.15% |
归属于母公司所有者 的净利润 | 8,311.70 | 13,532.88 | 62.82% |
资产负债率 | 56.67% | 41.15% | -15.52% |
毛利率 | 37.51% | 36.32% | -1.19% |
每股收益 | 0.69 | 0.92 | 32.67% |
每股净资产 | 7.14 | 11.62 | 62.71% |
注：备考财务数据及指标未考虑配套融资的影响。
若本次交易得以实施，上市公司归属于母公司所有者权益和净利润将发生变化，海神制药的净资产及经营业绩将计入归属于母公司所有者权益和净利润，从而提高归属于母公司所有者权益和净利润规模，增厚每股收益，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。
六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司的批准和授权
2018 年 4 月 25 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金符合相关法律规定之条件的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构成重组上市的议案》、《关于发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<浙江司太立制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于本次资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<业绩补偿协议>的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告及评估报告
的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于本次重大资产重组不摊薄即期回报的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于提请股东大会批准实际控制人及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》等相关议案。
司太立关联董事已回避表决相关关联议案，也未代理非关联董事行使表决权；司太立独立董事就上述议案进行了事前审查认可，并发表了独立董事意见。
2、交易对方已履行的决策程序
（1）2018 年 4 月 23 日，香港西南国际股东西南集团控股有限公司（South West Group Holding Co., Limited）作出股东决定，同意香港西南国际将其持有的海神制药 82.91%股权转让给司太立，并同意司太立以非公开发行股份及支付现金的方式支付对价。
（2）2018 年 4 月 23 日，宁波天堂硅谷股东浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司作出股东决定，同意宁波天堂硅谷将其持有的海神制药 5.88%股权转让给司太立，并同意司太立以非公开发行股份的方式支付对价。
（3）2018 年 4 月 23 日，西藏硅谷天堂股东新疆硅谷天堂鲲鹏股权投资有限责任公司作出股东决定，同意西藏硅谷天堂将其持有的海神制药 5.88%股权转让给司太立，并同意司太立以非公开发行股份的方式支付对价。
（4）2018 年 4 月 23 日，仙居聚量全体合伙人作出决议，同意仙居聚量将其持有的海神制药 1.80%股权转让给司太立，并同意司太立以非公开发行股份的方式支付对价。
（5）2018 年 4 月 23 日，xx寝具股东会作出决议，同意xx寝具将其持有的海神制药 3.53%股权转让给司太立，并同意司太立以非公开发行股份的方式支付对价。
3、标的公司的批准和授权
2018 年 4 月 23 日，海神制药召开股东会，同意股东香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量以及竺梅寝具将其分别持有的海神制药 82.91%、5.88%、5.88%、1.80%以及 3.53%的股权转让给司太立。同日，股东香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量及竺梅寝具签署承诺函，放弃就上述股权转让的优先购买权。
本次交易已取得现阶段应当取得的相应批准和授权，且该等批准和授权合法有效。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
上市公司获得上述批准前不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺方 | 承诺内容 |
一、提供信息真实、准确、完整的承诺 | |
司太立董事、监事、高级管理人员 | 司太立全体董事、监事、高级管理人员承诺将及时向司太立提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投 资者赔偿安排。 |
香港西南国 际、宁波天堂 | x单位保证将及时向司太立提供本次交易相关信息，并保证所提供的信 息真实、准确、完整。 |
硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量、xx寝具 | 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于 相关投资者赔偿安排。 |
二、股份锁定的承诺 | |
香港西南国际、仙居聚量、xx寝具 | 其本次交易认购的所有上市公司股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起 36 个月内不进行转让。 本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价 低于发行价格（上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整），或者本次交易完成后 6 个月期末收 盘价低于发行价格的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。 |
宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂 | x本次交易所获得上市公司股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，其本次交易认购的所有上市公司股份（包括但不 限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起 36 个月内不 进行转让；若本次交易所获得上市公司股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月，其本次交易认购的所有上市公司股份（包 括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起 12 个 月内不得转让。 xx立在本次交易中向承诺方发行的新增股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期约定。 如中国证监会等监管机构对承诺方在本次交易中取得的上市公司股份锁定期另有要求单独，承诺方持有的上述股份的锁定期将根据中国证监会等 监管机构的监管意见进行相应调整。 |
三、保持上市公司独立性的承诺 | |
香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量、竺梅寝 具 | 为了保护司太立的合法利益，保证司太立的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，承诺人保证在股东权利范围内促使司太立在人员、资产、财务、机构、业务等方面与承诺人保持独立。 |
四、减少和规范关联交易的承诺 | |
上市公司控 股股东、实际控制人、香港西南国际、宁波天堂硅谷、 西藏硅谷天 | 1、承诺方将避免一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向承诺方或承诺方控制的企业提供任何形式的担保。 2、承诺方将尽可能地避免和减少与司太立的关联交易；对无法避免或 者有合理原因而发生的关联交易，将遵循自愿、公平、合理的市场定价原则，按照正常的市场交易条件进行，履行合法程序，依法签订协议，并按照司太 |
x、仙居聚量、竺梅寝具 | 立章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行回避表决、信息披露等义务，保证不通过关联交易损害司太立及其他股东的合法权益。 3、因承诺方违反本承诺函，导致司太立遭受损失，承诺方将对由此给 司太立造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 |
五、避免同业竞争的承诺 | |
上市公司控股股东、实际控制人 | 上市公司控股股东、实际控制人之一xxx先生与上市公司实际控制人之一xx先生就避免与上市公司同业竞争相关事宜承诺如下： 1、承诺方及其控制的其他企业目前不存在从事与上市公司及其控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，将不会在中国境内外以任何形式从事或协助其他方从事任何与上市公司及其控制的企业的经营业务构成或可能构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与上市公司及其控制的企业从事的经营业务构成或可能构成竞争的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。 2、若上市公司从事新的业务领域，则承诺方亦不会从事与上市公司的新业务构成竞争关系的业务活动，但经上市公司事先书面同意的除外。 3、承诺人如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控制的企业经营的业务构成或可能构成竞争，则承诺人将立刻通知上市公司，并尽可能将该商业机会让与上市公司。 4、承诺方将不会利用从上市公司获取的信息或其他资源以任何方式作出任何损害上市公司利益的行为。 5、如因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失，承诺方将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消 除由此造成的任何不利影响。 |
香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量、竺梅寝具 | 交易对方香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量、竺梅寝具就避免与上市公司同业竞争相关事宜承诺如下： 1、承诺方及其控制的企业目前不存在从事与上市公司及其控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，将不会在中国境内外以任何形式从事或协助其他方从事任何与上市公司及其控制的企业的经营业务构成或可能构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与上市公司及其控制的企业从事的经营业务构成或可能构成竞争的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。 2、若上市公司从事新的业务领域，则承诺方亦不会从事与上市公司的新业务构成竞争关系的业务活动，但经上市公司事先书面同意的除外。 3、承诺人如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控制的企业经营的业务构成或可能构成竞争，则承诺人将立刻通知上市公司，并尽可能将该商业机会让与上市公司。 4、承诺方将不会利用从上市公司获取的信息或其他资源以任何方式作出任何损害上市公司利益的行为。 5、如因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失，承诺方将对由 此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 |
六、标的资产权属的承诺 | |
香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量、竺梅寝具 | 截至本承诺函出具之日，标的资产海神制药的股东香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量、竺梅寝具就标的资产的权属事宜承诺如下： 1、承诺方已经合法拥有标的资产的完整权利，未在标的资产上设定任何抵押、质押及其他会导致无法将标的资产过户给司太立的权利限制。 2、承诺方已依法对目标公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资或抽逃出资等违反作为目标公司股东所应承担的义务及责任的行为。 3、承诺方不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持目标公司全部或部分股份的情形。 4、标的资产的权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠 纷，过户或者转移不存在法律障碍。 |
七、最近五年无违法违规行为的承诺 | |
上市公司及 其全体董事、监事、高级管理人员，交易对方及其主 要管理人员 | 1、承诺方最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、承诺方最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 3、承诺方不存在因工商、税务、知识产权、药品监督、劳动用工、社会保障等原因产生的行政处罚或侵权之债，不存在由于为承诺方合并报表外的公司提供担保、诉讼等事项引起的或有负债。 4、若因上述确认内容不真实或承诺方违反以上任何事项，并导致司太立遭受损失，承诺方将对由此给司太立造成的全部损失做出全面、及时和足 额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 |
八、最近五年诚信情况的承诺 | |
上市公司及 其全体董事、监事、高级管理人员，交易对方及其主 要管理人员 | 1、承诺方最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 2、承诺方最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。 |
八、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司重大资产重组的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
x公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。本次交易报告书等相关文件在提交董事会审议时，按照《公司章程》和《关联交易内部决策规则》，关联董事回避表决，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，将在审议本次交易方案的临时股东大会中，同时提供现场投票和网络投票两种表决方式，以切实保护中小投资者的投票权益。
本次交易相关文件在提交股东大会审议时，按照《公司章程》和《关联交易内部决策规则》，关联股东回避表决。
（三）资产定价公允性
对于本次交易标的资产，公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（四）关于标的资产利润补偿的安排
根据《业绩补偿协议》，本交易项下业绩承诺期为2018年至2020年，共计3个会计年度。香港西南国际、仙居聚量、xx寝具（以下简称“补偿义务人”）承诺，标的公司2018年度、2019年度和2020年度标的公司实现的净利润分别不低于4,374.61万元、4,869.93万元和6,399.46万元，盈利数以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润进行计算。
如海神制药在承诺期末实现的累计净利润数未能达到承诺数额，则补偿义务人应根据承诺期内各年度的《专项审核报告》，以补偿义务人持有的司太立股份
（以本次交易司太立向香港西南国际、仙居聚量、竺梅寝具发行的股份总额为限）
和现金对司太立进行补偿，首先通过本次交易获得的股份进行补偿，不足部分则由香港西南国际、仙居聚量、xx寝具以现金方式补足。
（五）股份锁定的安排
为促使本次交易对方能够在交易完成后认真履行其对上市公司的承诺，与其他投资者共担风险，交易各方承诺对本次交易拟发行的股份实施限售期的安排。具体内容请详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
（六）本次交易摊薄即期收益的情况及相关措施
1、本次交易完成后上市公司每股收益的预计变化
（1）主要假设
1）以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
2）假设上市公司于 2018 年 8 月底完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3）假设宏观经济环境、产业政策、证券市场环境以及公司、标的公司经营环境没有发生重大不利变化;
4）假设本次重大资产重组发行股份数量为 2,782.93 万股（不考虑配套募集资金部分）；
5）假设上市公司 2018 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利
润与 2017 年持平。据此假设，上市公司 2018 年全年扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润为 5,963.05 万元。
6）假设上市公司不进行资本公积转增股本、股票股利分配等除权除息及其他对股份数有影响的事项。本次最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准。同时，不考虑发行费用。
7）假设 2018 年海神制药的盈利状况符合盈利预测，则根据评估机构出具评
估报告，海神制药 2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
4,374.61 万元。据此假设，海神制药纳入 2018 年合并范围内扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润为 1,458.20 万元。
2、对公司主要指标的影响
基于上述假设，对上市公司本次交易完成当年的每股收益进行测算，具体如下：
项目 | 2017 年 | 2018 年（预测） |
一、股本 | ||
期末总股本（万股） | 12,000.00 | 14,782.93 |
总股本加权平均数（万股） | 12,000.00 | 12,927.64 |
二、净利润 | ||
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润（万元） | 5,963.05 | 7,421.25 |
三、每股收益 | ||
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.50 | 0.57 |
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.50 | 0.57 |
在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2018 年），上市公司扣除非经常性损益后的基本每股收益从 0.50 元/股增至 0.57 元/股，不会导致上市公司即期回报被摊薄，本次交易将有利于增厚公司的每股收益和保护股东的利益。
3、本次交易摊薄即期回报的应对措施
虽然根据估计，本次交易完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
（1）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（2）完善利润分配政策
x次交易完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（3）完善公司治理结构
上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
4、上市公司相关责任主体关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
（1）上市公司公司董事、高级管理人员出具的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，确保上市公司公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司公司全体董事、高级管理人员作出《关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，承诺内容如下：
1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3）本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5）本人承诺如上市公司实施股权激励，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6）本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
（2）上市公司控股股东、实际控制人出具的承诺
1）本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2）本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3）如违反上述承诺公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
（七）本次交易标的资产不存在权属纠纷的承诺
x次交易对方香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量、竺梅寝具承诺：其合计持有的海神制药100%股权权属清晰、完整，不存在质押、司法冻结或其他权利限制等情形。
（八）交易各方就交易信息真实性、准确性和完整性的承诺
x次交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
九、独立财务顾问的保荐机构资格
x公司聘请东方花旗证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东方花旗
证券有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
目录
五、交易对方及其主要管理人最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明 85
二、海神制药主营业务发展情况 126
三、海神制药主要会计政策及相关会计处理 154
第五节 发行股份情况 157
一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体情况 157
二、募集配套资金的用途 163
三、募集配套资金的必要性 164
四、交易标的采取收益法评估，预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带来的收益 166
第六节 交易标的评估情况 167
一、标的资产评估的基本情况 167
二、资产基础法评估的具体情况 168
三、收益法评估的具体情况 187
四、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析 211
五、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见 228
第七节 x次交易主要合同 229
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 229
二、《业绩补偿协议》主要内容 236
第八节 独立财务顾问核查意见 240
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 240
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 242
三、本次募集配套资金的合规性分析 244
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
.......................................................................................................................................................... 245
五、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的意见 246
第九节 独立财务顾问结论意见 247
第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 249
一、独立财务顾问内核程序 249
二、独立财务顾问内核意见 249
释义
x独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
发行人、公司、上市公司、股份公司或司太立 | 指 | 浙江司太立制药股份有限公司 |
司太立有限 | 指 | 浙江司太立制药有限公司，系发行人前身；其成立时名称为“浙江省台州仙源医药保健品有限公司”，后于 2000 年 2 月 23 日更名为“浙江台州司太立医药化工有限公司”， 其后又于 2003 年 4 月 10 日更名为“浙江司太立制药有限公司” |
香港西南国际 | 指 | HK South West Group Limited（中文名称：香港西南国际集团有限公司） |
香港新大力 | 指 | New Vigorous Group Company Limited（中文名称：香港新大力集团有限公司） |
宁波天堂硅谷 | 指 | 宁波天堂硅谷资产管理集团有限公司 |
西藏硅谷天堂 | 指 | 西藏硅谷天堂琨御投资管理有限公司 |
仙居聚量 | 指 | 仙居聚量股权投资管理合伙企业（有限合伙） |
竺梅寝具 | 指 | 浙江竺梅寝具科技有限公司 |
交易对方或出售方 | 指 | 拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量、竺梅寝具 |
交易各方 | 指 | 上市公司、交易对方 |
海神制药、标的公司 | 指 | 浙江台州海神制药制药有限公司 |
IMAX 集团 | 指 | IMAX 香港、海神制药、IMAX 上海、IMAX 爱尔兰的合称 |
IMAX 香港 | 指 | iMAX Diagnostic Imaging Holding Limited |
IMAX 上海 | 指 | 上海亿脉利医药科技有限公司 |
IMAX 爱尔兰 | 指 | iMAX Diagnostic Imaging Limited |
XD 公司 | 指 | iMAX Diagnostic Imaging Limited（HK），报告期内已注销 |
标的资产 | 指 | 出售方合计持有的海神制药 100%股权 |
前次交易 | 指 | 上市公司实际控制人通过香港新大力收购 IMAX 香港 |
100%股权的交易 | ||
本次购买资产 | 指 | 上市公司拟发行股份及支付现金方式购买标的资产，其中： （1）向香港西南国际发行股份及支付现金购买其持有的海神制药 82.91%股权； （2）向宁波天堂硅谷发行股份购买其持有的海神制药 5.88%股权； （3）向西藏硅谷天堂发行股份购买其持有的海神制药 5.88%股权； （4）向仙居聚量发行股份购买其持有的海神制药 1.80% 股权； （5）xxx寝具发行股份购买其持有的海神制药 3.53% 股权。 |
本次募集配套资金 | 指 | 上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发 行股份募集配套资金，拟募集配套资金金额不超过 15,000 万元。 |
本次重组/本次重大资产重组/本次交易 | 指 | 上市公司拟发行股份即支付现金方式购买标的资产并募集配套资金 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2013 年修订） |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2014 年修订） |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订） |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》（2018 年 4 月修订） |
《公司章程》 | 指 | 现行有效的《浙江司太立制药股份有限公司章程》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
《重组报告书》 | 指 | 《浙江司太立制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
《购买资产协议》 | 指 | 上市公司与香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量、竺梅寝具于 2018 年 4 月 25 日签署的附条件生效《发行股份及支付现金购买资产协议》 |
《业绩补偿协议》 | 指 | 上市公司与香港西南国际、仙居聚量、xx寝具于 2018 年 4 月 25 日签署的附条件生效的《业绩补偿协议》 |
《资产评估报告书》 | 指 | 评估机构于 2018 年 4 月 25 日出具的编号为坤元评报 [2018]218 号的《浙江司太立制药股份有限公司拟发行股 |
份及支付现金购买资产涉及的浙江台州海神制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》 | ||
《备考审阅报告》 | 指 | 审计机构于 2018 年 4 月 25 日出具的编号为天健审 [2018]3277 号的《审阅报告》 |
评估基准日 | 指 | 2017 年 12 月 31 日 |
审计基准日 | 指 | 2017 年 12 月 31 日 |
定价基准日 | 指 | 上市公司董事会审议通过本次交易相关决议之公告日 |
标的资产过户日 | 指 | 工商登记机关就标的资产转让给上市公司而向海神制药核发的新营业执照上所载明的签发日 |
补偿期限 | 指 | 2018 年度、2019 年度和 2020 年度 |
独立财务顾问、东方花旗 | 指 | 东方花旗证券有限公司 |
律师事务所、xx同达 | 指 | 北京xx同达律师事务所 |
审计机构、天健 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
评估机构、坤元评估 | 指 | 坤元资产评估有限公司 |
报告期 | 指 | 2016 年、2017 年 |
元 | 指 | 人民币元 |
普通股或A 股 | 指 | 中国境内上市的人民币普通股 |
特别说明：本独立财务顾问报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
重大风险提示
一、本次交易的审批风险
x次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于股东大会审批通过、中国证监会核准本次交易等。以上条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项获得通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次交易存在无法获得批准的风险。
二、交易可能被暂停、终止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构或个人利用本次交易内幕信息进行交易的行为，公司存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，由于取得中国证监会核准的时间具有不确定性，同时在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易各方均有可能选择终止本次交易，从而导致本次交易存在终止的风险。
三、交易标的的评估作价风险
根据坤元评估出具的《资产评估报告》，标的公司 100%股权在评估基准日的评估值为 74,609.97 万元。综合考虑本次交易为上市公司带来的协同效应，以及收购标的公司对于上市公司未来发展战略实现的重要价值，经交易各方协商，标的公司 100%股权的交易作价为 85,000.00 万元，相比评估值存在一定幅度溢价。
本次交易作价的依据为标的公司未来收益的预测及综合考虑本次交易为上市公司带来的产业协同效应，均建立在一系列假设前提的基础上，未来如果出现宏观经济波动等预期假设之外的重大不利变化，可能导致标的公司盈利水平达不到预测水平，从而可能出现资产估值与实际情况不符的情形。公司提醒投资者关注本次交易拟注入资产评估增值较大及溢价交易的风险。
四、标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据《业绩补偿协议》，本交易项下业绩承诺期为 2018 年至 2020 年，共计
3 个会计年度。香港西南国际、仙居聚量、xx寝具承诺，标的公司 2018 年度、
2019 年度和 2020 年度标的公司实现的净利润分别不低于 4,374.61 万元、4,869.93
万元和 6,399.46 万元，盈利数以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润进行计算。
提请投资者关注标的公司海神制药未来营业收入和净利润情况，由于市场竞争加剧、技术更新等原因可能导致业绩无法达到预期的风险。尽管《业绩补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司出现经营未达预期的情况，可能会影响上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
五、与标的公司的整合风险
x次交易完成以后，海神制药将成为上市公司的全资子公司，双方可以在产品、技术、市场和客户资源等方面共享优质资源，有利于提升上市公司的整体实力。因此，本次交易具有较高的可行性和合理性。但是，上述优势互补的实现需要对海神制药进行多个层面的整合，整合过程中可能出现双方的比较优势不能有效利用或资源不能充分共享等问题。因此，本次交易是否能够通过整合充分发挥双方的优势、实现整合后的战略协同效应，仍存在不确定性，本公司提醒投资者注意本次交易存在一定的收购整合风险。
六、标的公司经营风险
（一）碘造影剂市场剧烈波动的风险
标的公司主要从事碘造影剂原料药的研发、制造、销售，造影剂市场的景气程度直接影响其经营业绩。尽管全球和中国碘造影剂市场保持稳健增长趋势，如果碘造影剂市场因医疗技术变化、宏观经济影响等因素影响导致增长不达预期，将对标的公司的业绩增长造成不利影响。
（二）产品客户集中的风险
报告期内，碘海醇、碘帕醇原料药的销售收入占同期主营业务收入的比例分别为 96.42%、96.78%，实现毛利占同期主营业务收入毛利的比例分别为 89.69%、 94.18%。如果碘海醇、碘帕醇原料药市场发生不利变化，有可能会对公司的经营业绩带来较大影响。
报告期内，标的公司对前五大客户的销售收入占当期营业收入的比例分别为 72.74%和 72.17%，占比较高。标的公司的主要客户在造影剂制剂行业占有较高的市场份额，标的公司也是其主要的碘海醇、碘帕醇原料药供应商。如果市场竞争格局和供应关系改变，主要客户减少甚至停止对标的公司原料药的采购，将对经营业绩产生不利影响。
（三）汇率风险
报告期内，标的公司境外收入占主营业务收入的比例分别为 82.28%、 83.48%，境外采购金额占采购总额的比例分别为 31.79%、37.21%。由于公司境外销售与采购均以美元结算，故汇率变化直接影响公司收入。此外，标的公司报告期内由于汇率变化形成的汇兑损益分别为 1,456.58 万元和-526.17 万元，变化幅度达 1,982.75 万元，同期标的公司净利润为 5,470.15 万元、859.52 万
元，汇兑损益波动对公司业绩影响较大。若未来美元兑人民币汇率出现较大波动，将使标的公司汇兑损益风险增加，给标的公司未来经营业绩造成影响。另外，由于汇兑损益不确定性较强，无法合理预计，公司在预测时未予考虑，公司提请投资者注意相关风险。
第一节 x次交易概况
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、碘造影剂行业增长稳健，市场前景广阔
造影剂在临床中应用非常广泛，随着人口老龄化的加剧以及恶性疾病发病率的增加，肿瘤、心血管疾病以及神经系统疾病的诊断和治疗需求促进了造影剂市场的稳步发展；而造影检测设备的更新进步，也使得造影显像在临床应用范围得到扩大。2012~2016 年，我国造影剂市场稳步增长，增长速度高于药品市场的整体增长速度。2016 年造影剂市场规模已经超过 100 亿元，到 2020 年，造影剂
市场规模将突破 160 亿元，具有较大的增长空间。
据统计，2016 年全球造影剂市场规模达 39.90 亿美元，较 2015 年增长 6.83%，预计到 2020 年，全球造影剂市场规模将突破 44 亿美元。市场的驱动力来源于诊断检查的进一步普及，诊断检查适用范围的扩大。国内造影剂市场处于快速发展阶段，2012-2016 年，我国医院市场造影剂市场规模稳步增长，由 61.65 亿元增长至 100.13 亿元，复合年增长率为 12.89%，预计 2020 年，市场规模将突破
160 亿元，市场空间十分广阔。
中国医院市场造影剂销售规模及预测（人民币亿元）
数据来源：中国医药工业信息中心
根据中国医药工业信息中心数据，2016 年中国碘海醇的市场规模达 22.54亿元，2012-2016 年，碘海醇的复合年增长率为 6.72%，临床应用广泛，预期 2020年碘海醇国内市场规模将超过 28 亿元。碘帕醇 2016 年的市场规模达到 13.11 亿元，2012-2016 年的复合年增长率为 12.15%，增长速度较快，2020 年市场规模有望达到 18.48 亿元。
2、碘造影剂原料药的市场份额集中
造影剂行业具有一定的技术和资金壁垒，市场参与者少，市场集中度高。在造影剂制剂领域，根据中国医药工业信息中心数据统计，2016 年，我国前三家企业分别为江苏恒瑞医药股份有限公司、上海博莱科信谊药业有限责任公司和 GE Healthcare，合计占有医院造影剂市场 40%的市场份额；前十家企业合计占有国内医院造影剂市场 91.45%的份额。在造影剂原料药领域，市场集中度更高。
中国获得碘海醇原料药生产许可的厂家共 6 家，获得碘海醇原料药进口许可的厂家仅有 GE Healthcare AS。根据中国医药工业信息中心数据显示，规模生产碘海醇原料药的国产厂家仅有司太立和海神制药 2 家企业；国内碘帕醇原料药的生产和进口厂家更少，获得碘帕醇原料药进口许可的厂家仅有 Bracco Imaging S.p.A，获得生产许可的厂家仅有司太立；同时，在欧盟、日本、美国等海外市场，具有碘造影剂原料药生产资质的企业也比较少，市场份额高度集中。
高度集中的市场格局，决定了碘造影剂原料药的厂家对上下游客户供应商具有较强的议价能力，如果某个厂家的市场份额上升，则会进一步强化其议价能力。
（二）本次交易的目的及必要性
司太立和海神制药两家企业在国内X 射线造影剂原料药领域同属第一梯队，强强联合有助于打造具有国际竞争力的碘造影剂先进企业，提升企业品牌形象，参与化学原料药领域的全球竞争。
本次交易对上市公司来说，有助于发挥采购和生产的规模效应、提升上下游的议价能力，实现先进的产品研发技术和生产工艺的共享，充分利用海神制药的
海外销售渠道和市场基础，实现双方客户的共享和产品的多元互补；有利于上市公司开拓新的市场空间、降低经营成本，实现业绩的可持续增长。
1、发挥规模效应，强化议价能力
司太立与海神制药在在原材料品类上重合度很高，本次交易完成后，原材料采购量将显著上升，通过集中采购可以有效强化对上游供应商的议价能力，降低采购成本。造影剂原料药领域的市场参与者较少，市场集中度高；司太立与海神制药是国内仅有的两家碘海醇原料药规模生产商，也是全球碘海醇、碘帕醇原料药的重要供应商。双方合并后行业地位和市场份额将显著提升，对下游的造影剂制剂生产商的影响力进一步增强，有助于强化议价能力，提升利润空间。
2、共享技术工艺，提升经营效率
在碘造影剂原料药的生产工艺方面，司太立和海神制药通过多年的研究开发和生产经验积累，各自具有一定优势。本次交易将使双方在产品开发、生产流程、制造工艺、质量控制等领域实现全面的技术共享，有效提升整体工艺水平、产品质量，节约材料能耗，降低污染，提升经营效率。
3、产品互补，客户共享，创造增长空间
司太立与海神制药在主要市场覆盖和销售策略上有所区别，本次交易有助于双方销售渠道和市场覆盖的融合，创造新的收入增长点：一方面借助司太立的丰富产品组合，可以为海神制药的客户提供更多元的产品和服务，有效利用海神制药深耕渠道的优势，拓展司太立其他化学原料药产品的新增市场；另一方面，海神制药在碘海醇、碘帕醇领域的专注也塑造了其独特的产品优势，为司太立的客户提供了新的产品选择。
二、本次交易已履行和尚需履行的决策程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司的批准和授权
2018 年 4 月 25 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于发行
股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金符合相关法律规定之条件的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构成重组上市的议案》、《关于发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<浙江司太立制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于本次资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<业绩补偿协议>的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告及评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于本次重大资产重组不摊薄即期回报的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于提请股东大会批准实际控制人及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》等相关议案。
司太立关联董事已回避表决相关关联议案，也未代理非关联董事行使表决权；司太立独立董事就上述议案进行了事前审查认可，并发表了独立董事意见。
2、交易对方已履行的决策程序
（1）2018 年 4 月 23 日，香港西南国际股东西南集团控股有限公司（South West Group Holding Co., Limited）作出股东决定，同意香港西南国际将其持有的海神制药 82.91%股权转让给司太立，并同意司太立以以非公开发行股份及支付现金的方式支付对价。
（2）2018 年 4 月 23 日，宁波天堂硅谷股东浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司作出股东决定，同意宁波天堂硅谷将其持有的海神制药 5.88%股权转让给司太立，并同意司太立以非公开发行股份的方式支付对价。
（3）2018 年 4 月 23 日，西藏硅谷天堂股东新疆硅谷天堂鲲鹏股权投资有
限责任公司作出股东决定，同意西藏硅谷天堂将其持有的海神制药 5.88%股权转让给司太立，并同意司太立以非公开发行股份的方式支付对价。
（4）2018 年 4 月 23 日，仙居聚量全体合伙人作出决议，同意仙居聚量将其持有的海神制药 1.80%股权转让给司太立，并同意司太立以以非公开发行股份的方式支付对价。
（5）2018 年 4 月 23 日，xx寝具股东会作出决议，同意xx寝具将其持有的海神制药 3.53%股权转让给司太立，并同意司太立以以非公开发行股份的方式支付对价。
3、标的公司的批准和授权
2018 年 4 月 23 日，海神制药召开董事会，同意股东香港西南国际将其所持海神制药 82.91%的股权转让给司太立，股东宁波天堂硅谷将其持有的海神制药 5.88%股权转让给司太立，股东西藏硅谷天堂将其持有的海神制药 5.88%股权转让给司太立、股东仙居聚量将其持有的海神制药 1.80%的股权转让给司太立及股东竺梅寝具其持有的海神制药 3.53%的股权转让给司太立，并同意修订公司章程。同日，股东香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量及竺梅寝具签署承诺函，放弃就上述股权转让的优先购买权。
本次交易已取得现阶段应当取得的相应批准和授权，且该等批准和授权合法有效。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
上市公司获得上述批准前不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
x次交易的方案为司太立拟以发行股份及支付现金的方式购买香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量、竺梅寝具合计持有的海神制药 100%的股权，同时向不超过 10 名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金
不超过15,000.00 万元。本次募集配套资金中的10,000.00 万元用于支付现金对价，剩余部分将用于支付本次并购交易税费等并购整合费用及中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若配套资金未能实施完成或募集不足的，则由公司以自有或自筹资金支付。
具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
x次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量、竺梅寝具。
2、交易标的
x次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易标的为香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量、竺梅寝具合计持有的海神制药 100%股权。
3、标的资产的交易价格
x次拟购买资产的评估基准日为 2017 年 12 月 31 日，坤元评估采取收益法
和资产基础法对标的公司进行了评估。截至 2017 年 12 月 31 日，标的公司净资
产账面价值为 21,483.86 万元，经资产基础法评估后的股东全部权益价值为
26,353.18 万元，经收益法评估后的股东全部权益价值为 74,609.97 万元、增值额为 53,126.11 万元、增值率为 247.28%。
考虑到本次评估目的以及被评估企业的特点，本次评估最终采用收益法评估结果 74,609.97 万元作为海神制药股东全部权益的评估值。
综合考虑本次交易为上市公司带来的协同效应，以及收购标的公司对于上市公司未来发展战略实现的重要价值，经交易各方协商，标的公司 100%股权的交易作价为 85,000.00 万元，扣除期后分红的评估值为 73,340.95 万元，交易作价比评估值溢价率为 15.90%。本次交易的交易定价和评估结果差异情况详见“第六节 交易标的的评估情况”之“四、公司董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析”之“（九）交易定价与评估结果差异分析”。
4、发行股票的种类和面值
x次发行股份及支付现金购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
5、发行方式及发行对象
x次发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象为海神制药股东香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量、竺梅寝具。
6、发行价格、定价基准日和定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为第三届董事会第十四次会议决议公告日，即 2018 年 4 月 25 日。本次发行股份及支付现金购买资产的发
行价格为 26.95 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日的公司股票交易均价的
90%。其中，定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120
个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。
7、调价机制
x在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一
次调整：
（a）上证综指（000000.XX）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20
个交易日的收盘点数相比于本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 11 月 24
日收盘点数跌幅超过 10%；或
（b）上证医药指数（000000.XX）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有
至少 20 个交易日的收盘点数相比于本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年
11 月 24 日收盘点数跌幅超过 10%。
上市公司决定对发行价格进行调整的，则本次非公开发行的发行价格调整为调价基准日（即发行价格调整的董事会决议公告日）前 120 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。
若上市公司股票在董事会决议公告日至本次发行结束之日期间发生除权、除息事项的，发行价格相应调整。
8、本次交易支付方式
交易对方获得的股份对价、现金对价如下表所示：
单位：万元
项目 | 股份对价 | 现金对价 | 总对价 |
香港西南国际 | 60,471.76 | 10,000.00 | 70,471.76 |
宁波天堂硅谷 | 5,000.00 | - | 5,000.00 |
西藏硅谷天堂 | 5,000.00 | - | 5,000.00 |
仙居聚量 | 1,528.24 | - | 1,528.24 |
xx寝具 | 3,000.00 | - | 3,000.00 |
合计 | 75,000.00 | 10,000.00 | 85,000.00 |
9、发行数量
公司合计向发行对象发行股票数量根据以下方式确定：发行股份及支付现金购买资产发行的股份数量=标的资产交易价格中的股份对价/发行价格。
按照发行股份的定价 26.95 元/股计算，上市公司购买标的资产需发行股份总
数为 2,782.93 万股，标的资产折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积。
具体各方认购本次发行股份的数量如下：
序号 | 股东名称 | 发行股票数量（万股） |
1 | 香港西南国际 | 2,243.85 |
2 | 宁波天堂硅谷 | 185.53 |
3 | 西藏硅谷天堂 | 185.53 |
4 | 仙居聚量 | 56.71 |
5 | 竺梅寝具 | 111.32 |
合计 | 2,782.93 | |
在定价基准日至发行日期间，当触及价格调整安排条件，以及公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
10、限售期安排
根据交易各方签订的《购买资产协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方的股份锁定期安排如下：
（1）香港西南国际、仙居聚量、xx寝具
其本次交易认购的所有上市公司股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起 36 个月内不进行转让。
本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价格（上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整），或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
格的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
（2）宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂
x本次交易所获得上市公司股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，其本次交易认购的所有上市公司股份（包括但不限于送红
股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起 36 个月内不进行转让；
若本次交易所获得上市公司股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月，其本次交易认购的所有上市公司股份（包括但不限于送红
股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起 12 个月内不进行转让。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，重组交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
11、标的资产期间损益的约定
在过渡期内，海神制药所产生的利润由上市公司享有，发生的亏损由相关交易对方以现金方式向海神制药补足，其中香港西南国际承担亏损的 94.67%，仙居聚量承担亏损的 1.80%，竺梅寝具承担亏损的 3.53%；宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂不承担亏损。
在过渡期内，由于其他原因引起的海神制药的净资产减少（与《审计报告》所确定的海神制药截至 2017 年 12 月 31 日净资产值相比较），由相关交易对方以现金方式补足，其中香港西南国际承担亏损的 94.67%，仙居聚量承担亏损的 1.80%，竺梅寝具承担亏损的 3.53%；宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂不承担亏损。
12、滚存未分配利润安排
除海神制药在基准日后已向股东支付的 200 万美元分红款外，海神制药截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的利润均归上市公司所有；
为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次非公开发行前上市公司的滚存未分配利润。
13、决议的有效期
x次发行股份及支付现金购买资产的决议自公司股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产相关方案之日起 12 个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次交易的批准，决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。
（二）发行股份募集配套资金
1、本次募集配套资金的规模
x次募集配套资金不超过 15,000.00 万元，未超过本次拟购买资产交易价格
的 100%，配套融资发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。
2、本次募集配套资金的发行对象
x次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 10 名特定投资者。最终发行对象将在本次交易申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先或监管机构规定的原则和方法予以确定。
3、募集配套资金的用途
x次募集配套资金中的 10,000.00 万元用于支付现金对价，剩余部分将用于支付本次并购交易税费等并购整合费用及中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若配套资金未能实施完成或募集不足的，则由公司以自有或自筹资金支付。
4、发行股份的种类和面值
x次募集配套资金发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
5、发行方式
x次发行股份募集配套资金的股份发行将采取向特定对象非公开发行的方式进行。
6、发行价格、定价基准日和定价依据
x次配套融资发行股份的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格将不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的保荐机构（主承销商）协商确定。
7、发行价格调整
x本次发行价格在定价基准日至发行日期间因公司发生派发股利、送红股、
转增股本或配股等除息、除权事项做相应调整时，本次募集配套资金的发行数量将相应调整。
8、上市地点
x次募集配套资金发行的股票拟在上交所上市。
9、限售期安排
x次配套融资认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（三）本次交易构成重大资产重组
x次交易中，标的资产为海神制药 100%股权，交易价格为 85,000.00 万元。根据司太立、海神制药经审计的 2017 年度财务数据及交易作价情况，相关财务指标占比情况计算如下：
单位：万元
项目 | 司太立 | 海神制药 100%股权 | 占比（%） |
资产总额及交易额孰高 | 201,337.05 | 85,000.00 | 42.22 |
营业收入 | 71,093.90 | 26,123.64 | 36.75 |
资产净额及交易额孰高 | 87,243.99 | 85,000.00 | 97.43 |
注：海神制药的资产总额、净资产额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为上市公司本次购买海神制药 100%股权的交易金额 85,000.00 万元、海神制药的营业收入为经审计的 2017 年度营业收入的 100%。
本次交易拟购买的标的资产的交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告归属于母公司净资产的比例达到 50%以上，且超过人民币 5,000 万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及《重组管理办法》规定的上市公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金的情形，因此需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
（四）本次交易不构成重组上市
x次交易前上市公司控股股东为xxx，实际控制人为xxx和xx，本次交易完成后，xxx和xx仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
（五）本次交易构成关联交易
x次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，香港西南国际系上市公司实际控制人之一xx先生配偶xxx女士控制的公司；仙居聚量系由台州聚合作为普通合伙人的合伙企业，上市公司董事、高级管理人员xxx先生系台州聚合的法定代表人；xx寝具的法定代表人xxx先生是上市公司实际控制人之一xxx先生之弟。
因此根据《重组管理办法》和《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（六）相关盈利承诺及业绩补偿
1、业绩承诺事项
根据资产评估机构于 2018 年 4 月 25 日出具的编号为坤元评报[2018]218 号的《浙江司太立制药股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江台州海神制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，业绩承诺方特此承诺，标的公司于 2018 年度、2019 年度和 2020 年度实现的净利润分别不低
于 4,374.61 万元、4,869.93 万元和 6,399.46 万元。
业绩承诺方对上市公司补偿的实施，以本次股权转让实施完毕为前提。如本次股权转让实施完毕（即本次重大资产重组涉及的标的资产过户实施完毕）的时间延后，则前述业绩承诺期将根据监管部门的要求予以相应调整。
2、实际净利润的确定
上市公司应当在业绩承诺期内的每一年年度报告中单独披露标的公司实现
净利润数（以由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的净利润为准）与该年度承诺净利润数的差异情况，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
3、业绩补偿方案
如标的公司在补偿期限内累计实现的实际净利润数未达到前述累计承诺的预测净利润数，则业绩承诺方应在补偿期限届满后分别向上市公司按照其所出售标的公司股权的比例进行股份补偿。
业绩承诺方补偿的股份数量的计算方法为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额（如有）
当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷股票发行价格（暨 26.95 元/股）上述公式运用中，应遵循：
a) 按照前述公式计算当期应当补偿股份数量并非整数时，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余部分应由业绩承诺方以现金予以补偿。
b) 若计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值。
c) 如果补偿期限内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数发生变化的，则每年补偿的股份数量应调整为：按上款公式计算的当期应当补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
股份补偿不足部分由业绩承诺方以现金方式补偿，现金补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿的股份数量×发行价格－累计已补偿现金金额（如有）。
若上市公司在补偿期限内实施现金分配，业绩承诺方现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还现金红利金额=每股已分配现金股利×应当补偿股份数量。
4、期末减值测试及补偿
在补偿期限届满时，上市公司应对标的公司做减值测试，如果标的资产期末减值额大于业绩承诺方补偿期限内已补偿金额，则业绩承诺方还需按照下述计算方式另行向上市公司补偿部分股份：
需另行补偿的股份数量＝期末减值额÷发行价格－补偿期限内已补偿股份总数－补偿期限内已补偿现金金额÷发行价格。
上述公式运用中，应遵循：
a) 按照前述公式计算需另行补偿的股份数量并非整数时，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余部分应由业绩承诺方以现金予以补偿。
b) 若计算的需另行补偿的股份数量小于 0 时，按 0 取值。
c) 如果补偿期限内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数发生变化的，则需另行补偿的股份数量应调整为：按上款公式计算的需另行补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）。
另行股份补偿不足部分由业绩承诺方以现金方式另行补偿，需另行补偿的现金金额＝期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×发行价格－补偿期限内已补偿现金金额。
5、业绩承诺方补偿义务上限
业绩承诺方补偿义务合计不应超过业绩承诺方在本次股权转让中获得的转让对价总额，且业绩承诺方仅按照其在标的资产中的持有比例分别承担补偿责任。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易前公司总股本为 12,000 万股，本次交易拟向交易对方发行股份数
量为 2,782.93 万股。由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套融资对公司股权结构的影响。据此计算，本
次交易前后公司的股本结构变化如下所示：
股东 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
股份数量 | 持股比例 | 股份数量 | 持股比例 | |
xxx | 2,565.00 | 21.38% | 2,565.00 | 17.35% |
xx | 2,250.00 | 18.75% | 2,250.00 | 15.22% |
香港西南国际 | - | 0.00% | 2,243.85 | 15.18% |
上市公司其他股东持有股份合计 | 7,185.00 | 59.88% | 7,185.00 | 48.60% |
宁波天堂硅谷 | - | 0.00% | 185.53 | 1.26% |
西藏硅谷天堂 | - | 0.00% | 185.53 | 1.26% |
仙居聚量 | - | 0.00% | 56.71 | 0.38% |
竺梅寝具 | - | 0.00% | 111.32 | 0.75% |
合计 | 12,000.00 | 100.00% | 14,782.93 | 100.00% |
本次交易前后，上市公司的控股股东均为xxx。
本次交易前，xxx、xx合计持有公司股份为 40.13%，为公司实际控制人，本次交易后，xxx、xx通过直接或间接方式合计控制公司股份为 47.75%，仍为公司实际控制人。
本次交易完成后，上市公司总股本将从 12,000.00 万股增至 14,782.93 万股，社会公众股东持有的股份数占比不低于 25%。因此，本次交易完成后公司股权分布仍符合股票上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2017 年《审计报告》（天健审[2018]978 号）以及天健会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》（天健审[2018]3277 号），本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下表所示：
单位：万元
项目 | x次交易前 （2017.12.31/2017 年度） | 本次交易后（备考） （2017.12.31/2017 年度） | 变动幅 度 |
资产总额 | 201,337.05 | 294,409.74 | 46.23% |
归属于母公司所 有者权益 | 85,718.31 | 171,738.37 | 100.35% |
营业收入 | 71,093.90 | 97,217.54 | 36.75% |
利润总额 | 10,349.23 | 16,573.94 | 60.15% |
归属于母公司所 有者的净利润 | 8,311.70 | 13,532.88 | 62.82% |
资产负债率 | 56.67% | 41.15% | -15.52% |
毛利率 | 37.51% | 36.32% | -1.19% |
每股收益 | 0.69 | 0.92 | 32.67% |
每股净资产 | 7.14 | 11.62 | 62.71% |
注：备考财务数据及指标未考虑配套融资的影响。
若本次交易得以实施，上市公司归属于母公司所有者权益和净利润将发生变化，海神制药的净资产及经营业绩将计入归属于母公司所有者权益和净利润，从而提高归属于母公司所有者权益和净利润规模，增厚每股收益，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。
本次交易完成后，截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司资产、负债、营业收入和利润水平的整体规模均有所提高，整体资产结构有所改善。
资产方面，截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司的资产总额将从本次交易前
的 201,337.05 万元增加至 294,407.74 万元，资产规模增加了 93,070.69 万元，增
长幅度为 46.23%。其中，流动资产由收购前的 78,458.27 万元增加至 92,836.90
万元，非流动资产由交易前的 122,878.79 万元增加至 201,572.83 万元。收购完成
后，由于商誉增加至 60,541.71 万元，因此非流动资产占资产总额的比例由收购前的 61.03%增加至 68.47%。
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司的负债总额将从本次交易前的 114,093.06
万元增加至 121,145.68 万元，负债规模增加了 7,052.62 万元，增长幅度为 6.18%。
其中，流动负债由交易前的 63,211.69 万元增加至 70,180.14 万元，非流动负债由
交易前的 50,881.36 万元增加至 50,965.54 万元。
本次交易前，2017 年度上市公司的营业收入将从本次交易前的 71,093.90 万元增加至 97,217.54 万元；归属于上市公司股东的净利润由 8,311.70 万元增加至
13,532.88 万元，较本次交易前收入水平和净利润水平大幅提高，主要系标的公司业务水平较高，盈利较强，与上市公司协同效应较强所致。
本次交易完成后，海神制药将成为上市公司的子公司，纳入合并报表范围。因此，通过实施本次并购，上市公司进一步增强了自身在造影剂市场的竞争力，提升了上市公司总体盈利能力。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称： | 浙江司太立制药股份有限公司 |
英文名称： | Zhejiang Starry Pharmaceutical Co., Ltd. |
股票简称： | 司太立 |
股票代码： | 603520 |
注册资本： | 12,000 万元 |
统一社会信用代 码： | 91330000704720655L |
上市日期： | 2016 年 3 月 9 日 |
法定代表人 | xxx |
住所 | 浙江省仙居县现代工业集聚区司太立大道 1 号 |
办公地址 | 浙江省仙居县现代工业集聚区司太立大道 1 号 |
邮政编码 | 317300 |
电话号码 | （0576）8771 8605 |
传真号码 | （0576）8771 8686 |
互联网网址 | |
经营范围 | 原料药（碘海醇、碘克沙醇、碘帕醇、碘佛醇、盐酸左氧氟沙星、左氧氟沙星、甲磺酸帕珠沙星）制造；医药中间体制造、销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立与上市情况
司太立的前身为浙江省台州仙源医药保健品有限公司，成立于 1997 年 9 月
15 日。经过历次股权转让和改制，浙江省台州仙源医药保健品有限公司于 2011
年 3 月 9 日变更为浙江司太立制药股份有限公司。2016 年 1 月 13 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江司太立制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕95 号）核准，公司获准向社会公开发行人民币普通
股（A 股）股票 30,000,000 股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 12.15 元。
股份类别 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
未上市流通股份 | 9,000.00 | 75.00 |
已上市流通股份 | 3,000.00 | 25.00 |
股份总数 | 12,000.00 | 100.00 |
2016 年 3 月 9 日，本公司首次公开发行股份在上海证券交易所上市交易，股本结构如下：
（二）公司上市后股本变动情况
公司上市以来股本未发生变动。截至本报告签署日，公司股本为 12,000 万股。
本次交易前，截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司前十大股东持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 25,650,000 | 21.38 |
2 | xx | 22,500,000 | 18.75 |
3 | 朗生投资（香港）有限公司 | 14,500,000 | 12.08 |
4 | LIEW YEW THOONG | 4,950,000 | 4.13 |
5 | 台州聚合投资有限公司 | 4,500,000 | 3.75 |
6 | xxx | 2,700,000 | 2.25 |
7 | 浙江天堂硅谷合胜创业投资有限公司 | 1,645,000 | 1.37 |
8 | 浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司 | 1,564,800 | 1.30 |
9 | 中融国际信托有限公司－中融－瞰金 32 号证券 投资集合资金信托计划 | 1,208,300 | 1.01 |
10 | 中融国际信托有限公司－中融－瞰金 28 号证券 投资集合资金信托计划 | 1,162,700 | 0.97 |
合计 | 54,730,800 | 66.99 | |
三、上市公司最近 60 个月控制权变动情况
上市公司最近 60 个月控股权未发生变更，控股股东为xxx先生，实际控制人为xxx先生和xx先生，xx系xxxxx。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年公司不存在重大资产重组情况。
五、主营业务发展情况
随着医药行业法律法规特别是仿制药一致性评价制度和专利链接制度的出台、环保、安全、质量监督的不断规范升级，制药企业的供应链整合驱动，行业整合以及竞争格局的不断加剧，优质的 API 制药供应商和研发日渐成为稀缺资源。
公司的主要产品为X 射线非离子型碘造影剂原料药系列和喹诺酮原料系列，分别在日本、韩国、欧洲等国家和地区注册、销售，并与国内外一些知名企业如xxx药业、恒瑞医药、北xxx、富士制药、Midas 等均保持长期业务合作关系。公司利用自身的供应链管理、技术、质量和 EHS 管理优势，为下游的仿制药企业提供优质 API 的解决方案。因此，公司在 X 射线造影剂仿制药原料药细分领域内已经建立了全球较高的市场认可度和品牌知名度。
公司不断寻求产业链整合，目前公司已形成“江西医药中间体工厂—浙江医药原料药工厂—上海制剂工厂”的产业链模式，在强化医药原料药产业规模的同时向上下游不断延伸，尤其是公司近年来加大对上海司太立制剂工厂投入，力争由单一原料药生产企业发展成“中间体—原料药—制剂”一体化的细分领域医药制造龙头企业。
在原有产业基础上，公司依然不断加大研发力度，一方面巩固原有产品技术壁垒，另一方面不断拓展新的产品线，打通产业链并向造影剂全系列产品线方向布局。
（1） 原有核心产品线方面，公司继续深化产品的工艺研发，研发部门不断攻坚克难，对现有工艺进行绿色化学升级改造。
（2） X 射线其他产品线方面，报告期内碘美xx、碘普罗胺进入质量研究及稳定性研究阶段，碘佛醇项目进入注册相关文件整理递交前阶段。
（3） 核磁造影产品线方面，公司研发团队对钆造影剂系列如钆贝葡胺、钆喷酸葡胺等产品的研发取得一定性的突破。其中，钆喷酸葡胺已打通合成路线，
正在做质量研究；钆贝葡胺中试阶段已完成，正在做质量研究；
（4） 制剂研发方面，碘海醇注射液、碘帕醇注射液、碘克沙醇注射液在报告期内均已提交注册申报；
（5） 目前公司浙江、江西、上海三地研发团队人员共 169 名，同时在上海键合与一些国内行业知名专家合作开展首仿药和创新药的研发项目。
最近三年，上市公司主营业务稳步发展，收入规模保持增长。上市公司 2017
年实现营业收入 71,093.90 万元，比 2016 年同比增长 5.65%；归属于上市公司股
东的净利润 8,311.70 万元，比 2016 年同比增长 9.19%。上市公司 2016 年实现营
业收入 67,294.53 万元，比 2015 年同比下降 3.27%；归属于上市公司股东的净利
润 7,612.15 万元，比 2015 年同比增长 10.41%。
六、公司最近两年主要财务指标
根据天健出具的公司 2017 年《审计报告》（天健审[2018]978 号），2016年《审计报告》（天健审[2017]1678 号），最近两年的简要财务数据（按合并报表口径）如下：
（一）合并资产负债表简要数据
单位：万元
项目 | 2017 年度 | 2016 年度 |
资产总计 | 201,337.05 | 189,351.89 |
负债合计 | 114,093.06 | 106,650.40 |
所有者权益合计 | 87,243.99 | 82,701.50 |
归属于母公司的所有者权益 | 85,718.31 | 81,006.61 |
（二）合并利润表主要简要数据
单位：万元
项目 | 2017 年度 | 2016 年度 |
营业收入 | 71,093.90 | 67,294.53 |
营业利润 | 10,687.27 | 9,341.71 |
利润总额 | 10,349.23 | 9,744.85 |
净利润 | 8,142.50 | 7,590.56 |
归属于母公司股东的净利润 | 8,311.70 | 7,612.15 |
（三）合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
项目 | 2017 年度 | 2016 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 1,810.45 | 767.97 |
投资活动产生的现金流量净额 | 1,739.54 | -26,456.39 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 1,065.31 | 29,607.05 |
现金及现金等价物净增加额 | 4,261.58 | 4,199.56 |
（四）其他重要财务指标
项目 | 2017 年度 | 2016 年度 |
资产负债率 | 56.67% | 56.32% |
毛利率 | 37.51% | 38.15% |
基本每股收益（元/股） | 0.69 | 0.68 |
七、公司控股股东及实际控制人概况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图
截至本独立财务顾问报告出具之日，公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系如下：
（二）公司控股股东基本情况
截至本本独立财务顾问报告出具之日，公司控股股东为xxx先生，直接持有公司 21.38%的股份。
xxxxx，1955 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。xxx先生具有多年医药、化工行业经验，xxx居县造漆厂厂长、浙江省台州漆胡涂化工有限公司董事长兼总经理。2000 年起在司太立有限任职，2003 年前任司太立有限董事长，2004 年至今任公司董事长兼总经理。xxxxxxxx浙江省优秀企业管理者、台州第十次优秀企业家、台州市“创业之星”等荣誉，当选浙江省仙居县第二届劳动模范。
（三）公司实际控制人情况
截至本本独立财务顾问报告出具之日，公司实际控制人为xxxxx与xx先生。xxxxx持有公司 21.38%的股份，xx先生直接持有公司 18.75%的股份，两人合计控制公司 40.13%的股份。
xxxxx的基本情况见本节“七、公司控股股东及实际控制人概况 之
（二）公司控股股东基本情况”。
xx先生，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任司太立有限制造部副部长，现任公司副董事长、副总经理、江西司太立董事长、
总经理、上海键合董事长、台州市政协委员、仙居县人大代表。
八、最近三年合法合规情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到重大行政处罚或者刑事处罚。
第三节 x次交易对方基本情况
x次发行股份及支付现金购买资产之交易对方为香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量、竺梅寝具。
一、交易对方概况
截至本独立财务顾问报告出具之日，交易对方持有海神制药的股权比例如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 香港西南国际 | 6,633.01 | 82.91% |
2 | 宁波天堂硅谷 | 470.40 | 5.88% |
3 | 西藏硅谷天堂 | 470.40 | 5.88% |
4 | 仙居聚量 | 143.83 | 1.80% |
5 | 竺梅寝具 | 282.35 | 3.53% |
合计 | 8,000.00 | 100.00% | |
（一）香港西南国际
1、基本情况
英文名称 | HK SOUTH WEST GROUP LIMITED |
中文名称 | 香港西南国际集团有限公司 |
首任董事 | xxx（Xx Xxx Xxx） |
成立日期 | 2017 年 9 月 19 日 |
注册资本 | 10,000 港元 |
企业性质 | 私人有限公司（自然人投资或控股） |
注册地址 | Rm. 19C, Lockhart Ctr., 301 - 307 Lockhart RD., Wan Chai, Hong Kong |
办公地址 | Rm. 19C, Lockhart Ctr., 301 - 307 Lockhart RD., Xxx Xxxx, Hong Kong |
公司注册号码 | 2581538 |
商业登记证号码 | 68220836 - 000 - 09 - 17 - 7 |
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2017 年 9 月，香港新大力设立
香港新大力成立于 2017 年 9 月 19 日，由西南集团控股有限公司（以下简称 “西南集团”）设立。设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（港元） | 持股比例（%） |
1 | 西南集团 | 10,000 | 100.00 |
合计 | 10,000 | 100.00 | |
（2）2018 年 4 月，香港新大力更名
2018 年 4 月 10 日，香港新大力更名为香港西南国际集团有限公司。
3、产权结构及控制关系
截至本独立财务顾问报告出具之日，香港西南国际的产权结构及控制关系如下：
4、香港西南国际控股股东及实际控制人情况
香港西南国际的控股股东为西南集团，实际控制人为卢唯唯。
（1）控股股东的基本信息
英文名称 | South West Group Holding Co., Limited |
中文名称 | 西南集团控股有限公司 |
首任董事 | xxx（Xx Xxx Xxx） |
成立日期 | 2014 年 11 月 18 日 |
注册资本 | 1,000,000 美元 |
企业性质 | 国际商业公司 |
注册地址 | Flat G, Floor 11, ED. Ginza Plaza, Rua Xx Xxxxx Xxxxxxx Xx Xxxxx, Xxxxx. |
xxxx | Xxxx X, Xxxxx 00, ED. Ginza Plaza, Rua De Xxxxx Nolasco Da Xxxxx, Macau. |
公司注册号码 | 156900 |
（2）实际控制人的基本信息
姓名： | xxx |
性别： | 女 |
国籍： | 中国澳门 |
身份证号： | 1498**** |
通讯地址： | ****, GINZA PLAZA, RUA DE XXXXX NOLASCO DA XXXXX, MACAU |
是否取得其他国家或地区的居留权： | 是 |
5、最近三年主营业务发展情况
香港西南国际是为本次交易特别设立的特殊目的公司。在完成对 IMAX 香港 100%股权收购之前，香港西南国际不存在其他业务。
6、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，香港西南国际除持有标的公司股权之外，不存在其他对外投资情况。
（二）宁波天堂硅谷
1、宁波天堂硅谷基本情况
中文名称： | 宁波天堂硅谷资产管理集团有限公司 |
法定代表人： | xxx |
注册资本 | 3,000 万元 |
成立日期： | 2017 年 4 月 1 日 |
企业性质： | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
住所： | 宁波市江北区同济路 199 号 3-5-6 室 |
办公地点： | 宁波市江北区同济路 199 号 3-5-6 室 |
统一社会信用代码： | 91330205MA28YKKA78 |
经营范围： | 资产管理，投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存 |
款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2017 年 4 月，宁波天堂硅谷设立
宁波天堂硅谷成立于 2017 年 4 月 1 日，由浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司（以下简称“浙江天堂硅谷”）。宁波天堂硅谷设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司 | 3,000 | 100.00 |
合计 | 3,000 | 100.00 | |
自设立以来，宁波天堂硅谷注册资本未发生变化。
3、产权结构及控制关系
截至本独立财务顾问报告出具之日，宁波天堂硅谷的产权结构及控制关系如
下：
根据交易对方宁波天堂硅谷提供的资料并经核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，宁波天堂硅谷穿透披露至至全国中小企业股份转让系统挂牌公司、上市公司、国资委、自然人的股东共计 133 人。具体持股情况如下：
经核查，宁波天堂硅谷系浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司 100%控股子
公司。截至本独立财务顾问报告出具之日，浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司基本情况如下：
名称 | 浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司 |
统一社会信用代码 | 91330000725255115W |
成立日期 | 2000 年 11 月 11 日 |
住所 | 杭州市文三路 478 号华星时代广场 D 楼 3 层 D301 室 |
代表人法定 | xxx |
注册资本 | 120,000 万 |
公司类型 | 有限责任公司 |
经营范围 | 受托资产管理，股权投资管理;实业投资开发；xx技术企业及项目的创业投资；教育投资，为企业提供投资咨询及管理、会计咨询（除国家禁止或限制的咨询项目），空调及配件、家用电器及配件、机电产品、计算机配套产品、金属材料、五金交电、日用纺织品、建筑材料 、电子产品的销售，软件开发。（依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
股权结构 | x江水利开发股份有限公司持有 27.90%股权、浙江东方金融控股集团股份有限公司持有 6.38%股权、xxx持有 2.50%股权，硅谷天堂资产管理集团股份有限公司持有 51.84%股权、民丰特种纸股份有限公司持有 5.00%股权、正泰集团股份有限公司持 有 3.19%股权、浙江省化工研究院有限公司持有 3.19%股权 |
根据宁波天堂硅谷提供资料并经核查，浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司股东为钱江水利开发股份有限公司（上市公司）、浙江东方金融控股集团股份有限公司（更名前为浙江东方集团股份有限公司）（上市公司）、硅谷天堂资产管理集团股份有限公司（全国中小企业股份转让系统挂牌公司）、民丰特种纸股份有限公司（上市公司）、正泰集团股份有限公司及浙江省化工研究院有限公司，其基本情况分别如下：
（1） 钱江水利开发股份有限公司
名称 | 钱江水利开发股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 9133000071255815X4 |
成立日期 | 1998 年 12 月 30 日 |
住所 | 杭州市三台山路 3 号 |
代表人法定 | xxx |
xx资本 | 35,299.5758 万元 |
公司类型 | 股份有限公司（上市） |
经营范围 | 水力发电，供水（限分公司生产），水利资源开发，水利工程承包，水产养殖，实业投资，经济信息咨询（不含证券、期货咨询），旅游服务）（不含旅行社）。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） |
经核查，钱江水利开发股份有限公司为在上海证券交易所上市的股份有限公司。
（2）浙江东方金融控股集团股份有限公司
名称 | 浙江东方金融控股集团股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 91330000142927960N |
成立日期 | 1994 年 10 月 26 日 |
住所 | 杭州市西湖大道 12 号 |
代表人法定 | xx |
注册资本 | 67,260.6225 万元 |
公司类型 | 其他股份有限公司（上市） |
经营范围 | 资产管理，实业投资，私募股权投资，投资管理，企业管理咨询服务，投资咨询，供 应链管理，电子商务技术服务，进出口贸易（按商务部核定目录经营），进口商品的国内销售，纺织原辅材料、百货、五金交电、工艺美术品、化工产品（不含危险品及易制毒品）、机电设备、农副产品、金属材料、建筑材料、贵金属、矿产品（除专控）、医疗器械的销售，承包境外工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣工程、生产及服务行业 的劳动人员（不含海员），房地产开发经营，房屋租赁，设备租赁，经济技术咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） |
经核查，浙江东方集团股份有限公司为在上海证券交易所上市的股份有限公司。
（3）硅谷天堂资产管理集团股份有限公司
名称 | 硅谷天堂资产管理集团股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 91110108791607078H |
成立日期 | 2006 年 08 月 23 日 |
住所 | 北京市海淀区西土城路 1 号院 6 号楼 6 层 601 |
代表人法定 | xxx |
注册资本 | 443,214 万元 |
公司类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
经营范围 | 投资管理；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经 营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。） |
根据宁波天堂硅谷提供的资料并经核查，硅谷天堂资产管理股份有限公司控股股东为山水控股集团有限公司，实际控制人为xxx、xxx。
（4）民丰特种纸股份有限公司
名称 | 民丰特种纸股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 91330000710959275N |
成立日期 | 1998 年 11 月 12 日 |
住所 | 浙江省嘉兴市用里街 70 号 |
代表人法定 | xxx |
注册资本 | 35,130 万元 |
公司类型 | 其他股份有限公司（上市） |
经营范围 | 卷烟纸的生产销售（《烟草专卖生产企业许可证》有效期至 2019 年 5 月 15 日）。纸浆、纸和纸制品的制造、销售，造纸设备的设计、制造、安装、维修和技术服务;机械配件的制造、加工；车船及机械设备维修；化工原料（不含危险品）、热、电、水的生产；按国家对外经济贸易部批准范围从事进出口业务；仓储服务（不含危险品和易制毒化学品），包装装潢、其他印刷品印刷（限分支机构，凭《印刷经营许可证》经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
经核查，民丰特种纸股份有限公司为在上海证券交易所上市的股份有限公司。
（5）正泰集团股份有限公司
根据宁波天堂硅谷提供的资料并经核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，正泰集团股份有限公司的基本情况如下：
名称 | 正泰集团股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 9133000014556638XG |
成立日期 | 1994 年 03 月 15 日 |
住所 | 浙江省乐清市柳市镇工业区正泰大楼 |
代表人法定 | xxx |
注册资本 | 150,000 万元 |
公司类型 | 股份有限公司（非上市） |
经营范围 | 企业管理咨询，投资管理，实业投资，高低压电器、电气机械及器材、自动化产业、计算机软硬件、电子元器件、仪器仪表、建筑电器、通信设备的研制、开发、设计、制造、安装、调试、加工、销售及技术服务，物业管理，经营进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外），信息咨询服务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
序号 | 股东名称 | 身份证号码/统一社会信用代码 | 住所 |
1 | 温州辉泰投资管理有限公司 | 91330302MA286F31 9D | 温州市鹿城区市府路 525 号同 人恒玖大厦 3 楼 304 室 |
2 | xxx | 330323****0958 | 浙江省乐清市柳市镇 |
3 | 朱信敏 | 330323****3813 | 浙江省乐清市柳市镇 |
4 | 林xx | 330323****1810 | 上海市闵行区虹许路 |
5 | xxx | 330323****3619 | 浙江省乐清市象阳镇 |
6 | xxx | 330323****1914 | 浙江省乐清市 |
7 | xxx | 330323****1915 | 浙江省乐清市柳市镇 |
8 | xxx | 000000****1614 | 浙江省永嘉县乌牛镇 |
9 | xxx | 330323****3816 | 浙江省乐清市柳市镇 |
10 | 金炘 | 330106****0073 | 杭州市西湖区马塍路 |
11 | 胡新宇 | 330323****003X | 上海市闵行区中春路 |
12 | xxx | 330323****121X | 浙江省乐清市柳市镇 |
13 | xxx | 330323****0914 | 浙江省乐清市柳市镇 |
经核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，正泰集团股份有限公司股东共计 128 名，其中自然人股东为 127 名，法人股东 1 名，具体如下：
序号 | 股东名称 | 身份证号码/统一社会信用代码 | 住所 |
14 | xxx | 330323****0930 | 浙江省乐清市柳市镇 |
15 | xxx | 330323****3813 | 浙江省乐清市柳市镇 |
16 | 施建杨 | 330323****0032 | 浙江省乐清市 |
17 | xxx | 330323****0014 | 浙江省乐清市 |
18 | xxx | 330323****0035 | 天津市河东区新开路 |
19 | xxx | 330323****0946 | 浙江省乐清市柳市 |
20 | xxx | 330323****1955 | 浙江省乐清市 |
21 | xxx | 330382****0916 | 上海市浦东新区花木镇 |
22 | xx | 330382****0994 | 浙江省乐清市柳市 |
23 | xxx | 330323****091X | 浙江省乐清市柳市 |
24 | xxx | 330323****2627 | 浙江省乐清县慎江镇 |
25 | xxx | 330323****1916 | 浙江省乐清市北白象镇 |
26 | xxx | 330726****491X | 上海市浦东新区五莲路 |
27 | xxx | 330323****3816 | 浙江省乐清市柳市镇 |
28 | xxx | 330323****1911 | 浙江省乐清市柳市镇 |
29 | 叶松仟 | 330323****2610 | 浙江省乐清市 |
30 | xxx | 330323****2818 | 浙江省乐清市xx镇 |
31 | xxx | 330323****0025 | 浙江省乐清市乐成镇 |
32 | xxx | 330323****0028 | 天津市河东区新开路 |
33 | xxx | 330323****0015 | 浙江省乐清市乐成镇 |
34 | 林建新 | 330323****0052 | 浙江省乐清市乐成镇 |
35 | xxx | 330302****3234 | 浙江省温州市鹿城区 |
36 | xxx | 330323****0911 | 浙江省乐清市柳市镇 |
37 | xxx | 330323****0014 | 浙江省乐清市乐成镇 |
38 | xxx | 330323****1419 | 浙江省乐清市白石镇 |
39 | xx | 330323****1921 | 浙江省温州市鹿城区 |
40 | xxx | 330323****0058 | 浙江省乐清市乐成镇 |
41 | xxx | 330323****0919 | 浙江省乐清市柳市镇 |
42 | xxx | 330382****0922 | 上海市xx区南京东路 |
43 | xxx | 330323****0915 | 浙江省乐清市象阳镇 |
44 | xxx | 330323****1214 | 浙江省温州市鹿城区 |
45 | xxx | 330323****3614 | 杭州市西湖区春天花园 |
序号 | 股东名称 | 身份证号码/统一社会信用代码 | 住所 |
46 | xx更 | 330323****3818 | 浙江省乐清市柳市镇 |
47 | xxx | 330323****3818 | 浙江省乐清市柳市镇 |
48 | xxx | 330106****0411 | 上海市长宁区延安西路 |
49 | xxx | 330323****1914 | 浙江省乐清市北白象镇 |
50 | xxx | 330302****3612 | 浙江省温州市鹿城区 |
51 | xxx | 330303****0915 | 浙江省乐清市乐成镇 |
52 | xxx | 330323****0019 | 上海市xx区控江路 |
53 | xxx | 330106****4014 | 浙江省乐清市柳市镇 |
54 | xxx | 330323****1921 | 浙江省乐清市乐成镇 |
55 | xx参 | 330323****0955 | 浙江省乐清市柳市镇 |
56 | xxx | 330323****1811 | 浙江省乐清市北白象镇 |
57 | 王良平 | 330323****3635 | 哈尔滨市道里区 |
58 | xxx | 330302****2010 | 上海市静安区长寿路 |
59 | xxx | 330302****2415 | 浙江省温州市鹿城区江滨街道 |
60 | xxx | 330323****1914 | 浙江省乐清市北白象镇 |
61 | 陈国际 | 330323****3819 | 浙江省乐清市柳市镇 |
62 | 翁志明 | 330323****0030 | 浙江省乐清市乐成镇 |
63 | xx | 330382****1734 | 上海市普陀区胶州路 |
64 | xxx | 330382****1731 | 浙江省乐清市北白象镇 |
65 | xxx | 330323****3819 | 浙江省乐清市柳市镇 |
66 | xxx | 330323****3815 | 浙江省乐清市柳市镇 |
67 | xxx | 330323****393X | 上海市浦东新区花木镇 |
68 | xxx | 000000****00933 | 浙江省乐清市柳市镇 |
69 | xxx | 330323****0016 | 浙江省乐清市乐成镇 |
70 | xxx | 330323****1210 | 浙江省乐清市柳市镇 |
71 | 杨宣才 | 330323****1819 | 浙江省乐清市北白象镇 |
72 | xxx | 330323****1267 | 浙江省乐清市柳市镇 |
73 | xxx | 330323****1924 | 浙江省乐清市北白象镇 |
74 | xxx | 330323****0925 | 浙江省温州市鹿城区荷花路 |
75 | xxx | 330323****0915 | 上海市浦东新区锦绣路 |
76 | xx | 330323****0919 | 浙江省乐清市柳市镇 |
77 | xxx | 330323****1912 | 浙江省乐清市北白象镇 |
序号 | 股东名称 | 身份证号码/统一社会信用代码 | 住所 |
78 | 陈星孟 | 330323****0935 | 浙江省乐清市翁垟镇 |
79 | xxx | 330323****3132 | 浙江省乐清市翁垟镇 |
80 | xxx | 330323****0936 | 浙江省乐清市柳市镇 |
81 | xxx | 330323****0916 | 浙江省乐清市柳市镇 |
82 | xxx | 330323****0018 | 浙江省乐清市乐成镇 |
83 | xx | 330382****0136 | 浙江省乐清市乐成镇 |
84 | 张苏叶 | 330327****0624 | 浙江省苍南县龙港镇 |
85 | xxx | 330323****0012 | 浙江省乐清市乐成镇 |
86 | xx | 330302****3624 | 浙江省温州市鹿城区翠微新村 |
87 | xxx | 310103****1216 | 上海市卢湾区复兴中路 |
88 | xx | 330302****4019 | 浙江省温州市鹿城区 |
89 | xxx | 330302****1621 | 浙江省温州市鹿城区 |
90 | xxx | 330323****0020 | 浙江省乐清市乐成镇 |
91 | xxx | 330302****324X | 浙江省温州市鹿城区 |
92 | xxx | 410402****3534 | 郑州市二七区 |
93 | xxx | 330323****0010 | 浙江省乐清市乐成镇 |
94 | xxx | 330323****1920 | 浙江省乐清市北白象镇 |
95 | xxx | 330302****082X | 浙江省温州市鹿城区 |
96 | xxx | 330323****0933 | 浙江省乐清市柳市镇 |
97 | xx | 330323****0988 | 浙江省乐清市柳市镇 |
98 | xxx | 330323****2614 | 浙江省乐清市七里港镇 |
99 | xxx | 330302****7325 | 浙江省温州市鹿城区 |
100 | xxx | 330304****3020 | 浙江省温州市鹿城区 |
101 | xxx | 330302****2820 | 浙江省温州市鹿城区 |
102 | xxx | 330323****2128 | 浙江省乐清市柳市镇 |
103 | xxx | 330382****0010 | 浙江省乐清市乐成镇 |
104 | xxx | 330323****1810 | 浙江省乐清市北白象镇 |
105 | xxx | 110108****5416 | 北京市西城区木樨地南里 |
106 | xxx | 330323****0950 | 浙江省乐清市柳市镇 |
107 | 黄利平 | 330323****092X | 浙江省乐清市柳市镇 |
108 | xxx | 330323****0016 | 浙江省乐清市乐成街道 |
109 | xxx | 330323****0065 | 浙江省乐清市乐成镇 |
序号 | 股东名称 | 身份证号码/统一社会信用代码 | 住所 |
110 | xxx | 110102****0467 | 北京市宣武区和外东街 |
111 | xxx | 000000****2023 | 浙江省温州市鹿城区 |
112 | xxx | 330302****4017 | 浙江省温州市鹿城区 |
113 | 季九如 | 320203****1223 | 江苏省无锡市南长区 |
114 | xxx | 330302****4043 | 浙江省温州市鹿城区 |
115 | xxx | 310101****3247 | 上海市虹口区临平北路 |
116 | xx | 330302****7318 | 浙江省温州市鹿城区 |
117 | xxx | 330302****3645 | 浙江省温州市鹿城区 |
118 | 赵微微 | 330302****3622 | 浙江省温州市鹿城区 |
119 | xxx | 330323****1924 | 浙江省乐清市北白象镇 |
120 | 王一路 | 310109****3246 | 上海市卢湾区复兴中路 |
121 | xxx | 330323****0910 | 浙江省乐清市柳市镇 |
122 | 梁望 | 330382****0028 | 上海市xx区桂林路 |
123 | xxx | 330102****0025 | 杭州市上城区十三湾巷 |
124 | 王鹏举 | 330102****0018 | 杭州市上城区十三湾巷 |
125 | xxx | 330323****4022 | 浙江省乐清市虹桥镇 |
126 | xx | 330323****0022 | 浙江省乐清市乐成镇 |
127 | xxx | 330382****0010 | 浙江省乐清市乐成镇 |
128 | xxx | 330382****0061 | 北京市海淀区蓟门里东 |
1）温州辉泰投资管理有限公司
根据国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，温州辉泰投资管理有限公司的基本情况如下：
名称 | 温州辉泰投资管理有限公司 |
统一社会信用代码 | 91330302MA286F319D |
成立日期 | 2016 年 12 月 07 日 |
住所 | 温州市鹿城区市府路 525 号同人恒玖大厦 3 楼 304 室 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1,000 万元 |
公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股) |
经营范围 | 投资管理、投资咨询（不含证券、期货、金融咨询；未经金融 |
等监管部门，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财 等金融服务）；对实业投资 | |
股权结构 | xxx持有 1%股权，温州辉泰投资合伙企业（有限合伙）持有 99%股权 |
2）温州辉泰投资合伙企业（有限合伙）
经国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，温州辉泰投资合伙企业（有限合伙）基本情况如下：
名称 | 温州辉泰投资合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91330382MA28580W9R |
成立日期 | 2016 年 01 月 04 日 |
住所 | 温州市鹿城区市府路 525 号同人恒玖大厦 3 楼 303 室 |
执行事务合伙人 | 上海云杉投资管理有限公司 |
类型 | 有限合伙企业 |
经营范围 | 对外投资、投资管理、投资咨询 |
出资比例 | xxx出资份额比例为 99%，上海云杉投资管理有限公司出资 份额比例为 1% |
3）上海云杉投资管理有限公司
经国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）及中国证券业基金协会（xxxx://xx.xxxx.xxx.xx）核查，上海云杉投资管理有限公司系在中国证券业基金协会备案的基金管理人（登记编号：P1010432），截至本独立财务顾问报告出具之日，其基本情况如下：
名称 | 上海云杉投资管理有限公司 |
统一社会信用代码 | 913101046694362286 |
成立日期 | 2008 年 01 月 03 日 |
住所 | 上海市松江区思贤路 3255 号正泰科沁苑 2 号楼 4-28 室 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1,000 万元 |
公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
经营范围 | 投资管理，实业投资，商务信息咨询，企业营销策划，市场营 销策划，会务会展服务，企业管理。（依法须经批准的项目,经 |
相关部门批准后方可开展经营活动） | |
股权结构 | 正泰集团股份有限公司持有 100%股权 |
（6）浙江省化工研究院有限公司
根据宁波天堂硅谷提供的资料并经核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，浙江省化工研究院有限公司的基本情况如下：
名称 | 浙江省化工研究院有限公司 |
统一社会信用代码 | 有限责任公司（国有独资） |
成立日期 | 1999 年 09 月 30 日 |
住所 | 杭州市西溪路 926 号 |
代表人法定 | xxx |
注册资本 | 13582.16 万元 |
公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
经营范围 | 危险化学品经营（范围详见《危险化学品经营许可证》），氟化工、精细化工及其他化工产品（不含危险品及易制毒化学品）、化工机械的技术研究、开发、生产、销售、技术咨询、技术转让、技术培训，农药的技术研究、开发、销售、技术咨询、技术转让、技术培训，设计、制作、代理、发布国内各类广告，以浙江省化工研究院名义经营该院及直属企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务，经营该院及直属企业科研和生产所需的技术、原辅 材料、机械设备、仪器仪表、零备件的进口业务（具体按对外贸易经济合作部核定的商品目录）；承办该院及直属企业对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。 （依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
根据宁波天堂硅谷提供的资料并经核查，浙江省化工研究院有限公司为国务院国资委间接 100%控股的有限公司，其直接或间接股东情况如下：
1）中化蓝天集团有限公司
名称 | 中化蓝天集团有限公司 |
统一社会信用代码 | 91330000724538711A |
成立日期 | 2000 年 08 月 23 日 |
住所 | 杭州市滨江区西兴街道江南大道 96 号 |
代表人法定 | xxx |
注册资本 | 147,000 万元 |
公司类型 | 其他有限责任公司 |
经营范围 | 中国中化集团有限公司授权的国有资产管理;实业投资；化工产品的研发；化工产品（不含化学危险品和易制毒化学品）的销售；技术开发、转让、咨询及培训服务;石化及相关工程的设计、施工、监理；机械装备、建筑材料、轻纺化工原材料（不含化学危险品和易制毒化学品）、木材、机电产品、塑料、针纺织品、五金交电的销售;旅游服务（不含旅行社）；会展服务（除涉外）； 经营进出口业务；物业管理;经济信息咨询（不含证券、期货）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2）中化浙江化工有限公司
名称 | 中化浙江化工有限公司 |
统一社会信用代码 | 91330000MA27U0B43J |
成立日期 | 2017 年 05 月 22 日 |
住所 | 浙江省杭州市滨江区西兴街道江南大道 96 号 1-A 楼 2316 室 |
代表人法定 | xxx |
注册资本 | 100 万元 |
公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
经营范围 | 化工产品(不含危险化学品及易制毒化学品)、环保材料及设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） |
3）中国中化集团有限公司
名称 | 中国中化集团有限公司 |
统一社会信用代码 | 91110000100000411L |
成立日期 | 1981 年 08 月 11 日 |
住所 | 北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心中座 |
代表人法定 | 宁高宁 |
注册资本 | 4340421 万人民币 |
公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
经营范围 | 化肥内贸经营;境外期货业务（原油、成品油、天然橡胶，有效期至 2018 年 06 月 01 日）；对外派遣实施承包境外工程所需劳务人员；危险化学品生产；危险化学品经营（见危险化学品经营许可证，有效期至 2020 年 08 月 19 日）；批发预包装食品（有 效期至 2022 年 08 月 04 日）；组织石油、天然气的勘探、开发、 生产和销售，石油炼制、加油站和石化仓储及物流的投资管理； |
组织化肥、种子、农药等农业投入品的研发、生产和销售、物流、投资及管理;组织橡胶、塑料、化工原料（化学危险品除外）、氟化工、煤化工、医药等精细化学品的研发、生产和销售、物流、投资及管理；组织矿产资源，生物质能等新能源的开发、生产和销售、投资及管理；组织酒店、房地产的开发、投资及经营和物业管理；进出口业务；资产及资产受托管理；招标、投标业务；与上述业务相关的设计、咨询、服务、展览和技术交流；对外承包工程。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动） |
4、最近三年主营业务发展情况
宁波天堂硅谷是硅谷天堂资产管理集团股份有限公司（以下简称“硅谷天堂集团”）间接控股子公司。硅谷天堂集团，前身为硅谷天堂创业投资有限公司，于 2006 年 8 月在北京注册成立，2010 年 1 月进行股份制改造，并更名为硅谷天堂资产管理集团股份有限公司，2015 年 7 月成功挂牌新三板（股票简称：硅谷天堂，证券代码：833044），历经多次增资扩股，目前注册资本 44.3214 亿元。
作为一家综合性资产管理集团，硅谷天堂经过十余年发展，目前旗下设立 11 家基金管理公司，并在杭州、上海、武汉、成都、深圳、香港、加拿大、南非等重要地区或国家拥有 10 余家分子公司，其中最重要的控股子公司浙江天堂硅谷
（即宁波天堂硅谷控股股东）已经成为国内知名、获浙江省知名商号的省内规模最大的民营控股资产管理公司。
5、最近一年主要财务数据
单位：万元
项目 | 2017.12.31 |
资产总额 | 2,007.34 |
负债总额 | 401.72 |
归属于母公司所有者权益 | 1,605.62 |
项目 | 2017 年 |
营业收入 | 0.00 |
营业利润 | -1,558.52 |
归属于母公司所有者的净利润 | -1,394.38 |
注：财务报表数据未经审计。
6、对外投资情况
截至本报告出具日，宁波天堂硅谷的对外投资情况如下：
序号 | 公司全称 | 主营业务 | 注册资本 （万元） | 持股比 例 |
1 | 浙江台州海神制药有限公司 | 原料药（碘海醇、碘帕醇、碘克沙醇）制造（凭有效药品生产许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） | 8,000.00 | 5.88% |
（三）西藏硅谷天堂
1、西藏硅谷天堂基本情况
中文名称： | 西藏硅谷xxx御投资管理有限公司 |
法定代表人： | xx |
注册资本 | 150,000 万人民币元 |
成立日期： | 2015 年 7 月 8 日 |
企业性质： | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
住所： | 西藏自治区拉萨市达孜县创业基地大楼四楼 552 号 |
办公地点： | 西藏自治区拉萨市达孜县创业基地大楼四楼 552 号 |
统一社会信用代码： | 915401263214088830 |
经营范围： | 投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务，不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2015 年 7 月，西藏硅谷天堂设立
西藏硅谷天堂成立于 2015 年 7 月 8 日，由硅谷天堂集团出资设立。西藏硅谷天堂设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 硅谷天堂资产管理集团股份有限公司 | 1,000 | 100.00 |
合计 | 1,000 | 100.00 | |
（2）2016 年 9 月，第一次股权转让和增资
2016 年 9 月 26 日，硅谷天堂集团作出股东决定，同意将西藏硅谷天堂 100%股权转让给新疆硅谷天堂鲲鹏股权投资有限责任有限公司（以下简称“新疆硅谷天堂”），并同意增加西藏硅谷天堂的注册资本至 150,000 万元人民币。
2016 年 9 月 26 日，达孜县工商行政管理局核准了西藏硅谷天堂的上述事项的工商变更登记。此次股权转让和增资后，西藏硅谷天堂的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 新疆硅谷天堂鲲鹏股权投资有限责任有限公司 | 150,000 | 100.00 |
合计 | 150,000 | 100.00 | |
在上述增资完成至今，西藏硅谷天堂的注册资本未发生变化。
3、产权结构及控制关系
根据交易对方宁波天堂硅谷提供的资料并经核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，宁波天堂硅谷穿透披露至至全国中小企业股份转让系统挂牌公司、上市公司、国资委、自然人的持股情况如下：
经核查，西藏天堂硅谷系新疆硅谷天堂鲲鹏股权投资有限公司 100％控股子公司。截至本独立财务顾问报告出具之日，新疆硅谷天堂鲲鹏股权投资有限公司的基本情况如下：
（1） 新疆硅谷天堂鲲鹏股权投资有限公司
名称 | 新疆硅谷天堂鲲鹏股权投资有限责任公司 |
统一社会信用代码 | 916501000965703657 |
成立日期 | 2014 年 04 月 03 日 |
住所 | 新疆伊犁州xx果斯合作中心配套区上海路 2-11-26 |
代表人法定 | 张全有 |
注册资本 | 150,000 万元 |
公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
经营范围 | 从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者 受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）硅谷天堂资产管理集团股份有限公司
请参见本独立财务顾问报告“第三节 x次交易对方基本情况”之“（二）宁波天堂硅谷”之“3、产权结构及控制关系”之“（3）硅谷天堂资产管理集团股份有限公司”。
西藏硅谷天堂经穿透后的股东共 1 人，控股股东为新疆硅谷天堂，实际控制人为xxx、xxx。
4、最近三年主营业务发展情况
西藏硅谷天堂主要从事股权投资业务，设立以来直接投资的企业为 32 家。
5、主要财务数据
单位：万元
项目 | 2017.12.31 |
资产总额 | 225,539.02 |
负债总额 | 124,822.32 |
归属于母公司所有者权益 | 100,716.70 |
项目 | 2017 年 |
营业收入 | 1,980.34 |
营业利润 | -194.66 |
归属于母公司所有者的净利润 | -203.70 |
注：2017 年财务数据未经审计。
（四）仙居聚量
1、仙居聚量基本情况
中文名称： | 仙居聚量股权投资管理合伙企业（有限合伙） |
执行事务合伙人： | 台州聚合投资有限公司（委派代表：xx） |
成立日期： | 2018 年 4 月 16 日 |
企业性质： | 有限合伙企业 |
经营场所： | 浙江省仙居县现代工业集聚区司太立大道 1 号 |
统一社会信用代码： | 91331024MA2AML5Y7N |
经营范围： | 股权投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） |
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2018 年 4 月，合伙企业设立
2018 年 4 月 16 日，仙居聚量由台州聚合投资有限公司（以下简称“台州聚
合”）等 24 位合伙人共同设立，设立时合伙人认缴出资额为 1,500 万元。
根据仙居聚量全体合伙人于 2018 年 4 月 12 日签订的《仙居聚量股权投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其工商登记资料，截至本独立财务顾问报
告出具之日，仙居聚量合伙人及其出资份额如下：
序号 | 合伙人名称 | 性质 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
1 | 台州聚合投资有限公司 | 普通合伙人 | 87.00 | 5.80 |
2 | xxx | xx合伙人 | 30.00 | 2.00 |
3 | xxx | 有限合伙人 | 99.00 | 6.60 |
4 | xx | 有限合伙人 | 81.00 | 5.40 |
5 | 项卫美 | 有限合伙人 | 81.00 | 5.40 |
6 | 项平 | 有限合伙人 | 99.00 | 6.60 |
7 | xx | 有限合伙人 | 99.00 | 6.60 |
8 | xx | 有限合伙人 | 99.00 | 6.60 |
9 | xxx | 有限合伙人 | 99.00 | 6.60 |
10 | xx | 有限合伙人 | 99.00 | 6.60 |
11 | xxx | 有限合伙人 | 99.00 | 6.60 |
12 | xx | 有限合伙人 | 81.00 | 5.40 |
13 | 沈伟艺 | 有限合伙人 | 81.00 | 5.40 |
14 | xxx | 有限合伙人 | 81.00 | 5.40 |
15 | xxx | 有限合伙人 | 60.00 | 4.00 |
16 | xxx | 有限合伙人 | 60.00 | 4.00 |
17 | xxx | xx合伙人 | 15.00 | 1.00 |
18 | xx | 有限合伙人 | 15.00 | 1.00 |
19 | xxx | 有限合伙人 | 45.00 | 3.00 |
20 | 顾文兵 | 有限合伙人 | 9.00 | 0.60 |
21 | xxx | xx合伙人 | 9.00 | 0.60 |
22 | xxx | 有限合伙人 | 15.00 | 1.00 |
23 | xxx | 有限合伙人 | 21.00 | 1.40 |
24 | 应江波 | 有限合伙人 | 36.00 | 2.40 |
合计 | 1,500.00 | 100.00 | ||
仙居县市场监督管理局于 2018 年 4 月 16 日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91331024MA2AML5Y7N）
3、最近一年主营业务发展情况
仙居聚量于 2018 年 4 月 16 日新设立，主要作为上市公司及其子公司、标的公司主要人员的员工持股平台。
4、仙居聚量的合伙人的基本情况
（1）普通合伙人
仙居聚量的普通合伙人为台州聚合，其基本情况如下：
中文名称： | 台州聚合投资有限公司 |
法定代表人： | xxx |
xx日期： | 2016 年 6 月 20 日 |
注册资本： | 1,363.50 万元 |
企业性质： | 有限责任公司 |
住所： | 仙居县安洲街道xxxxxx 000 x |
xxxx： | xxxxxxxxxxxxx 000 室 |
统一社会信用代码： | 91331024564438657F |
经营范围： | 国家法律、法规和政策允许的投资业务 |
台州聚合的股东结构如下表所示：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xx | 401.475 | 29.44% |
2 | xxx | 183.921 | 13.49% |
3 | 方钦虎 | 125.139 | 9.18% |
4 | 蒋志华 | 105.444 | 7.73% |
5 | xx | 61.509 | 4.51% |
6 | 陈学法 | 57.267 | 4.20% |
7 | 徐川龙 | 50.601 | 3.71% |
8 | xx他 | 19.089 | 1.40% |
9 | xx琴 | 18.483 | 1.36% |
10 | 陈为飞 | 17.877 | 1.31% |
11 | 施肖华 | 16.665 | 1.22% |
12 | xxx | 15.756 | 1.16% |
13 | 胡茂连 | 15.453 | 1.13% |
14 | 王明华 | 15.453 | 1.13% |
15 | 倪仁星 | 15.150 | 1.11% |
16 | 陈方超 | 14.847 | 1.09% |
17 | xxx | 14.241 | 1.04% |
18 | 俞树华 | 14.241 | 1.04% |
19 | 尹晓萍 | 13.938 | 1.02% |
20 | 林福明 | 13.635 | 1.00% |
21 | 赵岳定 | 13.635 | 1.00% |
22 | 吴爱明 | 13.029 | 0.96% |
23 | 沈伟艺 | 12.726 | 0.93% |
24 | xx | 12.726 | 0.93% |
25 | 韩建军 | 12.120 | 0.89% |
26 | 杨旭芳 | 12.120 | 0.89% |
27 | 陈根花 | 11.514 | 0.84% |
28 | 龚智伟 | 11.514 | 0.84% |
29 | 叶国华 | 11.211 | 0.82% |
30 | xxx | 10.908 | 0.80% |
31 | xx | 10.908 | 0.80% |
32 | 李奇彪 | 10.605 | 0.78% |
33 | 郑方卫 | 10.605 | 0.78% |
34 | 张钟鑫 | 10.605 | 0.78% |
35 | xxx | 0.000 | 0.67% |
合计 | 1,363.50 | 100.00% | |
（2）有限合伙人
仙居聚量的有限合伙人共 23 名自然人，其中xxx、xx、xx美为标的公司海神制药的高级管理人员，其余有限合伙人为上市公司及其子公司的高级管理人员和重要员工。
（3）穿透情况
仙居聚量经穿透的股东和合伙人合计 54 人。
（五）竺梅寝具
1、竺梅寝具基本情况
中文名称： | 浙江竺梅寝具科技有限公司 |
法定代表人： | xxx |
成立日期： | 2018 年 1 月 3 日 |
注册资本 | 1,000 万元 |
企业性质： | 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股） |
住所： | xxxxxxxxxxxxxxxxx 00 x |
统一社会信用代码： | 91331024MA2ALM9M11 |
经营范围： | 智能寝具产品研发及技术成果转让；床上用品、针纺织品、家纺 |
制品、皮革制品生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） |
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2018 年 1 月，xx寝具设立
xx寝具成立于 2018 年 1 月 3 日，由xxx先生出资设立。xx寝具时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 1,000.00 | 100.00 |
合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
（2）2018 年 1 月，第一次股权转让
2018 年 1 月 5 日，xx寝具作出股东决定，同意将xxx在竺梅寝具中所
拥有的 590 万元出资额，以人民币 590 万元的价格转让给浙江xxx出口集团有
限公司；将xxx在竺梅寝具中所拥有的 100 万元出资额，以人民币 100 万元的
价格转让给xxx；将xxx在竺梅寝具中所拥有的 30 万元出资额，以人民币
30 万元的价格转让给xxx。
2018 年 1 月 15 日，仙居县市场监督管理局核准了竺梅寝具上述事项的工商变更登记。此次股权转让后，xx寝具的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 浙江xxx出口集团有限公司 | 590.00 | 59.00 |
2 | 胡锦洲 | 280.00 | 28.00 |
3 | 周慧芬 | 100.00 | 10.00 |
4 | 陈贵芳 | 30.00 | 3.00 |
合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
在上述股权转让完成至今，xx寝具的注册资本未发生变化。
3、产权结构及控制关系
截至本独立财务顾问报告出具之日，竺梅寝具的产权结构及控制关系如下：
xx寝具经穿透的股东合计 6 人，控股股东为浙江xxx出口集团有限公司，实际控制人为xxx。
4、xx寝具控股股东及实际控制人情况
（1）控股股东的基本信息
中文名称 | 浙江xxx出口集团有限公司 |
法定代表人： | xxx |
成立日期： | 1997 年 7 月 18 日 |
注册资本 | 5,000 万元 |
企业性质： | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
住所： | xxxxxxxxxxxxxxxxx 00 x |
统一社会信用代码： | 913310241488887632 |
经营范围： | 纺织制成品、针织品、编织品及其制品、皮革制品、塑料制品、橡胶制品、木制品、纸制品、工艺美术品、玩具、家具、金属制品、通用设备、电气机械及器材、文教体育用品制造；纺织、服装及日用品、五金交电及电子产品销售；货物进出口、技术进出 口；贵金属批发及零售。 |
（2）实际控制人的基本信息
姓名： | xxx |
性别： | 男 |
国籍： | 中国 |
身份证号： | 33262419580514**** |
住所： | 浙江省仙居县福应街道**** |
通讯地址： | 浙江省仙居县福应街道**** |
是否取得其他国家或地区的居留权： | 否 |
5、最近一年主营业务发展情况
竺梅寝具成立于 2018 年 1 月 3 日，注册资本 1,000 万元，企业经营范围为智能寝具产品研发及技术成果转让；床上用品、针纺织品、家纺制品、皮革制品生产、销售。
xx寝具目前拥有有xxxx坊（芙xx、爱维诺、福寿宝）等品牌和 10
项专利（包括发明专利 4 项、实用新型专利 5 项、外观设计专利 1 项）。目前竺梅寝具正在研发多个产品系列，包括智能健康枕系列、中药保健枕系列、乳胶枕系列、高分子新型材料系列、枕顶绣系列、文化创意产品系列。
6、最近一期主要财务数据
单位：万元
项目 | 2018.3.31 |
资产总额 | 211.55 |
负债总额 | 63.25 |
所有者权益 | 148.29 |
项目 | 2018 年 1-3 月 |
营业收入 | 32.03 |
营业利润 | -10.71 |
归属于母公司所有者的净利润 | -10.71 |
注：以上财务数据未经审计。
二、交易对方之间的关联关系
截至本独立财务顾问报告出具之日，交易对方中宁波天堂硅谷和西藏硅谷天堂为硅谷天堂集团同一控制的子公司。
交易对方中的仙居聚量的普通合伙人为台州聚合，台州聚合持有上市公司司太立 450.00 万股，持股比例为 3.75%，且台州聚合的参股股东为上市公司实际控制人之一xx；交易对方中的香港西南国际的实际控制人为胡健之配偶卢唯唯。因此，仙居聚量与香港西南国际存在关联关系。
交易对方中的竺梅寝具系上市公司实际控制人之一xxx之弟xxx控制
的公司。因此，xx寝具与仙居聚量、香港西南国际之间存在关联关系。除此之外，本次交易的交易对方之间不存在关联关系。
三、交易对方与上市公司之间关联关系情况
截至本独立财务顾问报告出具之日：
宁波天堂硅谷和西藏硅谷天堂和上市公司之间存在关联关系。两者的控股股东为硅谷天堂集团；硅谷天堂集团管理的“浙江天堂硅谷合胜创业投资有限公司”和“浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司”两只基金目前分别持有司太立 164.50万股和 156.48 万股，持股比例分别为 1.37%和 1.30%。除此之外，宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂和司太立之间不存在其他关联关系。
香港西南国际与上市公司司太立之间存在关联关系。香港西南国际为上市公司实际控制人之一胡健之配偶xxx控制的公司。除此之外，香港西南国际和司太立之间不存在其他关联关系。
仙居聚量与上市公司司太立存在关联关系。仙居聚量的普通合伙人为台州聚合。台州聚合持有上市公司司太立 450.00 万股，持股比例为 3.75%，且台州聚合的参股股东为上市公司实际控制人之一xx先生，其他股东均为上市公司及其子公司的主要员工。除此之外，仙居聚量和司太立之间不存在其他关联关系。
竺梅寝具与上市公司司太立存在关联关系。xx寝具为上市公司实际控制人xxx之弟xxx控制的公司。除此之外，xx寝具和司太立之间不存在其他关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，本次交易的交易对方中均不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。
五、交易对方及其主要管理人最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
截至本独立财务顾问报告出具之日，本次交易的交易对方香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量、竺梅寝具已分别出具承诺函，承诺该企业及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
六、交易对方及其主要管理人员诚信情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，本次交易的交易对方香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量、竺梅寝具及其主要管理人员已分别出具承诺函，承诺其不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所纪律处分等不诚信情况；香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量、竺梅寝具及其主要管理人员出具承诺函，承诺其不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
七、在上市公司停牌后，进行股权转让的主要考虑
根据实际控制人xxx、xx及香港西南国际的说明，出于进一步优化上市公司资本结构的考量，上市公司实际控制人在本次重大资产重组前，有意通过转让部分海神制药股权引入新的战略投资人。
根据宁波天堂硅谷及西藏硅谷天堂的说明，浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司及其母公司硅谷天堂资产管理集团股份有限公司基于整体看好上市公司在本次重大资产重组后在造影剂原料药领域的市场占有率与影响力及其未来的发展，希望继续并长期持有一定数量上市公司股票。因此经内部决策后，浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司及其母公司硅谷天堂资产管理集团股份有限公司决定作为战略投资人以自有资金受让海神制药部分股权，参与本次上市公司重大资产重组，并分别指定宁波天堂硅谷和西藏硅谷天堂进行出资。
上市公司和标的公司的主要员工对上市公司和标的公司之间的协同效应、本本次重组后上市公司的未来发展长期看好，因此上市公司为本次交易设立仙居聚量作为员工持股平台，通过受让部分海神制药股权以参与本次重组，给上市公司及其控制公司的主要员工、标的公司管理层持有上市公司股票的机会。仙居聚量参与本次重组，可以达到将上市公司未来的发展和主要员工个人利益
相互绑定、维护标的公司核心员工的稳定性、促进上市公司快速发展的目的。
xx寝具作为上市公司实际控制人关联方控制的公司，对上市公司本次收购战略高度认同，并且对本次交易完成后上市公司与标的公司的协同效益及上市公司的未来发展长期看好，希望通过受让部分海神制药股权参与本次重组。
第四节 交易标的基本情况
公司拟以发行股份及支付现金方式购买香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量、竺梅寝具合计持有的海神制药 100%股权。本次交易标的海神制药基本情况如下：
一、海神制药基本情况
（一）海神制药概况
中文名称 | 浙江台州海神制药有限公司 |
法定代表人 | x唯唯 |
成立日期 | 2003 年 9 月 28 日 |
营业期限 | 2003 年 9 月 28 日至 2053 年 9 月 27 日 |
注册资本 | 人民币 8,000 万元 |
企业性质 | 有限责任公司（台港澳与境内合资） |
住所 | 浙江省化学原料药基地临海园区 |
主要办公地点 | 浙江省化学原料药基地临海园区 |
统一社会信用代码 | 9133100075491188XQ |
经营范围： | 原料药（碘海醇、碘帕醇、碘克沙醇）制造（凭有效药品生产许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） |
（二）历史沿革
1、设立及历次股权变动情况
（1）2003 年 9 月，设立
2003 年 9 月 19 日，xxx、xx签署了《浙江台州泰平制药有限公司章程》，
规定浙江台州泰平制药有限公司注册资本为 1,000 万元，经营范围为碘海醇、阿奇霉素制造，股东xxx以货币出资人民币 550 万元，占出资额的 55%，股东xx以货币出资人民币 450 万元，占出资额的 45%。
根据台州中衡会计师事务所于 2003 年 9 月 28 日出具的《验资报告》（台中
衡验字（2003）393 号），经审验，截至 2003 年 9 月 28 日，浙江台州泰平制药
有限公司已收到股东xxx、xx以货币缴纳的出资合计 1,000 万元，此次缴纳
出资后，浙江台州泰平制药有限公司的注册资本及实收资本均为 1,000 万元。
2003 年 9 月 28 日，临海市工商行政管理局核准了浙江台州泰平制药有限公司的设立登记，并颁发《企业法人营业执照》（注册号：3310822103524）。浙江台州泰平制药有限公司在设立时的股权结构如下：
股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
xxx | 550 | 55% |
x x | 450 | 45% |
总 计 | 1,000 | 100% |
（2）2007 年 1 月，第一次增加注册资本
2004 年 11 月，经临海市工商行政管理局核准，浙江台州泰平制药有限公司名称变更为“浙江台州海神制药有限公司”。
2007 年 1 月 2 日，海神制药召开股东会，同意增加注册资本 1,000 万元，其
中，xxxxx出资 550 万元，xxxx出资 450 万元，出资方式为货币。同日，海神制药法定代表人签署了《浙江台州海神制药有限公司章程修正案》。
根据台州合一会计师事务所有限公司于 2007 年 1 月 10 日出具的《验资报告》
（台合会事（2007）验资第 008 号），经审验，截至 2007 年 1 月 10 日，海神制
药已收到股东xxx、xx以货币缴纳的新增出资 1,000 万元。此次缴纳出资后，
海神制药的注册资本以及实收资本为 2,000 万元。
2007 年 1 月 10 日，临海市工商行政管理局核准了上述事项的变更登记。此次增资后，海神制药的股权结构如下：
股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
xxx | 0,000 | 55% |
x x | 900 | 45% |
总 计 | 2,000 | 100% |
（3）2007 年 12 月，第一次股权转让
2007 年 9 月 27 日，海神制药召开股东会，同意股东xxx、xx将其持有
的海神制药合计 75%股权转让给 Hovione China Holding Limited（IMAX 香港前身），其中xxxxx海神制药的 30%股权（共计 600 万元出资额），xx转让海神制药的 45%股权（共计 900 万元出资额）。
2007 年 11 月 5 日，xxx、xx与 Hovione China Holding Limited 签署了
《关于浙江台州海神制药有限公司股权买卖及股东协议》，约定xxx、xx将其持有的海神制药合计 75%股权（共计 1500 万元出资额）转让给 Hovione China Holding Limited，其中xxxxx 30%股权，xx转让 45%股权。同日，xxx、xx与 Hovione China Holding Limited 签署了《浙江台州海神制药有限公司章程修正案》。
2007 年 11 月 26 日，浙江省对外贸易经济合作厅签发《浙江省对外贸易经济合作厅关于浙江台州海神制药有限公司股权并购的批复》（浙外经贸资函 [2007]592 号），同意xxx、xx将其所持有的海神制药 30%股权和 45%股权转让给 Hovione China Holding Limited；同意海神制药变更为中外合资企业，海神制药投资总额为 4,000 万元，注册资本为 2,000 万元，其中xxx出资 500 万元，占海神制药注册资本的 25%；Hovione China Holding Limited 出资 1,500 万元，占海神制药注册资本的 75%；海神制药的注册地址为浙江省化学原料药基地临海园区；经营范围为碘海醇制造（许可证有效期为 2009 年 12 月 14 日止），碘帕醇、多肽类中间体 N-（9-芴甲氧羰基）-L-丙氨酸、赛诺吗嗪（环丙胺嗪）制造。
2007 年 11 月 29 日，浙江省人民政府向海神制药签发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（浙府资字[2007]01169 号）。
2007 年 12 月 12 日，临海市工商行政管理局核准了上述事项的变更登记。本次股权转让完成后，海神制药的股权结构如下：
股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
Hovione China Holding Limited | 1,500 | 75% |
xxx | 500 | 25% |
总计 | 2,000 | 100% |
（4）2008 年 4 月，第二次增加注册资本
2008 年 1 月 16 日，海神制药召开董事会，同意公司注册资本增加至 4,000
万元，投资总额增加至 8,000 万元，增资完成后，海神制药的注册资本为 4,000万元，其中 Hovione China Holding Limited 出资 3,000 万元，占注册资本的 75%，xxx出资 1,000 万元，占注册资本的 25%。2008 年 2 月 18 日，海神制药法定代表人签署了《浙江台州海神制药有限公司章程修正案》。
2008 年 3 月 13 日，临海市对外贸易经济合作局签发《关于浙江台州海神制药有限公司增加注册资本的批复》（临外经贸[2008]28 号），同意上述事项的变更。同日，海神制药取得浙江省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（浙府资字[2007]01169 号）。
根据台州崇和会计师事务所于 2008 年 3 月 24 日出具的《验资报告》（崇和
验字（2008）第 057 号），经审验，截至 2008 年 3 月 21 日，海神制药已经收到
全体股东缴纳的新增注册资本 2,000 万元。此次缴纳出资后，海神制药的注册资
本以及实收资本为 4,000 万元。
2008 年 4 月 7 日，台州市工商行政管理局核准了上述事项的变更登记。本次增资完成后，海神制药的股权结构如下：
股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
Hovione China Holding Limited | 3,000 | 75% |
xxx | 0,000 | 25% |
总计 | 4,000 | 100% |
（5）2009 年 8 月，第三次增加注册资本
2009 年 5 月 14 日，海神制药召开董事会，同意公司注册资本增加 1,800 万
元，投资总额增加 3,600 万元；同意股东按各自股权比例出资，增资完成后，公司的注册资本为 5,800 万元，其中 Hovione China Holding Limited 出资4,350 万元，占注册资本的 75%，xxx出资 1,450 万元，占注册资本的 25%。2009 年 5 月 27 日，海神制药法定代表人签署了《浙江台州海神制药有限公司章程修正案》。
2009 年 7 月 8 日，临海市对外贸易经济合作局签发《关于浙江台州海神制药有限公司增加注册资本及董事会成员变更的批复》（临外经贸[2009]60 号），同意上述变更。2009 年 8 月，海神制药取得浙江省人民政府换发的《中华人民
共和国台港澳侨投资企业批准证书》（浙府资字[2007]01169 号）。
根据台州崇和会计师事务所于 2009 年 8 月 7 日出具的《验资报告》（崇和
验字[2009]x 000 x），xxx，xx 0000 年 8 月 6 日，海神制药已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 1,800 万元，其中 Hovione China Holding Limited实缴 197.9733 万美元（按汇率 6.8191 折合人民币 1,350 万元），xxxx缴出
资 450 万元。此次缴纳出资后，海神制药的注册资本以及实收资本为 5,800 万元。
2009 年 8 月 20 日，台州市工商行政管理局核准了上述事项的变更登记。本次增资完成后，海神制药的股权结构如下：
股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
Hovione China Holding Limited | 4,350 | 75% |
xxx | 0,000 | 25% |
总计 | 5,800 | 100% |
（6）2016 年 12 月，第二次股权转让
2016 年 11 月 17 日，海神制药召开董事会，同意xxxx其持有的海神制药 25%股权（共计 1,450 万元出资额）转让给 IMAX 香港，海神制药从中外合资企业变更为外商独资企业，并同意修订后的公司章程。
2016 年 11 月 17 日，xxxx IMAX 香港签署《股权转让协议》，约定x
xxx其持有的海神制药 25%股权（共计 1,450 万元出资额）以 1,018 万元的价格转让给 IMAX 香港。同日，IMAX 香港签署了《浙江台州海神制药有限公司章程》。
2016 年 12 月 14 日，台州市商务局出具外商投资企业变更备案回执（编号：台外资备 201600056），就上述事项进行了变更备案登记。
2016 年 12 月 16 日，台州市工商行政管理局核准了上述事项的变更登记。本次转让完成后，海神制药的股权结构如下：
股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
IMAX 香港 | 5,800 | 100% |
合计 | 5,800 | 100% |
（7）2018 年 3 月，第三次股权转让
2018 年 3 月 9 日，海神制药股东 IMAX 香港作出股东决定，同意 IMAX 香港将其持有的海神制药的 100%股权转让给香港新大力（香港西南国际前身）。
2018 年 3 月 9 日，IMAX 香港与香港新大力签订《股权转让协议》，约定 IMAX 香港将其持有的海神制药 100%股权以 5,800 万元的价格转让给香港新大力。同日，海神制药法定代表人签署了《浙江台州海神制药有限公司章程修正案》。
2018 年 3 月 9 日，临海市市场监督管理局核准了上述事项的工商变更登记。本次转让完成后，海神制药的股权结构如下：
股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
香港新大力 | 5,800 | 100% |
合计 | 5,800 | 100% |
2018 年 3 月 20 日，台州市商务局出具外商投资企业变更备案回执（编号：台外资备 201800008），就上述事项进行了变更备案登记。
（8）2018 年 4 月，第四次增加注册资本
2018 年 4 月 12 日，海神制药股东香港西南国际（前身为香港新大力）作
出股东决定，同意增加注册资本 2,200 万元，投资总额增加至 20,000 万元。同日，海神制药法定代表人签署了《浙江台州海神制药有限公司章程修正案》。
2018 年 4 月 12 日，临海市市场监督管理局核准了上述事项的工商变更登记。本次增资后，海神制药的股权结构如下：
股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
香港西南国际 | 8,000 | 100% |
合计 | 8,000 | 100% |
2018 年 4 月 17 日，台州市商务局出具外商投资企业变更备案回执（编号：台外资临海备 201800010），就上述事项进行了变更备案登记。
（9）2018 年 4 月，第四次股权转让
2018 年 4 月 13 日，香港西南国际与宁波天堂硅谷签署《股权转让协议》，
约定香港西南国际将其持有的 5.88%股权（共计 470.4 万元出资额）以 5,000 万元的价格转让给宁波天堂硅谷。
2018 年 4 月 13 日，香港西南国际与西藏硅谷天堂签署《股权转让协议》，
约定香港西南国际将其持有的 5.88%股权（共计 470.4 万元出资额）以 5,000 万元的价格转让给西藏硅谷天堂。
2018 年 4 月 13 日，香港西南国际与仙居聚量签署《股权转让协议》，约定
香港西南国际将其持有的 1.80%股权（共计 143.8344 万元出资额）以 1,500 万元的价格转让给仙居聚量。
2018 年 4 月 13 日，香港西南国际与竺梅寝具签署《股权转让协议》，约定
香港西南国际将其持有的 3.53%股权（共计 282.3529 万元出资额）以 3,000 万元的价格转让给竺梅寝具。
2018 年 4 月 13 日，香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量以及竺梅寝具签署了《浙江台州海神制药有限公司章程修正案》。
2018 年 4 月 20 日，临海市市场监督管理局核准了上述事项的变更登记。本次股权转让完成后，海神制药的股权结构如下：
股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
香港西南国际 | 6,633.01 | 82.91% |
宁波天堂硅谷 | 470.40 | 5.88% |
西藏硅谷天堂 | 470.40 | 5.88% |
仙居聚量 | 143.83 | 1.80% |
xx寝具 | 282.35 | 3.53% |
合计 | 8,000.00 | 100% |
海神制药历次股权变动均履行了必要的审议和批准程序、符合相关法律法规及公司章程的规定、不存在违反限制或禁止性规定而转让情形。
2、最近三年增资和股权转让的作价依据及其合理性
（1）2016 年 11 月，xxxx其持有的海神制药 25%股权按照 1,018 万元的价格转让给 IMAX 香港。
xxx以低于出资额的价格转让其持有海神制药 25%股权的主要考虑及合理性如下：
2007 年，海神制药的两位股东xxx和xx与 Hovione China Holding
Limited（即 IMAX 香港前身）签订了一系列协议实现合资，其中包括《股权买卖协议》、《第一补充协议》、《合资合同》和《第二补充协议》。在上述协议中有条款约定 IMAX 香港具有买入期权，即 IMAX 香港有权在符合行权条件的情况
下要求xxx出售其所持有的 25%股权。其中，买入期权的行权价格所对应的海神制药整体估值为：（1）6 倍 EBITDA（未计利息、税项、折旧及摊销前的利润）减去净负债或；（2）资产负债表中净资产价值两者之中的较高者。上述财
务数据应来源于由 IMAX 香港指定的审计师根据《国际会计准则》出具的最近一个财年的审计报告。
2016 年 1 月，IMAX 香港向xxxxx买入期权行权通知。根据上述条款计算出的买入期权行权价格为负数，即 IMAX 香港可无偿取得xxx持有的海神制药 25%股权。
基于双方友好合作的历史，IMAX 香港于 2016 年 5 月向xxxxx以 650
万元人民币的价格收购其持有的海神制药 25%股权，但xxx并未接受。 2016 年 5 月至 11 月，IMAX 香港与xxx经过多轮邮件沟通和面对面谈判，
最终将海神制药 25%股权的交易价格确定为 1,018 万元人民币。
经与xxxxx确认，上述股权转让的相关款项已支付完毕，不存在争议或纠纷。
（2）2018 年 3 月，IMAX 香港将其持有的海神制药 100%股权（出资额 5,800
万元）以 5,800 万元的价格转让给香港新大力。
由于 IMAX 香港和海神制药同属于香港新大力控制，本次股权转让属于同一控制下股权转让，转让价格不具有参考性，与本次交易价格存在差异具有合理
性。
（3）2018 年 4 月，香港西南国际增加海神制药注册资本 2,200 万元，投资
总额增加至 20,000 万元。
本次增资前，海神制药为香港西南国际全资控股的企业。本次增资的主要目的是海神制药内部股权架构调整，增资价格不具有参考性，与本次交易价格存在差异具有合理性。
（4）2018 年 4 月，香港西南国际将其持有的海神制药 5.88%股权（出资额
470.4 万元）以5,000 万元的价格转让给宁波天堂硅谷；将其持有海神制药的5.88%股权（出资额 470.4 万元）以 5,000 万元的价格转让给西藏硅谷天堂；将其持有的海神制药 1.80%股权（出资额 143.8344 万元）以 1,500 万元的价格转让给仙居聚量；将其持有的海神制药 3.53%股权（出资额 282.3529 万元）以 3,000 万元的价格转让给xx寝具。
本次交易的定价基准日为 2017 年 12 月 31 日。香港西南国际向宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量、竺梅寝具转让海神制药的股权属于期后转让行为。其中，向宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、xx寝具转让的股权的定价参考本次交易的价格，以标的公司 85,000 万元人民币的整体估值进行转让；由于仙居聚量为上市公司为本次交易专门设立的员工持股平台，香港西南国际转让给仙居聚量的价格是以标的公司 83,429.28 万元人民币的整体估值进行转让，略低于本次交易的价格。定价略低是上市公司为了给予标的公司和上市公司员工以一定程度的优惠价格持有上市公司股票的机会，以达到员工利益与上市公司未来发展深度绑定的目的。综上所述，本次股权转让的价格与本次交易价格存在差异具有合理性。
（三）产权控制关系
1、产权控制关系图
截至本独立财务顾问报告出具之日，海神制药的产权控制关系如下图所示：
2、控股股东
海神制药的控股股东为香港西南国际。香港西南国际的基本情况详见本独立财务顾问报告“第三节 x次交易对方基本情况”之“一、交易对方概况”之“（一）香港西南国际”。
3、实际控制人
海神制药的实际控制人为卢唯唯。
xxx的基本情况详见本独立财务顾问报告“第三节 x次交易对方基本情况”之“一、交易对方概况”之“（一）香港西南国际”。
4、标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或其他相关投资协
议
截至本独立财务顾问报告出具之日，海神制药公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，海神制药不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
5、标的公司原高管和核心人员的安排
根据本次交易双方签署的《购买资产协议》，本次交易涉及海神制药股权变动，不涉及海神制药聘用人员劳动关系的调整变更。
6、标的公司是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
海神制药不存在让渡经营管理权、收益权等影响资产独立性的协议或其他安排。
（四）主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债情况及或有负债情况
1、主要资产情况
根据天健会计师事务所出具的《审计报告》（天健审[2018]第 3276 号），截
至 2017 年 12 月 31 日，海神制药主要资产构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 | 2017 年 12 月 31 日 |
流动资产： | |
货币资金 | 1,559.09 |
应收账款 | 4,090.90 |
预付款项 | 113.47 |
其他应收款 | 158.97 |
存货 | 8,315.72 |
其他流动资产 | 140.48 |
流动资产合计 | 14,378.64 |
非流动资产： | |
长期股权投资 | - |
固定资产 | 8,617.44 |
在建工程 | |
工程物资 | 33.55 |
无形资产 | 4,425.61 |
商誉 | 961.28 |
长摊待摊费用 | 11.39 |
递延所得税资产 | 31.79 |