电子邮箱：13165445@qq.com法定代表人：李兴华
证券代码：837423 证券简称：王者之风 主办券商：南京证券
南京王者之风建筑装饰股份有限公司股票发行方案
（住所：xxxxxxxxxxxxxx 000-0 x）
xxxx
（xx：xxxxxxxxxxxx 0 x）x〇一六年十月
公告编号：2016-017
声 明
x公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
1
目 录
（五）董事会决议日至股份认购股权登记日期间发生除权、除息时，发行数量和发行价格的调整；公司自挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司本次股票发行价格的影响 6
（十一）本次股票发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况 10
（三）会计师事务所：江苏xxx诚会计师事务所（特殊普通合伙） 12
释 义
释义项目 | 释义 | |
公司、本公司、王者之风 | 指 | 南京王者之风建筑装饰股份有限公司 |
股东大会 | 指 | 南京王者之风建筑装饰股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指 | 南京王者之风建筑装饰股份有限公司董事会 |
监事会 | 指 | 南京王者之风建筑装饰股份有限公司监事会 |
全国股份转让系统公司、股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
全国股份转让系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
主办券商、南京证券 | 指 | 南京证券股份有限公司 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《公司章程》 | 指 | 《南京王者之风建筑装饰股份有限公司章程》 |
公司名称：南京王者之风建筑装饰股份有限公司证券简称：王者之风
证券代码：837423
注册地址：xxxxxxxxxxxxxx 000-0 x
xxxx：xxxxxxxxx 0 x江苏舜天西服公司 5 幢公司电话：000-00000000
公司传真：025-84430606-8027
电子邮箱：00000000@xx.xxxxxxxx：xxx
xxx秘书：xx
公司拟通过本次股票发行目的是为了补充公司流动资金，以进一步优化公司财务结构，提升公司的市场竞争力和盈利能力。
（二）发行对象及现有股东的优先认购安排 1、现有股东优先认购安排
公司章程对股东优先认购权没有规定，根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》第八条的规定，挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。
公司现有股东xxx行使优先认购权，其认购情况如下：
序号 | 名称 | 现持有股票数量（股） | 可优先认购上限（股） | 本次认购数量（股） |
1 | xxx | 19,799,000 | 1,979,900 | 800,000 |
合计 | 19,799,000 | 1,979,900 | 800,000 | |
除xxxx的其余股东均已签署《放弃优先认购权的声明》，自愿放弃本次股票发行的优先认购权。
2、发行对象确定的股票发行
x次股票发行对象为符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》规定条件的合格投资者。
序号 | 名称 | 拟认购股份数（股） | 认购对象身份 | 认购方式 |
1 | xxx | 800,000 | 原有股东 | 现金 |
2 | xxx | 100,000 | 个人投资者 | 现金 |
3 | 王滔滔 | 100,000 | 个人投资者 | 现金 |
4 | 南京市xx科技小额贷款有限公司 | 1,000,000 | 机构投资者 | 现金 |
合计 | 2,000,000 | - | - | |
本次定向发行拟向 4 名发行对象发行股票，发行对象以现金认购本次定向发行股票，其拟认购数量和认购方式如下：
本次发行对象中，xxxx公司控股股东、实际控制人，与股东xxx系子父关系；其余 3 名发行对象为拟新增股东，与公司及其股东、董监高之间不存在关联关系。
发行对象基本情况如下：
（1）xxx，32032219760927****，男，汉族，1976 年出生，中国籍，住所为：上海市xxxxxxx 000 x，现任南京王者之风建筑装饰股份有限公司董事长、总经理。
（2）xxx，42240319700628****，男，汉族，1970 年出生，中国籍，住所为：xxxxxxxxxxxxxx 0 x 0000 x，xx三年担任江苏中海电气设备有限公司总经理。
（3）xxx，32010219630302****，男，汉族，1963 年出生，中国籍，住所为：xxxxxxxxx 00 x 0 x 000 x，xx三年担任南京恒辉房地产开发有限公司总经理。
(4) 南京市xx科技小额贷款有限公司
统一社会信用代码 | 913201935894350065 |
公司类型 | 有限责任公司 |
住所 | xxxxxxxxxxx 000 x |
法定代表人名称 | xxx |
注册资本 | 20000 万元整 |
成立日期 | 2012 年 03 月 14 日 |
经营范围 | 面向科技型中小企业发放贷款、创业投资、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及经过监管部门批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
x次发行的发行价格为每股人民币 6 元。
本次发行价格是在综合考虑公司所处行业、经营管理团队建设、公司成长性、市盈率等多种因素，并与投资者沟通后最终确定的。
x次拟发行股票的种类为人民币普通股。
本次发行的股数总额不超过 200 万股（含 200 万股），融资额不超过 1,200 万
元（含 1,200 万元）。若发行对象认购数量小于 200 万股，以发行对象实际认购的数量为准。
（五）董事会决议日至股份认购股权登记日期间发生除权、除息时，发行数量和发行价格的调整；公司自挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司本次股票发行价格的影响
公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息情况，不会导致发行数量和发行价格做相应调整；公司自挂牌以来未发生分红派息、转增股本等情形。
x次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。
本次股票发行对象xxxx公司实际控制人、董事、总经理，其认购股份应按
照《公司法》、全国中小企业股份转让系统有限责任公司相关规定、《公司章程》及其他相关规定的要求进行限售。除此之外，本次股票发行对象无自愿限售安排。
1、本次募集资金用于补充流动资金的必要性说明
公司业务范围涵盖酒店、商场、批量精装房、办公楼等各类建筑装修装饰工程施工，其项目涉及大型地产商、国企、市政等。建筑装饰行业特点工程款的结算周期及流程较长，甲方付款进度慢于项目完工进度，造成了应收账款余额随着业务规模的扩大而持续增加。截止至 2016 年 6 月 30 日，公司应收账款余额 3,870.25 万元，
资产负债率 57.44%，货币资金余额为 47.67 万元,资金较为紧张；公司 2016 年 1 月至今新承接的项目有xxxxxxxxxxxx、xxx（xxxx）X0 x 0-0 x装修工程、少海历史文化街区公寓公共部位精装修、xxx一期住宅项目公共部位装修等，新承接的项目合同额总计达 5,000 万，目前均已进入施工阶段，公司面临
较大的资金压力。本轮计划募集不超过 1,200 万元资金，一定程度上能缓解公司经营上资金压力，对公司提升盈利能力、抗风险能力和市场竞争力起到一定作用。
2、本次募集资金用于补充流动资金的测算过程
x次发行募集资金预计不超过 1,200 万元，扣除发行费用后将用于补充公司流动资金，具体用途主要是满足公司为实现预测期营业收入所带来的营运资金需求。
（1）营业收入预测
2015 年度，公司营业收入较上年增长 5.3%。根据公司 2016 年财务预算报告（经
2015 年年度股东大会审议通过），预计 2016 年度营业收入较上年增长 10%，达到
10,272.30 万元。
（2）营运资金需求预测
针对未来营业收入增长情况预测，公司基于销售收入预测数据和销售百分比法
（各会计科目占营业收入比例保持不变），预测未来公司营运资金需求。由于本次发行募集资金用于补充公司生产经营所需的营运资金，故仅对公司营业收入增长所带来的经营性流动资产及经营性流动负债变化情况进行分析，不考虑非流动资产及非流动负债。具体测算见下表：
单位：万元
项 目 | 2015 年年末 | 占营业收入比例（%） | 2016 年年末预测 |
营业收入 | 9,338.45 | 10,272.30 | |
应收账款 | 3,125.95 | 33.47 | 3,438.55 |
其他应收款 | 239.41 | 2.56 | 263.35 |
预付账款 | 139.70 | 1.50 | 153.67 |
存货 | 3,362.10 | 36.00 | 3,698.31 |
经营性流动资产合计 | 6,867.16 | 73.54 | 7,553.88 |
应付账款 | 882.67 | 9.45 | 970.94 |
预收账款 | 246.66 | 2.64 | 271.33 |
应交税费 | 312.33 | 3.34 | 343.56 |
其他应付款 | 391.39 | 4.19 | 430.53 |
经营性流动负债合计 | 1,833.05 | 19.63 | 2,016.36 |
营运资金需求（经营性流动 资产-经营性流动负债） | 5,034.11 | 5,537.52 |
根据上表测算，公司为实现预测的 2016 年营业收入形成的营运资金需求为
5,537.52 万元。公司 2015 年营运资金需求 5,034.11 万元，主要通过短期借款
2,396.00 万元，权益资金 2,638.11 万元来满足的；为优化资本结构、降低财务风
险，减少短期借款，公司本次拟募集资金不超过 1,200 万元，用于解决部分营运资金需求。
3、本次募集资金使用计划
募集资金使用计划 | 预计金额（万元） | 拟投入资金占本次募集资金比例（%） |
材料采购款支出 | 700.00 | 58.33 |
劳务费支出 | 300.00 | 25.00 |
日常费用性支出 | 50.00 | 4.17 |
员工工资性支出 | 150.00 | 12.50 |
合 计 | 1,200.00 | 100.00 |
本次发行募集的资金将用于补充公司流动资金，以进一步优化公司财务结构，提升公司的市场竞争力和盈利能力。募集资金具体使用计划见下表：
（1）2015 年度公司购买商品、接收劳务支付的现金为 5,970.30 万元，其中材料采购付现比例在 60%左右，预计 2016 年度材料采购付现额 3,940.40 万元（按同
比增加 10%测算），月均 328.37 万元，本次发行募集资金，计划使用 700 万元用于支付材料款。
（2）2015 年度公司购买商品、接收劳务支付的现金为 5,970.30 万元，其中接收劳务付现比例在 30%，预计 2016 年度劳务费付现额 1,970.20 万元（按同比增加
10%测算），月均 164.18 万元，本次发行募集资金，计划使用 300 万元用于支付劳务
费。
（3）2016 年公司预计需付现费用（不含工资性支出）300 万元，月均 25 万元，计划使用 50 万元用于日常费用性支出。
（4）目前公司在册员工 78 人，每月工资性支出 28 万元（含社保），本次发行募
集资金，计划使用 150 万元用于支付员工工资性支出（含社保）。上述方案能一定程度上缓解公司日常经营所面临的资金压力。 4、保证募集资金按计划合理使用措施
2016 年 8 月 24 日，公司第一届董事会第七次会议审议通过了《关于制定<募集
资金管理办法>的议案》。2016 年 10 月 11 日公司第一届董事会第八次会议审议通
过了《关于设立募集资金专项账户、签署三方监管协议的议案》，将提交公司 2016年第二次临时股东大会审议批准。
公司将严格按照本次定向发行方案披露的用途使用募集资金，按照《募集资金管理办法》、《公司章程》，明确募集资金使用的分级审核权限、决策程序、风险控制措施，并根据信息披露制度要求及时在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台进行披露。
（八）前次发行募集资金使用情况
x次股票发行为公司挂牌后首次发行，无前次股票发行募集资金的使用情况。
x次股票发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
x次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下： 1、《关于公司<股票发行方案>的议案》；
2、《关于设立募集资金专项账户、签署三方监管协议的议案》；
3、《关于签署附生效条件的<股票认购协议>的议案》；
4、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行工作相关事宜的议案》
5、《关于因本次股票发行修改公司章程的议案》；
x次股票发行后，公司股东人数不会超过 200 人，因此，本次股票发行仅需要向股转公司备案，不涉及其他主管部门审批、核准。
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
x次股票发行完成后，公司与控股股东及其他关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等未发生变化。
（二）本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响
x次股票发行完成后，公司募集资金不超过 1,200 万元，公司的总资产及净资产规模有所提升，公司资产负债率将有所下降，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善，财务实力增强。
本次发行后公司的总资产及净资产规模均有提升，对其他股东权益有一定的积极影响。
（三）与本次发行相关特有风险的说明本次股票发行不存在其他相关特有风险。
（一）本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形；
（二）本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（三）不存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形；
（四）公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。
（一）合同主体及签订时间甲方（认购人）：投资者
乙方（发行人）：南京王者之风建筑装饰股份有限公司签订时间：2016 年 10 月 11 日
认购方式：甲方以现金方式认购乙方本次向其定向发行的股票
支付方式：甲方须按照乙方的缴款通知之规定，将认购价款及时足额打入乙方指定账户。
（三）合同的生效条件和生效时间
x协议经双方签署后成立，经乙方董事会和股东大会审议通过后生效。
（四）合同附带的任何保留条款、前置条件无任何保留条款、前置条件。
甲方所认购的本次定向发行新增股份除法定限售外，不做自愿限售安排。
（六）估值调整条款无估值调整条款。
1、本协议一经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造成的守约方的损失。
2、甲方在协议签订后未按约定缴纳增资款的，应按照其本次出资总金额的 10%向乙方支付违约金。
（一）主办券商：南京证券股份有限公司法定代表人：步国旬
住所：xxxxxxxxxxxx0x电话：000-00000000
传真：025-83367377
项目负责人：xx
项目组成员：xx、xxx、xxx
（二）律师事务所：xxxx律师事务所负责人： xx
住所： xxxxxxxxxxxxxxxx000-0x000x电话：000-00000000
传真：025-83352928-8011
经办律师： xxx xx
（三）会计师事务所：江苏xxx诚会计师事务所（特殊普通合伙）负责人： xxx
住所： 江苏省南京市中山北路105－6号中环国际广场22层电话：025－00000000
传真：025－83235002
经办注册会计师：xxx xx
x公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（本页无正文，为《南京王者之风建筑装饰股份有限公司股票发行方案》之签署页）
全体董事签字：
xxx | xxx | xxx |
xxx | xxx | |
全体监事签字： xxx | xxx | x x |
全体高级管理人员签字： xxx | x x | x x |
南京王者之风建筑装饰股份有限公司
年 月 日