上市公司华灿光电股份有限公司上市地点深圳证券交易所股票简称华灿光电股票代码 300323 交易对方名称发行股份购买资产的交易对方义乌和谐芯光股权投资合伙企业（有限合伙） New Sure Limited 募集配套资金的认购方义乌和谐芯光股权投资合伙企业（有限合伙）周福云

股票简称：xx光电股票代码：300323

xx光电股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

上市公司	xx光电股份有限公司
上市地点	深圳证券交易所
股票简称	xx光电
股票代码	300323

交易对方		名称
发行股份购买资产的交易对方		义乌和谐芯光股权投资合伙企业（有限合伙）
发行股份购买资产的交易对方		New Sure Limited
募集配套资金的认购方		义乌和谐芯光股权投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金的认购方		xxx

独立财务顾问

二〇一七年一月

公司声明 ‌

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担连带责任。

截至本预案签署之日，本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《重组报告书》中予以披露。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。

本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。本预案所述发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准，包括本公司第二次董事会批准、股东大会审议通过本次交易方案及中国证监会核准本次交易方案。

投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明 ‌

xx光电本次重大资产重组的交易对方承诺：

本企业已向xx光电股份有限公司（简称“上市公司”）及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

在参与本次重大资产重组期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

一、本次交易方案概述 ‌

（一）整体方案 ‌

xx光电拟以发行股份购买资产方式向 NSL、和谐芯光购买其持有的标的公司和谐光电 100%股权，同时xx光电拟向和谐芯光、xxx以锁价方式募集配套资金，发行股份购买资产及募集配套资金的发行股份价格均为 6.95 元/股。

募集资金总额不超过 2 亿元。募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

截至本预案签署日，标的资产以 2016 年 6 月 30 日为基准日的审计、评估工

作尚在进行中，标的资产的预评估值为 165,997.58 万元，标的公司和谐光电本身无实际经营业务，主要资产为通过其香港子公司持有的目标公司 MEMSIC 的 100%股权。参考上述标的公司 100%股权的预评估值 165,997.58 万元，经交易各方友好协商，本次交易的交易金额为 165,000 万元，最终交易金额将参考标的公司的正式评估报告评估值确定。

（二）发行股份购买资产 ‌

1、发行价格

经交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 6.95 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。

2、发行数量

本次发行股份购买资产交易的交易对价为 165,000 万元，发行股份价格为

6.95 元/股，根据上述发行股份购买资产的交易对价、发行价格计算，上市公司向交易对方共计发行股份 237,410,071 股，具体分配方式如下：

序号	交易对方	获得的股份数量（股）	占本次发股数的比例
1	和谐芯光	181,000,654	76.24%
2	NSL	56,409,417	23.76%
合计		237,410,071	100.00%

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。

（三）募集配套资金 ‌

公司计划在本次资产重组的同时非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 2 亿元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价 100%，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。拟定募集配套资金认购方为和谐芯光、xxx，以锁价方式发行，发行价格为 6.95 元/股，本次募集配套资金发行股份数量不超过

28,776,978 股，具体分配如下：

序号	募集配套资金交易对方	出资金额（万元）	获得的股份数量（股）
1	和谐芯光	12,000	17,266,187
2	xxx	8,000	11,510,791
合计		20,000	28,776,978

本次募集配套资金全部用于标的公司募投项目，涉及高精度单芯片陀螺仪项目和非制冷红外成像传感器项目。目前相关募投项目尚在论证阶段。

（四）股份锁定期 ‌

NSL、和谐芯光、xxx承诺：所认购的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起 36 个月内不转让。

本次交易实施完成后，交易对方及配套募集资金交易对方取得的因xx光电

送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。

（五）业绩承诺和补偿 ‌

1、业绩承诺情况

本次交易的交易对方和谐芯光、NSL 承诺：标的公司于 2017 年度、2018 年度、2019 年度净利润依次不低于 1,378 万美元（约合人民币 9,137.79 万元）、

1,662.10 万美元（约合人民币 11,021.72 万元）和 1,986.40 万美元（约合人民币

13,172.22 万元）。如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则交易对方和谐芯光、 NSL 将按照签署的《业绩补偿协议》的规定进行补偿。该业绩承诺中的净利润是税后扣除非经常性损益前后归属于母公司净利润之孰低者，其中，在计算上述净利润指标时应剔除美新半导体（无锡）有限公司以股权转让方式剥离美新微纳传感系统有限公司对净利润的影响1。

2、承诺期内实际利润的确定

上市公司拟聘请具有证券从业资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况出具专项审核意见（本次发行股份购买资产配套募集资金项目将进行单独核算，本审核意见剔除该项目的影响），该专项审核意见应当与xx光电相应年度的年度报告同时披露，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。上述净利润以扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司股东的净利润为计算依据。

3、业绩补偿的方式

如果在约定的业绩承诺期间内，标的公司当年累积实现的净利润低于交易对方承诺的净利润，则和谐光电、NSL 应以其获得的上市公司股份就未实现的净利润差额部分按如下公式向上市公司进行补偿。

当期应补偿股份数=（截至当年期末累积预测承诺净利润－截至当年期末累积实现净利润）÷承诺年度内各年度的预测承诺净利润总和×本次各自认购股份

1该剔除影响条款是交易各方商业谈判后的补充条款，主要是基于本次交易实质的考虑而补充签署。本次和

谐光电的承诺业绩来自于MEMSIC 的传感器业务，在业绩承诺净利润指标计算时应剔除 MEMSIC 剥离系统集成业务的影响；这样更符合交易的实质。

数－已补偿股份数。

根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于 0 时，

按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

如果业绩承诺期间内xx光电以转增或送股方式进行分配而导致和谐芯光、 NSL 持有的xx光电股份数发生变化，则当期应补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

如xx光电在承诺年度有现金分红的，和谐芯光、NSL 应将按前述公式计算的当年度应补偿股份所对应的当年度在承诺年度内取得的分红收益在扣除已支付税负后的剩余分红收益无偿退还xx光电。

和谐芯光、NSL 同意，如果持有的xx光电股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于其对xx光电股份进行处分，而导致其所持有的股份不足以完全履行约定的补偿义务的，和谐芯光、NSL 应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿，补偿计算公式如下：

当期应补偿的现金金额=（当期应补偿股份数-已补偿的股份数量）×本次发行价格。

如和谐芯光、NSL 持有的xx光电股份数量因发生送股、转增股本或配股等除权行为导致变化的，则上述公式中的“本次发行价格”将根据实际情况随之进行调整。

和谐芯光、NSL 补偿上限为和谐系芯光、NSL 在本次重组所获得的交易总对价（如果业绩承诺期内上市公司进行送股、配股、转增导致的和谐芯光、NSL持有的上市公司的股份数量发生变化，则补偿的上限相应调整）

4、减值测试及补偿

业绩承诺期结束时，xx光电将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具专项审核意见，即使用与本次交易资产评估相同的方法，对标的公司股权进行评估，确认相对本次交易标的资产的评估值是否存在减值损失。若标的资产期末减值额>已补偿股份数×本次发行价格＋现金补

偿金额（如有），则和谐芯光、NSL 应给予xx光电另行补偿。标的资产期末减值额为本次交易标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。具体另行补偿按以下公式计算确定：

另行补偿股份数=标的资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限内交易对方已补偿股份总数－补偿期限内交易对方已补偿现金金额/本次发行价格。

和谐芯光和 NSL 根据其本次重组前持有标的公司股份比例分担上述另行补偿股份义务。

如果和谐芯光、NSL 持有的xx光电股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于其对xx光电股份进行处分，而导致其所持有的股份不足以完全履行约定的另行补偿义务的，和谐芯光、NSL 应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿，补偿计算公式如下：

应另行补偿的现金金额=（应另行补偿股份数—已另行补偿的股份数量）×本次发行价格。

若xx光电在承诺年度实施转增或送股分配的，则另行补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的另行补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。若xx光电在业绩承诺期内有现金分红的，和谐芯光、NSL 应将按前述公式计算的另行补偿股份所对应的分红收益在扣除已支付税负后的剩余分红收益无偿退还xx光电。

二、本次交易构成重大资产重组 ‌

根据 2015 年度上市公司经审计的财务数据、标的公司 2015 年未经审计的模拟财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

项目	标的资产	上市公司	财务指标占比
2015 年末资产总额/成交金额	165,000.00	421,511.41	39.14%

项目	标的资产	上市公司	财务指标占比
2015 年末资产净额/成交金额	165,000.00	166,935.97	98.84%
2015 年度营业收入	31,919.93	95,539.36	33.41%

注：上市公司的资产总额、资产净额取自经审计的 2015 年 12 月 31 日资产负债

表，营业收入取自经审计的 2015 年度利润表；标的公司的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的公司 100%股权的交易金额。由于标的公司无实质经营，主要资产为间接持有的目标公司 MEMSIC 的 100%的股权，以 MEMSIC 的 2015 年未经审计的 100%的营业收入 31,919.93 万元人民币为标的公司 2015年度模拟营业收入。

根据《重组管理办法》，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

三、本次交易对上市公司的影响 ‌

（一）本次交易对主营业务的影响 ‌

本次交易完成后，上市公司将得以快速进入前景广阔的 MEMS 传感器领域。 MEMS 传感器领域作为半导体产业链中的一个细分行业，在航空、航天、汽车、生物医学、环境监控、军事以及人们日常生活中常用的消费电子中都有着十分广阔的应用前景，随着智能化时代来临，消费电子、医疗电子、物联网的快速发展有望带动 MEMS 传感器进入新一轮快速成长期。

在 MEMS 行业中，MEMSIC 等行业制造企业已经在设计研发、产品量产、封装测试、客户服务等方面取得了显著的先发优势，获得了产业链上下游企业的高度认可，并占据较高的市场份额。

本次交易中，上市公司面临的市场风险主要包括：市场风险、技术研发与产品开发失败风险、核心技术人员流失风险等，上述风险均会对上市公司的 MEMS传感器业务产生一定的影响。

与此同时，本次交易完成后，上市公司与 MEMSIC 将会在组织结构、管理

模式等方面进行整合，具体整合效果仍存在较大不确定性。在整合过程中，双方在企业治理结构、企业文化、财务管理体系等方面的调整可能造成整合期内双方的业务发展产生短期波动。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响 ‌

本次交易前，公司的总股本为 835,684,059 股。本次交易完成后，公司总股

本将增至 1,101,871,108 股。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：

股东名称	本次交易之前		本次交易完成后
股东名称	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
Xxxx Xxxx Capital I, Limited	113,400,000	13.57%	113,400,000	10.29%
Jing Tian Capital II, Limited	9,264,375	1.11%	9,264,375	0.84%
KAI LE	36,423,639	4.36%	36,423,639	3.31%
New Sure Limited	0	0.00%	56,409,417	5.12%
和谐芯光	0	0.00%	198,266,841	17.99%
上海灿融创业投资有限公司	101,756,250	12.18%	101,756,250	9.23%
义乌天福华能投资管理有限公司	28,856,250	3.45%	28,856,250	2.62%
浙江xx投资有限公司	100,490,625	12.02%	100,490,625	9.12%
上海虎铂	56,053,812	6.71%	56,053,812	5.09%
xx及其一致行动人	56,995,847	6.82%	56,995,847	5.17%
xxx	7,847,533	0.94%	19,358,324	1.76%
其他股东	324,595,728	38.84%	324,595,728	29.46%
总股数	835,684,059	100.00%	1,101,871,108	100.00%

股东名称	本次交易之前		本次交易完成后
股东名称	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
Jing Tian Capital I, Limited	113,400,000	13.57%	113,400,000	10.57%
Jing Tian Capital II, Limited	9,264,375	1.11%	9,264,375	0.86%
KAI LE	36,423,639	4.36%	36,423,639	3.39%
New Sure Limited	0	0.00%	56,409,417	5.26%
和谐芯光	0	0.00%	181,000,654	16.87%
上海灿融创业投资有限公司	101,756,250	12.18%	101,756,250	9.48%

如果不考虑配套募集资金，本次交易完成后，公司总股本将增至 1,073,094,130 股。不考虑配套募集资金的情况下，本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：

股东名称	本次交易之前		本次交易完成后
股东名称	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
义乌天福华能投资管理有限公司	28,856,250	3.45%	28,856,250	2.69%
浙江xx投资有限公司	100,490,625	12.02%	100,490,625	9.36%
上海虎铂	56,053,812	6.71%	56,053,812	5.22%
xx及其一致行动人	56,995,847	6.82%	56,995,847	5.31%
xxx	7,847,533	0.94%	7,847,533	0.73%
其他股东	324,595,728	38.84%	324,595,728	30.25%
总股数	835,684,059	100.00%	1,073,094,130	100.00%

本次交易完成后，不会出现导致xx光电不符合股票上市条件的情形。

（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响 ‌

本次上市公司通过发行股份购买资产方式收购和谐芯光、NSL 持有的和谐光电股权，从而实现收购目标公司 MEMSIC 的目的，有利于上市公司抓住我国集成电路产业发展的历史机遇拓展业务体系，并借助 MEMS 传感器业务实现在消费电子市场领域、工业应用领域的布局，增强上市公司抗风险能力，提高上市公司的盈利能力。

MEMSIC 是中国大陆少数能够采用标准CMOS 工艺实现MEMS 大规模量产的公司之一。MEMSIC 采用标准CMOS 集成电路工艺单芯片集成MEMS 和ASIC电路，在晶圆级结合 MEMS 结构和 CMOS 的标准化工艺，可使用现成的设备与可兼容于 CMOS 制程的制造流程，制备出体积小、重量轻、低成本、可批量生产的传感器，应用领域涉及电子消费、汽车电子、工业控制等。

本次交易使得上市公司进一步拓展了集成电路产业中的业务领域，帮助上市公司实现相关业务的多元化外延式发展，上市公司将获得国际领先的 MEMS 研发量产能力，MEMS 产品工艺开发及销售将成为上市公司主营业务的重要部分，同时加强上市公司在消费电子以及汽车电子等领域战略布局。

上市公司与标的公司客户资源形成互补，可以通过多元化产品结构增强风险抵御能力，提高上市公司的市场竞争力。

本次交易购买的标的资产质量优良，具有良好的发展前景和领先的技术能

力，在未来几年内的增长潜力较大，本次交易完成后，标的公司与上市公司在技术、管理、财务等方面将产生一定的协同效应，从而进一步增强上市公司未来整体盈利能力，提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，为上市公司全体股东创造更多价值。

四、本次交易构成关联交易 ‌

本次交易中，交易对方之一的 New Sure Limited 与上市公司原股东 KAI LE Capital Limited、Jing Tian Capital I, Limited、Jing Tian Capital II, Limited 拥有相同的实际控制人，构成一致行动人关系，New Sure Limited 及其一致行动人合计将持有上市公司超过 5%的股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，New Sure Limited 为上市公司的关联人。本次交易中，募集配套资金认购方xxx是上市公司董事长，为上市公司关联人。本次交易构成关联交易。

五、本次交易不导致实际控制人变更，不构成借壳上市 ‌

（一）本次重组交易对方 NSL、和谐芯光与上市公司原有股东之间的关联关系 ‌

1、本次发行股份的交易对方 NSL 与上市公司股东 Jingtian I、Xxxxxxxx XX 及

KAI LE 的关系

本次发行股份的交易对方 NSL 的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	IDG-Accel China Growth Fund II L.P.	12,368,062	21.51
2	IDG-Accel China Investors II L.P.	1,011,508	1.76
3	IDG-Accel China Capital II L.P.	35,056,738	60.97
4	IDG-Accel China Capital II Investors II L.P.	1,563,692	2.72
5	Pilot Team Limited	7,500,000	13.04
合计		57,500,000	100

IDG-Accel China Capital II L.P.持有 NSL 的 60.97%的股份，是 NSL 的控股股

东，且 IDG-Accel China Growth Fund II L.P.、IDG-Accel China Investors II L.P.、 IDG-Accel China Capital II L.P.、IDG-Accel China Capital II Investors II L. P.四只美元基金的普通合伙人均由 Xxx Xxxx Xx 和 Quan Zhou 任董事或控制人，与上市公司主要股东 Jingtian I、Xxxxxxxx XX 及 KAI LE 系受同一实际控制人控制的企业

（Xxxx Xxxx I 和 Xxxx Xxxx XX 、KAI LE 的股权结构请参见本预案之“第二节上市公司基本情况”之“四、上市公司主要股东情况”的相关披露）。因此，NSL 与上市公司股东 Jingtian I、Xxxxxxxx XX 及 KAI LE 存在关联关系，互为关联方，并构成一致行动关系。

2、NSL、Xxxxxxxx X、Xxxxxxxx XX、 KAI LE 与和谐芯光的关系

和谐芯光的股权结构请见本预案之“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方详细情况”的相关披露，和谐芯光由中国光大控股有限公司（香港上市公司： 00165HK）下属企业光控浦益实际控制。

本次发行股份购买资产的交易对方和谐芯光与另一交易对方 NSL、上市公司主要股东 Jingtian I、Jingtian II 及 KAI LE 的主要投资者之间并无交叉持股情形，和谐芯光的董事、高管及投委会等重要职能部门的管理层也并未在 NSL、上市公司主要股东 Jingtian I、Xxxxxxxx XX 及 KAI LE 任职。和谐芯光与 NSL、上市公司主要股东 Jingtian I、Xxxxxxxx XX 及 KAI LE 不构成一致行动关系。

（二）本次交易不导致实际控制人变更，不导致实际控制权变更 ‌

本次交易完成前，上市公司没有控股股东和实际控制人。公司持股 5%以上比例的股东情况如下：上海灿融及其一致行动人天福华能合计持有公司 15.63%的股权；Xxxx Xxxx X 及其一致行动人JingTian II 和XXX LE 合计持有公司 19.04%的股权；浙江xx持有公司 12.02%的股权；xx及其一致行动人合计持有公司 6.82%的股权，上海虎铂持有公司 6.71%股权。

本次交易完成前公司持股 5%以上比例股东情况如下表所示：

名称	收购前股数	股份比例
Xxxx Xxxx X 及其一致行动人	159,088,014	19.04%

其中：Xxxx Xxxx I	113,400,000	13.57%
Xxxx Xxxx II	9,264,375	1.11%
KAI LE	36,423,639	4.36%
上海灿融及一致行动人	130,612,500	15.63%
其中：上海灿融	101,756,250	12.18%
天福华能	28,856,250	3.45%
浙江xx	100,490,625	12.02%
上海虎铂	56,053,812	6.71%
xx及其一致行动人	56,995,847	6.82%
其中：xx	18,748,634	2.24%
xxx	14,998,907	1.79%
xxx	14,998,907	1.79%
xxx	8,249,399	0.99%
其他股东	332,443,261	39.78%
总股数	835,684,059	100.00%

公司股权比例较为分散，股东推荐的董事会成员结构较为均衡，不存在单一股东能够控制董事会的情形。

本次交易完成后，上市公司持股 5%以上比例的股东情况如下：上海灿融及其一致行动人天福华能合计持有公司 11.85%的股权；Xxxx Xxxx I 及其一致行动人 JingTian II 、KAI LE、New Sure Limited 合计持有公司 19.56%的股权；和谐芯光持有公司 17.99%的股权；浙江xx持有公司 9.12%的股权；xx及其一致行动人合计持有公司 5.17%的股权，上海虎铂持有公司 5.09%股权。本次交易完成后公司持股 5%以上比例股东情况如下表所示：

名称	收购前股数	股份比例
和谐芯光	198,266,841	17.99%
Xxxx Xxxx X 及其一致行动人	215,497,431	19.56%
其中：Xxxx Xxxx I	113,400,000	10.29%

Xxxx Xxxx II	9,264,375	0.84%
KAI LE	36,423,639	3.31%
New Sure Limited	56,409,417	5.12%
上海灿融及一致行动人	130,612,500	11.85%
其中：上海灿融	101,756,250	9.23%
天福华能	28,856,250	2.62%
浙江xx	100,490,625	9.12%
上海虎铂	56,053,812	5.09%
xx及其一致行动人	56,995,847	5.17%
其中：xx	18,748,634	1.70%
xxx	14,998,907	1.36%
xxx	14,998,907	1.36%
xxx	8,249,399	0.75%
其他股东	343,954,052	31.22%
总股数	1,101,871,108	100.00%

本次交易完成后，Xxxx Xxxx I 及其一致行动人合计持股比例仍为第一位，上市公司股权结构仍然较为分散，股东推荐的董事会主要成员依然维持原状，不会出现单一股东能够控制董事会的情形。因此，本次交易不会造成公司控制权的变化，公司将依然没有控股股东和实际控制人。

上市公司不存在实际控制人，本次交易未导致实际控制人发生变更，不构成借壳上市。

六、交易的决策过程和批准情况 ‌

本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：

（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况 ‌

1、2016 年 10 月 12 日，NSL 最高权力机构作出关于批准上市公司发行股份

购买资产方式收购和谐光电的决议；

2、2016 年 10 月 12 日，和谐芯光最高权力机构作出关于批准上市公司发行股份购买资产方式收购和谐光电的决议；

3、2016 年 10 月 14 日，和谐光电召开董事会，全体董事一致同意和谐芯光及 NSL 将其合计持有的和谐光电的 100%股权转让予上市公司；

4、2016 年 10 月 14 日，上市公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。同日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》；与和谐芯光、xxx签署附生效条件的《非公开发行股份认购协议》；

5、2017 年 1 月 6 日，上市公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过了关于签订本次重大资产重组相关协议补充协议的议案。同日，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》、《业绩补偿协议之补充协议（一）》。

（二）本次交易尚需履行的程序本次交易尚需履行的程序如下：‌

1、和谐光电通过香港子公司收购 MEMSIC 的前次交易完成交割；

2、美国外资投资委员会（CFIUS）关于上市公司通过收购标的公司股权间接收购 MEMSIC 的 100%股权的审查；

3、和谐芯光完成在中国基金业协会的私募股权基金的备案； 4、中国商务部同意 New Sure Limited 参与本次重组交易；

5、本次交易的相关资产审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易；

6、上市公司股东大会审议通过本次交易；

7、中国证监会核准本次交易；

8、其他可能发生的国内外政府审批事项。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次交易方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

由于标的公司无实质经营，主要资产为拟收购并间接持有的目标公司 MEMSIC 的 100%的股权。在本次交易的相关资产审计评估工作完成、上市公司再次召开董事会之前，标的公司和谐光电对于目标公司 MEMSIC 的收购（以下简称“前次交易”）需要完成交割。前次交易已履行的程序以及尚需完成的程序如下：

（一）前次交易已履行的决策程序和审批 ‌

1、2016 年 8 月 30 日，浙江省发改委出具关于和谐光电通过香港子公司收购 MEMSIC 的《境外投资项目备案通知书》（备案号：00001608304300753335）；

2、2016 年 9 月 19 日，浙江省商务厅关于和谐光电收购 MEMSIC 出具《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3300201600670 号）；

3、2016 年 10 月 12 日，和谐光电召开董事会，决议通过和谐光电拟通过香港子公司 TFL 收购 MEMSIC 的 100%股权的事项；

4、2016 年 10 月 12 日，MZ 最高权力机构作出关于批准和谐光电通过香港子公司 TFL 收购 MEMSIC 的 100%股权的决议；

5、2016 年 10 月 12 日，TFL 召开董事会，决议通过对 MEMSIC 的收购事项；

6、2016 年 10 月 13 日，标的公司和谐光电的全资子公司 TFL 与 MEMSIC的股东 MZ Investment Holdings Limited(以下简称“MZ”)及 IDG 美元基金、PTL签署《股权转让协议》，约定以现金的方式收购 MEMSIC 的 100%的股权；

7、和谐光电已分别于 2016 年 10 月 26 日、10 月 31 日、11 月 2 日、11 月 7

日通过中国工商银行义乌分行办理相应跨境汇款，完成资金出境。

8、TFL、MZ 于 2017 年 1 月 5 日签署了关于前次交易的备忘录，对业绩承诺期内目标公司 MEMSIC 和目标公司子公司美新半导体的董事会、监事会和高级管理人员的委派做了修订。

（二）前次交易尚需履行的程序 ‌

1、美国外资投资委员会（CFIUS）关于 TFL 收购 MEMSIC 的 100%股权的审查；经与 CFIUS 初步沟通，CFIUS 同意和谐光电、xx光电将前次交易、本次重组交易尚需履行的 CFIUS 审查程序一并提交申请，截至本预案出具之日， CFIUS 审查程序尚在进行中，没有明确结论；

2、和谐光电通过 TFL 收购 MEMSIC 的 100%股权完成交割；

3、其他可能发生的国内外政府审批事项。

七、本次交易相关方所作出的重要承诺 ‌

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司作出的重要承诺 ‌

序

号

承诺主体

承诺名

称

主要承诺内容

xx光电全体董事、监事、高级管理人员

全体董事、监事及高级管理人员承诺函

本公司全体董事、监事及高级管理人员保证《xx光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在xx光电股份有限公司拥有权益的股份。

本次发行股份购买资产暨关联交易涉及的标的资产的审计及评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司全体董事、监事及高级管理人员保证相关数据的真实性

和合理性。

序

号

承诺主体

承诺名

称

主要承诺内容

xx光电、xx光电全体董事、监事、高级管理人员

上市公司及上市公司董事、高级管理人员未受处罚、调查的

承诺函

截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、高级管理人员在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责。

截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。

xx光电全体董事、高级管理人员

关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺函

一、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

二、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。

三、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

四、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。五、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

六、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时就前述情形投赞成票（如有投票/表决权）。

七、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者

股东造成损失的，依法担补偿责任。

（二）和谐芯光、NSL、xxx作出的重要承诺 ‌

序号

承诺主

体

承诺名

称

主要承诺内容

和谐芯光、NSL

关于所提供信息真实

性、准

一、本合伙企业/本公司已向xx光电股份有限公司（简称“上市公司”）及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本合伙企业/本公司有关本次重大

资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本

		确性和	材料或口头证言等），本合伙企业/本公司保证所提供的文件资
		完整性	料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
		的声明	印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该
		与承诺	文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证
			不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担个别和连带
			的法律责任。
			二、在参与本次重大资产重组期间，本合伙企业/本公司将依照
			相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规
			定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证
			该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假
			记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
			失的，将依法承担赔偿责任。
			三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx
			或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
			的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并
			于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
			股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登
			记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
			董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企
			业/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
			交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权
			证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
			存在违法违规情节，本合伙企业/本公司承诺锁定股份自愿用于
			相关投资者赔偿安排。
			本承诺函自签署日之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
			一、本人已向xx光电股份有限公司（简称“上市公司”）及为本
			次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中
			介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文件
			（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公
			司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且
		关于所	该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经
		提供信	合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、
		息真实	准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗
2	xxx	性、准确性和	漏，并承担个别和连带的法律责任。二、在参与本次重大资产重组期间，本人将依照相关法律、法规、
		完整性	规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公
		的声明	司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实
		与承诺	性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性x
			x或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
			担赔偿责任。
			三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx
			或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
			的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并

于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本

承诺函自签署日之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。

和谐芯光、NSL

关于认购上市公司股份的承诺函

鉴于xx光电股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向和谐芯光（义乌）光电科技有限公司（以下简称“和谐光电”）的全体股东发行股份购买其所持和谐光电股份，本公司/合伙企业承诺：一、本公司/合伙企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：

1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；

2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

3、最近 3 年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；

4、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

二、本公司/合伙企业最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、本公司/合伙企业系依据中国法律、在中国设立并有效存续的合伙企业，不存在根据法律法规或合伙协议需要终止或解散的情形，拥有与xx光电签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。

四、除非事先得到xx光电的书面同意，本公司/合伙企业保证采取必要措施对本次交易所涉及的资料和信息严格保密。

五、本公司/合伙企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行内幕交易的情形。

六、本公司/合伙企业、本公司/合伙企业董事、监事、高级管理人员以及本公司/合伙企业控股股东、实际控制人及其控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本公司/合伙企业承诺，在本次交易获得xx光电董事会及股东大会批准的情况下，除非中国证券监督管理委员会未予以核准，xx光电发行股份购买本合伙企业持有的和谐芯光的股权之交

易为不可撤销事项。

xxx

关于认

购上市

鉴于本人作为xx光电股份有限公司（以下简称“上市公司”）募

集配套资金非公开发行股份认购对象，本人承诺：

公司股份的承诺函

一、本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：

1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；

2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

3、最近 5 年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；

4、最近 5 年有严重的证券市场失信行为；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

二、除非事先得到xx光电的书面同意，本人保证采取必要措施对本次交易所涉及的资料和信息严格保密。

三、本人以及本人作为控股股东、实际控制人及其控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

四、本人承诺，在本次交易获得xx光电董事会及股东大会批准的情况下，除非中国证券监督管理委员会未予以核准，本人认购xx光电股份有限公司募集配套资金非公开发行股份之交易为

不可撤销事项。

NSL

关于股份锁定限售承诺函

鉴于xx光电股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向和谐芯光（义乌）光电科技有限公司（以下简称“和谐光电”）的全体股东发行股份购买其所持和谐光电股份，本公司承诺：

1、本公司因本次发行股份购买资产事宜所认购的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起 36 个月内不转让，之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

2、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本公司将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期

承诺函。

和谐芯光

关于股份锁定限售承诺函

鉴于xx光电股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向和谐芯光（义乌）光电科技有限公司（以下简称“和谐光电”）的全体股东发行股份购买其所持和谐光电股份，本合伙企业承诺：

1、本合伙企业因本次发行股份购买资产事宜所认购的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起 36 个月内不转让，之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 2、本合伙企业因参与本次发行股份购买资产事宜募集配套资金非公开发行认购的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起

36 个月内不转让，之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

3、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本合伙企业将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限

售期承诺函。

xxx

关于股

份锁定

鉴于本人作为xx光电股份有限公司（以下简称“上市公司”）募

集配套资金非公开发行股份认购对象，本人承诺：

		限售承	1、本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月
		诺函	内，本人不得转让在本次交易中认购的xx光电股份。
			2、除前述锁定期外，若本人在xx光电担任董事、监事、高级
			管理人员的，本人承诺在任职期间，每年转让的股份不超过其所
			持有的xx光电股份总数的百分之二十五，离任后半年内不转让
			其持有的xx光电股份。
			3、本次交易实施完成后，因公司送红股、转增股本等原因增持
			的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监
			会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，同意按照中国
			证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对
			于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法
			规和深交所的规则办理。
			本公司特此承诺：
			一、本公司对和谐光电的现金出资均为真实出资行为，且出资资
			金均为本公司自有资金，不存在利用和谐光电的公司资金或者从
			第三方借款、占款进行出资的情形。
			二、本公司因出资而持有和谐光电股权，本公司持有的和谐光电
			股权归本公司所有；不存在通过协议、信托或任何其他方式代他
		关于对	人持有和谐光电的情形，所持有的和谐光电股权不涉及任何争
		和谐芯	议、仲裁或诉讼；不存在质押以及因任何担保、判决、裁决或其
		光（义	他原因而限制股东权利行使之情形。
		乌）光	三、本公司保证如因本公司出售和谐光电股权，本公司各合伙人
8	和谐芯光、NSL	电科技有限公	需要根据相关法律法规规定缴纳相应所得税税款，本公司将按照相关法律法规的规定和税务主管机关的要求，敦促本公司各合伙
		司出资	人依法及时足额缴纳相应的所得税税款。
		和持股	四、在本公司与xx光电签署的相关交易协议生效并执行完毕之
		的承诺	前，本公司保证不就本公司所持和谐光电的股权设置抵押、质押
		函	等任何第三人权利，保证和谐光电正常、有序、合法经营，保证
			和谐光电不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利
			润分配或增加重大债务之行为，保证和谐光电不进行非法转移、
			隐匿标的资产行为。如确有需要，承诺人须经xx光电书面同意
			后方可实施。
			五、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力
			的法律文件。如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。
		交易对	1、本人/本企业/本公司承诺，在本人/本企业/本公司直接或间接持有xx光电股份期间及之后两年，本人/本企业/本公司及其控制的或可施加重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与xx光电及其控股公司届时正在从事或可预见即将从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与xx光电及其控股公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
		方关于
9	和谐芯光、NSL	避免同业竞争
		的承诺
		函

2、本人/本企业/本公司承诺，如本人/本企业/本公司及其控制的或可施加重大影响的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与xx光电及其控股公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人/本企业/本公司将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予xx光电及其控股公司；

3、本人/本企业/本公司保证绝不利用对xx光电及其控股公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与xx光电及其控股公司相竞争的业务或项目；

4、本人/本企业/本公司保证将赔偿xx光电及其控股公司因本人

/本企业/本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函对本人/本企业/本公司具有法律约束力，本人/本企业/本公司愿意承担个别和连带的法律责任。

和谐芯光、NSL

关于减少和规范关联交易的承诺函

本次交易完成后，本公司及本公司下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

本公司和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

上述承诺自xx光电本次重大资产重组事项获得核准之日起具

有法律效力，对本公司具有法律约束力至本企业不再拥有对上市公司的股份当日失效。

和谐芯光、 NSL、xxx

关于不存在内幕交易的承诺函

本公司/合伙企业/本人为xx光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金认购方，本公司/合伙企业现作出如下不可撤销的承诺与保证:

本公司/合伙企业/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行内幕交易的情形。本公司/合伙企业/本人若违反上述承诺，将承担因此而给xx光电及其股东造成的一切损

失。特此承诺。

和谐芯光

关于配套融资的承诺函

1、本合伙企业拥有认购上市公司本次募集配套资金发行股份的资金实力，资金来源合法；2、本合伙企业用于认购本次募集配套资金发行股份的资金来源为本人自有资金或合法筹集的资金，不存在结构化产品融资安排，募集资金特定对象总人数不超过 200 人，不存在接受上市公司、上市公司主要股东及其关联方直

接或间接提供财务资助或者补偿的情况。”

xxx

关于配套融资的承诺函

1、本人拥有认购上市公司本次募集配套资金发行股份的资金实力，资金来源合法；2、本人用于认购本次募集配套资金发行股份的资金来源为本人自有资金或合法筹集的资金，不存在结构化产品融资安排，不存在接受上市公司、上市公司主要股东及其关

联方直接或间接提供财务资助或者补偿的情况。

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ‌

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了下述安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务 ‌

本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。同时，本预案公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

（二）严格执行相关程序 ‌

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。董事会审议本次重大资产重组相关事项时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，认为本次交易不损害非关联股东的利益。

根据《公司法》、《公司章程》、《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次重大资产重组需经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。由于本次重大资产重组事宜构成关联交易，相关关联方将在股东大会上对相关议案回避表决。

本次交易中标的资产由具有相关证券业务资格的审计机构和资产评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

（三）股份锁定安排 ‌

根据《重组管理办法》，为保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益，交易对方和谐芯光、NSL 出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函。根据承诺函，该等实体通过本次交易认购的上市公司股份的锁定期如下：

本次交易取得的对价股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得进行转让。

（四）本次重组过渡期间损益的归属 ‌

标的公司在过渡期内产生的盈利归xx光电享有，标的资产在过渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方承担；交易对方应按照其在签署日对和谐光电的持股比例以现金方式向和谐光电补足该等亏损。标的公司过渡期内的损益由xx光电聘请的具有证券从业资格的会计师事务所于实际交割日后 30 个工作日内进行审计确认。

（五）标的资产业绩承诺及补偿安排 ‌

根据《业绩补偿协议》和《业绩补偿协议之补充协议（一）》约定，本次交易的交易对方向上市公司承诺2017、2018、2019年标的公司的净利润不低于1,378万美元（约合人民币9,137.79万元）、1,662.10万美元（约合人民币11,021.72万元）和1,986.40万美元（约合人民币13,172.22万元）。如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则交易对方和谐芯光、NSL将按照签署的《业绩补偿协议》的规定进行补偿。该业绩承诺中的净利润是税后扣除非经常性损益前后归属于母公司净利润之孰低者，其中，在计算上述净利润指标时应剔除美新半导体（无锡）有限公司以股权转让方式剥离美新微纳传感系统有限公司对净利润的影响。

（六）提供股东大会网络投票平台 ‌

公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，为给参加股东

大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（七）其他保护投资者权益的措施 ‌

本次重组的交易对方承诺，向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任

九、待补充披露的信息提示 ‌

由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产审计及评估工作，因此本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。

本次交易涉及标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及备考财务数据等将在《重组报告书》中予以披露。上市公司提示投资者至巨潮资讯网

（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）浏览本预案全文及中介机构出具的文件。

十、独立财务顾问的保荐机构资格 ‌

上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

重大风险提示 ‌

投资者在评价本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险 ‌

（一）特别风险提示 ‌

在前次交易中， TFL 与 MZ、PTL、IDG 美元基金签署《股权转让协议》，约定以现金的方式收购 MEMSIC 的 100%的股权。截至本预案签署日，前次交易尚未完成美国政府 CFIUS 审查，受此影响，MEMSIC 的 100%股权尚未进行过户，前次交易尚未完成资产交割。经与 CFIUS 初步沟通，CFIUS 同意和谐光电、xx光电将前次交易、本次重组交易尚需履行的 CFIUS 审查程序一并提交申请，截至本预案出具之日，CFIUS 审查程序尚在进行中，没有明确结论。公司存在由于 CFIUS 审查未通过导致前次交易和本次交易无法进行的风险。特别提醒广大投资者注意上述风险。

（二）审批风险 ‌

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上市公司再次召开董事会、并经股东大会审议通过，商务部以及中国证监会核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。

（三）交易终止风险 ‌

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构或个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，提请投资者注意因交易双方可能对重组方案进行重大调整，而导致需重新召开上市公司董事会审议交易方案并重新锁定发股价的风险。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

（四）标的资产相关财务数据、预估值与最终经审计、评估的结果存在差异的风险 ‌

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的主要财务指标、经营业绩及标的资产的预估值存在后续调整的可能性，相关数据应以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。具体经审定的财务数据及评估值，将在《重组报告书》中予以披露。

上市公司提请投资者关注本预案披露的相关财务数据及预估值数据存在调整的风险。

（五）标的资产估值的风险 ‌

截至 2016 年 6 月 30 日，标的资产 100%股权的预估值为 165,997.58 万元。尽管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性。

本次交易标的资产的估值较净资产账面值增值较高，主要是因为标的公司业务发展稳健，预计未来盈利不断提升。相应的，如上述因素发生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的预估结果。

本次交易标的资产的预估值较净资产账面值增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价预估值较账面净资产增值较高的风险。

（六）收购整合风险 ‌

本次交易完成后，标的资产将成为上市公司的全资子公司。交易完成后，上

市公司对标的公司的整合主要体现为公司治理、业务、人力资源等方面的业务整合，不会对公司组织架构、人员进行重大调整。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性；整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。

（七）本次交易的商誉减值风险 ‌

本次交易作价较标的资产的账面值增值较多，根据企业会计准则，上市公司本次收购标的资产 100%的股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨识资产公允价值的部分将确认为商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司当年业绩产生较大的不利影响。

本次交易完成后，本公司将继续保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉可能对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。

（八）业绩承诺补偿实施的违约风险 ‌

根据本次交易协议的约定，上市公司与交易对方采取了明确可行的业绩补偿措施，相关交易对方将在标的公司承诺利润无法完成时向上市公司进行补偿。尽管上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，但仍存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。

（九）违约风险 ‌

上市公司与交易对方和配套资金融资方经友好协商，签署了《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》、

《业绩补偿协议之补充协议（一）》及《非公开发行股份认购协议》。本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得中国证监会对本次交易的核准

等。在本次交易实施完毕前，存在交易对方违约的风险。

（十）关于停牌前股价异常波动的风险 ‌

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板综合指数和证监会计算机、通信和其他电子设备制造业行业指数（WIND 资讯）因素影响后，xx光电股价在本次交易停牌前 20 个交易日内累计涨幅均超过 20%。

根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号），中国证监会可能对公司本次交易停牌前的股价波动进行调查，调查期间将暂缓审核公司的行政许可申请。因此，公司本次交易能否按正常进度审核、以及能否审核通过，均存在不确定性。

（十一）本次交易对方和谐芯光尚未取得备案的风险 ‌

截至本预案签署之日，和谐芯光在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统尚未完成备案并取得《私募投资基金备案证明》。提请投资者关注和谐芯光不能取得备案的风险。

（十二）标的资产基于超额业绩的对价调整的风险 ‌

根据已签署的《股权转让协议》中的对价调整安排，若 MEMSIC 在业绩承诺期间内实际实现的累计净利润高于业绩承诺期承诺的累计净利润，则超出部分的 75%（但总额不得超过本次交易价款的 20%）应作为奖励对价支付给 PTL、IDG

美元基金。这会对上市公司净利润造成一定影响，同时，基于超额业绩的对价调整会给上市公司届时的现金流量产生一定影响。但是超额业绩奖励是基于标的公司超额完成业绩目标下的奖励措施，因此不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。

（十三）主要股东对于公司未来的发展方向意见不一致，可能会影响公司未来的发展的风险 ‌

上市公司通过本次交易将标的公司的 MEMS 传感器设计研发、制造销售业务纳入上市公司的整体发展规划，形成 LED 芯片业务、MEMS 传感芯片业务齐头并进的业务格局。但是上市公司股权比例较为分散，股东推荐的董事会成员结构较为均衡，不存在单一股东能够控制董事会的情形。本次交易完成后，上市公司仍然处于无实际控制人、无控股股东状态，提请投资者关注上市公司主要股东对于公司未来的发展方向意见不一致，可能会影响公司未来的发展的风险。

（十四）股票价格波动风险 ‌

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（十五）标的公司业绩承诺无法实现的风险 ‌

根据对标的公司未来经营情况的合理预测，本次交易的交易对方和谐芯光、 NSL 承诺：标的公司于 2017 年度、2018 年度、2019 年度净利润依次不低于 1,378万美元（约合人民币 9,137.79 万元）、1,662.10 万美元（约合人民币 11,021.72 万

元）和 1,986.40 万美元（约合人民币 13,172.22 万元）。

前述业绩承诺是标的公司股东分析行业发展前景、业务发展规划并结合标的公司近年来业务经营情况、盈利增长情况等因素所作出的合理预测，但是业绩承诺期内经济环境和产业政策等外部因素的变化仍可能给标的公司的经营管理造成不利影响，进而导致标的公司在业绩承诺期内的盈利未达预测的风险。

二、与标的资产经营相关的风险 ‌

（一）行业波动的风险 ‌

集成电路行业具有周期性波动的特点，且半导体行业周期的频率要远高于经济周期，在经济周期的上行或者下行过程，都可能出现完全相反的半导体周期。新的技术发展很容易淘汰旧技术产品，而全行业不断地追求新技术突破使得其产品周期时间非常短。从国内来看，我国半导体行业仍然保持着高速增长，集成电路产业发展有国家产业政策的支持，有巨大的内需市场依托，但智能手机、平板电脑，以及诸多移动产品市场趋向成熟，增长趋缓，价格竞争日趋激烈，新一代虚拟现实、无人驾驶、工业机器人等尚在孕育中，标的公司业务能否继续保持国内市场的较高速度增长存在不确定性。虽然从总体来看，全球半导体行业仍然处于增长的态势，但受行业波动周期的影响，半导体行业能否保持平稳增长具有不确定性，可能对标的公司整体经营业绩造成不利影响。

（二）市场的风险 ‌

市场风险是指由于市场需求变化、市场价格波动等造成的企业盈利状况的不可预知性，如由于市场需求萎缩而造成的产品滞销、产品价格变化造成的利润下降、市场推广策略失误造成的损失等。

MEMSIC 主要从事微电子机械系统（MEMS）产品的研发、制造与销售，其主要产品为加速度计和磁传感器，产品广泛应用于智能手机及消费电子、汽车安全系统等多个领域。对于消费电子产品市场，该市场终端产品更新换代快，市场需求变化比较明显, 市场需求受宏观经济的影响较大。2013 年以来，全球经济正在缓慢恢复，如果全球经济增长速度放缓，有可能导致消费者购买意愿减弱，从而影响消费电子产品的销售，由此可能对标的公司经营情况造成一定程度的影响。

（三）技术研发与产品开发失败的风险 ‌

MEMS 行业的快速发展和电子产品的频繁更新换代，使得标的公司必须不断加快技术研发和新产品开发步伐。

由于 MEMS 传感器技术性能要求高、研发难度大，如果交易标的不能进行持续技术创新，技术研发能力和开发的新产品不能够满足市场和客户的需求，或者（潜在）竞争对手在交易标的产品技术领域取得重大突破，研制出更具竞争力的产品或其他替代性产品，标的公司将面临技术研发和新产品开发失败的风险。

针对上述风险，公司未来将紧跟 MEMS 行业技术发展趋势，及时了解和深入分析市场发展和用户需求变化，加大 MEMS 行业先进技术的研发和产业化，分散和化解市场及研发风险。

（四）原材料价格等生产成本上升的风险 ‌

标的公司产品的主要原材料为晶圆、化学品及气体等。如果晶圆、化学品及气体等原材料的价格变化存在较大的波动，会导致标的公司经营业绩出现一定的波动。随着全球半导体行业的发展及技术的提升，晶圆等原材料的供应能力有了较大幅度提升，价格总体呈下降趋势。由于半导体行业的供求变化较快，在紧缺时期价格波动较大。如果标的公司采购的重要原材料价格出现大幅波动，将直接影响其采购成本。同时，随着近几年人力成本的持续上升，给标的公司的成本控制造成一定压力。

标的公司未来将继续优化生产工艺流程，加大工艺升级力度，提高设备利用率；强化节能降耗和材料消耗管理，降低经营成本；提高生产自动化、信息化水平，增强标的公司的盈利能力和抗风险能力。

（五）核心人员流失风险 ‌

核心人员是标的公司生存和发展的关键，是标的公司维持和提高核心竞争力的基石。MEMS 行业高端技术研发及生产管理人才需求加剧、竞争激烈，如果标的公司不能持续完善各类激励约束机制，可能导致核心人员的流失，使标的公司在技术竞争中处于不利地位，影响标的公司长远发展。

本次交易完成后，上市公司将对标的公司进行整合，进一步完善薪酬制度和激励机制，尽量避免优秀人才的流失。但整合过程中，若上市公司与标的公司在管理制度及企业文化方面未能有效地融合，可能会造成标的公司核心人员流失，进而对其长期稳定发展带来不利影响。

（六）MEMS 传感器单价较低，盈利能力受到挑战 ‌

MEMS 传感器被广泛应用在智能手机当中，出货量巨大，但 MEMS 行业低端产品领域竞争者众多、MEMS 传感器产品差异性较小，每一个类型的 MEMS产品都是一定程度的定制化开发，但下游厂商要求 MEMS 传感器产品价格按照通用标准化器件价格进行销售，MEMS 行业供应商面对下游终端厂商的议价能力低，下游终端厂商可利用市场影响力、供应商之间的竞争压低 MEMS 传感器的价格。MEMS 传感器平均价格在过去五年持续下降。

若 MEMS 传感器价格在未来持续下降，可能会造成标的公司盈利能力的下降，进而对其长期稳定发展带来不利影响。

（七）产业链协作的风险 ‌

半导体传感器产业链包括传感器设计、制造、封装和测试。标的公司主要从事 MEMS 传感器的研发、生产及销售，而将部分封装、测试环节委托给下游专业封测厂商完成。因此，标的公司传感器产品的最终实现有赖于产业链的下游厂

商，具体包括工艺技术水平、生产能力、交货时间等。如果下游厂商发生自然灾害、产能不足、安全事故、合作冲突等情况，进而对标的公司的传感器产品销售带来不利影响。因此，标的公司面临产业链协作的风险。

（八）汇率风险 ‌

本次收购的目标公司 MEMSIC 的业务遍布全球多个区域，日常运营中较多涉及美元，而上市公司合并报表的记账本位币为人民币，未来随着人民币兑换美元汇率的变化，可能给标的公司未来运营带来汇兑风险。

（九）知识产权的风险 ‌

半导体行业属于技术密集型行业，该领域涉及知识产权众多。标的公司在产品开发过程中，涉及到较多专利、软件著作权及集成电路布图等知识产权的授权与许可，因此标的公司出于长期发展的战略考虑，一直坚持自主创新的研发战略，并在需要时采购 IP 核等必须的知识产权，避免侵犯他人知识产权，但不排除一些国内、国外竞争对手采取恶意诉讼的市场策略，阻滞标的公司市场拓展的可能性。

（十）未来产品毛利率可能出现下降的风险 ‌

MEMS 传感器被广泛应用在智能手机当中，出货量巨大，但 MEMS 行业低端产品领域竞争者众多、MEMS 传感器产品差异性较小，每一个类型的 MEMS产品都是一定程度的定制化开发，但下游厂商要求 MEMS 传感器产品价格按照通用标准化器件价格进行销售，MEMS 行业供应商面对下游终端厂商的议价能力低，游终端厂商可利用市场影响力、供应商之间的竞争压低 MEMS 传感器的价格。与此同时，技术的提升和不断标准化的生产工艺有利于大规模制造降低传感器成本。

如果未来 MEMS 传感器产品价格下降程度超过成本下降的程度，标的公司可能面临产品毛利率下降的风险，将对标的公司盈利能力造成不利影响。

（十一）主要客户相对集中且未签订长期协议的风险 ‌

MEMSIC 产业链下游为消费电子市场及汽车工业等领域，其行业集中度较高。客户高度集中是半导体行业的典型特征，半导体行业产品普遍通过代理进行销售，代理商收集下游终端客户的需求进行集中采购，与此同时，产业链下游智能手机等消费电子产品生产厂商日趋集中，进一步提高了客户的集中度。2014年、2015 年、2016 年 1 月至 6 月前五名客户的销售金额占年度销售金额的比重分别为 85.58%、83.92%、87.94%。

根据消费电子行业惯例，MEMSIC 与主要客户并未签订长期合作协议，下游客户根据每次的需求量下 PO 采购订单。但是 MEMSIC 与现有国际顶尖客户保持了长期稳定的合作关系，保证了 MEMSIC 销售的稳定；同时随着产品线和市场的拓展，MEMSIC 也在积极开发新客户，减少客户集中度较高的风险，但 MEMSIC 依然存在因主要客户经营情况发生重要变化而导致销售收入大幅波动的风险。

（十二）主要供应商相对集中的风险 ‌

MEMSIC 采购以晶圆、化学品及气体等原材料为主，其供应商主要为生产晶圆、化学品、气体等原材料的上游企业，以及部分提供外包服务的封装、测试厂商。2014 年、2015 年、2016 年 1 月至 6 月 MEMSIC 前五名供应商的采购金额占年度采购金额的比重分别为 54.02%、55.11%、76.56%。

供应商集中是半导体行业的普遍特征，有利于半导体企业成本控制和保持产品稳定性，但如果供应商供货不及时或出现质量问题，则会影响 MEMSIC 的正常经营。未来核心的供应商依然是 MEMSIC 重要的合作方，提请投资者注意 MEMSIC 核心供应商相对集中的风险。

三、其他风险 ‌

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

第一节本次交易概述 ‌

一、本次交易的背景 ‌

（一）集成电路产业发展已上升至国家战略 ‌

集成电路产业是信息技术产业的基础，作为新兴的战略性产业，其技术水平和发展规模已经成为衡量一个国家产业竞争力和综合国力的重要标志之一。随着信息技术产业的深入发展、信息消费的持续升级，云计算、物联网、大数据、工业互联网等新兴产业的快速发展，集成电路产业已经成为国家抢占战略制高点的重要领域。2012 年 7 月 9 日，国务院制定了《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，该规划描绘了电子核心基础产业发展路线图，提出推进微机电系统

（MEMS）产业化，并积极建设微机电系统的开发与应用实验室，加强创新能力建设，从金融财税政策、人才政策、市场环境营造等多方面细化和落实支持集成电路产业的优惠政策。2014 年 6 月，国务院印发《国家集成电路产业发展推进纲要》，提出加速发展集成电路制造业，抓住技术变革的有利时机，突破投融资瓶颈，持续推动先进生产线建设。

（二）国内外市场对 MEMS 产品需求巨大 ‌

随着微机械技术的发展，MEMS 产品在汽车电子、消费电子、工业设备、导航定位、生物医疗等领域的应用日渐普及，MEMS 市场在不断创新中呈现出快速增长的趋势。2008 年以前，汽车电子是 MEMS 主要应用市场；2008 年以后，智能手机等终端产品日益涌现并占领 MEMS 主流应用市场；在未来，随着智能化的进一步发展，各种新兴应用领域如可穿戴设备、智能家居等将为 MEMS 提供更广阔的发展空间。据全球权威的半导体咨询机构 Yole Développement 预测，到 2018 年，MEMS 行业的产值将突破 220 亿美元。

从国内市场来看，我国是全球规模最大的 MEMS 市场之一。苹果、三星、小米、华为、中兴等手机品牌在中国设厂生产，加之物联网、无人机、智能家居

等概念产品的逐步兴起，以及可穿戴设备的蓬勃发展，国内市场对加速度传感器、磁传感器等 MEMS 器件的需求快速增长，中国地区已经成为过去五年全球 MEMS 市场发展最快的地区。2015 年，我国 MEMS 市场规模接近 300 亿元，且连续两年增幅高达 15%以上；到 2020 年，我国传感器市场增幅将进一步提升，年平均增长率将达到 20%以上，继续保持全球前列。

（三）上市公司有通过资本市场积极进行并购扩张的战略需要 ‌

上市公司管理层根据董事会确定的经营目标，在公司发展战略上，希望通过资本市场积极进行战略并购扩张，发挥协同效应，进一步提高行业地位。上市公司通过艰苦谈判，已经成功实现并购上游蓝宝石衬底供应商云南蓝晶科技股份有限公司。通过并购蓝晶科技，公司未来的蓝宝石衬底需求将得到有效保障，公司也由此进入了蓝宝石行业，具有了未来参与蓝宝石产品在消费类电子产品中竞争的基础与能力。上市公司希望进一步在集成电路行业拓展业务领域，寻找在技术、管理、财务、客户资源等方面能与上市公司产生协同效应的收购标的，通过多元化产品结构，进入更多的业务领域、切入更多的行业客户，增强风险抵御能力，提高上市公司的市场竞争力。未来一段时期是行业激烈竞争促进大规模的并购整合的的发展关键期，上市公司将积极寻求各种实现健康发展的战略扩张机遇，为进一步提高上市公司在全球行业中的地位提供基础。

二、本次交易的目的 ‌

（一）借助资本市场力量发展 MEMS 技术，落实国家战略和产业发展需求本次交易的目标公司 MEMSIC 是全球领先的 MEMS 芯片制造商，长期专注‌

于 MEMS 设计、生产和销售，具备优越的技术水平和工艺开发能力。MEMSIC的优越性主要体现在以下三点：其一，产品实现能力强，能够生产加速度传感器、磁传感器，并拥有陀螺仪、多轴惯性传感器的技术储备；其二，技术实力雄厚，拥有目前业界领先的晶圆级封装、单芯片集成的制造工艺技术；其三，拥有良好的客户美誉和客户关系，通过多年经营，积累了一批核心客户。

本次交易完成后，上市公司将获得 MEMSIC 的 100%的控制权。MEMSIC代表着目前世界先进的 MEMS 设计和生产水平，这将对培养上市公司的 MEMS生产能力、推动我国 MEMS 产业化进程起到至关重要的作用。交易完成后，上市公司拟以标的公司为平台，利用 MEMSIC 的技术储备，借助资本市场的力量构建国内领先的 MEMS 产业化平台，将 MEMSIC 的技术储备转化为实际产品和生产力，推动我国 MEMS 产业快速发展。

（二）延伸上市公司产业链，拓展业务体系 ‌

作为国内领先的 LED 芯片研发和制造企业，过去一年公司坚持做大做强主业的发展战略，LED 芯片产品主业继续保持高速增长，同时为了稳定重要核心原材料蓝宝石衬底的供应、并向消费电子方向进行发展，向上游并购了云南蓝晶科技股份有限公司。本次公司通过发行股份购买资产方式收购和谐光电间接持有的 MEMSIC 股权，是公司抓住我国集成电路产业发展的历史机遇拓展业务体系，通过在集成电路业务的布局实现在消费电子市场领域、工业应用领域的进一步产业链延伸。通过本次交易，上市公司得以快速进入前景广阔的 MEMS 传感器市场，横向拓展了上市公司在消费电子、工业领域的业务范畴，实现上市公司业务从 LED 到 MEMS 传感器业务方面的延伸。MEMS 产品工艺开发及销售将成为上市公司主营业务的重要部分。上市公司与标的资产客户资源形成互补，可以通过多元化产品结构，增强风险抵御能力，提高上市公司的市场竞争力。本次交易完成后，标的资产与上市公司在技术、管理、财务等方面也能够产生一定的协同效应。

（三）提升上市公司的整体规模和盈利能力 ‌

本次交易完成后，上市公司将形成 LED 业务和MEMS 业务齐头并进的格局。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的合并范围，上市公司的营业收入、净利润水平将得到显著提升，有助于提升上市公司的整体规模和盈利能力，为股东带来更好的投资回报。

三、交易的决策过程和批准情况 ‌

本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：

（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况 ‌

1、2016 年 10 月 12 日，NSL 最高权力机构作出关于批准上市公司发行股份购买资产方式收购和谐光电的决议；

2、2016 年 10 月 12 日，和谐芯光最高权力机构作出关于批准上市公司发行股份购买资产方式收购和谐光电的决议；

3、2016 年 10 月 14 日，和谐光电召开董事会，全体董事一致同意和谐芯光及 NSL 将其合计持有的和谐光电的 100%股权转让予上市公司；

4、2016 年 10 月 14 日，上市公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。同日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》；与和谐芯光、周福云签署附生效条件的《非公开发行股份认购协议》；

（二）本次交易尚需履行的程序本次交易尚需履行的程序如下：‌

1、和谐光电通过香港子公司收购 MEMSIC 的前次交易完成交割；

2、美国外资投资委员会（CFIUS）关于上市公司通过收购标的公司股权间接收购 MEMSIC 的 100%股权的审查；

3、和谐芯光完成私募股权基金的备案；

4、中国商务部同意 New Sure Limited 参与本次重组交易；

5、本次交易的相关资产审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易；

6、上市公司股东大会审议通过本次交易；

7、中国证监会核准本次交易；

8、其他可能发生的国内外政府审批事项。

（一）前次交易已履行的决策程序和审批 ‌

1、2016 年 8 月 30 日，浙江省发改委出具关于和谐光电通过香港子公司收购 MEMSIC 的《境外投资项目备案通知书》（备案号：00001608304300753335）；

2、2016 年 9 月 19 日，浙江省商务厅关于和谐光电收购 MEMSIC 出具《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3300201600670 号）；

3、2016 年 10 月 12 日，和谐光电召开董事会，决议通过和谐光电拟通过香港子公司 TFL 收购 MEMSIC 的 100%股权的事项；

4、2016 年 10 月 12 日，MZ 最高权力机构作出关于批准和谐光电通过香港子公司 TFL 收购 MEMSIC 的 100%股权的决议；

5、2016 年 10 月 12 日，TFL 召开董事会，决议通过对 MEMSIC 的收购事项；

7、和谐光电已分别于 2016 年 10 月 26 日、10 月 31 日、11 月 2 日、11 月 7

日通过中国工商银行义乌分行办理相应跨境汇款，完成资金出境；

（二）前次交易尚需履行的程序 ‌

1、美国外资投资委员会（CFIUS）关于 TFL 收购 MEMSIC 的 100%股权的审查；经与 CFIUS 初步沟通，CFIUS 同意和谐光电、华灿光电将前次交易、本次重组交易尚需履行的 CFIUS 审查程序一并提交申请，截至本预案出具之日， CFIUS 审查程序尚在进行中，没有明确结论；

2、和谐光电通过 TFL 收购 MEMSIC 的 100%股权完成交割；

3、其他可能发生的国内外政府审批事项。

四、本次交易的具体方案 ‌

（一）交易对方、交易标的和作价 ‌

华灿光电拟向NSL、和谐芯光非公开发行股份，购买其持有的标的公司 100%股权。同时华灿光电拟向和谐芯光、周福云以锁价方式募集配套资金，发行股份购买资产及募集配套资金的发行股份价格均为 6.95 元/股。募集配套资金总额不

超过 2 亿元。募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，标的公司股东全部权益的预评估值为

165,997.58 万元。标的公司和谐光电本身无实际经营业务，主要资产为通过其香港子公司持有的目标公司 MEMSIC 的 100%股权。参考上述的标的公司 100%股权的预评估值为 165,997.58 万元，经交易双方友好协商，本次交易的交易金额为

165,000 万元，最终交易金额将参考标的资产的正式评估报告评估值。

（二）发行股份购买资产 ‌

1、发行价格

经交易双方协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 6.95 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。

2、发行数量

本次发行股份购买资产交易的交易对价暂定为 165,000 万元，发行股份价格

为 6.95 元/股，根据上述发行股份购买资产的交易对价、发行价格计算，上市公

司向交易对方共计发行股份 237,410,071 股，具体分配方式如下：

序号	交易对方	获得的股份数量（股）	占本次发股数的比例
1	和谐芯光	181,000,654	76.24%
2	NSL	56,409,417	23.76%
合计		237,410,071	100%

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。

（三）募集配套资金 ‌

公司计划在本次资产重组的同时非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 2 亿元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价

100%，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。拟定募集配套资金认购方为和谐芯光、周福云，以锁价方式发行，发行价格为 6.95 元/股，本次募集配套资金发行股份数量不超过

28,776,978 股，具体分配如下：

序号	交易对方	出资金额（万元）	获得的股份数量（股）
1	和谐芯光	12,000	17,266,187
2	周福云	8,000	11,510,791
合计		20,000	28,776,978

本次募集配套资金全部用于标的公司募投项目，涉及高精度单芯片陀螺仪项目和非制冷红外成像传感器项目。目前相关募投项目尚在论证阶段。

本次重组交易对方包括 NSL 与和谐芯光，其中和谐芯光属于在本次交易停牌期间以现金增资入股标的资产，NSL 的股东包括 4 只美元基金以及 Pilot Team Limited （简称“PTL”），PTL 的股东为 Yang Zhao(赵阳)等 7 名自然人，NSL 的 4只美元基金股东均为本次交易的目标公司 MEMSIC 的原股东，PTL 的 7 名自然人股东均为 MEMSIC 的原股东。标的公司和重组前目标公司的股权结构如下图：

标的公司股权结构

重组前目标公司股权结构

NSL 的直接或者间接股东在本次交易前后，持有标的公司和谐光电以及目标公司 MEMSIC 权益的情况如下表：

股东名称	直接或者间接持有 NSL的股权比例	直接或间接持有标的公司的股权比例	本次交易之前直接或间接持有目标公司的股权比例
IDG-Accel China Growth Fund II L.P.	21.51%	5.11%	17.61%
IDG-Accel China Investors II L.P.	1.76%	0.42%	1.44%
IDG-Accel China Capital II L.P.	60.97%	14.49%	49.92%
IDGACCEL China Capital II Investors L.P.	2.72%	0.65%	2.23%
Pilot Team Limited	13.04%	3.10%	不适用
其中：Yang Zhao	11.02%	2.62%	23.23%
Patricia Niu	0.83%	0.20%	1.76%
Lei Zhang	0.51%	0.12%	1.14%
John Newton	0.22%	0.05%	0.08%

股东名称	直接或者间接持有 NSL的股权比例	直接或间接持有标的公司的股权比例	本次交易之前直接或间接持有目标公司的股权比例
Alexander Dribinsky	0.14%	0.03%	0.07%
Michael Tung	0.16%	0.04%	0.37%
Roger Blethen	0.16%	0.04%	0.37%

由上表可见，交易对方 NSL 的股东均为目标公司 MEMSIC 的原有股东，这些目标公司MEMSIC 的原有股东通过NSL 合计间接持有本次重组的标的公司和谐光电 23.76%的股权。本次重组的标的公司和谐光电及其香港子公司 TFL 均为控股型公司，本身无实际业务经营，和谐光电仅通过 TFL 间接持有 MEMSIC 的 100%的股权，MEMSIC 是本次交易的目标公司。本次重组实质上是上市公司拟收购目标公司 MEMSIC 的股权，之所以引入标的公司和谐光电，是为了增加交易确定性、保护上市公司中小股东利益、提升交易效率、减少外部审批程序、高效履行内部决策程序、尽早出具足额的履约能力证明以增加交易对方对交易确定性的预期。从实质上看，NSL 持有的标的资产对应的交易价格并不属于需要从计算募集配套资金额度中扣除的“交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格”。据此计算，本次重组募集配套资金额的上限为“165,000 万元人民币*23.76%=39,204 万元人民币”。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（四）股份锁定期 ‌

NSL、和谐芯光、周福云承诺：所认购的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起 36 个月内不转让。

本次交易实施完成后，交易对方及配套募集资金交易对方取得的因华灿光电送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。

（五）业绩承诺和补偿 ‌

1、业绩承诺情况

本次交易的交易对方和谐芯光、NSL 承诺：标的公司于 2017 年度、2018 年度、2019 年度净利润依次不低于 1,378 万美元（约合人民币 9,137.79 万元）、

1,662.10 万美元（约合人民币 11,021.72 万元）和 1,986.40 万美元（约合人民币

2、承诺期内实际利润的确定

上市公司拟聘请具有证券从业资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况出具专项审核意见（本次发行股份购买资产配套募集资金项目将进行单独核算，本审核意见剔除该项目的影响），该专项审核意见应当与华灿光电相应年度的年度报告同时披露，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。上述净利润以扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司股东的净利润为计算依据。

3、业绩补偿的方式

2该剔除影响条款是交易各方商业谈判后的补充条款，主要是基于本次交易实质的考虑而补充签署。本次和

谐光电的承诺业绩来自于MEMSIC 的传感器业务，在业绩承诺净利润指标计算时应剔除 MEMSIC 剥离系统集成业务的影响；这样更符合交易的实质。

数－已补偿股份数。

根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于 0 时，

按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

如果业绩承诺期间内华灿光电以转增或送股方式进行分配而导致和谐芯光、 NSL 持有的华灿光电股份数发生变化，则当期应补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

如华灿光电在承诺年度有现金分红的，和谐芯光、NSL 应将按前述公式计算的当年度应补偿股份所对应的当年度在承诺年度内取得的分红收益在扣除已支付税负后的剩余分红收益无偿退还华灿光电。

和谐芯光、NSL 同意，如果持有的华灿光电股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于其对华灿光电股份进行处分，而导致其所持有的股份不足以完全履行约定的补偿义务的，和谐芯光、NSL 应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿，补偿计算公式如下：

当期应补偿的现金金额=（当期应补偿股份数-已补偿的股份数量）×本次发行价格。

如和谐芯光、NSL 持有的华灿光电股份数量因发生送股、转增股本或配股等除权行为导致变化的，则上述公式中的“本次发行价格”将根据实际情况随之进行调整。

和谐芯光、NSL 补偿上限为和谐系芯光、NSL 在本次重组所获得的交易总对价（如果业绩承诺期内上市公司进行送股、配股、转增导致的和谐芯光、NSL持有的上市公司的股份数量发生变化，则补偿的上限相应调整）。

4、减值测试及补偿

业绩承诺期结束时，华灿光电将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具专项审核意见，即使用与本次交易资产评估相

同的方法，对标的公司股权进行评估，确认相对本次交易标的资产的评估值是否存在减值损失。若标的资产期末减值额>已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额（如有），则和谐芯光、NSL 应给予华灿光电另行补偿。标的资产期末减值额为本次交易标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。具体另行补偿按以下公式计算确定：

另行补偿股份数=标的资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限内交易对方已补偿股份总数－补偿期限内交易对方已补偿现金金额/本次发行价格。

和谐芯光和 NSL 根据其本次重组前持有标的公司股份比例分担上述另行补偿股份义务。

如果和谐芯光、NSL 持有的华灿光电股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于其对华灿光电股份进行处分，而导致其所持有的股份不足以完全履行约定的另行补偿义务的，和谐芯光、NSL 应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿，补偿计算公式如下：

应另行补偿的现金金额=（应另行补偿股份数—已另行补偿的股份数量）×本次发行价格。

若华灿光电在承诺年度实施转增或送股分配的，则另行补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的另行补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。若华灿光电在业绩承诺期内有现金分红的，和谐芯光、NSL 应将按前述公式计算的另行补偿股份所对应的分红收益在扣除已支付税负后的剩余分红收益无偿退还华灿光电。

五、本次交易构成重大资产重组 ‌

根据 2015 年度上市公司经审计的财务数据、标的公司 2015 年未经审计的模拟财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

项目	标的资产	上市公司	财务指标占比
2015 年末资产总额/成交金额	165,000.00	421,511.41	39.14%
2015 年末资产净额/成交金额	165,000.00	166,935.97	98.84%
2015 年度营业收入	31,919.93	95,539.36	33.41%

注：上市公司的资产总额、资产净额取自经审计的 2015 年 12 月 31 日资产负债表，营业收入取自经

审计的 2015 年度利润表，标的公司的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的公司 100%股权的交易金额。由于标的公司无实质经营，主要资产为间接持有的目标公司 MEMSIC 的 100%的股权，以 MEMSIC 的 2015 年未经审计的 100%的营业收入 31,919.93 万元人民币为标的公司 2015 年度模拟营业收入。

六、本次交易对上市公司的影响 ‌

（一）本次交易对主营业务的影响 ‌

本次交易完成后，上市公司将得以快速进入前景广阔的 MEMS 传感器领域。 MEMS 传感器领域作为半导体产业链中的一个细分行业，在航空、航天、汽车、生物医学、环境监控、军事以及人们日常生活中常用的消费电子中都有着十分广阔的应用前景，随着智能化时代来临，消费电子、医疗电子、物联网的快速发展有望带动 MEMS 进入新一轮快速成长期。

本次交易中，上市公司面临的市场风险主要包括：市场风险、技术研发与产品开发失败风险、核心技术人员流失风险等，上述风险均会对上市公司的 MEMS

传感器业务产生一定的影响。

与此同时，本次交易完成后，上市公司与 MEMSIC 将会在组织结构、管理模式等方面进行整合，具体整合效果仍存在较大不确定性。在整合过程中，双方在企业治理结构、企业文化、财务管理体系等方面的调整可能造成整合期内双方的业务发展产生短期波动。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响 ‌

本次交易前，公司的总股本为 835,684,059 股。本次交易完成后，公司总股

本将增至 1,101,871,108 股。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：

股东名称	本次交易之前		本次交易完成后
股东名称	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
Jing Tian Capital I, Limited	113,400,000	13.57%	113,400,000	10.29%
Jing Tian Capital II, Limited	9,264,375	1.11%	9,264,375	0.84%
KAI LE	36,423,639	4.36%	36,423,639	3.31%
New Sure Limited	0	0.00%	56,409,417	5.12%
和谐芯光	0	0.00%	198,266,841	17.99%
上海灿融创业投资有限公司	101,756,250	12.18%	101,756,250	9.23%
义乌天福华能投资管理有限公司	28,856,250	3.45%	28,856,250	2.62%
浙江华迅投资有限公司	100,490,625	12.02%	100,490,625	9.12%
上海虎铂	56,053,812	6.71%	56,053,812	5.09%
吴康及其一致行动人	56,995,847	6.82%	56,995,847	5.17%
周福云	7,847,533	0.94%	19,358,324	1.76%
其他股东	324,595,728	38.84%	324,595,728	29.46%
总股数	835,684,059	100.00%	1,101,871,108	100.00%

股东名称	本次交易之前		本次交易完成后
股东名称	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
Jing Tian Capital I, Limited	113,400,000	13.57%	113,400,000	10.57%
Jing Tian Capital II, Limited	9,264,375	1.11%	9,264,375	0.86%

股东名称	本次交易之前		本次交易完成后
股东名称	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
KAI LE	36,423,639	4.36%	36,423,639	3.39%
New Sure Limited	0	0.00%	56,409,417	5.26%
和谐芯光	0	0.00%	181,000,654	16.87%
上海灿融创业投资有限公司	101,756,250	12.18%	101,756,250	9.48%
义乌天福华能投资管理有限公司	28,856,250	3.45%	28,856,250	2.69%
浙江华迅投资有限公司	100,490,625	12.02%	100,490,625	9.36%
上海虎铂	56,053,812	6.71%	56,053,812	5.22%
吴康及其一致行动人	56,995,847	6.82%	56,995,847	5.31%
周福云	7,847,533	0.94%	7,847,533	0.73%
其他股东	324,595,728	38.84%	324,595,728	30.25%
总股数	835,684,059	100.00%	1,073,094,130	100.00%

本次交易完成后，不会出现导致华灿光电不符合股票上市条件的情形。

（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响 ‌

本次交易使得上市公司进一步拓展了集成电路产业中的业务领域，帮助上市公司实现相关多元化外延式发展，上市公司将获得国际领先的 MEMS 研发量产能力，MEMS 产品工艺开发及销售将成为上市公司主营业务的重要部分，同时加强上市公司在消费电子以及汽车电子等领域战略布局。

上市公司与标的公司客户资源形成互补，可以通过多元化产品结构增强风险抵御能力，提高上市公司的市场竞争力。

本次交易购买的标的资产质量优良，具有良好的发展前景和领先的技术能力，在未来几年内的增长潜力较大，本次交易完成后，标的公司与上市公司在技术、管理、财务等方面将产生一定的协同效应，从而进一步增强上市公司未来整体盈利能力，提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，为上市公司全体股东创造更多价值。

七、本次交易构成关联交易 ‌

本次交易中，交易对方之一的 New Sure Limited 与上市公司原股东 KAI LE Capital Limited、Jing Tian Capital I, Limited、Jing Tian Capital II, Limited 拥有相同的实际控制人，构成一致行动人关系，New Sure Limited 及其一致行动人合计将持有上市公司超过 5%的股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，New Sure Limited 为上市公司的关联人。本次交易中，募集配套资金认购方周福云是上市公司董事长，为上市公司关联人。本次交易构成关联交易。

八、本次交易不导致实际控制人变更，不构成借壳上市 ‌

（一）本次重组交易对方 NSL、和谐芯光及上市公司原有股东之间的关联关系 ‌

1、本次发行股份的交易对方 NSL 与上市公司股东 Jingtian I、Jingtian II 及

KAI LE 的关系

本次发行股份的交易对方 NSL 的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	IDG-Accel China Growth Fund II L.P.	12,368,062	21.51
2	IDG-Accel China Investors II L.P.	1,011,508	1.76
3	IDG-Accel China Capital II L.P.	35,056,738	60.97

4	IDG-Accel China Capital II Investors II L.P.	1,563,692	2.72
5	Pilot Team Limited	7,500,000	13.04
合计		57,500,000	100

IDG-Accel China Capital II L.P.持有 NSL 的 60.97%的股份，是 NSL 的控股股东，且 IDG-Accel China Growth Fund II L.P.、IDG-Accel China Investors II L.P.、 IDG-Accel China Capital II L.P.、IDG-Accel China Capital II Investors II L.P. 四只美元基金的普通合伙人均由 Chi Sing Ho 和 Quan Zhou 任董事或控制人，与上市公司主要股东 Jingtian I、Jingtian II 及 KAI LE 系受同一实际控制人控制的企业

（Jing Tian I 和 Jing Tian II 、KAI LE 的股权结构请参见本预案之“第二节上市公司基本情况”之“四、上市公司主要股东情况”的相关披露）。因此，NSL 与上市公司股东 Jingtian I、Jingtian II 及 KAI LE 存在关联关系，互为关联方，并构成一致行动关系。

2、NSL、Jingtian I、Jingtian II、 KAI LE 与和谐芯光的关系

本次发行股份的交易对方和谐芯光与另一交易对方 NSL、上市公司主要股东 Jingtian I、Jingtian II 及 KAI LE 的主要投资者之间并无交叉持股情形，和谐芯光的董事、高管及投委会等重要职能部门的管理层也并未在 NSL、上市公司主要股东 Jingtian I、Jingtian II 及 KAI LE 任职。和谐芯光与 NSL、上市公司主要股东 Jingtian I、Jingtian II 及 KAI LE 不构成一致行动关系。

（二）本次交易不导致实际控制人变更，不导致实际控制权变更 ‌

本次交易完成前，上市公司没有控股股东和实际控制人。公司持股 5%以上比例的股东情况如下：上海灿融及其一致行动人天福华能合计持有公司 15.63%的股权；Jing Tian I 及其一致行动人JingTian II 和KAI LE 合计持有公司 19.04%

的股权；浙江华迅持有公司 12.02%的股权；吴康及其一致行动人合计持有公司 6.82%的股权，上海虎铂持有公司 6.71%股权。

本次交易完成前公司持股 5%以上比例股东情况如下表所示：

名称	收购前股数	股份比例
Jing Tian I 及其一致行动人	159,088,014	19.04%
其中：Jing Tian I	113,400,000	13.57%
Jing Tian II	9,264,375	1.11%
KAI LE	36,423,639	4.36%
上海灿融及一致行动人	130,612,500	15.63%
其中：上海灿融	101,756,250	12.18%
天福华能	28,856,250	3.45%
浙江华迅	100,490,625	12.02%
上海虎铂	56,053,812	6.71%
吴康及其一致行动人	56,995,847	6.82%
其中：吴康	18,748,634	2.24%
吴龙宇	14,998,907	1.79%
吴龙驹	14,998,907	1.79%
刘琼华	8,249,399	0.99%
其他股东	332,443,261	39.78%
总股数	835,684,059	100.00%

公司股权比例较为分散，股东推荐的董事会成员结构较为均衡，不存在单一股东能够控制董事会的情形。

本次交易完成后，上市公司持股 5%以上比例的股东情况如下：上海灿融及其一致行动人天福华能合计持有公司 11.85%的股权；Jing Tian I 及其一致行动人 JingTian II 、KAI LE、New Sure Limited 合计持有公司 19.56%的股权；和谐芯光持有公司 17.99%的股权；浙江华迅持有公司 9.12%的股权；吴康及其一致行

动人合计持有公司 5.17%的股权，上海虎铂持有公司 5.09%股权。本次交易完成后公司持股 5%以上比例股东情况如下表所示：

名称	收购前股数	股份比例
和谐芯光	198,266,841	17.99%
Jing Tian I 及其一致行动人	215,497,431	19.56%
其中：Jing Tian I	113,400,000	10.29%
Jing Tian II	9,264,375	0.84%
KAI LE	36,423,639	3.31%
New Sure Limited	56,409,417	5.12%
上海灿融及一致行动人	130,612,500	11.85%
其中：上海灿融	101,756,250	9.23%
天福华能	28,856,250	2.62%
浙江华迅	100,490,625	9.12%
上海虎铂	56,053,812	5.09%
吴康及其一致行动人	56,995,847	5.17%
其中：吴康	18,748,634	1.70%
吴龙宇	14,998,907	1.36%
吴龙驹	14,998,907	1.36%
刘琼华	8,249,399	0.75%
其他股东	343,954,052	31.22%
总股数	1,101,871,108	100.00%

本次交易完成后，Jing Tian I 及其一致行动人合计持股比例仍为第一位，上市公司股权结构仍然较为分散，股东推荐的董事会主要成员依然维持原状，不会出现单一股东能够控制董事会的情形。因此，本次交易不会造成公司控制权的变化，公司将依然没有控股股东和实际控制人。

上市公司不存在实际控制人，本次交易未导致实际控制人发生变更，不构成借壳上市。

九、独立财务顾问具备保荐机构资格 ‌

上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

第二节上市公司基本情况 ‌

一、上市公司基本情况简介 ‌

公司名称：	华灿光电股份有限公司
上市公司英文名称：	HC SemiTek Corporation
股票上市地：	深圳证券交易所
证券代码：	300323
证券简称：	华灿光电
企业性质：	股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
注册地址：	湖北省武汉市东湖开发区滨湖路 8 号
办公地址：	湖北省武汉市东湖开发区滨湖路 8 号
注册资本：	835,684,059.00 元
法定代表人：	刘榕
统一社会信用代码：	914201007819530811
邮政编码：	430223
联系电话：	86-27-81929003
传真：	86-27-81929091*9003
上市公司网站：	www.hcsemitek.com
经营范围：	半导体材料与器件、电子材料与器件、半导体照明设备、蓝宝石晶体生长及蓝宝石深加工产品的设计、制造、销售、经营租赁；自有产品及原材料的进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；经营范围不含国家禁止及限制外商投资企业经营的项目；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、历史沿革及股本变动情况 ‌

（一）华灿光电设立时的股权结构 ‌

华灿光电股份有限公司在武汉华灿光电有限公司整体变更的基础上发起设立。2011 年 1 月 20 日，武汉华灿光电有限公司董事会作出决议，以经审计的截

至 2010 年 12 月 31 日的净资产值 587,252,869.75 元为基准，扣除应付股东利润

14,700,000.00 元后，按照 3.8170:1 的折股比例折为 150,000,000.00 股，整体变更

为股份有限公司。2011 年 1 月 25 日，武汉华灿光电有限公司原股东签署了发起人协议、公司章程。

2011 年 2 月 12 日，武汉市商务局出具武商务（2011）40 号《市商务局关于武汉华灿光电有限公司变更事项的批复》，批准武汉华灿光电有限公司整体变更为股份公司。2011 年 2 月 15 日，大信会计师对本次整体变更所涉股东的出资情

况进行了审验并出具了大信验字（2011）第 2-0003 号《验资报告》。同日，华灿

光电召开了股份公司创立大会。2011 年 2 月 25 日，武汉市工商局核发了《企业

序号	持股人	持股数量（万股）	持股比例
1	Jing Tian Capital I, Limited	3,360.00	22.40%
2	上海灿融创业投资有限公司	3,015.00	20.10%
3	浙江华迅投资有限公司	2,977.50	19.85%
4	开投成长创业投资企业	1,389.00	9.26%
5	义乌天福华能投资管理有限公司	855.00	5.70%
6	上海国富永钦投资合伙企业（有限合伙）	802.50	5.35%
7	华臻有限公司	741.00	4.94%
8	武汉友生投资管理有限公司	675.00	4.50%
9	上海国富永钤投资合伙企业（有限合伙）	322.50	2.15%
10	Jing Tian Capital II, Limited	274.50	1.83%
11	浦江斯浩电子科技有限公司	213.00	1.42%
12	金石投资有限公司	187.50	1.25%
13	北京金智汇富投资管理中心（有限合伙）	187.50	1.25%
合计		15,000.00	100.00%

法人营业执照》（420100000048971），注册资本为 150,000,000.00 元。本次整体变更后，华灿光电的股权结构如下所示：

（二）华灿光电首次公开发行并上市后的股权结构 ‌

2012 年 4 月 26 日，经中国证监会《关于核准华灿光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]578 号文）核准，华灿光电向社会公开发行 5,000 万股人民币普通股（A 股），募集资金 10 亿元，上述公开

发行业经大信会计师验证，并出具大信验字[2012]第 2-0027 号《验资报告》。

首次公开发行后，公司总股本变更为 20,000 万股，股权结构如下图所示：

持股人	持股数量（万股）	持股比例
一、有限售条件股份	15,000.00	75.00%
其中：Jing Tian Capital I, Limited	3,360.00	16.80%
上海灿融创业投资有限公司	3,015.00	15.08%
浙江华迅投资有限公司	2,977.50	14.89%
开投成长创业投资企业	1,389.00	6.95%
义乌天福华能投资管理有限公司	855.00	4.28%
上海国富永钦投资合伙企业（有限合伙）	802.50	4.01%
华臻有限公司	741.00	3.71%
武汉友生投资管理有限公司	675.00	3.38%
上海国富永钤投资合伙企业（有限合伙）	322.50	1.61%
Jing Tian Capital II, Limited	274.50	1.37%
其余 3 名股东	588.00	2.94%
二、无限售条件股份	5,000.00	25.00%
合计	20,000.00	100.00%

（三）2013 年 7 月，资本公积转增股本 ‌

2013 年 7 月，根据上市公司 2012 年度股东大会决议，上市公司以现有总股

本 20,000 万股为基数，资本公积金每 10 股转增 5 股，共计转增 10,000 万股，分

红后上市公司总股本增至 30,000 万股。

（四）2014 年 7 月，资本公积转增股本 ‌

2014 年 7 月，根据上市公司 2013 年度股东大会决议，上市公司以现有总股

本 30,000 万股为基数，资本公积金每 10 股转增 5 股，共计转增 15,000 万股，转

增后上市公司总股本增至 45,000 万股。

（五）2015 年 6 月，资本公积转增股本 ‌

2015 年 6 月，根据上市公司 2014 年度股东大会决议，上市公司以现有总股

本 45,000 万股为基数，资本公积金每 10 股转增 5 股，共计转增 22,500 万股，转

增后上市公司总股本增至 67,500 万股。

（六）2016 年 7 月，发行股份购买资产并募集配套资金 ‌

2016 年 3 月 9 日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准华灿光电股份有限公司向吴康等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可

﹝2016﹞435 号），批准上市公司发行股份购买资产并募集配套资金。2016 年 7

月 15 日，上市公司完成发行股份购买蓝晶科技并募集配套资金新增股份上市，

新增股份 160,684,059 股；上市公司总股本由 675,000,000 股增加至 835,684,059

股。

该次重组完成后，上市公司股权结构如下：

持股人	持股数量（万股）	持股比例
Jing Tian Capital I, Limited	11,340.00	13.57%
上海灿融创业投资有限公司	10,175.63	12.18%
浙江华迅投资有限公司	10,049.06	12.02%
上海虎铂新能股权投资基金合伙企业（有限合伙）	5,605.38	6.71%
KAI LE	3,642.36	4.36%
义乌天福华能投资管理有限公司	2,885.63	3.45%
华臻有限公司	2,030.92	2.43%
上海国富永钦投资合伙企业(有限合伙)	1,925.57	2.30%

吴康	1,874.86	2.24%
吴龙宇	1,499.89	1.79%
吴龙驹	1,499.89	1.79%
石河子友生股权投资合伙企业(有限合伙)	1,175.23	1.41%
申万菱信资产-工商银行-玖歌新丝路 5 号资产管理计划	1,020.00	1.22%
Jing Tian Capital Ii, Limited	926.44	1.11%
刘琼华	824.94	0.99%
周福云	784.75	0.94%
周立春	719.08	0.86%
叶爱民	168.16	0.20%
杨忠东	168.16	0.20%
其他投资者	25,252.45	30.22%
合计	83,568.41	100.00%

三、上市公司最近三年控股权变动情况 ‌

截至本预案签署之日，上市公司无控股股东和实际控制人，上市公司第一大股东为 JING TIAN I 及其一致行动人 JING TIAN II、KAI LE。

四、上市公司主要股东情况 ‌

截至 2016 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东情况如下所示：

序号	持股人	持股数量（股）	持股比例（%）
1	JING TIAN CAPITAL I, LIMITED	113,400,000	13.57
2	上海灿融创业投资有限公司	101,756,250	12.18
3	浙江华迅投资有限公司	100,490,625	12.02
4	上海虎铂新能股权投资基金合伙企业(有限合伙)	56,053,812	6.71
5	Kai Le Capital Limited	36,423,639	4.36

6	义乌天福华能投资管理有限公司	28,856,250	3.45
7	华臻有限公司	20,309,154	2.43
8	上海国富永钦投资合伙企业（有限合伙）	19,255,684	2.30
9	吴康	18,748,634	2.24
10	吴龙驹	14,998,907	1.79
合计		510,292,955	61.05

（一）上市公司与主要股东的股权控制关系 ‌

截至本预案签署之日，上市公司与主要股东之间的股权结构如下所示：

（二）控股股东和实际控制人 ‌

截至本预案签署之日，上市公司股权结构较为分散，不存在单一股东能控制股东大会与董事会的情形，上市公司无控股股东和实际控制人。

（三）主要股东的基本情况 ‌

截至本预案签署之日，上市公司第一大股东为 JING TIAN I 及其一致行动人

JING TIAN II、KAI LE。

截至本预案签署之日，上市公司主要股东的基本情况如下所示：

1、JING TIAN I、JING TIAN II 和 KAI LE

截至本预案签署之日，JING TIAN I、JING TIAN II 和 KAI LE 分别持有公司

13.57%、1.11%和 4.36%的股权。JING TIAN I、JING TIAN II 和 KAI LE 的主要

股权结构如下图所示：

（1）JING TIAN I

公司名称	Jing Tian Capital I, Limited
注册编号	1192932
注册地址	香港中环皇后大道中 99 号中环中心 15 楼 1509 室
办公地点	香港中环皇后大道中 99 号中环中心 15 楼 1509 室
董事	周全（英文名：Quan Zhou）、何志成（英文名：Ho Chi Sing）
法定股本	10,000 美元
经营范围	投资控股

JING TIAN I 为 IDG-Accel 基金为投资上市公司所专门设立，除持有上市公司股权外，未持有其他公司股权。

（2）JING TIAN II

公司名称	Jing Tian Capital II, Limited
注册编号	1192904
注册地址	香港中环皇后大道中 99 号中环中心 15 楼 1509 室
办公地点	香港中环皇后大道中 99 号中环中心 15 楼 1509 室
董事	周全（英文名：Quan Zhou）、何志成（英文名：Ho Chi Sing）
法定股本	10,000 美元
经营范围	投资控股

JING TIAN II 为 IDG-Accel 基金为投资上市公司所专门设立，除持有上市公司股权外，未持有其他公司股权。

（3）KAI LE

公司名称	KAI LE CAPITAL LIMITED
注册编号	1513166
注册地址	香港皇后大道中 99 号中环中心 55 楼 5505 室
办公地点	香港皇后大道中 99 号中环中心 55 楼 5505 室
董事	何志成（英文名：Ho Chi Sing）
法定股本	3,587.50 万美元

经营范围

投资控股

KAI LE 除持有上市公司股权外，并未从事其他生产经营活动，也未持有其他公司的股权。

2、上海灿融

截至本预案签署之日，上海灿融直接持有上市公司 12.18%股权，通过全资子公司天福华能持有上市公司 3.45%股权，合计持有上市公司 15.63%股权。

截至本预案签署之日，上海灿融的基本情况如下所示：

公司名称	上海灿融创业投资有限公司
成立时间	2005 年 10 月 10 日
注册资本	2,567.16 万元
企业性质	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地	上海市张江高科技园区郭守敬路 351 号 2 号楼 542 室
办公地点	上海市张江高科技园区郭守敬路 351 号 2 号楼 542 室
营业执照注册号	310115000918100
法定代表人	刘榕
经营范围	创业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务咨询（涉及行政许可的，凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3、天福华能

截至本预案签署之日，上海灿融的全资子公司天福华能持有上市公司 3.45%

股权。

截至本预案签署之日，天福华能的基本情况如下所示：

公司名称	义乌天福华能投资管理有限公司
成立时间	2009 年 11 月 18 日
注册资本	40 万元
企业性质	一人有限责任公司（私营法人独资）

注册地	义乌市苏溪镇徐丰村
营业执照注册号	330782000124806
法定代表人	周福云
经营范围	一般经营项目：投资管理服务（不含证券、期货等金融业务）。

4、浙江华迅

公司名称	浙江华迅投资有限公司
成立时间	2007 年 12 月 20 日
注册资本	3,000 万元
企业性质	私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
注册地	浙江省义乌市稠城荷叶塘开发区
办公地点	上海市张江高科技园区郭守敬路 351 号 2 号楼 542 室
营业执照注册号	330782000028515
法定代表人	周福云
经营范围	一般经营项目：实业投资（国家法律、法规禁止的除外）

截至本预案签署之日，浙江华迅持有上市公司 12.02%股份。浙江华讯的基本情况如下所示：

5、上海虎铂

公司名称	上海虎铂新能股权投资基金合伙企业（有限合伙）
成立时间	2015 年 5 月 14 日
基金规模	30,000 万元
基金类型	股权投资基金
注册地	上海市黄浦区南苏州路 381 号 406E04 室
办公地点	上海市黄浦区南苏州路 381 号 408D09 室

截至本预案签署之日，上海虎铂持有上市公司 6.71%股份。上海虎铂的基本情况如下所示：

营业执照注册号

310000000142734

经营范围

股权投资，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）

6、吴康及其一致行动人

截至本预案签署之日，吴康、吴龙宇、吴龙驹和刘琼华分别持有上市公司 2.24%、1.79%、1.79%和 0.99%股份。吴康与刘琼华为夫妻关系，吴龙驹和吴龙宇均为吴康和刘华琼二人之子，吴康与吴龙宇、吴龙驹和刘琼华构成一致行动人，吴康及其一致行动人合计持有上市公司 6.82%股份。

五、上市公司主营业务概况 ‌

上市公司的主营业务为 LED 外延片、LED 芯片、蓝宝石晶体、蓝宝石衬底及其他蓝宝石材料的研发、生产、销售等。

蓝宝石业务方面，上市公司主要以氧化铝为原材料通过坩埚下降法生产蓝宝石晶棒，再对蓝宝石晶棒进行切割、研磨、抛光后制成蓝宝石衬底及其他产品。

LED 业务方面，主要产品为 GaN 基高亮度蓝、绿光 LED 芯片。上市公司所生产的高亮度蓝、绿光 LED 芯片经过下游厂商封装后可广泛应用于显示屏、背光源、照明、汽车装饰灯、交通信号灯、城市景观亮化工程等诸多领域。2015年，上市公司 LED 芯片产品生产数量比上年同期增长 65.52%，销售数量比上年增长 71.63%，实现营业收入 95,539.36 万元，较去年同期增加 35.31%。2015 年，由于总体市场需求增长缓慢，且受市场价格竞争影响，上市公司产品市场销售价格有较大幅度下跌，导致销售收入增长速度低于销量增速。2015 年，LED 外延片的生产效率和产品性能进一步提升，出口韩国的 LED 外延片有较大幅度增长，此批产品的毛利率水平高于境内的产品销售毛利率水平，此类产品的销售占比虽不高，但将作为新的利润增长点快速发展。

六、最近三年一期主要财务指标 ‌

根据华灿光电 2016 年半年报3及 2015、2014、2013 年年报，华灿光电最近三年一期的财务数据如下：

（一）资产负债表主要数据 ‌

单位：万元

项目	2016 年 6 月 30 日	2015 年 12 月 31 日	2014 年 12 月 31 日	2013 年 12 月31 日
资产总额	634,438.10	421,511.41	377,855.86	246,570.26
负债总额	309,219.07	254,575.44	201,040.70	78,845.71
所有者权益	325,219.03	166,935.97	176,815.17	167,724.55
归属于母公司所有者的所有者权益	325,219.03	166,935.97	176,815.17	167,724.55

（二）利润表主要数据 ‌

单位：万元

项目	2016 年 1-6 月	2015 年	2014 年	2013 年
营业收入	61,295.28	95,539.36	70,608.16	31,620.25
利润总额	6,434.01	-9,177.41	10,706.96	1,026.95
净利润	5,317.16	-9,596.39	9,090.62	-861.66
归属于母公司所有者的净利润	5,317.16	-9,596.39	9,090.62	-861.66

（三）主要财务指标 ‌

单位：万元

项目

2016 年 1-6 月

2015 年

2014 年

2013 年

经营活动产生的现金

流量净额（万元）

18,881.93

-2,609.56

-12,992.69

7,188.68

资产负债率（%）

48.74%

60.40%

53.21%

31.98%

3 2016 年上半年财务数据未经审计

销售毛利率（%）	17.79%	16.75%	29.21%	3.05%
基本每股收益（元）	0.08	-0.14	0.13	-0.02

七、最近三年重大资产重组情况 ‌

2016 年，上市公司通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方

式，购买蓝晶科技 100%股权，并募集配套资金。该次交易于 2016 年 3 月 9 日获

得中国证监会核准，已于 2016 年 7 月 15 日实施完毕。

八、最近三年守法情况 ‌

截至本预案签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。

截至本预案签署之日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。

第三节交易对方及配套融资认购方基本情况 ‌

一、本次交易对方及配套融资认购方总体情况 ‌

本次交易对方系和谐光电的所有股东，包括和谐芯光和 NSL；以及配套融资认购方和谐芯光和周福云。

二、发行股份购买资产交易对方详细情况 ‌

（一）和谐芯光 ‌

1、基本情况

公司名称：	义乌和谐芯光股权投资合伙企业（有限合伙）
公司类型：	有限合伙企业
注册地：	义乌市苏溪镇苏福路 126 号
主要经营场所：	义乌市苏溪镇苏福路 126 号
执行事务合伙人：	珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）（委派代表：金正）
统一社会信用代码：	91330782MA28DXJR0B
认缴出资总额：	131,020 万元4
经营范围：	股权投资、股权投资管理（不含证券、期货等金融业务并且不含证券、期货等金融业务并且未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：	2016 年 6 月 16 日
营业期限：	2016 年 6 月 16 日至长期

2、历史沿革

（1）2016 年 6 月，和谐芯光设立

4 尚需办理工商变更登记

2016 年 6 月 16 日，义乌和谐芯光股权投资合伙企业（有限合伙）由浙江义乌工业园区开发有限公司、爱奇光控股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）、珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）、上海光控浦益股权投资管理有限公司出资设立，其中浙江义乌工业园区开发有限公司作为有限合伙人认缴出资 80,000 万元、爱奇光控股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人认缴出资 138,000 万元，珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）作为普通合伙人认缴出

资 20 万元、上海光控浦益股权投资管理有限公司作为普通合伙人认缴出资 20万元。各方共同签署《义乌和谐芯光股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定由普通合伙人上海光控浦益股权投资管理有限公司和珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）按照 7：3 的投票比例决策合伙事务（即基金管理人为光控浦益）， 6 月 16 日，和谐芯光取得了义乌市市场监督管理局核发的《营业执照》，社会统一信用代码为 91330782MA28DXJR0B。

和谐芯光设立时的合伙人出资情况如下：

序号

合伙人名称

合伙人类型

认缴出资额

（万元）

出资比例

出资方式

珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）

普通合伙人

（执行事务合伙人）

0.009%

货币出资

上海光控浦益股权投

资管理有限公司

普通合伙人

0.009%

货币出资

浙江义乌工业园区开

发有限公司

有限合伙人

80,000

36.691%

货币出资

爱奇光控股权投资基金（上海）合伙企业

（有限合伙）

有限合伙人

138,000

63.291%

货币出资

合计

218,040

100.00%

（2）2016 年 9 月，变更出资额

2016 年 9 月 28 日，和谐芯光原全体合伙人与和谐浩数投资管理（北京）有限公司(代表和谐并购安新私募投资基金)签署《义乌和谐芯光股权投资合伙企业

（有限合伙）有限合伙协议》，和谐芯光出具情况说明，因交易方案调整，爱奇

光控股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）认缴合伙份额由 138,000 万元

变更为 44,000 万元，浙江义乌工业园区开发有限公司认缴合伙份额由 80,000 万

元变更为 65,000 万元，和谐浩数投资管理（北京）有限公司代表和谐并购安新

私募投资基金认缴和谐芯光合伙份额 22,000 万元。截至本预案出具之日，和谐芯光合伙份额变更尚需办理工商变更登记。

本次变更后，和谐芯光的出资额及出资比例如下所示：

序号

合伙人名称

合伙人类型

认缴出资额

（万元）

出资比例

出资方式

珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）

普通合伙人

（执行事务合伙人）

0.01%

货币出资

上海光控浦益股权投资管理有限公司

普通合伙人

（基金管理人）

0.01%

货币出资

和谐浩数投资管理

（北京）有限公司(代表和谐并购安新私募

投资基金)

有限合伙人

22,000

16.79%

货币出资

浙江义乌工业园区开

发有限公司

有限合伙人

65,000

49.61%

货币出资

爱奇光控股权投资基金（上海）合伙企业

（有限合伙）

有限合伙人

44,000

33.58%

货币出资

合计

131,020

100.00%

注 1：和谐芯光之普通合伙人光控浦益已于 2016 年 8 月 15 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1032950，和谐芯光尚需就参与本次发行股份募集配套资金办理相关合伙份额工商变更程序，在完成该等工商变更登记后将尽快办理私募股权投资基金的备案程序。

注 2：截至本预案出具之日，和谐芯光之有限合伙人均已出资到位。

3、下属主要企业名录

截至本预案签署日，和谐芯光除了持有和谐光电股权之外，无下属企业。

4、股权控制关系及股东情况

*注：爱奇光控股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）通过和谐芯光拟认购的华灿光电 2016 年重大资产重组发行股份的资金来源不包含首誉光控资产管理有限公司的出资，故首誉光控资产管理有限公司未做穿透处理。

（1）股权控制关系

和谐芯光的出资结构如下：

序号

合伙人名称

合伙人类型

认缴出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）

出资比例

珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）

普通合伙人

（执行事务合伙人）

0.01%

上海光控浦益股权投

资管理有限公司

普通合伙人

0.01%

和谐浩数投资管理

（北京）有限公司(代

表和谐并购安新私募投资基金)

有限合伙人

22,000

16.79%

浙江义乌工业园区开

有限合伙人

65,000

49.61%

发有限公司

爱奇光控股权投资基金（上海）合伙企业

（有限合伙）

有限合伙人

44,000

33.58%

合计

131,020

100.00%

1）浙江义乌工业园区开发有限公司的出资结构如下：

序号

股东

认缴出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）

出资比例

出资方式

义乌市国有资本运

营有限公司

50,000

100.00%

货币出资

合计

50,000

100.00%

综上，浙江义乌工业园区开发有限公司最终出资人为 1 人。

2）爱奇光控股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）的出资结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	宜兴光控投资有限公司	200,000	62,500	19.8%	货币出资
2	首誉光控资产管理有限公司	800,000	250,000	79.2%	货币出资
3	上海光控浦益股权投资管理有限公司	5,050.5	0	0.5%	货币出资
4	珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）	5,050.5	0	0.5%	货币出资
合计		1,010,101	312,500.00	100.00%

爱奇光控系由光控浦益、和谐卓越管理的综合股权投资平台，根据爱奇光控、首誉光控出具承诺函，爱奇光控用于参与本次重组的资金均来源于有限合伙人宜兴光控投资有限公司的出资，首誉光控出资不参与本次重组，并不享有和承担本次重组的权益。因此首誉光控未进行穿透，宜兴光控投资有限公司在本次重组项目中穿透披露至最终出资的法人为中国光大控股有限公司（香港上市公司： 00165HK）。

i) 珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）的出资结构请见 3）

ii) 上海光控浦益股权投资管理有限公司的出资结构请见 4）

不考虑和谐卓越、光控浦益的穿透人数，爱奇光控参与本次重组项目的最终出资人为中国光大控股有限公司（香港上市公司：00165HK），视为 1 人。

3）珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）的出资结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司	500	0	50%	货币
2	和谐卓然（珠海）投资顾问有限公司	500	0	50%	货币
合计		1,000	0	100%

根据和谐卓越的工商登记信息，和谐卓越的基本情况如下：

公司名称：	珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）
公司类型：	有限合伙企业
注册地	珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-14567
主要经营场所：	珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-14567
执行事务合伙人：	和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司（委派代表：杨飞）
统一社会信用代码：	91440400MA4UNEF437
认缴出资总额	1000 万元
经营范围：	合伙协议记载的经营范围：项目投资；股权投资及管理；资产管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期：	2016 年 4 月 12 日
营业期限：	2016 年 4 月 12 日至长期

和谐卓越向上追溯的股权结构图如前所述，和谐卓越由林栋梁、杨飞、牛奎光、王静波、皇甫炳君共同控制。

i) 和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司的出资结构如下：

序号

股东

认缴出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）

出资比例

出资方式

林栋梁

200

20%

货币

2	杨飞	200	50	20%	货币
3	牛奎光	200	50	20%	货币
4	皇甫炳君	200	50	20%	货币
5	王静波	200	50	20%	货币
合计		1,000	250	100%

ii) 和谐卓然（珠海）投资顾问有限公司的出资结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	林栋梁	200	0	20%	货币
2	杨飞	200	0	20%	货币
3	牛奎光	200	0	20%	货币
4	皇甫炳君	200	0	20%	货币
5	王静波	200	0	20%	货币
合计		1,000	0	100%

综上，和谐卓越最终出资人为 5 人。

珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）最终出资人的个人情况如下：

A、林栋梁基本情况

姓名：	林栋梁
性别：	男
国籍：	中国
身份证号：	11010819621018****
住所：	北京市东城区建国门内大街 8 号中粮广场****
通讯地址：	北京市东城区建国门内大街 8 号中粮广场****
是否取得其他国家或者地区的居留权：	无

B、王静波基本情况

姓名：	王静波
性别：	男
国籍：	中国
身份证号：	61030319780208****
住所：	北京市东城区建国门内大街 8 号中粮广场****
通讯地址：	北京市东城区建国门内大街 8 号中粮广场****

国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
独立财务顾问/ 华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
国浩律师	指	国浩律师（上海）事务所
中通诚	指	中通诚资产评估有限公司
安永	指	xxxx会计师事务所（特殊普通合伙）
大信	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期	指	2014 年、2015 年和 2016 年 1 月-6 月
最近两年一期	指	2014 年、2015 年和 2016 年 1 月-6 月
二、专业术语
MEMS	指	MEMS 即 Micro-Electro-Mechanical System，它是以微电子、微机械及材料科学为基础，研究、设计、制造具有特定功能的微型装置，包括微结构器件、微传感器、微执行器和微系统等。
集成电路、IC	指	Integrated Circuit，中文称作集成电路，是一种微型电子器件或部件，其采用一定的工艺，把一个电路中所需的晶体管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构
Fabless	指	无晶圆厂，又称为 IC 设计商，指仅从事芯片的设计、研发、应用和销售，而将晶圆制造外包给专业的晶圆代工厂的半导体公司
IDM	指	Integrated Device Manufacturer，整合器件制造商，又称为集成器件制造商，指自行进行芯片的设计、制造及封测，掌握芯片设计与生产制造工艺的半导体公司
CMOS	指	Complementary Metal Oxide Semiconductor，互补金属氧化物半导体，是组成 CMOS 数字集成电路的基本单元
芯片	指	用半导体工艺在硅等材料上制造的集成电路
晶圆/晶圆片/圆片	指	多指xx硅圆片，由普通硅xx制提炼而成,是最常用的半导体材料，按其直径分为 4 英寸、5 英寸、6 英寸、8 英寸等规格，近来发展出 12 英寸甚至更大规格，目前以 8英寸为主流
晶圆级芯片尺寸封装	指	将通过测试的晶圆加工得到独立芯片的过程，保护电路芯片免受周围环境的影响（包括物理、化学的影响），起着保护芯片、增强导热（散热）性能、实现电气和物理连接、功率分配、信号分配，以沟通芯片内部与外部电路的作用

IMU	指	Inertial Measurement Unit，简称 IMU，是测量物体三轴姿态角(或角速率)以及加速度的装置
TSMC/台积电	指	台湾积体电路制造公司，简称台积电，是台湾一家半导体制造公司，成立于 1987 年，是全球第一家、以及最大的专业集成电路制造服务（晶圆代工）企业。
长电科技	指	江苏长电科技股份有限公司
长电先进	指	江阴长电先进封装有限公司
上海京瓷商贸	指	上海京瓷商贸有限公司
京瓷（中国）商贸	指	京瓷（中国）商贸有限公司上海分公司
晶方科技	指	苏州晶方半导体科技股份有限公司
三昭国际	指	三昭国际贸易(上海)有限公司
北高智	指	深圳市北高智电子有限公司
Autoliv	指	Autoliv Inc.，瑞典xx立夫公司
富威	指	富威集团，隶属于友尚集团
达亚	指	苏州达亚电子有限公司/香港达亚有限公司
聚兴	指	聚兴科技股份有限公司
誉万	指	誉万发展有限公司
XXX	指	Tokyo Electron Device LTD.
博世	指	Xxxxxx Bosch GmbH，德国最大的工业企业之一，从事汽车技术、工业技术和消费品及建筑技术的产业
意法半导体	指	STMicroelectronics N.V.,全球领先的半导体解决方案供应商
InvenSense	指	InvenSense，Inc.,智能型运动处理方案的领导厂商
Yole Développement	指	法国权威市场调研机构，专注于影像传感器、MEMS 等领域

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一、一般术语
上市公司	指	xx光电股份有限公司
和谐光电、标的公司	指	和谐芯光（义乌）光电科技有限公司
和谐芯光	指	义乌和谐芯光股权投资合伙企业（有限合伙）
MEMSIC、目标公司、美国美新	指	MEMSIC, Inc.，美新半导体的母公司
美新半导体、xxxx	x	xxxxx（xx）有限公司
目标资产	指	MEMSIC 的 100%股权
NSL、New Sure	指	New Sure Limited
TFL	指	Total Force Limited
PTL	指	Pilot Team Limited
光控xx	指	上海光控浦益股权投资管理有限公司
MZ	指	MZ Investment Holdings Limited
MX	指	MX Advance Investment Holding Limited
美新微纳	指	美新微纳传感系统有限公司，是原 MEMSIC 重组前从事系统集成业务的公司
Aceinna	指	Aceinna, Inc，美新微纳在境外设立的公司
交易对方、发行股份购买资产交易对方	指	和谐芯光、NSL
募集配套资金认购方	指	和谐芯光、xxx
交易各方	指	和谐芯光、NSL、上市公司、xxx
IDG 美元基金	指	IDG-ACCEL CHINA CAPITAL II L.P.， IDG Technology Venture Investments, LLC， IDG Technology Venture Investment III, L.P.， IDG Technology Venture Investments, L.P.， IDG-ACCEL CHINA GROWTH FUND II L.P.， IDG-ACCEL CHINA INVESTORS II L.P.， IDG-ACCEL CHINA CAPITAL II INVESTORS II L.P.
交易价格	指	TFL 收购目标资产所支付的价格/上市公司收购标的资产所支付的价格

股权交割日	指	标的资产股权过户至上市公司的工商变更登记办理完毕之日
定价基准日	指	xx光电第二届董事会第三十二会议相关决议公告之日
评估基准日	指	2016 年 6 月 30 日
过渡期	指	本次评估基准日至股权交割日之间的期间
本预案/《重组预案》	指	《xx光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《重组报告书》	指	《xx光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案））》
《发行股份购买资产协议》	指	xx光电与和谐芯光、NSL 签署的《xx光电股份有限公司发行股份购买资产协议》
《业绩补偿协议》	指	xx光电与和谐芯光、NSL 签署的《xx光电股份有限公司业绩补偿协议》
《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》	指	xx光电与和谐芯光、NSL 签署的《xx光电股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（一）》
《业绩补偿协议之补充协议（一）》	指	xx光电与和谐芯光、NSL 签署的《xx光电股份有限公司业绩补偿协议之补充协议（一）》
《股权转让协议》	指	由 MZ、TFL、PTL 与 IDG 美元基金签署的《股权转让协议》
《合伙合同》	指	和谐芯光之合伙合同
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 7 月 7 日中国证券监督管理委员会第 52 次主席办公会议审议通过，根据 2016 年 9 月 8 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修订）
《创业板发行管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见/ 《适用意见》	指	《<上市公司重大资产重组管理办法> 第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
《公司章程》	指	《xx光电股份有限公司公司章程（2015 年 7 月）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所

股票简称：xx光电 股票代码：300323

xx光电股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

独立财务顾问

二〇一七年一月

相关证券服务机构及人员声明‌

（二）NEW SURE LIMITED 103

三、募集配套资金认购方详细情况 110

（一）和谐芯光 110

（二）xxx 110

四、其他事项说明 111

（一）交易对方与上市公司的关联关系说明 111

（二）交易对方向公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 112

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况以及诚信情况说明 112

（四）关于本次交易对方是否属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》所规范的私募投资基金、私募基金管理人的说明 112

（五）各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明 112

（六）配套融资认购方与上市公司的关联关系说明 112

第四节 交易标的基本情况 113

一、交易标的的产权结构及控制关系 113

二、交易标的的基本情况和历史沿革 114

（一）和谐光电 114

（二）Total Force Limited 115

（三）MEMSIC 116

（四）美新半导体 128

三、报告期内的主要财务数据 136

（一）资产负债表简表（模拟xx） 000

（x）利润表简表（模拟合并） 137

四、主要资产、负债及对外担保情况 137

（一）主要资产情况 137

（二）对外担保情况 156

（三）主要负债情况 156

五、前次交易概述 157

（一）前次交易背景和过程 157

（二）前次交易对方 MZ 基本情况 158

（三）前次交易主要安排 158

（四）前次交易价格确定及付款、交割安排 160

（五）各方的进一步声明、保证及承诺 162

（六）前次交易需要履行的主要法律要求及审批进展 163

（七）前次交易违约条款 163

（八）核心员工条款 164

（九）独立财务顾问和律师对前次交易的意见 165

六、MEMSIC 主营业务发展情况介绍 165

（一）MEMSIC 的主营业务概况 165

（二）标的公司行业管理体制和主要产业政策 172

（三）MEMSIC 的业务模式 175

（四）MEMSIC 的业务流程 178

（五）组织架构与人员结构 181

（六）MEMSIC 的核心技术 183

（七）MEMSIC 境内外经营情况 186

（八）报告期 MEMSIC 的销售情况 187

（九）报告期 MEMSIC 的采购情况 192

（十）MEMSIC 及其下属主体的主要业务资质 194

（十一）质量控制体系与措施 196

（十二）安全生产及环保情况 197

（十三）报告期核心技术人员特点分析及变动情况 200

（十四）报告期核心管理人员特点分析及变动情况 201

七、MEMSIC 业务重组情况 204

（一）重组前 MEMSIC 业务板块情况 204

（二）本次重组原则 205

（三）本次重组过程 205

（四）本次重组对标的公司的财务影响 207

（五）本次重组相关的承诺函 208

（六）MEMSIC 原有两个业务板块之间在生产、技术、人员、财务等方面的联系及业务往来情况，及传感器业务对于依赖剥离资产的情形及剥离对目标公司存在的其他影响 209

（七）本次业务剥离的进展情况以及剥离过程中资产、负责、收入、利润等划分的依据，及剥离前后净利润差异较大的合理性； 212

（八）双方授权使用的专利的具体内容，相关专利技术在目标公司生产经营中的作用及相关授权事项对 MEMSIC 生产经营的影响 214

（九）本次业务重组的其他事项 217

八、和谐光电及其重要子公司最近 3 年股权转让、增资及资产评估情况

（一）和谐光电最近三年股权转让、增资及资产评估 217

（二）Total Force Limited 最近三年股权转让、增资及资产评估 217

（三）MEMSIC 最近三年股权转让、增资及资产评估 218

（四）美新半导体最近三年股权转让、增资及资产评估 218

九、MEMSIC 财务情况分析 219

（一）资产负债表主要项目及主要财务指标（包括毛利率、净利率、资产负债率、存货xx率、应收帐款xx率等），并与同行业企业对比是否存差异。若是，请说明原因； 219

（二）主要会计政策、相关会计处理和模拟合并报表的编制口径，并说明是否与上市公司存在差异。若是，请补充披露处理方式； 221

（三）按地区、产品、应用领域（工业领域、电子消费领域等）以及销售模式（直销和代销）分别披露目标公司营业收入和毛利率情况如下： 222

十、目标公司所在 MEMS 传感器领域竞争格局及市场地位 223

（一）标的公司行业发展发展阶段、市场竞争格局、在手订单和历史

增长情况，以及业绩承诺的可实现性 223

（二）目标公司所在 MEMS 传感器领域竞争格局、行业内主要企业情况、目标公司的行业地位及市场占有率、主要产品及技术优势和劣势等情况; 231

（三）报告期内，目标公司研发投入的金额、占比、研究项目明细及进展情况等 236

股票简称：xx光电股票代码：300323

相关证券服务机构及人员声明 ‌

第四节交易标的基本情况 113

第五节发行股份情况 237

第六节标的资产预估情况 263

第七节本次交易合同及相关协议的主要内容 293