Contract
股票简称：荣丰控股 证券代码：000668 上市地点：深圳证券交易所
x丰控股集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目 | 交易对方姓名/名称 |
发行股份购买资产的交易对方 | 盛世达投资有限公司 |
长沙xx管理企业（有限合伙） | |
新余纳鼎管理咨询合伙企业（有限合伙） | |
xxx | |
农银高投（湖北）债转股投资基金合伙企业（有限合伙） | |
湖北高投云旗科技成果转化股权投资合伙企业（有限合伙） | |
募集配套资金的交易对方 | 盛世达投资有限公司 |
xxx | |
和亚化医医疗器械产业投资基金（有限合伙） |
二〇二〇年六月
上市公司及全体董事、监事和高级管理人员保证在本次交易信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
如因本次交易信息披露和申请文件的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，上市公司及全体董事、监事和高级管理人员将依法承担赔偿责任。
截至本预案出具之日，本次收购标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有证券、期货业务资格的会计师事务所和评估机构的审计、评估，本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司相关经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案所述本次发行股份购买资产并募集配套资金事项尚需取得中国证监会的核准。中国证监会对于本次发行股份购买资产并募集配套资金事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
一、本人/单位承诺已及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；本人/单位保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本人/单位保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；本人/单位保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本人/单位将依照相关法律、法规、规章、中国 证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性x x或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。
三、本人/单位承诺，如因本人/单位提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，本人/单位将依法承担赔偿责任。
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 34
九、上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日至实施完毕期间的减持计划 37
第九节其他重要事项 102
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 102
二、保护投资者合法权益的相关安排 102
三、本次交易不会导致上市公司资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情况；本次交易完成后，不存在上市公司为控股股东或其他关联人提供担保的情况 103
四、上市公司最近 12 个月内发生重大资产购买、出售、置换资产情况的说明 103
五、本次重组预案公告前上市公司股票价格的波动情况 104
六、控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日至实施完毕期间的减持计划 105
第十节独立董事意见 106
第十一节上市公司及全体董事声明 108
在本预案中，如未有特别说明，下列简称具有如下特定意义：
简称 | 释义 | |
1、基本术语 | ||
公司/本公司/上市公司/荣丰控股 | 指 | x丰控股集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000668 |
本次交易/本次重组/本次发行股份购买资产/发行股份购买资产 | 指 | x丰控股集团股份有限公司发行股份购买芜湖东旭威宇医疗器械科技有限公司100%股权，同时向盛世达投资有限公司、xxx及和亚化医医疗器械产业投资基金（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金 |
x次收购、发行股份购买资产 | 指 | x丰控股集团股份有限公司发行股份购买芜湖东旭威宇医疗器械科技有限公司100%股权 |
荣丰控股拟向盛世达投资有限公司、xxx及和亚化医医疗 | ||
配套融资、募集配套资金 | 指 | 器械产业投资基金（有限合伙）非公开发行股份募集配套资 金，募集配套资金总额预计不超过4.40亿元，不超过本次资 |
产交易价格的100%。 | ||
威宇医疗/标的公司/目标公司 | 指 | 芜湖东旭威宇医疗器械科技有限公司 |
交易标的/标的公司 | 指 | 盛世达等 6 名交易对方合计持有的威宇医疗 100%股权 |
盛世达投资有限公司、长沙xx管理企业（有限合伙）、新 | ||
交易对方/盛世达等6 名交易对方 | 指 | 余纳鼎管理咨询合伙企业（有限合伙）、xxx、农银高投 （湖北）债转股投资基金合伙企业（有限合伙）、湖北高投 |
云旗科技成果转化股权投资合伙企业（有限合伙） | ||
盛世达 | 指 | 盛世达投资有限公司 |
长沙xx | 指 | 长沙xx管理企业（有限合伙） |
新余纳鼎 | 指 | 新余纳鼎管理咨询合伙企业（有限合伙） |
农银高投 | 指 | 农银高投（湖北）债转股投资基金合伙企业（有限合伙） |
云旗科技 | 指 | 湖北高投云旗科技成果转化股权投资合伙企业（有限合伙） |
上海宫保 | 指 | 上海宫保商务咨询有限公司 |
北京蓝天星 | 指 | 北京蓝天星广告有限公司 |
湖南朴拙 | 指 | 湖南朴拙投资有限公司 |
新余鸿林 | 指 | 新余鸿林管理咨询合伙企业（有限合伙） |
重庆和亚 | 指 | 重庆和亚化医投资管理有限公司 |
和亚基金 | 指 | 由重庆和亚化医投资管理有限公司担任执行事务合伙人及私募基金管理人的私募基金，目前该基金尚未成立，暂定名 |
简称 | 释义 | |
为和亚化医医疗器械产业投资基金（有限合伙） | ||
交易价格/对价 | 指 | x丰控股集团股份有限公司收购芜湖东旭威宇医疗器械科技有限公司 100%股权的交易价格 |
预案、本预案 | 指 | 《荣丰控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
草案、重组报告书 | 指 | 《荣丰控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
《发行股份购买资产协议》 | 指 | 上市公司与交易对方签署的《荣丰控股集团股份有限公司发行股份购买资产的协议书》 |
《盈利预测补偿协议》 | 指 | 《荣丰控股集团股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议书》 |
《认购协议》 | 指 | x丰控股集团股份有限公司与盛世达、xxx及和亚基金分别签署的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之附条件生效的股份认购协议书》 |
定价基准日 | 指 | x丰控股集团股份有限公司第九届董事会第十六次会议决议公告之日 |
审计、评估基准日 | 指 | 2020 年 4 月 30 日 |
报告期 | 指 | 2018 年度、2019 年度、2020 年 1-4 月 |
报告期末 | 指 | 2020 年 4 月 30 日 |
报告期各期期末 | 指 | 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 4 月 30 日 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
2、专业术语 | ||
医疗器械 | 指 | 直接或者间接用于人体的仪器、设备、器具、体外诊断试剂及校准物、材料以及其他类似或者相关的物品，包括所需要的计算机软件 |
医用骨科植入耗材 | 指 | 用于骨科治疗的、植入人体内并用作取代或辅助治疗骨科疾 |
简称 | 释义 | |
病的医疗器械、具体包括脊柱类产品、创伤类产品及关节类产品等类型 | ||
两票制 | 指 | 药品、医疗器械从生产厂商销售至一级经销商开一次发票，经销商销售至医院再开一次发票，以“两票”替代目前常见的多票流通，减少流通环节 |
除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本公司特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。上市公司拟发行股份购买威宇医疗 100%股权，同时拟向盛世达、xxx及和亚基金非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 4.40 亿元，且不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%。募集配套资金拟用于标的公司医用骨科植入耗材生产工厂建设、骨科医院建设、支付本次交易的中介机构费用及相关税费。
上市公司拟发行股份购买盛世达、长沙xx、新余纳鼎、xxx、农银高投、云旗科技合计持有的威宇医疗 100%股权，本次交易完成后，威宇医疗将成为上市公司全资子公司。
截至本预案出具日，本次交易的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的公司的交易价格将以资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，最终以中国证监会核准的结果为准。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第九届董事会第十六次会议决议公告日，发行股份购买资产的股票发行价格为 11.25元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。
上市公司拟向盛世达、xxx及和亚基金非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 4.40 亿元。募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%。募集配套资金拟用于标的公司医用骨科植入耗材生产工厂建设、骨科医院建设、支付本次交易的中介机构费用及相关税费。募集配套资金具体金额及用途将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金的发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，即不超过 44,052,567 股，最终股份发行数量将由公司董事会根据股东大会授权与承销机构在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，在本次交易方案获得董事会和股东大会通过后，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金的定价基准日为公司第九届董事会第十六次会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价格为 10.00 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
截至本预案出具日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的的最终财务数据、评估结果将在审计机构、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
交易各方同意，本次交易标的公司的最终交易作价，将以资产评估机构对标的公司出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
根据盛世达、xxx、长沙xx、新余纳鼎与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》：
xxx、长沙xx、新余纳鼎、盛世达（以下合称“业绩承诺方”或“补偿
义务人”）承诺威宇医疗 2020 年、2021 年、2022 年、2023 年（以下简称“承诺期间”）各会计年度经会计师事务所审计的税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据）分别不得低于人民币 12,000.00 万元、15,000.00 万元、20,000.00 万元、25,000.00 万元。
在承诺期间各个会计年度结束后，如果威宇医疗截至当期期末累积实际利润小于截至当期期末累积承诺利润的 90%，则补偿义务人应按照《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务。
补偿义务人当期补偿金额=（截至当期期末的累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）÷承诺期间各年的承诺利润总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。在计算的当期补偿金额小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
如补偿义务人需向公司履行补偿义务，则应由xxx、长沙xx、新余纳鼎作为第一顺位补偿义务人，并优先以现金向公司进行补偿，现金不足补偿部分则以其通过本次交易获得的公司股份对公司进行补偿，xxx、长沙xx、新余纳鼎各自向公司进行补偿的累计金额最高不超过其在本次交易中向公司出售的威宇医疗股权的交易对价。xxx、长沙xx、新余纳鼎承担补偿义务的比例分别为 22.7273%、51.5151%、25.7576%，即xxx、长沙xx、新余纳鼎分别持有威宇医疗股权占三方合计持有威宇医疗股权的比例。
如第一顺位补偿义务人需向公司进行补偿的金额超过其本次交易中向公司出售的威宇医疗股权的交易对价，则超出部分由第二顺位补偿义务人盛世达以其通过本次发行股份购买资产获得的公司股份向公司进行补偿，盛世达用于补偿的公司股份数最高不超过其因《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》约定而获得的公司非公开发行的股份数（包括转增或送股的股份）。
在承诺期间各个会计年度结束后，如果威宇医疗截至当期期末的累积实际利 润大于截至当期期末的累积承诺利润，就超出截至当期期末的累积承诺利润部分，
由威宇医疗董事会授权总经理确定的威宇医疗核心管理人员可按如下方式从威宇医疗处获取奖励：
核心管理人员当期可获取的超额业绩奖励=（截至当期期末的累积实际利润
－截至当期期末的累积承诺利润）×50% －累积已奖励金额。在计算的当期奖励金额小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经奖励的金额不冲回。
核心管理人员累计获得的超额业绩奖励金额不超过本次交易威宇医疗 100%
股权交易作价的 20%。
依据约定计算的奖励金额系税前奖励金额，核心管理人员因接受奖励所需缴纳的个人所得税，由威宇医疗代扣代缴。
x次交易的标的资产审计、评估工作尚未完成，交易作价尚未确定。假设不考虑标的公司的评估结果与交易价格，根据上市公司 2019 年度经审计的财务数
据、标的公司 2019 年度未经审计的财务数据相关财务比例计算如下：
单位：万元
2019 年末/ 2019 年度 | 上市公司 | 标的公司 | 占比 | 是否构成重大资产重组 |
资产总额 | 271,353.73 | 128,366.50 | 47.31% | 否 |
资产净额 | 97,444.09 | 75,567.70 | 77.55% | 是 |
营业收入 | 41,886.44 | 151,842.31 | 362.51% | 是 |
虽然由于本次交易的标的资产审计、评估工作尚未完成，交易作价尚未确定，但标的公司最近一年的营业收入及最近一年年末净资产占上市公司最近一个会计年度的合并财务报告相关指标的比例均超过 50%，因此，本次交易预计构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
本次交易最终是否构成重大资产重组将在本次交易的重组报告书中详细分析并明确，敬请投资者特别关注。
x次交易的交易对方之一为盛世达，持有标的公司 30.15%的股权。盛世达同时为上市公司的控股股东。本次交易完成后，交易对方盛世达仍为上市公司控股股东，xxx、长沙xx、新余纳鼎作为一致行动人预计将通过本次交易合计取得公司 5%以上股份。因此，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司未来召开董事会审议本次重组正式方案时，关联董事将回避表决。上市公司未来召开股东大会审议本次重组正式方案时，关联股东将回避表决。
x次交易前 36 个月内，上市公司控股股东为盛世达，上海宫保和北京蓝天星各持有盛世达 80%和 20%的股权，xxx分别持有上海宫保和北京蓝天星各 90%的股权，xxx为上市公司实际控制人。2020 年 5 月 28 日，xxx去世，上述股权由其子、公司现任董事长xx继承。目前相关股权过户手续正在办理中。本次交易完成后，上市公司控股股东及控制权预计不会发生变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易预计不构成重组上市。
1、上市公司履行的决策程序
2020 年 6 月 5 日，上市公司召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了与本次交易相关的《预案》等议案。
2、交易对方履行的决策程序
x次交易方案已通过交易对方的内部决策程序。
3、交易标的履行的决策程序
2020 年 6 月 5 日，威宇医疗召开股东会，审议通过了与本次交易相关的议案。
x次交易尚需履行以下程序：
1、本次交易的相关资产审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重组报告书及相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易方案；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最近进展，敬请广大投资者注意投资风险。
截至本预案出具日，上市公司总股本为 146,841,890 股，控股股东盛世达持有上市公司 59,926,083 股股份，占公司总股本比例为 40.81%。
本次交易，标的公司的交易价格尚未确定，因此目前尚无法准确计算本次交易前后上市公司股权变动的具体情况。公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
x次交易前，上市公司是主要从事房地产开发的现代企业集团，主要产品及服务包括房地产开发、物业管理及租赁。报告期内主营业务为房地产开发及销售，占营业收入的 95%以上。
标的公司威宇医疗是专业化的医用骨科植入耗材配送和技术服务提供商，主营脊柱、创伤、关节等医用骨科植入耗材销售及配送业务，并提供相关的技术性服务。本次交易完成后，威宇医疗将成为上市公司全资子公司，上市公司将迅速
切入医疗健康行业，全面深入布局医用骨科植入耗材相关领域，并逐步实现医用骨科植入耗材的生产、配送及技术服务到下游自建骨科医院的产业链覆盖，实现主营业务的转型。威宇医疗所在的医用骨科植入耗材行业前景良好，空间广阔，极具市场潜力。本次交易有利于上市公司业务转型，培育新的利润增长点，上市公司的盈利能力及发展空间将得到有效提升。
x次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景，预计本次交易完成后上市公司在资产规模、收入规模等各方面的实力均显著增强，整体价值得到有效提升，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，符合上市公司及全体股东的利益。
由于本次交易标的公司的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力暂时无法进行准确的定量分析。上市公司将在审计和资产评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中进一步分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
关于本次交 | 上市公司及全体董事、监事和高级管理人员保证在本次交易信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 如因本次交易信息披露和申请文件的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，上市公司及全体董事、监事 和高级管理人员将依法承担赔偿责任 | |
易申请文件 | ||
真实性、准确 | ||
性和完整性 | ||
的承诺函 | ||
上市公司 及全体董 | 1.本公司（含本公司附属公司，下同）不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）立案调查的情形，本 | |
事、监事和 | 公司最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。 | |
高级管理人员 | 若干事项的承诺函 | 2.本公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况。 3.本公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情况。 4.本公司董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况。 |
5.本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。 6.本公司、本公司董事、监事、高级管理人员、本公司控股股东、本公司实际控制人及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易 | ||
被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最近三十六个月xx涉嫌本次交易或其他重 |
大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事 | ||
责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂 | ||
行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | ||
7.本公司、本公司董事、监事、高级管理人员、本公司控股股东、本公司实际控制人 | ||
及前述主体控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息或利用该内幕信息进行 | ||
内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息xx | ||
xx。 | ||
8.本公司董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法 | ||
违规被中国证监会立案调查，最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关 | ||
的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 | ||
9.本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年内诚信情况良好，不存在未按 | ||
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 | ||
律处分的情况。 | ||
10.本公司董事、监事、高级管理人员具备法定及本公司要求的任职资格，能够忠实 | ||
和勤勉地履行职务，不存在不得担任本公司董事、监事、高级管理人员的情形。 | ||
11.自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，本公司董事、监事、高级管理人员 | ||
不存在对本公司的股份减持计划。 | ||
关于依法履 | 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 如因在本次交易中发生信息披露违规情形，给上市公司投资者或本次交易的其他相关 方造成损失的，上市公司及全体董事、监事和高级管理人员将依法承担赔偿责任。 | |
行信息披露 | ||
和报告义务 | ||
的承诺函 | ||
（1）截至本承诺函签署之日，本公司目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直 | ||
接或间接从事或经营与上市公司及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务。 | ||
（2）本次交易完成后，在作为上市公司控股股东期间，本公司及本公司控制的其他 | ||
企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包括威宇医疗及其子公司， | ||
下同）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营业务。 | ||
关于避免同业竞争的承诺函 | （3）在本公司作为上市公司控股股东期间，如本公司或本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及 其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东 | |
利益不受损害。 | ||
上市公司 | （4）本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署即对本公司构成有 | |
控股股东 | 效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效， | |
不可撤销。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如违反上述承诺给上市公司、 | ||
其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，由本公司承担赔偿责任 | ||
（1）本公司及本公司控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其子公司的关联 | ||
交易，不会利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求上市公司在业务合作等方面给 | ||
关于减少和规范关联交易的承诺函 | 予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司及其子公司按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议， 并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《荣丰控股集团股份有限公 | |
司章程》等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。 | ||
（2）本公司保证本公司及本公司控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与 |
上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦 | ||
不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。 | ||
（3）本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署即对本公司构成有 效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效， | ||
不可撤销。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如违反上述承诺给上市公司、 | ||
其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，由本公司承担赔偿责任。 | ||
一、人员独立 | ||
1．保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立 于本公司及本公司除上市公司及其子公司以外的其他关联方。 | ||
2．保证上市公司高级管理人员的独立性，不在本公司除上市公司及其子公司以外的 其他关联方担任除董事、监事以外的其它职务。 | ||
3．保证本公司及本公司关联方提名或推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员 的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的 | ||
人事任免决定。 | ||
二、资产独立 | ||
1．保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为 上市公司独立拥有和运营。 | ||
2．确保上市公司与本公司及本公司关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产 拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。 | ||
3．本公司及本公司除上市公司及其子公司以外的其他关联方本次交易前没有、交易 完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。 | ||
三、财务独立 | ||
关于保持上市公司独立 性的承诺函 | 1．保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2．保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 | |
3．保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司除上市公司以外的其他关联 方共用一个银行账户。 | ||
4．保证上市公司能够作出独立的财务决策。 5．保证上市公司的财务人员独立，不在本公司、本公司除上市公司及其子公司以外的其他关联方处兼职和领取报酬。 | ||
6．保证上市公司依法独立纳税。 四、机构独立 | ||
1．保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2．保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 | ||
五、业务独立 | ||
1．保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场 独立自主持续经营的能力。 | ||
2．除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，由本公 | ||
司承担赔偿责任。 | ||
关于不提供 | x公司不存在直接或通过利益相关方向募集配套资金认购对象作出保底保收益或变 | |
财务资助、补 | 相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向募集配套资金认购对象提 | |
偿、承诺收益 | 供财务资助或补偿的情形。 |
的承诺函 | ||
一、未损害上市公司利益 | ||
本公司作为上市公司控股股东，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第 | ||
（二）项规定的严重侵害上市公司权益且尚未消除的情况。 | ||
二、不存在相关内幕交易情形 | ||
本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕 | ||
交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最近三十六个月xx涉嫌本次交易或其 | ||
若干事项的承诺函 | 他重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究 刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | |
本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息或利用该内幕信息 | ||
进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息 | ||
严格保密。 | ||
三、不存在减持计划 | ||
自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，本公司不存在对上市公司的股份减持计 | ||
划。 | ||
关于不存在 | 本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或者其他关联人非经营性资金占用的情形，亦不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。 本次交易完成后，上市公司亦不会存在资金、资产被实际控制人或者其他关联人非经营性资金占用的情形，不会存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。 | |
资金占用及 | ||
向关联方提 | ||
供担保情形 | ||
上市公司 | 的承诺函 | |
关于不提供财务资助、补偿、承诺收益 的承诺函 | 上市公司不存在直接或通过利益相关方向募集配套资金认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向募集配套资金认购对象提供财务资助或补偿的情形。 | |
xx | 关于股权过户手续完成 后及时作出 | 上市公司实际控制人xxx生前已于 2013 年 2 月 18 日在上海市xx公证处进行了遗嘱公证，将所持有的上海宫保和北京蓝天星各 90%的股权指定由本人继承，目前相关 股权过户手续正在办理中。相关股权过户手续完成后，本人将成为上市公司实际控制 |
相关承诺的 | 人。本人成为上市公司实际控制人后，本人将根据相关法律法规的规定及监管要求， | |
承诺函 | 及时就本次交易相关事项作出承诺及说明。 |
一、本公司承诺已及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专 | ||
业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，包括但不限于资产、负债、历 | ||
史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；不存在应披露而未披露的 | ||
合同、协议、安排或其他事项。 | ||
二、本公司保证所提供的申请文件的纸质版与电子版一致，副本或复印件与正本或原件 | ||
关于所提供信息及申请文件真实 性、准确性和完整性的承诺函 | 一致，且该等申请文件的签字与印章都是真实的，该等申请文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；本公司保证为本次交易所提供的有关信息及申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 三、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗 漏。 | |
四、本公司申报文件中不存在下列情形：（一）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重 | ||
要信息；（二）滥用会计政策或者会计估计；（三）操纵、伪造或篡改编制财务报表所 | ||
依据的会计记录或者相关凭证。 | ||
五、本公司承诺，如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给 | ||
上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | ||
1.本公司系依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司，并已取得其设立及 经营业务所需的一切批准和许可，所有该等批准和许可均为有效，并不存在任何原因或 | ||
事由可能导致上述批准和许可失效。本公司不存在因营业期限届满解散、股东会决议解 | ||
散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形。 | ||
标的公司 | 2.本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁的情形； | |
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情 | ||
形。 | ||
3.本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 | ||
的情况。 | ||
若干事项的承诺函 | 4.本公司之董事、监事、高级管理人员具备完全民事行为能力。 5.本公司之董事、监事、高级管理人员不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期限未逾三年等情况。 | |
6.本公司之董事、监事、高级管理人员不存在担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 | ||
三年等情况。 | ||
7.本公司之董事、监事、高级管理人员不存在担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 | ||
逾三年的情况。 | ||
8.本公司不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况。 9.本公司、本公司控制的其他企业及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最 | ||
近 36 个月xx涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委 员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公 | ||
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司 |
重大资产重组的情形。 10.本公司、本公司控制的其他企业及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 11.本公司保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，所有信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，由本公司 承担赔偿责任。 | ||
标的公司董事、监事、高级管理 人员 | 关于所提供信息及申请文件真实 性、准确性和完整性的承诺函 | 一、本人承诺，威宇医疗已及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 二、本人保证威宇医疗所提供的申请文件的纸质版与电子版一致，副本或复印件与正本或原件一致，且该等申请文件的签字与印章都是真实的，该等申请文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；本人保证威宇医疗为本次交易所提供的有关信息及申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 三、在参与本次交易期间，本人保证威宇医疗将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 四、威宇医疗的申报文件中不存在下列情形：（一）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（二）滥用会计政策或者会计估计；（三）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 五、本人承诺，如因本人或威宇医疗提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，本人将依法承担赔偿 责任。 |
若干事项的承诺函 | 1.本人具备完全民事行为能力。 2.本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。 3.本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4.本人不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期限未逾三年等情况。 5.本人不存在担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年等情况。 6.本人不存在担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司/企业的法定代表人，并负有个人责任，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的情况。 7.本人不存在因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最近 36 个月xx涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 8.本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 |
9.本人保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，所有信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，由本人承 担赔偿责任。 |
关于所提供 信息真实性、准确性和完 整性的承诺 函 | 交易对方全体 | 一、本人/公司承诺已及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；本人/公司保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本人/公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；本人/公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 二、在参与本次交易期间，本人/公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。 三、本人/公司承诺，如因本人/公司提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，本人/公司将依法 承担赔偿责任。 |
关于自身若干事项的承诺函 | xxx | 1.本人为具有完全民事权利能力及完全民事行为能力的中国籍自然人，不拥有其他国家国籍或境外永久居留权；本人不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股份的情形。本人具有签署本次交易相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格。 2.本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 3.本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4.本人、本人近亲属及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最近 36 个月xx涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 5.本人、本人近亲属及本人控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 6.本人不存在其他不良记录。 7.本人未控制有任何上市公司。 8.本人未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员，且未签署与此相关的任何协议，无与此相关的任何特殊约定或其他安排。 |
9.本人与上市公司及其董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员之间无任何关联关系，不存在任何一致行动的协议或者约定。本人与上市公司或其任何关联方之间不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定为存在关联关系的任何关系。 10.本人为威宇医疗股东长沙xx管理企业（有限合伙）、新余纳鼎管理咨询合伙企业 （有限合伙）的执行事务合伙人。除前述情况外，本人与威宇医疗其他股东、募集配套资金其他认购对象之间无其他任何关联关系，不存在任何一致行动的协议或者约定。 11.本人与本次交易的相关中介机构及其负责人、主要管理人员及经办人员、上市公司的主要客户和供应商之间均不存在任何关联关系。 12.在威宇医疗股份交割完毕前，本人保证威宇医疗保持正常、有序、合法经营状态，保证威宇医疗不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证威宇医疗不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确有需要，本人须经上市公司书面同意后方可实施。 13.本人同意威宇医疗其他股东将其所持威宇医疗股权转让给上市公司，并放弃本人对威宇医疗其他股东向上市公司转让威宇医疗股权的优先购买权。 14.本人及本人之关联方不存在通过本次交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形。 15.本人承诺，在本次交易获得上市公司董事会及股东大会批准的情况下，除非中国证券监督管理委员会未予以核准，本次交易为不可撤销事项。 如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，由本人 承担赔偿责任。 | ||
关于自身若干事项的承诺函 | 盛世达 | 1.本单位系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。本单位不存在因营业期限届满解散、股东会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形；不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股份的情形。本单位具有签署本次交易相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格。 2.本单位不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的应向中国证券投资基金业协会办理备案的私募投资基金。本单位购买威宇医疗股权及认购上市公司募集配套资金所发行股份的资金来源系本单位自有或自筹资金，资金来源合法合规。本单位不存在以公开或非公开方式向投资者募集资金的情形，本单位的资产不存在由基金管理人管理、基金托管人进行托管的情形。 3.因上市公司信息披露违规，本单位执行董事xx、x经理xxx作为责任人员于 2016 年 3 月 15 日受到中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚，中国证券监督 管理委员会上海监管局对xxxx警告，并处以 30 万元罚款，对xxx给予警告， 并处以 10 万元罚款。除前述处罚情况外，本单位及本单位主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 4.因上市公司信息披露违规，本单位执行董事xx、x经理xxx作为责任人员于 2016 年 7 月 7 日被深圳证券交易所予以公开谴责处分。除前述纪律处分情况外，本单位及本单位主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中 |
国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 5.本单位、本单位之董事、监事及高级管理人员、本单位控股股东、本单位实际控制人及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最近 36 个月xx涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 6.本单位、本单位之董事、监事及高级管理人员、本单位控股股东、本单位实际控制人及前述主体控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本单位保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 7.本单位不存在其他不良记录。 8.本单位除上市公司外，未控制有其他任何上市公司。 9.本单位为上市公司的控股股东，为上市公司的关联方。 10.本单位与威宇医疗其他股东、募集配套资金其他认购对象之间无任何关联关系，不存在任何一致行动的协议或者约定。 11.本单位与本次交易的相关中介机构及其负责人、主要管理人员及经办人员、上市公司的主要客户和供应商之间均不存在任何关联关系。 12.在威宇医疗股份交割完毕前，本单位保证威宇医疗保持正常、有序、合法经营状态，保证威宇医疗不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证威宇医疗不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确有需要，本单位须经上市公司书面同意后方可实施。 13.本单位同意威宇医疗其他股东将其所持威宇医疗股权转让给上市公司，并放弃本单位对威宇医疗其他股东向上市公司转让威宇医疗股权的优先购买权。 14.本单位及本单位之关联方不存在通过本次交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形。 15.本单位承诺，在本次交易获得上市公司董事会及股东大会批准的情况下，除非中国证券监督管理委员会未予以核准，本次交易为不可撤销事项。 如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，由本单 位承担赔偿责任。 | ||
关于自身若干事项的承诺函 | 长沙xx、新余纳鼎 | 1.本单位系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的有限合伙企业，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。本单位不存在因营业期限届满解散、合伙人决定解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形；不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股份的情形。本单位具有签署本次交易相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格。 2.本单位不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的应向中国证券投资基金业协会办理备案的私募投资基金。本单位购买威宇医疗股权的资金来源系本单位自有或自筹资金，资金来源合法合规。本单位不存在以公开或非公开方式向投资者募集资金的情形，本单位的资产不存在由基金管理人管理、基金托管人进行托管的情形。 3.本单位、本单位合伙人及本单位主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管 |
理委员会立案调查的情形。 4.本单位、本单位合伙人及本单位主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 5.本单位、本单位合伙人、本单位主要管理人员、本单位执行事务合伙人、本单位实际控制人及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最近 36 个月xx涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 6.本单位、本单位合伙人、本单位主要管理人员、本单位实际控制人及前述主体控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本单位保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 7.本单位不存在其他不良记录。 8.本单位未控制有任何上市公司。 9.本单位未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员，且未签署与此相关的任何协议，无与此相关的任何特殊约定或其他安排。 10.本单位与上市公司及其董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员之间无任何关联关系，不存在任何一致行动的协议或者约定。本单位与上市公司或其任何关联方之间不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定为存在关联关系的任何关系。 11.本单位的执行事务合伙人为威宇医疗股东xxx，威宇医疗股东长沙xx管理企业 （有限合伙）与威宇医疗股东新余纳鼎管理咨询合伙企业（有限合伙）同受xxx控制。除前述情况外，本单位与威宇医疗其他股东、募集配套资金认购对象之间无其他任何关联关系，不存在任何一致行动的协议或者约定。 12.本单位与本次交易的相关中介机构及其负责人、主要管理人员及经办人员、上市公司的主要客户和供应商之间均不存在任何关联关系。 13.在威宇医疗股份交割完毕前，本单位保证威宇医疗保持正常、有序、合法经营状态，保证威宇医疗不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证威宇医疗不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确有需要，本单位须经上市公司书面同意后方可实施。 14.本单位同意威宇医疗其他股东将其所持威宇医疗股权转让给上市公司，并放弃本单位对威宇医疗其他股东向上市公司转让威宇医疗股权的优先购买权。 15.本单位及本单位之关联方不存在通过本次交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形。 16.本单位承诺，在本次交易获得上市公司董事会及股东大会批准的情况下，除非中国证券监督管理委员会未予以核准，本次交易为不可撤销事项。 如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，由本单 位承担赔偿责任。 |
关于自身若干事项的承诺函 | 农银高投、云旗科技 | 1.本单位系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的有限合伙企业，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。本单位不存在因营业期限届满解散、合伙人决定解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形；不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股份的情形。本单位具有签署本次交易相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格。 2.本单位属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的应向中国证券投资基金业协会办理备案的私募投资基金，本单位已经向中国证券投资基金业协会办理完成了私募投资基金备案。本单位购买威宇医疗股权的资金来源系本单位以非公开方式向合格投资者合法募集的资金，资金来源合法合规。 3.本单位及本单位主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 4.本单位及本单位主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 5.本单位、本单位主要管理人员、本单位执行事务合伙人、本单位私募基金管理人、本单位实际控制人及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最近 36 个月xx涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 6.本单位、本单位主要管理人员、本单位执行事务合伙人、本单位私募基金管理人、本单位实际控制人及前述主体控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本单位保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 7.本单位不存在其他不良记录。 8.本单位未控制有任何上市公司。 9.本单位未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员，且未签署与此相关的任何协议，无与此相关的任何特殊约定或其他安排。 10.本单位与上市公司及其董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员之间无任何关联关系，不存在任何一致行动的协议或者约定。本单位与上市公司或其任何关联方之间不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定为存在关联关系的任何关系。 11.本单位与农银高投（湖北）债转股投资基金合伙企业（有限合伙）同受私募基金管理人湖北高投科技金融投资管理有限公司控制。除前述情况外，本单位与威宇医疗其他股东、募集配套资金认购对象之间无其他任何关联关系，不存在任何一致行动的协议或者约定。 12.本单位与本次交易的相关中介机构及其负责人、主要管理人员及经办人员、上市公司的主要客户和供应商之间均不存在任何关联关系。 13.在威宇医疗股份交割完毕前，本单位保证威宇医疗保持正常、有序、合法经营状态， 保证威宇医疗不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重 |
大债务之行为，保证威宇医疗不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确有需要，本单位须经上市公司书面同意后方可实施。 14.本单位同意威宇医疗其他股东将其所持威宇医疗股权转让给上市公司，并放弃本单位对威宇医疗其他股东向上市公司转让威宇医疗股权的优先购买权。 15.本单位及本单位之关联方不存在通过本次交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形。 16.本单位承诺，在本次交易获得上市公司董事会及股东大会批准的情况下，除非中国证券监督管理委员会未予以核准，本次交易为不可撤销事项。 如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，由本单 位承担赔偿责任。 | ||
关于股份锁定的承诺函 | xxx | （1）本人通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个月不转让或解禁。 （2）本人作为《荣丰控股集团股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议书》项下业绩承诺方之一，通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的解禁除应遵守本人作出的上述锁定承诺外，该等股份的解禁还应以业绩承诺方履行完毕各承诺年度的业绩补偿义务及减值测试补偿义务为前提条件，具体为： ①业绩承诺方履行完毕 2020 年度的业绩补偿义务或上市公司根据《专项审核报告》 确认业绩承诺方不需要履行 2020 年度的业绩补偿义务后，本人通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股份的 10%扣除已补偿股份后可以解锁。 ②业绩承诺方履行完毕 2021 年度的业绩补偿义务或上市公司根据《专项审核报告》 确认业绩承诺方不需要履行 2021 年度的业绩补偿义务后，本人通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股份的 40%扣除已解锁股份及已补偿股份后可以解锁。 ③业绩承诺方履行完毕 2022 年度的业绩补偿义务或上市公司根据《专项审核报告》 确认业绩承诺方不需要履行 2022 年度的业绩补偿义务后，本人通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股份的 70%扣除已解锁股份及已补偿股份后可以解锁。 ④业绩承诺方履行完毕 2023 年度的业绩补偿义务及减值测试补偿义务，或上市公司 根据《专项审核报告》、减值测试结果确认业绩承诺方不需要履行 2023 年度的业绩补偿义务及减值测试补偿义务后，本人通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股份的 100%扣除已解锁股份及已补偿股份后可以解锁。 （3）如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查，在案件调查结论明确以前，本人不转让本人在上市公司拥有权益的股份。 （4）本人在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。 （5）上述锁定期届满后，本人在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深圳证券交易所的有关规定办理。 （6）本人保证有权签署本承诺函，本承诺函一经签署即对本人构成有效的、合法的、 具有约束力的责任。本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如违反该等承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，由本人承担赔偿责任。 |
长沙xx | （1）本单位通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个月不转让或解禁。 （2）本单位作为《荣丰控股集团股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议书》项下业绩承诺方之一，通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的解禁除应遵守本单位作出的上述锁定承诺外，该等股份的解禁还应以业绩承诺方履行完毕各承诺年度的业绩补偿义务及减值测试补偿义务为前提条件，具体为： ①业绩承诺方履行完毕 2020 年度的业绩补偿义务或上市公司根据《专项审核报告》 确认业绩承诺方不需要履行 2020 年度的业绩补偿义务后，本单位通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股份的 10%扣除已补偿股份后可以解锁。 ②业绩承诺方履行完毕 2021 年度的业绩补偿义务或上市公司根据《专项审核报告》 确认业绩承诺方不需要履行 2021 年度的业绩补偿义务后，本单位通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股份的 40%扣除已解锁股份及已补偿股份后可以解锁。 ③业绩承诺方履行完毕 2022 年度的业绩补偿义务或上市公司根据《专项审核报告》 确认业绩承诺方不需要履行 2022 年度的业绩补偿义务后，本单位通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股份的 70%扣除已解锁股份及已补偿股份后可以解锁。 ④业绩承诺方履行完毕 2023 年度的业绩补偿义务及减值测试补偿义务，或上市公司 根据《专项审核报告》、减值测试结果确认业绩承诺方不需要履行 2023 年度的业绩补偿义务及减值测试补偿义务后，本单位通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股份的 100%扣除已解锁股份及已补偿股份后可以解锁。 （3）如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查，在案件调查结论明确以前，本单位不转让本单位在上市公司拥有权益的股份。 （4）本单位在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。 （5）上述锁定期届满后，本单位在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深圳证券交易所的有关规定办理。 （6）本单位保证有权签署本承诺函，本承诺函一经签署即对本单位构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本单位保证严格履行本承诺函中各项承诺，如违反该等承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，由本单位承担赔偿责 任。 |
新余纳鼎 | （1）如本单位取得上市公司在本次发行股份购买资产中发行的股份时，对本单位持有的威宇医疗股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本单位通过本次发行股份购 买资产取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月不转让或解禁；如本单位取得上市公司在本次发行股份购买资产中发行的股份时，对本单位持有的威宇医疗股权持续拥有权益的时间已达到或超过 12 个月，则本单位通过本次发行股份购买资产 取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个月不转让或解禁。 （2）本单位作为《荣丰控股集团股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议书》项下业绩承诺方之一，通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的解禁除应遵守本单位作出的上述锁定承诺外，该等股份的解禁还应以业绩承诺方履行完毕各承诺年度的业绩补偿义务及减值测试补偿义务为前提条件，具体为： ①业绩承诺方履行完毕 2020 年度的业绩补偿义务或上市公司根据《专项审核报告》 确认业绩承诺方不需要履行 2020 年度的业绩补偿义务后，本单位通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股份的 10%扣除已补偿股份后可以解锁。 ②业绩承诺方履行完毕 2021 年度的业绩补偿义务或上市公司根据《专项审核报告》 确认业绩承诺方不需要履行 2021 年度的业绩补偿义务后，本单位通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股份的 40%扣除已解锁股份及已补偿股份后可以解锁。 ③业绩承诺方履行完毕 2022 年度的业绩补偿义务或上市公司根据《专项审核报告》 确认业绩承诺方不需要履行 2022 年度的业绩补偿义务后，本人通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股份的 70%扣除已解锁股份及已补偿股份后可以解锁。 ④业绩承诺方履行完毕 2023 年度的业绩补偿义务及减值测试补偿义务，或上市公司 根据《专项审核报告》、减值测试结果确认业绩承诺方不需要履行 2023 年度的业绩补偿义务及减值测试补偿义务后，本单位通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股份的 100%扣除已解锁股份及已补偿股份后可以解锁。 （3）如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查，在案件调查结论明确以前，本单位不转让本单位在上市公司拥有权益的股份。 （4）本单位在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。 （5）上述锁定期届满后，本单位在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深圳证券交易所的有关规定办理。 （6）本单位保证有权签署本承诺函，本承诺函一经签署即对本单位构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本单位保证严格履行本承诺函中各项承诺，如违反该等承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，由本单位承担赔偿责 任。 |
盛世达 | （1）本单位通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月不转让或解禁。 （2）本次发行股份购买资产完成后 6 个月内，如上市公司股份连续 20 个交易日的收 盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6 个月期末收盘价低于发行价的， 本单位通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。 （3）本单位作为《荣丰控股集团股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议书》项下业绩承诺方之一，通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的解禁除应遵守本单位作出的上述锁定承诺外，该等股份的解禁还应以业绩承诺方履行完毕各承诺年度的业绩补偿义务及减值测试补偿义务为前提条件，具体为： ①业绩承诺方履行完毕 2020 年度的业绩补偿义务或上市公司根据《专项审核报告》 确认业绩承诺方不需要履行 2020 年度的业绩补偿义务后，本单位通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股份的 10%扣除已补偿股份后可以解锁。 ②业绩承诺方履行完毕 2021 年度的业绩补偿义务或上市公司根据《专项审核报告》 确认业绩承诺方不需要履行 2021 年度的业绩补偿义务后，本单位通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股份的 40%扣除已解锁股份及已补偿股份后可以解锁。 ③业绩承诺方履行完毕 2022 年度的业绩补偿义务或上市公司根据《专项审核报告》 确认业绩承诺方不需要履行 2022 年度的业绩补偿义务后，本人通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股份的 70%扣除已解锁股份及已补偿股份后可以解锁。 ④业绩承诺方履行完毕 2023 年度的业绩补偿义务及减值测试补偿义务，或上市公司 根据《专项审核报告》、减值测试结果确认业绩承诺方不需要履行 2023 年度的业绩补偿义务及减值测试补偿义务后，本单位通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股份的 100%扣除已解锁股份及已补偿股份后可以解锁。 （4）如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查，在案件调查结论明确以前，本单位不转让本单位在上市公司拥有权益的股份。 （5）本单位在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。 （6）上述锁定期届满后，本单位在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深圳证券交易所的有关规定办理。 （7）本单位保证有权签署本承诺函，本承诺函一经签署即对本单位构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本单位保证严格履行本承诺函中各项承诺，如违反该等承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，由本单位承担赔偿责 任。 | |
关于股份锁定的承诺函 | 农银高投、云旗科技 | （1）本单位通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个月不转让或解禁。 （2）如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查，在案件调查结论明确以前，本单位不转让本单位在上市公司拥有权益的股份。 （3）本单位在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。 （4）上述锁定期届满后，本单位在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的 转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深圳证券交易所的有关规定办理。 |
（5）本单位保证有权签署本承诺函，本承诺函一经签署即对本单位构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本单位保证严格履行本承诺函中各项承诺，如违反该等承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，由本单位承担赔偿责 任。 | ||
关于对价股份质押事宜的承诺函 | xxx、长沙xx、新余纳鼎、盛世达 | 本人/本单位保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；本人/本单位未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，由本人 /本单位承担赔偿责任。 |
关于威宇医疗股权权属情况的承诺函 | xxx、长沙xx、农银高投、云旗科技 | 一、本人/本单位对所持有的标的股权具有合法、完整的所有权，有权转让该等标的股权及与其相关的任何权利和利益，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使本人/本单位无法转让标的股权的限制情形。 二、上市公司于标的股权交割完成日将享有作为标的股权的所有者依法应享有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分的权利），标的股权并不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，或被施加以质押、抵押或其他任何形式的负担，也不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 三、本人/本单位所持标的股权的出资已按照公司章程的约定及时缴纳，并且该等出资的资金系本单位自有资金，来源合法。本人/本单位已经依法履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本单位作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 四、本人/本单位对标的股权行使权利以及标的公司经营其业务没有侵犯任何第三人的在先权利，并无任何第三人提出关于该等权利受到侵犯的任何相关权利要求；标的股权交割完成后，上市公司对标的股权合法行使权利不会侵犯任何第三人的在先权利。五、本人/本单位没有获悉任何第三人就标的股权或其任何部分行使或声称将行使任何对标的股权有不利影响的权利；亦不存在任何直接或间接与标的股权有关的争议、行政处罚、诉讼或仲裁，不存在任何与标的股权有关的现实或潜在的纠纷。 六、本人/本单位目前所持标的股权不存在信托持股、委托持股或任何其他间接持股的情形本人/本单位将来亦不进行代持、信托或任何类似安排。 七、本人/本单位持有标的股权与标的公司及其其他股东不存在任何特殊利益、权利安排或未披露的任何口头或书面的协议或其他安排。 八、本人/本单位在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性xx和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，由本人 /本单位承担赔偿责任。 |
新余纳鼎、盛世达 | 一、截至本承诺函出具之日，本单位所持标的股权已全部进行质押，本单位承诺至迟在上市公司董事会审议本次交易之交易草案前，确保质押事项所涉及的债务全部清偿完毕，并解除标的股权上所设质押。 二、除上述质押情形外，本单位对所持有的标的股权具有合法、完整的所有权，有权转让该等标的股权及与其相关的任何权利和利益，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使本单位无法转让标的股权的限制情形。 三、除上述质押情形外，上市公司于标的股权交割完成日将享有作为标的股权的所有 者依法应享有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分的权利），标 |
的股权并不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，或被施加以质押、抵押或其他任何形式的负担，也不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 四、本单位所持标的股权的出资已按照公司章程的约定及时缴纳，并且该等出资的资金系本单位自有资金，来源合法。本单位已经依法履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本单位作为股东所应当承担的义务及责任的行为。五、本单位对标的股权行使权利以及标的公司经营其业务没有侵犯任何第三人的在先权利，并无任何第三人提出关于该等权利受到侵犯的任何相关权利要求；标的股权交割完成后，上市公司对标的股权合法行使权利不会侵犯任何第三人的在先权利。 六、本单位没有获悉任何第三人就标的股权或其任何部分行使或声称将行使任何对标的股权有不利影响的权利；亦不存在任何直接或间接与标的股权有关的争议、行政处罚、诉讼或仲裁，不存在任何与标的股权有关的现实或潜在的纠纷。 七、本单位目前所持标的股权不存在信托持股、委托持股或任何其他间接持股的情形，本单位将来亦不进行代持、信托或任何类似安排。 八、本单位持有标的股权与标的公司及其其他股东不存在任何特殊利益、权利安排或未披露的任何口头或书面的协议或其他安排。 九、本单位在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性xx和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，由本单 位承担赔偿责任。 | ||
关于避免同业竞争的承诺函 | xxx、长沙xx、新余纳鼎 | （1）截至本承诺函签署之日，除威宇医疗及其控制的其他企业外，本人/本单位目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事或经营与威宇医疗及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务。 （2）本次交易完成后，在本人/本单位及本人/本单位一致行动人合计持有上市公司 5%以上股份期间，本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包括威宇医疗及其子公司，下同）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营业务。 （3）在本人/本单位及本人/本单位一致行动人合计持有上市公司 5%以上股份期间，如本人/本单位或本人/本单位控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本人/本单位将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。 （4）本人/本单位保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人/本单位签署即对本人 /本单位构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人/本单位及本人/本单位一致行动人合计持有上市公司 5%以上股份期间持续有效，不可撤销。本人/本单位保证严格履行本承诺函中各项承诺，如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的 其他相关方造成损失的，由本人/本单位承担赔偿责任。 |
关于减少和规范关联交易的承诺函 | xxx、长沙xx、新余纳鼎 | （1）本人/本单位及本人/本单位控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本单位及本人/本单位控制的企业将与上市公司及其子公司按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《荣丰控股集团股份有限公司章程》等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。 （2）本人/本单位保证本人/本单位及本人/本单位控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。 （3）本人/本单位保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人/本单位签署即对本人 /本单位构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人/本单位及本人/本单位一致行动人合计持有上市公司 5%以上股份期间持续有效，不可撤销。本人/本单位保证严格履行本承诺函中各项承诺，如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，由本人/本单位承担赔偿责任。 |
关于不存在未披露的其他安排的承诺函 | 交易对方全体 | 除已向上市公司披露的合同或安排外，本人/本单位与威宇医疗、威宇医疗股东、上市公司或其控股股东、实际控制人、上市公司募集配套资金的认购对象或其他任何主体之间就本次交易相关事项未签署任何其他合同，不存在任何其他书面或口头的安排，亦不存在任何单方面的承诺或其他意思表示。 如本承诺函出具后，本人/本单位与上述主体就本次交易相关事项签署任何其他合同，达成任何其他书面或口头的安排，或作出任何单方面的承诺或其他意思表示，本人/ 本单位将及时、如实向上市公司进行披露。 如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失，由本人/ 本单位承担赔偿责任。 |
关于放弃行使上市公司股份表决权的承诺函 | 新余纳鼎 | x单位自通过本次发行股份购买资产获得上市公司股份之日起，至本单位不再持有通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股份之日止，放弃行使本单位通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股份的表决权。 本承诺函中放弃行使之表决权所包含的权利为： （1）股东大会召集权； （2）提案、提名权； （3）对所有依据相关法律法规或上市公司章程需要股东大会决议、选举的事项行使表决权、选举权； （4）法律法规或上市公司章程规定的其他股东表决权利（包括在上市公司章程经修 改后而规定的任何其他股东表决权利）。 |
重庆和亚 | x单位承诺已及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；本单位保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本单位保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；本单位保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 二、在参与本次交易期间，本单位将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。 三、本单位承诺，如因本单位提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，本单位将依法 承担赔偿责任。 | |
关于自身若干事项的承诺函 | 重庆和亚 | 1.本单位系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。本单位不存在因营业期限届满解散、股东会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形；不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股份的情形。本企业具有签署本次交易相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格。 2.本单位拟设立的和亚基金属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的应向中国证券投资基金业协会办理备案的私募投资基金，和亚基金设立完成后保证及时向中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案。和亚基金认购上市公司募集配套资金所发行股份的资金来源保证为和亚基金以非公开方式向合格投资者合法募集的资金，资金来源将保证合法合规。 3.本单位保证和亚基金将满足中国证券监督管理委员会《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》关于战略投资者的要求，以实现和亚基金认购上市公司募集配套资金所发行股份。 4.本单位及本单位之董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 5.本单位及本单位之董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 6.本单位、本单位之董事、监事及高级管理人员、本单位股东及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最近 36 个月xx涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追 究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 |
易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 7.本单位、本单位之董事、监事及高级管理人员、本单位控股股东、本单位实际控制人及前述主体控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本单位保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 8.本单位不存在其他不良记录。 9.本单位未控制有任何上市公司。 10.本单位未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员，且未签署与此相关的任何协议，无与此相关的任何特殊约定或其他安排。 11.本单位与上市公司及其董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员之间无任何关联关系，不存在任何一致行动的协议或者约定。本单位与上市公司或其任何关联方之间不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定为存在关联关系的任何关系。 12.本单位与威宇医疗股东、募集配套资金其他认购对象之间无其他任何关联关系，不存在任何一致行动的协议或者约定。 13.本单位与本次交易的相关中介机构及其负责人、主要管理人员及经办人员、上市公司的主要客户和供应商之间均不存在任何关联关系。 14.本单位及本单位之关联方不存在通过本次交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形。 15.本单位承诺，在本次交易获得上市公司董事会及股东大会批准的情况下，除非中国证券监督管理委员会未予以核准，本次交易为不可撤销事项。 如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，由 本单位及和亚基金承担赔偿责任。 | ||
关于募集配套资金股份锁定的承诺函 | 盛世达 | （1）本单位通过本次募集配套资金取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月不转让或解禁。 （2）本单位通过本次募集配套资金取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。 （3）若本单位的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本单位将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 （4）上述锁定期届满后，本单位通过本次募集配套资金取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深圳证券交易所的有关规定办理。 （5）本单位保证有权签署本承诺函，本承诺函一经签署即对本单位构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本单位保证严格履行本承诺函中各项承诺，如违反该等承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，由本单位 承担赔偿责任。 |
xxx | （1）本人通过本次募集配套资金取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 18 个月不转让或解禁。 （2）本人通过本次募集配套资金取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。 （3）上述锁定期届满后，本人通过本次募集配套资金取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深圳证券交易所的有关规定办理。 （4）本人保证有权签署本承诺函，本承诺函一经签署即对本人构成有效的、合 |
法的、具有约束力的责任。本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如违反该等承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，由本人承担赔 偿责任。 | ||
重庆和亚 | （1）和亚基金通过本次募集配套资金取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 18 个月不转让或解禁。 （2）和亚基金通过本次募集配套资金取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。 （3）上述锁定期届满后，和亚基金通过本次募集配套资金取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深圳证券交易所的有关规定办理。 （4）本单位保证有权签署本承诺函，本承诺函一经签署即对本单位、和亚基金构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本单位、和亚基金保证严格履行本承诺函中各项承诺，如违反该等承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关 方造成损失的，由本单位、和亚基金承担赔偿责任。 | |
关于认购资金来源合法合规的承诺函 | 盛世达、xxx | 本人/本单位用于认购本次募集配套资金的资金全部来源于自有资金或本单位有合法处分权的自筹资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在利用本次认购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在代持、信托、委托持股或其他利益输送情形。 如违反该等承诺，给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的， 由本人/本单位承担赔偿责任。 |
重庆和亚 | 和亚基金用于认购本次募集配套资金的资金保证全部来源于和亚基金以非公开方式向合格投资者合法募集的资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在利用本次认购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在代持、信托、委托持股或其他利益输送情形。 如违反该等承诺，给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的， 由本单位及和亚基金承担赔偿责任。 | |
关于不存 在接受财务资助、补偿、承诺收益情形的承诺函 | 盛世达、xxx | 本人/本单位不存在接受上市公司直接或通过利益相关方作出的保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在接受上市公司直接或通过利益相关方提供财务资助或补偿的情形。 如违反该等承诺，给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的， 由本人/本单位承担赔偿责任。 |
重庆和亚 | 和亚基金保证不存在接受上市公司及其控股股东、实际控制人直接或通过利益相关方作出的保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，保证不存在接受上市公司及其控股股东、实际控制人直接或通过利益相关方提供财务资助或补偿的情形。如违反该等承诺，给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的， 由本单位、和亚基金承担赔偿责任。 | |
关于不存在未披露的其他安排的承诺函 | 重庆和亚 | 除已向上市公司披露的合同或安排外，本单位与威宇医疗、威宇医疗股东、上市公司或其控股股东、实际控制人、上市公司募集配套资金的认购对象或其他任何主体之间就本次交易相关事项未签署任何其他合同，不存在任何其他书面或口头的安排，亦不存在任何单方面的承诺或其他意思表示。 如本承诺函出具后，本单位或和亚基金与上述主体就本次交易相关事项签署任何 其他合同，达成任何其他书面或口头的安排，或作出任何单方面的承诺或其他意 |
思表示，本单位、和亚基金将及时、如实向上市公司进行披露。 如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失，由本单位、和亚基金承担赔偿责任。 |
根据上市公司控股股东及其一致行动人出具的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的原则性意见》，控股股东及其一致行动人认为本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，本单位原则性同意本次交易。因此，原则性同意上市公司实施本次重组。
九、上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日至实施完毕期间的减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，不存在对上市公司的股份减持计划。
2020 年 5 月 22 日，上市公司开始筹划发行股份购买资产暨关联交易事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自 2020 年 5 月 25 日开市起停牌。
2020 年 6 月 5 日，上市公司召开第九届董事会第十六次会议审议通过本次重组预案及相关议案。根据有关监管要求，深交所需对公司本次重组相关文件进行事后审核。公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。公司股票复牌后，将根据本次重组的进展按照中国证监会、深交所的相关规定进行信息披露。
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。此外，上市公司将聘请独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害股东尤其是中小股东的合法权益。
本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；上市公司董事会的召开合法、有效，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
x次交易过程中，上市公司已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律法规切实履行了信息披露义务。
同时，本预案公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及与本次重组相关的进展情况。
上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。
x次交易中交易对方认购的上市公司新增股份进行了锁定安排，详见本预案之“第五节本次交易发行股份情况”之“一、发行股份购买资产”之“（六）股份锁定安排”以及“第五节”之“二、发行股份募集配套资金”之“（五）股份锁定安排”。
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并声明依法承担赔偿责任。
本次交易相关审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、资产评估机构出具的评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估情况将在重组报告书中予以披露。
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下风险。
一、与本次交易有关的风险
（一）审批风险
截至本预案出具日，本次交易尚需获得的批准和核准包括但不限于：
1、本次交易的相关资产审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重组报告书及相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易方案；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最近进展，敬请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、终止或取消风险
x次交易方案从本预案披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次重组可能因下列事项的出现而发生交易暂停、终止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、终止或取消的风险。
根据《规范信息披露行为的通知》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司 A 股在停牌前 20 个交易日的波动未超过 20%，未达到《规范信息披露行为的通知》第五条的相关标准。
尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，本次预案公告后交易相关方将出具股票买卖的自查报告。但受
限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、终止或取消的风险。
2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易相关各方均有可能选择终止本次交易。
3、由于新冠疫情带来的负面影响，造成标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，导致本次交易被暂停、终制或取消的风险。
4、本次交易协议生效前，若协议中标的公司的交易价格、本次交易对价的支付及股份发行方案和业绩承诺、业绩补偿及业绩奖励措施约定的条款出现变化，且协议双方无法达成一致的，本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。
（三）标的资产审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，其经审计的历史财务数据及资产评估结果以重组报告书中披露的为准，本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注上述风险。
（四）业绩承诺不能实现及业绩承诺补偿不足的风险
根据上市公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》：交易对方盛世达、xxx、长沙新余及新余纳鼎承诺，威宇医疗 2020 年、2021 年、2022 年、2023年各会计年度经会计师事务所审计的税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据）分别不得低于人民币 12,000.00 万元、15,000.00 万元、20,000.00 万元、25,000.00 万元。
虽然威宇医疗已经制定了未来业务发展计划，并将尽量确保上述利润承诺的实现。但由于新冠疫情带来的负面影响以及后续行业政策的可能变动，可能导致利润承诺不能实现及利润承诺补偿不足的风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案出具日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露，因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
（六）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险
x次交易实施完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前将有一定幅度的增长。本次交易标的威宇医疗预期将为公司带来较高收益，有助于公司每股收益的提高。但未来若上市公司或威宇医疗的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险。
（七）本次交易完成后重组整合风险
x次交易完成后，上市公司将进入医用骨科植入耗材领域。进入新的业务领域将对上市公司经营策略、人才战略、公司文化以及公司战略提出了现实和紧迫的要求。上市公司将沿用威宇医疗原有的管理团队，延续业务团队的经营管理。但上市公司与标的公司仍需要在业务体系、组织结构、管理制度、文化认同等方面进行整合。整合能否顺利实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对上市公司乃至标的公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意重组整合风险。
二、标的公司的经营风险
（一）经营管理风险
随着公司业务规模的发展，公司管理的难度不断提高，而外部监管对上市公司规范化的要求日益提高和深化，公司需要在充分考虑行业发展阶段、政策要求、业务特征、人力资源、业务特点等基础上进一步加强管理，实现整体健康、有序地发展。公司如不能有效改善和优化管理结构，则可能会对未来的经营造成一定风险。
（二）市场整合及竞争加剧的风险
高值医用耗材市场前景广阔，吸引了众多市场参与者进入，但随着“两票制”、“4+7”带量采购等医改政策的逐步推进，公司所在行业参与者正面临着行业整合，行业内上市公司纷纷加大力度对产业链进行收购整合，以拓展业务规模，加强对终端渠道的控制。公司尽管在下游市场渠道覆盖、专业人才队伍及客户需求方面具备优势，但若不能维持并提高现有的竞争能力，则可能在未来的竞争及行业整合中处于不利地位，导致业务拓展困难，进而可能影响经营业绩和财务状况。
（三）存货管理风险
医用骨科植入耗材的效期管理较一般商品更为严格，超过有效期的相应耗材无法继续销售。但因医疗市场的特殊性，医用骨科植入耗材的仓储及配送既要满足终端需求的及时性、不确定性及多样性的需要，也要应对生产厂商的生产周期性。因此，公司需维持一定的安全库存量，这对企业的资本实力和库存管理能力提出了较高要求。如果标的公司对存货管理不当，可能会带来损失。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次重组交易的实施完成需要一定的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）不可抗力引起的风险
x公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
1、上市公司主营业务成长性较弱，需要逐步进行业务转型
上市公司主营业务为房地产开发及销售。但房地产行业与国家政策导向紧密关联，受经济发展周期和国家的宏观经济政策影响较大。预计 2020 年行业政策将延续“房住不炒”的主基调，预计现有监管政策短期内不会调整。2019 年，房地产业运行平稳，增速下降，行业内分化加剧，规模效应不断发酵，品牌房企销售业绩显著提升，市场占有率不断提高，市场集中度加速提升，中小房企竞争压力增大，面临转型压力。
2017 年度、2018 年度及 2019 年度，上市公司实现营业收入分别为 26,998.68万元、24,846.67 万元和 41,886.44 万元，实现的归属母公司股东的净利润分别为 1,038.38 万元、882.81 万元、3,664.77 万元。公司受行业政策收紧、高资金投入压力及融资渠道有限等因素影响，无力开拓新项目，目前土地储备少，主营业务及盈利的成长性较弱，公司亟需进行业务转型，培育新的业绩增长点。
2、医用骨科植入耗材配送与服务市场面临重大机遇
得益于我国庞大的人口基数、社会老龄化进程加速和医疗需求不断上涨，我国骨科植入类市场销售规模逐年增长，未来随着中国老年骨病如骨质疏松、椎间盘突出、股骨颈骨折等的发病率持续上升，再加上人们对健康需求的增长和支付能力的提高，国内骨科植入市场增速将远高于全球，未来 5 年有望继续保持约 15%的年复合增速。
同时，自 2012 年起，国家陆续发布政策提高医保覆盖范围和覆盖深度，国家发展改革委等部门联合发布《关于开展城乡居民大病保险工作的指导意见》在基本医疗保障的基础上，对大病患者发生的高额医疗费用给予进一步保障；2016年 1 月，国务院发布了《关于整合城乡居民基本医疗保险制度的意见》，提出整合城镇居民医保和新农合，将适当提高个人缴费比重。农民工和灵活就业人员将
参加职工基本医疗保险，进一步扩大医保覆盖范围。随着我国医保制度的完善，城乡居民在医疗过程中购买高值医用耗材的消费能力进一步提高，对高值医用耗材消费起到促进作用。
我国人均可支配收入从2013 年的18,310.80 元增加至2019 年的30,733.00 元，
人均医疗保健支出从 2013 年的 912.10 元增加至 2019 年的 1,902.00 元，复合增长率为 13.03%。与此同时，居民的健康保健意识逐渐增强，医疗保健消费支出也在提升。人均可支配收入的增加和健康保健意识增强的双重影响提高了居民在医疗保健方面的支出占比。
在老龄化程度加快、医保改革、居民消费水平上升的多重影响下，预计医用骨科植入耗材需求量将大幅上升。而医用骨科植入耗材配送与服务行业作为连接生产厂商与相应骨科耗材使用者（医疗机构、患者）的桥梁，面临着重大的市场机遇。
3、“两票制”背景下，标的公司提前进行战略布局
2018 年 3 月，国家卫生计生委联合多个部委发布《关于巩固破除以药补医成果持续深化公立医院综合改革的通知》，持续深化药品耗材领域改革，实行高值医用耗材分类集中采购，逐步推行高值医用耗材购销“两票制”。两票制要求下，厂家直接通过配送商将产品配送到医院，使产品价格更加透明化的同时，压缩了市场中骨科耗材流通企业的利润空间，推动行业进一步集中化。
威宇医疗自成立起就一直专注于医疗健康产业中的医用骨科植入耗材细分行业，不断通过提升服务水平来开拓新的高质量医疗机构客户，并顺应国家医疗体制改革和行业监管趋势，引领骨科流通销售商向骨科专业配送和技术服务提供商转型。报告期内，威宇医疗终端医疗机构直销业务占比持续提升，系公司坚持向专业配送服务和技术服务方向转型并不断开拓新的高质量医疗机构客户战略规划的结果。
威宇医疗凭借其医用骨科植入耗材这一细分领域的高度专注，顺应了国家推行“两票制”的大政方针，提前进行行业内战略布局，在“两票制”背景下不断提高自身的核心竞争力，坚定向服务终端医疗机构和病患方向发力，自觉向骨科专业配送服务和技术服务提供商转型。
4、国家政策大力支持和鼓励上市公司并购重组
随着中国经济的全面发展和资本市场环境的日益完善，中国企业的并购活动逐步增多。为促进行业整合和产业升级等目的，中国政府及相关主管部门近年来陆续出台了多项政策支持投资并购重组，为资本市场创造了良好条件。
2014 年 3 月 24 日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进并购重组市场化改革。2014 年 5 月 9 日，国务院发布了《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，鼓励市场化并购重组，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。2018 年 11 月，中国证监会修订并发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》，进一步鼓励支持上市公司并购重组，提高上市公司质量，服务实体经济，落实股票停复牌制度改革，简化上市公司并购重组预案披露要求。2019 年 10 月，证监会发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》，简化了重组上市认定标准、拓宽了重组上市企业范围，且恢复了重组上市配套融资。此举能够优化重组上市监管制度，完善符合中国国情的资本市场多元化退出渠道和出清方式，提高上市公司质量。
监管层面密集出台的一系列规范性文件，旨在鼓励上市企业通过资本市场进行并购重组及配套融资。上述举措不仅有利于推动企业间的并购重组，更有利于优化资源配置，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。在这一背景下，公司积极进行并购重组，符合资本市场的发展方向。
上市公司目前主营业务为房地产开发及销售。在国家“房住不炒”的政策背景下，房地产行业呈现整体增幅下降态势，新开工面积、销售面积、土地成交面积等多项指标出现下滑，上市公司现有房地产业务面临着较大的经营压力。因此，为改善上市公司的持续发展能力及盈利能力，并更好的回报上市公司全体股东，上市公司拟通过发行股份购买资产并募集配套资金的方式实施重大资产重组，在上市公司原有业务的基础上，注入盈利能力较强、市场空间广阔的医疗健康行业
相关资产，实现上市公司业务的转型，提高上市公司的盈利能力和持续发展能力，保护上市公司广大股东的利益。
1、进入医疗健康产业，实现上市公司业务转型与长远可持续发展
在国家确定“房住不炒”的大背景下，2019 年房地产业增速下降，行业内分化加剧，资金和项目逐渐向龙头企业聚集，市场集中度加速提升。2020 年初爆发的新冠疫情加大了行业的运行压力，中小房企面临转型。基于整体宏观环境和上市公司长远发展考虑，公司决定逐步实现业务转型，培育新的业绩增长点。
本次交易完成后，威宇医疗将成为上市公司全资子公司，上市公司将迅速切入医疗健康行业，全面深入布局医用骨科植入耗材相关领域，并逐步实现医用骨科植入耗材的生产、配送及技术服务到下游自建骨科医院的产业链覆盖，实现主营业务的转型。上市公司将依托威宇医疗的管理、技术和销售团队，充分发挥威宇在医用骨科植入耗材方面的现有优势，成为市场领先的医用骨科植入耗材配送商和技术服务提供商。
威宇医疗所在的医用骨科植入耗材配送及技术服务行业前景良好，空间广阔，极具市场潜力，本次交易有利于上市公司打开新的增长空间，上市公司的盈利能力及发展空间将得到有效提升，为上市公司实现长远可持续发展奠定坚实基础。
2、发挥上市公司作为资本运作平台的协同效应
x次交易完成后，威宇医疗将成为荣丰控股的全资子公司，可以充分利用荣丰控股作为上市公司所具备的资本运作平台。基于医用骨科植入耗材相关业务增长的需求，威宇医疗亟需通过借助资本市场，拓宽直接融资渠道，充实资本实力，提升行业整合竞争力，丰富公司收购兼并行业内优秀资源的支付手段，提升公司整合能力，助力公司业务飞速发展和经营区域持续扩张，实现成为国内领先医用骨科植入耗材配送及技术服务企业的发展目标。
3、提高上市公司资产质量，提升上市公司投资价值
医用骨科植入耗材行业在我国正处于快速发展阶段，具有广阔的市场前景。报告期内，威宇医疗业务快速发展。本次交易完成后，威宇医疗将成为上市公司
全资子公司，其资产、业务、人员等进入上市公司，上市公司的资产质量、收入规模、盈利水平、每股收益和业绩稳定性等各项指标均将得到提升，有利于提高上市公司的投资价值和持续回报股东尤其是中小股东的能力。
1、上市公司履行的决策程序
2020 年 6 月 5 日，上市公司召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了与本次交易相关的《预案》等议案。
2、交易对方履行的决策程序
x次交易方案已通过交易对方的内部决策程序。
3、交易标的履行的决策程序
2020 年 6 月 5 日，威宇医疗召开股东会，审议通过了与本次交易相关的议案。
x次交易尚需履行以下程序：
1、本次交易的相关资产审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重组报告书及相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易方案；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准
x次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最近进展，敬请广大投资者注意投资风险。
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。上市公司拟发行股份购买威宇医疗 100%股权，同时拟向盛世达、xxx及和亚基金非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 4.40 亿元，且不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%。募集配套资金拟用于标的公司医用骨科植入耗材生产工厂建设、骨科医院建设、支付本次交易的中介机构费用及相关税费。
上市公司拟发行股份购买盛世达、长沙xx、新余纳鼎、xxx、农银高投、云旗科技合计持有的威宇医疗 100%的股权，本次交易完成后，威宇医疗将成为上市公司全资子公司。
截至本预案出具日，本次交易的审计、评估工作尚未完成。交易各方同意，本次交易标的公司的最终交易作价，将以资产评估机构对标公司的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，最终以中国证监会核准的结果为准。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第九届董事会第十六次会议决议公告日。根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的 90%。可选的市场参考价为本次交易购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如下：
董事会决议公告日 | 前 20 个交易日 | 前 60 个交易日 | 前 120 个交易日 |
市场参考价（元/股） | 12.50 | 12.02 | 12.79 |
市场参考价的 90%（元/股） | 11.25 | 10.82 | 11.51 |
经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份的发行价格确定为
11.25 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。本次发行的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
上市公司拟向盛世达、xxx及和亚基金非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 4.40 亿元。募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%。募集配套资金拟用于标的公司医用骨科植入耗材生产工厂建设、骨科医院建设、支付本次交易的中介机构费用及相关税费。募集配套资金具体金额及用途将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金的发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，即不超过 44,052,567 股，最终股份发行数量将由公司董事会根据股东大会授权与承销机构在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，在本次交易方案获得董事会和股东大会通过后，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金的定价基准日为公司第九届董事会第十六次会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价格为 10.00 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
x次交易的标的资产审计、评估工作尚未完成，交易作价尚未确定。假设不考虑标的公司的评估结果与交易价格，根据上市公司 2019 年度经审计的财务数
据、标的公司 2019 年度未经审计的财务数据相关财务比例计算如下：
单位：万元
2019 年末/ 2019 年度 | 上市公司 | 标的公司 | 占比 | 是否构成重大资产重组 |
资产总额 | 271,353.73 | 128,366.50 | 47.31% | 否 |
资产净额 | 97,444.09 | 75,567.70 | 77.55% | 是 |
营业收入 | 41,886.44 | 151,842.31 | 362.51% | 是 |
虽然由于本次交易的标的资产审计、评估工作尚未完成，交易作价尚未确定，但标的公司最近一年的营业收入及最近一年年末净资产占上市公司最近一个会计年度的合并财务报告相关指标的比例均超过 50%，因此，本次交易预计构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
本次交易最终是否构成重大资产重组将在本次交易的重组报告书中详细分析并明确，敬请投资者特别关注。
x次交易的交易对方之一为盛世达，持有标的公司 30.15%的股权。盛世达同时为上市公司的控股股东。本次交易完成后，交易对方盛世达仍为上市公司控股股东，xxx、长沙xx、新余纳鼎作为一致行动人预计将通过本次交易合计取得公司 5%以上股份。因此，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司未来召开董事会审议本次重组正式方案时，关联董事将回避表决。上市公司未来召开股东大会审议本次重组正式方案时，关联股东将回避表决。
x次交易前 36 个月内，上市公司控股股东为盛世达，上海宫保和北京蓝天星各持有盛世达 80%和 20%的股权，xxx分别持有上海宫保和北京蓝天星各 90%的股权，xxx为上市公司实际控制人。2020 年 5 月 28 日，xxx去世，上述股权由其子、公司现任董事长xx继承。目前相关股权过户手续正在办理中。本次交易完成后，上市公司控股股东及控制权预计不会发生变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易预计不构成重组上市。
上市公司现有总股本 146,841,890 股，本次交易完成后，预计社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%，满足《公司法》、
《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
上市公司名称 | x丰控股集团股份有限公司 |
股票上市地 | 深圳证券交易所 |
证券代码 | 000668 |
证券简称 | x丰控股 |
注册地址 | 上海市浦东新区浦东大道 1200 号 1908 室 |
办公地址 | 北京市丰台区南四环西路 186 号四区汉威国际广场 6 号楼 3 层 |
注册资本 | 146,841,890 元人民币 |
法定代表人 | xx |
成立日期 | 1992-08-08 |
上市日期 | 1996-12-10 |
统一社会信用代码 | 91310000300253536H |
邮政编码 | 100070 |
联系电话 | 000-00000000；000-00000000 |
传真 | 010-51757666 |
经营范围 | 房地产开发经营、商品房销售、租赁；物业管理；建筑装修；园林 绿化；实业投资；投资管理（国家有专项审批的项目经审批后方可经营）。 |
x丰控股集团股份有限公司原名为中国石化武汉石油（集团）股份有限公司
（以下简称“武汉石油”）。武汉石油的前身为武汉石油公司经济开发部，是1988年经武汉市经济体制改革委员会批准设立的股份制企业。1990 年 3 月更名为武汉石油开发股份有限公司（集团）公司。1993 年 7 月更名为“武汉石油（集团）股份有限公司”。
1993 年 12 月，经国家体改委体改生（1993）229 号文《关于同意武汉石油
（集团）股份有限公司进行规范化股份制企业试点的批复》确认，武汉石油为规范化的股份制企业试点。公司股票上市经中国证券监督管理委员会证监发审字
（1996）374 号文审核通过。1996 年 12 月 10 日，经深圳证券交易所“深证发字 [1996]第 462 号文”审核批准，武汉石油社会公众股在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码为 000668。
武汉石油上市后，公司股权结构为：
序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 占比 |
1 | 武汉国有资产经营公司 | 3,900.00 | 68.42% |
2 | 江汉石油管理局 | 80.00 | 1.40% |
3 | 武汉石油化工厂 | 80.00 | 1.40% |
4 | 武汉市信托投资公司 | 80.00 | 1.40% |
5 | 交通银行武汉市分行 | 50.00 | 0.88% |
6 | xx | 28.30 | 0.50% |
7 | 王素英 | 28.20 | 0.49% |
8 | 张建权 | 28.00 | 0.49% |
9 | xx | 28.00 | 0.49% |
10 | 张贤芳 | 27.90 | 0.49% |
11 | 其他股东 | 1,369.60 | 24.03% |
合计 | 5,700.00 | 100.00% | |
1、1997 年 3 月，公司送红股增加股本
1997 年 3 月 21 日，公司召开 1996 年度股东大会，审议通过了相关分红方案，并经武汉市证券管理办公室武证办（1997）22 号文批，向全体股东每 10 股送 5 股红股。送股后公司总股本增至 8,550 万股。
2、1998 年 5 月，公司送红股增加股本
1998 年 5 月 22 日，公司召开 1997 年度股东大会通过分红方案，经武证办
（1998）41 号文批准，以总股本 8,550 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股
2 股。送股后公司总股本增至 10,260 万股。
3、1998 年 8 月，公司配股
1998 年 2 月 25 日，公司召开临时股东大会审议通过了公司 1998 年度配股方案，该方案经武汉市证券管理办公室武证办（1998）8 号文同意，并获中国证券监督管理委员会证监上字[1998]50 号文批准。本次配股总股本 10,260 万股为基数，每 10 股配售 2.5 股。其中国家股股东武汉国有资产经营公司以 3,147.04
万元现金认配 393.38 万股，放弃其余部份配股权，法人股股东放弃本次配股权，
向社会公众股股东配售 642.15 万股。本次配股共计向全体股东配售 1,035.53 万
股。本次配股完成后，公司股本增加至 11,295.53 万股。
4、2000 年 3 月，公司送红股增加股本
2000 年 2 月 29 日，公司召开 1999 年度股东大会，审议通过 1999 年度分红
方案。每 10 股送 3 股红股，分红前总股本为 11,295.53 万股，分红后总股本增至
14,684.189 万股。
5、2008 年 9 月，公司重大资产重组及控股股东变更
经中国证监会《关于核准中国石化武汉石油（集团）股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可［2008］515 号）核准，武汉石油实施重大资产购买、出售暨关联交易，武汉石油向中国石油化工股份有限公司出售其整体资产，并购买盛世达持有的北京荣丰 90%股权。上述重大资产购买、出售暨关联交易截至 2008 年 9 月已实施完毕。
经国务院国有资产监督管理委员会《关于中国石化武汉石油（集团）股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（国资产权[2007]72 号）批准，并经中国证监会《关于核准盛世达投资有限公司公告中国石化武汉石油（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［2008］978 号）核准，中国石油化工股份有限公司将其所持公司国有法人股 6,791.2 万股、中国石化集
团茂名石油化工公司将其所持股份公司国家股 56.103 万股、中国石化集团江汉石油管理局和中国石化集团武汉石油化工厂分别将其持有的股份公司募集法人股 304.2 万股和 187.2 万股转让给盛世达。本次股份转让完成后，公司总股本仍
为 14,684.189 万股，其中盛世达持有 7,338.703 万股，占公司总股本的 49.977%。
本次股权转让于 2008 年 9 月 2 日完成变更登记。本次股权转让完成后，公司控股股东变更为盛世达。
截至 2020 年 4 月 30 日，上市公司股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | 盛世达投资有限公司 | 59,926,083 | 40.81% |
2 | xxx | 2,587,400 | 1.76% |
3 | xx | 1,523,955 | 1.04% |
4 | xxx | 1,245,884 | 0.85% |
5 | xxx | 1,104,706 | 0.75% |
6 | xx | 1,081,100 | 0.74% |
7 | xx | 0,000,000 | 0.71% |
8 | 王家x | 1,006,601 | 0.69% |
9 | 中启国控投资有限公司 | 983,700 | 0.67% |
10 | xxx | 910,800 | 0.62% |
11 | 其他A 股股东 | 75,431,160 | 51.36% |
合计 | 146,841,890 | 100.00% | |
截至本预案出具日，盛世达持有公司 59,926,083 股，占总股本比例为 40.81%，系上市公司控股股东。盛世达质押上市公司 57,680,703 股股份，占其持有公司股份的 96.25%，占公司总股本的 39.28%。
xxx的基本情况如下：
公司名称 | 盛世达投资有限公司 |
成立日期 | 2005-01-21 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxx 000 xxx 00、00、00 xx 000 x |
注册资本 | 150,000 万人民币 |
法定代表人 | xx |
公司性质 | 其他有限责任公司 |
统一社会信用代码 | 91110000770400908J |
营业范围 | 项目投资；投资管理；投资咨询；企业策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；销售矿产品、机械设备、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、计算机、软件及辅助设备、服装、鞋帽、日用品、电子产品、文化用品、体育用品、针纺织品、化妆品、工艺品、玩具、通讯设备、家用电器、医疗器械 I 类、II 类。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
公司控股股东为盛世达，上海宫保和北京蓝天星分别持有盛世达 80%及 20%股权，xxx通过持有上海宫保和北京蓝天星各 90%的股权控制盛世达及上市公司，是上市公司实际控制人。
xxx于 2020 年 5 月 28 日去世，xxx生前已于 2013 年 2 月 18 日在上海市xx公证处进行了遗嘱公证，将所持有的上海宫保和北京蓝天星各 90%的股权指定由其子、公司现任董事长xx继承。目前相关股权过户手续正在办理中。
xx，1963 年出生，中国香港居民，研究生学历，香港居民身份证号码 P145***。xx现任荣丰控股董事长、盛世达执行董事及香港懋辉发展有限公司执行董事。
最近三年内，上市公司不存在《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
上市公司是主要从事房地产开发的现代企业集团，主要产品及服务包括房地产开发、物业管理及租赁。报告期内主营业务为房地产开发及销售，占营业收入的 95%以上。
公司最近三年及一期的营业收入构成情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 1-4 月 | 2019 年度 | ||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
商品房销售收入 | 267.14 | 21.45% | 40,246.21 | 96.08% |
物业管理、租赁及其他收入 | 978.52 | 78.55% | 1,640.23 | 3.92% |
合计 | 1,245.66 | 100% | 41,886.44 | 100% |
项目 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
商品房销售收入 | 24,325.72 | 97.90% | 26,515.91 | 98.21% |
物业管理、租赁及其他收入 | 520.95 | 2.10% | 482.77 | 1.79% |
合计 | 24,846.67 | 100% | 26,998.68 | 100% |
注：2020 年 1-4 月财务数据未经审计
报告期内上市公司主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 1-4 月 /2020-4-30 | 2019 年度/ 2019-12-31 | 2018 年度 /2018-12-31 | 2017 年度 /2017-12-31 |
资产总额 | 271,277.12 | 271,353.73 | 281,928.05 | 226,073.90 |
负债总额 | 168,074.70 | 161,337.08 | 186,063.55 | 156,398.20 |
归属于母公司所有者权益 | 93,752.42 | 97,444.09 | 84,898.02 | 61,465.81 |
营业收入 | 1,245.66 | 41,886.44 | 24,846.67 | 26,998.68 |
利润总额 | -1,913.53 | 9,414.97 | 1,643.43 | 2,147.51 |
归属于母公司所有者的净利润 | -1,820.05 | 3,664.77 | 882.81 | 1,038.38 |
资产负债率（合并） | 61.96% | 59.46% | 66.00% | 69.18% |
基本每股收益（元/股） | -0.12 | 0.25 | 0.06 | 0.07 |
注：2020 年 1-4 月财务数据未经审计
截至本预案出具日，上市公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。上市公司及其控股股东最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
本次交易前，上市公司的控股股东为盛世达。本次交易后，预计盛世达仍为上市公司的控股股东。截至本预案出具日，上市公司对交易对方支付的股份数量尚未确定，目前暂无法准确计算本次交易完成后的上市公司股权结构变化情况，本次交易完成后上市公司的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。公司将在相关审计、评估工作完成且本次交易的正式方案最终确定后，对交易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书予以披露。
本次交易发行股份购买资产的交易对方系威宇医疗全体股东，截至本预案出具日，各交易对方持有威宇医疗的股权比例如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 盛世达 | 3,400.00 | 30.15% |
2 | 长沙xx | 3,400.00 | 30.15% |
3 | 新余纳鼎 | 1,700.00 | 15.08% |
4 | xxx | 1,500.00 | 13.30% |
5 | 农银高投 | 1,020.41 | 9.05% |
6 | 云旗科技 | 255.10 | 2.26% |
合计 | 11,275.5102 | 100.00% | |
盛世达系上市公司控股股东，盛世达基本情况见本预案“第二章上市公司基本情况”之“三、上市公司控股股东、实际控制人情况”。
1、基本情况
公司名称 | 长沙xx管理企业（有限合伙） |
企业类型 | 有限合伙企业 |
地址 | xxxxxxxxxxxxxxx 0 x 0 x 000-0 x |
执行事务合伙人 | xxx |
成立日期 | 2017-3-29 |
认缴出资额 | 100.00 万元 |
统一社会信用代码 | 91430112MA4LH6YH8F |
经营范围 | 企业形象策划服务；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、产权控制关系
截至本预案出具日，长沙xx的产权结构情况如下：
序号 | 姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 执行事务合伙人 | 35.00 | 35.00% |
2 | xx | 有限合伙人 | 6.00 | 6.00% |
3 | xxx | 有限合伙人 | 6.00 | 6.00% |
4 | xx | 有限合伙人 | 6.00 | 6.00% |
5 | xxx | 有限合伙人 | 6.00 | 6.00% |
6 | xxx | 有限合伙人 | 6.00 | 6.00% |
7 | xxx | 有限合伙人 | 6.00 | 6.00% |
8 | xxx | 有限合伙人 | 6.00 | 6.00% |
9 | xxx | xx合伙人 | 6.00 | 6.00% |
10 | 储险峰 | 有限合伙人 | 6.00 | 6.00% |
11 | xx | 有限合伙人 | 6.00 | 6.00% |
12 | xxx | 有限合伙人 | 5.00 | 5.00% |
合计 | 100.00 | 100.00% | ||
股权结构图如下所示：
长沙xx执行事务合伙人为xxx，xxx具体情况见本节之“一、发行股份购买资产交易对方”之“（四）xxx”。
1、基本情况
名称 | 新余纳鼎管理咨询合伙企业（有限合伙） |
企业类型 | 有限合伙企业 |
地址 | 江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城 |
执行事务合伙人 | xxx |
成立日期 | 2019-8-15 |
认缴出资额 | 4,667.00 万元人民币 |
统一社会信用代码 | 91360503MA38RMDBX8 |
经营范围 | 企业管理咨询；文化艺术咨询服务、商业信息咨询；市场调研服务；企业形象策划服务；服装设计；饰物装饰销售；个人形象设计服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、产权控制关系
截至本预案出具日，新余纳鼎的出资结构情况如下：
序号 | 姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 执行事务合伙人 | 200.00 | 4.29% |
2 | 曾贞 | 有限合伙人 | 800.00 | 17.14% |
3 | 湖南朴拙 | 有限合伙人 | 650.00 | 13.93% |
4 | 新余鸿林 | 有限合伙人 | 587.00 | 12.58% |
5 | xxx | 有限合伙人 | 250.00 | 5.36% |
6 | xx | 有限合伙人 | 250.00 | 5.36% |
7 | xxx | 有限合伙人 | 230.00 | 4.93% |
8 | xxx | 有限合伙人 | 200.00 | 4.29% |
9 | xxx | 有限合伙人 | 200.00 | 4.29% |
10 | xxx | 有限合伙人 | 200.00 | 4.29% |
11 | xx | 有限合伙人 | 200.00 | 4.29% |
12 | xx | 有限合伙人 | 200.00 | 4.29% |
13 | xx | 有限合伙人 | 150.00 | 3.21% |
14 | xx | 有限合伙人 | 150.00 | 3.21% |
15 | xxx | 有限合伙人 | 100.00 | 2.14% |
16 | xxx | 有限合伙人 | 100.00 | 2.14% |
17 | xxx | 有限合伙人 | 100.00 | 2.14% |
18 | 汤志文 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.14% |
合计 | 4,667.00 | 100.00% | ||
注：新余纳鼎上述合伙人已签署《合伙协议》，出资结构变动尚处工商登记变更过程中。新余纳鼎基本情况及出资结构以其《合伙协议》为准。
股权结构图如下所示：
新余纳鼎执行事务合伙人为xxx，xxx具体情况见本节之“一、发行股份购买资产交易对方”之“（四）xxx”。
上述有限合伙人之湖南朴拙基本情况如下：
公司名称 | 湖南xx投资有限公司 |
成立日期 | 2013-12-4 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x红橡花园 1 栋 2601-2613 房 |
注册资本 | 1,000 万元人民币 |
法定代表人 | xxx |
公司性质 | 有限责任公司（自然人独资或控股） |
统一社会信用代码 | 91430100085424944R |
营业范围 | 投资管理服务（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） |
湖南朴拙出资结构如下：
序号 | 姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 800.00 | 80.00% |
2 | xx | 200.00 | 20.00% |
合计 | 1,000.00 | 100.00% | |
上述有限合伙人之新余鸿林基本情况如下：
名称 | 新余鸿林管理咨询合伙企业（有限合伙） |
企业类型 | 有限合伙企业 |
地址 | 江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城 |
执行事务合伙人 | xxx |
成立日期 | 2019-8-15 |
认缴出资额 | 100 万元人民币 |
统一社会信用代码 | 91360503MA38RMC54Y |
经营范围 | 企业管理咨询、文化艺术咨询服务、商业信息咨询；市场调研服务；企业形象策划服务；服装设计；饰物装饰品销售；个人形象设计服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
新余鸿林出资结构情况如下：
序号 | 姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 执行事务合伙人 | 203.00 | 34.58% |
2 | xxx | xx合伙人 | 50.00 | 8.52% |
3 | 唐祥生 | 有限合伙人 | 30.00 | 5.11% |
4 | 欧芳 | 有限合伙人 | 20.00 | 3.41% |
5 | xx尾 | 有限合伙人 | 20.00 | 3.41% |
6 | xxx | 有限合伙人 | 20.00 | 3.41% |
7 | xxx | 有限合伙人 | 20.00 | 3.41% |
8 | xxx | 有限合伙人 | 20.00 | 3.41% |
9 | xx | 有限合伙人 | 20.00 | 3.41% |
10 | xx | 有限合伙人 | 20.00 | 3.41% |
11 | xx | 有限合伙人 | 20.00 | 3.41% |
12 | xx | 有限合伙人 | 20.00 | 3.41% |
13 | xxx | 有限合伙人 | 20.00 | 3.41% |
14 | xxx | 有限合伙人 | 20.00 | 3.41% |
15 | xxx | 有限合伙人 | 4.00 | 0.68% |
16 | 黄翩慧 | 有限合伙人 | 4.00 | 0.68% |
17 | xx | 有限合伙人 | 4.00 | 0.68% |
18 | xx | 有限合伙人 | 4.00 | 0.68% |
19 | xxx | 有限合伙人 | 4.00 | 0.68% |
20 | xxx | xx合伙人 | 4.00 | 0.68% |
21 | 解星 | 有限合伙人 | 4.00 | 0.68% |
22 | xx | 有限合伙人 | 4.00 | 0.68% |
23 | xx | 有限合伙人 | 4.00 | 0.68% |
24 | xx | 有限合伙人 | 4.00 | 0.68% |
25 | xxx | 有限合伙人 | 4.00 | 0.68% |
26 | xx | 有限合伙人 | 4.00 | 0.68% |
27 | xxx | 有限合伙人 | 4.00 | 0.68% |
28 | xx | 有限合伙人 | 4.00 | 0.68% |
29 | xx | 有限合伙人 | 4.00 | 0.68% |
30 | xxx | 有限合伙人 | 4.00 | 0.68% |
31 | xx | 有限合伙人 | 4.00 | 0.68% |
32 | xx君 | 有限合伙人 | 4.00 | 0.68% |
33 | xx | 有限合伙人 | 4.00 | 0.68% |
34 | xx | 有限合伙人 | 4.00 | 0.68% |
35 | xx | 有限合伙人 | 4.00 | 0.68% |
合计 | 587.00 | 100.00% | ||
姓名 | xxx |
曾用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 43052119700605**** |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxx*栋*单元*** |
通讯地址 | xxxxxxxxxxxxxxxx*x*单元*** |
是否取得其他国家或地区的境外居留权 | 否 |
1、基本情况
公司名称 | 农银高投（湖北）债转股投资基金合伙企业（有限合伙） |
企业类型 | 有限合伙企业 |
地址 | 武汉市东湖新技术开发区关东工业园达瑞路 2 号区众创楼 108-52 室 |
执行事务合伙人 | 湖北高投科技金融投资管理有限公司 |
成立日期 | 2018-5-2 |
认缴出资额 | 50,000.00 万元人民币 |
统一社会信用代码 | 91420100MA4KYFJP4P |
经营范围 | 从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） |
2、产权控制关系
截至本预案出具日，农银高投的产权结构情况如下：
序号 | 姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 湖北高投科技金融投资管理有限公司 | 执行事务合伙人 | 500.00 | 1.00% |
2 | 农银金融资产投资有限公司 | 有限合伙人 | 37,000.00 | 74.00% |
3 | 湖北省xx产业投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 12,500.00 | 25.00% |
合计 | 50,000.00 | 100.00% | ||
股权结构图如下所示：
3、执行事务合伙人
截至本预案出具日，湖北高投科技金融投资管理有限公司担任执行事务合伙人，农银金融资产投资有限公司、湖北省xx产业投资集团有限公司作为有限合伙人。
湖北高投科技金融投资管理有限公司的基本情况如下：
公司名称 | 湖北高投科技金融投资管理有限公司 |
成立日期 | 2013-11-06 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x |
注册资本 | 1,000 万元人民币 |
法定代表人 | xx |
xx性质 | 有限责任公司 |
统一社会信用代码 | 91420000082341190G |
营业范围 | 管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目，不得以任何方式公开筹集和发行基金，国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放 贷款等金融业务）。 |
4、基金管理人及私募基金备案情况
农银高投已于 2018 年 10 月 29 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号为 SEF041。农银高投私募基金管理人为湖北高投科技金融投资管理有限公司（该私募基金备案信息的变更程序正在办理中），登记编号为 P1069807。
1、基本情况
公司名称 | 湖北高投云旗科技成果转化股权投资合伙企业（有限合伙） |
企业类型 | 有限合伙企业 |
地址 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 000-X |
xxxxxxx | xx高投修能基金管理有限公司 |
成立日期 | 2018-08-09 |
认缴出资额 | 15,000 万元人民币 |
统一社会信用代码 | 91420100MA4L0ETL8H |
经营范围 | 从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） |
2、产权控制关系
截至本预案出具日，湖北高投云旗的产权结构情况如下：
序号 | 姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 湖北高投修能基金管理有限公司 | 执行事务合伙人 | 250.00 | 1.67% |
2 | 湖北省鄂西圈恒泰投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 7,250.00 | 48.33% |
3 | 湖北德沃企业管理有限公司 | 有限合伙人 | 6,250.00 | 41.67% |
4 | xxx | 有限合伙人 | 1,250.00 | 8.33% |
合计 | 15,000.00 | 100.00% | ||
股权结构图如下所示：
3、执行事务合伙人
截至本预案出具日，湖北高投修能基金管理有限公司担任云旗科技的执行事务合伙人，湖北省鄂西圈恒泰投资管理有限公司、湖北德沃企业管理有限公司和xxx作为有限合伙人。
湖北高投修能基金管理有限公司的基本情况如下：
公司名称 | 湖北高投修能基金管理有限公司 |
成立日期 | 2018-05-09 |
注册地址 | 武汉市xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 000-X |
注册资本 | 500 万元人民币 |
法定代表人 | xx |
xx性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
统一社会信用代码 | 91420100MA4KYHDJ2E |
营业范围 | 管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批 后方可开展经营活动） |
4、基金管理人情况及私募基金备案情况
云旗科技私募基金管理人为湖北高投科技金融投资管理有限公司，其基本情况见本节“一、发行股份购买资产交易对方”之“五、农银高投”之“3、执行事务合伙人”。
云旗科技已于 2019 年 9 月 9 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号为 SGR836。基金管理人为湖北高投科技金融投资管理有限公司，登记编号为 P1069807。
上市公司拟向盛世达、xxx及和亚基金非公开发行股份募集配套资金，上市公司已与盛世达、xxx及重庆和亚签订《认购协议》，并与xxx、重庆和亚分别签署了《战略合作协议》。
盛世达系上市公司控股股东及本次发行股份购买资产交易对方之一，盛世达基本情况见本预案“第二节上市公司基本情况”之“三、上市公司控股股东、实际控制人情况”。
xxx系本次发行股份购买资产交易对方之一，同时为本次发行股份购买资产交易对方之长沙xx及新余纳鼎的执行事务合伙人，系标的公司实际控制人。xxx基本情况见本预案“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方”之“（四）xxx”。
和亚基金为本次募集配套资金拟引入的战略投资者，该基金尚未筹建完成。重庆和x作为和亚基金的执行事务合伙人及私募基金管理人，基本情况如下： 1、基本情况
公司名称 | 重庆和亚化医投资管理有限公司 |
成立日期 | 2014-03-10 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxxx 00 xX0 x 00 x |
注册资本 | 500 万元人民币 |
法定代表人 | xx |
公司性质 | 有限责任公司 |
统一社会信用代码 | 91500000092411180B |
营业范围 | 股权投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、股权控制关系
注：2019 年 6 月，重庆化医新天投资集团有限公司将其持有的重庆和亚 34%股权转让予重庆医药健康产业有限公司，前述股权转让的工商变更登记手续尚未办理完成。
本次发行股份购买资产的交易对方为盛世达、长沙xx、新余纳鼎、xxx、农银高投和云旗科技。募集配套资金的发行对象为盛世达、xxx及和亚基金。
长沙xx、新余纳鼎的执行事务合伙人均为xxx，农银高投及云旗科技的私募基金管理人均为湖北高投科技金融投资管理有限公司，因此，本次发行股份购买资产交易对方之xxx、长沙xx、新余纳鼎存在关联关系，农银高投及云旗科技存在关联关系。
x次交易涉及上市公司向xxx等 6 名交易对方发行股份购买资产。本次交易的交易对方之一为盛世达，持有标的公司 30.15%的股权。盛世达同时为上市公司荣丰控股的控股股东。本次交易完成后，交易对方盛世达仍为上市公司控股股东，xxx、长沙xx、新余纳鼎作为一致行动人预计将通过本次交易合计取得公司 5%以上股份。
公司名称 | 芜湖东旭威宇医疗器械科技有限公司 |
企业类型 | 其他有限责任公司 |
成立日期 | 2017-04-18 |
注册资本 | 11,275.51 万元人民币 |
法定代表人 | xxx |
统一社会信用代码/注册号 | 91340200MA2NJ90H9L |
注册地址 | 安徽省江北产业集中区科技孵化器 2#厂房二层东区 |
办公地址 | 安徽省江北产业集中区科技孵化器 2#厂房二层东区 |
经营范围 | Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类医疗器械、Ⅲ类医疗器械的研发、生产、销售；医疗器械、机电设备、光电设备、机电工程的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；机电设备、光电设备的研发、生产、销售、安装；机电工程、安防工程、电子与智能化工程的施工；计算机信息技术、网络技术、生物技术研发；计算机系统集成；供应链管理，物流方案设计，物流信息咨询；商务信息咨询，医疗信息咨询（除医疗诊断），健康信息咨询（除医疗诊断）；医疗设备维修、保养；仪器仪表、体育器材、化妆品、保健食品、电子产品、厨房用具、家用电器、家居用品销售；生物制品、金属制品、信息化学品销售，医学教学模型销售，消毒用品销售（危化品除外），计算机软件、计算机应用电子设备的销售。（以上经营范围涉及前置许可的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
截至本预案出具日，威宇医疗的股权结构图如下：
截至本预案出具日，威宇医疗的注册资本为 11,275.51 万元人民币，合计 6名股东。其中，股东xxx直接持股 13.30%，长沙xx及新余纳鼎分别持有威宇医疗 30.15%及 15.08%的股权，xxx通过担任长沙xx及新余纳鼎的执行事务合伙人。因此，xxx直接及间接控制威宇医疗 58.53%的股权，为威宇医疗的实际控制人。
截至本预案出具日，威宇医疗共有 18 家全资子公司，8 家通过全资子公司间接控制的公司，基本情况如下：
公司名称 | 北京博容百益科技有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司 |
法定代表人 | 秘自飞 |
注册资本 | 2,000.00 万元 |
成立日期 | 2018-05-16 |
统一社会信用代码 | 91110108MA01C71B99 |
注册地址 | xxxxxxxxx 0 xx 0 xx 0 x 000 |
经营范围 | 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机系统服务；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；货物进出口；代理进出口；技术 |
进出口；销售医疗器械Ⅰ类、Ⅱ类、体育用品；销售第三类医疗器械。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。） |
公司名称 | 山东xx医疗科技有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 2,000.00 万元 |
成立日期 | 2017-06-06 |
统一社会信用代码 | 91370103MA3DT1056L |
注册地址 | 山东省济南市天桥区无影山东路 38-1 号 1203 |
经营范围 | 生物技术推广服务，计算机软硬件的技术开发，网络技术开发，计算机系统集成，建筑机电安装工程专业承包，电子与智能化工程专业承包，技防工程，进出口业务，企业供应链管理，商务咨询，医疗器械设备维修，营养健康咨询（不含诊疗）；批发、零售:医疗器械产品，机械设备，体育用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） |
公司名称 | 广东东旭威宇医疗器械有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司 |
法定代表人 | 陈裕雄 |
注册资本 | 2,000.00 万元 |
成立日期 | 2017-06-29 |
统一社会信用代码 | 91440605MA4WRAWK56 |
注册地址 | 广东省佛山市南海区桂城街夏南二上元西工业区天富科技中心 3 号楼 104 单元 B 室 |
经营范围 | 医疗用品及器材批发；计算机、软件及辅助设备批发;电气设备批发;医学研究和试验发展；生物技术推广服务;信息技术咨询服务；其他专业咨询;道路货物运输；贸易代理。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动。） |
公司名称 | 芜湖威宇华洋医疗器械科技有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 500.00 万元 |
成立日期 | 2019-01-21 |
统一社会信用代码 | 91340200MA2TEK7M2E |
注册地址 | 安徽省芜湖市江北产业集中区科技孵化器 2#厂房 |
经营范围 | Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类医疗器械、Ⅲ类医疗器械的研发、生产、销售；医疗器械、机电设备、光电设备、机电工程的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；机电设备、光电设备的研发、生产、销售、安装；机电工程、安防工程、电子与智能化工程的施工；计算机信息技术、网络技术、生物技术研发；计算机系统集成；供应链管理，物流方案设计，物流信息咨询；商务信息咨询（涉及前置许可的除外），医疗信息咨询（除医疗诊断），健康信息咨询（除医疗诊断）；医疗设备维修、保养；仪器仪表、体育器材、化妆品、保健食品、电子产品、厨房用具、家用电器、家居用品销售；生物制品、金属制品、信息化学品（除危化品）销售，医学教学模型销售，消毒用品销售（除危化品）；医护人员防护用品销售；日用口罩（非医用）的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） |
公司名称 | 安徽威旺医疗器械科技有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 2,000.00 万元 |
成立日期 | 2017-07-03 |
统一社会信用代码 | 91340100MA2NR6FD7T |
注册地址 | 安徽省合肥市经济技术开发xxx路 3728 号云之谷财创中心A 号楼 7 层 |
经营范围 | I 类医疗器械、II 类医疗器械、III 类医疗器械的研发、生产、销售；医疗器械、机电设备、光电设备、机电工程的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品和技术除外）；机电设备、光电设备的研发、生产、销售、安装；机电工程、安防工程、电子与智能化工程的施工；计算机信息技术、网络技术、生物技术研发；计算机系统集成；供应链管理，物流方案设计，物流信息咨询。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
公司名称 | 辽宁东旭威宇医疗器械有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 2,000.00 万元 |
成立日期 | 2017-07-05 |
统一社会信用代码 | 91210102MA0UAF624A |
注册地址 | 辽宁省xx市和平区南京北街 272 号 2702、2703 |
经营范围 | 医疗器械销售、维修、租赁、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；仓储服务；机电设备研发、销售、安装；安防工程、电子与智能化工程施工；计算机软硬件技术开发；日用百货、家用电器、办公用品、食品、机械设备及配件、实验室设备及配件、化学试剂、仪器仪表、办公设备、计算机软硬件及外辅设备、净水设备、通讯设备、制冷设备及配件、化妆品、保健用品、消毒消杀用品、安防设备销售；供应链管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动。） |
公司名称 | 广西东旭威高医疗器械有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 2,000.00 万元 |
成立日期 | 2017-07-12 |
统一社会信用代码 | 91450109MA5L967B5K |
注册地址 | 南宁市青秀区仙葫大道西 16 号鼎丰国际美食广场A 栋 11 楼DXWG 区域 |
经营范围 | Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类医疗器械、Ⅲ类医疗器械的研发、生产、销售（凭许可证经营，具体项目以审批部门批准的为准）；医疗器械、机电设备、光电设备、机电工程的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；机电设备、光电设备的研发、生产、销售、安装；机电工程、安防工程、电子与智能化工程的施工；计算机信息技术、网络技术、生物技术研发；计算机系统集成；供应链管 理，物流方案设计，物流信息咨询。 |
公司名称 | 石家庄东旭威宇医疗器械有限责任公司 |
企业类型 | 有限责任公司 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 2,000.00 万元 |
成立日期 | 2017-08-23 |
统一社会信用代码 | 91130100MA08YPCM48 |
注册地址 | 河北省石家庄市长安区中山东路 447 号建华城市广场A-23A02 |
经营范围 | 医疗器械、计算机软件及辅助设备、机械设备的销售；机械设备租赁。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
公司名称 | 四川东旭威恒医疗器械有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 2,000.00 万元 |
成立日期 | 2017-08-15 |
统一社会信用代码 | 91510105MA6DG1FPXA |
注册地址 | 成都市青羊区下南大街 2 号宏达国际广场 1 栋 11 楼 1108、1109、1110、 1111、1112 号 |
经营范围 | 销售:医疗器械、机械设备；技术推广服务；技术进出口；机电设备安装工程设计、施工；智能化安装工程设计、施工；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；供应链管理服务及相关咨询；社会经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）。 |
公司名称 | 云南东旭威宇健康管理有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 2,000.00 万元 |
成立日期 | 2018-02-11 |
统一社会信用代码 | 91530103MA6N0MF63F |
注册地址 | 云南省昆明市xx区海源北路与科技路交汇处（海源北路 M2-9-1 地块）云南昊邦医药技术研发基地研发大楼 1 幢 5 层 501 号 |
经营范围 | 健康管理咨询；Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类医疗器械、Ⅲ类医疗器械的研发、生产、销售；医疗器械的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；普通机械设备、仪器仪表、计算机软硬件、化工产品（危险品除外）的销售；供应链管理服务；物流方案设计；物流信息咨询；货物及技术的进出口业务；普通机械设备的安装及维修（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
公司名称 | 湖南东旭威高医疗器械科技有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 10,000.00 万元 |
成立日期 | 2017-04-26 |
统一社会信用代码 | 91430112MA4LLAY60F |
注册地址 | 长沙市望城经济技术开发区普瑞西路南侧金桥市场集群 2 区四栋十三 层 1313 号房 |
经营范围 | 一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械的生产；一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械、机电设备、网络技术的研发；机电设备、通用机械设备、通用仪器仪表、医疗实验室设备和器具的销售；一类医疗器械批发；二类医疗器械批发；三类医疗器械批发；医疗器械技术推广服务；自营和代理理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；机电设备加工；机电设备制造；机电设备安装服务；智能化安装工程服务；信息系统集成服务；供应链管理与服务；物流咨询服务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） |
公司名称 | 内蒙古泰旭医疗科技有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 2,000.00 万元 |
成立日期 | 2017-09-06 |
统一社会信用代码 | 91150100MA0NHL569J |
注册地址 | 内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区腾飞路与新建东街交汇处绿地腾飞大厦C 座 5 层 504 号 |
经营范围 | 许可经营项目：无；一般经营项目：III 类、II 类、I 类医疗器械的 销售；医疗器械的技术研发、技术咨询、技术服务；化妆品的销售；办公设备、家具、床上用品、服装鞋帽的销售。 |
公司名称 | 湖北风源凯骏医疗器械有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 2,000.00 万元 |
成立日期 | 2017-09-08 |
统一社会信用代码 | 91420106MA4KWG73XG |
注册地址 | 武昌区武珞路 456 号新时代商务中心主楼 4 层 1-3 室 |
经营范围 | 一、二类医疗器械、三类医疗器械、机电产品、办公用品、电子产品、计算机软硬件、针纺织品、钢材、五金交电、日用百货、建筑材料批零兼营;生物科技专业领域内的技术研究、技术服务;商务信息咨询服务;企业管理咨询服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后 方可开展经营活动） |
公司名称 | 山西东旭华泰医疗器械有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 2,000.00 万元 |
成立日期 | 2017-09-01 |
统一社会信用代码 | 91140100MA0HMXQD45 |
注册地址 | 山西省太原市迎泽区长风东街 15 号长风SOHOB 座 3 层 |
经营范围 | 医疗器械（医疗设备）的经营、维修、保养及租赁；机电设备、光电设备、生物制品的销售；机电工程的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；货物进出口；机电设备、光电设备的安装；机电工程；电子与智能化工程；计算机信息技术、网络技术、生物技术研发；计算机系统集成；供应链管理（资金流、资金融通及法律法规禁止经营的除外）；物流方案设计；物流信息咨询；汽车、医学教学模型、玻璃仪器、五金交电、日用品、化学试剂（不含危险品）、仪器仪表、照明设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） |
公司名称 | 河南威旺医疗器械有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 2,000.00 万元 |
成立日期 | 2017-09-15 |
统一社会信用代码 | 91410100MA44DCFK02 |
注册地址 | 河南省郑州市市辖区xx新区永平路 48 号绿业元农业科技园区 1 号 楼 5 层 515 室 |
经营范围 | 批发零售：第一、二、三类医疗器械、光电设备、机电设备；机电设 备、光电设备的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；机电工程施工；安防工程施工；智能化工程施工；计算机信息技术开发；网 |
络技术开发；生物技术开发；计算机系统集成；供应链管理；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；道路货物运输；仓储服务（不含易燃易爆及危险化学品及粮油）；医 疗设备维修。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营 |
公司名称 | 江苏东旭精微医疗器械有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司 |
法定代表人 | 王俊忠 |
注册资本 | 2,000.00 万元 |
成立日期 | 2017-12-11 |
统一社会信用代码 | 91320412MA1TERPA6X |
注册地址 | 常州市武进区常武中路 18 号常州科教城创研港 5-1605 |
经营范围 | 医疗器械的研发、生产（限《医疗器械生产许可证》）、销售（限《医疗器械经营许可证》）；医疗器械、机电设备、光电设备的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；机电设备、光电设备的研发、生产、销售、安装；机电工程、安防工程、电子与智能化工程的施工；计算机信息技术、网络技术、生物技术研发；计算机系统集成；供应链管理；物流方案设计；物流信息咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
公司名称 | 福建xx雅斯商贸有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 2,000.00 万元 |
成立日期 | 2017-10-27 |
统一社会信用代码 | 91350627MA2YNFD19R |
注册地址 | 福建省漳州市南靖县山城镇荆南路 60 号紫荆花园 B7 幢 8 号 |
经营范围 | 医疗器械、建材（危险化学品和易制毒化学品除外）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
公司名称 | 深圳市无与伦比科技有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 500.00 万元 |
成立日期 | 2014-04-22 |
统一社会信用代码 | 91440300306083304N |
注册地址 | 深圳市南山区西丽街道新围社区沙河西路 4811 号深港花卉中心 F-09 |
经营范围 | 一般经营项目是：电子产品、机械设备领域内的技术开发、技术咨询、技术服务及自有技术转让；美术设计、电脑动画设计；企业形象策划、文化活动策划、展览展示策划、会务策划、礼仪策划；企业管理咨询、信息咨询（不含人才中介服务、证券及其他限制项目）；旅游票务代理；票务代理；美容仪器的销售；水产品、办公用品、文化用品、工艺品（象牙及其制品除外）、花卉、家用电器、钟表、日用品、护肤品、服装、鞋帽、玩具、眼镜、果蔬加工设备、洗涤机械、建材的销售；皮革及皮革制品、通讯设备及配套设备、厨房及餐饮用具、水性涂料的批发；家具、珠宝首饰、电子产品的零售；林木育苗；摄影服务；国内贸易，从事进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：预包装食品的 销售.保健食品的销售；酒、饮料、茶叶的销售。 |
公司名称 | 吉林东旭裕翔医疗科技有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 2,000.00 万元 |
成立日期 | 2018-02-02 |
统一社会信用代码 | 91220102MA153XC061 |
注册地址 | 吉林省长春市南关区南关区伊通河以东、南环路以南中海国际社区 HG1 幢 2208 号房 |
经营范围 | 一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械的生产；一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械、机电设备、网络技术的研发；机电设备、通用机械设备、通用仪器仪表、医疗实验室设备和器具的销售；一类医疗器械批发；二类医疗器械批发；三类医疗器械批发；医疗器械技术推广服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；机电设备加工；机电设备制造；机电设备安装服务；智能化安装工程服务；信息系统集成服务；供应链管理与服务；物流咨询服务（需另设生产加工场所开展生产加工活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）） |
公司名称 | 湖北博瑞昇达医疗器械有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司 |
法定代表人 | 卜文 |
注册资本 | 2,000.00 万元 |
成立日期 | 2017-01-04 |
统一社会信用代码 | 91420105MA4KQH6259 |
注册地址 | 武汉市汉阳区江城大道与四新南路交叉口西北部和昌都汇华府二期办公楼 17 层办公室 5 号房 |
经营范围 | 医疗器械第一类、第二类、第三类批发；医疗器械技术研发、技术服务；网络工程研发；计算机软硬件研发、批发、零售；计算机系统集成；金属材料、金属制品、机电设备、家用电器、办公用品、仪器仪表、健身器材、五金交电、电子产品、实验室设备、日用品批发、零 售（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。 |
公司名称 | 湖南东旭神舟科技有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 5,000.00 万元 |
成立日期 | 2019-11-11 |
统一社会信用代码 | 91430124MA4QY5D18J |
注册地址 | 湖南省长沙市宁乡xx技术产业园区金洲北路 001 号湖南省大学科技 产业园综合楼 4 楼众创空间卡座 40348 号 |
经营范围 | 无人机技术的开发；电子技术转让；计算机技术转让；飞机检测设备维修、相关技术咨询；智能化技术转让；航空器应用技术咨询服务;智能无人飞行器制造；无人（飞）机（不含民用航空器（发动机、螺旋桨））的生产；无人机、无人机系统、计算机软件、计算机硬件、电子产品销售；升放无人驾驶自由气球、系留气球；无人机技术培训；应用无人机开展测绘航空摄影；无人机微小型动力装置研制与试验；空中运输设备租赁服务；专用设备修理;货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（未经批准不得从事 P2P网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
公司名称 | 广州施坦福医疗器械有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司 |
法定代表人 | 王国良 |
注册资本 | 2,000.00 万元 |
成立日期 | 2018-01-18 |
统一社会信用代码 | 91440101MA5APCDK0L |
注册地址 | 广州市海珠区新港东路 51 号之十一整栋自编 2202 房 |
经营范围 | 许可类医疗器械经营；医疗诊断、监护及治疗设备批发；医疗诊断、监护及治疗设备零售；医疗诊断、监护及治疗设备制造；医疗实验室设备和器具制造；医疗、外科及兽医用器械制造；医用电子仪器设备的生产（具体生产范围以《医疗器械生产企业许可证》为准）；非许可类医疗器械经营；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；医疗卫生用塑料制品制造；医疗技术研发；医疗技术推广服务；医疗技术咨询、交流服务；机电设备安装服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；网络技术的研究、开发；智能机器系统技术服务；通用机械设备销售；通用机械设备零售；机械零部件加工；电气机械制造；电气设备批发；电气设备零售；电子产品批发；电子产品零售；智能化安装工程服务；信息系统集成服务；供应链管理；物流代理服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；仪器仪表批发；（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） |
公司名称 | 海南瑞琼医疗器械科技有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 2,000.00 万元 |
成立日期 | 2017-12-19 |
统一社会信用代码 | 91460100MA5T2MK00L |
注册地址 | 海南省海口市琼山区龙昆南路 89 号汇隆广场三单元 3-913 房 |
经营范围 | 一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械的生产；一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械、机电设备、网络技术的研发；机电设备、通用机械设备、通用仪器仪表、医疗实验室设备和器具的销售；一类医疗器械批发；二类医疗器械批发；三类医疗器械批发；医疗器械技术推广服务；自营和代理各类商品及技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；机电设备加工；机电设备制造；机电设备安装服务；智能化安装工程服务；信息系统集成服 务；供应链管理与服务；物流咨询服务。 |
公司名称 | 贵州同满源贸易有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司 |
法定代表人 | 袁中国 |
注册资本 | 2,000.00 万元 |
成立日期 | 2018-07-02 |
统一社会信用代码 | 91520112MA6H3MM776 |
注册地址 | 贵州省贵阳市乌当区xx路 67 号贵州康心药业有限公司物流中心综合楼C 栋 14 层 1409 号 |
经营范围 | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（销售:I、II、III 类医疗器械（以医疗器械经营企业许可证为准）、体外诊断试剂、实验仪器设备、实验用化学试剂（危化品及易制毒品除外）、教学仪器、化工原料（危化品除外）、计算机配件、五金交电、建材（不含经营来料加工砂石及国家禁止经营的）、日用品、办公用品、照明灯具及电线电缆、化妆品、保健用品、消毒 用品；医疗器械租赁。） |
公司名称 | 陕西华泰元医疗器械有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1,000.00 万元 |
成立日期 | 2018-03-29 |
统一社会信用代码 | 91610113MA6URX2Q8X |
注册地址 | 陕西省西安市雁塔区太白南路 139 号荣禾·云图中心 11 幢 1 单元 18 层 11803 号 |
经营范围 | 医疗器械、机电设备、光电设备、生物制品的销售；机电工程的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；货物及技术的进出口业务；机电设备、光电设备的安装；机电工程、安防工程、电子与智能化工程的设计、施工；计算机信息技术、网络技术、生物技术的研发；计算机系统集成；供应链管理；物流方案设计。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
公司名称 | 龙岩市赢聚森医疗器材有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 100.00 万元 |
成立日期 | 2018-11-26 |
统一社会信用代码 | 91350802MA329XA666 |
注册地址 | 福建省xx市新罗区北城街道交易城工业路北侧浙商家世界A 区3 号楼 5 层 A4.A5 号 |
经营范围 | 第三类医疗器械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
威宇医疗是一家专业化的医用骨科植入耗材配送和技术服务提供商，主营脊柱、创伤、关节等医用骨科植入耗材销售及配送业务，并提供相关的技术性服务。
截止本预案发布日，威宇医疗已经在全国 20 个省市自治区设立医疗业务合
作网络，服务了超过 850 家各类医疗机构，构建了一套完整的骨科医疗服务体系
与窗口，并拥有 300 余家国内外知名企业的厂家资源。
威宇医疗所处的医用骨科植入耗材产业链包括生产厂商、经销商、医疗机构等参与者。标的公司在产业链内的地位及所提供服务如下：
生产厂家或代理商
指供配送与技术服务
销售
分销
经销商
威宇医疗全资子公司
威宇医疗
医院
（二）盈利模式
威宇医疗为医用骨科植入耗材领域的专业配送商和技术服务提供商。威宇医疗与多家全球知名骨科耗材生产厂商合作，对生产厂商授权产品进行集中采购，并向提出需求的医疗机构提供配送服务及技术服务。公司盈利来源为在医用骨科植入耗材销售过程中所提供的综合服务。
1、上游厂商资源优势
威宇医疗自成立起就积极与上游厂商开展业务合作，目前公司已经与超过 300 家国内外知名器械生产商及其国内代理商建立了业务联系，上游品牌资源丰富，囊括了市面上医用骨科植入类器械的主流品牌，包括xx、捷迈邦美、史塞克、美敦力、施乐辉、威高、大博、春立、爱康、xxx、正天国内外知名厂商。
2、下游市场渠道覆盖优势
威宇医疗多年来耕耘于医用骨科植入耗材的配送及技术服务领域，高度重视下游市场的开拓及业务网络的覆盖。截止至预案披露日，威宇医疗已经与全国 20 个省市自治区超过 850 家医疗机构达成合作。目前威宇医疗仍在大力开拓全国终端医疗机构的服务布局。威宇医疗具有在骨科专业领域全国布局及终端渠道覆盖面广的优势。
3、专业人才队伍优势
威宇医疗核心经营管理团队及各子公司合伙人的从业背景均为骨科业内资深专业人士，且威宇医疗创始人xxx与其中大部分子公司负责人具有 10 年以
上的长期合作基础，管理团队与子公司负责人的平均行业从业经验达 12 年以上。
骨科产品由于其品种繁多且样式、规格型号差异大，不仅要有专业化的库存配送管理和服务人员，更需要备齐设备工具的技术人员。因此，库存配送和技术服务人员不仅需要精通所销售产品的各项性能，还必须具备一定的医学知识，是公司作为医用骨科植入耗材配送商及技术服务商所必须配备的核心技术型人员。威宇医疗现有库存管理及配送服务人员 91 名，占公司总人数的 19.78%；专业技术服务人员 154 名，占公司总人数的 33.47%。现有的技术服务人员基本具备医学临床、护理或中药等专业背景，经过长期的专业技术培训，长期通过参与骨科专业学术活动学习积累，能及时高效的提供与产品相关的必要专业技术服务，他们是威宇医疗能够快速向骨科专业配送与技术服务商转型发展的基础。
4、客户需求相对稳定的优势
威宇医疗目前均在合作的医疗机构中开立了必备的账户，进行骨科医疗耗材的配送供应。由于医用骨科植入耗材品种品规多样，据国家医疗保障局《关于公
示医保医用耗材分类与代码数据库第一批医用耗材信息的通知》，医用耗材共 30,332 条目录中，其中骨科材料的数量达 18,537 条，占比高达 61%；加之不同厂商产品之间差异较大，骨科专业配送和技术服务的人员需要很强的专业背景和丰富的从业经验。为更好的实现手术效果并降低手术风险，科室医生通常会选择具备长期合作基础且能够提供及时响应的专业配送与技术服务的合作伙伴。威宇医疗与下游医疗机构合作良好，医疗机构客户及客户需求具有相对稳定的优势。
截至本预案出具日，威宇医疗的审计工作尚未完成，因此本预案所列示相关财务数据均未经审计。
单位：万元
资产负债项目 | 2020 年 4 月 30 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 122,449.03 | 128,366.50 | 106,745.08 |
负债总额 | 45,044.00 | 52,798.80 | 48,050.97 |
所有者权益 | 77,405.03 | 75,567.70 | 58,694.12 |
归属于母公司所有者权益 | 77,405.03 | 75,567.70 | 58,694.12 |
收入利润项目 | 2020 年 1-4 月 | 2019 年度 | 2018 年度 |
营业收入 | 28,693.99 | 151,842.31 | 139,127.72 |
营业利润 | 2,373.83 | 18,439.72 | 16,717.05 |
利润总额 | 2,379.96 | 18,433.78 | 16,801.27 |
净利润 | 1,837.33 | 13,856.47 | 11,353.04 |
归属于母公司所有者的净利润 | 1,837.33 | 13,856.47 | 11,353.04 |
注：以上财务数据未经审计。
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。上市公司拟发行股份购买威宇医疗 100%股权，同时拟向盛世达、xxx及和亚基金非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 4.40 亿元，且不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%。
本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，但最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。
x次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
x次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
本次发行股份购买资产的发行对象为盛世达、长沙xx、新余纳鼎、xxx、农银高投、云旗科技。
x次交易的审计、评估工作尚未完成，预估值及定价尚未确定。最终交易价格以资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由各方协商确定。相关预估值及交易价格将在本次交易的重组报告书中予以披露。
x次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第九届董事会第十六次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价格的 90%。可选的市场参考价为本次交易购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如下：
董事会决议公告日 | 前 20 个交易日 | 前 60 个交易日 | 前 120 个交易日 |
市场参考价（元/股） | 12.50 | 12.02 | 12.79 |
市场参考价的 90%（元/股） | 11.25 | 10.82 | 11.51 |
经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份的发行价格确定为
11.25 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。本次发行的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
x次交易发行股份的发行数量将按照下述公式确定：
发行股份的数量=最终确定的交易价格÷本次发行的每股发行价格，计算结果不足一股的尾数舍去取整，最终发行数量将根据交易各方确认的标的公司最终交易价格确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。
截至本预案出具日，标的公司交易价格尚未最终确定，故本次交易发行股份的发行数量尚未最终确定。标的公司的最终交易价格及发行股份数量将以评估机构出具的评估报告为基础，经交易各方协商确定。
定价基准日至股份发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。
x次交易中，盛世达通过本次发行股份购买资产取得的公司股份，锁定期为自该等股份上市之日起 36 个月。本次发行股份购买资产完成后 6 个月内，如公
司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，盛世达通过本次发行股份购买资产取得的公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
新余纳鼎通过本次发行股份购买资产取得的公司股份时，对其持有的威宇医疗股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，则新余纳鼎通过本次发行股份购买资
产取得的公司股份锁定期为自本次发行股份上市之日起 36 个月；如新余纳鼎通过本次发行股份购买资产取得的公司股份时，对其持有的威宇医疗股权持续拥有权益的时间已达到或超过 12 个月，则新余纳鼎通过本次发行股份购买资产取得
的公司股份锁定期为自本次发行股份上市之日起 12 个月。
xxx、长沙xx、农银高投、云旗科技通过本次发行股份购买资产取得的公司股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起 12 个月。
1、业绩承诺
根据盛世达、xxx、长沙xx、新余纳鼎与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》：
xxx、长沙xx、新余纳鼎、盛世达（以下合称“业绩承诺方”或“补偿义务人”）承诺威宇医疗 2020 年、2021 年、2022 年、2023 年（以下简称“承诺期间”）各会计年度经会计师事务所审计的税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据）分别不得低于人民币 12,000.00 万元、15,000.00 万元、20,000.00 万元、25,000.00 万元。
2、补偿义务
在承诺期间各个会计年度结束后，如果威宇医疗截至当期期末累积实际利润小于截至当期期末累积承诺利润的 90%，则补偿义务人应按照《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务。
补偿义务人当期补偿金额=（截至当期期末的累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）÷承诺期间各年的承诺利润总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。在计算的当期补偿金额小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额
不冲回。
如补偿义务人需向公司履行补偿义务，则应由xxx、长沙xx、新余纳鼎作为第一顺位补偿义务人，并优先以现金向公司进行补偿，现金不足补偿部分则以其通过本次交易获得的公司股份对公司进行补偿，xxx、长沙xx、新余纳鼎各自向公司进行补偿的累计金额最高不超过其在本次交易中向公司出售的威宇医疗股权的交易对价。xxx、长沙xx、新余纳鼎承担补偿义务的比例分别为 22.7273%、51.5151%、25.7576%，即xxx、长沙xx、新余纳鼎分别持有威宇医疗股权占三方合计持有威宇医疗股权的比例。
如第一顺位补偿义务人需向公司进行补偿的金额超过其本次交易中向公司出售的威宇医疗股权的交易对价，则超出部分由第二顺位补偿义务人盛世达以其通过本次发行股份购买资产获得的公司股份向公司进行补偿，盛世达用于补偿的公司股份数最高不超过其因《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》约定而获得的公司非公开发行的股份数（包括转增或送股的股份）。
3、超额业绩奖励
在承诺期间各个会计年度结束后，如果威宇医疗截至当期期末的累积实际利 润大于截至当期期末的累积承诺利润，就超出截至当期期末的累积承诺利润部分，由威宇医疗董事会授权总经理确定的威宇医疗核心管理人员可按如下方式从威 宇医疗处获取奖励：
核心管理人员当期可获取的超额业绩奖励=（截至当期期末的累积实际利润
－截至当期期末的累积承诺利润）×50% －累积已奖励金额。在计算的当期奖励金额小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经奖励的金额不冲回。
核心管理人员累计获得的超额业绩奖励金额不超过本次交易威宇医疗 100%
股权交易作价的 20%。
依据约定计算的奖励金额系税前奖励金额，核心管理人员因接受奖励所需缴纳的个人所得税，由威宇医疗代扣代缴。
x次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次交易完成后各自持有股份的比例共同享有。
自评估基准日至交割完成日期间，标的公司盈利的，则盈利部分归上市公司享有；标的公司亏损的，则由交易对方向上市公司或标的公司以现金方式补足。上市公司可视需要聘请会计师事务所对期间损益进行审计。
x次配套融资发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
上市公司拟向盛世达、xxx及和亚基金非公开发行股份募集配套资金。
x次交易中，募集配套资金的定价基准日为公司第九届董事会第十六次会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价格为 10.00 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
x丰控股拟向盛世达、xxx及和亚基金非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 4.40 亿元。募集配套资金不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%。
根据盛世达、xxx及重庆和亚与上市公司签订的《认购协议》，盛世达拟
认购本次非公开发行股份数不低于 2,000 万股，认购金额不低于 20,000 万元，经上市公司、盛世达协议一致可以在前述范围内对认购数量及金额进行调整；xxx拟认购本次非公开发行股份数为 1,400 万股，认购金额为 14,000 万元；和亚基
金拟认购本次非公开发行股份数不高于1,000 万股，认购金额不高于10,000 万元。经公司与重庆和亚或者和亚基金协议一致可以在前述范围内对认购数量及金额进行调整。
本次募集配套资金的发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，即不超过 44,052,567 股，最终股份发行数量将由公司董事会根据股东大会授权与承
销机构在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或 监管意见，在本次交易方案获得董事会和股东大会通过后，公司将按最新规定或 监管意见进行相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
盛世达自愿承诺所认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月
x不得转让；xxx承诺所认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 18个月内不得转让；重庆和亚拟设立的私募基金所认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
该等股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
募集配套资金拟用于标的公司医用骨科植入耗材生产工厂建设、骨科医院建设、支付本次交易的中介机构费用及相关税费，募集配套资金具体金额及用途将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为
条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
中国证监会对于配套募集资金的相关规则有修订时，按照最新规定执行。
截至本预案出具日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的的最终财务数据、评估结果将在审计机构、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露
交易各方同意，本次交易标的公司的最终交易作价，将以资产评估机构对标公司的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
截至本预案出具日，上市公司总股本为 146,841,890 股，控股股东盛世达持有上市公司 59,926,083 股股份，占公司总股本比例为 40.81%。
本次交易，标的公司的交易价格尚未确定，因此目前尚无法准确计算本次交易前后上市公司股权变动的具体情况。公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
本次交易前，上市公司是主要从事房地产开发的现代企业集团，主要产品及服务包括房地产开发、物业管理及租赁。报告期内公司主营业务为房地产开发及销售。
标的公司威宇医疗是专业化的医用骨科植入耗材配送和技术服务提供商，主营脊柱、创伤、关节等医用骨科植入耗材销售及配送业务，并提供相关的技术性服务。本次交易完成后，威宇医疗将成为上市公司全资子公司，上市公司将迅速切入医疗健康行业，全面深入布局医用骨科植入耗材相关领域，并逐步实现医用骨科植入耗材的生产、配送及技术服务到下游自建骨科医院的产业链覆盖，实现主营业务的转型。威宇医疗所在的医用骨科植入耗材行业前景良好，空间广阔，极具市场潜力，本次交易有利于上市公司开拓新的业务空间，培育新的利润增长点，上市公司的盈利能力及发展空间将得到有效提升。
本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景，预计本次交易完成后上市公司在资产规模、收入规模等各方面的实力均显著增强，整体价值得到有效提升，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，符合上市公司及全体股东的利益。
由于本次交易标的公司的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力暂时无法进行准确的定量分析。上市公司将在审计和资产评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中进一步分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
一、与本次交易有关的风险
（一）审批风险
截至本预案出具日，本次交易尚需获得的批准和核准包括但不限于：
1、本次交易的相关资产审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重组报告书及相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易方案；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最近进展，敬请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、终止或取消风险
x次交易方案从本预案披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次重组可能因下列事项的出现而发生交易暂停、终止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、终止或取消的风险。
根据《规范信息披露行为的通知》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司 A 股在停牌前 20 个交易日的波动未超过 20%，未达到《规范信息披露行为的通知》第五条的相关标准。
尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，本次预案公告后交易相关方将出具股票买卖的自查报告。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员涉嫌内
幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、终止或取消的风险。
2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易相关各方均有可能选择终止本次交易。
3、由于新冠疫情带来的负面影响，造成标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，导致本次交易被暂停、终制或取消的风险。
4、本次交易协议生效前，若协议中标的公司的交易价格、本次交易对价的支付及股份发行方案和业绩承诺、业绩补偿及业绩奖励措施约定的条款出现变化，且协议双方无法达成一致的，本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。
（三）标的资产审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，其经审计的历史财务数据及资产评估结果以重组报告书中披露的为准，本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注上述风险。
（四）业绩承诺不能实现及业绩承诺补偿不足的风险
根据上市公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》：交易对方盛世达、xxx、长沙新余及新余纳鼎承诺，威宇医疗 2020 年、2021 年、2022 年、2023年各会计年度经会计师事务所审计的税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据）分别不得低于人民币 12,000.00 万元、15,000.00 万元、20,000.00 万元、25,000.00 万元。
虽然威宇医疗已经制定了未来业务发展计划，并将尽量确保上述利润承诺的实现。但由于新冠疫情带来的负面影响以及后续行业政策的可能变动，可能导致利润承诺不能实现及利润承诺补偿不足的风险。
（五）本次交易方案调整的风险