签署日期：二 O 二三年一月
招商证券股份有限公司
关于湖南新五丰股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二 O 二三年一月
招商证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受湖南新五丰股份有限公司委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 21
x独立财务顾问核查意见 | 指 | 《招商证券股份有限公司关于湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资 产过户情况之独立财务顾问核查意见》 |
新五丰、公司、上 市公司 | 指 | xxxxxxxxxxx（xxxx：000000） |
控股股东 | 指 | 湖南省粮油食品进出口集团有限公司 |
现代农业集团、间 接控股股东 | 指 | 湖南省现代农业产业控股集团有限公司 |
一致行动人 | 指 | 湖南兴湘投资控股集团有限公司、湖南建工集团有限公司 |
指 | 湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙） | |
种业投资 | 指 | 湖南省现代种业投资有限公司 |
湖南天圆 | 指 | 湖南天圆农业发展有限公司 |
本次重组、本次交易 | 指 | 发行股份及支付现金购买湖南天心种业股份有限公司 100% 股权和 200 万元国有独享资本公积、沅江天心种业有限公司 48.20%股权、衡东天心种业有限公司 39.00%股权、荆州湘牧种业有限公司 49.00%股权、临湘天心种业有限公司 46.70%股权、湖南天翰牧业发展有限公司 100%股权、郴州市下思田农业科技有限公司 100%股权、新化县久阳农业开发有限公司 100%股权、xxx邦牧业发展有限公司 100%股权、湖南天勤牧业发展有限公司 100%股权、龙山天翰牧业发展有限公司 100%股权并募集配套资金。 |
董事会 | 指 | 湖南新五丰股份有限公司董事会 |
股东大会 | 指 | 湖南新五丰股份有限公司股东大会 |
天心种业 | 指 | 湖南天心种业股份有限公司 |
沅江天心 | 指 | 沅江天心种业有限公司 |
衡东天心 | 指 | 衡东天心种业有限公司 |
荆州湘牧 | 指 | 荆州湘牧种业有限公司 |
临湘天心 | 指 | 临湘天心种业有限公司 |
湖南天翰 | 指 | 湖南天翰牧业发展有限公司 |
郴州下思田 | 指 | 郴州市下思田农业科技有限公司 |
新化久阳 | 指 | 新化县久阳农业开发有限公司 |
xxx邦 | 指 | xxx邦牧业发展有限公司 |
湖南天勤 | 指 | 湖南天勤牧业发展有限公司 |
龙山天翰 | 指 | 龙山天翰牧业发展有限公司 |
新五丰基金投资的 6 家项目公司 | 指 | 湖南天翰牧业发展有限公司、郴州市下思田农业科技有限公司、新化县久阳农业开发有限公司、龙山天翰牧业发展有限 公司、xxx邦牧业发展有限公司、湖南天勤牧业发展有限 |
公司 | ||
200 万元国有独享 资本公积 | 指 | 湖南省现代农业产业控股集团有限公司独家享有的湖南天心 种业股份有限公司 200 万元国有独享资本公积 |
天心种业 4 家子公 司 | 指 | 沅江天心种业有限公司、衡东天心种业有限公司、荆州湘牧 种业有限公司、临湘天心种业有限公司 |
天心种业 4 家子公司少数股权 | 指 | 沅江天心种业有限公司 48.20%股权、衡东天心种业有限公司 39.00%股权、荆州湘牧种业有限公司 49.00%股权、临湘天心种业有限公司 46.70%股权 |
标的资产 | 指 | 湖南天心种业股份有限公司100%股权和200 万元国有独享资本公积、沅江天心种业有限公司 48.20%股权、衡东天心种业有限公司 39.00%股权、荆州湘牧种业有限公司 49.00%股权、临湘天心种业有限公司 46.70%股权、湖南天翰牧业发展有限公司 100%股权、郴州市下思田农业科技有限公司 100%股权、新化县久阳农业开发有限公司 100%股权、xxx邦牧业发展有限公司 100%股权、湖南天勤牧业发展有限公司 100%股权、 龙山天翰牧业发展有限公司 100%股权 |
标的公司、目标公司 | 指 | 湖南天心种业股份有限公司、沅江天心种业有限公司、衡东天心种业有限公司、荆州湘牧种业有限公司、临湘天心种业有限公司、湖南天翰牧业发展有限公司、郴州市下思田农业科技有限公司、新化县久阳农业开发有限公司、xxx邦牧业发展有限公司、湖南天勤牧业发展有限公司、龙山天翰牧 业发展有限公司 |
交易对方 | 指 | 湖南省现代农业产业控股集团有限公司、中国长城资产管理股份有限公司、xxx、中国华融资产管理股份有限公司、万其见、xxx、杨竣程、xxx、湖南发展集团资本经营有限公司、xxx、中国信达资产管理股份有限公司、xxx、xxx、xx、xx、xx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、任向军、xxx、xxx、xx、湖南省现代种业投资有限公司、湖南天圆农业发展有限公司、西藏茶逸农业科技有限公司、西藏逸锦实业有限公司、湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）、郴州市湘牧农业科技合伙企业（有限合伙）、湖 南绿代企业管理合伙企业（有限合伙）、xxx、xxx |
交易各方 | 指 | 上市公司、交易对方的总称 |
长城资管 | 指 | 中国长城资产管理股份有限公司 |
华融资管 | 指 | 中国华融资产管理股份有限公司 |
发展资本 | 指 | 湖南发展集团资本经营有限公司 |
信达资管 | 指 | 中国信达资产管理股份有限公司 |
西藏茶逸 | 指 | 西藏茶逸农业科技有限公司 |
郴州湘牧 | 指 | 郴州市湘牧农业科技合伙企业（有限合伙） |
湖南绿代 | 指 | 湖南绿代企业管理合伙企业（有限合伙） |
西藏逸锦 | 指 | 西藏逸锦实业有限公司 |
xxx等 24 名自然人 | 指 | xxx、万其见、xxx、杨竣程、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xx、xxx、xxx、xx、 xx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、任向军、x |
xx、xxx、xx | ||
股权交割日 | 指 | x次重组的股权转让完成工商变更登记手续之日（以工商行 政管理部门或市场监督管理部门核发标的公司变更通知书或变更后的标的公司营业执照核发之日为准） |
过渡期 | 指 | 自审计、评估基准日起至股权交割日止的期间 |
评估基准日 | 指 | 2022 年 3 月 31 日 |
独立财务顾问、招 商证券 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
中企华 | 指 | 北京中企华资产评佔有限责任公司 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
定价基准日 | 指 | 新五丰第五届董事会第二十八次会议决议公告日 |
元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注：除特别说明外，本独立财务顾问核查意见中若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
一、本次交易方案概述
x次重组方案包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买天心种业 100%股权和 200 万元国有独享资本公积、沅江天心 48.20%股权、衡东天心 39.00%股权、荆州湘牧 49.00%股权、临湘天心 46.70%股权、湖南天翰 100%股权、郴州下思田 100%股权、新化久阳 100%股权、xxx邦 100%股权、湖南天勤 100%股权、龙山天翰 100%股权。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日，即第五届董事会第二十八次会议决议公告日。本次发行普通股的价格为 7.22 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行人民币普通股（A 股）募集配套资金。募集配套资金金额不超过 177,000 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，最终发行数量将在中国证监会核准后确定。
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付本次重组现金对价、上市公司及标的公司补充流动资金及偿还债务、年产 18 万吨生猪全价
配合饲料厂建设项目、汉寿xx区年产 24 万吨饲料厂建设项目、湖南天心种业
股份有限公司会同县杨家渡村 2,400 头父系养猪场建设项目、湖南天心种业股份
有限公司会同县广木 6,000 头核心种猪场建设项目及湖南天心种业股份有限公司科技研发中心。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。在本次配套募集资金到位之前，公司及标的公司若根据实际情况自筹资金先行支出，则在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
募集配套资金认购方锁定期安排如下：自该等股份发行上市之日起 6 个月内不转让。本次交易实施完成后，交易对方及募集配套资金交易对方取得的因上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守前述股份锁定安排。
二、发行股份及支付现金购买资产的情况
（一）拟购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买天心种业 100%股权和 200 万元国有独享资本公积、沅江天心 48.20%股权、衡东天心 39.00%股权、荆州湘牧 49.00%股权、临湘天心 46.70%股权、湖南天翰 100%股权、郴州下思田 100%股权、新化久阳 100%股权、xxx邦 100%股权、湖南天勤 100%股权、龙山天翰 100%股权。
（二）发行股份的种类和面值
x次发行股份中发行股份种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1 元。本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的上市地点为上交所。
（三）发行方式和认购方式
x次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，由发行对象以其持有的标的公司股权认购上市公司非公开发行的股票。
（四）发行对象
x次发行股份购买资产的发行对象为本次重组的交易对方，具体包括：
1、现代农业集团、长城资管、华融资管、发展资本、信达资管、xxx等
24 名自然人；
2、种业投资、湖南天圆；
3、西藏茶逸、西藏逸锦、新五丰基金、郴州湘牧、湖南绿代、xxx、xxx。
（五）发行价格与定价依据
x次发行股份及支付现金购买资产中发行股份定价基准日为上市公司审议本次重组相关事项的第五届董事会第二十八次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 | 交易均价的 90%（元/股） |
前 20 个交易日 | 9.03 |
前 60 个交易日 | 7.84 |
前 120 个交易日 | 7.22 |
本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份的价格为定价基准日前 120
个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 7.22 元/股。
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、上交所相关规则相应调整发行价格。
（六）标的公司股权转让价格
x次交易中，标的资产的评估基准日为 2022 年 3 月 31 日，标的资产交易价格最终以中企华出具的并经湖南省国资委备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
本次交易作价采取发行股份及支付现金相结合的方式，标的资产的交易价格为 220,768.24 万元，其中 195,978.44 万元以发行股份方式支付，24,789.80 万元以现金方式支付。具体如下表所示：
单位：万元
序号 | 交易标的 | 交易对方 | 持股 比例 | 股份支付 金额 | 现金支付 金额 | 合计对价 |
一、天心种业 100%股权（含 200 万元国有独享资本公积） | ||||||
1 | 天心种业 100%股权（含 200 万元国有独享资本公积） | 现代农业集 团 | 82.83% | 112,319.7444 | 12,479.9716 | 124,799.7160 |
2 | 长城资管 | 5.12% | 6,891.4035 | 765.7115 | 7,657.1150 | |
3 | 刘艳书 | 2.05% | 1,836.0185 | 1,069.6644 | 2,905.6828 | |
4 | 华融资管 | 1.87% | 2,515.5493 | 279.5055 | 2,795.0548 | |
5 | 万其见 | 1.21% | 1,088.0109 | 633.8752 | 1,721.8861 | |
6 | 章志勇 | 1.06% | 952.0096 | 554.6408 | 1,506.6504 | |
7 | 杨竣程 | 1.06% | 952.0096 | 554.6408 | 1,506.6504 | |
8 | 唐先桂 | 0.91% | 816.0082 | 475.4064 | 1,291.4146 | |
9 | 发展资本 | 0.80% | 1,082.3839 | 120.2649 | 1,202.6488 | |
10 | 邓付栋 | 0.30% | 272.0027 | 158.4688 | 430.4715 | |
11 | 信达资管 | 0.29% | 389.5419 | 43.2824 | 432.8244 | |
12 | 胡为新 | 0.29% | 258.4026 | 150.5454 | 408.9480 | |
13 | 徐化武 | 0.23% | 204.0021 | 118.8516 | 322.8536 | |
14 | xx | 0.23% | 204.0021 | 118.8516 | 322.8536 | |
15 | xx | 0.20% | 176.8018 | 103.0047 | 279.8065 | |
16 | xx | 0.15% | 136.0014 | 79.2344 | 215.2358 | |
17 | 谭建光 | 0.15% | 136.0014 | 79.2344 | 215.2358 | |
18 | xxx | 0.15% | 136.0014 | 79.2344 | 215.2358 | |
19 | xx | 0.12% | 108.8011 | 63.3875 | 172.1886 | |
20 | 曾静 | 0.12% | 108.8011 | 63.3875 | 172.1886 | |
21 | xxx | 0.12% | 108.8011 | 63.3875 | 172.1886 | |
22 | 唐美秧 | 0.12% | 108.8011 | 63.3875 | 172.1886 | |
23 | 饶华 | 0.12% | 108.8011 | 63.3875 | 172.1886 | |
24 | xx | 0.12% | 108.8011 | 63.3875 | 172.1886 | |
25 | 杨润春 | 0.08% | 68.0007 | 39.6172 | 107.6179 | |
26 | 任向军 | 0.08% | 68.0007 | 39.6172 | 107.6179 | |
27 | 李学君 | 0.08% | 68.0007 | 39.6172 | 107.6179 | |
序号 | 交易标的 | 交易对方 | 持股 比例 | 股份支付 金额 | 现金支付 金额 | 合计对价 |
28 | xxx | 0.00% | 68.0007 | 39.6172 | 107.6179 | |
29 | xx | 0.08% | 68.0007 | 39.6172 | 107.6179 | |
天心种业合计 | 131,358.7051 | 18,442.7997 | 149,801.5048 | |||
二、天心种业 4 家子公司的少数股权 | ||||||
30 | 沅江天心 48.20%股权 | 种业投资 | 36.00% | 6,088.0120 | - | 6,088.0120 |
31 | 湖南天圆 | 12.20% | 1,856.8437 | 206.3160 | 2,063.1596 | |
32 | 衡东天心 39.00%股权 | 种业投资 | 39.00% | 5,785.4801 | - | 5,785.4801 |
33 | 荆州湘牧 49.00%股权 | 种业投资 | 49.00% | 7,933.0163 | - | 7,933.0163 |
34 | 临湘天心 46.70%股权 | 种业投资 | 46.70% | 2,349.6966 | - | 2,349.6966 |
天心种业 4 家子公司的少数股权合计 | 24,013.0486 | 206.3160 | 24,219.3645 | |||
三、新五丰基金投资的 6 家项目公司 100%股权 | ||||||
35 | 湖南天翰 100%股权 | 西藏茶逸 | 55.00% | 2,725.2752 | 681.3188 | 3,406.5940 |
36 | 45.00% | 2,681.7728 | 105.4405 | 2,787.2133 | ||
37 | 郴州下思田 100%股权 | 郴州湘牧 | 56.00% | 1,530.0979 | 382.5245 | 1,912.6224 |
38 | 44.00% | 1,444.6326 | 58.1421 | 1,502.7748 | ||
39 | 新化久阳 100%股权 | 曹奔滔 | 51.00% | 6,436.2432 | 1,609.0608 | 8,045.3040 |
40 | 49.00% | 7,461.2539 | 268.5480 | 7,729.8019 | ||
41 | xxx邦 100%股权 | 湖南绿代 | 42.00% | 1,583.6695 | 780.0163 | 2,363.6858 |
42 | 40.00% | 2,251.1294 | - | 2,251.1294 | ||
43 | 许秀英 | 18.00% | 678.7155 | 334.2927 | 1,013.0082 | |
44 | 湖南天勤 100%股权 | 西藏茶逸 | 55.00% | 2,666.3731 | 666.5933 | 3,332.9664 |
45 | 45.00% | 2,623.8109 | 103.1616 | 2,726.9725 | ||
46 | 龙山天翰 100%股权 | 西藏逸锦 | 51.00% | 3,947.5236 | 986.8809 | 4,934.4045 |
47 | 49.00% | 4,576.1906 | 164.7078 | 4,740.8984 | ||
新五丰基金投资的 6 家项目公司合计 | 40,606.6883 | 6,140.6873 | 46,747.3756 | |||
标的公司合计金额 | 195,978.44 | 24,789.80 | 220,768.24 | |||
（七）发行数量
x次发行股份方式为非公开发行，本次发行股份数量根据下列公式计算：向任一交易对方发行股份数量=公司应向其以发行股份方式支付对价金额/
股份发行价格
依据上述计算公式计算所得发行股份数量的计算结果不是整数（精确到个位
数）的，对于不足 1 股的余额交易对方应赠送给上市公司，计入上市公司的资本公积。
按照上述计算方法，本次交易的发行股份部分的交易对价为 195,978.44 万
元，发行股份的数量为 271,438,269 股，向各交易对方发行股份的数量如下：
序号 | 交易对方 | 发行股份数量（股） |
1 | 现代农业集团 | 155,567,513 |
2 | 长城资管 | 9,544,880 |
3 | xxx | 2,542,961 |
4 | 华融资管 | 3,484,140 |
5 | 万其见 | 1,506,940 |
6 | xxx | 1,318,572 |
7 | 杨竣程 | 1,318,572 |
8 | xxx | 1,130,205 |
9 | 发展资本 | 1,499,146 |
10 | xxx | 376,735 |
11 | 信达资管 | 539,531 |
12 | xxx | 357,898 |
13 | xxx | 282,551 |
14 | xx | 282,551 |
15 | xx | 244,877 |
16 | xx | 188,367 |
17 | xxx | 188,367 |
18 | xxx | 188,367 |
19 | xx | 150,694 |
20 | 曾静 | 150,694 |
21 | 周学斌 | 150,694 |
22 | xxx | 150,694 |
23 | 饶华 | 150,694 |
24 | xx | 150,694 |
25 | xxx | 94,183 |
26 | 任向军 | 94,183 |
27 | xxx | 94,183 |
序号 | 交易对方 | 发行股份数量（股） |
28 | xxx | 94,183 |
29 | xx | 94,183 |
30 | 种业投资 | 30,687,264 |
31 | 湖南天圆 | 2,571,805 |
32 | 新五丰基金 | 29,139,598 |
33 | 西藏茶逸 | 7,467,656 |
34 | 郴州湘牧 | 2,119,249 |
35 | 曹奔滔 | 8,914,464 |
36 | 湖南绿代 | 2,193,448 |
37 | xxx | 940,049 |
38 | 西藏逸锦 | 5,467,484 |
合计新增股份 | 271,438,269 | |
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、上交所相关规则相应调整上述发行数量。
（八）锁定期安排
现代农业集团、种业投资、新五丰基金因本次重组取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起 36 个月不得转让或质押或设置其他权利限制，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，现代农业集团、种业投资、新五丰基金在本次重组中认购的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
长城资管、华融资管、发展资本、信达资管、xxx等 24 名自然人、湖南
天圆因本次重组所取得的上市公司股份，自本次重组发行结束之日起 36 个月不得转让或质押或设置其他权利限制，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。
前述锁定期届满之时，若因天心种业及天心种业 4 家子公司未能达到对应目标公司《业绩承诺与补偿协议》项下的承诺净利润而导致上述交易对方向上市公
司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，或交易对方在业绩承诺期届满后因需承担减值测试补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述股份锁定期延长至交易对方在《业绩承诺与补偿协议》项下的股份补偿义务和减值测试补偿义务履行完毕之日止。
西藏茶逸、西藏逸锦、郴州湘牧、湖南绿代、xxx、xxx，因本次重组所取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起 12 个月不得转让或设置其他权利限制，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。
本次发行结束后，在上述锁定期内，各交易对方基于本次重组所获得的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
交易对方在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
（九）过渡期间的损益安排
1、针对本次重组的交易对方现代农业集团、长城资管、华融资管、发展资本、信达资管、xxx等 24 名自然人、种业投资、湖南天圆，天心种业及天心
种业 4 家子公司在过渡期的收益由上市公司享有，损失由交易对方向上市公司补偿，具体补偿的计算方式如下：
交易对方应向上市公司补偿金额=对应目标公司的亏损数额×交易对方在本次交易中其所持目标公司股权比例。
股权交割日后 2 个月内，由上市公司聘请审计机构对标的资产在过渡期间产
生的损益进行审计并出具专项审计报告。其中，若股权交割日在当月 15 日前（含
15 日当天），则审计基准日为上个月末；若股权交割日在当月 15 日以后（不含
15 日当天），则审计基准日为当月月末。
根据前述专项审计报告确认的标的资产在过渡期产生亏损，各交易对方应向上市公司支付补偿金额，其中针对长城资管、华融资管、信达资管的补偿安排如下：
上市公司在支付交易对价中的现金支付部分时，抵扣应向上市公司支付的补偿金额；如存在不足情形，不足部分另行以现金向上市公司补偿。
针对现代农业集团、发展资本、xxx等 24 名自然人、种业投资、湖南天圆的补偿安排如下：
在该专项审计报告出具之日起 30 日内向上市公司支付补偿金额。
2、针对本次重组的交易对方西藏茶逸、西藏逸锦、新五丰基金、郴州湘牧、湖南绿代、xxx、xxx，标的资产在过渡期的损益均由上市公司享有或承担。
（十）上市公司滚存未分配利润的安排
x次重组完成后，股份登记日前上市公司的全部滚存利润由股份登记日后的上市公司全体股东按持股比例享有。
（十一）上市地点
x次发行股份的上市地点为上交所。
（十二）现金对价支付安排
1、本次重组标的天心种业及天心种业 4 家子公司的交易对方
针对现代农业集团、长城资管、华融资管、发展资本、信达资管、湖南天圆，上市公司在股权交割日后 6 个月内以募集配套资金或自筹资金等方式一次性支付本次交易的现金对价。
针对xxx等 24 名自然人交易对方，上市公司在获得中国证监会核准本次
重组的批文之日起 5 个工作日内，代扣代缴经主管税务机关核定的个人所得税后一次性支付本次交易的现金对价。
2、本次重组新五丰基金投资的 6 家项目公司的交易对方
针对新五丰基金，上市公司在付款条件全部满足后的 10 个工作日内以募集配套资金或自筹资金等方式支付完毕现金对价。
针对西藏茶逸、西藏逸锦、郴州湘牧、湖南绿代、xxx、xxx，上市公司在获得中国证监会核准本次重组的批文之日起 5 个工作日内，支付本次交易
50%的现金对价；上市公司在付款条件全部得到满足后的 10 个工作日内以募集
配套资金或自筹资金等方式支付剩余 50%。上述付款条件包括：
（1）标的资产完成交割；
（2）新化久阳的二期存栏 6,000 头楼房母猪项目（一期存栏 7,200 头楼房母
猪项目已交付）、湖南天勤存栏 6,000 头楼房母猪项目、xxx邦存栏 30,000 头
平层育肥项目、龙山天翰 12,000 头楼房母猪项目养殖场根据《白皮书》，完成符合上市公司要求的工程验收；
（3）完成以下资料移交安排：
①营业执照、全部资质的文本、证照；
②各类注册登记资料、公司章程、政府批文、经营许可协议等文件；
③所有合同，包括但不限于土地承包/流转合同、建设施工合同、业务经营合同、借款合同、担保合同、对外投资、合作协议；
④拥有的所有有形资产、无形资产的权利证明；
⑤公章、财务章、合同章、法定代表人印鉴、发票专用章等所有印章；
⑥账簿、报表、发票、收据、凭证、支票、银行印鉴、贷款卡、银行账户、网银 U 盾等财务资料；
⑦现有在册人员名单及劳动合同等相关人事资料；
⑧上市公司要求的其他资料。
（4）交易对方于股权交割日之前及股权交割日起 6 个月内遵守其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下作出的所有xx和保证，且并未违反协议的任何约定。
三、募集配套资金
（一）发行股票的种类和面值
x次募集配套资金中非公开发行股票种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1 元。本次募集配套资金中非公开发行股票的上市地点为上交所。
（二）发行方式及发行对象
x次募集配套资金中非公开发行股票的方式为向不超过 35 名符合条件的特定对象询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。
募集配套资金发行股份采取询价发行的方式。
（三）发行价格
x次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。若公司在定价基准日至发行完成期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（四）发行数量
募集配套资金金额不超过 177,000 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次募集配套资金发行股份总数将不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行的股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在本次募集配套资金中非公开发行股份定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（五）锁定期
x次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司非公开发行股票的股份，自发行上市之日起 6 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次募集配套资金中，特定投资者认购的上市公司股份，如有送红股、转增
股本等情形而新增获得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市公司股份转让事宜，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（六）上市公司滚存未分配利润安排
上市公司在本次募集配套资金项下股份发行前的滚存未分配利润，将由发行完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。
（七）上市地点
x次募集配套资金项下发行的新增股份将在上交所上市交易。
（八）募集资金用途
x次募集配套资金拟用于本次重组中相关中介机构费用及相关税费、现金对价、补充流动资金及偿还债务、标的公司项目建设等。其中，用于补充流动资金及偿还债务的比例不超过募集配套资金总额的 50%。
本次募集配套资金以上市公司发行股份购买资产为前提条件，但最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
一、本次交易的决策程序及审批情况
（一）本次交易已经获得的授权和批准
截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
1、本次重组已取得湖南省国资委预审核的意见函（湘国资产权函〔2022〕
60 号）；
2、本次重组涉及的国有资产评估报告已经完成有权国有资产监督管理部湖南省国资委备案；
3、本次重组已经上市公司第五届董事会第三十三次会议、第三十四次会议审议通过；
4、本次重组已获得公司控股股东、间接控股股东及其一致行动人的原则性同意；
5、本次重组已经交易对方内部决策同意；
6、本次重组已取得湖南省国资委同意批复（湘国资产权函〔2022〕169 号）；
7、本次重组已经上市公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过并同意免于发出要约；
8、本次重组已经中国证监会核准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已取得了必要的授权和批准；该等已取得的批准和授权事项，符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。
（二）本次交易尚需履行的授权和审批程序
截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次交易已经完成所有需要履行的授权及审批程序，不存在尚需履行的授权或审批程序。
二、本次交易实施情况
（一）本次交易的资产交割及过户情况
截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次重组涉及交易标的天心种业
100%股权（含 200 万元国有独享资本公积）、沅江天心 48.20%股权、衡东天心
39.00%股权、荆州湘牧 49.00%股权、临湘天心 46.70%股权、湖南天翰 100%股权、郴州下思田 100%股权、新化久阳 100%股权、xxx邦 100%股权、湖南天勤 100%股权、龙山天翰 100%股权已变更登记至上市公司名下。
1、天心种业取得湖南省市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91430000712197999U）；
2、沅江天心取得沅江市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91430981MA7E04M03K）；
3、衡东天心取得衡东县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91430424MA4TGUPT66）；
4、荆州湘牧取得公安县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91421022MA4F4W3U1T）；
5、临湘天心取得临湘市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91430682MA7CTA92XG）；
6、湖南天翰取得汨罗市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91430681MA4R006K06）；
7、郴州下思田取得郴州市行政审批服务局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91431003MA4R34PU0H）；
8、新化久阳取得新化县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91431322MA4Q8M2552）；
9、xxx邦取得衡东县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91430424MA4RJBGH35）；
10、湖南天勤取得汨罗市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信
用代码：91430681MA4QWEPW1E）；
11、龙山天翰取得龙山县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91433130MA4RC4PG5C）。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所涉及标的公司的股权已过户至上市公司名下，相应的工商变更登记已办理完成，标的资产过户程序合法、有效。
（二）验资情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大华验字
[2022]000984 号），截至 2022 年 12 月 30 日止，新五丰已收到交易对方以股权
出资缴纳的新增注册资本合计人民币 271,438,269.00 元。本次发行后，新五丰注
册资本及股本由人民币 805,040,967.00 元变更为人民币 1,076,479,236.00 元。
（三）新增股份登记情况
根据中登公司 2023 年 1 月 6 日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，根据新五丰送达的证券变更登记数据和相关资料，中登公司已完成证券变更登记。新五丰本次发行股份数量 271,438,269 股，均为
有限售条件的流通股。本次发行完成后，公司总股本将增加至 1,076,479,236 股。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本独立财务顾问核查意见出具日，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件至本核查意见出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）协议履行情况
x次交易过程中，上市公司与本次交易的交易对方签署了《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议。上述协议的相关内容已在重组报告书中进行了详细披露。
截至本独立财务顾问核查意见出具日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反协议约定的情形。
（二）承诺履行情况
在本次交易过程中，交易相关方就摊薄即期回报采取填补措施、标的资产权属情况、认购股份锁定期、避免同业竞争、减少和规范关联交易、保持上市公司独立性、标的资产合规性、业绩补偿保障措施等方面出具了承诺，相关内容已在重组报告书中进行了详细披露。
截至本独立财务顾问核查意见出具日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现严重违反本次交易中出具的相关承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次交易的后续事项主要包括：
1、按照中国证监会的核准批复，在核准文件有效期内择机向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，并办理新增股份登记及上市手续。
2、上市公司尚需向主管工商行政管理机关申请办理本次交易涉及的注册资本变更、《公司章程》修订等事宜的变更登记或备案手续。
3、上市公司尚需聘请审计机构对标的资产过渡期内的损益进行审计，并根据审计结果执行本次交易相关协议中关于过渡期间损益归属的有关约定。
4、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的决议、协议以及承诺等相关事项。
5、上市公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
截至本独立财务顾问核查意见出具日，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，上市公司已合法持有标的资产，标的资产过户程序合法、有效。
3、截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次交易中发行股份购买资产部分的新增股份验资及登记手续已办理完毕。
4、截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
5、截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
6、截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
7、截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
x x xxx
招商证券股份有限公司
2023 年 1 月 9 日