如果非执行董事因不当行为在保险期限内被首次分别或连带提出赔偿请求，因此引起或导致的财务损失，超出被保险公司向该非执行董事所支付赔偿额度之外的部分，由保险人代该 非执行董事进行赔偿，但前提是，本扩展保险责任 2.3 条提供的保障应居于下列各项保险责任之后，只有当下列赔偿责任额满时方成为基础保险：(i) 本保险单的赔偿责任限额；(ii) 在本保险单承保金额基础之上（或其他可适用的基础保单）承保的所有其他适用的董事、高级管理人员或管理层责任险或赔偿保险保险单的赔偿责任限额，以及 (iii)...
苏黎世中国招股书责任保险
2009 版
以索赔提出为基础
鉴于保险人收取了相应的保险费，现保险人和被保险个人及被保险公司就本保险的各项条款、各项条件和限制达成协议如下：
第一部分 保险责任
1.1 被保险个人因不当行为在保险期限内被首次提出与公开发行相关的证券类赔偿请求所引起或导致的财务损失，由保险人代被保险个人进行赔付，但如果该被保险个人已由被保险公司做出赔偿，则保险人将不再对该被保险个人承担赔偿责任。
1.2 保险人将向被保险公司支付下列财务损失：
1.2.1 被保险个人的财务损失；
1.2.2 承销商的财务损失；
这些财务损失必须是由被保险个人的不当行为引起的，并且是在保险期限内被首次提出的与公开发行相关的证券类赔偿请求，但仅限于被保险公司依据被保险公司的赔偿规则、协议、合同或者承销协议已对被保险个人与承销商作出了赔偿的情况。
1.3 被保险公司因不当行为在保险期限内被首次提出与公开发行相关的证券类赔偿请求所引起或导致的财务损失，由保险人代被保险公司进行赔付。
1.4 被保险人因不当行为在保险期限内被首次提出与公开发行相关的证券类赔偿请求所引起或导致的财务损失，由保险人代控股股东或献售股东进行赔付，但仅限于针对被保险人提出的证券类赔偿请求也是针对并且持续针对董事或高级管理人员提出的情况。
第二部分 扩展保险责任
在本保险单的所有条款、条件和限制的规定下，对保险责任进行如下扩展：
2.1 婚姻财产
完全因被保险个人的不当行为，向被保险个人合法配偶或同居者（以其作为被保险个人的配偶或同居者的身份）提出任何与首次公开发行有关的证券类赔偿请求所引起或导致的财务损失，将由本保险单进行赔偿。本扩展保险责任提供的保障仅限于在针对被保险个人强制执行判决或赔偿金且其间涉及被保险个人与其配偶或同居者共同拥有的财产（包括婚姻共有财产）的所有权时，相关诉讼或法律程序所引起的财务损失。因配偶或同居者自身的行为或不作为引发的赔偿请求，不属于本扩展保险责任的保障范围之列。
2.2 财产 - 继承人 - 法定代表人
因被保险个人在其死亡、丧失行为能力、丧失清偿能力或破产之前所发生的不当行为，针对其财产、继承人、法定代表人提出的与首次公开发行有关的证券类赔偿请求而引起或导致的财务损失，将由本保险单负责赔偿，但前提是上述财产管理人、继承人、法定代表人遵守本保险单中适用的条款、条件和限制，并受其约束。
2.3 非执行董事超额赔偿责任限额
如果非执行董事因不当行为在保险期限内被首次分别或连带提出赔偿请求，因此引起或导致的财务损失，超出被保险公司向该非执行董事所支付赔偿额度之外的部分，由保险人代该非执行董事进行赔偿，但前提是，本扩展保险责任 2.3 条提供的保障应居于下列各项保险责任之后，只有当下列赔偿责任额满时方成为基础保险：(i) 本保险单的赔偿责任限额；(ii) 在本保险单承保金额基础之上（或其他可适用的基础保单）承保的所有其他适用的董事、高级管理人员或管理层责任险或赔偿保险保险单的赔偿责任限额，以及 (iii) 非执行董事就财务损失可以获得的所有其他赔偿。
本项扩展保险责任 2.3 条项下的赔偿责任限额应为明细表 7（a）项中所列的非执行董事超额赔偿责任限额，该非执行董事超额赔偿责任限额为针对每名非执行董事单独的赔偿责任限额。所有非执行董事超额赔偿责任限额均应受到明细表 7（b）项中非执行董事超额赔偿责任限额累加额的最高额度的限制，该最高累计金额是针对所有该等财务损失的累计赔偿总额。
2.4 公司调查
除了 8.2.6 条中所定义的承保赔偿请求之外，因监管机构、政府机关、政府机构或正式行业组织对仅与首次公开发行有关的被保险公司事务进行正式的刑事、行政或监管调查、听证或质询，而引起或导致的调查费用，也将由保险人代董事或高级管理人员支付。
本扩展保险责任项下的赔偿责任，仅限于当有合法权力的监管机构、政府机关、政府机构或正式行业组织调查仅与公开发行相关的被保险公司事务时，按照法律的规定书面要求董事或高级管理人员出席正式的刑事、行政或监管调查、听证或质询所产生的，并且仅限于上述情况发生之后与之相关的所有费用；但是，保险人承担责任的前提是这些出席要求须于保险期限内首次提出，且被保险人须依照本保险单第
10.1 条的要求将这些调查、听证或质询事项通知保险人。本 2.4 条项下提供的保障不适用于一般的行业调查、听证或质询。
本2.4条中所述的调查、听证或质询，应视为在董事或高级管理人员被首次书面要求出席调查、听证或质询时首次提出。
保险人在本 2.4 条下对所有调查费用的赔偿责任的最高限额，以明细表第 4 项所列明的数额为准。此分项赔偿责任限额是本保险单的赔偿责任限额的一部分，不能另行额外计算。
本 2.4 条不适用于全部或部分(i) 在美利坚合众国或其领地和/或属地内提起或启动的；或 (ii) 按照美利坚合众国或其领地和/或属地的法律提起或启动的任何调查、听证或质询，包括但不限于由美国证券交易委员会（SEC）提起或启动的任何调查、听证或质询。
本 2.4 条不适用于第 8.2.6 规定的赔偿请求情形。
第三部分 抗辩费用、和解金和分摊
3.1 被保险人有责任采取一切合理措施就针对其提起的证券类赔偿请求进行抗辩，并不得有任何有损保险人利益的行为。保险人没有义务为针对被保险人提起的赔偿请求进行抗辩。
3.2 就任何可能属于本保险单承保范围内的证券类赔偿请求：(i) 被保险人应当及时向保险人提供与该证券类赔偿请求有关的信息；(ii) 被保险人应当及时通知保险人与证券类赔偿请求的调查、抗辩、和解有关的所有事项，并提供与此相关的所有文件的复印件；并且 (iii) 保险人有权与被保险人和被保险公司合作，进行任何证券类赔偿请求的抗辩、调查及和解谈判。
3.3 就任何针对被保险人提起的法律程序，如果被保险人、被保险公司和保险人在是否进行抗辩的问题上意见不一致，则可以使用本保险单 11 条中详细规定的争议解决程序。如果选择抗辩，被保险人和被保险公司应向其代理人提供一切合理必要的信息和协助。
3.4 保险人应在抗辩费用或调查费用到期时，在合理的时间内向被保险人做出赔付，但在任何情况下均不得晚于保险人收悉、详核和同意支付这些抗辩费用或调查费用后的第九十（90）天。如果保险人已将抗辩费用或调查费用赔付给了被保险人，而接受赔付的该等人员或机构在本保险单下本无权就该等财务损失获得赔付，则该等人员或机构应将其收到的赔付款退还给保险人。
在未得到保险人书面同意之前（保险人若无正当理由不得拒绝或延迟同意），被保险人不得承认或承担任何责任，或签署任何和解协议，或接受任何判决，或发生任何抗辩费用或调查费用，也不得使用任何法律上的代表为任何被保险人抗辩。只有经保险人同意的和解金、接受的判决金额、抗辩费用和调查费用，才能根据本保险单的规定作为财务损失得到赔偿。但保险人不得无故拒绝或拖延上述同意，作为一项条件，在涉及保险人或可能会涉及到保险人的任何证券类赔偿请求的抗辩、诉讼、调查及和解谈判中，保险人有权参与和协助。
尽管有以上规定以及对抗辩费用的定义，如果在有关证券类赔偿请求的抗辩费用发生之前，被保险人或被保险公司在合理条件下无法尽快得到保险人的书面同意，则保险人有权就该等证券类赔偿请求的抗辩费用给予追溯认可，但对所有被保险人的累计赔偿最高不超过赔偿责任限额的百分之十（10%）。
尽管有本第 3.4 条以上段落的规定，需要补充的是，如果作为被告的被保险人能以低于相关免赔额的数额，解决该免赔额（包括所有的抗辩费用和调查费用）项下的所有证券类赔偿请求，则对于该等解决方式无需取得保险人的同意。
3.5 与首次公开发行相关的证券类赔偿请求相关的，被保险公司和/或被保险个人和/或并非为本保险单项下被保险人的人员或机构(i)联合发生的抗辩费用；(ii) 联合达成的和解金；和/或(iii) 涉及连带和单独责任的任何判决金额，则上述被保险公司及上述被保险个人及保险人同意，将在被保险公司、被保险个人、上述任何其他个人或机构、以及保险人之间，尽最大努力公平而妥善地进行分摊这些金额。 (i)联合发生的抗辩费用；(ii)联合达成的和解金；及/或(iii)任何判决被保险公司，及/或任何被保险个人，及/或任何与证券类赔偿请求相关的但不在本保险单下承保的个人或组织承担共同或单独责任的情况下，任何上述公司、任何被保险个人以及保险人同意尽最大努力，公平而妥善的在他们之间分摊这些费用。
如果某项证券类赔偿请求既涉及本保险单下承保的事项，也涉及本保险单未承保的事项或人员，则应该在被保险公司、被保险个人和保险人之间，就任何抗辩费用、判决金额和/或和解金进行公平而妥善的分摊。
第四部分 保险单的解除
合同解除
除非没有收到保险费，否则保险人不得解除本保险单。投保人或任何被保险人不得因任何原因解除本保险单。本保险单的保险费在开始承保时全额收取。
第五部分 免赔额和共保
5.1 因以下事项所引起的财务损失，应该按照明细表第5项规定的数额分别适用免赔额：
(a) 证券类赔偿请求（不包括美国证券类赔偿请求）；
(b) 美国证券类赔偿请求。
每项免赔额适用于下列财务损失：(i) 被保险个人的财务损失，而被保险公司已经进行补偿，或已经同意补偿，或根据法律、合同、协议允许其或要求其进行补偿的；
(ii) 被保险公司的财务损失；(iii) 任何附加被保险人的财务损失。
保险人的赔偿责任仅限于财务损失中超出明细表中相关免赔额以上的部分。免赔额部分的财务损失不属于保险人的责任。免赔额应由被保险公司自负，并不得投保。
由单件赔偿请求引起的所有财务损失应适用同一单项免赔额，由同一不当行为或一系列具有因果关系的不当行为所导致的多件赔偿请求所引起的所有财务损失亦应适用同一单项免赔额。
5.2 尽管有第上述5.1条的规定，如果被保险公司因故未能赔偿被保险个人，则保险人将向被保险个人支付或代被保险个人支付该等财务损失，并不预先扣除相关免赔额。在这种情况下，对于保险人已经支付，但原本应由被保险公司赔偿的部分，保险人有权要求被保险公司偿还，除非被保险公司未赔偿被保险个人是由于其丧失清偿能力。
5.3 对于1.2.2、1.3和1.4条项下应支付的、不超过赔偿责任限额的所有财务损失，明细表第6项中列出了被保险公司和附加被保险人应自行承担的百分比。
第六部分 赔偿责任限额（针对所有财务损失，包括抗辩费用和调查费用）
6.1 明细表第 3 项中所列的赔偿责任限额，是保险人在本保险单下就下列各项所应支付的累计最高赔偿额：(i) 在保险期限内对本保险单项下承保的所有被保险人提起的所有证券类赔偿请求所引起的所有承保范围内的财务损失（包括抗辩费用）；以及
(ii) 在保险期限内董事或高级管理人员被依法要求出席调查、听证或质询所发生的相关调查费用。赔偿责任限额应适用于免赔额之上的金额。
6.2 此外，在保险期限之后提出，但根据本保险单第 10.1 条的规定，被视为在保险期限内提出的证券类赔偿请求，亦应属于明细表第 3 项所列的同一累计赔偿责任限额的一部分。
6.3 赔偿责任限额中不包括非执行董事超额赔偿责任限额。
6.4 保险人应赔付的抗辩费用和调查费用包括在赔偿责任限额之内。抗辩费用和调查费用是财务损失的一部分。
6.5 如果因同一不当行为引发多次证券类赔偿请求，或因具有因果关系的一系列不当行为引发多次证券类赔偿请求，则无论该等赔偿请求被提起过几次，均应被视为同一件证券类赔偿请求（“系列证券类赔偿请求”）。其中的系列证券类赔偿请求以该系列证券类赔偿请求中的首次证券类赔偿请求被第一次提起的时间所在的保险期限为准。
6.6 明细表第 4 项所列的分项赔偿责任限额应为保险人在本保险单 2.4 条项下应支付的、对所有抗辩费用的累计最高赔偿额。明细表第 4 项中列的分项赔偿责任限额为本保险单赔偿责任限额的一部分而非其补充。
第七部分 保险期限内再次公开发行
如果投保人或任何子公司在保险期限内，计划公开发行证券，则该投保人或子公司实尽快地通知保险人。凡与上述公开发行或相关注册或申报要求有关或由其引发的证券类赔偿请求，相关的财务损失保险人将不予赔付，除非被保险公司在发布发行公告后的六十(60)天内与保险人就本保险单的修改达成一致意见，并交纳必要的附
加保险费，之后保险责任将溯及整个保险期限。收到附加保险费（含保险费税）是保险人承担该项保险责任的前提条件。
第八部分 定义
凡在本保险单中出现时，以下术语的含义如下：
8.1 附加被保险人是指：
8.1.1 任何控股股东；
8.1.2 任何承销商；以及
8.1.3 任何献售股东。
8.2 赔偿请求是指：
8.2.1 由第三方送达或提出的，要求获得补偿、金钱性质的赔偿或非金钱性质的补偿的书面请求；或
8.2.2 以送达赔偿请求函或类似诉状的形式提起的民事法律程序、诉讼或反诉；或
8.2.3 正式的刑事诉讼通知书；或
8.2.4 正式的仲裁或调解程序通知书；或
8.2.5 以向被保险人发出指控通知书、正式调查令或类似文件的形式对被保险人提起的正式行政或监管程序；或
8.2.6 由任何监管机构、政府机关、政府机构或正式行业组织正式启动的刑事、行政或监管调查、听证或质询：
8.2.6.1 上述调查机构书面认定可能对该被保险个人启动刑事、行政或监管程序；
8.2.6.2 在向被保险个人发出传票后，由美国证券交易委员会（SEC）或类似的地方政府、州政府、外国政府相关部门对被保险个人正式进行调查、听证或质询；
本 8.2.6 条中所述的调查、听证或质询，应视为在被保险个人首次被认定或收到通知时首次提出。
8.2.7 要求延长或放弃任何诉讼时效或合同时效的请求；
“赔偿请求”一词应包括证券类赔偿请求。
8.3 清污费用是指针对污染物进行测试、监控、除污、清除、围堵、处理、中和、去污、后果评估等项工作而发生的各种费用（包括但不限于法律和各种专家费用）。
8.4 被保险公司是指：
8.4.1 投保人；
8.4.2 投保人的任何子公司；以及
8.4.3 由投保人或其任何子公司独家控制或赞助的任何基金会或慈善信托基金，但在本定义中不包括任何形式的养老基金、养老信托基金或养老计划。
8.5 控股股东是指明细表第 10（a）项中列出的自然人，其作为被保险公司的股东，在被保险公司中直接或间接地：
8.5.1 控制了大部分有表决权的股份；
8.5.2 通过对董事会大多数成员的任免权进行控制；
8.5.3 依据与其他股东的书面协议，单独控制了大多数表决权，或者
8.5.4 持有已发行股本的半数以上;
8.6 免赔额是指就本保险单项下的财务损失而言，每次赔偿请求中应由被保险公司自付的部分，具体数额可见明细表第 5 项。
8.7 抗辩费用作为财务损失的一部分，是指经保险人事先书面同意（保险人无正当理由不得拒绝或延迟同意），在针对被保险人提出的证券类赔偿请求的调查、抗辩、理算、和解或上诉过程中所发生的合理和必要的服务费、成本、开支和费用，但不包括应支付给被保险个人和任何被保险公司雇员的报酬、上述人员时间成本或被保险公司的任何费用或日常开支。
为了在某项证券类赔偿请求中进行抗辩，如果需要由代理律师代被保险人聘请专家来对证据进行估价、报告、评估、诊断或反驳，其间发生的各种合理和必要的服务费、成本、开支和费用，只要经保险人书面同意，也应该包括在抗辩费用中。
抗辩费用中不包括调查费用。
8.8 董事或高级管理人员是指：(i) 根据有关法律和公司章程（或其他有关国家的类似规定）正式选举或任命的，过去、现在或将来担任被保险公司的董事、高级管理人员、管理委员会成员、经理人委员会成员、受托人、理事的任何自然人；(ii) 事实上是被保险公司的董事或高级管理人员或隐名董事的任何自然人；(iii) 担任投保人企业首席法律顾问（或同等职位）的被保险公司的雇员；(iv) 过去或现在任被保险公司内部审计委员会、内部薪酬委员会或任何其他内部委员会成员的、8.8 条第 (i)至(iii) 项的任何董事或高级管理人员；(v) 任何获批准人员；以及 (vi) 由子公司合法任命，作为子公司自愿清算的清算人或管理人的任何自然人。
8.9 文件是指明细表第 8 项中列出的发行说明书或发行文件，包括所有补充、修订及相关文件以及承销协议。
8.10 雇员是指在被保险公司的正常业务过程中为被保险公司提供定期服务，并由被保险公司以薪水、工资和或佣金的形式提供报酬的任何自然人。在雇员提供上述服务的过程中，被保险公司有权对其进行管理、命令和指导。
独立承包人不属于雇员的定义范畴。
8.11 财务损失是指：
8.11.1 被保险人依法应支付的赔偿金（包括属于承保范围内的判决在判决前或后发生的利息，以及该等判决下判付给原告的法律费用）；
8.11.2 发生的抗辩费用；以及
8.11.3 调查费用。
财务损失（抗辩费用除外）不包括各种税款、社保缴款、依法应缴纳的罚款或罚金、赔偿金的倍增部分、惩罚性、警戒性或加重性赔偿金、根据解释本保险单所应依据的法律不可承保的各种赔偿金、清污费用。
尽管有以上规定，如果本条款的执行性受到适用法律的约束要求对这些惩罚性、警戒性、加重性、加倍性赔偿金进行承保，且有关适用法律与相关被保险人、被保险公司或引发赔偿的证券类赔偿请求之间具有实质性的关联或关系，在此前提下，财务损失中应该明确包括各种惩罚性、警戒性、加重性、加倍性赔偿金。
8.12 被保险人是指：
8.12.1 任何被保险个人；
8.12.2 任何被保险公司；以及
8.12.3 任何附加被保险人。
8.13 被保险个人是指以下任何人员：
8.13.1 董事或高级管理人员；
8.13.2 担任投保人的风险管理人（或同等岗位）的被保险公司的雇员；以及
8.13.3 以被保险公司雇员（董事或高级管理人员除外）的身份充当被保险公司的代表，包括作为律师代表被保险公司。
在被保险个人不包括任何代理、承包人、法律或其他顾问、咨询顾问、外部审计师，被保险公司的强制性破产清算人、管理人或托管人。
8.14 调查费用作为财务损失的一部分，是指经保险人书面同意（保险人无正当理由不得拒绝或延迟同意），在该被保险个人准备及出席仅与本保险单第 2.4 条所述公开发行直接有关的调查、听证或质询过程中，由被保险个人或由他人代被保险个人发生的合理和必要的服务费、成本、开支和费用（但不包括应支付给被保险个人和任何被保险公司雇员的报酬、上述人员时间成本或被保险公司的任何费用或日常开支）。
8.15 赔偿责任限额是指明细表第 3 项中所列的数额，是保险人根据本保险单第六条的各项条款和条件在本保险单项下承担的最高累计赔偿责任。
8.16 非执行董事超额赔偿责任限额是指明细表第 7(a)项所列的赔偿责任限额，为保险人依据本保险单 2.3 条的承保条款和条件，就保险期限内向任何单名非执行董事提出的本保险单承保的所有证券类赔偿请求引发的所有财务损失的累计最高赔偿额。非执行董事超额赔偿责任限额是针对每名非执行董事单独的赔偿责任限额，仅适用于非执行董事。
非执行董事超额赔偿责任限额不是本保险单赔偿责任限额的一部分而是其补充。在任何情况下，所有非执行董事超额赔偿责任限额均应受到明细表第 7(b) 项所列非执行董事累计赔偿责任限额累加额的限制，该额度是本保险单承保的，向所有非执行董事提出的所有证券类赔偿请求引发的所有财务损失的累计最高赔偿额。
8.17 非执行董事是指，在保险期限开始时担任投保人的董事，但并非被保险公司高级管理人员或雇员的任何自然人。非执行董事一词也包括在保险期限期间才开始担任投保人非执行董事的任何自然人。
8.18 保险期限是指在本保险单明细表中第 2 项中所列的时间期限，包括由保险人书面同意的延长的期限。
8.19 投保人是指在明细表第 1 项中所列的法人。
8.20 污染物是指任何固体、液体、气体的刺激物或沾染物，包括烟、蒸汽、烟尘、烟气、酸、碱、化学品、毒霉、任何热态刺激物或沾染物、电离辐射、核燃料辐射和核废料辐射（核废料包括但不限于那些准备或已经再循环、再利用或再回收的各种核废料或核原料），以及电磁场、石棉、石棉产品和噪音等任何种类或性质的其他类似物质。
8.21 投保单是指保险人要求的，或由被保险公司或任何被保险个人或其代表提供给保险人的各种信息和/或情况说明或材料（无论是在保险期限之前还是在保险期限中）；文件；投保人为本保险单填写和签署的任何投保单，以及由保险人签发的已由本保险单替换或续保的任何以往的保险单（包括其任何附件及其包含或纳入的任何信息）；以及被保险公司的各种财务报表和年度报告。
8.22 公开发行是指文件的主题，为被保险公司实际的或提议的证券发行，其中包括但不限于，在 (i) 文件的存档或发布之前；或者 (ii) 被保险公司的证券获准在认可的交易所上市交易之前（以两者中较晚的时间为准）发生的，与上述实际的或提议的证券发行相关的任何协商、讨论、决定或演示。
8.23 证券是指由被保险公司发行或给予的各种债券、信用债券、票据、股份、股票或其他权益类或债务类凭证，并应包括以上各项的任何利息或分红凭证、收据、认购或购买股票的权证或其他权利、相关表决权信托凭证及其他利益。
8.24 证券类赔偿请求是指以下情况下的赔偿请求：
8.24.1 被保险公司的证券持有人：
8.24.1.1 以其作为被保险公司的证券持有人，就其在被保险公司所发行的证券中所享有的权益提起的赔偿请求；或
8.24.1.2 代表被保险公司或以被保险公司的名义（以股东“派生诉讼”的形式或其他等效形式）向被保险人提起的赔偿请求；或者
8.24.2 由任何政府、联邦、州级或省级的负责监管证券的买卖或买卖要约的机构所提起的，指控被保险公司和/或任何被保险人违反了某项中央、联邦、州、省、地方或外国的证券法或依上述证券法制定的各项法规或规章的赔偿请求，包括但不限于《2000 年金融服务和市场法令》、《美国 1933 年证券法及修订案》、《美国 1934 年证券交易所法案及修订案》，无论该等赔偿请求是否与被保险公司所发行证券的买卖或买卖要约有关，但本保险单的保险责任第1.3 条规定的证券类赔偿请求仅限于针对被保险公司提出的证券类赔偿请求同时也针对并持续针对董事或高级管理人员。
8.25 献限售股东是指明细表第 10（b）项中列出的自然人。
8.26 隐名董事是指作为被保险公司的董事、高级管理人员或雇员的任何自然人，虽然不具有董事职位却拥有相应职权的人，如《英国 1985 年公司法》第 741 条（或任何其他司法管辖区的任何其他类似的法令、法律、法规或规章）所定义。
8.27 分项赔偿责任限额是指保险人在本保险单项下的某分项责任限额。分项赔偿责任限额是构成上述 8.15 条所定义的赔偿责任限额的一部分，而非其补充。
8.28 子公司是指与投保人具有如下关系的任何机构：
8.28.1 投保人直接或间接拥有其超过 50%的表决权；或者
8.28.2 投保人任命其董事会（或其他国家的类似机构）的大多数成员；或者
8.28.3 投保人根据与其他股东达成的书面协议，有权任命董事会（或其他国家的类似机构）的大多数成员。
8.29 第三方是指除被保险公司或被保险个人以外的任何其他个人或机构。
8.30 承销商是指承销协议中指明的承销商、保荐人或提名顾问，包括其合伙人、董事、高级管理人员和雇员。
8.31 承销协议是指在明细表第 9 项中所列的书面协议。
8.32 美国证券类赔偿请求是指全部或部分(a) 在美利坚合众国及加拿大或其领地和/或属地内提出或启动的；或 (b) 按照美利坚合众国及加拿大或其领地和/或属地的法律提出或启动的任何证券类赔偿请求。
8.33 不当行为是指由以下人员所采取、试图采取或被指称采取的任何违反义务、违反法定义务、违反信托责任、违反授权保证、疏忽、错误、错误xx、误导性xx或任何其他不当作为或不作为：
8.33.1 代表被保险公司履行其各自职责的任何被保险个人，或完全由于被保险个人的身份而向其提出的任何仅与公开发行相关的赔偿请求事项；
8.33.2 被保险公司，但仅适用于与公开发行相关的证券类赔偿请求；
8.33.3 任何以其控股股东身份行事的控股股东，但仅是与公开发行相关的；
8.33.4 任何以其献售股东身份行事的献售股东，但仅是与公开发行相关的。
第九部分 除外责任
在本保险单项下，保险人无须为针对被保险人提起的以下证券类赔偿请求引起的财务损失
（包括抗辩费用）或调查费用承担赔偿责任：
9.1 存在以下情形或由以下情形引发或导致的：
9.1.1 被保险人获得其在法律上本无权获得的任何利益或好处；或者 9.1.2 被保险人有任何故意不诚实或故意欺诈的行为；
9.1.3 被保险人有任何刑事犯罪行为；
除非通过被保险人的书面供认书或相关诉讼或其他单独的诉讼或法律程序的判决或其他最终裁决可以确认被保险人在法律上无权获得该等利益或好处，或被保险人的确有上述故意不诚实行为、故意欺诈的行为或不行为、或刑事犯罪行为，否则不得
适用除外责任第 9.1.1、9.1.2 和 9.1.3 条（并且应预付抗辩费用或调查费用）。
9.2 指称存在以下情形或由以下情形引发或导致的：
9.2.1 由任何有法律授权的机构指示或进行的，在本保险单的开始日期之前启动或 在该日期仍未决的任何正式检查、质询、调查或其他程序；或
9.2.2 在本保险单的开始日期之前启动或在该日期仍未决的任何刑事诉讼、民事诉
讼、赔偿请求、仲裁或调解，或与这些先期的或未决的诉讼、讼案、赔偿请求、仲裁或调解指称或基于相同或基本相同的事实的其他诉讼、讼案、仲裁
或调解。
9.3 指称在保险期限之前就已经存在的，或由该等先期的赔偿请求或情况而引发或导致 的。上述先期的赔偿请求或情况已经在其他董事和高级管理人员责任险保险单项下进行了报告，而本保险单是上述保险单的续保、替换或将来可能对其承继；
9.4 由被保险公司或任何董事或高级管理人员提起，或由他人代为提起，或指使他人提
起的证券类赔偿请求；但本除外责任条款 9.4 不适用于以下情况：
9.4.1 由下列各方提起的任何非美国证券类赔偿请求：
(i) 由被保险个人提起的；
(ii) 被保险公司针对被保险个人提起的；
9.4.2 在无任何董事或高级管理人员诱使、自愿协助或积极参与的情况下，由清算人、接管人或行政接管人（或其他司法管辖区的类似职位）直接或派生代表被保险公司提起或维持的证券类赔偿请求；或
9.4.3 在无任何董事或高级管理人员诱使、自愿协助或积极参与的情况下，由并非董事或高级管理人员的一人或多人以被保险公司的名义提起衍生诉讼，并提起或维持证券类赔偿请求；或
9.4.4 由任何被保险个人提起或指使他人提起的证券类赔偿请求，该证券类赔偿请求是由另一件由第三方提起的属于保险责任范围内的证券类赔偿请求引起的，而上述第三方原本可以直接向未在单独证券类赔偿请求（包括任何交叉赔偿请求/第三方赔偿请求）中列名的被保险个人提出证券类赔偿请求；或
9.4.5 由被保险公司任何以前的被保险个人提出的证券类赔偿请求；或
9.4.6 被保险个人发生的抗辩费用。
9.5 指称被保险个人事实上的或被指称的作为或不作为而引发或导致的，且是由于被保 险个人在除被保险公司之外的另外一家机构担任董事、高级管理人员、托管人或经理（或类似职位）或雇员的职务行为或职务身份。
9.6 指称存在下列不当行为或因其引发的：
(i) 任何子公司的任何被保险个人的不当行为；或者
(ii) 子公司的不当行为，
且该不当行为是在该机构成为子公司之前或在该机构不再是子公司之后发生的。
下列除外责任条款仅适用于本保险单 1.2.2 条项下的承保责任
9.7 指称存在有下列情形或由下列情形引发或导致的，承销商未能履行专业服务，或承 销商在履行或未能履行专业服务过程中的任何不当行为、错误或不作为。
在确定本保险单第 9.1 条除外责任的适用性时，不能把任何被保险人的不当行为归算给其他
被保险个人。在确定本保险单第 9.1 条除外责任的适用性以据 1.3 进行赔付时，仅可把被保险公司过去、现在或将来的首席执行官、首席运营官、首席财务官或首席法律顾问（或同等
职位）所做出的不当行为归算给被保险公司。
第十部分 条件条款
10.1 通知
作为保险人在本保险单项下承担任何责任的前提条件，投保人或者被保险人应将以下事项书面通知保险人：
(i) 针对被保险人提出的任何证券类赔偿请求；或
(ii) 任何调查、听证或质询（依照本保险单第 2.4 条），
被保险公司的风险控制经理、公司秘书、首席法律顾问或担任同等职务的人员在首次得知上述证券类赔偿请求或调查、听证或质询后，应在合理可行的情况下尽快书面通知保险人，但任何情况下均不得晚于保险期限到期后六十（60）天。
书面通知中应包括但不限于以下内容：一份关于证券类赔偿请求的说明、宣称的或潜在的损害性质、实际或潜在索赔人的姓名以及被保险公司或被保险人首次得知该证券类赔偿请求的时间和方式。
在保险期限内，如果某被保险公司或被保险人得知任何情况，根据合理推测可能导致针对被保险人的证券类赔偿请求，则应将有关情况书面通知保险人（通知中应包括预期诉求的不当行为，预期可能会发生证券类赔偿请求的理由以及有关日期、所涉人员和机构的完整细节）。在这种情况下，如果以后发生针对被保险人的证券类赔偿请求并报告给保险人，而且其证券类赔偿请求或其诉求所依据的情况或指控的不当行为与上述通知中所描述的不当行为相同或相关，则应该把保险人收到有关情况通知的时间视为有关证券类赔偿请求提出的时间。
本保险单项下的书面通知应发送至明细表第 13 项中所列的保险人，其地址在明细表
第 12 项中列出，该等书面通知应自保险人在上述地址收到通知之日起生效。
10.2 代位求偿权
在赔偿证券类赔偿请求之后，或在处理证券类赔偿请求过程中，保险人有权行使被保险个人或被保险公司享有的全部追偿权。保险人在代位行使上述权利的过程中，被保险个人或被保险公司应给予一切合理协助，其中包括但不限于，从被保险公司处收回保险人根据本保险单第 5 条支付的任何免赔额。 除非通过有关人员的书面供认书或相关诉讼或其他单独的诉讼或法律程序的判决或其他最终裁决可以确认该等该被保险个人获取了非法利益或非法好处，或有故意不诚实或故意欺诈的行为或刑事犯罪行为，否则保险人将不得根据本保险单针对被保险个人行使代位追偿权。
10.3 责任可分性
在提供本保险单项下的保险保障时，保险人依赖于有关的投保单。投保单构成本保险合同的基础，也是本保险单的一个组成部分。
关于投保单中的声明、xxx财务信息：
10.3.1 为确定是否可以获得本保险单下的赔付之目的，被保险人在投保单中所做的任何声明，或被保险人所知悉的任何情况（包括与投保单有关的不实xx或未尽披露），均不得视为其他被保险个人也进行了上述声明或知悉该相关情况；
10.3.2 为确定针对被保险个人的证券类赔偿请求是否可以获得本保险单第1.2 条项
下的赔付之目的，被保险人在投保单中做出的声明，以及被保险人所知悉的情况（包括与投保单有关的不实xx或未尽披露），均均可视为被保险公司进行了上述声明或知悉该相关情况；但在确定针对其他被保险个人的证券类赔偿请求是否可以获得本保险单第 1.2 条项下的赔付时，上述被保险人在投保单中做出的声明，以及上述被保险人所知悉的情况（包括与投保单有关的不实xx或未尽披露），不能归算给被保险公司。
10.3.3 为确定是否可以获得保险条款第 1.3 条项下的赔付之目的，只有被保险公司过去、现在或将来的首席执行官和/或首席财务官（或同等高管或管理职位）在投保单中做出的的声明及其所知悉的情况（包括与投保单有关的不实xx或未尽披露）才可以归算给被保险公司。
保险人进一步同意，对于并未做出任何错误xx，也不知悉任何与投保单有关的错误xx或不实xx或未尽披露的被保险个人，将不会试图废止或撤销本保险单第 1.1条项下为其承担的保险责任。
10.4 重复保险
如果本保险单项下的赔偿请求，若非本保险单的存在，原本可以得到以下保险或赔付：(1) 任何其他有效的和可赔付的董事和高级管理人员责任险或管理层责任险保险单提供有保险或赔付；或 (2) 就针对被保险公司或任何被保险个人提出的赔偿请求，承销协议提供有保险或赔付，则保险人的赔偿仅以超过上述其他保险单或承销协议的应赔金额或已赔金额总额之上的部分为限。
双方进一步同意，关于本保险单项下的任何赔偿请求，如果保险人或苏黎世金融服务公司（苏黎世保险）签发的一份或多份其他保险单中另行提供有保险保障，（或若非赔偿责任限额用尽、适用了保留额或免赔额，或若非因被保险人未能提交赔偿请求通知，其所本应提供的），则对于任何这样的赔偿请求，本保险单提供的赔偿责任限额中应扣除苏黎世保险其他保险单提供的赔偿责任限额。
10.5 适用法律
x保险单适用中华人民共和国的法律（香港、澳门及台湾地区法律除外），应该据其对本保险单进行解释。任何争议的解决，除本保险单第 11 部分另有约定外，应接受中华人民共和国的司法管辖。
10.6 单复数和项目名称
投保单、本保险单、本保单的明细表和有关批单共同构成同一份合同。除非文中另有规定：
(i) 标题仅起描述的作用，不用于条款的解释；
(ii) 单数名词包括其复数含义，反之亦然；
(iii) 男性代词也包括女性或中性含义；
(iv) 所有引用的特定法律法规应包括其所有的修订案和重新颁布的版本，也包括提出证券类赔偿请求所在司法管辖区的类似法律法规；以及
(v) 凡提到各种岗位、职位或职务名称时，均包括提出证券类赔偿请求所在司法管辖区的同等岗位、职位、职务。
10.7 后续扩展条款
如果在保险期限内，保险人制定了标准批单，对投保人居住所在国（如明细表第 1项所示）的董事和高级管理人员或管理层责任险或赔付保险单的保险责任进行了扩展，且该批单向保险人在该国的所有被保险人提供而不收取额外保险费，则投保人应有权从该批单提供之日起享有该新的保险责任扩展批单的利益，但需符合保险人可能要求的所有承保信息或细节。
10.8 付款顺序
如果本保险单项下的由证券类赔偿请求引发的财务损失到期应获赔付，保险人应在所有情况下：
(a) 首先，支付本保险单保险责任 1.1 条项下提供了保险保障的财务损失；然后
(b) 支付本保险单保险责任 1.2 和 1.3 项下提供了保险保障的财务损失；然后
(c) 只有在赔付了以上第 10.8(a) 和 10.8(b) 项所述的财务损失后，才使用该项付款后赔偿责任限额所剩余的金额，支付本保险单保险责任 1.4 条项下承保的其他财务损失。
任何被保险公司的破产或失去偿债能力，均不能解除保险人根据本 10.8 条规定按优先顺序对本保险单项下承保的财务损失进行付款的义务。
10.9 地域范围
保险责任应延展至在世界各地提出的证券类赔偿请求和世界各地发生的不当行为。
第十一部分 争议解决
因本保险单的履行所产生的任何争议，如果无法由当事人协商解决的，双方应选择以下第[XX]种方式解决：
1. 仲裁：提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照现行有效的仲裁规则进行仲裁。裁决为终局裁决，对双方均有约束力。
2. 诉讼：双方如协商不成，或不选择仲裁的，应依法向中华人民共和国（香港、澳门及台湾地区除外）有管辖权的法院提起诉讼。